我们是谁

Endeavour Silver Corp成立于2004年，是一家中型贵金属公司，专注于发现和开采白银，在三个国家拥有项目和业务：墨西哥、智利和美国。凭借在墨西哥的两座运营中的矿山以及将于2025年第二季度投产的新矿山Terronera的开发，我们的目标是成为一家领先的白银生产商，通过以可持续的方式发现、开发和运营我们的矿山，为我们的利益相关者创造价值。Endeavour Silver总部位于加拿大温哥华，在纽约证券交易所上市：EXK，在多伦多证券交易所上市：EDR。

会议通知及管理资料通告

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会议信息

兹发出通知，Endeavour Silver Corp.（“Endeavour Silver”或“公司”）的股东周年大会（“会议”）将于2025年6月3日（星期二）上午10：00（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华Granville Street 1130-609 Suite 1130-609，V7Y 1G5举行，会议目的如下：

日期：周二， 6月3日， 2025

时间： 上午10：00（温哥华 时间）

位置： 1130-609 格兰维尔街。 温哥华，BC V7Y 1G5

记录 日期： 2025年4月11日

1.收到公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其核数师报告；

2.将下一年度的董事人数定为七人；

3.为下一年度选举七名董事；

4.委任下一年度核数师及授权董事厘定核数师酬金；及

5.处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。

上述供会议审议的所有事项在随附的信息通函中有更具体的描述。

该公司正在使用加拿大证券管理人国家文书54-101下的通知和访问条款（“通知和访问”）向其股东发送信息通函以供会议使用。

根据通知和访问，股东将收到通知和访问通知，而不是收到信息通函的纸质副本，其中包含有关他们如何以电子方式获得信息通函副本或索取纸质副本的信息。登记股东仍将收到一份委托书，使他们能够在会议上投票。与会议相关的替代通知和访问程序的使用有助于减少纸张使用，以及公司的印刷和邮寄成本。公司将安排将资料通函的纸质副本邮寄予其帐户上已有指示的登记股东，以接收公司会议资料的纸质副本。

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1

本会议通知、信息通告和其他会议材料将于2025年4月25日在Endeavour Silver网站https://edrsilver.com/t/investor-disclosure/以及SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上的Endeavour Silver简介下提供，此后将在网站上保留整整一年。会议材料也可根据要求免费提供，发送电子邮件至info@edrsilver.com或拨打免费电话18776859775（加拿大和美国）或+ 16046859775。

只有在2025年4月11日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到会议通知或会议的任何休会，并有权在会上投票。请不能或不希望亲自出席会议的股东及时签署所附的代表委任表格，并将其装在为此目的所附的回信信封中或通过代表委任表格中指明的任何其他方法寄回。如要在会议上使用代理，必须在2025年5月30日上午10：00（温哥华时间）之前由安大略省多伦多8楼大学大道100号M5J 2Y1代理部ComputerShare Investor Services Inc.接收，如果会议休会，则在会议重新召开日期之前的最后一个工作日上午10：00（温哥华时间）之前接收代理。或者，登记股东可以通过电话（1-866-732-8683）或在线（www.investorvote.com）使用代理表格上列出的控制号码进行投票。如登记股东因其拥有以不同名称或地址登记的股份而收到多于一份代理表格，则应填写并交回每份代理表格。

日期在温哥华，不列颠哥伦比亚省这11^第2025年4月1日。

凭藉董事会命令（签署）

Daniel Dickson

董事兼首席执行官

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2

我们首席执行官的消息

尊敬的利益相关方， 当我们反思2024年的成就，并展望2025年时，我很高兴提供有关我们的运营、战略进展以及白银市场的最新信息。我们在努力将Endeavour Silver定位为持续成功、增长和为股东创造价值方面取得了重大进展。 贵金属市场 承认贵金属的大盘和趋势至关重要。 2024年，金价经历了一波明显的飙升，涨幅达27%，全年收于2624美元/盎司。多个因素推动金价创下2010年以来最大年度涨幅。全球紧张局势，包括乌克兰和中东冲突、对经济增长放缓的预期、对美国贸易政策的担忧以及关税，推动投资者和央行转向黄金，以分散投资，远离美元和法定货币。

这些动态推动黄金创下历史新高，价格在2024年10月达到2786美元/盎司的历史峰值，并在2025年初突破2900美元。

白银历来跟随黄金价格走势，我们预计这种相关性将持续下去。除了白银的避风港特征之外，在工业需求和供应限制的推动下，我们看到白银市场的乐观情绪日益增强。

全球推动电气化、可再生能源和电动汽车（EV），预计将增加工业应用对白银的需求。白银在太阳能电池板、电池等关键技术中扮演着不可或缺的角色，将其定位为清洁能源转型中的战略金属。在工业需求增长的同一时期，白银市场近年来面临供需赤字，勘探、新发现和新产量跟不上矿山枯竭的速度。缺乏新的重大项目上线，正在造成供需失衡，预计将在中期内支撑银价走高。

这些因素，再结合白银在全球市场的历史角色，让我们认为未来几年银价将继续经历上行压力。由此，我们看好Endeavour Silver定位于真正受益于这一机遇。

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2024年产量触及修订指引上限
2024年，我们以760万银当量盎司成功实现了更新后生产指导的上限。考虑到8月Guanacev í矿意外发生耳轴故障，这一表现尤其引人注目，该故障暂时降低了工厂吞吐量。尽管如此，该团队实施了有效的解决方案，减轻了这一问题的影响，到12月，初级球磨机恢复了满负荷生产，这使我们能够以每天1200吨的设计吞吐量恢复生产。这种韧性反映了我们运营的实力以及我们战胜逆境的能力，凸显了团队在保持对安全和效率的关注的同时实现生产目标的能力。

Terronera全年进展
2024年Endeavour Silver的关键亮点之一是我们在墨西哥哈利斯科州的Terronera项目的继续发展。我们在建设和调试方面都取得了实质性进展，这对于未来几年扩大我们的产能至关重要。截至2024年底，地面施工已完成近90%，干式调试活动已经开始，这标志着我们在为2025年投产做准备方面取得了进展。

随着这一稳步进展，我们正按计划完成下层平台和尾矿过滤区的建设，并于2025年Q2初开始湿法调试。虽然在大型项目中挑战是不可避免的，但我们仍然相信，Terronera将是我们的基石资产之一，在不久的将来为我们的白银和黄金生产做出重大贡献。

Pitarrilla的进展
2024年的另一个关键里程碑是我们的Pitarrilla项目的推进，该项目作为全球最大的未开发银矿床之一继续推进。我们已在2025年拨款2600万美元用于该项目的各个组成部分，包括可行性研究、勘探工作和必要的资本支出。Pitarrilla有潜力为我们的投资组合增加大量白银产量，我们致力于在未来几年进一步降低该项目的风险。

我们关于Pitarrilla的工作包括更新项目的技术研究和增强我们对矿床经济性的理解，这将构成全面开发计划的基础。鉴于该矿床的规模和规模，Pitarrilla是我们长期增长战略的重要组成部分，我们期待在2025年继续推进该项目。

2025年指导
展望2025年，我们专注于提供强劲的运营成果，同时推进我们投资组合中的关键项目。我们的2025年Guanacev í和Bola ñ itos的产量目标在450万至520万银盎司之间，在30,500至34,000金盎司之间，由此得出的目标是7.0至790万银当量盎司。我们相信，Terronera的持续进展将对我们的生产概况做出有意义的贡献，我们计划在Terronera调试完成后提供更新的2025年生产和成本指导。

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结论

2024年是既有进步又有韧性的一年。我们在Terronera取得了重大进展，有效应对了意想不到的挑战，并处于有利地位，可以利用有利的白银市场。随着我们进入2025年，我们的重点仍然是执行——确保我们的运营始终如一地运行，推进关键项目，并利用工业和投资部门对白银不断增长的需求。

感谢您一直以来的支持。我们对未来的前景感到兴奋，并期待为我们的股东带来持续的价值。

真诚的，

丹·迪克逊，

董事兼首席执行官

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年度股东大会资料通函

一般信息

本管理资料通告（“资料通告”）中凡提述“Endeavour Silver”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”，除非另有说明或文意另有所指，否则均指Endeavour Silver Corp.及其附属公司。“您”、“您的”和“股东”是指截至记录日期（定义见本文件）的Endeavour Silver普通股（“普通股”）持有人。

贵公司已收到此资料通告，内容有关将于2025年6月3日（星期二）上午10：00（温哥华时间）举行的Endeavour Silver 2025年年度股东大会（“会议”），因为我们的记录显示，截至2025年4月11日（“记录日期”）营业时间结束时，贵公司拥有普通股股份。你有权亲自或委托代理人出席会议，并就会议上要处理的各项事务进行表决，包括在会议的任何延期或休会时。

你的投票很重要。Endeavour Silver的董事会（“董事会”）和管理层（“管理层”）鼓励您参加投票。

这份信息通告描述了会议将涵盖的内容以及如何投票。请仔细阅读并使用此处描述的适用程序进行投票。如果您对与在会议上投票相关的投票程序或关于获取和存放所需的代理表格有任何疑问，请致电1-800-564-6253（北美免费电话）联系Endeavour Silver的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.（“ComputerShare”）。

除另有说明外，本信息通函中的信息截至2025年4月11日。

本资料通告载有美国法定货币（美元或美元）及加拿大法定货币（加元或加元）的提述。除另有说明外，本资料通告中所指的所有美元金额均以美元表示。加拿大央行报告的2025年4月11日的日汇率，将1.00美元兑换成加元的汇率为1.3890加元（1.00加元等于0.7 199美元）。

作为股东，您可以决定是否希望收到公司中期和年度合并财务报表以及管理层讨论和分析（“MD & A”）的纸质副本。要获得这些材料的纸质副本，请填写与会议相关的代理表格中包含的请求，或在www.computershare.com/mailinglist上在线注册。

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6

您可以在我们最近完成的财政年度的公司经审计的合并财务报表、MD & A和年度信息表（“AIF”）中找到与Endeavour Silver相关的财务信息。这些文件可在公司网站www.edrsilver.com、电子文件分析和检索系统+（SEDAR +）和电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库上查阅。

关于前瞻性信息的警示性声明

本信息通函中包含的某些陈述可能构成适用证券法含义内的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”），并可能包含面向未来的财务信息。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。

本信息通函所载的前瞻性陈述基于截至本信息通函之日的预期、估计和预测，包括但不限于本信息通函“我们的首席执行官的信息”部分所作的陈述；与公司战略愿景有关的陈述以及与Terronera项目的开发和融资有关的预期，包括：项目和生产启动的预期时间；项目贷款项下提款先决条件的预期时间和完成情况、估计项目经济性、Terronera的预测运营、成本和支出，以及各种相关活动的时间安排和结果，Endeavour的勘探潜力；生产能力和未来的财务或运营业绩；公司成功推进其增长和开发项目的能力；计划勘探和开发公司的矿产资产，包括公司Pitarrilla和Parral项目的前景；公司在2025年及以后的预期业绩，包括采矿业务的变化和对生产水平的预测；预期生产成本和全部维持成本；黄金和白银价格表现；公司与可持续发展相关的计划和与公司业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。

有关矿产储量和矿产资源估计的陈述也可被视为构成前瞻性陈述，只要它们涉及对如果开发适用的财产将遇到的矿化的估计，就矿产储量而言，此类陈述反映了基于某些假设的结论，即该矿藏可以经济地开采。

前瞻性陈述是基于某些假设和其他重要因素作出的，这些因素虽然被公司认为是合理的，但本质上会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响。公司已根据其中许多因素作出假设，其中包括但不限于当前和未来的业务战略、公司未来经营的环境，包括白银和黄金的价格、预期成本和实现目标的能力、公司预测的矿山经济性、矿产资源估计的可靠性、勘探和采矿作业的持续以及商品市场价格没有重大不利变化。

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7

前瞻性陈述受到各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于以下情况的持续时间和影响的不确定性：与公司债务融资相关的风险；与利率波动相关的风险；贵金属和基本金属价格波动；与货币市场波动相关的风险（尤其是墨西哥比索、智利比索、加元和美元）；消费商品价格波动；与竞争加剧相关的风险；矿产勘探、开发和采矿活动的风险和危害；获得必要的许可证和许可的风险，以及对公司财产所有权的质疑；实际资金成本、运营成本、生产和经济回报的不确定性，和不确定性公司的开发活动将导致有利可图的采矿业务；与支持当前或未来采矿开发的基础设施是否充足或是否可用有关的风险；公司为其矿产开发或完成进一步勘探计划提供资金的能力的不确定性；与公司储量和矿产资源数字相关的风险是基于解释和假设进行的估计，这可能导致实际情况下的矿产产量低于目前的估计以及随着矿产资源的开采，矿产储量的数量或品位下降；与公司在外国司法管辖区经营相关的风险，包括政治、经济和监管不稳定；与政府法规（包括环境、税法和劳动法）的变化以及获得必要的执照和许可相关的风险；与招聘和留住合格人员相关的风险，以及与公司最近提交的AIF和MD & A中标题为“风险因素”一节中描述的其他因素，可在公司网站www.edrsilver.com、SEDAR +和EDGAR上查阅。

这份清单并未详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。如果这些风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。公司的前瞻性陈述和信息基于管理层截至本信息通函日期的假设、信念、预期和意见。公司将在适用证券法要求的情况和时间以及范围内更新前瞻性陈述和信息。读者不应过分依赖前瞻性陈述。此处包含的前瞻性陈述和信息受到本警示性声明的明确限定。

此处包含的某些前瞻性陈述和信息可能被视为适用的加拿大证券立法含义内的“财务展望”。本文提出财务展望的目的是帮助投资者和其他人了解公司财务业绩和业务计划的某些关键要素，以及公司的目标、战略优先事项和业务前景，并更好地了解公司的预期经营环境。读者请注意，这样的财务前景可能不适合用于其他目的。

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征集代理人

本资料通告乃就有关代理的征询而提供。随附的委托书（“委托书”）由公司管理层征集并代表公司管理层征集。随附的委托书供会议上用于随附的会议通知中所述的目的以及在会议的任何休会期间使用。公司可能会聘请其他人或公司代表管理层征集代理，在这种情况下，将支付此类服务的惯常费用。公司管理层的招揽费用将由公司承担。

通知和访问流程

公司已决定使用加拿大证券管理人采用的National Instrument 54 101-与报告发行人的证券受益所有人沟通（“NI 54-101”）下的通知和访问传递流程（“通知和访问”），以便将会议通知和信息通函（统称“会议材料”）传递给其登记的实益股东参加会议。Endeavour Silver采用这一流程是为了进一步履行对环境可持续性的承诺，并降低其印刷和邮寄成本。

在通知和访问项下，股东收到的不是会议材料的打印副本，而是一份通知（“通知和访问通知”），其中包含有关会议日期、地点和目的的信息，以及有关他们如何以电子方式访问会议材料或索取纸质副本的信息。公司将安排将会议资料的纸质副本邮寄予已有指示的登记及实益股东，以接收会议资料的纸质副本。

收到通知和访问通知的股东可要求自本信息通函在SEDAR +和EDGAR上备案之日起一年内以邮寄方式免费向其发送会议材料的打印副本。股东如对通知及存取系统有疑问，或欲索取会议资料的打印副本，请通过电子邮件info@edrsilver.com或拨打免费电话1-877-685-9775（加拿大和美国）或+ 1-604-685-9775与公司联系。应至迟于2025年5月23日提出会议前所需的打印副本请求，以便有足够的时间进行邮寄。

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谁能投票

如果截至会议记录日期2025年4月11日收盘时持有Endeavour Silver普通股，则您有权在会议上投票。您在记录日期拥有的每一股普通股使您有权对会议将审议的每一事项拥有一票表决权。

如何投票

你如何投票取决于你是登记股东还是非登记持有人。不同的投票选择总结如下。请根据您是登记股东还是非登记持有人遵循适当的投票选项。如果您不确定自己是登记股东还是非登记股东，请通过电话1-800-564-6253（北美免费电话）或1-514-982-7555（国际）或发送电子邮件至service@computershare.com与Computershare联系。如您在会前对Endeavour Silver、会议材料、投票过程有任何疑问，请通过info@edrsilver.com与我们联系。

投票流程

如果您的名字出现在您的股票上，或者您的普通股在Computershare以您的名义登记，您就是登记股东。登记在册的股东可以通过参加会议、委托代理人、电话方式或者网络投票方式进行投票。

登记在册的股东如希望参加会议，无需填写并交存委托书，应在会议上向监票人进行登记。

登记在册的股东如希望指定一名代理人在会议上投票，可完成代理。该代理人指定董事会主席Rex J. McLennan或未能通过他、首席执行官兼一名董事Daniel Dickson或未能通过他、Elizabeth Senez（首席财务官）作为管理层指定的代理持有人（“管理层指定的代理持有人”）。股东有权指定除管理层指定的代理持有人以外的人或公司代表股东出席会议。登记股东如希望委任另一人（不必是股东）在会议上担任代理持有人/候补代理持有人，可通过删除管理层指定代理持有人的姓名，并在代理提供的空白处插入所需代理持有人/候补代理持有人的姓名。

登记股东可通过在委托书上标记其指示来指示其普通股在会议上被投票或被拒绝投票的方式。代理人所代表的任何普通股将由管理层指定的代理人/代理人/候补代理人根据代理人所载登记股东的指示进行投票或拒绝投票。如果没有指示，这些普通股将被投票“支持”会议通知中列出的每个事项。代理人授予代理持有人酌情决定权，可就会议通知中确定的事项的任何修订或变更，或可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。于本资料通函刊发时，公司管理层知悉除会议通告所提述的事项外，并无其他可能会在会议前提出的事项。没有任何身为公司董事的人士通知管理层，他或她打算在会议上反对管理层将采取的任何行动。

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登记在册的股东可以通过邮寄或快递方式将其代理人存放于中国证券监督管理委员会，也可以按照以下指示通过互联网电话进行投票：

按互联网：

请访问www.investorvote.com，并按照屏幕上的说明操作。如果您使用互联网投票，您将需要您的15位控制号码，它出现在您的代理表格第一页的左下角。如果您使用的是智能手机，您可以扫描代理表格上的二维码。

电话：

使用按键式电话拨打1-866-732-8683，并按指示操作。您将需要您的15位控制号码，它出现在代理表单第一页的左下角。如果您通过电话投票，您不能指定除管理层指定的代理持有人之外的任何人作为您的代理持有人。

邮寄或快递：

填写您的代理表格，签名并注明日期，并在提供的信封中发送给ComputerShare。如您未收到回邮信封，请将填妥的表格寄至：

ComputerShare投资者服务公司。
关注：代理部
大学大道100号，8楼
多伦多，Ontario Canada M5J 2Y1

如要在会议上使用，必须在2025年5月30日上午10：00（温哥华时间）之前将填妥的委托书交存或通过ComputerShare收到电话/在线投票，如果会议休会，则必须在会议重新召开日期之前的第二个最后一个工作日上午10：00（温哥华时间）之前收到。

登记在册的股东可以通过以下方式撤销由代理人进行的投票：

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• 2025年5月30日上午10：00（温哥华时间）前按上述程序在互联网或电话上再次投票；
• 提交一份新的填妥的委托书，该委托书的日期晚于您的原始委托书，并由ComputerShare在公司注册办事处（19th Floor，885 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia V6C 3H4）收到，直至并包括为举行将使用该委托书的会议而设定的前一天的最后一个工作日；
• 在股东大会上提供给会议主席的书面文书，在进行将使用代理进行的任何表决之前；或
• 法律允许的任何其他方式。

非注册持有人

如果您的普通股以中间人（“中间人”）（例如经纪人、银行、信托公司、证券交易商、RRSP、RRIF、RESP或类似计划的受托人或管理人）或清算机构（例如CDS Clearing and Depository Services Inc.或Depository Trust Company）的名义登记，则您为非登记持有人。

未反对其中介机构向公司披露有关其自身的某些所有权信息的非登记持有人被称为“NOBO”。那些反对其中介机构向公司披露关于自己的所有权信息的非登记持有人被称为“OBO”。

根据NI 54-101的要求，公司已将与本次会议有关的通知和准入通知分发给中介机构和结算机构，以继续分发给非注册持有人。

公司将不会支付中介向OBO（其未以其他方式放弃接收代理相关材料的权利）交付代理相关材料和相关文件（包括通知和访问通知）的副本。因此，除非OBO的中介承担交付费用，否则OBO将不会收到代理相关材料和相关文件的副本。

接收代理相关材料（包括通知和访问通知）的中介机构必须将代理相关材料转发给非注册持有人，除非非注册持有人放弃接收这些材料的权利。中介机构经常利用服务公司将与代理相关的材料转发给非注册持有人。通常，未放弃接收代理相关材料权利的非登记持有人（包括已与其中介机构就交付和接收此类代理相关材料作出必要安排的OBO）将收到一份投票指示表，该表格必须由非登记持有人按照投票指示表上的中介机构指示填写、签名并交回。在某些情况下，这类非登记持有人将获得一份已由中介机构签署的委托书（通常是通过传真、盖章签字），该委托书对非登记持有人实益拥有的普通股数量有所限制，但在其他方面并未完成。本代表委任表格无须由非登记持有人签署，但如要在会议上使用，则需按上文“投票程序-投票过程-登记股东”中所述正确填写并存放于美国中央证券交易委员会。或者，一些非登记持有人可能可以通过电话或网络投票，并应参考投票指示表格或代理表格（如适用），以了解更多详细信息和指示。非登记持有人如未收到投票指示表或事先授权的代理表格，应联系其中介机构。

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你的中介人将有自己的程序，你应该认真遵守，以确保你的普通股在会议上由你的中介人代表你投票。请注意，向您的中介机构提交您的投票指示表格或代理表格的截止日期可能会早于上述登记股东的截止日期。您的投票指示必须在足够的时间内收到，以便您的指示可以在2025年5月30日上午10：00（温哥华时间）之前由您的中介转交给ComputerShare接收。

非登记持有人应认真遵循其中介机构及其服务公司的指示，包括有关投票指示表格或代理表格何时、何地送达的指示。

这些程序的目的是允许非登记持有人对他们实益拥有的普通股进行投票。如非登记持有人希望亲自出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记持有人出席并投票），非登记持有人应在提供的空白处插入非登记持有人（或该等其他人）的姓名，或在投票指示表格的情况下，按照表格上的相应说明进行操作。

非登记持有人如希望撤销投票指示表或放弃接收代理相关材料的权利，应与其中介机构联系以获得指示。

处理投票

本公司转让代理、金证股份或其授权代理，代我们计票并制表。Endeavour Silver将以新闻稿的形式宣布会议的投票结果，并在会后在SEDAR +和EDGAR上进行归档。

法定人数和批准

公司章程规定，在股东大会上进行业务交易的法定人数为两名股东，他们是或通过代理代表股东，合计持有至少5%的已发行普通股，有权在会议上投票。为了通过随附的会议通知中提及的决议，需要在会议上（亲自或通过代理人）获得简单多数的投票。

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公司的授权股份结构由无限数量的无面值普通股组成。截至记录日期，已发行和流通的普通股为273,923，863股。每位股东有权对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。任何股东未能收到会议通知，并不剥夺该股东在会议上投票的权利。据公司董事或执行人员所知，没有任何人直接或间接实益拥有或行使对截至记录日期公司已发行及已发行普通股所附表决权超过10%的股份的控制或指示。

会议将讨论以下事项：

• 收到本公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其核数师报告。
• 将下一年的董事人数定为七人。
• 选举下一年度的七名董事。
• 委任下一年度核数师及授权董事厘定核数师酬金。
• 处理会议或其任何休会前可能适当进行的其他事务。

我们截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关核数师报告，将于会上提出。经审计的合并财务报表可在公司网站、SEDAR +和EDGAR上查阅。打印的副本将邮寄给要求复印的股东。

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公司股东最后确定公司董事人数为八人。公司章程订明，公司董事人数最少为三人，最多为（i）以普通决议案订定的董事人数及（ii）在任何退任董事的席位未获股东大会选举填补的情况下订定的董事人数。在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，将公司董事人数定为七人。

除非另有指示，根据随附的代理表格任命的管理层指定代理持有人将投票“赞成”将董事人数定为七人。

本届董事每届任期至会议闭幕时届满。管理层提议提名下文“选举董事的提名人”中所列的人员在会议上当选为董事，并且在委托书中指定的管理层指定代理持有人打算对这些被提名人的选举投赞成票。在没有相反指示的情况下，所有代理人将被投票“支持”此处列出的被提名人。在会议上当选的每位董事将任职至公司下一次年度股东大会，或直至其继任者被选出或任命，除非他们的职位根据公司章程或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定提前空出。管理层不考虑任何被提名人将无法担任董事。如果在会议召开之前，任何已上市的被提名人退出或因任何其他原因将无法在会议上参选，则拟由管理层指定的代理持有人或其他代理持有人/候补代理持有人（视情况而定）行使酌处权，以投票选举该代理人所代表的普通股，以选举任何其他人或公司提名的人参选董事，除非该股东在其，她，他们或其代理人表示，该股东的普通股将被拒绝参加董事选举的投票。

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预先通知政策

根据董事会于2013年4月11日采纳并经修订且最近于2023年5月23日获股东批准的公司预先通知政策，任何有关会议的额外董事提名必须在2025年5月2日前由公司根据预先通知政策收到。公司将根据预先通知政策通过公告公布任何该等额外董事提名的详情。

于本资料通函日期，并无根据预先通知政策的条款接获任何公司股东就会议而作出的董事提名。

多数投票政策

董事会已采纳在无竞争选举中选举董事的多数投票政策。根据这一政策，如果被提名人未获得至少过半数票的赞成票，董事应及时提出辞呈，供公司治理和提名委员会（“CG & NC”）和董事会审议。CG & NC应考虑辞职，并向董事会建议就此类提出的辞职采取的行动，其中可能包括：接受辞职、维持董事但解决CG & NC认为是导致被拒绝投票的根本原因的问题、解决该董事未来将不会被重新提名参加选举，或拒绝辞职并解释该决定的依据。根据多伦多证券交易所（“TSX”）规则，董事会应在没有特殊情况的情况下接受该董事的辞职。

CG & NC在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可能会考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何根据多数投票政策提出辞职的董事不得参与CG & NC的推荐或董事会关于辞职的决定。董事会将在选举董事的股东大会召开后90天内根据CG & NC的建议采取行动。根据董事会的决定，公司将及时发布新闻稿，披露董事会的决定（以及，如适用，拒绝辞职的原因）。

如果董事会根据多数投票政策接受任何提交的辞呈，那么董事会可以（i）通过任命一名新董事来填补空缺，或（ii）决定不填补空缺，而是减少董事会的规模。如董事的辞呈未获董事会接纳，该董事将继续任职至下一次年度会议，直至该董事的继任者正式当选，或该董事提前辞职或被免职；或者，该董事应在考虑所有相关事实和情况的情况下，以其他方式在董事会确定的较短时间和其他条件下任职。

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获提名当选为董事

公司目前有八名董事，其中包括Ricardo Campoy，他已表示将于紧接会上选举董事前退任董事会成员。我们祝愿坎波伊先生今后一切顺利。在会议上，公司股东将被要求选举以下七名董事。选举七名提名董事的投票将以个别方式进行。所有被提名人都已同意参选。但是，如果其中一人或多人不能参加选举，很可能会有一人或多人被提名参加会议的选举。董事会已确定，根据加拿大国家文书52-110-审计委员会（“NI 52-110”）和纽约证券交易所（“NYSE”）的要求，七名被提名人中有六名是独立的。

以下披露载列，于记录日期：（a）所有七名获提名选举为董事的候选人的姓名及其居住地；（b）每名获提名人现在在公司担任的所有主要职务和职位；（c）每名被提名人目前的主要职业、业务或受雇；（d）每名被提名人担任公司董事的期间（如适用）；（e）每名被提名人直接或间接实益拥有的普通股、股票期权、业绩股单位（“PSU”）和递延股单位（“DSU”）的数量，或各被提名人对其行使控制或指示；（f）其他现任上市公司董事会成员和委员会，以及（g）各被提名人在截至2024年12月31日止年度（如适用）出席公司董事会和董事会委员会会议的情况。

有关直接或间接实益拥有的公司证券或对其行使控制或指示的证券的信息已由被提名人提供给公司，或已从各自被提名人提交的内幕报告中提取，这些信息可通过互联网在加拿大内幕人士电子披露系统（SEDI）网站www.sedi.ca上公开获取。

除非另有指示，根据随附的代理表格任命的管理层指定代理持有人将投票“支持”提名董事的选举。

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		Daniel Dickson
		Dan Dickson于2021年5月被任命为首席执行官，负责公司的战略方向、愿景、增长和业绩，重点是创造股东价值。 在Dan之前担任公司首席财务官时，他负责财务报告、领导融资解决方案、指导并购以及监督IT、法律和行政职能。他在支持和指导公司执行董事会方面也有着良好的业绩记录。随着公司在过去15年中从四名员工发展到超过2000人的团队，Dan在建立公司的金融基础设施方面发挥了重要作用。 在加入公司之前，Dan曾在KPMG LLP的保险集团工作，在那里他专注于公开交易的贵金属公司。 Dan拥有不列颠哥伦比亚大学会计学商业学士学位，并且是不列颠哥伦比亚特许会计师协会（CPA，加利福尼亚州）的成员。
非独立董事 年龄：45岁 住所： 加拿大不列颠哥伦比亚省 董事自： 2021年5月12日 主要职业： 首席执行官 公司
2024年度投票结果 股东大会		董事会/委员会成员	出席情况
为：	99.27%	董事会（成员）	6之6	100%
扣留：	0.73%
于记录日期持有的证券		其他上市公司董事职务	其他公众公司 委员会任命
共同 股份：	264,624	无	无
股票期权：	1,066,170
PSU：	365,690
RSU：	43,350

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本节说明：

（1）McLennan先生于2024年5月28日离开可持续发展委员会，直到该日期才参加可持续发展委员会会议。

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（2）Johnson女士于2024年5月28日当选为公司董事，因此仅出席该日期之后的董事会会议。

（3）Johnson女士于2024年5月28日被任命为薪酬与可持续发展委员会成员，因此仅出席该日期之后的会议。

（4）“TSX”是指多伦多证券交易所。

（5）“TSXV”是指TSX创业交易所。

（6）“纽交所”是指纽约证券交易所。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

除本报告所披露者外，于本资料通函日期，概无任何拟任董事是或在本资料通函日期前10年内曾是任何公司（包括本公司）的董事、行政总裁或财务总监：

当该人以有关公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时，受到停止交易或类似命令的约束，或拒绝有关公司根据连续超过30天有效的证券法规获得任何豁免的命令（统称为“命令”）的约束；或

受该人不再担任有关公司的董事、首席执行官或首席财务官后发出的命令所规限，该命令是由于该人以有关公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间发生的事件所致。

Mario D. Szotlender是Fortuna Mining Corp.（“Fortuna”）的董事，并且在2017年4月3日不列颠哥伦比亚省证券委员会（“BCSC”）对Fortuna的首席执行官和首席财务官发出管理层停止交易令时担任Fortuna的董事，原因是Fortuna未能及时提交财务报表、相关管理层讨论和分析以及截至2016年12月31日的财政年度的年度信息表。Fortuna报告称，提交这些文件的延迟是由于美国证券交易委员会对该公司某些文件的监管审查有待解决。2017年5月25日，在Fortuna提交所需记录后，BCSC撤销了这一管理停止交易令。

除本报告所披露的情况外，概无拟任董事受到（a）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或（b）法院或监管机构施加的可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟任董事时具有重要意义的任何其他处罚或制裁。

上述资料，并非在公司所知范围内，已由各自的拟任董事提供。

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向董事和高级职员提供的贷款

我们不向董事、高级职员或雇员发放贷款。因此，我们没有任何未偿还的贷款给他们。

董事及高级人员责任保险

我们维护有关董事和高级职员责任的保险单。每位董事和高级管理人员都与我们签订了个人赔偿协议。本协议赔偿他们因担任Endeavour Silver的董事或高级职员而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而产生的成本、费用和开支，前提是满足某些条件。

本公司的核数师为毕马威会计师事务所（KPMG LLP，Chartered Accountants，简称“毕马威”）。在会议上，股东将被要求批准：（a）重新委任毕马威会计师事务所为公司的核数师，任期至公司下届股东周年大会；及（b）授权董事会确定下一年度支付予核数师的薪酬的决议。毕马威于1994年7月4日首次获委任为公司核数师。

除非另有指示，根据随附的代理表格任命的管理层指定代理持有人将投票“赞成”任命毕马威会计师事务所为公司的审计师，并授权董事会确定审计师的薪酬。

如果任何其他事项被适当地提交给会议，您（或您的代理持有人，如果您是通过代理投票）可以按您认为合适的方式投票。截至本资料通函日期，我们并不知悉有任何其他事项须于会议上审议。

在会议的正式业务之后，Dickson先生将概述公司的业务战略以及我们每个项目正在进行的目标和活动。出席会议的股东将有机会在整个会议和随后的更新中向Dickson先生和管理层提问。

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Endeavour Silver作为一家公司，无论是在公共市场还是在其经营所在的社区，其成功都是基于我们在健全的公司治理和合乎道德的商业惯例方面的声誉。我们认为，良好的公司治理对于实现公司和运营的有效管理以及股东价值最大化至关重要。

上市公司有效公司治理指引载于国家文书58-101-披露公司治理实践和国家政策58-201-公司治理指引（合称《公司治理披露规则》）等。公司已考虑企业管治披露规则检讨其本身的企业管治实践，并已遵守适用规则。

董事会致力于遵循健全的公司治理实践，因为此类实践既符合公司及其股东的利益，也有助于促进有效和高效的决策。为支持这一目标，董事会采用了某些公司治理政策，可在公司网站https://edrsilver.com/about-endeavor/governance/上查阅。

道德商业行为

董事会通过了适用于公司董事、高级职员和雇员以及所有业务合作伙伴（即供应商、承包商或与公司有业务关系的任何人）的书面商业行为和道德准则（“准则”）。该守则反映了公司对诚实、诚信和问责文化的承诺。准则概述了公司关于以下方面的基本原则和政策：

• 遵守法律、法规和规章；
• 利益冲突；
• 企业机会；
• 保密；
• 保护和妥善使用公司资产；
• 内幕交易；
• 公平交易；
• 遵守环境法；
• 机会平等、歧视和骚扰；
• 结社自由；
• 人权；
• 土着人民；
• 健康与安全；
• 金融业务披露及公司记录和报告的准确性；
• 使用电子邮件和互联网服务；
• 礼品和娱乐；
• 支付给国内外官员的款项；
• 合规程序；以及报告任何非法或不道德的行为。

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该守则指出，鼓励公司的董事、管理人员和员工/业务合作伙伴报告违反法律、规则、法规或守则的行为。禁止对善意报告可能违规行为的任何员工采取报复行动。任何非法或不道德行为的报告可能依据公司的举报人政策（如本文所定义），该政策涉及与非法或欺诈活动相关的任何问题，或公司的内部申诉机制，该机制涉及员工或业务合作伙伴的任何违反守则或任何不道德行为。

董事会在审计委员会和CG & NC的协助下，监督遵守守则的情况，董事会负责向公司的董事、高级职员、雇员和业务合作伙伴授予对这些标准的任何豁免。

董事会每年审查《守则》，并在出现《守则》下的任何合规问题时对其进行审查。该准则可在公司网站https://edrsilver.com/t/governance/以及SEDAR +上的公司简介www.sedarplus.ca和EDGAR上的www.sec.gov/edgar上查阅。

为确保公司董事在考虑董事或执行人员拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断，每位董事和执行人员须就公司将订立的任何交易或协议充分披露其利益。一旦披露了此类利益，董事会将确定董事或执行官在交易或协议方面应有的适当参与程度，其中可能包括召集独立董事特别委员会。所有董事和执行官都必须遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）关于披露任何利益冲突和对引起此类冲突的交易进行投票的要求。

公司还采用了举报人政策和报告制度（“举报人政策”），可在公司网站https://edrsilver.com/whistleblower_policy上查阅。告密者政策最后一次更新和批准是在2024年7月30日，是对守则的补充。守则和举报人政策为公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和承包商提供了一种机制，以报告违规行为或关注事项。鼓励报告人直接与其主管或人力资源代表讨论对准则的关注或违规行为。如果出于任何原因，这些渠道不合适，可以通过互联网、电子邮件、电话或邮件，通过替代的匿名和保密报告系统报告关注的问题。该系统将立即通知商业道德顾问和审计委员会主席。

该准则要求立即严肃处理任何问题或报告的违规行为，并规定可以匿名报告涉嫌违规行为。经对报告事项进行审查和调查后，公司可能会酌情采取纠正和纪律处分。

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报告可以通过我们的告密者信任热线匿名进行您可以通过在线、电话或电子邮件进行报告，使用我们由独立第三方托管的信任热线。

在线：www.endeavourtrustline.com（点击“归档报告”）

电话：加拿大&美国：1-866-921-6714

审计委员会主席

关注：审核委员会主席
c/o Suite 1130-609 Granville Street，

PO Box 10328，Vancouver，BC，V7Y 1G5，Canada。
邮箱：auditcommittee@edrsilver.com

作为Endeavour Silver内部控制程序的一部分，举报人信托额度会受到定期测试。

董事会

董事会负责公司的管理工作。董事会负责监督公司业务的进行，并监督负责管理公司运营的管理层。在这样做时，董事必须诚实和诚信行事，以期公司的最佳利益。

董事会制定并通过了一项授权（“董事会授权”），以书面形式规定了董事会的权力、责任和职能。董事会授权最近一次于2024年7月30日进行了审查。董事会授权全文的副本可在www.sedarplus.ca和公司网站www.edrsilver.com上查看，并以引用方式并入本文。以下是理事会任务的摘要，请参阅理事会任务的全文。

董事会授权包括为公司制定长期目标和目标，制定实现这些目标所需的计划和战略，并监督负责执行董事会目标和公司日常管理的高级管理层。董事会对与公司及其业务有关的所有事项保留监督作用和最终责任。

董事会直接或通过其委员会履行职责，包括审计委员会、薪酬委员会、CG & NC和可持续发展委员会。董事会还可以定期任命特设委员会，以处理更具短期性质的问题。

董事会授权概述了董事会在以下领域的具体职责：

• 董事会组织和公司治理；
• 管理、干事职责、报酬；
• 战略规划；
• 监测财务业绩和其他财务事项，包括财务报表、公司内部控制和管理信息系统、支出和预算以及重大交易；
• 风险管理；
• 政策和程序；和
• 通信和报告。

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Independence

公司所有董事及董事提名人均为《企业管治披露规则》所定义的独立人士，惟身为首席执行官（“首席执行官”）的Daniel Dickson除外，因此不具有独立性。

独立性在某种程度上是一种法律和监管结构。每年对其进行正式评估，并在全年持续考虑，以确保董事能够以客观和不受约束的方式行事，独立于管理层，不受任何利益和任何业务或其他关系的影响，这些利益和业务或其他关系可能或可合理地被视为对其为公司最佳利益行事的能力产生重大干扰。

董事会独立主席和首席执行官

该公司有一位独立的董事会主席（Rex J. McLennan）和首席执行官（Daniel Dickson）。拥有独立的董事会主席使非管理层董事能够提出问题和关切事项供董事会审议，而无需立即让管理层参与。董事会主席还担任董事会与高级管理层之间的联络人。

董事会组成和经验

下表列出了每位董事提名人所拥有的技能和专业领域，以及有关现任董事会委员会成员的信息。关于每位董事提名人的更多信息包含在他们的相关简介中。

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注意事项：

（1）Campoy先生-薪酬委员会主席将不会在会议上竞选连任董事会成员。

（2）以下董事于2024年担任委员会主席：

McLennan先生-董事会主席兼公司治理和提名委员会主席
Beck女士-审计委员会主席
Pickering先生-可持续发展委员会和Terronera特别委员会（特设）主席

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董事任职资格及专业知识概要
CG & NC认定，七名董事提名人具备董事会有效履行职责所需的能力。

联系董事会

我们的董事会重视与股东的定期和建设性接触，并鼓励股东直接向董事会表达他们对治理事项的看法。如果您对我们的治理实践有疑问，可以通过以下地址将其发送给董事会主席：

董事会主席

c/o Endeavour Silver Corp.公司秘书
邮政信箱10328

格兰维尔街1130-609号

温哥华，BC V7Y 1G5

请确保信封上也写有“私密、保密”字样。

如果您的问题涉及董事会委员会事项，请将您的说明发送给适当委员会的主席。

职位说明

为首席执行官、董事会主席和董事会各委员会主席制定了书面职位说明。首席执行官、董事会主席和董事会各委员会各自主席的经验进一步增强了职位描述，他们对与各自角色相关的职责有透彻的了解和理解。首席执行官、董事会主席和董事会各委员会主席的职位说明副本可在公司网站https://edrsilver.com/t/governance/上查阅。

机内会议

独立董事定期召开非独立董事和管理层成员只能应邀出席的定期会议，仅可针对特定议程项目发出邀请。董事会定期举行由独立董事出席的非公开会议，同时举行董事会会议及其每一次委员会会议。在某些场合，CEO被邀请参加部分机内会议，讨论特定项目或解决机内会议中出现的问题。截至2024年12月31日止年度，独立董事举行了六次董事会会议和六次非公开会议。此外，年内举行了四次仅由审计委员会委员、其他独立董事作为嘉宾、公司核数师出席的审计委员会非公开会议，年内举行了两次仅由薪酬委员、其他独立董事作为嘉宾出席的薪酬委员会非公开会议。

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会议出席情况

所有参加竞选连任的成员的出席情况在其相关简介中披露。Campoy先生没有参加董事会的连任，他在2024年期间出席了6次董事会会议中的5次、4次审计委员会会议中的3次、2次薪酬委员会会议中的2次。

董事会定向和继续教育

该公司的通识教育项目由CG & NC监督。CG & NC的职责见下文“董事提名”和“董事会委员会”。

高级管理层与董事会合作，为新董事提供适当的指导和教育，使他们熟悉公司及其业务。新董事将获得一系列全面的文件，其中包括（其中包括）有关董事职责和义务的信息（包括《商业行为和道德准则》、治理准则和董事会授权、委员会章程和公司政策的副本）、对我们组织结构的描述、运营报告、战略计划和预算、薪酬计划、投资者介绍和我们最近的核心公开披露文件的副本。预计新董事将在加入董事会后的合理期限内与高级管理层成员会面并参加我们关键物业的现场访问。新董事也被邀请参加他们不是成员的委员会的会议，以了解这些委员会的运作方式。

董事会所有成员的继续教育主要在非正式基础上进行。鼓励董事与管理层、内部和外部审计师以及技术顾问进行沟通，在管理层的协助下随时了解行业趋势和立法的发展变化，并出席相关行业研讨会并参观公司的运营情况。在首次入职后，董事可以完全访问公司的记录，并根据要求直接与管理层会面。

鼓励董事参观公司运营，公司力争每年至少举行一次董事会会议，包括参观公司现场。公司还组织董事实地考察，让他们进一步深入了解公司业务和全球运营的各个方面。实地考察也让董事有机会直接与那些地区或地区的管理层和其他员工会面。在2024年期间，Terronera特别委员会（特设）的某些成员还在1月、3月、6月、9月和10月访问了Terronera项目。

公司及其董事为公司董事学会会员，鼓励会员寻求继续教育。Rex J. McLennan于2013年完成ICD主任教育计划，并于2013年6月获得ICD.D称号。

下表提供各董事于截至2024年12月31日止年度的继续教育详情：

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本节说明：

（1）由BC省专业工程师和地质学家提供

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董事会和董事评估

CG & NC的任务是至少每年评估董事会、其委员会和个人董事的有效性和贡献。评估是通过向每位董事发放正式的书面问卷进行的。CG & NC随后审查已完成的调查问卷，并就其调查结果向董事会提供书面报告，包括评估董事会及其董事是否正在履行适用的证券法规定的义务，并在其他方面有效履行。

2025年1月，CG & NC使用第三方在线评估问卷，在保密的基础上征求每位董事关于董事会和每个董事会委员会的绩效和有效性以及个别董事的绩效和贡献的反馈意见。问卷所涵盖的议题包括董事甄选过程、会议的举行和董事会及委员会的组成，以及每位董事对董事会、委员会及其各自成员的行为进行同行审查。最近的一份报告于2025年3月提交给董事会。

提名董事

公司的董事提名计划由CG & NC监督。CG & NC每年都会审查董事会应该集体拥有的技能、专长和其他素质，以及每位董事拥有的技能、专长和其他素质，以找出任何差距。这项审查最近于2025年3月完成。

CG & NC负责向董事会推荐选择新董事的适当标准，并与董事会协商，建立新董事的选择流程。虽然CG & NC对确定潜在董事负有主要责任，但所有提出的合格候选人都会被考虑。有关CG & NC的职责、权力和运作的描述，请参见“公司治理和提名委员会”。

多样性政策

公司的指导原则是根据业绩-知识、经验、专长和领导素质来招聘和留住董事和管理层。我们认识到其董事和管理层多元化的价值，并采取了多元化政策（“多元化政策”）作为我们努力的一部分，以创造一种多元化和包容性的企业文化，这种文化征求多种观点，没有自觉或无意识的偏见和歧视。多元化政策设定了在公司2025年年度股东大会上实现董事会中女性代表至少30%的目标。公司7名董事提名中有3名（42.85%）为女性。其中一位提名的导演有拉丁裔背景。

根据多样性政策，CG & NC在评估董事会的最佳组成和推荐被提名人以填补董事会空缺时，必须考虑各种多样性标准，包括种族和性别多样性。特别是，CG & NC必须确保做出适当努力，将妇女列入正在考虑担任董事会职位的候选人名单，并可能聘请合格的独立外部顾问寻找候选人，以帮助实现多样性目标，包括性别多样性。如果没有妇女从董事会职位推荐候选人名单中被选中，董事会必须有客观理由支持这一决定。多样性政策的副本可在我们的网站上获得：https://edrsilver.com/t/governance/。

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公司没有采用有关女性担任公司高管职位的目标。目前，该公司17%的高管为女性。根据多元化政策，公司管理层将寻求至少有一名女性候选人正在考虑担任任何新的高级管理职位。

若会议选举出所有董事提名人，公司将继续实现2025年女性董事占比30%的目标，董事会中7名董事中有3名为女性（42.85%）。董事会和管理层将在有需要时根据候选人资格、能力和潜在贡献考虑执行干事候选人，不分性别。

该公司利用最佳实践为空缺官员职位获得足够的申请人，包括在领先的招聘网站上发布网页信息、吸引搜索和招聘公司以及许多其他招聘工具。

董事任期限制及退休

公司未采取董事任期限制或其他正式机制进行董事会换届。该公司认为，其董事会具有适当的连续性和续任水平，而无需施加正式机制，特别是任期限制或董事退休要求。在这方面，通过CG & NC和年度董事会评估流程，董事会可以考虑现任董事会成员的贡献以及有效和高效的董事会所需的技能和经验，并提出变革建议，以最好地满足这些需求。

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此外，公司对采矿项目进行长期投资，董事会认为，在影响公司的多个商品价格周期中获得的持续行业经验以及长期任职董事的企业记忆和观点对董事会有利。通过其开发和运营阶段参与项目初始审批的董事持续参与也具有显著优势。此外，CG & NC认为，董事会的其他政策，包括董事会和董事自我评估流程，为促进定期董事会换届提供了有效的机制。

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除适用的加拿大证券法、规则和政策规定的公司治理要求外，公司还须遵守纽交所上市标准规定的公司治理要求，以及美国证券交易委员会根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“《交易法》”）颁布的规则和条例，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的适用规则和条例。

《纽交所上市公司手册》第103.00和303A.11节允许外国私人发行人遵循母国惯例，以代替《纽交所上市公司手册》的某些规定。遵循母国惯例而不是《纽约证券交易所上市公司手册》某些条款的外国私人发行人必须在其网站上或在其分发给美国股东的年度报告中披露其公司治理实践与国内公司遵循的不同的任何重要方式。关于公司治理实践与国内公司根据纽交所标准遵循的治理实践存在重大差异的描述如下：

股东大会法定人数要求：纽交所认为，任何股东大会所需的法定人数应足够高，以确保获得代表投票。公司的法定人数要求载于其备忘录及章程细则。公司成员会议的法定人数为两人，他们是股东，或通过代理人代表股东，合计持有至少5%的有权在会议上投票的股份。

代理交付要求：纽交所要求为所有股东大会征集代理和交付代理声明，并要求这些代理应根据符合SEC代理规则的代理声明进行征集。公司是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”，因此，公司的股本证券不受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）条规定的代理规则的约束。公司根据加拿大适用的规则和法规征集代理。

股东批准要求：公司将遵循TSX规则，股东批准其普通股的新发行以及批准股权计划。根据TSX规则，对于以下情况的某些股票发行，需要获得股东批准：（i）对公司的控制权产生重大影响；或（ii）向内部人士提供总计为上市发行人市值的10%或更高且未经公平磋商的对价。根据多伦多证券交易所规则，在私募配售的情况下，还需要获得股东的批准：（x）如果每只证券的价格低于市场价格，则在交易结束日期之前，可发行的上市证券总数超过上市发行人已发行证券数量的25%，在非稀释的基础上；或（y）在任何六个月期间内向上市证券或期权的内部人，上市证券的权利或其他权利，超过上市发行人在六个月期间内首次向内部人定向增发结束日期之前在非稀释基础上未偿还的证券数量的10%。该公司还将遵循多伦多证券交易所的规则，让股东批准公司的股权补偿计划，而不是纽约证券交易所的要求。根据纽交所规则，所有股权补偿计划及其任何重大修订都需要股东批准。对于“滚动”或“常青”股权计划，如公司的计划，根据该计划预留公司已发行和流通股的固定百分比，根据该公式进行的每一次增持须经股东批准，除非该计划的期限不超过十年。TSX规则规定，所有基于证券的补偿安排必须在会议上获得上市发行人证券持有人的批准。这不仅适用于计划，也适用于未根据安排授予的个人股票期权和权利。对一项安排或权利的任何修改（例如个别期权或授予）也需要获得证券持有人的批准，除非该计划允许在没有证券持有人批准的情况下进行此类修改。对于常青计划，TSX要求在成立后三年内以及之后每三年内获得股东批准。

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董事会的选举和组成：纽交所要求上市公司董事会的多数成员是独立的。纽交所还要求独立董事在审计、薪酬、提名/公司治理委员会任职。外国私人发行人不需要在董事会中拥有多数独立董事，可以遵循其母国惯例。然而，外国私人发行人被要求披露其母国做法与国内公司遵循的做法不同的任何重要方式。

此外，公司可能会不时根据《纽约证券交易所上市公司指南》就特定交易寻求纽约证券交易所公司治理要求的救济，在这种情况下，公司应在公司网站www.edrsilver.com上提供此类交易的披露信息。

该公司认为，在其他方面，其公司治理政策与在纽约证券交易所上市的美国国内发行人所需遵守的政策并无重大差异。除了根据《交易法》第3（a）（58）（a）节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.06和303A.07节设立单独的审计委员会外，公司董事会还设立了单独指定的（i）薪酬委员会，该委员会实质上符合现行有效的《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05节对薪酬委员会的要求，以及（ii）实质上符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04节对提名委员会的要求的CG & NC。薪酬和CG & NC各由符合加拿大国家文书52-110-审计委员会和纽约证券交易所上市公司手册相关章节规定的独立性要求的董事组成。

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董事会目前的常设委员会为：a）审计委员会，b）CG & NC，c）薪酬委员会，d）可持续发展委员会，以协助董事会履行其各项监督职责。委员会成员资格每年由CG & NC审查，任何提议的变更都将建议董事会批准。

每个委员会都有一份书面章程，描述其宗旨、组织、权力和责任。委员会章程每年进行审查，以确保它们仍然适合公司，并符合市场惯例和适用法律。任何对章程的修改都将由相关委员会、CG & NC和董事会进行审查。董事会授权和各委员会章程的副本可在公司网站上找到，网址为https://edrsilver.com/t/governance/。

审计委员会

审计委员会负责监督与财务和监管报告的质量和完整性有关的政策和做法，以及内部控制，以实现保护公司资产、信息的可靠性以及遵守政策和法律的目标。审计委员会的作用是支持董事会履行其对公司股东的责任，审查并确立外部审计师的独立性，促进管理层与外部审计师之间的有效沟通，提供外部审计师与董事会之间的联系，并增加财务报告和公开披露的完整性和客观性。有关审计委员会的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的AIF中的“审计委员会”部分，该部分可在公司网站、SEDAR +和EDGAR上查阅。审计委员会章程全文可在公司网站https://edrsilver.com/t/governance/查阅。

会员资格和独立性（100%独立）

审计委员会目前由Margaret M. Beck（主席）、不参加董事会连任的Ricardo M. Campoy、Rex J. McLennan、Kenneth Pickering和Amy Jacobsen组成，他们都是独立的。“选举董事的候选人”一节中列出的每位委员会成员的简介描述了每位成员在审计委员会任职并确保适当完成其章程的相关知识和经验。

经验和金融知识

审计委员会的所有成员都被认为具备财务知识。“有财务素养”是指每个成员都能阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常可以与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美。

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网络安全和人工智能风险管理

我们公司的网络安全和人工智能（AI）风险管理计划侧重于确保我们业务运营的安全性和连续性。我们采用了正式的IT安全标准，并利用独立的第三方对我们的IT系统和流程进行基准测试。我们为我们的员工提供持续的教育和培训，包括高级管理层和董事会。管理层定期向审计委员会提供有关公司网络安全计划的季度更新，包括潜在网络安全风险的变化和相应的缓解计划。该公司正在通过谨慎监督和制定负责任的人工智能指南来应对与人工智能相关的风险，目前管理层正在对这些指南进行审查。

截至目前，我们在过去十二个月内没有发生任何重大网络违规事件。

公司治理与提名委员会

CG & NC负责（其中包括）制定和向董事会推荐适用于公司的公司治理原则，并确定和推荐合格的个人以供董事会提名。它还评估董事会的有效性和绩效并提出建议。CG & NC负责建立和领导识别、招聘、任命、重新任命和为董事提供持续发展的流程。CG & NC章程全文可在公司网站https://edrsilver.com/t/governance/查阅。

CG & NC被赋予以下公司治理职责：

a.至少每年审查和重新评估公司企业管治程序的充分性，并向董事会建议任何拟议变更以供批准；

b.每年审查和重新评估CG & NC章程的充分性，并向董事会提出任何拟议变更以供批准；

c.每年审查自己的业绩；

d.审查并向董事会建议修改《守则》，并考虑任何豁免《守则》的请求；

e.每年审查一次或酌情更经常审查：

一、CG & NC会员资质及要求，

ii.CG & NC结构（包括授权）和

iii.CG & NC绩效（包括向董事会报告）；和

f.根据审计委员会的审查情况酌情向其提出建议。

CG & NC被赋予以下董事提名职责：

a.向董事会推荐董事候选人供审议；

b.就根据多数投票政策提出的董事辞职审查并向董事会提出建议；

c.每年审查并向董事会推荐公司的继任计划、领导力发展和举措，其中包括根据继任计划监测公司执行官的进展和发展，每年审查继任候选人的适当性，以促进及时和有效的官员连续性；

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d.定期审查公司的执行管理层组织结构以及有关此类结构的任何变更建议，并向董事会提出任何重大组织变更建议；和

e.向董事会建议批准高级管理人员的任何股份所有权准则，并每年向董事会报告参与者遵守公司股份所有权准则的情况。

会员资格和独立性（100%独立）

CG & NC目前由Rex J. McLennan（主席）、Margaret M. Beck和Mario D. Szotlender组成，他们都是独立的。

薪酬委员会

薪酬委员会的任务是（其中包括）向董事会推荐公司的薪酬政策和指导方针，以及执行和监督董事会批准的薪酬政策。薪酬委员会每年就公司向其董事和执行官支付的薪酬进行审查并向董事会提出建议。薪酬委员会章程全文可在公司网站https://edrsilver.com/t/governance/查阅。

薪酬委员会章程订明薪酬委员会的责任、权力及运作，主要包括：

a.每年审查和评估《薪酬委员会章程》的适当性；

b.审查高级管理人员薪酬的充分性和形式，确保薪酬实事求是地反映这类岗位的风险和责任；

c.审查并向董事会建议有关公司高级管理人员和董事薪酬的批准政策；

d.审查公司高级管理人员的业绩，并每年向董事会建议批准支付给公司高级管理人员的薪酬金额和构成；

e.审查和批准与首席执行官、公司首席运营官（“COO”）和首席财务官等高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，结合这些（“CFO”）目标和目的评估他们的绩效，并以此为基础确定他们的薪酬；

f.为高级管理层的利益审查养老金、股票期权等激励计划并向董事会提出建议；

g.监督公司长期激励计划的管理；

h.审查董事薪酬的充分性和形式，确保薪酬切合实际地反映这些职位的责任和风险，并确定支付给董事会成员和董事会委员会的薪酬金额和构成；

一、一般审查公司薪酬福利方案的设计和竞争力；

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j.就薪酬委员会审查的所有事项和提出的建议向董事会提出报告；

k.审查并预先批准公司高管薪酬披露；和

l.遵循其为董事会所有委员会制定的评估薪酬委员会业绩的流程。

此外，薪酬委员会具有审查和批准高管薪酬的具体授权。在执行这项任务时，薪酬委员会每年根据既定目标评估首席执行官的绩效，并审查为其他执行干事提交的绩效报告。

会员资格和独立性（100%独立）

薪酬委员会目前由不参加董事会连任的Ricardo M. Campoy（主席）、安吉拉·约翰逊（Angela Johnson）、Kenneth Pickering（TERM1）和Mario D. Szotlender（Mario D. Szotlend）组成，他们都是独立的。

可持续发展委员会

可持续发展委员会负责协助董事会履行其监督职责，以确保制定适当的政策、系统和人员，以支持公司活动开展过程中的安全和可持续的业务实践，并保持高标准的实践，包括健康、安全和环境（“HSE”）管理标准。这包括将与气候相关的风险和机会纳入运营决策和新项目。可持续发展委员会监督公司可持续发展战略的三大支柱，即人、地球和商业（“PPB”），并对PPB领域以及HSE事项以及公司所有影响员工、承包商和利益相关者的活动中政策、标准、系统和负责任的HSE工作实践的制定、批准和实施进行监督。作为其任务的一部分，可持续发展委员会还确保在业务运营的所有方面考虑将与气候相关的风险和机会纳入运营决策和新项目以及与气候相关的风险。可持续发展委员会章程全文可在公司网站https://edrsilver.com/t/governance/查阅。

会员资格和独立性（100%独立）

可持续发展委员会目前由Kenneth Pickering（主席）、安吉拉·约翰逊（Angela Johnson）、Mario D. Szotlender和艾米·雅各布森（Amy Jacobsen）组成，他们都是独立的。

Terronera特别委员会（特设）

Terronera特别委员会有责任为Terronera项目的管理提供独立的监督和支持。这包括审查项目进展、就必要行动提供建议、评估项目风险管理程序，以及进行定期现场访问以监测开发和绩效。此外，Terronera特别委员会的任务是每年审查和建议修改其自己的章程。

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会员资格和独立性（100%独立）

Terronera特别委员会目前由Kenneth Pickering（主席）、Margaret M. Beck、不参加董事会连任的Ricardo Campoy以及Amy Jacobsen组成，他们都是独立的。

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使命与价值观

我们的使命是以可持续的方式寻找、建造和运营优质银矿，为我们的利益相关者创造价值。通过不断改进我们所做的事情和我们如何做，我们的目标是为人们的生活带来积极的改变。

我们的ICARE价值观是塑造管理层、员工和商业伙伴日常行动的路标，它们是我们文化的核心，也是我们成功的基本要素。

首字母缩写ICARE代表诚信、关怀、态度、可靠和卓越，这是我们的领导团队与员工一起定义的五种价值观，将我们团结在一起。

Endeavour Silver的可持续发展

Endeavour Silver对负责任采矿的承诺指导着我们的可持续发展战略。保护我们的劳动力和东道社区的健康和安全是我们的首要责任。我们尊重我们的劳动力、土著人民和东道社区的权利，并寻求为我们工作的地区带来长期的社会和经济利益。我们制定了政策、程序和控制措施，以确保我们的员工和供应商按照道德规范行事，我们努力尽量减少和减轻我们活动对环境的潜在影响。

Endeavour Silver的所有政策和治理框架均可在公司网站https://edrsilver.com/t/governance/上查阅。执行公司可持续发展战略不可或缺的政策，其中大部分在2024年进行了审查和加强，包括：

•行为与道德规范

•供应商行为标准

•反贿赂&反腐败政策

•可持续发展政策

•人权政策

•多样性政策

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高管薪酬

以下是针对在截至2024年12月31日的财政年度担任公司首席执行官或首席财务官的每个人，以及年度总薪酬超过150,000加元的公司其他三名薪酬最高的执行官，统称为“指定执行官”或“NEO”，提供的高管薪酬披露。

截至2024年12月31日的公司财政年度，公司的NEO为Daniel Dickson（首席执行官）、Elizabeth Senez（首席财务官）、Donald Gray（首席运营官（COO））、Luis Castro（勘探高级副总裁（“勘探高级副总裁”）和Gregory Blaylock（运营副总裁（“运营副总裁”））。

薪酬讨论与分析

一般

公司的高管薪酬计划由薪酬委员会监督。在执行这项任务时，薪酬委员会每年根据既定目标评估首席执行官的绩效，并审查为其他执行干事提交的绩效报告。

该公司的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念。高管薪酬计划旨在根据个人和企业绩效，在短期和长期吸引、留住、鼓励、补偿和奖励员工。基本工资目标在50%百分位的20%范围内，以与收入和资产基础与公司可比的基准矿业公司支付的基本工资具有竞争力。见“基薪”。

2024年，每个近地天体以及整个执行官的直接薪酬总额（“直接薪酬总额”）包括基本工资、年度奖金形式的短期激励薪酬，以及股票期权和业绩份额单位（“PSU”）形式的长期激励。公司定向短期激励计划（“STIP”）和长期激励薪酬（“LTI”）与企业和个人绩效直接挂钩。直接补偿总额的目标是基准组的第75个百分位（如本文所定义）。实际薪酬定位于高于或低于目标作为业绩保证。随着执行官责任级别的增加，总薪酬的更大百分比基于绩效（而不是基本工资和标准员工福利），总薪酬的组合转向股票期权和PSU，从而增加了执行官和股东之间的利益相互关系。

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NEO或董事不得购买旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接授予或持有的作为补偿的基于股权的证券的市场价值下降的任何金融工具（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈或交换基金单位）。

薪酬委员会和董事会已考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响。其中，在设计薪酬方案、设定目标、进行激励奖励等方面，薪酬委员会都会仔细考虑潜在的风险。薪酬委员会每年都会评估与薪酬计划相关的潜在风险，因为这些风险与公司高管的短期和长期决策有关。对多项业务风险进行了评估和考虑，重要项目包括：

•取得安全成果，满足环境要求

•资源估算和储量确定

•在我们的运营中实现年度生产和成本目标与长期发展要求相平衡

•对公司财务状况进行适当管理

风险分析还包括审查跨激励计划的薪酬组合、计划指标、计划资金、奖励时间范围、历史和未来支付场景以及控制特征。作为审查的结果，薪酬委员会和董事会均未发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬做法。薪酬方案的设计和董事会监督提供了一系列控制措施，以减轻薪酬风险，其中包括：

•指标和权重的适当平衡：短期激励计划目标包括安全、增长和经营业绩的平衡，并得到薪酬委员会的批准，在不牺牲维持业务所需的增长的情况下提供对眼前目标的平衡关注。基本工资具有市场竞争力，从而减少了对可变薪酬的过度依赖。

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•对关键可计量余额的审计：涉及估计的重要目标可由外部各方核实，而可计量的投入则在必要时由薪酬委员会披露和评估。

•短期和长期激励的混合：激励奖励包括随着时间的推移归属的年度和长期奖励的混合。

•激励计划的资金来源：STIP以流动现金出资。LTI计划由发行期权和业绩份额单位提供资金。STIP和LTI计划均可随时由董事会全权酌情更改、修改或暂停。我们的股票期权和股份单位计划限制了可能发行的补偿股份的数量。

•控制特征/计划治理：目标和指标由薪酬委员会审查并由董事会批准。2024年主要高管的最终奖励支出水平和现金奖励由薪酬委员会审查并经董事会批准，其中任何一项可能已行使其酌处权以改变奖励金额。

•付款或价值实现的时间范围：2024年的STIP奖励于2025年3月作出，紧随业绩年度。LTI计划期权奖励归属超过两年，并有五年的寿命。这些奖励的获得者根据股价实现价值的增减。LTI PSU归属，取决于绩效标准，在授予日期后三年。

•对套期保值和衍生品交易的限制：禁止公司高管与我们的证券进行套期保值或衍生品交易。

为了支持我们的目标，即让CEO和股东利益保持一致，并阻止不适当和过度的风险，2016年3月，董事会通过了一项准则，要求公司CEO满足最低股份所有权要求。CEO持股指引是将指引金额维持在CEO年基本工资的两倍。另请参阅“董事薪酬-保留费用”，了解对公司非雇员董事采用的最低股份所有权要求。

基本工资

每个管理层员工在规定范围内的基薪水平，是由过往业绩水平决定的，也是由责任水平和岗位对公司的重要性决定的。薪酬委员会就支付给首席执行官和其他高级管理人员的基薪向联委会提出建议。2013年，薪酬委员会最初聘请了Willis Towers Watson提供独立分析，以支持薪酬委员会关于高管和董事薪酬的流程和分析。Willis Towers Watson将公司高管和董事薪酬安排的竞争力与定性和定量经营特征相似的同行矿业公司进行了对比。

2020年，薪酬委员会聘请Willis Tower Watson审查和更新历史分析，包括审查基本工资、STIP和LTI基准，并更新历史上建立的同行群体。根据2020年薪酬审查，2021年近地天体的薪酬一般定位在目标基准点50个百分位的10%以内。

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2022年，薪酬委员会聘请Southlea Group LP审查和更新历史分析，包括审查基本工资、STIP和LTI基准以及更新同行历史组。2022年，基准组更新为当前的市场和公司情况，而此前为基本工资、STIP激励和LTI激励制定的目标范围相对保持不变。

公司过去三年因聘请薪酬顾问而产生以下费用：

2022年及之后，基准组（“基准组”）中的15家公司分别为：

基于2022年的市场分析，NEO的基薪在2022年平均定位在50个百分位左右，包括STIP和LTIP目标的直接薪酬总额在2022年平均定位在75个百分位左右。

短期激励计划

薪酬委员会每年对绩效进行评估，并分配一笔金额用于支付执行官和高级管理人员的奖金。STIP旨在根据预先确定的目标和绩效衡量标准衡量时，根据公司和运营结果提供年度现金奖励。奖金还包括一个个人绩效因素，使公司能够有效地表彰和奖励那些在该年度为公司做出非凡贡献的个人。STIP的目标是使个人贡献与公司目标保持一致，传达最受重视的关键目标，并奖励高级管理人员实现与公司业务和运营结果相称的目标。

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STIP基于一个公式，其中包括：

1.目标合格奖金

2.企业和部门百分比目标奖励水平（“百分比目标奖励水平”）

3.个人绩效因素

奖励公式如下：

近地天体过去、当前和未来几年业绩的目标合格奖金如下：

百分比目标奖励水平基于公司的公司和部门合并目标。企业和部门目标的实现可以从目标权重的0%到200%不等，这取决于具体目标和相对于目标的实际绩效。总的来说，企业和部门目标的最大成就是目标权重的150%。此外，STIP允许薪酬委员会识别任何不可预见的事项或特定成就，并包括一个高达75%权重的因素（“其他公司目标”）。因此，总体最高百分比目标奖励水平为目标权重的225%（150% + 75%）。

个别业绩因素代表公司目标和特定个人目标对整体STIP奖励的加权部分，由薪酬委员会确定，并考虑到以下因素：（i）个人的业绩；（ii）部门的业绩；及（iii）对公司业绩的总体影响。

2024年具有相应权重和成就的具体企业和部门目标如下：

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（1）All in-Sustaining（“AIS”）现金成本、息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）和每吨直接运营成本是银金矿行业通常报告的非国际财务报告准则计量作为业绩基准，但不具有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他发行人提出的类似计量进行比较。AIS现金成本、EBITDA和每吨直接运营成本提供给投资者，并被管理层用作公司经营业绩的衡量标准。有关更多信息，请参阅公司在www.sedarplus.ca提交的截至2024年12月31日止年度的MD & A中的“非国际财务报告准则措施”。

如上表所示，2024年，执行团队实现了75%的百分比目标奖励水平。薪酬委员会提供了带有2024年权重的具体个人目标和指标，并与各自的具体目标相比，评估了执行团队的个人绩效。董事会有权酌情调整每位高管的个人结果，以反映额外的努力，并授予公司成就率10%的酌情增加，以表彰管理层在2024年8月耳钉失败后采取的成功行动，这影响了生产和成本目标的实现。董事会还审查了首席财务官、首席运营官、高级副总裁、探索和运营副总裁的个人结果，从而产生了以下个人绩效实现因素：

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高管薪酬回拨政策

2023年11月3日，董事会通过了一项高管薪酬追回政策（“追回政策”），旨在遵守美国《交易法》第10D条以及纽交所的相关规则和上市标准。追回政策规定，如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，公司需要对其提交给美国证券交易委员会的财务报表编制会计重述，则可以追回错误授予的奖励薪酬。回拨政策由董事会管理，如果是，则由董事会指定，即董事会的薪酬委员会。

如公司被要求编制会计重述，公司须在紧接公司被要求编制该会计重述之日前三个完整财政年度内，迅速追讨执行人员授予、赚取、归属或收到的任何超额奖励薪酬（包括公司短期和长期激励计划下的奖金或奖励）。

董事会全权酌情决定收回任何超额奖励薪酬的方法，其中可能包括：（i）偿还先前的奖励薪酬；（ii）没收任何奖励薪酬贡献；（iii）从任何未来奖励薪酬中抵消已收回的金额；（iv）法律允许的任何其他补救或追偿行动；以及（v）上述情况的某种组合。

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公司不得在其负责高管薪酬决定的独立董事委员会范围内寻求追偿，或在没有该委员会的情况下，董事会中任职的大多数独立董事作出追偿将不可行且满足以下条件的认定：（a）为协助执行追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额（并且只有在公司作出合理尝试以追回此类错误判给的赔偿后，才能证明此类合理尝试以追偿，并规定向纽交所提供文件），（b）追偿将违反在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律（且仅在公司获得纽交所可接受的母国法律顾问的意见后，该意见认为追偿将导致此类违规，并向纽交所提供此类意见），以及（c）追偿可能会导致公司员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。

追回政策适用于从公司2024财政年度开始的年度内，执行官收到的任何奖励薪酬。高级管理人员在2023年之前授予或收到的奖励薪酬仍受公司于2016年3月9日发布的高级管理人员薪酬回拨政策的约束。

基于期权的奖励

薪酬委员会监督经修订的公司股票期权计划（“股票期权计划”）的管理。股票期权计划旨在让公司或其附属公司的合资格董事、高级职员、雇员及顾问有兴趣在较长期内维护和最大化股东价值，使公司能够吸引和留住有经验和能力的个人，并向个人提供公司主人翁意识。薪酬委员会在整体审查高管薪酬方案时考虑期权授予。

管理层根据薪酬委员会建立和审查并经董事会批准的企业目标评估公司业绩。期权分配由高级管理层向薪酬委员会成员推荐，这些成员决定他们是否同意管理层的建议，一旦满意，他们将向董事会提供他们的建议。为每个人推荐的选项数量是根据资历、工作岗位的职责和公司的表现来确定的。在考虑向期权持有人授予新的期权时，不考虑先前授予期权持有人的期权。薪酬委员会向董事会提出的建议包括授予独立董事的期权数量，这些期权通常每年发行一次。期权的期限一般为五年，每六个月归属20%，自授予日起算。

Willis Towers Watson评估了包括LTI补偿在内的公司NEO直接补偿总额的市场竞争力。建议将LTI薪酬定为总基薪的百分比，其中包括基薪。2023年和2024年的LTI补偿目标如下：

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股票期权计划现包括于2024年3月26日经董事会审议通过、2024年5月28日经公司股东审议通过的股票期权计划第6号修正案修订后的股票期权计划等以下条款：

•股票期权计划规定向公司及其子公司的董事、执行官、雇员、顾问发行购买公司普通股的期权。期权由公司董事会的一个委员会酌情发行，该委员会目前是薪酬委员会。

•根据股票期权计划授予的期权将保留和授权发行的普通股数量为随时和不时已发行和已发行普通股的5%。

•根据股票期权计划授予的期权为向内部人发行而保留的普通股数量，以及根据公司任何基于担保的补偿安排可向内部人发行的普通股数量，在任何时候均不得超过已发行普通股数量的10%（除非已获得无利害关系的股东批准）。

•根据股票期权计划和公司任何其他基于担保的补偿安排，在任何12个月期间内向公司内部人士发行普通股不得超过已发行普通股数量的10%（除非已获得无利害关系的股东批准）。

•任何一名期权持有人在任何特定时间根据期权持有的普通股数量不得超过任何12个月期间（除非已收到无利害关系的股东批准）已发行和流通在外的普通股数量（在授予期权之日确定）的5%。

•根据股票期权计划和公司任何其他股权补偿计划，可向非雇员或非执行董事（统称“非雇员董事”）发行的普通股数量在任何时候均不得超过（i）合计已发行和已发行普通股的1%，或（ii）每位董事每年价值150,000美元的普通股，其中不超过100,000美元的期权形式。

•行使期权时可购买的每股普通股的行权价格将不低于普通股的“市场价格”，根据股票期权计划，该价格是授予期权日期之前TSX普通股的最后收盘价。

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•期权持有人在TSX政策允许的情况下，如果公司董事会决定，在有权行使期权时，可以拥有股票增值权（“权利”）。可通过向公司发出书面通知的方式行使权利以全部或部分终止选择权，并代替根据行使选择权收取普通股，而向参与者免费收取该数量的普通股，不考虑分数，当该分数乘以紧接行使权利前一天的市场价格时，具有的总价值等于受期权约束的普通股数量乘以紧接行权前一日市场价格与期权行权价格之间的差额的乘积。在公司董事会正式批准激活该权利之前，该权利将不存在。

•授予的期权可能有董事会逐案要求的归属期。如果向期权持有人或包括期权持有人在内的公司股东提出善意股份要约，该要约如被接受将导致要约人成为公司的控制人，则期权持有人持有的该等期权将立即归属并可行使。只有在继任实体不继续实施股票期权计划的情况下，才会在控制权发生变更时自动加速归属。如果股票期权计划得以延续，那么只有在控制权变更之日起六个月内参与者“无故终止”的情况下，才会发生加速归属。

•可授予期权，期限不超过10年，但如果到期日在禁售期内，则可延期。

•尽管有任何期权的到期日，如果期权的到期日本来会发生在禁售期内或禁售期的十个交易日内，则该期权的到期日应延长至禁售期最后一天之后的第十个交易日。

•如果期权持有人因故终止而不再有资格成为股票期权计划下的参与者，则期权持有人在终止日期持有的所有期权，无论是否已归属，均应自动立即到期，并在终止日期被注销并没收给公司。

•除期权持有人的雇佣协议另有规定外，如果期权持有人的雇佣关系终止（因死亡、原因或退休以外的任何原因），则：（a）期权持有人持有的可在终止日期行使的任何期权继续由期权持有人行使，直至以下较早者为止：（i）终止日期后九十（90）天之日；（ii）特定期权的行权期届满之日，或董事会另有决定的日期；（b）期权持有人持有的任何尚未于终止日期归属的期权立即到期，并于终止日期被注销并没收予公司；及（c）期权持有人根据股票期权计划获得进一步授予的资格自公司或附属公司（视情况而定）向期权持有人提供书面通知，表明期权持有人的雇佣关系终止之日起终止，尽管该日期可能在终止日期之前。

•如果期权持有人退休（根据公司的退休政策确定），该期权持有人可在期权未到期期限内的任何时间行使既得期权。在退休日期尚未完全归属的期权立即到期并被注销并没收给公司。

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•受限于但未根据到期或终止的期权发行或交付的股份应再次可用于股票期权计划下的期权。

•只要被选择人继续受雇于公司或其子公司，改变雇佣关系将不被视为终止。

•不得转让或转让期权。在期权持有人的存续期内，期权只能由期权持有人行使。

•在期权持有人死亡的情况下，该期权持有人持有的未行使期权可由期权持有人的个人代表、继承人或受遗赠人行使，直至遗嘱认证或类似文件授予的60天和死亡之日起一年（尽管期权的正常到期日）中较早者为止。

•董事会可随时更改、暂停或终止股票期权计划或受股票期权计划约束的任何期权，而无需股东批准，前提是董事会拥有绝对酌情权，但须获得股东批准根据股票期权计划增加受期权约束的普通股总数，以及获得公司内部人士所持期权的任何降低行权价格的无利害关系股东批准。

•（i）修订股票期权计划的修订条款，（ii）修订股票期权计划以删除或限制与非雇员董事参与有关的条款，以及（iii）根据适用的TSX或NYSE规则需要股东批准的任何其他修订，也需要获得股东批准。

根据股票期权计划中所述的某些限制，董事会有权在董事会绝对酌情权认为可取的情况下，在无需股东批准的情况下修改股票期权计划。此类修订包括但不限于：

1）“看家”性质的修正；

2）根据股票期权计划授予的期权的归属条款的变更；及

3）根据股票期权计划授予的期权的终止条款发生变更且不涉及超出原定到期日的延期。

公司不向期权持有人提供任何财务资助，以便利购买根据根据股票期权计划授予的期权行使而可发行的普通股。

股票期权计划包括股票期权计划的“美国增编”，以便股票期权计划允许向美国纳税人授予期权，这些期权可以是不符合美国国内税收法典第422条要求的非合格股票期权（“非合格期权”），也可以是符合美国国内税收法典第422条规定的激励股票期权（“ISO”）（前提是根据股票期权计划可用于授予ISO的普通股数量不得超过4,000，000股）。ISO允许更优惠的美国联邦所得税待遇，在某些情况下，适用于需缴纳美国联邦所得税的股票期权计划参与者。然而，当为公司的美国企业所得税目的而行使ISO时，公司可能无权获得补偿费用扣除。

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股票期权计划不要求授予股票期权计划的美国参与者的期权是ISO；公司有酌情权授予ISO或不合格期权。

多伦多证券交易所的政策要求，所有基于证券的薪酬安排下的未分配权利，如果没有固定的最大可发行证券总数（例如股票期权计划），则在薪酬安排的初始股东批准日期后每三年由发行人的股东重新批准一次。公司股东最后一次于2024年5月28日举行的股东周年大会上批准根据股票期权计划授出的未分配期权，因此，下一次股东批准必须在2027年5月28日之前获得。

截至2024年12月31日，股票期权计划授权就尚未行使或未来可能授予的期权发行当时已发行和已发行普通股的5%（即截至该日期的总数为13,116，193股普通股）。截至2024年12月31日，基于有购买总计3,181，491股普通股（约占当时已发行普通股的1.2%）的未行使期权，9,934，702股额外普通股（约占当时已发行普通股的3.8%）随后可用于根据股票期权计划未来的期权授予。

权益性份额单位计划

于2024年3月26日，董事会批准公司的股份单位计划，该计划随后于2024年5月28日获公司股东批准。股份单位计划（“SU计划”）实施后，经修订的公司现有PSU计划及DSU计划（定义见下文）已逐步取消，且将不会分别根据该等计划授出新的股份单位奖励。SU计划为参与者提供了通过股份单位（“SU”），包括限制性股份单位和PSU，以及通过递延股份单位（“DSU”）获得公司所有权权益的机会。

SU计划授权董事会向公司及其子公司的高级管理人员、雇员（包括全职和长期兼职雇员）和顾问授予SU，但不向身为公司雇员或高级管理人员的董事授予SU。SU将受制于董事会不时确定的基于时间的归属或基于业绩的归属条件的任何组合。如果公司的业务、运营或资本或公司结构随后发生变化，董事会可能会根据需要修改与任何SU相关的绩效目标，以使其与公司的公司目标保持一致。对于执行官而言，SU的授予取决于目标LTI薪酬的公式。对雇员而言，授予SU主要是基于公式，但可能会进行调整，并可能考虑先前的授予金额。

股份单位计划亦授权董事会向公司及其附属公司的行政人员、雇员（包括全职及长期兼职雇员）及顾问，以及非雇员董事授予DSU。DSU可按董事会不时决定的时间归属。DSU将在符合条件的参与者终止公司职务或受雇时支付。目前，DSU仅授予非雇员董事，DSU的授予取决于年度授予的目标薪酬和授予的实际补偿，而不是现金保留费。

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SUS和DSU不需要向公司支付任何货币对价。相反，SU和DSU代表在达到授予时确定的归属标准后获得普通股的权利，或代表普通股价值的付款，或两者的组合，在DSU的情况下，合格参与者终止在公司的职务或受雇。

股份单位计划的关键条款包括以下内容：

•股份单位计划由董事会或董事会的授权委员会（就本股份单位计划摘要而言统称为“董事会”）管理。

•根据股份单位计划可发行以结算SU和DSU的普通股的最大数量不得超过不时已发行和流通的普通股总数的1.5%，以授予日的非稀释基础计算。

•根据股份单位计划和公司采用的任何其他基于国库的补偿安排（包括股票期权计划）下的奖励，可随时向内部人士发行的普通股总数不能超过已发行和已发行普通股的10%。

•根据股份单位计划的奖励和公司在一年期间内采用的任何其他基于国库的补偿安排，可能向内部人士发行的普通股总数不能超过已发行和流通普通股的10%。

•根据股份单位计划和公司采用的任何其他基于国库的补偿安排，为向任何一人发行而保留的普通股总数，不得超过当时已发行普通股的5%（在非稀释基础上）。

•根据股份单位计划和公司任何其他股权补偿计划可向公司非雇员董事发行的普通股数量，不包括为代替聘用费而向董事发行的基础DSU普通股，并以此类聘用费按价值计算授予，在任何时候合计不得超过（i）已发行和已发行普通股的1%，或（ii）每名非雇员董事的参与者每年价值150,000美元的普通股，包括根据公司任何其他基于股权的补偿计划授予的其他股权奖励。

• SU或DSU的初始价值将等于SU或新DSU授予日的普通股“市场价格”。就股份单位计划而言，普通股在任何日期的“市场价格”是普通股在多伦多证券交易所（如果股票未在多伦多证券交易所上市交易，则在纽约证券交易所）的前五个交易日的成交量加权平均交易价格。

•任何被授予的SU不得在被授予SU的服务年度之后的第三个日历年度的12月31日之后归属和支付。

•在参与者终止之前或终止后一年的12月31日之后，不得赎回DSU。

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59

•除非授标协议中另有规定，董事会可具体说明是否应根据股份结算和/或现金结算程序结算既得SU或DSU，如果没有如此规定结算方法，则默认为股份结算。如指明现金结算，公司可（a）从其库房向合资格参与者支付适用的现金金额，或（b）发行该数目的既得普通股，而合资格参与者有权获得持牌证券经纪人的订单，然后该经纪人将在公开市场上出售该等普通股，并将其所得款项净额交付给合资格参与者。如果选择股份结算，公司将促使以凭证形式向合格参与者发行既得普通股。

•如果SU或DSU的任何结算日期将在停电期间发生，则结算日期将延长至该停电期间结束后的第10个工作日。

•除非董事会另有决定，对于应付给非雇员董事的聘用费，该董事可根据股份单位计划及时向公司提供选举通知，指明董事选择收取DSU的聘用费百分比，从而选择以DSU的形式收取全部或部分聘用费。凡董事已选择收取该等递延费用，则公司一个财政季度中赚取聘用费的最后一天应被视为授予日期。

•除非董事会另有决定，在可能就普通股支付任何正常现金股息的情况下，自每个股息支付日起，SU和DSU将分别以额外SU和DSU的形式记入股息等价物。当公司就普通股支付股息时，参与者账户中的SU或DSU的数量应增加一个数字，该数字等于：（i）每普通股支付的股息金额乘以（ii）参与者账户中的SU或DSU的数量，再除以（iii）支付股息之日的市场价格，分数计算到小数点后三位。股息等价物（如适用）将按与其相关的SU或DSU的比例归属。

•股份单位计划下的参与者不得出售、转让或以其他方式处置任何奖励，除非通过遗嘱或其他遗嘱文件或根据有关遗产下放和分配的法律。

•在发生“控制权变更”（定义见股份单位计划）的情况下，除非董事会在授予协议中或通过决议另有规定，董事会应采取商业上合理的努力，使已归属或未归属的奖励继续、承担或拥有由继任实体取代的新的实质上等同的权利（“替代奖励”），由董事会以绝对酌情权确定并符合适用的税务规定，且此类奖励不应仅因股份单位计划中定义的控制权变更而立即归属。在董事会无法促使奖励被如此对待的情况下，董事会应采取商业上合理的努力，促使截至控制权变更生效日期（“CIC日期”）的所有未归属奖励在紧接控制权变更时间之前归属，并且任何绩效指标将被视为在（i）目标实现水平和（ii）董事会确定的实际实现水平中的较高者实现，采取合理行动，并在该CIC日期成为应付。

•如果公司在控制权变更后的12个日历月内因非因故原因终止参与者的雇佣或参与者提交“正当理由辞职”（定义见股份单位计划）：（a）参与者当时持有的每项既得且可行使的奖励或替代奖励应在自终止或该辞职之日起的12个日历月期间内保持可行使，此后，任何该等奖励或替代奖励将届满；及（b）参与者当时持有的每项未归属及不可行使的奖励或替代奖励将于该等终止或该等辞职时成为可行使，并自该等终止或该等辞职之日起可继续行使12个历月，其后，任何该等奖励或替代奖励将届满。在这种情况下，SU和DSU的适用结算时间将按照股份单位计划中的规定。

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60

•任何修订如有以下情况，均须获得股东批准：

a）因内部人参与而取消或超过股份单位计划下的限制，

b）增加根据股份单位计划可发行的普通股的最大数量，可作为公司已发行资本的固定数量或固定百分比，

c）修订股份单位计划，以便允许向非雇员董事授予SU或增加先前对非雇员董事参与施加的限制的修订，

d）允许转让或转让股份单位计划规定以外的奖励，

e）修订股份单位计划的修订条文或

f）否则，根据适用的多伦多证券交易所或纽约证券交易所的规则，需要股东批准。

•在符合上述规定的情况下，董事会可在未经股东批准的情况下，修订或暂停股份单位计划的任何条款，或终止股份单位计划，或修订其酌情认为适当的任何奖励的条款，但前提是此类修订、暂停或终止不得对参与者在未经受影响参与者同意的情况下先前授予的任何奖励下的权利产生重大不利影响或损害。董事会可以在不寻求股东批准的情况下进行以下类型的修改：

a）具有“内务管理”或行政性质的修订，包括为纠正股份单位计划中的任何歧义、错误或遗漏或为更正或补充股份单位计划中与股份单位计划的任何其他条文不一致的任何修订，

b）为遵守适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、条例和政策）的规定而进行的必要修订，

c）适用于任何授标、授标协议或股份单位计划的归属条文或其他限制的变更，

d）更改股份单位计划、与奖励到期有关的任何奖励或奖励协议的规定，但该等更改不会导致超出该奖励原定到期日的延期，

e）取消一项裁决，

f）暂停或终止股份单位计划所需的修订，或

g）根据多伦多证券交易所或纽约证券交易所的规则，对股份单位计划的任何其他修订或任何不需要股东批准的奖励。

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•根据参与者书面雇佣或咨询协议中的条款和条件，或除非董事会另有决定，在“终止”（定义见股份单位计划）时，SU和DSU将按以下方式处理：

a）如参与者因“因故终止”（定义见股份单位计划）而终止在公司的雇用或服务，则所有先前已入帐的SU或DSU未以其他方式结算，须在通知参与者该因故终止后立即终止及没收；及

b）如参与者因死亡、“残疾”、“退休”、自愿辞职或“无故终止”（股份单位计划中定义的大写术语）而终止在公司的雇用或服务，则所有先前已入账和未归属的SU或DSU应于任何该等事件发生之日起立即终止和没收。所有既得SU或DSU应按股份单位计划规定的结算方式进行结算。

根据上述多伦多证券交易所关于基于证券的薪酬安排的政策，这些安排没有固定的最高可发行证券总数，公司必须在2027年5月28日之前获得根据股份单位计划授予的未分配奖励的批准。

2024年，公司根据SU计划授予63.5万个PSU，作为管理层LTI的一部分。此次奖励所采用的业绩衡量标准是基于持有公司普通股的股东在三年期结束时所获得的总回报（“TSR”）相对于Global X Silver Miners ETF（NYSE：SIL）的TSR。

2024年，公司根据SU计划授予234,763个DSU，作为独立董事长期激励的一部分。

截至2024年12月31日，股份单位计划授权就已发行或未来可能授予的SU和DSU发行当时已发行和已发行普通股的1.5%（即截至该日期的总数为3,934，858股普通股）。截至2024年12月31日，基于已发行的SU和DSU为1,642，841股（约占当时已发行普通股的0.63%），2,292，0 17股额外普通股（约占当时已发行普通股的0.87%）随后可供根据股份单位计划未来授予。

年燃烧率

烧钱率是根据公司每项基于证券的薪酬安排每年授予的证券数量，以已发行普通股总数的百分比表示。2023和2024年根据股份单位计划发行的SU的业绩支付乘数介于0%和200%之间。业绩支付乘数是基于公司三年期末相对于Global X Silver Miners ETF（NYSE：SIL）的股东总回报。就下表而言，假设性能乘数为100%。

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薪酬治理

薪酬委员会由四名独立董事Angela Johnson、Mario Szotlender和Kenneth Pickering组成，该独立董事不参加董事会的连任选举，Ricardo Campoy（主席）。Campoy、Szotlender和Pickering先生以及Johnson女士拥有相关的人力资源和薪酬经验，可以监督公司的高管薪酬做法并为其提供建议。

薪酬委员会成员拥有必要的经验，使他们能够就公司薪酬政策或做法的适当性作出决定。这些成员过去或曾在其他公共矿业公司的薪酬委员会任职，或目前在该委员会任职。

薪酬委员会的职责、权力及运作，见《董事会委员会-薪酬委员会》。

性能图

下图比较了2020年1月1日至2024年12月31日期间投资于公司普通股的100加元的累计股东总回报与标普/TSX综合指数和标普/TSX Venture Precious Metals & Minerals Minerals（Sub Industry）指数的累计总回报。下图中的美元金额指的是加元（C $）。

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这张图表显示的公司表现与这段时间的贵金属和矿产指数相似，在2024年Endeavour的股价相对于贵金属和矿产指数有所改善时出现了一些分歧。通常情况下，公司股价对白银交易价格的变化具有反应性；2020年银价启动区间波动15-20美元/盎司，随后在下半年经历波动，最高达到28美元/盎司。银价在2021年、2022年、2023年和2024年初一直保持在这些水平，在每盎司22至26美元之间。此时银价见新高，2024年10月触及35美元/盎司。

该公司在2023年底经历了运营成本挑战，尤其是在Guanacev í，解释了这段时间股价较低的原因，这些问题在2024年上半年得到解决。此外，Terronera项目在2024年的建设进展也提振了投资者的信心，并相应提振了股价。

在此期间，高管薪酬总额保持相对一致，受雇跨越这一时期的高管略有增长；CEO总薪酬在过去4年中每年增长不到5%。在这一年中途加入的高管在第二年的薪酬有所增加，反映了全年的薪酬。该公司在2023年和2024年期间经历了重大的全行业成本压力，以及其最大运营矿山Guanacev í的运营成本挑战，这些问题在执行团队的领导下得到了解决。

公司不时保留一家独立的外部顾问公司，以对管理层薪酬进行基准测试，从而进行薪酬调整，以在同行中适当定位高管薪酬。管理团队在董事会的监督下，使用最新的同行信息进行年度薪酬审查，以确保为包括高管在内的所有员工使用适当且具有竞争力的保留方法和价值观。

STIP平衡法允许短期激励以短期业绩扩张收缩，而长期激励最终要实现的价值则与股价表现直接挂钩。LTI的授予日期价值占NEO总薪酬的很大一部分，允许薪酬的收缩和扩大与股票表现相关。公司的经营业绩一直是公司股票表现相对于指数出现任何偏差的主要驱动因素，并且从历史上看，由于STIP设计，NEO的总薪酬有所下降。从2022年到2024年，尽管STIP略有下降，但近地天体的薪酬略有增加，原因是采矿业招聘和留住高管的领域竞争激烈，包括加拿大和墨西哥的通胀压力。2024年期间，NEO工资薪酬有所增加，主要是为了与公司同行群体的目标薪酬保持一致。

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补偿汇总表

下表提供了NEO就公司截至2024年12月31日的三个财政年度中的每一个财政年度从公司或其子公司或关联公司获得的补偿的汇总。

1.截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度授予的每份期权的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估计，假设如下：预期波动率为66.23%（2022年）、69.54%（2023年）和66.48%（2024年）；无风险利率为2.2%（2022年）、3.84%（2023年）和3.92%（2024年）；预期期权期限为4年（2022年）、4年（2023年）和3年和4年（2024年）；预期股息率为零。选择这一方法是为了与根据国际会计准则确定的公允价值保持一致。公允市场价值以加元计算，并按授予日的有效汇率换算为美元。

2.包括在所示年度内赚取、在年底期间或之后支付、以加元支付并按当年平均汇率换算成美元的绩效奖金，2024年为1.00加元= 0.730美元，2023年为1.00加元= 0.741美元，2022年为1.00加元= 0.734美元。

3.以加元支付/赚取的金额，按年平均汇率换算成美元。Dickson先生没有收到与其董事角色相关的补偿金额。

4.金额代表授予日SU的公允市场价值，由董事会在授予时确定，并基于公司普通股当时的市场价格。公允市场价值以加元计算，并按授予日生效的汇率折算成美元，即2024年1.00加元= 0.732美元（基于该日TSX普通股收盘价2.89加元），2023年1.00加元= 0.732美元（基于该日TSX普通股收盘价4.12加元），2022年1.00加元= 0.796美元（基于该日TSX普通股收盘价6.24加元）。

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5.Senez女士被任命为首席财务官，自2024年1月1日起生效。

6.Blaylock先生于2023年6月14日加入公司。

激励计划奖励

卓越的期权奖励和股份奖励

下表列出了截至2024年12月31日未完成的NEO基于期权的奖励（包括股票增值权）和基于股票的奖励的信息。

1.所有基于期权的奖励均以加元进行。未行使价内期权的期权行权价格和价值已按2024年12月31日汇率1.00加元= 0.696美元换算。

2.表示期权基础的普通股在2024年12月31日的市值（基于该日TSX普通股收盘价5.87加元）与期权行使价之间的差额，按2024年12月31日汇率1.00加元= 0.696美元换算。

3.截至2024年12月31日，这些期权的80%已归属，另外20%将于2025年3月7日归属。

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4.截至2024年12月31日，这些期权的40%已归属，另外20%将于2025年3月13日、2025年9月13日和2026年3月13日分别归属。

5.截至2024年12月31日，这些期权的80%已归属，另外20%将于2025年6月14日各归属。

6.与SU有关，于2025年3月23日100%归属，但因禁售期而受赎回限制。

7.与SU相关，其中100%将于2026年3月7日归属。

8.与SU相关，其中100%将于2027年3月13日归属。

9.未归属的SU市值基于2024年12月31日SU基础普通股的市值（基于该日TSX普通股收盘价5.27加元），按2024年12月31日汇率1.00加元= 0.696美元换算。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表列出了NEO在截至2024年12月31日的财政年度内已归属或获得的奖励奖励价值的信息。

1.所有基于期权的奖励均以加元计价。当年归属的基于期权的奖励的价值按归属日有效的外汇汇率换算。

2.由于未达到绩效标准，2021年的股份奖励（PSU）并未在2024年3月归属。

3.以加元支付的金额，按2024年平均汇率1.00加元= 0.696美元换算成美元。

养老金计划福利

本公司及其附属公司并无任何退休金计划安排到位。

雇佣协议/终止及变更控制福利

在2024年期间，公司与以下每位NEO（Daniel Dickson、Elizabeth Senez、Donald Gray、Luis Castro和Gregory Blaylock）签订了雇佣协议或安排，其中包括控制权变更条款。控制权变更条款确认了这些职位的关键性质，以及涉及的个人以及在公司控制权发生变更时保护个人不受其就业中断的要求。控制权条款的变更旨在以符合类似职位高管行业标准的方式对待个人。

如果公司控制权变更发生在2024年12月31日，则公司向近地天体支付的相关款项的总成本估计为4,483，145加元（3,119，094美元）。

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下表汇总了假设事件发生在2024年12月31日的与各种终止情景相关的估计增量付款。关于截至2024年12月31日每一近地天体的规定的进一步详情，见表后。以加元计价的金额已使用2024年12月31日汇率1.00加元= 0.696美元换算。

1.视提供三个月的通知而定，并在尽最大努力的基础上协助公司寻找董事会可接受的替代人选。

2.在控制权变更后六个月内终止的情况下支付。

2024年期间，公司与Daniel Dickson（首席执行官）签订了日期为2021年5月12日的雇佣协议（“首席执行官协议”）。CEO协议是无限期的，并有关于基本工资、短期激励、带薪休假时间、福利资格、基于安全的薪酬以及无限期适用的保密条款的规定。根据首席执行官协议的条款，在无故终止时，执行官将有权获得相当于其当时年度基本工资的金额，加上上一年的年度奖金和其应计假期工资的现金等值金额，其当时归属的股票期权将在12个月内保持良好信誉。若在控制权变更后6个月内终止，他将有权获得相当于其当时年度基本工资两倍的金额，加上其应计休假工资的现金等值、前几年的年度奖金金额和两年休假工资的现金等值，其尚未行使的股票期权将在12个月内保持良好信誉。CEO协议还包含在受雇期间生效的不竞争和不招揽条款。

2024年期间，公司与Elizabeth Senez（CFO）签订了一份雇佣协议，日期为2023年12月3日，生效日期为2024年1月1日（“CFO协议”）。CFO协议期限不定，并有关于基本工资、短期激励、带薪休假时间、福利资格、基于安全的薪酬以及无限期适用的保密条款的规定。根据首席财务官协议的条款，在无故终止时，执行官将有权获得相当于她当时的年度基本工资的金额，加上上一年的年度奖金和她累积的休假工资的现金等值，她当时归属的股票期权和PSU将在12个月内保持良好的信誉。如果在控制权变更后6个月内终止，她将有权获得相当于其当时年度基本工资的18个月的金额，加上其应计休假工资的现金等值、前几年的年度奖金金额和18个月休假工资的现金等值，以及她未行使的股票期权和PSU将在12个月内保持良好信誉。CFO协议还包含在受雇期间生效的不竞争和不招揽条款。

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2024年期间，公司与Donald Gray（COO）签订了日期为2020年9月15日的雇佣协议（“COO协议”）。COO协议期限不定，并有关于基本工资、短期激励、带薪休假时间、福利资格、基于安全的薪酬以及无限期适用的保密条款的规定。根据首席运营官协议的条款，在无故终止时，执行官将有权获得相当于其当时的年度基本工资的金额，加上上一年的年度奖金和其累积的休假工资的现金等值，其当时归属的股票期权将在12个月内保持良好状态。如果COO提前三个月通知自愿离职，他将有权获得相当于其当时年薪三个月的金额，加上按比例支付的上一年度年度奖金和其应计休假工资的现金等值，其尚未行使的股票期权将在三个月内保持良好信誉。若在控制权变更后12个月内终止，他将有权获得相当于其当时年度基本工资两倍的金额，加上其应计休假工资的现金等值、前两年年度奖金金额和两年休假工资的现金等值，其尚未行使的股票期权将在12个月内保持良好信誉。COO协议还包含在受雇期间生效的不竞争和不招揽条款。

2024年期间，公司与Luis Castro（勘探高级副总裁）签订了日期为2017年5月1日的雇佣协议，并与Gregory Blaylock（运营副总裁）签订了日期为2023年6月9日的雇佣协议（统称为“副总裁协议”）。每份VP协议都是无限期的，并有关于基本工资、短期激励、带薪休假时间、福利资格、基于安全的薪酬以及无限期适用的保密条款的规定。根据每份副总裁协议的条款，在无故终止时，该执行官将有权获得相当于其当时年度基本工资的二分之一的金额，加上上一年的年度奖金和其应计假期工资的现金等值金额，其当时归属的股票期权（以及PSU，对Gregory Blaylock而言）将在六个月内保持良好的信誉。如果在控制权变更后的六个月内终止，他将有权获得相当于其当时年度基本工资的二分之一的金额，加上其应计休假工资的现金等值、前几年的年度奖金金额和一年休假工资的现金等值，以及他尚未行使的股票期权（以及PSU，对Gregory Blaylock而言）将在6个月内保持良好信誉。副总裁协议还包含在受雇期间生效的竞业禁止和不招揽条款。

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董事薪酬的讨论

截至2013年，公司非职工董事主要通过董事酬金和股票期权的方式进行薪酬。2013年，递延股份单位（“旧DSU”）如下文所述，授予某些非雇员董事，这些董事选择接收旧DSU，以代替全部或部分股票期权和否则应收的董事费。

递延股份单位计划

2013年5月，董事会制定了递延股份单位计划（“DSU计划”），该计划已于2021年5月随着股份单位计划的实施而逐步取消。DSU计划的目的是促进非雇员董事与公司股东之间的利益更加一致，并为非雇员董事提供一个薪酬体系，该体系与公司的任何其他薪酬机制一起，反映了董事会成员所伴随的责任、承诺和风险。

董事会可全权酌情决定将该数量的旧DSU授予一名合资格董事，以便为该董事向公司提供的服务提供适当的基于股权的补偿。除非董事会另有决定，旧的DSU立即归属，董事获得此类旧DSU付款的权利不受满足关于董事会任何最低成员期限的任何要求的限制。旧的DSU在终止时以现金支付，这被视为发生在（i）董事自愿从董事会辞职或退休的日期；（ii）董事去世的日期中最早的日期；和

（iii）将该董事从董事会中除名的日期，不论是否以股东决议、未能实现重选或其他方式，以及在该日期该董事并非公司或其任何联属公司的雇员或董事。

尽管董事会可能已就旧DSU的授予确立任何归属条件，但一旦发生控制权变更，所有未偿还的旧DSU将成为完全归属。

保留费

2020年12月，董事会决定，自2021年1月1日起，董事会和董事会委员会会议的会议费将被取消，取而代之的是独立董事会成员的年度聘用金。额外的年度聘用金亦须支付予董事会主席及董事会各委员会主席。这些费用按季度以现金支付，如果董事如此选择，则按同等价值的DSU或现金和DSU的组合支付，截至董事会确定的授予日期。

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70

除激励股票期权和DSU外，公司不为其董事提供养老金计划或任何其他非现金薪酬安排。

董事不会获得每日差旅津贴；但是，他们在履行职责过程中产生的合理的自付费用，包括差旅、住宿和杂费，都会得到报销。

董事可能会不时被任命到特设委员会或专门委员会处理常设委员会范围以外的事项，并因其参与而获得相应报酬。如上表所示，2024年，董事因参与Terronera特别委员会而获得额外报酬。

为支持公司实现董事和股东利益一致的目标，并阻止不适当和过度的风险，公司全体董事必须满足最低持股要求。所需的持有量可以通过持有普通股或已发行的DSU来满足。董事持股指引为将指引金额维持在董事年度聘金的三倍。董事必须在当选后五年内至少获得195,000加元的普通股和/或DSU。

董事薪酬表

下表列出在截至2024年12月31日的财政年度内向公司董事（非NEO董事）提供的所有补偿金额。有关NEO的董事，请参阅“高管薪酬-薪酬汇总表”。

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1.以加元支付/赚取的金额，按年平均汇率1.00加元= 0.730美元换算成美元。

2.金额代表授予日DSU的公允市场价值，由董事会在授予时根据公司普通股当时的市场价格确定。公允市场价值以加元计算，并按授予日的有效汇率换算为美元。

3.截至2024年12月31日止年度内授予的每份期权的授予日公允价值，采用Black Scholes期权定价模型在授予日进行估算，假设如下：预期波动率66.47%；无风险利率3.92%；预期期权期限4年；预期股息率为零。选择这一方法是为了与根据国际会计准则确定的公允价值保持一致。公允市场价值以加元计算，并按授予日的有效汇率换算为美元。

4.其中70,081美元与根据SU计划授予的21,723个DSU结算。

5.West女士于2024年5月28日退任董事。

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72

卓越的期权奖励和股份奖励

下表列出截至2024年12月31日尚未支付的公司董事（非NEO董事）基于期权的奖励和基于股份的奖励的信息。

1.所有基于期权的奖励均以加元进行。未行使价内期权的期权行权价格和价值已换算为2024年12月31日，汇率1.00加元= 0.696美元。

2.表示2024年12月31日期权基础普通股的市值（基于该日TSX普通股收盘价5.27加元）与期权行使价之间的差额，按2024年12月31日换算，汇率1.00加元= 0.696美元。

3.表示未偿还的DSU的价值，这些价值在授予时已全部归属。DSU的价值使用2024年12月31日公司普通股的收盘价乘以已发行的DSU数量计算得出。

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73

下表列出公司董事（非NEO董事）在截至2024年12月31日的财政年度内已归属或获得的激励奖励价值的信息。

1.所有基于期权的奖励均以加元进行。当年归属的基于期权的奖励的价值按归属日有效的外汇汇率换算。

2.金额代表授予日DSU的公允市场价值，由董事会在授予时根据公司普通股当时的市场价格确定。所有DSU在授予时全部归属。公允市场价值以加元计算，并按授予日的有效汇率换算为美元。不包括授予的既得DSU，以结算董事费用，否则应以现金支付。

下表列出截至2024年12月31日公司授权发行普通股的股权补偿计划信息。

股权补偿方案信息

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74

1.截至2024年12月31日，根据股票期权计划授予的期权可保留和授权发行的普通股总数为已发行和已发行普通股的5%（截至2024年12月31日为13,116，193股普通股）。

2.截至2024年12月31日，根据股份单位计划授予的SU和DSU可保留和授权发行的普通股总数为已发行和流通普通股的1.5%（截至2024年12月31日为3,934，858股普通股）。截至该日，有1,078，000个PSU和564,841个DSU未偿还。

除本报告另有披露外，除选举董事外，任何公司董事或行政人员、任何获提名选举为公司董事的建议代名人、任何该等董事、行政人员或建议代名人（包括其控制的公司）的任何联系人，均不在会议上将采取行动的任何事项上，通过公司证券的实益所有权或其他方式，拥有任何直接或间接的重大利益，但董事选举除外。

于本协议日期，概无公司董事或执行人员、概无获提名选举为公司董事的建议代名人、概无任何该等董事、执行人员或建议代名人（包括其控制的公司）的联系人、概无公司或其任何附属公司的雇员、概无公司或其任何附属公司的前执行人员、董事或雇员，对公司或其任何附属公司负有债务（适用证券法定义的“日常债务”除外）或对另一实体负有债务，而该等债务是公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

除本报告另有披露或先前于公司资料通告中所披露外，自2024年1月1日以来，概无任何公司知情人士（即内幕人士）、概无公司拟任董事，以及概无任何知情人士或拟任董事的联系人或联属公司在任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益，或在任何已对公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中拥有任何重大利益。

公司的任何管理职能在任何实质性程度上都不是由公司董事或执行官以外的人履行的。

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有关该公司的更多信息，请访问SEDAR +，网址为www.sedarplus.ca。

根据National Instrument 52-110-Audits Committee的规定，有关公司审计委员会的披露载于公司于2025年3月11日在SEDAR +上提交的截至2024年12月31日止财政年度的公司日期为2025年3月10日的AIF第16.2项。

截至11日^第2025年4月1日。

根据董事会的命令

“Daniel Dickson”

Daniel Dickson

董事兼首席执行官

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