附件 11.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SUNLANDS在线教育集团

 

经修订及重述

 

2021年6月16日通过的关于买卖公司证券的政策声明

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森兰在线教育集团及其附属公司和合并关联实体（统称“公司”）的政策是，其在开展业务时将毫无例外地遵守所有适用的法律法规。每名员工、每名执行官和每名董事都应遵守这一政策。在开展公司业务时，员工、执行官和董事必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为了避免甚至出现不当行为，公司董事、高级职员和某些其他雇员在进行涉及公司证券的交易时受到预先批准要求和其他限制。尽管这些限制不适用于根据符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条规则的证券交易书面计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的订立、修订或终止均受预先批准要求和其他限制的约束。

 

 

 

美国证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了规范。美国证券法赋予公司、其高级管理人员和董事以及其他员工责任，确保在买卖证券时不会非法使用有关公司的信息。

 

所有员工、执行官和董事都应该特别密切关注禁止“内幕”信息交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有交易一家公司证券的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。如果信息的披露将合理地可能影响（1）投资者购买或出售该信息所涉及的公司的证券的决定，或（2）该公司证券的市场价格，则该信息被视为“重大”信息。虽然不可能事先确定所有将被视为重要的信息，但这类信息的一些例子

信息将包括：收益；财务业绩或预测；股息行动；并购；筹资和借款活动；重大处置；主要新客户、项目或产品；产品开发的重大进展；新技术；管理层重大人事变动或控制权变更；拓展新市场；主要业务的异常收益或损失；重大诉讼或法律诉讼；授予股票期权；以及重大销售和营销变化。当存在疑问时，应假定信息是重要的。如果你不确定自己所掌握的信息是否

知悉是内幕消息，应咨询公司首席财务官。除特别授权人员外，任何个人不得向社会公开发布重大信息或回应媒体、分析师或他人的询问。如果您被媒体或研究分析师联系寻求有关公司的信息，并且您没有获得公司首席财务官的明确授权可以向媒体或分析师提供信息，您应该将电话转介给首席财务官。有时，可能需要出于正当商业理由向外部人员披露内幕信息。

这些人可能包括投资银行家、律师、审计师或其他寻求与公司进行潜在交易的公司。在这种情况下，在达成明确谅解之前，不应传达该信息，即此类信息不得用于交易目的，并且除出于合法商业原因外，不得进一步披露。例如，如果一家公司的雇员、执行官或董事

知悉重大非公开财务信息，禁止员工、高管或董事买卖公司股份，直至该信息向社会公开。这是因为雇员、执行官或董事知道可能会导致股价变动的信息，而雇员或董事拥有其他投资大众所不具备的优势（知道股价会变动）是不公平的。事实上，这不仅不公平；还被认为是欺诈和违法行为。对这类活动的民事和刑事处罚是严厉的。

 

一般规则可以这样表述：任何人在掌握重大内幕信息的情况下买卖证券都违反了联邦证券法。如果合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是重要的。如果未以一般在基础广泛的非排他性基础上向投资者提供的方式公开披露，则为内幕信息。此外，任何掌握重大内幕信息的人向他人提供此类信息或建议其买卖该证券均属违法行为。（这叫“小费”）。在这种情况下，他们可能都要承担责任。

 

美国证券交易委员会（“SEC”）、证券交易所和原告的律师专注于揭露内幕交易。违反内幕交易法，除了民事处罚（最高可达所获利润的三倍）和禁令行动外，可能会使内幕人士面临最高为所获利润三倍的刑事罚款和最高十年的监禁。此外，可根据适用的州法律施加惩罚性赔偿。证券法还规定，对于包括美国境外员工在内的员工进行的非法内幕交易，控制人将受到民事处罚。控制人包括董事、高级管理人员、监事。这些人可能会被处以最高1,000，000美元或内幕交易者三倍利润（或避免的损失）的罚款，以较高者为准。

 

内幕消息不属于可能处理或以其他方式知悉的个别董事、高级管理人员或其他雇员。这是公司的一项资产。对于任何人为个人利益使用此类信息或将其泄露给公司以外的其他人，侵犯了公司的利益。更具体地说，就公司证券交易而言，这是针对投资公众成员和公司的欺诈行为。

 

公司所有董事、执行人员和员工必须在任何时候遵守这些政策。你不这样做将成为内部纪律处分的理由，直至并包括终止你的雇佣或董事职务。

 

 

 

禁止内幕信息交易的禁令适用于董事、高级管理人员和所有其他雇员，以及获得该信息的其他人员。该禁令适用于公司及其子公司的国内和国际雇员。由于他们定期获得机密信息，公司政策使其董事和某些雇员（“视窗集团”）在交易公司证券方面受到额外限制。Window Group的限制将在下文F节中讨论。此外，董事及某些知悉重大信息的雇员可能会不时受到特别的交易限制。

 

员工、执行官和董事通过其在公司的工作了解到有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应予以保密，在信息公开之前不买卖这些公司的股票。员工、执行官和董事不应给出有关这类股票的提示。

 

 

禁止员工、执行官和董事从事旨在对公司股本证券的任何市场价值变化进行对冲或投机的任何对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。

 

期权或其他衍生品的交易一般都是高度投机性的，风险很大。购买期权的人押注股价将快速波动。出于这个原因，当一个人交易其雇主股票的期权时，会在SEC眼中引起怀疑，即该人是根据内幕消息进行交易的，特别是在交易发生在公司公告或重大事件之前。雇员、执行官或董事很难证明他或她不知道该公告或事件。

 

如果SEC或纽交所在公告发布前注意到公司一名或多名员工、执行官或董事进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬（以及代价高昂），并可能导致对相关人员的严厉处罚和费用。基于所有这些原因，公司禁止其雇员、执行人员和董事交易涉及公司股票的期权或其他衍生工具。本政策不涉及公司授予的员工股票期权。员工股票期权不能交易。

 

 

质押证券可以在一定条件下由质权人在未经出质人同意的情况下卖出。例如，如果客户未能满足追加保证金要求，保证金账户中持有的证券可能会被经纪商在未经客户同意的情况下卖出。由于此类出售可能发生在雇员、执行官或董事掌握重大内幕消息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，公司禁止员工、执行官和董事在任何情况下质押公司证券，包括

以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

 

 

为确保遵守适用的反欺诈法律和公司政策，应遵循以下准则：

 

另一个人就像把你的生命交到了那个人的手中。所以最安全的选择是：不给小费。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

请注意，有时首席财务官和总法律顾问可能会确定，即使在请求清仓的窗口期间也不会发生交易。不得提供任何理由，窗口关闭本身可能构成不应传达的重大内幕信息。

 

上述Window Group限制不适用于根据本协议附件A所述符合《交易法》规则10b5-1的证券交易书面计划（“10b5-1计划”）进行的交易。然而，未经首席财务官和总法律顾问事先批准，Window Group成员不得订立、修订或终止与公司证券有关的10b5-1计划，而该等批准仅在窗口期内给予。

 

由于重大未公告的公司发展，公司亦可能不时对Window集团的所有高级职员、董事及其他成员实施临时交易冻结。这些交易冻结的时间可能长短不一。

 

执行人员、董事或Window Group的任何其他成员必须立即向首席财务官和总法律顾问报告其或其各自的任何助理或家庭成员进行的任何公司证券交易，但根据经批准的10b5-1计划（定义见下文）进行的交易除外。

 

总而言之，该公司的每位员工在拥有有关该公司的内幕信息时都受到交易限制。此外，官员、董事和窗口组其他成员须遵守上文第5段，将其交易限制在窗口期，并要求预先清算。

 

您必须迅速向首席财务官和总法律顾问报告任何人进行的公司证券交易或TTM人员披露您有理由认为可能违反本政策或美国证券法的内幕信息。

 

 

 

公司及子公司的全体员工受公司证券及其他公司证券交易限制。美国证券法可能适用于公司子公司或关联公司的证券，即使它们位于美国境外。涉及中国子公司或关联公司的证券的交易应由大律师仔细审查，以确保其不仅符合适用的中国法律，而且还可能适用美国证券法。

 

 

美国《证券法》（“证券法”）要求每一个提供或出售证券的人向SEC注册此类交易，除非可以获得注册豁免。《证券法》第144条是（i）任何人公开转售“限制性证券”（即在非公开发行或出售中获得的未注册证券）和（ii）公司董事、高级职员和其他控制人（称为“关联公司”）公开转售公司任何证券（无论是否受限制）通常所依赖的豁免。

 

只有在满足某些条件的情况下，才能依赖规则144中的豁免。这些条件根据公司是否在90天内一直遵守SEC的报告要求（因此就规则而言是“报告公司”）以及寻求出售证券的人是否是关联公司而有所不同。

 

 

 

第144条还对“关联公司”人员的销售施加了以下附加条件。个人或实体被视为“关联公司”，因此受这些附加条件的约束，如果它目前是关联公司或在过去三个月内曾是关联公司：

 

 

 

就规则144而言，善意赠与不被视为涉及出售股份，因此可以在任何时间进行，而不受赠与金额的限制。从关联公司接收受限制证券的受赠人通常将受到本应适用于捐赠人的第144条规则下的相同限制，具体取决于具体情况。

 

 

董事和高级管理人员也可以在私下交易中出售证券，而无需进行登记。尽管没有明确涉及私人销售的法定条款或SEC规则，但普遍的看法是，如果获得证券的一方了解他正在获得的受限制证券必须持有至少六个月（如果由符合当前公开信息要求的报告公司发行）或一年（如果由非报告公司发行），然后证券才有资格根据规则144向公众转售，则关联公司可以放心地进行此类销售。私人转售引起某些文件和其他问题，必须事先由公司的总法律顾问进行审查。

 

 

为防止市场操纵，SEC根据美国《交易法》通过了M条例。M条例一般限制公司或其任何关联公司在进行分配（例如公开发行）期间在公开市场上购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分。如果您希望在公司进行发售或向公众购买股票的任何期间内购买公司股票，您应咨询公司的总法律顾问。

 

 

 

要求向SEC提交附表13D的报告，并在达到报告阈值后的十天内提交给公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的股票百分比增加或减少百分之一或更多，则必须立即提交披露该变化的修正案。实益所有权减少到5%以下本身就很重要，必须报告。

 

一类有限的人（如银行、经纪自营商和保险

companies）可以在附表13G上提交，这是附表13D的一个大大简化的版本，只要证券是在正常业务过程中获得的，而不是以改变或影响发行人控制权的目的或效果为目的。附表13G的报告必须在达到报告阈值的日历年结束后的45天内向SEC提交并提交给公司。

 

就第13（d）条而言，如某人拥有或分享投票权（即投票或指示证券投票的权力）或决定权（即出售或指示出售证券的权力），则该人被视为证券的实益拥有人。提交附表13D或13G的人，如认为有合理的理由这样做，可放弃归属于他或她的任何证券的实益所有权。

 

附件a

 

10b5-1计划概览

 

根据规则10b5-1，经常拥有重大非公开信息（MNPI）但仍希望买卖股票的大股东、董事、高级管理人员和其他内部人员可以通过在他们不拥有MNPI的时间采取购买或出售的书面计划来确立对非法内幕交易指控的肯定抗辩。10b5-1计划通常采取内部人员与其经纪人之间的合同形式。

 

该计划必须在内部人没有关于公司或其证券的MNPI的时候订立（即使在MNPI发布之前不会发生交易）。该计划必须：

 

 

 

 

在前两种选择下，10b5-1计划不能给予经纪商任何交易日期的自由裁量权。因此，要求经纪商每周卖出1000股的计划必须满足第三种替代方案的要求。另一方面，在第二种备选方案下，可以通过指明应在触及限价的任何日期进行交易来指定日期。只有在交易实际上是根据10b5-1计划的预设条款进行的情况下，才能获得肯定性抗辩（除非条款是在内部人员不知道任何MNPI并因此可能进入新计划的时候修改的）。如果内部人后来就计划所涵盖的证券订立或更改相应或对冲交易或头寸（尽管对冲交易可能是计划本身的一部分），则交易被视为未根据计划进行。

 

10b5-1计划指引

 

什么时候可以通过或者修改方案？由于规则10b5-1禁止内部人员在拥有MNPI时采用或修改计划，因此尽管存在10b5-1计划，但对内幕交易的指控很可能集中在计划采用或修改时已知的情况。建议公司仅在高管可以根据公司的内幕交易政策以其他方式买卖证券时才允许高管采用或修改10b5-1计划，例如在季度收益公布后立即开放的窗口期间。

 

一个计划是否应该在可以开始交易之前强加一个等待期？由于内部人士在计划被采纳或修改时不能拥有MNPI，因此规则10b5-1不要求计划包括可以开始交易的等待期。而且重要的是，包括等待期（甚至是长时间的延迟）并不能纠正在拥有MNPI的情况下采用或修改计划的致命缺陷。然而，许多公司要求10b5-1计划在风险管理方面包括一个等待期，以降低当高管的交易活动在重大消息宣布之前突然开始时可能发生的审查的可能性。

实践在长度（从10天到下一个开放窗口）方面各不相同，尽管包括等待期的理由通常更强，因为这段时间足够长，可以说内幕人士目前掌握的任何信息在交易开始时要么是陈旧的，要么是公开的。这与10b5-1计划的有效性没有关系，但从光学角度来看，更长的延迟可以帮助内部人员证明，在计划通过或修改时，他或她没有通过非公开信息进行交易的动机。

 

是否应该公开宣布通过一项计划？一般来说，没有要求公开披露10b5-1计划的通过、修改或终止，尽管在某些情况下，由于内部人的身份、计划的规模或其他特殊因素，公开宣布可能是可取的。话虽如此，宣布通过10b5-1计划可能是阻止未来公关问题的有用方式，因为宣布计划的通过为市场做好准备，应该有助于投资者在随后报告交易时了解内幕销售的原因。如果一家公司决定宣布采用10b5-1计划，我们一般不建议披露计划细节，除了可能涉及的股份总数；这是在削弱市场专业人士抢先内幕交易的能力。宣布暂停或终止一项计划是不寻常的。

 

在修改或修改计划时，我们还应该考虑什么？如上所述，内部人员只有在不拥有MNPI的情况下才可以修改或修改10b5-1计划。即使内部人员在修正时并未持有MNPI，但修正或修改计划的模式引发了一个问题，即内部人员是将该计划作为分散其风险敞口和资产货币化的合法工具，还是作为机会主义地进出市场的一种方式。由于规则10b5-1提供了肯定抗辩，但不是安全港，内部人员及其公司应该意识到，肯定抗辩的有效性可能会因计划修改和修改的模式而减弱。

 

计划可以终止或中止吗？与修改计划不同，10b5-1计划可能会在其预定结束日期之前合法终止，即使内部人员拥有MNPI（尽管一些经纪人的表格禁止将此作为合同事项）。因为坏消息宣布前不久的计划销售可能会引起不必要的关注，内部人员可能会在即将发布的负面公告面前决定终止计划，即使作为技术问题，肯定抗辩将被期望涵盖销售。另一方面，在即将发布的利好公告之前终止出售计划可能会引起怀疑，即内部人正在利用规则10b5-1作为一种机会把握市场时机的方式，从而冒着他或她未来使用肯定抗辩成功的可能性的风险。

 

一般建议，由内部人发起的计划终止发生在开放窗口期间，没有特殊情况和总法律顾问的批准。总法律顾问有能力，但没有责任，终止计划也可能是有道理的。计划还应允许在法律要求的情况下强制暂停，例如由于条例M或税收原因。

 

一个计划应该持续多久？为了尽量减少提前终止的必要性，计划的期限一开始就应该仔细权衡。最佳计划期限将足够长，足以拉开内部人员的距离，以及他或她可能拥有的任何当前知识，与特定交易保持距离，但足够短，如果内部人员的财务规划策略发生变化，则不需要终止。一个短暂的“一次性”10b5-1计划似乎可以利用时机

MNPI。另一方面，计划期限越长，需要修改或终止的可能性就越大。大多数计划的期限往往为六个月到两年。

 

公司是否应该预先批准或审查高管的计划？一般建议公司预先批准或审查拟议的10b5-1计划，这可能会保证该计划符合最佳实践。某些公司不允许第三类计划（一种赋予经纪人决定是否、如何以及何时进行购买的权利），以避免与证明高管没有就计划下的交易与经纪人沟通相关的证据困难。虽然这不是必需的，但这是一个值得考虑的谨慎选择。

 

除了要求10b-5计划获得公司预先批准外，有时会考虑的其他限制包括是否设定可受10b5-1计划约束的最高持股比例，以及设定价格下限的规则。

附件b

 

请求批准买卖森兰在线教育集团的证券

 

致：首席财务官/总法律顾问

 

来自：打印Name

本人特此请求批准本人（或本人的直系亲属或家庭成员或其与森兰在线教育集团证券有关的交易由本人指挥或受本人影响或控制的家庭成员）执行与森兰在线教育集团证券有关的以下交易。

 

交易类型（勾选一）：

 

 

 

 

 

涉及交易的证券：

 

证券数量：

 

其他（请说明）：

 

除本人以外的受益所有人姓名：

 

受益所有人与自己的关系：

 

签名：日期：

 

 

本授权有效期至本批准日期后三十（30）个日历日（以较早者为准）或至“停电”期开始时止。

 

 

批准：

 

 

姓名：

 

日期：时间：