附件 4.2

执行版本

 

 

Invitation HOMES Operating Partnership LP

Invitation HOMES INC.，

Invitation HOMES OP GP LLC

和

iH merger sub，LLC，

作为家长担保人，

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

 

 

第七补充契约

截至2024年9月26日

至日期为2021年8月6日的Indenture

 

 

$500,000,000

的

2035年到期的4.875%高级票据

 

 

内容

 

第一条.与基民的关系；定义					1
第1.1节		与基础契约的关系			1
第1.2节		定义			2
第二条。证券的条款					10
第2.1款		证券名称			10
第2.2节		价格			10
第2.3节		对初始总本金金额的限制；进一步发行			10
第2.4节		利息和利率；规定的票据到期日			11
第2.5节		付款方式			11
第2.6节		货币			12
第2.7节		附加说明			12
第2.8节		赎回			13
第2.9节		没有下沉基金			13
第2.10款		注册处处长及付款代理人			13
第三条。证券的形式					13
第3.1节		全球形态			13
第3.2节		转让及交换			14
第四条。赎回票据					19
第4.1节		可选择赎回票据			19
第4.2节		可选择赎回的通知，选择票据			20
第4.3节		支付公司要求赎回的票据			21
条款五、保障					21
第5.1节		票据担保			22
第5.2节		票据担保的执行和交付			23
第5.3节		保证人责任限制			23
第5.4节		若干条款及条文适用于保证人			23
第5.5节		附属公司担保人解除担保			24
第六条。附加盟约					25
第6.1节		发生债务的限制			25
第6.2节		存在			27
第6.3节		合并、合并或出售			27
第6.4节		支付税款和其他索赔			29
第6.5节		提供财务资料			30

 

i

第6.6节		物业维修			30
第6.7节		保险			31
第6.8节		附属公司担保人			31
第七条。违约和补救措施					31
第7.1节		违约事件			31
第7.2节		加速到期；撤销与废止			33
第八条。修正和豁免					34
第8.1节		未经持有人同意			34
第8.2节		经持有人同意			35
第九条。票据持有人会议					36
第9.1节		可召集会议的目的			36
第9.2节		召开会议的电话、通知和地点			36
第9.3节		有权在会议上投票的人			37
第9.4节		法定人数；行动			37
第9.5节		表决权的确定；会议的举行和休会			38
第9.6节		计票和记录会议行动			39
第十条.杂项规定					39
第10.1节		符合先决条件的证据、向受托人提供的证明			39
第10.2节		不得对他人追索			39
第10.3节		信托契约法案控制			40
第10.4节		管治法			40
第10.5节		对口单位			40
第10.6节		继任者			41
第10.7节		可分割性			41
第10.8节		目录、标题等			41
第10.9节		批准			41
第10.10款		有效性			42
第10.11款		受托人			42

 

二、

本第七份补充契约（“第七份补充契约”）于2024年9月26日由特拉华州有限合伙企业（“公司”）、马里兰州公司Invitation Homes Inc.（“母公司”）、特拉华州有限责任公司Invitation Homes OP GP LLC（“普通合伙人”）、特拉华州有限责任公司IHMerger Sub，LLC（“IHMerger Sub”）以及母公司和普通合伙人（“母公司担保人”）以及U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人（“受托人”）订立。

见证：

然而，公司及母公司担保人已向受托人交付日期为2021年8月6日的契约（“基础契约”），就公司不时发行一个或多个系列的证券作出规定；

然而，基础契约第2.2节规定了与根据基础契约发行的任何系列证券有关的各种事项，这些证券将在基础契约的补充契约中建立；

然而，公司及各母公司担保人均希望签立此第七份补充契约，以建立表格，并规定发行一系列公司优先票据，指定为2035年到期的4.875%优先票据（“票据”），初始本金总额为500,000，000美元；

然而，母公司的董事会代表母公司并以其作为IHM合并子公司各自的唯一成员和作为公司唯一普通合伙人的普通合伙人的身份，已正式通过决议，授权公司和各母公司担保人执行和交付本第七次补充契约；和

然而，所有其他必要的条件和要求，使本第七次补充契约在正式签署和交付时，根据其条款并为本协议所表达的目的，成为一项有效和具有约束力的协议，均已得到履行和满足。

因此，就房地及其持有人购买本协议所规定的系列证券而言，为该系列证券的所有持有人的平等和成比例的利益而相互订立契约和约定，具体如下：

第一条。

与基础契约的关系；定义

第1.1节与基础契约的关系。

这第七个补充契约构成基础契约的组成部分。尽管有本第七补充义齿的任何其他规定，本第七补充义齿的所有规定均明确且仅为票据持有人的利益，任何此类规定不应被视为适用于根据基础义齿发行的任何其他证券，且不应被视为为票据以外的任何目的修订、修改或补充基础义齿。

 

1

第1.2节定义。

就本第七补充契约的所有目的而言，除非另有明确规定或除非文意另有所指：

 

(a)	此处使用但未定义的大写术语应具有基础契约中赋予它们的各自含义；和

 

(b)	本文对条款和章节的所有引用，除非另有说明，均指本第七补充义齿的相应条款和章节，因为它们修正或补充了基础义齿，而不是基础义齿或任何其他文件。

“获得的债务”是指在该人成为子公司时存在的人（1）的债务，或在向该人收购资产时承担的人（2）的债务，在每种情况下，但与该人成为子公司或此类收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务应被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“附加票据”是指根据本协议第2.3、2.7和8.1节根据义齿发行的附加票据（初始票据除外），作为与初始票据相同系列的一部分。

“调整后的国债利率”是指，就任何赎回日期而言：（1）收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的统计数据发布指定为“H.15”或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在标题“国债固定期限”下确定了调整为固定期限的活跃交易的美国国债的收益率，对于对应于票面赎回日的期限（如果没有期限在剩余期限之前或之后的三个月内，则应确定与票面赎回日最接近的两个已公布期限的收益率，并将调整后的国库券利率从这些收益率中以直线法进行插值或外推，四舍五入到最接近的月份）；或（2）如果此类发行（或任何后续发行）未在计算日期之前的一周内发布或不包含此类收益率，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算得出，该价格等于该赎回日的可比国债价格。调整后的库款利率由公司在发出赎回通知之日前的第三个营业日计算。

 

2

“年度服务费”是指，在任何期间，不重复的情况下，母公司及其子公司在该期间的债务应支付的利息费用的最高金额，以及任何原始发行折扣在该期间的摊销，但不包括：（1）由任何贷款的收益提供资金的利息准备金；（2）递延融资成本的摊销，包括债务提前清偿的收益或损失；（3）提前还款罚款；（4）非现金掉期无效费用；（5）因与任何收购相关的采购会计应用而导致的任何债务贴现或利率套期公允价值调整产生的任何费用。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“认证令”是指公司向受托人发出的认证和交付票据的命令，由普通合伙人的一名高级职员以公司的名义签署。

“破产法”具有第7.1节赋予的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或支付地的银行机构的任何一天以外的任何一天。

“股本”是指，就任何人而言，在该人的股权中，截至任何日期尚未行使的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定，无论是否投票），包括合伙或有限责任公司权益，无论是一般权益或有限权益，包括该人为购买该人的股本而发行的所有期权、认股权证或其他权利。

“Clearstream”意为Clearstream Banking，Soci é t é Anonyme。

「公司命令」指由普通合伙人的高级人员以公司名义签署的书面命令。

“可比国债发行”是指，就任何赎回日期而言，报价代理选择的具有与剩余期限相当的实际或插值期限的美国国债证券将在选择时并按照惯常金融惯例用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，（1）该等赎回日的参考国债交易商报价的平均值，在排除该等参考国债交易商报价的最高和最低后，或（2）如果公司获得的此类参考国债交易商报价少于五个，则为所有此类参考国债交易商报价的平均值。

“机密数据场所”应具有第6.5节赋予的含义。

 

3

“可用于偿债的合并收益”是指，在任何时期，母公司及其子公司的经营收益加上已扣除的金额，再减去已增加的金额，用于以下（不重复）：

 

(a)	母公司及其子公司债务利息支出；

 

(b)	母公司及其子公司按收入计税的准备金；

 

（c）

减值损失；

 

（d）	折旧和摊销，包括但不限于债务贴现、溢价和递延融资成本的摊销以及与物业融资租赁相关的使用权资产的摊销；

 

（e）	不以公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信用损失和收益；

 

（f）	非常、非经常性和其他不寻常项目（包括但不限于与任何债务融资或其修订、或任何收购、处置、资本重组或类似交易（无论此类交易是否完成）、伤亡损益和遣散费有关的任何成本和费用）；

 

（g）	债务清偿产生的损益；

 

（h）	因会计原则变更而导致的任何非现金费用在确定该期间的经营收益方面的影响；

 

（一）

衍生金融工具损益；

 

（j）	非控制性权益（与实际收到并包含在下文所述“经营收益”定义中的现金股息和分配有关的除外）；

 

(k)	所有其他非现金项目（包括但不限于递延费用摊销、股份补偿费用和未实现损益准备金）；和

 

（l）	关于未合并的房地产合资企业，加上已扣除的金额和减去已增加的上述活动类型的金额（不包括利息费用），计入未合并实体的收益中的权益。

母公司或其任何附属公司的“债务”是指母公司或其任何附属公司的任何债务，不包括任何应计费用或应付贸易款项，无论是否或有，涉及：

 

(a)	以债券、票据、债权证或类似票据为凭证的借款；

 

(b)	由母公司或其任何子公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，但仅限于（1）如此担保的债务金额和（2）受该抵押、质押、留置权、押记、产权负担或母公司或其任何子公司拥有的财产上存在的任何担保权益约束的财产的公平市场价值中较低者；

 

4

（c）	与实际签发和提取的任何信用证或代表任何财产购买价款的递延和未付余额的金额，或任何所有权保留协议项下的所有有条件出售义务或义务有关的偿付义务，或有的或其他；或

 

（d）	母公司或其任何子公司作为承租人的任何财产租赁，反映在母公司的综合资产负债表上，并根据公认会计原则归类为融资租赁；但前提是，在本条款的情况下，债务不包括根据公认会计原则在个人资产负债表上的经营租赁负债；

且在上述（a）条和（c）条规定的债务项目的情况下，根据公认会计原则，任何此类项目（信用证除外）将在母公司的综合资产负债表上显示为负债，并且在未另有包括的范围内，还包括母公司或其任何子公司作为债务人、担保人或其他方式承担或支付的任何义务（在正常业务过程中为收款目的除外），另一人（母公司或其任何子公司除外）的债务；但条件是，“债务”一词不应包括：（1）母公司或其任何子公司的允许的无追索权担保，直至其成为主要义务，以及根据该义务到期并被要求支付的款项，母公司或其任何子公司；或（2）根据与证券化交易有关的发行的证券凭证证明并为风险自留目的而保留的任何债务或其他义务，前提是（a）此类证券凭证由母公司和母公司的所有子公司以外的人发行，（b）此类证券凭证由母公司或母公司的子公司持有，以及（c）此类债务和其他义务在母公司的资产负债表上列为“负债”。

“违约利息”应具有第2.5节中赋予的含义。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第3.2节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换时间表”。

“存托人”是指，就票据而言，存管信托公司及其任何继承者。

“运营收益”是指，在任何期间，不包括出售资产和投资（包括对未合并合资企业的投资）的损益的净收入，反映在母公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的财务报表中。

“产权负担”是指任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保债务的母公司或其任何子公司拥有的财产上存在的担保权益，但许可的产权负担除外。

 

5

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

“违约事件”应具有第7.1节赋予的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“GAAP”是指在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上适用，并不时生效。

“全球票据图例”是指第3.2（f）节中规定的图例，要求将其放置在根据契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下、基本上以本协议的附件 A形式且附有全球票据图例且附有根据契约发行的“全球票据权益交换附表”的每张票据，单独或合计。

“保证”应具有第5.1（a）节赋予的含义。

“担保人”是指子公司担保人（如有）与母公司担保人的统称。

“持有人”应具有第2.4节赋予的含义。

“契约”是指基础契约，经本第七补充契约补充，并经进一步补充、修订或重述。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指在本协议日期根据本第七份补充契约发行的第一笔本金总额为500,000，000美元的票据。

“利息”是指，当参照票据使用时，根据票据条款应付的任何利息。

“付息日”具有第2.4节赋予的含义。

「无追索权债务」指公司的合营企业或附属公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）直接或间接以公司的合营企业或附属公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）的不动产资产或其他不动产相关资产（包括股本）作抵押的债务即为借款人，且对母公司或母公司的任何子公司无追索权（根据许可的无追索权担保除外，且与作为借款人的公司的合资企业或子公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）有关的情况除外）；进一步规定，如果任何此类债务部分追索母公司或母公司的任何子公司（根据许可的无追索权担保和作为借款人的公司的合资企业或子公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）除外），因此不符合上述标准，则只有该债务中确实符合上述标准的部分应构成“无追索权债务”。

 

6

“票据担保”是指根据基础契约和本第七补充契约的规定，每一母担保人对公司在契约和票据下的义务的担保，以及任何附属担保人（如有的话）根据基础契约、本第七补充契约、本补充契约的形式作为附件 B所附的补充契约的规定和任何担保票据的担保。

“Notes”具有这第七个补充义齿的序言中赋予它的含义。初始票据和附加票据在义齿下的所有目的均应被视为单一类别，除非上下文另有要求，所有对票据的提及均应包括初始票据和任何附加票据。

“高级职员”是指任何母公司担保人（视情况而定）的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书，以及任何执行副总裁或副总裁。

“高级职员证书”是指由普通合伙人的任何两名高级职员代表公司或任何母公司担保人的任何两名高级职员（如适用）签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司或任何母公司担保人的雇员或大律师。意见可能包含习惯上的限制、条件和例外。

“票面赎回日”是指2034年11月1日（票据规定到期日的三个月前）。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就存管信托公司而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“许可产权负担”是指经营租赁、获得税收、评估和类似费用的产权负担、机械师的留置权和其他类似的产权负担。

“允许的无追索权担保”是指在母公司或其任何子公司的日常业务过程中，以母公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）的房地产资产或其他房地产相关资产（包括股本）直接或间接担保的融资交易中，在此类无追索权债务项下向贷款人提供的惯常完工或预算担保、赔偿或其他惯常担保（包括通过单独的赔偿协议、剥离担保或借款人股权质押的方式），在每种情况下，作为此类融资的借款人，但对母公司或其任何其他子公司无追索权，但符合行业惯例（例如基于违反转让限制和无追索权责任的其他习惯例外情况的环境赔偿和追索权触发器）的完成或预算担保、赔偿或其他担保（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保或借款人股权质押的方式）除外。

 

7

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“一级国债交易商”是指美国政府一级证券交易商。

“报价代理”是指，就任何赎回日而言，公司指定的参考国债交易商。

“记录日期”应具有第2.4节中赋予的含义。

“赎回日期”是指，就根据第4.1节的规定将被赎回的任何票据或其部分而言，根据第4.1和4.2节的规定为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”应具有第4.1节赋予的含义。

“参考国债交易商”是指，就任何赎回日期而言，（1）由PNC Capital Markets LLC选择的一级国债交易商、（2）德意志银行 Securities Inc.、（3）Mizuho Securities USA LLC、（4）富国银行 Securities，LLC或（5）公司选择的任何其他一级国债交易商各自；但是，如果上述第（1）、（2）、（3）或（4）条中提及的任何参考国债交易商不再是一级国债交易商，公司将替代另一家一级国债交易商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由公司确定的该参考国债交易商在该赎回日期通知前的第三个营业日纽约市时间下午5：00以书面向公司报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。

“剩余期限”是指，就任何将被赎回的票据而言，将被重新赎回的该等票据的剩余期限，计算方式如同该等票据的到期日为票面赎回日。

“SEC”是指证券交易委员会。

「证券法」是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例，不时生效。

“重要子公司”是指，在任何确定日期，母公司的每个子公司或子公司集团（公司、普通合伙人和IHM合并子公司除外），其截至当时最近结束的财政季度最后一天的总资产等于或超过250,000，000美元，按照公认会计原则计算（但有一项理解，所有此类计算应根据第7.1（d）、7.1（f）、7.1（g）和7.1（h）节规定的任何事件的情况，对母公司的所有子公司（公司、普通合伙人和IHM合并子公司除外）合计确定。

 

8

“规定的到期日”应具有第2.4（c）节赋予的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司或其他实体的有表决权股本或其他同等所有权权益的多数股份（董事合资格股份除外）在当时由该人和/或该人的任何其他附属公司或子公司直接或间接拥有，并须与该人的账户合并。就本定义而言，“有投票权股本”是指在选举董事、受托人或经理（视情况而定）时具有投票权的股本，无论是在任何时候还是仅在任何高级类别股本因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

“附属担保人”应具有第6.8条赋予的含义。

“总资产”是指，截至任何日期，（1）未折旧房地产资产和（2）母公司及其子公司的所有其他资产的总和，在每种情况下，不包括应收账款、使用权经营租赁资产和非房地产无形资产，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定；但前提是，“总资产”不包括根据与证券化交易有关的发行的证券凭证作为证据并为风险自留目的而保留的资产，前提是（a）此类证券凭证由母公司和母公司所有子公司以外的人发行，（b）此类证券凭证由母公司或母公司的子公司持有，以及（c）此类资产作为资产列入母公司的资产负债表。

“未设押资产总额”是指母公司及其子公司的未折旧房地产资产与母公司及其子公司的所有其他资产（不包括应收账款、使用权经营租赁资产和非房地产无形资产）按照公认会计原则确定的价值之和，在每种情况下均不受产权负担的约束；但前提是“未设押资产总额”不包括（1）对未合并的合营企业、未合并的有限合伙企业的投资，未合并的有限责任公司和其他未合并实体和（2）根据与证券化交易有关的发行的证券证书证明的资产，并为风险保留目的而保留，前提是（a）此类证券证书由母公司和母公司的所有子公司以外的人发行，（b）此类证券证书由母公司或母公司的子公司持有，以及（c）此类资产作为资产列入母公司的资产负债表。

“触发债务”指公司（作为借款人）、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人以及作为其当事人的其他贷款机构（可能不时修订、补充、修改、延长、重组、续期、再融资、重述、退还或替换（全部或部分，包括任何新的信贷协议或融资）于2024年9月9日在第二次经修订和重述的循环信贷和定期贷款协议项下的债务。

 

9

截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的折旧和摊销费用之前，房地产资产、以房地产资产为抵押的贷款、与根据公认会计原则在母公司及其子公司的资产负债表上需要反映为融资租赁的财产租赁相关的使用权资产以及母公司及其子公司在该日期的相关无形资产的成本（原始成本加上资本改良）；但是，前提是，“未折旧房地产资产”不包括根据公认会计原则要求在母公司及其子公司的资产负债表上作为经营租赁反映的与物业租赁相关的使用权资产。

“统一欺诈运输法”是指任何适用的联邦、省或州欺诈运输立法以及任何后续立法。

“统一欺诈转移法案”是指任何适用的联邦、省或州欺诈转移立法以及任何后续立法。

“无担保债务”是指其定义（a）和（c）条所述类型的债务，不以母公司或其任何子公司的任何财产上的任何抵押、质押、留置权、押记或任何种类的担保权益为担保。

第二条。

证券的条款

第2.1节证券名称。

将有一系列证券指定为“2035年到期的4.875%优先票据”。

第2.2节价格。

首期票据须按其本金额的98.855%的公开发售价格发行，但根据首次发售及回售票据的任何发售折扣除外。

第2.3节对初始本金总额的限制；进一步发行。

票据的本金总额最初应限制在500,000，000美元。公司可在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，在遵守契约条款的情况下，于未来不时发行本金金额不受限制的额外票据。

本条第2.3条或本第七补充契约的其他地方或票据中的任何内容，均不旨在或应限制公司在本第七补充契约第3.2节或基础契约第2.8、2.11、3.6或9.6节所设想的情况下执行或票据受托人的认证或交付。

 

10

第2.4节利息和利率；说明到期的票据。

（a）票据须按年利率4.875%计息。票据的利息将自2024年9月26日或已支付或提供利息的最近一个付息日起计，并将于每年的2月1日和8月1日每半年支付一次，自2025年2月1日起（每个该等日期为“付息日”），于紧接适用的利息支付日期（每个该等日期均为“记录日期”）前的1月15日或7月15日（不论是否为营业日）收市时向以其名义在证券登记册上登记票据的人（“持有人”）提供。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

（b）如任何利息支付日、所述到期日或赎回日为非营业日，则规定的付款须在下一个营业日作出，犹如是在该付款到期日作出一样，而在该利息支付日、所述到期日或赎回日（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的款项不得产生利息。

（c）票据的规定到期日为2035年2月1日（“规定到期日”）。

第2.5节付款方式。

本金、溢价（如有）和利息应在受托人的公司信托办公室支付，最初位于13737Noel Road，Suite800，Dallas，TX75240。公司须就任何凭证式票据以支票方式支付利息（1），而该支票须邮寄至证券登记册内所显示的有权获得该票据的人的地址；但任何凭证式票据的持有人可向公司发出书面通知（连同一份副本予受托人）指明，其以电汇即时可用资金方式支付利息至该持有人在该通知内指明的账户，或（2）以电汇方式将即时可用资金汇入存托人或其代名人账户的任何全球票据。任何于任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未有适当规定的任何票据的任何利息（在此称为“违约利息”）须随即停止支付予于有关记录日期登记为该等票据的持有人，而该等违约利息须由公司在每种情况下根据下文（a）或（b）条的规定，在其选择时支付：

（a）公司可选择在纽约市时间下午5时向以其名义登记票据的人支付任何违约利息，该日期为支付该违约利息的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后的25个历日，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约利息须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人合理满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权享有本条款所规定的违约利息的人的利益。因此，公司须订定

 

11

支付该等违约利息的特别记录日期，须为建议付款日期前不多于15个日历日且不少于10个日历日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10个日历日（除非受托人同意较早的日期）。公司应将该特别记录日期及时以书面通知受托人，并应安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以其在证券登记册中出现的地址发送给每个持有人，不少于该特别记录日期之前的10个历日（除非受托人应同意更早的日期）。已如此邮寄的关于拟议支付该违约利息的通知及其特别记录日期的通知，该违约利息应在该特别记录日期的纽约市时间下午5：00支付给票据登记在其名下的人，并且不再根据本条第2.5款（b）项支付。

（b）公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，而该等方式不抵触票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条向建议付款的受托人发出通知后，受托人认为该等付款方式切实可行。

第2.6节货币。

票据的本金和利息应以美元支付。

第2.7节附加说明。

公司将有权在向受托人交付高级职员证书、大律师意见及认证令后，并在符合第6.1节的规定下，在向受托人交付高级职员证书、大律师意见及认证令后，根据义齿发行附加票据，其条款与义齿日期发行的初始票据相同，但发行日期、发行价格、利息开始产生的日期以及（如适用）初始利息支付日期除外；但前提是，如果此类附加票据在美国联邦所得税方面与初始票据不可互换，则此类附加票据将有一个单独的CUSIP编号。此类额外票据将在受偿权方面享有同等和按比例分配的地位，并将在契约下的所有目的中被视为单一系列。

关于任何附加票据，公司将在代表公司行事的普通合伙人的唯一成员的董事会决议和高级职员证书中载列以下信息，每份证书的副本将交付给受托人：

（a）依据义齿认证及交付的该等额外票据的本金总额；及

（b）该等附加票据的发行价格、发行日期及CUSIP编号。

 

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第2.8节赎回。

根据第四条的规定，公司可选择在规定的到期日之前赎回票据。

第2.9节无偿债基金。

基契约XI的规定不适用于票据。

第2.10节登记官和付款代理人。

受托人最初应担任票据的登记官和付款代理人。

第三条。

证券的形式

第3.1节全球表格。

票据最初应以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，该全球票据将存放于或代表保存人，并以保存人或其代名人（视情况而定）的名义登记，但须遵守基础契约第2.7和2.14条。只要保存人或其代名人是全球票据的注册拥有人，保存人或其代名人（视属何情况而定）将被视为全球票据所代表的票据的唯一持有人，以用于义齿下的所有目的。

除本第七补充契约第3.2节（a）规定的情况外，票据不得以最终形式发行。附注和受托人的认证证书应大致采用作为本协议所附附件 A的格式。公司应执行，受托人应根据基础契约第2.3节认证并作为存托人的托管人持有每份全球票据。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由书记官长或托管人根据受托人的指示作出。作为附件 A附于本协议的附注形式所载的条款和规定应构成并在此明确作出，契约的一部分，并在适用的情况下，公司、母公司担保人和受托人通过签署和交付本第七份补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

保存人的参与者在契约下或就全球票据而言均不享有任何权利。存托人或其代名人（如适用）可被公司、母公司担保人、受托人及公司任何代理人、母公司担保人或受托人视为该等全球票据的绝对拥有人和持有人，以用于义齿下的所有目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止

 

13

公司、母公司担保人或受托人不得实施保存人或其代名人（如适用）提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其参与者之间损害该保存人管辖行使全球票据实益权益所有人权利的习惯做法的运作。

第3.2节转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由公司在以下情况下交换为最终票据：

（1）该等存托人通知公司，其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或在任何时候该存托人不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，公司未能在向公司发出通知或公司知悉该存托人不再如此注册后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人；

（2）公司签立并向受托人交付高级人员证明书，大意为该全球票据须如此交换；或

（3）如就该全球票据而言已发生并正在继续发生违约事件，则应该保存人要求。

一旦发生上述第（1）、（2）或（3）款中的任何前述事件，最终票据应以保存人书面指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照基本契约第2.8 2.11节的规定进行全部或部分交换或替换。根据基本契约第3.2节或第2.8节和第2.11节为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第3.2（a）款规定的情况外，不得将全球票据交换为另一种票据；但全球票据的实益权益可按第3.2（b）或（c）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据契约的规定和适用的程序通过保存人进行。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何全球票据的实益权益可转让给以全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条3.2（b）（1）所述的转让。

 

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（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第3.2（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

两者：

（a）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及

（b）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

两者：

（c）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于转让或交换的实益权益的确定票据；及

（d）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以实施上文（b）（1）所提述的转让或交换。

在满足本第七次补充契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第3.2（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（c）将全球票据的受益权益转让和交换为确定票据。如全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付的人，则在满足第3.2（b）（2）节所述条件并向受托人发出书面通知后，受托人将根据本协议第3.2（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，公司将执行并在收到认证令后，受托人将认证并向指示中指定的人交付一份本金金额适当的最终票据。根据本条第3.2（c）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人和参与者或间接参与者向书记官长发出的指示，以此类实益权益持有人要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向以其名义如此登记该等票据的人士交付该等最终票据。

 

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（d）全球票据受益权益的最终票据的转让和交换。确定票据持有人可随时将此种票据交换为全球票据的实益权益，或将此种确定票据转让给以全球票据实益权益形式交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的最终票据，并增加或促使增加其中一种全球票据的本金总额。如果任何此类交换或从确定票据到受益权益的转移是在尚未发行全球票据的时候根据上一句进行的，公司将发行，并且在收到根据第3.2节的认证令后，受托人将认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的书面请求，且该持有人遵守本条3.2（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换登记前，要求持有人必须向处长呈交或交出妥为背书或附有由该持有人或其律师妥为签立并获妥为书面授权的书面转让指示的格式合理地令处长满意的确定票据。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条3.2（e）款以下规定所要求的任何额外证明、文件和资料。定式票据持有人可将该等票据转让予以定式票据形式交付该等票据的人。书记官长在收到登记此种转让的书面请求后，应根据确定票据持有人的指示对其进行登记。

（f）传说。根据义齿发行的每张全球票据，除非义齿的适用条款中另有具体说明，将以大致如下形式包含一个图例：

“本全球票据由保存人（如管辖本票据的第七份补充契约中所定义）或其在托管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据第七份补充契约第3.2节可能要求在此作出该等通知，（ii）（iii）本全球票据可根据基本契约第2.12条交付受托人撤销，及（iv）本全球票据可经Invitation HOMES Operating事先书面同意而转让予继任保管人

 

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PARTNERSHIP LP（“公司”），并且在其全部或部分交换为最终形式的票据之前，除由存管人向存管人的提名人或由存管人的提名人向存管人或存管人的另一提名人或由存管人或任何该等提名人向继任存管人或该等继任存管人的提名人以外，不得将本票据整体转让除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表可能要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（g）取消和/或调整全球票据。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据基础契约第2.12节退还或保留并由受托人注销。在这种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，公司将在收到认证令或应注册处处长的要求时签立及受托人将认证全球票据及最终票据。

（2）将不会就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此有关的应付政府押记的款项（根据基础契约第2.11及9.6节及本第七补充契约第4.3节在交换或转让时应付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

 

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（3）注册主任无须登记任何选择作全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分须作部分赎回的除外。

（4）全球票据或确定票据在任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（5）注册处处长或公司均无须：

（a）在根据第四条选择赎回的票据的赎回通知交付前十五天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换，并在该交付当日的营业时间结束时结束；

（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在一个记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换票据。

（6）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及公司可将任何票据以其名义注册的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及溢价（如有的话）利息的付款，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或公司概不受相反通知的影响。

（7）受托人将根据本条第3.1节的规定认证全球票据和确定票据。

（8）为进行转让或交换登记而依据本条第3.2条规定须呈交司法常务官的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真呈交。

（i）关于在记账系统之外的任何拟议转移，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以最终依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。

 

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（j）受托人或任何代理人均无任何义务或义务监测、确定或查询根据义齿或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付义齿明确要求的证书和其他文件或证据，并在义齿条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（k）受托人或任何代理人概不对全球票据的任何实益拥有人、保存人的成员、或保存人或其他人的参与人的记录的准确性、对票据的任何所有权权益或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何可选择赎回通知）或支付任何金额承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。

第四条。

赎回票据

基义齿第三条的规定，经本七号补充义齿的规定修正，适用于票据。

第4.1节票据的可选赎回。

公司有权在票面赎回日之前的任何时间或不时选择并全权酌情赎回全部或部分票据，按公司计算的现金赎回价格（「赎回价格」），并相等于（1）将予赎回的票据本金额的100%或（2）将到期的将予赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值之和，两者中较高者如果票据在票面赎回日到期（不包括截至赎回日应计利息的任何部分）按调整后的国库券利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日，再加上（在每种情况下）截至但不包括赎回日的应计和未付利息；但前提是，如果赎回日在记录日期之后且在相应的利息支付日或之前，公司将于该利息支付日期向记录持有人于相应记录日期的营业时间结束时（而不是持有人交出其票据以赎回）支付应计及未付利息的全部金额（如有）。尽管有上述规定，公司有权在任何时间或不时选择、全部或部分于赎回票面日期或之后赎回票据，如票据于赎回票面日期或之后赎回，则以现金赎回的价格将等于所赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期应计的未付利息（如有）；但前提是，倘赎回日期落在一个记录日期之后及于相应的利息支付日期或之前，公司将于该利息支付日期向记录持有人于相应记录日期的营业时间结束时（而非持有人交出其票据以进行赎回）支付全数应计及未付利息（如有）。公司不得在票据本金已被加速的任何日期依据本条第4.1款赎回票据，而该加速并未在该日期或之前被撤销或纠正。

 

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第4.2节选择性赎回通知，选择票据。

（a）如公司意欲依据第4.1条行使赎回全部或（视属何情况而定）票据任何部分的权利，则公司须订定赎回日期，而公司或应受托人在将寄发赎回通知的日期之前不少于五个营业日（或受托人可接受的较短期间）之前的书面要求，受托人须以公司名义并由公司负担费用邮寄或安排邮寄，或以电子传送的方式，在赎回日期前不少于十五个历日但不多于六十个历日向每名须予赎回的票据持有人发出有关该赎回的通知，该通知须按其在证券登记册上出现的相同最后地址发出；但如公司向受托人提出该等要求，则该公司须连同该等要求，亦须向受托人发出有关赎回日期的书面通知，但该通知的文本须进一步由公司拟备。这种邮寄方式应为一等邮件或电子传送方式。该通知，如果以本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能以邮寄或电子呈交的方式发出该等通知或通知中的任何瑕疵向任何指定作全部或部分赎回的票据的持有人发出，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

（b）每份该等赎回通知均须指明：（1）将予赎回的票据的本金总额；（2）被赎回的票据的一个或多个CUSIP编号；（3）赎回日（即一个营业日）；（4）将予赎回票据的赎回价格；（5）该等票据的一个或多个付款地点及将于呈交及交回该等票据时支付的款项；及（6）将按上述通知所指明支付至（但不包括）赎回日的应计未付利息，及于上述日期及之后，其或将予赎回的部分的利息将停止累积。如果要赎回的票据少于全部，则赎回通知应标明要赎回的票据（如有）（包括CUSIP号码）。如任何票据只须部分赎回，赎回通知书须述明该票据的本金将予赎回的部分，并须述明于赎回日期及之后，在交出该票据时，将发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据或票据。

（c）在本条第4.2条所规定的赎回通知所指明的赎回日期当日或之前，公司将向付款代理人（或，如公司是作为其本身的付款代理人，则按基本契约第2.5条的规定将一笔金额以即时可用资金存入、分离及以信托形式持有），足以在赎回日期以适当的赎回价格赎回所有如此要求赎回的票据（或其部分）；但如该等款项是在赎回日期作出，付款代理必须在该日期纽约市时间上午11：00之前收到。公司有权保留根据本条第4.2条存放于付款代理的金额超过本协议规定的支付赎回价款的金额的任何利息、收益率或收益（确认受托人没有义务投资任何此类存款）。

 

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（d）如果要赎回的未偿还票据少于全部，受托人将按照适用程序（在全球票据的情况下），按比例以抽签或其认为公平和适当的其他方法或全球票据保存人要求的其他方法选择要赎回的全球票据的票据或其部分或凭证式票据（最低面额为2000美元，超过其1000美元的整数倍）。如此选择赎回的票据（或其部分）应被视为就本协议的所有目的适当选择赎回。

第4.3节要求公司赎回的票据的支付。

（a）如已按第4.2条的规定发出赎回通知，则已发出该通知所关乎的票据或部分票据须到期应付，且如付款代理人持有足以在赎回日期及在该通知所述的一个或多个地点按赎回价格支付票据赎回价格的资金，且除非公司拖欠支付赎回价格，则在该日期及之后（1）该等票据将停止未偿付，（2）任何在赎回日期被要求赎回的票据将停止产生利息，（3）在赎回日期当日及之后（除非公司拖欠支付赎回价款）该等票据将停止享有义齿项下的任何利益或担保，及（4）该等票据的持有人对该等票据没有任何权利，但收取其赎回价款的权利除外。在上述通知中指明的付款地点出示和交出该等票据时，上述票据或其指明部分应由公司按赎回价格支付和赎回，连同截至但不包括赎回日期的应计利息。无论是否以记账式形式将票据进行记账式转让，以及凭证式票据是否连同必要的背书交付给付款代理，都将是这种情况；但如果赎回日期在记录日期之后，并在相应的利息支付日或之前，公司将支付全部应计未付利息（如有），于该利息支付日到期而于相应记录日期营业时间结束时向记录持有人支付（而非持有人交出其票据以赎回）。

（b）公司在出示任何仅部分赎回的票据时，须签立，而受托人在接获认证令后，须认证一张或多于一张授权面额的新票据，并将其交付予该票据的持有人，费用由公司承担，本金金额相当于如此呈列的票据的未赎回部分。

第五条。

保证

本条例第5.1、5.2、5.3及5.4条应取代基本契约有关票据及票据保证的第12.1、12.2及12.3条。第5.5节应取代基础契约第12.4节（a）（i）（a）项；但基础契约第12.4节的其余规定应保持完全有效。

 

21

第5.1节票据担保。

（a）在不违反第五条规定的情况下，对于收到的价值，各担保人在此以连带方式（各为“保证”）充分无条件地向受托人认证和交付的票据的每一持单人以及受托人及其继承人和受让人保证：

（1）票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）将在到期时（不论是在规定的到期日）通过加速、赎回或其他方式迅速全额支付，以及逾期本金、溢价（如有的话）的利息，而不论义齿、票据或公司在义齿或票据下的义务的有效性和可执行性如何，以及票据的利息（如有的话）（如合法的话），及公司根据契约或票据对持有人或受托人的所有其他义务（包括法律顾问的费用和开支）将立即全额支付或履行，所有这些均按照契约或票据下的条款；和

（2）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该款项将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。

无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约在到期时未能支付，每个担保人将有义务立即支付相同的款项。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（b）各担保人特此同意，其在义齿和票据下的义务是充分和无条件的，无论义齿或票据的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，票据持有人就义齿或票据的任何规定作出的任何放弃或同意，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成该担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。各担保人在此同意，如果有权获得担保的票据的本金或利息发生违约，无论是在规定的到期日还是在加速时，要求赎回或其他情况，受托人可以代表持有人提起法律诉讼，或者在不违反基础契约第6.7节的情况下，由持有人根据契约中规定的条款和条件，直接对该担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需先对公司提起诉讼。各担保人特此（1）放弃勤勉、提示、要求付款、在公司破产或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求，（2）承认证明担保的任何协议、文书或文件可能发生转移，其在本协议项下义务的利益应延伸至任何协议的每一持有人，证明担保的文书或文件，无须另行通知，以及（3）约定，除非完全履行义齿和票据中包含的义务，否则本票据担保将不会被解除。

 

22

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、任何担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或该担保人行事的其他类似官员交还，则任何一方向受托人或该持有人支付的任何款项，本票据保证在此前已解除的范围内，将恢复完全有效。

（d）每一担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还进一步同意，在该担保人与持有人和受托人之间，另一方面，（1）为本票据担保的目的，可以按照第七条的规定加速履行在此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速履行，以及（2）如果按照第七条的规定宣布加速履行该义务，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由该担保人到期应付。

5.2节票据担保的执行和交付。

为证明第5.1节中规定的其票据担保，各担保人在此同意，本第七次补充契约和担保票据将由其一名高级职员代表其签署，并应将此种担保票据贴在票据上。如果在本第7份补充契约或担保票据上签名的高级职员在受托人认证背书担保票据的票据时不再担任该职务，则票据担保仍然有效。受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，将构成代表该担保人到期交付本第七补充契约中规定的票据担保。

第5.3节担保人责任限制。

各担保人及其接受票据、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，各担保人的票据担保在票据担保适用的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人及各担保人在此不可撤销地约定，各担保人的义务将以该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后不会导致该担保人在其票据担保项下的义务构成欺诈性转移或转让的最高金额为限。

第5.4节某些条款和规定对担保人的适用。

（a）就订明任何担保人交付高级人员证书和/或大律师意见的义齿任何条文而言，第1.2条中有关该等术语的定义须适用于该担保人，犹如其中对公司或母担保人（如适用）的提述是对该担保人的提述。

 

23

（b）受托人或票据持有人根据义齿的任何条文规定或准许向任何担保人发出或送达的任何通知或要求，可按基本义齿第10.2节所述的方式发出或送达，犹如其中对公司的提述是对该担保人的提述一样。

（c）在任何担保人向受托人提出根据义齿采取任何行动的任何要求、要求或申请时，该担保人须向受托人提供第10.1条所规定的高级人员证明书及大律师意见，犹如其中对公司的所有提述均为对该担保人的提述一样。

第5.5节子公司担保人的解除担保。

（a）附属担保人在下列情况下自动解除并解除其在其担保项下的义务及义齿、任何补充义齿和担保票据：

（1）该附属公司担保人不再就触发债务提供担保或以其他方式作为债务人（或该担保或义务正在同时解除或将在附属公司担保人解除其对票据的担保后立即解除），但该附属公司担保人根据本条第5.5（a）（1）款所作的任何担保解除将不限制该附属公司担保人在该解除后任何时间对票据提供担保的义务，前提是该附属公司随后直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担义务；

（二）该附属担保人将其全部财产或者资产与另一担保人合并、合并或者转移给另一担保人，并因该等交易或者与该等交易有关的，该附属担保人解散或者以其他方式不复存在；

（3）如公司就票据行使其法定撤销权选择权或其契诺撤销权选择权（分别由基础契约第8.3条及第8.4条规定），或如公司根据契约就票据承担的义务已按照契约条款解除（由基础契约第8.1条规定）；

（4）在该附属担保人出售或以其他方式处分（包括以合并或合并的方式）时；或

（五）出售或者处分该附属担保人的全部或者实质上全部资产时；

 

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但条件是，就上文第5.5（a）（4）条及第5.5（a）（5）条而言，（1）该等出售或其他处分是向母公司或其任何其他附属公司以外的人作出，而（2）该等出售或处分是义齿另有许可的。

第六条。

附加盟约

本协议第6.3（a）节应取代基本契约关于票据的第五条。基本契约第4.1、4.3及4.4条所载的契诺及以下附加契诺，只要任何票据仍未偿付，均适用于票据。

第6.1节债务发生的限制。

（a）债务总额测试。如果在发生此类额外债务并在备考基础上应用此类额外债务的收益生效后，母公司将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，根据公认会计原则确定的所有母公司及其子公司在合并基础上的未偿债务的本金总额高于（不重复）之和的65%：

（1）截至母公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的最近一个财政季度末的母公司总资产，最近一次是在发生此类额外债务之前向SEC提交的（或者，如果根据《交易法》不允许此类提交，则提供给受托人）；和

（2）自该财政季度末以来，母公司或其任何子公司收购的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及所收到的任何债务或证券发行收益的金额（在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括因产生该等额外债务而获得的收益。

（b）偿债测试。如果在发生额外债务之日前最近结束的连续四个财政季度中，可用于偿债的综合收入与年度服务费的比率应一直低于1.5至1.0，则母公司将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，在该等额外债务生效后的备考基础上以及由此产生的收益的应用上，并根据以下假设计算：

（1）该等债项及母公司或其附属公司自该四季期首日起所招致的任何其他债项，以及自该四季期首日起所产生的所得款项的运用，包括为其他债项再融资，均已于该期间开始时发生；

 

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（2）任何其他债项（以任何其他债项的收益偿还或退休的债项除外，该等偿还或退休须由母公司或其附属公司依据第6.1（b）（1）条而非本条第6.1（b）（2）条计算，因为该四个季度期间的第一天已在该期间开始时偿还或退休（但在作出该计算时，任何循环信贷融资、信贷额度或类似融资项下的债务数额须根据该期间该等债务的日均余额计算）；

（3）如自该四季期的第一天起，母公司或其任何附属公司就任何收购而招致的已取得债务或债务，有关收购已于该四季期的第一天发生，而有关收购的适当调整已包括在该备考计算中；及

（4）如母公司或其任何附属公司在一项交易或一系列相关交易中对任何资产或资产组的任何收购或处置自该四季期的第一天起超过1亿美元，包括但不限于通过合并、股票购买或出售，或资产购买或出售，则该收购或处置以及任何相关的债务偿还已于该期间的第一天发生，而有关该收购或处置的适当调整已包括在该备考计算中。

如导致需要作出本条第6.1款所述计算的债务或在有关四季期的第一天后发生的任何其他债务按浮动利率计息（在该等债务已被对冲以按固定利率计息的范围内，仅限于该等债务中未被如此对冲的部分（如有的话），则为计算年度服务费，这类债务的利率将在备考基础上计算，就好像在整个该期间有效的平均利率是整个该期间的适用利率一样。

（c）维持未支配资产总额。母公司及其子公司不得在任何时候拥有等于合并基础上母公司及其子公司的无担保债务的未偿本金总额的150%以下的未设押资产总额。

（d）担保债务测试。母公司将不会、也不会允许其任何子公司在母公司的任何财产或其任何子公司的财产上产生任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益所担保的债务，无论该财产是在本协议日期拥有的还是在以后获得的，如果在紧接此类额外债务的发生及其收益的应用生效后，母公司的所有未偿债务和其子公司在合并基础上的未偿债务的本金总额由任何抵押、留置权担保，对母公司财产或其任何子公司财产的押记、质押、产权负担或担保权益高于（不重复）之和的40%：

 

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（1）截至母公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的最近一个财政季度末的母公司总资产，最近一次是在发生此类额外债务之前向SEC提交的（或者，如果根据《交易法》不允许此类提交，则提供给受托人）；和

（2）自该财政季度末以来，母公司或其任何子公司收购的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及所收到的任何债务或证券发行收益的金额（在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括因产生该等额外债务而获得的收益。

就本第6.1节而言，每当母公司或其任何子公司应就此创建、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务应被视为由母公司或其任何子公司“承担”。此外，根据本第6.1节所述的契约中的任何内容均不得阻止母公司或其任何子公司在母公司或其任何子公司之间或之间发生债务。

第6.2节存在。

除第6.3条许可外，公司将作出或促使作出一切必要的事情以保全和保持其完全有效并实现其存在、物质权利（章程和法定）和物质特许经营权，每一母担保人将作出或促使作出一切必要的事情以保全和保持其完全有效并实现其存在、物质权利（章程和法定）和物质特许经营权以及每一附属担保人将作出或促使作出一切必要的事情以保全和保持其完全有效并实现其存在，物质权利（章程和法定）和物质专营权；但前提是，如果母公司确定在公司、该等母担保人或该等附属担保人的业务（视情况而定）的开展中不再需要保留该权利或专营权，则公司、任何母担保人或任何附属担保人均无须保留任何权利或专营权。

第6.3节合并、合并或出售。

（a）公司及任何母担保人可与任何其他实体合并、或出售、租赁或转让其各自的全部或基本全部资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但须满足以下条件：

（1）公司或任何母担保人（视属何情况而定）须为持续实体，或由任何合并或合并所组成或产生的继承实体（如公司或该母担保人（视属何情况而定）或须已收到资产转移的继承实体，其住所须在美国、美国任何州或哥伦比亚特区，如属公司，则须以补充契约方式明确承担本金及溢价（如有），和所有票据的利息，以及所有票据的适当和准时履行和遵守

 

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契约中的契诺和条件，或在任何母担保人的情况下，应通过补充契约明确承担根据其对票据的担保到期的所有金额的支付，以及母担保人在契约和担保中的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守（视情况而定）；

（2）在紧接该交易生效后，不会发生义齿项下的违约事件，亦不会发生经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且该事件已发生并仍在继续；及

（3）一份高级人员证明书及大律师意见，分别述明与该等补充契约有关的先决条件已获满足，而该等补充契约根据该契约获准许，须交付予受托人。

尽管有上文第6.3（a）条的规定，任何母担保人的任何附属公司（包括任何作为母担保人的该等附属公司，但公司除外）可将其全部或部分财产与该母担保人合并、合并或转让给该母担保人，且无须交付高级人员证书或律师意见。

如发生本条第6.3（a）款所述及符合紧接本款前款所列条件的任何交易，但并非租赁，而公司及/或任何母保证人并非持续实体，则所组成或余下的承继人须继承、取代、并可行使公司及/或该母保证人（视属何情况而定）及公司及/或该母保证人（视属何情况而定）的一切权利及权力，应解除其或其根据义齿和票据或担保（如适用）承担的义务。

（b）各附属担保人可将该附属担保人各自的全部或基本全部资产与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但须满足以下条件：

（1）该附属担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生或应已收到资产转移的继承实体（如该附属担保人除外）的住所应在美国、其任何州或哥伦比亚特区，并应通过补充契约明确承担支付其对票据的担保项下的所有到期款项，以及该附属担保人在契约和担保中的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守，视情况而定；但前述规定不适用于附属担保人（x）已全部处置给另一人（母担保人或该母担保人的关联公司除外）的情况，无论是通过合并、合并或出售股本或已出售、出租或转让其全部或基本全部资产，或（y）因处置其全部或部分股本而不再是附属公司的情况；

 

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（2）在紧接该交易生效后，不会发生义齿项下的违约事件，亦不会发生经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且该事件已发生并仍在继续；及

（3）一份高级人员证明书及大律师意见，分别述明与该等补充契约有关的先决条件已获满足，而该等补充契约根据该契约获准许，须交付予受托人。

尽管有上文第6.3（b）条的规定，任何附属担保人的任何附属公司（包括属附属担保人的任何该等附属公司）可将其全部或部分财产合并、合并或转让予该附属担保人，而无须交付高级人员证明书或律师意见。

如发生本条第6.3（b）款所述并符合前款所列条件的任何交易，但不是租赁，且该附属担保人不是持续实体，则所组成或剩余的继承人应继承、替代、并可行使该附属担保人的一切权利和权力，该附属担保人应解除其在其担保和义齿项下的义务。

（c）本条第6.3条不适用于：

（1）任何母担保人、公司或任何附属担保人之间或之间的资产合并、合并、出售、转让、转让、转让或其他处置；但前述条款不适用于涉及公司的资产的任何合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，且公司不是持续实体或继承实体；或

（2）任何母担保人或其任何附属公司分别与该母担保人的关联公司或仅为在美国另一州重新注册或重组母担保人或该附属公司而成立或组建的该附属公司之间的合并。

第6.4节支付税款和其他债权。

公司和母公司将在其拖欠之前各自支付或解除或促使支付或解除：（a）对其或其任何子公司或对其或任何该等子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税款、评估和政府收费；（b）对劳动力、材料和供应品的所有重大合法索赔，如果未支付，根据法律可能成为对其财产或其任何子公司财产的重大留置权；但是，前提是，公司或母公司均无需支付或解除或促使支付或解除其金额、适用性或有效性受到善意争议的任何税款、评估、收费或索赔。如果母公司或其任何子公司的租户或借款人未能履行支付与从母公司或其任何子公司租赁或融资的财产相关的税款、评估或政府收费的合同义务，则如果母公司在其实际意识到此类失败后立即支付或解除或导致支付或解除任何此类税款、评估或收费，则不构成违规。

 

29

第6.5节提供财务信息。

只要有任何未偿还的票据，母公司应在其向SEC提交年度报告副本以及根据《交易法》第13或15（d）节要求母公司向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本后15天内向受托人交付。只要票据尚未到期，如果母公司在任何时候因任何原因不受《交易法》定期报告要求的约束，母公司将根据自己的选择，（1）在公开的网站上发布，（2）在IntraLinks或任何需要用户身份识别和保密确认的类似的受密码保护的在线数据系统上发布（“机密数据站点”），或（3）向受托人和票据持有人交付，在每种情况下，在根据适用的SEC规则和条例届时适用于非加速申报人的申报日期的15天内，如果母公司遵守此类《交易法》报告要求，本应分别被要求包含在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中的季度和经审计的年度财务报表以及随附的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。受托人没有义务确定此类报告、信息、报表或文件是否已归档、张贴或交付。如果母公司选择通过机密数据网站提供此类报告，将应要求向票据的持有人、受益所有人和善意潜在投资者提供对机密数据网站的访问权限。

为本第6.5节的目的，通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性或实际通知，包括公司遵守其与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

第6.6节财产维修。

母公司将促使其在进行母公司业务或其任何子公司的业务中使用或有用的所有材料财产保持并保持良好状态、维修和工作秩序、正常磨损、伤亡和谴责除外，并提供所有必要的设备并将促使其对母公司及其子公司的材料财产进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，母公司判断的一切可能都是必要的，以便在任何时候都可以适当和有利地开展与此相关的业务；但前提是不会阻止母公司及其子公司（1）移

 

30

永久地任何已被判有罪或遭受伤亡损失的财产，如果它符合母公司或该附属公司的最佳利益，（2）停止维护或运营任何财产，如果母公司或该附属公司的合理判断认为这样做符合母公司或该附属公司的最佳利益，并且在任何重大方面对票据持有人没有不利，或（3）在正常业务过程中出售或以其他方式处置母公司或其附属公司的财产以获得价值。

第6.7节保险。

母公司将并将促使其每个子公司（直接或间接地通过促使其租户维持）与负责任的公司一起，根据当时的市场条件和可用性，向在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险提供保险。

第6.8节附属担保人。

在本第七份补充契约日期后，母公司应促使其各附属公司（公司、普通合伙人及IHM合并子公司除外）在且只要该附属公司直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担义务时，与母公司担保人及为票据提供担保的母公司的任何其他附属公司共同和个别地充分和无条件地保证公司在票据项下的义务，包括票据本金和利息的到期和按时支付，无论是否在规定的到期日，在加速时，要求赎回或以其他方式，通过签署并交付一份基本上采用本协议所述形式的附件 B的契约的补充契约，以及一份担保注明，作为基础契约所附的附件 A，其中规定在三十个日历日内提供担保，并在票据上附加该担保注明，并且根据该补充契约和担保注明，该子公司应根据契约中规定的条款和条件为公司在票据下的所有义务提供充分和无条件的担保，包括但不限于本第七补充契约第五条（每一该等附属公司，除非且直至该附属公司根据契约条款解除其在契约下的义务及其担保，“附属担保人”）。

第七条。

违约和补救措施

本条例第7.1及7.2节只就票据取代基本指数第6.1及6.2节。

第7.1节违约事件。

“违约事件”，在本文或基础契约中与票据相关的任何地方使用，是指以下事件中的任何一项（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

 

31

(a)	票据项下任何分期利息的支付出现30天违约；

 

(b)	就票据而到期的本金或赎回价格的任何其他部分发生违约，当该等款项到期应付时；

 

（c）	公司或任何担保人未能在公司收到受托人或当时未偿还票据本金不少于25%的持有人有关该等违约的通知且公司未能在收到该通知后60天内纠正（或获得豁免）该等违约时遵守公司或任何担保人在票据、票据担保或与票据有关的契约中的任何其他协议；

 

（d）	未能就公司、母公司或其各自的任何重要子公司在最终到期时或在任何适用的宽限期届满后加速时借入的未偿本金超过50,000，000美元的款项支付任何债务（无追索权债务除外），该债务（无追索权债务除外）是或已经成为公司或母公司的主要义务且未被解除，或此类拖欠付款或加速未被纠正或撤销，在受托人向公司发出书面通知（或未偿还票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知）后60天内；

 

（e）	任何担保人的票据担保不再完全有效（义齿条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或担保人否认或否认其在义齿或票据担保下的义务，除非根据义齿条款解除该票据担保；或

 

（f）	公司、任何母公司担保人或其各自的任何重要子公司根据或根据或在任何破产法的含义内：

 

（一）

就公司、该等母担保人或任何该等重要附属公司或其债务启动自愿案件或程序，寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任公司、该等母担保人或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，或寻求委任公司、该等母担保人或任何该等重要附属公司的财产的任何实质性部分；或

 

（二）

同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对公司、该等母担保人或任何该等重要附属公司展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权；或

 

（三）

同意委任其或其全部或实质财产的保管人；或

 

32

（四）

为债权人的利益作出一般转让；或

 

（g）	针对公司、任何母担保人或其各自的任何重要附属公司就公司、该母担保人或任何该等重要附属公司或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员、该母担保人或任何该等重要附属公司或公司财产的任何实质性部分而寻求清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，该等母担保人或任何该等重要附属公司，而该等非自愿案件或其他程序须在三十（30）个日历日期间保持不被驳回及未中止；或

 

（h）	有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：

 

（一）

是针对公司、任何母公司担保人或其各自的任何重要附属公司在非自愿案件或程序中的救济；

 

（二）

委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似人员、任何母担保人或任何该等重要附属公司或公司、该等母担保人或任何该等重要附属公司的任何实质部分财产；或

 

（三）

命令清算公司、任何母公司担保人或任何此类重要子公司，在本条款（h）中的每一种情况下，该命令或法令仍未中止，并在三十（30）个日历日内有效。

“破产法”一词是指标题11、美国法典或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

第7.2节加速到期；撤销和废止。

倘在未偿还票据时有关票据的违约事件发生且仍在继续（第7.1（f）、7.1（g）或7.1（h）条所提述的有关公司或任何母担保人的违约事件除外，该事件须导致自动加速），则在每宗该等情况下，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可宣布所有未偿还票据的本金及应计及未付利息（如有的话）立即到期应付，藉向公司发出书面通知（如持有人发出，则向受托人发出），并于任何该等声明时，该等本金及应计及未付利息（如有的话）须立即到期应付。倘就公司或任何母公司担保人发生第7.1（f）、7.1（g）或7.1（h）条所指明的违约事件，则所有未偿还票据的本金及应计及未付利息（如有的话）须自动成为并即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

 

33

在票据的本金及溢价（如有的话）及利息已如此宣布到期及应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令已按以下规定取得或入账前，持有当时尚未偿付的票据本金总额至少过半数的持有人代表当时尚未偿付的所有票据的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，可放弃所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，但在所有方面均须遵守《基础契约》第6.13条的规定，如果：（a）公司或母公司已将票据本金、溢价（如有）和利息的所有必要付款，加上根据《基础契约》第7.7条对受托人的费用、付款和垫款的合理补偿和偿还，以及（b）所有违约事件，但未支付加速本金或溢价（如有）和利息除外，仅因此类加速而到期的票据已被治愈或豁免。任何此种撤销和废止不得延伸至或影响随后的任何违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。公司应在知悉任何违约事件后立即以书面通知受托人的一名负责人员，如基础契约第4.3节所规定，以及为纠正该违约事件而应采取的步骤。

第八条。

修正和豁免

本条例第8.1及8.2节只就票据取代基本指数第9.1、9.2及9.3节。

第8.1节未经持有人同意。

公司在获得母公司董事会决议授权时，与受托人可不时及随时为以下一项或多项目的订立一项或多项契约，而无须本协议票据持有人同意：

（a）纠正义齿中的任何歧义、缺陷或不一致；但此行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

（b）就票据证明公司的承继人作为债务人或任何担保人作为义齿项下的担保人；

（c）作出不会对当时尚未偿还的任何票据的持有人的利益产生不利影响的任何更改；

（d）根据义齿规定的限制规定发行附加票据；

（e）订定由继任受托人接受委任的条文或为多于一名受托人管理义齿下的信托提供便利；

（f）遵守SEC的要求，以实现或维持TIA项下义齿的资格；

 

34

（g）反映任何担保人（作为担保人）根据契约的解除；

（h）确保票据的安全；

（i）就票据增加担保人；及

（j）使契约、任何担保或票据的文本符合招股章程补充文件中有关票据的标题“票据说明”及“债务证券说明”下所载的有关说明的任何条文。

经公司提出书面要求，并附有经相应秘书或助理秘书核证、授权执行任何补充契约的母公司董事会决议副本，兹授权受托人与公司及担保人共同执行任何该等补充契约，订立其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，并接受根据该等协议转让、转移和转让任何财产，但受托人不承担义务，但可酌情决定，订立任何影响受托人本身在契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

任何经本条第8.1条条文授权的补充契约，可由公司、保证人及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，尽管有第8.2条的任何条文。

第8.2节经持有人同意。

经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，公司、各担保人及受托人可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改契约或消除契约或任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利；但该等补充契约不得，未经如此受影响的每张票据的持有人同意：

（a）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（b）降低票据的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（c）减少票据的本金或溢价（如有的话），或更改票据的订明到期日；

（d）放弃在支付票据的本金或溢价（如有的话）或利息方面的违约或违约事件（当时未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据及放弃因该等加速支付而导致的付款违约除外）；

 

35

（e）使票据的本金或溢价（如有的话）或利息以票据内所述货币以外的任何货币支付；

（f）对基本契约第6.8节、基本契约第6.13节或本第七补充契约第8.2（f）节（本句）作出任何更改；

（g）放弃有关票据的赎回付款；或

（h）解除任何担保人作为票据的担保人，但义齿中规定的除外，或以对持有人不利的任何方式修改票据担保。

经公司提出书面要求，并附有经相应秘书或助理秘书核证、授权执行任何该等补充契约的母公司董事会决议副本，以及在向受托人提交证明收到上述必要的持有人同意的高级职员证书后，受托人有权最终依赖该证书，受托人应与公司及担保人一起执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人自身的权利，根据契约或其他方式承担的责任或豁免，在此情况下，受托人可以但无义务订立该等补充契约。在执行或接受由、本条允许的任何补充契约所创设的额外信托或由此对契约所创设的信托进行修改时，受托人应收到并应在依赖时得到充分保护，其中应说明执行该补充契约是由契约授权或允许的，执行该补充契约的所有先决条件均已得到遵守，并且该补充契约是合法的，公司和担保人的有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款对其强制执行。

根据本条第8.2条持有人的同意无须批准任何建议的补充契约的特定形式，但如该同意须批准其实质内容，则该同意即为足够。

第九条。

票据持有人会议

第9.1节可以召集哪些会议的目的。

持有人可依据本条第九条在任何时间和不时召开持有人会议，作出、给予或接受由持有人作出、给予或采取的义齿所提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为。

第9.2节会议召集、通知和地点。

（a）受托人可随时为第9.1条所指明的任何目的召集持有人会议，该会议须在受托人所决定的时间及纽约州纽约市的地点举行。每次持有人会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应按照《基本契约》第10.2节规定的方式，在为该次会议确定的日期之前不少于21天但不超过180天前发出。

 

36

（b）如公司、母公司或未偿还票据本金至少10%的持有人在任何时间已要求受托人为第9.1条所指明的任何目的召集持有人会议，则须以书面要求，合理详细地载明拟在会议上采取的行动，而受托人在接获该要求后21天内，不得邮寄该会议的通知或首次刊发该会议的通知，或其后不得按本协议的规定安排举行该会议，则公司、母公司（如适用）或上述指明金额的持有人（视属何情况而定）可决定时间及地点在纽约州纽约市，为该等会议而举行，并可藉发出本条第9.2条（a）款所规定的通知，为该等目的而召开该等会议。

第9.3节会议有表决权人员。

任何人如有权在任何持有人会议上投票，须为（a）一名或多于一名未偿还票据的持有人，或（b）获书面文书委任为该等持有人或多于一名未偿还票据的持有人的代理人的人；但公司、任何担保人或票据上的任何其他债务人或公司的任何联属公司，票据上的任何担保人或任何其他债务人有权在任何持有人会议上投票或被计算在内，以确定该等人所拥有的任何票据在任何该等会议上的法定人数。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表、任何担保人及其律师的任何代表以及公司及其律师的任何代表。

第9.4节法定人数；行动。

有权就未偿还票据本金至少过半数投票的人，应构成持有人会议的法定人数；但条件是，如果要在会议上就持有人可能给予的不少于未偿还票据本金指定百分比的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表未偿还票据本金指定百分比的人将构成法定人数。在指定召开任何该等会议的时间后30分钟内未达到法定人数的，应持有人要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议可按会议主席在该会议休会前所决定的不少于10天的期限休会。在任何该等续会未达到法定人数的情况下，该等续会可进一步续会，续会时间由会议主席在该续会续会前决定，为期不少于10天。任何续会的重新召开通知，须按第9.2节的规定发出，但此种通知只需在预定重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。重新召开续会的通知应明确说明，如上述规定，构成法定人数的未偿还票据本金的百分比。

 

37

除受第8.2节的但书限制外，在按上述规定达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，只能由持有未偿还票据本金至少过半数的持有人投赞成票通过；但除受第8.2节的但书限制外，与义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的任何决议，可由持有人以特定百分比作出、给予或采取，未偿还票据的本金额少于过半数，可在适当重新召开且出席上述法定人数的会议或续会上，由未偿还票据本金额的该指明百分比的持有人投赞成票通过。在根据本条第9.4条妥为举行的任何持有人会议上通过的任何该等决议或作出的决定，对所有持有人具有约束力，不论该等持有人是否出席会议或有代表出席会议。

第9.5节表决权的确定；会议的召开和休会。

（a）尽管义齿有任何其他条文，受托人仍可就持有票据的证明及委任代理人，以及就表决视察员的委任及职责、呈交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就举行会议而订立其认为适当的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。

（b）受托人须藉书面文书委任一名会议临时主席，除非该会议已按第9.2（b）条的规定由公司或由持有人召集，在此情况下，公司、任何担保人或召集该会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议的该等系列未付票据本金过半数有权投票的人士投票选举产生。

（c）在任何会议上，每名持有人或代理人有权就其持有或代表的每1,000美元本金的票据有一票表决权；但在任何会议上，不得就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除作为持有人或代理人外，无表决权。

（d）任何依据第9.2条妥为召集的持有人会议如出席会议的法定人数达到法定人数，可由有权就出席会议的未付票据的本金多数投票的人不时休会；而会议可按如此休会的方式举行，而无须另行通知。

 

38

第9.6节会议的计票和记录行动。

对提交任何持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在书面投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的未偿还票据的本金金额和序号。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应按在会议上投出的所有选票的一式三份制作并向会议秘书提交经核实的书面报告。每次持有人会议的议事记录，须由会议秘书拟备，至少一式三份，并须在该记录后附上视察员对在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按照第9.2节和（如适用）第9.4节的规定发出的。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将一份该等副本交付公司及担保人，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将会议上表决的选票附于其上。凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第十条。

杂项规定

第10.1节符合先决条件的证据，给受托人的证明。

本条第10.1款仅就票据取代基本指数第10.4及10.5节。

在公司向受托人提出任何申请或要求根据义齿的任何条文采取任何行动时，公司须以受托人合理可接受的格式向受托人提供高级人员证明书，述明义齿内就建议行动订定的所有契诺及先决条件（如有的话）均已获遵从，以及以受托人合理可接受的格式提供的大律师意见，述明该大律师认为，所有该等契诺及先决条件均已获遵从。就遵从契约所订定的条件或契诺而交付受托人的高级职员证明书或大律师意见，须包括：（1）作出该等高级职员证明书或大律师意见的人已阅读该等契诺或条件的陈述；（2）有关该等高级职员证明书或大律师意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（3）该人认为，该人已作出所需的审查或调查，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实上的事项而言，大律师的意见可依赖高级人员的证明书或公职人员的证明书。

第10.2节不得对他人追索。

本第10.2节应仅就票据取代基本契约第10.8节。

 

39

除本第七补充契约第五条另有明文规定外，不得就任何票据的本金（包括依据第四条赎回时的赎回价格）或溢价（如有）或任何票据的利息或基于该票据的任何债权或与该票据有关的任何其他债权而追索，亦不得根据或根据本公司在本第七补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此所代表的任何债务的产生而对任何董事、高级职员、雇员，公司或任何担保人的股东或有限合伙人（过去或现在）本身及该等当事人对公司在票据、担保或义齿项下的任何义务或对基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔不承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第10.3节信托契约法案控制。

如果本第七补充义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本第七补充义齿中的另一条款发生冲突，则由该要求或视为条款控制。

关于法律的第10.4节。

本第七份补充契约、票据和票据担保，包括因或与基础契约、第七份补充契约、票据或票据担保有关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

第10.5节对应方。

本第七补充契约可在任意数目的对应方中签立，也可由合同各方在不同的对应方中签立，每一份如此签立时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。以传真或PDF传送的方式交换本第七补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方的本第七补充义齿的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始的第七补充义齿。本第七补充义齿中的“执行”、“签名”、“签名”、类似导入等字样，应包括以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有同等法律效力、有效性和可执行性。不受限制

 

40

根据上述规定，以及尽管本第七补充契约中有任何相反的规定，（a）根据本第七补充契约交付的任何高级职员证书、公司命令、大律师意见、票据、票据担保、大律师意见、文书、协议或其他文件，可通过上述任何电子方式和格式签署、证明和传送，（b）基础契约第2.3节、本第七补充契约第5.2节或契约中其他地方对任何票据、任何票据上背书的任何担保的执行、证明或认证的所有引用，或任何以手工或传真签字方式出现在任何票据上或附于任何票据上的任何认证证书，须当作为包括以上述任何电子方式或格式作出或传送的签字，及（c）本义齿中任何要求以法人印章（或其传真）作出的任何签字，均不适用于票据或任何票据担保。公司同意承担因使用数字签名而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险。

第10.6节继任人。

公司与各担保人在本第七补充契约及票据中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。

受托人在本第七份补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.7节可分割性。

如本第七补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.8节目录、标题等。

本第七补充义齿各条款和章节的目录和标题已插入，仅供参考，不视为本协议的一部分，且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第10.9节批准。

经本第七次补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均得到批准和确认。义齿应被理解、采取和解释为同一文书。除非法律不允许，本第七补充契约中包含的与票据有关的所有条款将取代基础契约中包含的任何相互冲突的条款。受托人接受由义齿创建的信托，并同意根据义齿的条款和条件履行同样的义务。

 

41

第10.10节有效性。

本第七补充义齿的规定自本合同签署之日起生效。

第10.11节受托人。

受托人接受由义齿创建的信托，并同意根据义齿的条款和条件履行同样的义务。受托人不以任何方式对本第七补充契约的有效性或充分性或公司适当执行该契约承担任何责任。此处所载的陈述仅作为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。如果和当受托人成为或成为公司的债权人（或票据上的任何其他义务人）时，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系，则受托人应遵守TIA关于对公司（或任何该等其他义务人）收取债权的规定。如果受托人拥有或将获得TIA所指的冲突利益，则受托人应在TIA和义齿规定的范围和方式以及在遵守其规定的情况下，消除该利益或辞职。

[签名页关注]

 

42

作为证明，本协议各方已安排本第七份补充契约由各自的高级职员正式签署，并在本协议中获得正式授权，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

【签署页至第七次补充契约】

展品A

Invitation HOMES Operating Partnership LP

本全球票据由保存人（如管辖本票据的第七份补充契约中所定义）或其在托管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，并且在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据第七份补充契约第3.2节可能要求在此作出该等通知，（二）然后（iii）本全球票据可根据基本契约第2.12条交付受托人撤销，及（iv）本全球票据可经Invitation HOMES Operating Partnership LP（“公司”）事先书面同意转让予继任存管人，直至其全部或部分交换为最终形式的票据，除由保存人整体转移至保存人的代名人或由保存人的代名人转移至保存人或保存人的另一代名人或由保存人或任何该等代名人转移至继任保存人或该等继任保存人的代名人外，本说明不得整体转移。除非本证明书由存款信托公司（55 WATER STREET，New York）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表可能要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

Invitation HOMES Operating Partnership LP

2035年到期的4.875%高级票据

证号。[ ]

CUSIP编号：[ ]

ISIN：[ ]

$[ ]

 

附件 A-1

Invitation Homes Operating Partnership LP，一家特拉华州有限合伙企业（以下简称“公司”，该条款包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co.或其注册受让人支付本金[ ]百万美元（$ [ ]）[，或本票据另一面的全球票据利益交换附表中所列的较少金额，]于2035年2月1日在公司根据义齿条款为此目的维持的办事处或代理机构，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，以支付公共和私人债务，并于每年2月1日和8月1日（自2025年2月1日起）每半年向根据契约条款在前一个1月15日或7月15日（不论是否为营业日）以其名义在证券登记册上登记票据的持有人支付利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。公司须以支票方式支付任何凭证式票据的利息，该支票须邮寄至证券登记册内所显示的有权获得该票据的人的地址；但任何凭证式票据的持有人可向公司发出书面通知（连同一份副本予受托人），指明其以电汇即时可用资金方式支付利息至该持有人在该通知内指明的账户，或在任何全球票据上以电汇方式将立即可用的资金转入存托人或其代名人的账户。在本说明的认证证书已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工或通过传真签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

 

附件 A-2

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

日期：[ ]，20 [ ]

 

 

附件 A-3

受托人的认证证书

这是内部命名义齿中描述的Notes之一。

日期：[ ]，20 [ ]

 

 

附件 A-4

[注反面的形式]

Invitation HOMES Operating Partnership LP

2035年到期的4.875%高级票据

本票据是公司正式授权发行的证券之一，指定为其2035年到期的4.875%优先票据（以下简称“票据”），根据和根据日期为2021年8月6日的契约（以下简称“基础契约”）发行，公司、母公司担保人和美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的继承者）作为受托人（以下简称“受托人”），并由日期为2024年9月26日的第七份补充契约（以下简称“第七份补充契约”，以及基础契约，即“契约”），特此提述契约及其补充的所有契约，以描述受托人、公司、母公司担保人和票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。本说明中使用但未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予的相应含义。

倘违约事件（有关公司或任何母担保人的第7补充契约第7.1（f）、7.1（g）或7.1（h）条所指的违约事件除外，该事件须导致自动加速）发生并持续进行，则所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息可由受托人或持有人宣布到期及须由当时未偿还票据本金总额不少于25%的任何一方支付，而经上述宣布后，该等违约事件须立即到期及须予支付。倘就公司或任何母公司担保人发生第七补充契约第7.1（f）、7.1（g）或7.1（h）条所指明的违约事件，则所有票据的本金及溢价（如有的话）及应计及未付利息须即时自动到期及应付，而无须采取进一步行动。

义齿包含允许公司、担保人和受托人在获得当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，执行补充契约，以任何方式增加或改变或消除义齿或任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利，但第7个补充契约第8.2节规定的例外情况除外。在不违反义齿规定的情况下，在当时未偿还的票据本金总额至少过半数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件，但义齿中规定的例外情况除外。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不应损害公司和票据持有人之间的义务，这是绝对和无条件的，公司有义务在有关时间的地点，按照本合同和义齿中规定的汇率和硬币或货币支付本票据的本金、溢价（如有）和利息。

 

附件 A-5

票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

这些票据以完全登记的形式发行，不附带息票，最低面值为本金2000美元，任意倍数为1000美元。在本协议面面所述的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，不支付任何服务费，但支付的金额足以支付与任何票据登记或交换有关可能征收的任何税款、评估或其他政府费用，票据可交换为任何其他授权面额的相同本金总额的票据。

在第七补充契约第四条规定的特定情况下，公司有权赎回票据。

票据不通过任何偿债基金的运作进行赎回。

担保人根据票据担保和义齿对票据持有人和受托人的义务在经第七次补充义齿第五条修订的基础义齿第十二条中明确规定，现就票据担保的确切条款提及该义齿。

除第七补充契约第五条另有明文规定外，根据第七补充契约第四条在赎回时支付本金（包括赎回价格（定义见第七补充契约第4.1节）或溢价（如有）或本票据的利息，或基于本协议或与本协议有关的任何索赔，以及根据或基于本公司在本契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或由于由此所代表的任何债务的产生，均无追索权，须针对公司或任何担保人的任何董事、高级人员、雇员、股东或有限合伙人（过去或现在），而该等当事人对公司在本说明、担保或义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔不承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和释放是发行这份说明的考虑的一部分。

 

附件 A-6

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

 

（i）或（我们）将本说明转让及转予：

（插入受让人的法定名称）

 

 

（插入受让人的soc.sec.or tax ID. no.）

 

 

 

 

 

 

 

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定

于本公司账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：

 

签字保证*：

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

附件 A-7

全球票据的利益交换时间表*

现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据的权益，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

 

日期 交换		金额 减少 本金金额 到期时 这张全球笔记		金额 增加 校长 金额在 这方面的成熟 全球注		本金金额 在这个成熟时 全球注 在这样的 减少（或 增加）		签署 授权 军官 受托人或 保管人

 

*	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入本附表。

 

附件 A-8

展品b

【附属担保人拟订立的补充契约的形式】

补充契约（此“补充契约”），日期为__________（“担保子公司”）和母公司（定义见下文）的子公司（以下）、马里兰州公司Invitation Homes Inc.（“母公司”）、特拉华州有限合伙企业（“公司”）的特拉华州有限合伙企业（“公司”）的补充契约（此“补充契约”）、特拉华州有限责任公司Invitation Homes OP GP LLC（“普通合伙人”）、特拉华州有限责任公司的IHMerger Sub，LLC（“IHMerger Sub”，连同母公司和普通合伙人，“母公司担保作为下文提及的义齿下的受托人（“受托人”）。

见证：

然而，公司、母公司担保人及受托人此前已订立日期为2021年8月6日的契约（“基础契约”），就不时发行一个或多个系列的证券作出规定；

然而，公司、母担保人及受托人迄今已订立日期为2024年9月26日的第七份补充契约（“第七份补充契约”），修订及补充基础契约，并设立一系列证券，指定为公司“2035年到期的4.875%优先票据”（“票据”）；”

然而，经第七次补充契约修订和补充的基础契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付补充契约和担保说明，据此，担保子公司应根据契约中规定的条款和条件（包括但不限于第七次补充契约第五条）充分无条件地为公司在票据下的所有义务提供担保；

然而，由第七个补充义齿补充的基础义齿，以及不时进一步补充的，包括但不限于根据本补充义齿，在此称为“义齿”；和

然而，根据第七份补充契约第8.1节，受托人有权执行和交付这份补充契约；

因此，考虑到上述情况及为其他良好和有价值的对价，兹确认收到，担保子公司与受托人为票据持有人的平等和可予评定的利益相互订立契约和约定如下：

 

附件 B-1

第一条。

与契约的关系；定义

第1.1节与义齿的关系。

关于票据，本补充契约构成契约的组成部分。

第1.2节定义。

就本补充义齿的所有目的而言，此处使用且此处未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予其的含义。

第1.3节一般参考资料。

除非另有说明或文意另有所指，（1）本补充索引中所有对条款和章节的提述均指本补充索引的相应条款和章节，以及（2）术语“此处”、“此处”、“此处”、“以下”和任何其他类似含义的词语均指本补充索引。

第二条。

附属担保

第2.1节约定担保。

担保附属公司谨此按契约所载的条款及条件（包括但不限于第七补充契约第五条及担保附注）全面无条件地为公司在票据项下的所有义务提供担保。

第三条。

杂项

第3.1节某些受托人事项。

此处所载的陈述应作为公司、母公司担保人和担保子公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。

受托人不就本补充契约或票据或任何担保的有效性或充分性或公司或任何母公司担保人的适当授权或适当执行本协议或其中之规定作出任何陈述。

除本协议明文规定外，本补充契约中的任何内容均不得改变契约中规定的受托人的职责、权利或义务。

 

附件 B-2

第3.2节继续有效。

除经本补充义齿明确补充和修正外，义齿应按照其规定继续具有完全的效力和效力，经本补充和修正的义齿在各方面均特此批准和确认。本补充义齿及其所有条款应被视为义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。

关于法律的第3.3节。

本补充契约，包括由基本契约、第七份补充契约或票据引起或与之有关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

3.4节对应人员。

本补充契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同各方在不同的对应方中签署，每一份合同在如此签署时应被视为原件，所有这些合同加在一起应构成一份相同的协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。本补充义齿中的“执行”、“签名”、“签名”等字样及类似导入的字样，应包括以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第3.5节标题的效果。

本补充义齿中的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本合同的施工。

[签名页关注]

 

附件 B-3

作为证明，本合同双方已安排本补充契约由各自的高级职员正式签署，并在此获得正式授权，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

 

附件 B-4

 

附件 B-5