美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据《公司法》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据规则14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||||||||
Comstock Holding Companies, Inc.
1900 Reston Metro Plaza，10第楼层
弗吉尼亚州雷斯顿20190
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2025年年度股东大会通知
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致Comstock Holding Companies, Inc.的股东们：
美国特拉华州公司Comstock Holding Companies, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会将于当地时间2025年6月11日（星期三）上午9：00在公司总部举行，该公司位于弗吉尼亚州雷斯顿市雷斯顿都会广场1900号，位于该大楼2层会议中心。
本次会议的目的是审议并表决以下事项，每一事项均在本通知随附的代理声明中进一步详细说明：
1.选举两名董事，每名董事任期三年，至2028年年度股东大会届满，或直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职；
2.批准委任Grant Thornton，LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的2024年薪酬；
4.对未来咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；
5.批准第382条权利协议，以帮助保护主要与我们的净经营亏损相关的税收优惠（“权利协议”）；
6.批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，规定在权利协议项下的权利变得可行使或根据权利协议条款交换为我们的A类普通股股份时调整我们的B类普通股的投票权；和
7.处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的任何其他事务。
董事会已确定2025年4月14日为确定有权收到2025年年度股东大会通知和在2025年年度股东大会或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。
代理材料互联网可用性通知（“通知”）首先于2025年4月30日或前后发送给股东。该通知将包括如何在网上查阅我们的2025年年度报告和这份委托书的说明，网址为www.proxydocs.com/CHCI并提交您的代理。
你的投票很重要.请全体股东亲自参加会议。如果您无法出席，请您立即投票给您的代理人，以确保您的股份得到适当的代表。您可以通过网络投票、电话投票，也可以通过签名、约会、交还代理卡的方式进行投票。委托投票的股东仍可亲自出席会议、撤销委托、投票表决其所持股份。
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根据董事会的命令，
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Robert P. Demchak，总法律顾问兼秘书
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| 弗吉尼亚州雷斯顿 | ||||||||||||||
| 2025年4月30日 | ||||||||||||||
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Comstock Holding Companies, Inc.
1900 Reston Metro Plaza，10第楼层
弗吉尼亚州雷斯顿20190
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代理声明
为2025年年度股东大会
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Comstock Holding Companies, Inc.（“Comstock”、“公司”、“我们”、“我们的”或“美国”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于当地时间2025年6月11日（星期三）上午9：00在Comstock公司总部（地址为1900 Reston Metro Plaza，Reston，Virginia 20190）在该大楼2层会议中心举行。本代理声明是在公司董事会（“董事会”）向我们的普通股持有人征集代理时提供的，每股面值0.01美元，用于年度会议或年度会议的任何休会或延期。
在2025年4月14日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。截至记录日期，A类普通股有9,847，944股，B类普通股有220,250股已发行。我们的A类普通股的每位持有人可以就年度会议上将要表决的所有事项，对所持有的每股股份投一（1）票。我们的B类普通股的每位持有人可以就年度会议上将要表决的所有事项每股投票十五（15）票。我们的股东名单将在年会前十天在我们的公司总部提供，地址为1900 Reston Metro Plaza，10th Floor，Reston，Virginia 20190。
代理材料互联网可用性通知（“通知”）首先于2025年4月30日或前后发送给股东。该通知将包括如何在网上查阅我们的2025年年度报告和这份委托书的说明，网址为www.proxydocs.com/CHCI并提交您的代理。
年会的宗旨
在年度会议上，股东将就本委托书封面的会议通知中概述的事项采取行动，包括（提案1）选举两名董事；（提案2）批准任命Grant Thornton，LLP为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；（提案3）在非约束性、咨询性基础上批准我们指定的执行官的薪酬；（提案4）批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官在非约束性、咨询依据；（提案5）批准第382条权利协议，以帮助保护主要与我们的净经营亏损相关的税收优惠（“权利协议”）；（提案6）批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订（经修订，“重述的公司注册证书”）规定，如果根据权利协议（“拟议权利协议修订”）的条款，权利协议项下的权利变得可行使或交换为我们的A类普通股股份，则对我们B类普通股的投票权进行调整；以及（提案7）适当提交会议的任何其他事项。
董事会建议
正如在“待表决业务事项概要”下更充分讨论的那样，我们的董事会建议：（1）投票选举本委托书中指定的相应董事提名人；（2）投票批准任命Grant Thornton LLP为公司截至12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，2025年；（3）投票赞成批准2024年高管薪酬；（4）投票赞成未来咨询投票的频率，以批准我们指定的高管的薪酬；（5）投票赞成批准权利协议；（6）投票赞成批准拟议的权利协议修正案。
1
除非代理卡上注明相反的指示，否则根据本次征集收到的有效代理人所代表的所有股份（且未按照下文规定的程序被撤销）将被投票：（1）用于选举本委托书中指定的相应董事提名人；（2）用于批准任命Grant Thornton LLP为公司截至12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，2025年；（3）批准我们指定的执行官的2024年薪酬；（4）就未来咨询投票的频率进行1年，以批准我们指定的执行官的薪酬；（5）批准权利协议；以及（6）批准拟议的权利协议修订。如果股东通过代理卡指定了不同的选择，这些股份将按照制定的规范进行投票。
出席年会
我司截至股权登记日的全体股东，或其正式指定的代理人，均可出席会议。请注意，以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有的股票需要一份证明截至登记日的股票所有权的券商对账单副本。
投票权和法定人数
截至记录日期的A类普通股持有人有权就提交股东批准的每一事项每股投一票。截至记录日期的B类普通股持有人有权就提交给股东批准的每一事项获得每股十五（15）票的投票权。
A类和B类普通股持有人亲自或通过代理人出席年度会议，代表在记录日期已发行股票的合并投票权的多数，将构成法定人数，允许会议开展业务。为确定法定人数，弃权票和“经纪人不投票”算作出席。在会议上通过代理人或亲自投票的选票将由为会议任命的选举监察员制表，并将确定是否达到法定出席人数。选举监察员将把弃权和经纪人不投票视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。
投票要求
对于议案1，选举董事，须以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出两名董事提名人各自任期三年，至2028年股东年会届满或直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。股东可以投票“支持”所有董事提名人，“扣留”投票给所有被提名人的权力或“扣留”投票给任何个人被提名人但投票给另一位被提名人的权力。
就提案2而言，批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，将需要有权就该事项进行投票的公司已发行及已发行股票的过半数投票权持有人的赞成票，亲自出席并参加投票，或由代理人代表出席会议。股东可以对议案2投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将产生投票“反对”这一提案的效果。
对于提案3，将需要进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，有权就该事项投票的公司已发行和流通股票的多数投票权持有人的赞成票，亲自出席并参加投票，或由代理人代表出席会议。提案3的投票是在不具约束力的咨询基础上进行的，因此，投票结果将对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，尽管我们的薪酬委员会和董事会将考虑对该提案的投票结果，以供未来的高管薪酬决定。股东可以对议案3投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将具有投票“反对”这一提案的效果。
对于提案4，不具约束力的、咨询投票建议未来咨询投票的频率以批准指定执行官的薪酬，股东可能会投票建议未来关于高管薪酬的咨询投票应该每年、每两年或每三年进行一次。会议获得最多票数的频率选项，将被视为股东批准的选项。对建议4的投票是在不具约束力的咨询基础上进行的，因此，投票结果将对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，尽管我们的薪酬委员会和董事会将考虑对该建议的投票结果，以供未来对高管薪酬进行咨询投票。股东可以对提案4投“一年”、“两年”、“三年”或“弃权票”。弃权不会对本提案的结果产生任何影响。
2
对于议案5，权利协议的批准，将需要有权就该事项投票、亲自出席并参加表决、或由代理人代表出席会议的公司已发行及已发行股票的过半数投票权持有人的赞成票。
对于提案6，将需要批准拟议的权利协议修订、有权就该事项投票的公司已发行和已发行股票的多数投票权持有人的赞成票和我们B类普通股的大多数已发行股票持有人的赞成票，作为单独类别投票，亲自出席并参加投票，或由代理人代表出席会议。
不投票的影响
如果您是记录的股东，没有通过网络、电话或填写并返回您的代理卡进行投票，您的股票将不会被投票。如果您是实益拥有人，并且没有指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题，将取决于纳斯达克是否认为该特定提案是“例行”事项。券商、银行或其他被提名人可以使用他们的酌处权，就被认为是“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据纳斯达克的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）和高管薪酬。因此，在本次年会投票的提案中，贵公司的经纪人、银行或其他被提名人只能就批准我们的独立注册会计师事务所的任命对贵公司的股份进行投票。
在会上，只有提案2，即批准聘任我们的独立注册会计师事务所，被认为是例行事项。将禁止经纪商就其他建议行使酌情权。因此，如果您以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有您的股份，您的投票要在提案1、3、4、5和6中被计算在内，您需要在会议日期之前将您的投票决定通知您的银行、经纪人或其他记录持有人。由于券商不投票不是投赞成票或反对票，因此不会对任何提案的通过产生影响，除非券商可能对日常事务行使酌处权。
投票方式
如果你是一个记录持有人，意思 如果您的股票是以您自己的名义在我们的转让代理处登记的，您可以通过网络、电话或签署、约会、返还纸质代理卡的方式进行代理投票。通知所载的代理卡上提供了每种方法的投票指示。互联网和电话投票程序旨在认证您的身份，允许您投票您的股份，并确认您的投票指示被正确记录。
如果你是一个街道名称持有者，这意味着如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，您必须根据您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的投票指示表进行投票。电话或互联网投票的可用性将取决于贵银行、经纪商或其他记录持有人的投票流程。
如果你来开会，你可以亲自投票。如果您是街道名称持有人并希望在会议上投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他记录持有人处获得授权您投票的代理人。
代理的可撤销性
任何提供代理的人可在其使用前的任何时间通过交付书面撤销通知、正式签署并附有较晚日期的代理或亲自出席年度会议并投票的方式撤销其代理。
征集费用
本次征集活动由公司董事会并代表公司董事会进行，编制和交付本委托书及相应代理材料的所有费用将由公司支付。我们可以补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人因向这些受益所有人转发征集材料而产生的费用。我们的某些董事和高级职员也可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理，而不会因征集而获得补偿。
3
| 拟表决的提案摘要 | ||
建议1:
选举董事
我们经修订及重述的法团证明书及附例规定，我们的董事人数须不时藉董事会决议而厘定。目前，董事人数固定为at六和董事会无空缺。我们的董事会分为三个级别，每个级别在各自三年任期届满时参选。在每届股东年会上，任期届满的董事将被提名连任或由一名或多名被提名人继任。
以下董事任期至2025年股东年会届满，由董事会提名连任：
Christopher Clemente
托马斯·J·霍利
除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理进行投票，以支持上述被提名人。如被提名人在会议召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将被投票给本届董事会指定的任何被提名人以填补空缺。预计不会有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。
董事会建议投票“赞成”选举被提名人
4
关于我们的董事会
现任提名人
Christopher Clemente现年64岁，于1985年创立本公司，自1992年起担任本公司董事长兼首席执行官。Clemente先生在住宅和商业房地产开发的各个方面拥有数十年的经验，作为一名企业家有着悠久的成功历史。
公司认为，Clemente先生作为我们首席执行官的地位、他作为企业家的成功以及他在住宅和商业房地产开发方面的深厚技能和经验使他有资格担任我们的董事会成员。
托马斯·J·霍利现年60岁的他曾是普华永道（PWC）的合伙人，在那里他领导了普华永道的美国资产与财富管理业务，该业务专门为全球多策略资产管理公司提供整体解决方案。在他30多年的公共会计职业生涯中，包括作为合伙人在普华永道工作了25年，霍利先生为房地产、建筑、资产管理服务、专业运动队、私募股权和风险投资领域的客户提供服务。他在职业生涯早期曾在普华永道担任过更多领导职务，包括华盛顿地铁税务市场负责人，以及私营公司负责人-Mid Atlantic。Holly先生就读于宾夕法尼亚州的布卢姆斯堡大学，拥有工商管理学士学位。
Holly先生目前担任我们董事会审计委员会的成员。此外，他目前还担任Youth for Tomorrow的董事会成员。
公司认为，Holly先生在商业地产和资产管理方面的背景，以及他在资本市场交易和商业地产融资方面的丰富知识和经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
任期届满的持续董事2026
David M. Guernsey, 77,是Guernsey Inc.的首席执行官，自1971年首次创立该公司以来，他一直担任这一职务。格恩西岛是美国最大的独立拥有的办公用品、厨房和休息室、清洁和设施、家具和促销产品供应商之一。格恩西先生就读于乔治梅森大学和弗吉尼亚大学，主修工商管理和管理。
格恩西先生目前担任我们董事会薪酬委员会的主席。此外，他目前还担任北弗吉尼亚州运输联盟的董事会成员。格恩西先生还是弗吉尼亚州倡议组织Go Virginia Region Seven Council的成员。
公司认为，格恩西先生在上市公司方面的丰富经验、广泛的管理和市场专业知识，以及他作为企业家所证明的成功，使他有资格担任我们的董事会成员。
James A. MacCutcheon, 72,是Sunburst Hospitality Corporation的前总裁兼首席执行官，该公司是一家全国性的酒店所有者/运营商，拥有公认的品牌，如Choice Hotels、Best Western等。他曾于2000年至2007年担任Sunburst的首席执行官，在此期间，他构思并领导了一场杠杆收购，将之前在纽交所上市的Sunburst私有化。MacCutcheon先生此前曾于1997年至2000年担任Sunburst执行副总裁、首席财务官和财务主管。他曾于1996年至1997年在精选国际酒店（纽约证券交易所代码：CHH）担任类似的首席财务官职务，并于1987年至1996年在其前母公司Manor Care，Inc.担任类似的首席财务官职务。此前的职业经历还包括在安达信会计师事务所担任合伙人。MacCutcheon先生拥有凯斯西储大学会计学学士学位，注册会计师。
MacCutcheon先生目前担任审计委员会主席和指定财务专家，并且是我们董事会薪酬委员会的成员。此外，他此前还担任过Sunburst、华盛顿特区儿童医院基金会、儿童国家医疗中心、Hampden-Sydney College等多家机构的董事会成员。
公司认为，MacCutcheon先生在多个行业的高管级经验以及广泛的财务和公共会计背景使他有资格担任我们的董事会成员。
Robert P. Pincus, 78,他曾是一名商业银行高管，最近担任EagleBank和伊格尔合众银行的副董事长，这是一家总部位于马里兰州贝塞斯达的社区银行，他于2016年从该银行退休。在2008年加入EagleBank之前，他自2005年起担任Fidelity & Trust Bank的董事长，该银行被EagleBank收购。平库斯先生曾担任哥伦比亚特区都会区BB & T银行董事会主席，并于1998年至2002年担任区域总裁。1991年至1998年，担任
5
华盛顿特区富兰克林国家银行总裁兼首席执行官，直至被BB & T收购。从1986年到1991年，Pincus先生担任Sovran银行的区域总裁，直到该银行被美国银行收购。从1971年到1986年，平库斯曾任职于D.C. National Bancorp，Inc.，在该公司与Sovran Bank合并之前，他最终升任总裁兼首席执行官。Pincus先生拥有马里兰大学学士学位和美国大学MBA学位。
Pincus先生目前担任我们董事会审计委员会的成员。此外，平库斯还曾在许多其他非营利组织、学术机构、癌症中心和基金会的董事会任职，包括目前在Arena Stage董事会任职，他还在该董事会的薪酬委员会任职。平库斯此前曾被华盛顿大都市地区的商界公认为年度企业家、年度华盛顿人，并于2004年当选为华盛顿商业Hall of Fame。
公司相信Pincus先生在商业和投资银行方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
任期届满的持续董事2027
David P. Paul, 62,是JBG SMITH（NYSE：JBGS）的前任总裁兼首席运营官，该公司是一家公开交易的房地产投资信托公司。他从2017年开始担任该职位，直到2023年退休，他的职责包括监督公司的战略、投资、发展和运营。保罗此前曾在JBG担任管理合伙人，JBG是一家商业房地产开发商和房地产私募股权公司，是JBG SMITH的前身实体。他于2007年加入JBG，在JBG的成长和2017年转型为上市公司的过程中发挥了关键作用。保罗先生在贝恩公司开始了他的职业生涯，之后开始了他35年的房地产开发和投资生涯，其中包括国内和国际房地产。Paul先生拥有范德比尔特大学的学士学位和达特茅斯大学塔克商学院的MBA学位。
保罗先生目前担任我们董事会薪酬委员会的成员。此外，他目前担任达特茅斯-希区柯克医院董事会成员。
公司认为，Paul先生在商业地产方面的广泛知识和经验以及作为行业创新者和领导者的业绩记录使他有资格担任我们的董事会成员。
6
董事会会议、委员会、有关事项
董事独立性
根据纳斯达克上市标准和SEC颁布的规则和条例，董事会已确定除Christopher Clemente外的每位现任公司董事均为“独立”董事。Clemente先生由于担任公司首席执行官，因此不符合独立董事的资格。我们相信，我们遵守了纳斯达克和SEC有关董事独立性和董事会各委员会组成的所有适用要求。
董事会委员会和会议
我们的章程授权董事会指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。董事会领导和委员会参与情况汇总如下：
| 姓名 | 审计 委员会 |
薪酬委员会 | |||||||||||||||
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Christopher Clementeu
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| David M. Guernsey | 椅子 | ||||||||||||||||
| 托马斯·J·霍利 | 成员 | ||||||||||||||||
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James A. MacCutcheonn
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椅子 | 成员 | |||||||||||||||
| David P. Paul | 成员 | ||||||||||||||||
| Robert P. Pincus | 成员 | ||||||||||||||||
| u | 董事会主席 | ||||||||||||||||
| n | 审计委员会财务专家 | ||||||||||||||||
以下提供有关董事会各委员会及其既定职能的进一步详情：
| 委员会 | 功能 | ||||
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审计:
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•监督会计和财务报告流程及控制环境
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| James A. MacCutcheon，主席 |
•协助董事会确保财务报表的完整性
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| 托马斯·J·霍利 |
•监测遵守法律和监管要求的情况
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| Robert P. Pincus |
•遴选合格的独立注册会计师事务所
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•批准年度审计活动的范围和费用
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•检讨中期检讨及审核结果
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•监测公司的企业风险管理实践
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Compensation:
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•审查首席执行官和执行官的薪酬并提出建议
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| David M. Guernsey，主席 |
•审查CEO关于非执行员工薪酬的建议
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| James A. MacCutcheon |
•审查公司高管薪酬计划的运营和结构
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| David P. Paul |
•批准聘请第三方顾问进行薪酬基准测试
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•管理和批准公司股票计划项下的股权奖励授予
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•有权在其认为适当时将其权力和责任范围内的事项转授给个人或小组委员会，但法律法规禁止的范围除外
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每个董事会委员会根据正式章程运作，该章程规范其职责和行为，并要求大多数委员会成员达到法定人数和法定人数的大多数才能批准委员会的行动。每一份章程至少每年进行一次审查，并酌情进行修订，以符合不断变化的监管要求并反映不断演变的最佳做法。每个董事会委员会的章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅，www.ir.comstock.com，以及公司的公司治理准则、行为准则、首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及举报人政策。本代理声明中所述的任何向我们执行办公室的公司秘书提出书面副本的股东也可获得这些文件的印刷版。
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下表汇总了2024财年举行的董事会和董事会委员会会议的数量：
| 会议次数 | |||||
| 董事会 | 4 | ||||
| 审计委员会 | 4 | ||||
| 薪酬委员会 | 1 | ||||
任何现任董事出席的次数，均不少于（i）其在董事会任职期间举行的董事会定期会议次数及（ii）其在该等委员会任职期间举行的董事会定期委员会会议次数总和的75%。我们采取了一项正式政策，要求亲自出席所有董事会会议，包括我们的年度股东大会。当时的所有现任董事会成员都出席了2024年年度股东大会。
董事提名及甄选
董事会没有常设提名委员会。董事会认为，鉴于其相对较小的规模和主要由独立董事组成，董事会自行选择或推荐董事提名人是适当的。每位董事均有能力提出被提名人，此种建议由独立董事进行全面审查。董事提名人选由独立董事过半数推荐产生。董事会的潜在成员必须是合格的个人，如果加入董事会，他们将提供适合公司的良好商业判断、商业经验、公司观点、背景和技能。甄选候选人的标准包括但不限于：（i）商业和财务敏锐性，（ii）经证明的成就记录和与他人合作的能力，（iii）对我们行业的了解和与我们业务相关领域的专业知识，以及（iv）对公司治理实践的相关经验和知识。
董事会没有考虑证券持有人推荐的被提名人的具体政策，因为相对于公司已发行股本证券的很大程度的投票控制权由现任执行官兼董事Clemente先生保持。然而，证券持有人可以通过写信给我们执行办公室的公司秘书并提供我们的章程要求的信息以及证券持有人认为合适的任何其他证明材料来推荐董事会的潜在提名人。董事会将使用上述标准考虑和评估证券持有人建议的提名人选。2025年年度股东大会暂无我司股东推荐的提名人选。
除上述程序外，我们的章程规定，股东可通过在上一年度年会日期的一周年之前向我们的公司秘书提供不少于90个日历日，也不超过120个日历日的通知，提出董事候选人以供在股东年会上审议和投票。本通知必须根据我们的章程规定载列与建议提名人有关的某些信息。会议主席将决定该股东提出的提名是否符合章程规定的程序，并可确定该提名有缺陷，因此应不予考虑。
与董事会的沟通
感兴趣的各方可与我们的董事会或董事会的特定成员（包括我们的独立董事和我们各个董事会委员会的成员）进行沟通，方法是向Comstock Holding Companies, Inc.董事会提交一封信函，转接任何特定的个人董事或董事，地址为1900 Reston Metro Plaza，10th Floor，Reston，Virginia 20190。所有收到的信函随后将酌情转发给所指明的董事、委员会或全体董事会。
董事薪酬
我们截至2024年12月31日止年度的非雇员董事薪酬结构摘要如下：
•每年80,000美元的保留金
•参加审计委员会的额外聘用金6000美元
•审计委员会主席额外聘用金4000美元
•审计委员会财务专家额外聘用金4000美元
•参加赔偿委员会的额外聘用金4000美元
•薪酬委员会主席额外聘用金4000美元
8
非雇员董事可以选择以我们A类普通股的完全归属股份的形式获得高达其年度董事薪酬的50%。同时在董事会任职的员工不会因其服务而获得额外报酬。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事赚取的薪酬：
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付(1)
($)
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股票奖励 ($) |
其他
Compensation
($)
|
合计 ($) |
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| David M. Guernsey | $ | 85,000 | $ | — | $ | — | $ | 85,000 | |||||||||||||||||||||
| 托马斯·J·霍利 | 86,000 | — | — | 86,000 | |||||||||||||||||||||||||
| James A. MacCutcheon | 95,000 | — | — | 95,000 | |||||||||||||||||||||||||
| David P. Paul | 84,000 | — | — | 84,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Robert P. Pincus | 86,000 | — | — | 86,000 | |||||||||||||||||||||||||
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(1)
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金额反映了通过季度现金支付结算的委员会服务的年度聘用金和额外聘用金。Holly先生和Paul先生各自选择以完全归属的A类普通股股份的形式获得其薪酬的50%，并根据该选择获得以下数量的A类普通股股份：Holly先生-6,614股；Paul先生-6,462股
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对于2025财年，上述详述的非雇员董事薪酬结构没有变化。克莱门特先生没有因担任董事而获得额外报酬。他的薪酬在本代理声明后面的薪酬汇总表下进行了描述。
董事会领导Structure
克莱门特先生担任我们的董事会主席和首席执行官，我们的两个董事会委员会分别由不同的独立董事领导。董事会认为，此领导架构对公司目前最有效，原因如下：
•合并后的董事长/首席执行官角色促进了决定性，培养了明确的问责制，并增强了企业沟通的清晰度和一致性。
•独立董事领导的董事会委员会在关键业务事项上提供外部监督，充当适当的保障，并在制定公司政策和战略时促进协作。
作为公司的最终决策机构，董事会管理我们业务的所有关键方面，并负责建立一个促进长期成功和最大化股东价值的公司环境。在确定适当的领导结构时，董事会既要考虑企业的具体需求，也要考虑什么最符合公司股东的利益。
风险监督
董事会在监测和评估公司风险方面发挥积极作用，其中包括与业务战略、运营、信贷、融资、网络安全和资本投资相关的风险。在履行这一监督职责时，我们的董事会专注于了解我们企业风险的性质，包括我们的运营和战略方向，以及我们风险管理流程的充分性。我们的董事会履行这一职能有多种方式，包括以下方式：
•在其定期安排的会议上审查管理报告，其中包括有关业务运营、财务结果、战略和潜在业务风险的最新信息；
•审计委员会与管理层讨论财务和企业风险管理，包括重大风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；和
•薪酬委员会与管理层讨论与高管和员工薪酬计划相关的风险和敞口，包括分析利用短期激励措施与长期激励措施的影响。管理层和薪酬委员会的结论是，与我们的薪酬计划相关的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
9
我们的价值观
我们致力于在我们的所有业务中追求环境可持续性、社会责任和稳健的治理实践。我们认识到，开发房地产可以对我们共同拥有的周边社区、区域和环境产生重大影响，无论是正面的还是负面的。我们认为，开发房地产的企业有责任将正面影响最大化，同时采取措施将负面影响最小化。支持和促进这些举措有助于使我们的社区成为更好的生活、工作和娱乐场所，同时提高资产价值，降低风险，并对所有利益相关者产生积极影响。以下是我们2024年ESG报告的亮点，完整版可在我们的网站上找到：www.comstock.com/corporate-responsibility.
Environmental
我们认为，无害环境的商业做法对于我们的企业和我们经营所在社区的长期成功至关重要。我们的托管投资组合已经包括多项资产，这些资产分别是能源与环境设计领导力（“LEED”）和能源之星认证，并且正在开展多项举措，以提高LEED和能源之星认证建筑在我们托管投资组合中的百分比。目前，位于雷斯顿站的雷斯顿地铁广场区所有建筑均获得LEED银级以上认证和能源之星认证。我们继续围绕监测我们所有物业的能源和公用事业消耗扩展我们的能力，使我们能够更好地发现通过运营和资本改进实现效率和可持续性最大化的机会。
我们与DAVIS Construction建立了合作伙伴关系，在我们的Reston Station开发项目（Reston Row区）的第二阶段建设中利用CarbonCure，这是一种可持续的混凝土构件。CarbonCure是一种清洁技术，通过回收二氧化碳（CO2）在水泥制造过程中产生并注入再生CO2搅拌时变成新鲜的混凝土。一旦注入，CO2转化为提高混凝土抗压强度的矿物，并捕获回收的CO2永远不会重新释放到大气中的排放物。使用CarbonCure技术生产的每立方码混凝土平均节省25磅碳进入大气，将节省数百万磅CO2进入大气层产生的排放。Reston Row区预计将利用大约500,000立方码的CarbonCure，这将转移500万磅的碳，或相当于25.8万加仑没有被燃烧的汽油。此外，我们打算让我们的供应链参与进来，将可持续的设计、材料和系统纳入所有正在进行或未来的发展。
我们以交通为导向的发展促进了公共交通、乘车共享和替代交通方式的使用。我们继续扩大我们物业的电子汽车充电站和自行车架的可用性，以促进减少拥堵和我们的整体碳足迹。为表彰Reston Station的设计所产生的积极影响，该开发项目自2020年以来每年都被Best Workplaces for Commuters Organization授予最佳通勤工作场所称号，由城市交通研究中心的国家交通研究中心协调。
Social（人力资本）
我们努力在人们生活、工作、娱乐的地方创造非凡的场所，提供非凡的体验。我们认识到社区参与对实现这一目标至关重要，这就是为什么慈善伙伴关系一直是一个关键焦点。我们在我们开发的公共空间举办各种社区活动，旨在创造丰富而有意义的体验。我们通过慈善活动支持当地组织，包括大华盛顿男孩女孩俱乐部、Habitat for Humanity、圣裘德儿童研究医院、多个青年体育组织和当地学校等。我们与Reston领先的非营利组织Cornerstones合作，致力于帮助服务不足的人群，为儿童购买冬季外套，并为有需要的人提供膳食。我们通过提供带薪休假志愿服务和众多慈善捐款匹配机会，鼓励所有员工参与社区慈善事业。
我们成功的一个关键是，我们有能力吸引和留住一支了解在办公室工作而不是远程工作的众多好处的有才华的员工队伍。截至2024年12月31日，我们雇佣了多元化、多代员工，包括206名全职和45名兼职员工。我们促进协作、支持和创新，为所有员工提供实现专业和健康目标的机会。我们不断努力实现员工队伍多元化，为员工提供平等机会，促进建立在相互信任、信任和尊重基础上的工作环境。我们的员工可以获得一整套福利，包括但不限于医疗、牙科、视力和人寿保险选项；灵活和健康储蓄账户；401k计划匹配；和专业发展报销。我们提供众多健康举措和培训机会，包括多样性培训和一套广泛的电子学习课程。
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治理
我们的员工、经理和管理人员在首席执行官的指导和董事会的监督下开展业务，以提高我们对股东的长期价值。我们董事会的核心责任是行使其受托责任，为我们公司和我们的股东的最佳利益行事。在行使这项义务时，我们的董事会及其个别委员会履行若干具体职能，包括风险评估、审查和监督。虽然管理层负责风险的日常管理，但我们的董事会保留对我们公司风险管理的监督，通过就战略风险、财务风险和运营风险提供指导来协助管理层。
我们制定了促进公司价值观的公司治理准则和政策，包括行为准则以及道德准则。我们的信息安全团队部署了一系列网络安全能力，以保护我们的各种业务系统和数据。我们不断投资于全企业的风险防范、监控和缓解。我们在截止的财政年度没有重大的可公开报告的信息安全事件2024年12月31日.
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建议2:
批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公众。致同会计师事务所自2020年6月起担任公司的独立注册会计师事务所，于公司或其任何附属公司并无任何直接或间接财务权益。
我们要求我们的股东批准选择致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，该会计师事务所将审计我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表，并提供额外的适当服务。董事会和审计委员会认为致同会计师事务所完全有资格担任公司的独立注册会计师事务所。
尽管不需要股东就此事采取行动，但董事会和审计委员会认为，寻求股东批准任命是适当的，以便为我们的股东提供一种手段，以传达他们对公司独立注册会计师事务所的满意程度。如果提案未获批准，审计委员会将考虑结果，并将重新审查任命。审计委员会可全权酌情决定在任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，如果它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
我们预计，Grant Thornton的代表将出席会议，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。
董事会建议表决“赞成”批准委任
Grant Thornton，LLP作为我们的独立注册公共会计公司
或截至2025年12月31日的财政年度
12
向独立注册会计师事务所支付的费用
下表汇总了我们的注册公共会计师事务所致同会计师事务所在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中收取的费用和开支费用：
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 332,700 | $ | 290,900 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 其他费用 | — | 5,000 | |||||||||
| 合计 | $ | 332,700 | $ | 295,900 | |||||||
审计费用包括与审计公司年度报告中包含的公司年度综合财务报表有关的专业服务费用，以及审查公司季度报告中包含的10-Q表格中的公司季度综合财务报表。
2023年的其他费用包括更新审计师同意的费用，该费用是在提交截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格时所要求的，以更正管理认证展品中的一个轻微印刷错误。
审批前政策和程序
审计委员会章程规定，审计委员会的职责和责任包括预先批准所有审计、审计相关、税务以及法律或适用的SEC法规（包括费用和成本范围）允许由我们的独立注册公共会计师事务所执行的其他服务。所有预先批准的服务将涉及超过预先批准水平的费用或成本，也将需要审计委员会的具体预先批准。除非审计委员会在预先批准服务时另有规定，否则预先批准将在预先批准后的12个月内有效。审计委员会将不会批准适用的SEC法规禁止的任何非审计服务或与独立注册公共会计师事务所最初建议的交易有关的任何服务，其目的可能是避税，其税务处理可能得不到《国内税收法》和相关法规的支持。在认为适当的范围内，审计委员会可将预先批准权力授予审计委员会主席或审计委员会任何一名或多名其他成员，但已行使任何此类授权的审计委员会任何成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何此类预先批准决定。审计委员会不会将独立注册会计师事务所将提供的服务的预先批准委托给管理层。
我们的审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所连同我们的首席财务官，负责就向我们提供服务寻求预先批准，并且任何预先批准请求必须将将提供的每项服务告知审计委员会，并且必须提供与将提供的特定服务相关的详细信息。
上述由致同提供的所有服务均获得我们审计委员会的批准。
13
审计委员会的报告
审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及财务报表的年度审计，包括公司独立审计师的业绩和薪酬。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括内部控制系统以及对公司内部控制程序的完整性和可靠性的认证。
为履行监督职责，审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与公司的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton，LLP（“Grant Thornton”）审查了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与Grant Thornton讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计标准要求讨论的事项，包括第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）。此次讨论包括（其中包括）审查公司会计原则的质量、重大估计和判断的合理性，以及公司财务报表披露的清晰度，包括与公司使用的关键会计政策和做法相关的披露。审计委员会根据现行有效的证券交易委员会规则审查了允许的服务，并与致同会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的问题。审计委员会收到了PCAOB要求的Grant Thornton关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会还讨论了向公司提供任何非审计服务是否符合致同会计师事务所的独立性。此外，审核委员会讨论了证券交易委员会有关审核委员会的规则，以及审核委员会成员的角色和职责。
根据对财务报表的审查和上述讨论，审计委员会得出结论认为，向董事会建议并在此基础上确实建议将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告是合理的。
| 经审计委员会尊敬提交， | ||
| James A. MacCutcheon，主席 | ||
| 托马斯·J·霍利 | ||
| Robert P. Pincus | ||
14
建议3:
关于行政赔偿的咨询投票
根据《交易法》第14A条，股东有机会就一项咨询（非约束性）决议进行投票，以批准公司指定执行官（“NEO”）的薪酬。薪酬委员会将仔细审查和考虑投票结果。根据审查结果，薪酬委员会将采取其认为适当的行动（如有）。
请在投票前查看“薪酬汇总表”以及本委托书中的相关叙述性披露。我们的董事会要求股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
“决议，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表。”
我们的高管薪酬计划主要包括工资以及不时的股权和现金奖金，旨在：1）使我们高管的薪酬与股东价值和财务业绩保持一致，2）实现平衡的一揽子计划，以吸引和留住高素质的高级管理人员，以及3）适当反映每个此类管理人员的个人表现和贡献。公司定期审查其薪酬计划和支付给每位执行官的整体薪酬方案，以评估风险并确保该计划的结构适当并与公司的战略目标保持一致。
基于上述原因，董事会正要求股东支持这一提议。虽然我们要求你投的票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在决定我们执行官未来的薪酬安排时考虑投票结果等因素。除非这一政策发生变化，否则下一次有关高管薪酬的咨询投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。
董事会建议投票“赞成”批准
我们的指定执行官
建议4:
关于咨询投票频率的咨询投票
批准对指定执行干事的赔偿
《交易法》第14A条要求我们向我们的股东提供一次不具约束力的咨询投票，以决定未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬。因此，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上表明，他们是否倾向于未来每隔一年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。股东如愿意，也可对本议案投弃权票。
我们的董事会建议我们每年就我们指定的执行官的薪酬进行未来的咨询投票。在制定其建议时，我们的董事会认为，对高管薪酬进行年度咨询投票将使我们的股东能够就我们每年在代理声明中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供实时和直接的投入。董事会还认为，年度咨询投票提高了透明度，符合我们与股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力。
作为咨询投票，此建议对公司、我们的董事会或薪酬委员会均无约束力。然而，薪酬委员会和我们的董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就高管薪酬进行咨询投票的频率做出决定时考虑投票结果。
董事会建议对未来咨询投票的频率进行“一年”投票，以批准指定执行官员的薪酬
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执行干事
我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Christopher Clemente | 65 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||||||||||
| Christopher M. Guthrie | 46 | 首席财务官兼执行副总裁 | ||||||||||||
| Timothy J. Steffan | 59 | 首席运营官 | ||||||||||||
| Robert P. Demchak | 54 | 总法律顾问兼执行副总裁 | ||||||||||||
下文载列有关担任公司执行人员的非董事个人的资料：
Christopher M. Guthrie自2018年6月起担任我行首席财务官。在此之前，Guthrie先生自2014年起担任Comstock Partners，LC的首席财务官，该公司是一家私人关联公司，由Clemente先生控制，由Clemente先生和某些家庭成员全资拥有，后者是公司Anchor Portfolio中资产的原始开发商和所有者。Guthrie先生此前还曾担任Red Zone Capital的负责人，其职责包括管理会计和财务职能。
Timothy J. Steffan自2022年5月起担任我们的首席运营官。此前，他自2018年4月起担任资产管理、租赁和发展执行副总裁。Steffan先生在各种资产类型和大型投资组合的资产管理、租赁和房地产开发方面拥有超过30年的经验，包括遍布美国的零售、办公、多户家庭、混合用途和酒店物业。在加入公司之前，Steffan先生曾在上市商业房地产公司担任多个高级管理和管理级别的职位，包括JMB Realty、Macerich和RPAI。
Robert P. Demchak自2024年6月起担任我们的总法律顾问。他拥有超过25年的房地产和资本市场律师和REIT高管经验。Demchak先生负责管理公司的法律部门，同时监督公司治理的各个方面。他还负责谈判商业贷款、管理房地产收购和处置，以及监督战略合作伙伴关系。在加入公司之前，Demchak先生在多家享有盛誉的律师事务所从事法律业务超过八年，并曾在备受推崇的REITs担任高管职务，其中包括Washington Prime Group和西蒙地产。
有关Clemente先生的信息见《议案一：选举董事》
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行政赔偿
该公司有资格成为“较小的报告公司”（根据SEC规则定义），因此，就本委托书的披露而言，只有我们的首席执行官和在上一个完成的财政年度结束时担任该职位的下两名薪酬最高的执行官被视为“指定的执行官”。
补偿汇总表
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度支付给公司指定执行官的薪酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)
|
奖金(1)
($)
|
股票奖励(2)
($)
|
所有其他赔偿(3)
|
合计 ($) |
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| Christopher Clemente | 2024 | $ | 600,000 | $ | 950,000 | $ | — | $ | 13,800 | $ | 1,563,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长兼首席执行官 | 2023 | 600,000 | 750,000 | — | 13,200 | 1,363,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christopher M. Guthrie | 2024 | 396,550 | 415,000 | 84,261 | 13,800 | 909,611 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官&执行副总裁 | 2023 | 396,550 | 387,500 | 45,055 | 13,200 | 842,305 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy J. Steffan | 2024 | 396,550 | 541,276 | 84,261 | 13,800 | 1,035,887 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2023 | 396,550 | 515,312 | 45,055 | 13,200 | 970,117 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
现金奖金金额反映了其获得的相关期间，即使在随后的期间支付。所有现金奖金金额均由薪酬委员会审核批准，属酌情决定性质。
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|
(2)
|
这些金额代表基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励的授予日公允价值，在每种情况下都是根据FASB ASC主题718计算的。在基于业绩的限制性股票单位的情况下，该值基于截至授予日的业绩指标的可能结果。基于绩效的奖励由公司确认为三年期的基于股份的薪酬费用。假设年度基于业绩的限制性股票单位归属于最高水平，即目标的120%，则2024年授予的基于时间和基于业绩的限制性股票单位的总授予日期价值将为Guthrie先生和Steffan先生各92,687美元。有关股票奖励估值所依据的假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表的附注2和9。
|
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|
(3)
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包括401（k）雇主供款，相当于雇员延期至多3%的100%的匹配，以及下一个2%的雇员延期至多50%的匹配。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励的重要条款
公司2019年综合激励计划（“2019年计划”）规定以基于时间的限制性股票单位奖励（“基于时间的授予”）和基于业绩的限制性股票单位奖励（“基于业绩的授予”）的形式向员工发行限制性股票奖励（其中包括）。根据2019年计划发放的分时赠款有一个归属时间表，由我们的薪酬委员会确定，通常在四年期间平均归属。基于绩效的赠款可能会根据我们的薪酬委员会确定的既定绩效目标的实现情况获得。所有基于绩效的授予均基于公司在三年滚动期间计算的累计调整后EBITDA目标，并允许按比例计量的目标奖励的60%至120%之间的归属，以确定三年期末的最终归属金额。按时间发放的补助金和按业绩发放的补助金的具体条款和条件由薪酬委员会审查和批准。2024年，Guthrie和Steffan先生各自获得了8,926个限制性股票单位的分时授予和8,926个限制性股票单位的绩效授予，具体归属条款可在下文财政年终表的优秀股权奖励中找到。
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财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至2024年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励：
|
期权奖励(1)
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
可行使的未行使期权标的证券数量（#）
|
未行使期权标的证券数量（#）不可行使 | 期权行权价格 ($) |
期权到期日 |
未归属的股份数量或股票单位(2)
(#)
|
未归属的股份或股票单位的市值(5)($)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量(3)
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的派现价值市值(5)
($)
|
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| Christopher M. Guthrie | 1/2/2020 | — | — | — | — | 33,482 |
(4)
|
270,535 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2021 | — | — | — | — | 1,443 | 11,659 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 5,017 | 40,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2022 | — | — | — | — | 2,508 | 20,265 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,590 | 45,167 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2023 | — | — | — | — | 4,192 | 33,871 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2024 | — | — | — | — | — | — | 8,926 | 72,122 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2024 | — | — | — | — | 8,926 | 72,122 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy J. Steffan | 6/27/2018 | 50,000 | — | 3.30 | 6/27/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2020 | — | — | — | — | 33,482 |
(4)
|
270,535 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2021 | — | — | — | — | 1,443 | 11,659 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 5,017 | 40,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2022 | — | — | — | — | 2,508 | 20,265 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,590 | 45,167 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2023 | — | — | — | — | 4,192 | 33,871 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2024 | — | — | — | — | — | — | 8,926 | 72,122 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/11/2024 | — | — | — | — | 8,926 | 72,122 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)
|
所有股票期权奖励在四年期间平均归属，分四次年度分期，发生在授予日随后的每个周年。不存在不可行使的未行使股票期权奖励。
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(2)
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基于时间的限制性股票单位，在四年期间内平均归属并转换为普通股，分四次年度分期，发生在授予日的每个后续周年日，除非另有说明。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(3)
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基于绩效的限制性股票单位（反映在目标上），根据薪酬委员会衡量和批准的规定绩效指标的实现情况，有资格在授予日第三个周年之后的3月15日之前归属（更多信息参见“限制性股票奖励的重要条款”）。
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(4)
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按照以下时间表在七年期内归属并转换为普通股的定期限制性股票单位：2021年1月10日归属6.25%、2022年1月10日归属12.5%、2023年1月10日归属18.75%、2024年1月10日归属25%、2025年1月10日归属18.75%、2026年1月10日归属12.5%、2027年1月10日归属6.25%。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(5)
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市值基于2024年12月31日我们A类普通股的8.08美元收盘价。
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截至2024年12月31日，Clemente先生没有未兑现的股权奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
就业协议
根据Clemente先生的2020年就业协议，如果他的雇佣被我们无故终止，或者如果他有正当理由辞职，正如他的协议中所定义的那样，那么他有权继续领取当时的48个月工资。Clemente先生还将有权获得相当于奖金百分之百（100%）的两（2）倍的现金付款，如果他在我们的财政年度结束之前仍然是我们的雇员，他将有权获得这笔奖金。这笔现金付款将于（i）我们最后一次支付他当时的工资后90天或（ii）财政年度结束后（以较早者为准）到期支付
18
无故终止发生。如果我们无故终止Clemente先生或他在控制权变更生效日期后的24个日历月期间内因正当理由辞职，现金付款将在终止生效日期后30天内到期并无故全额支付。此外，Clemente先生将有权在终止雇佣关系后的48个月内继续参与员工福利计划、计划和安排。如果Clemente先生的工作因死亡而终止，那么他有权获得当时12个月的工资，他还将有权获得与其死亡发生的财政年度相关的任何已赚取但未支付的奖金。如果Clemente先生的工作因残疾而终止，那么他有权领取24个月的当时工资，他还将有权获得与其残疾发生的财政年度相关的任何已赚但未支付的奖金的两（2）倍100%（100%）。
公司未与Guthrie先生或Steffan先生签订雇佣协议。
股权奖励
在控制权发生变更的情况下，未完成的股权奖励将按以下方式处理：
•如果该奖励不是由存续实体承担或以其他方式因控制权变更而公平转换或替代，则在控制权发生变更时未偿还的基于时间的赠款归属，如果控制权变更发生在业绩期的前半段，则未偿还的基于业绩的赠款将按目标按比例归属，如果控制权变更发生在业绩期的后半段，则根据控制权变更时计量的实际业绩按比例归属。
•如果奖励由存续实体承担或以其他方式与控制权变更相关的公平转换或替代，则基于时间的赠款和基于绩效的赠款将在持有人无“原因”终止雇佣或因“正当理由”辞职（如计划中定义的此类术语）发生时归属，在每种情况下，在控制权变更后的两（2）年内，如果终止发生在执行期的前半段，则基于绩效的赠款将按目标按比例归属，或根据截至终止日期前一个日历季度末计量的实际业绩按比例计算，如果终止发生在执行期的后半段。
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其他赔偿信息
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与我们的财务业绩之间的关系提供以下披露。
根据SEC规则的要求，在确定实际支付给我们NEO的补偿时，我们需要对本委托书其他部分提供的“补偿汇总表”中提供的金额进行各种调整（详见下表脚注）。“赔偿汇总表”和实际支付的赔偿金额并不反映我们的近地天体在适用年份赚取或支付的实际赔偿金额，而是根据S-K条例第402（v）项确定的金额。
根据SEC的规则，下表列出了我们的首席执行官，也就是我们的首席执行官，以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度我们的平均NEO（不包括首席执行官）的要求披露：
| 报告 期 |
首席执行官薪酬汇总表合计 ($) |
实际支付给CEO的薪酬(1)
($)
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非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(2)
($)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(1)
($)
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基于股东总回报的初始固定100美元投资价值 (3)
($)
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净收入（亏损）(4)
($)
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| 2024 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(1)
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反映了从2022财年初到每个呈报财年结束期间对公司的100美元投资的总股东回报（“TSR”）。
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反映公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日财政年度的合并经营报表中的“净收入（亏损）”。于2022年3月31日，公司完成出售Comstock Environmental Services，LLC（“CES”），一家全资子公司反映为该期间的终止经营。截至2022年12月31日的财政年度，持续经营业务的净收入为770万美元。
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20
补偿实付表的调节
| 首席执行官 | 非CEO近地天体（平均） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿汇总表（SCT）合计 | $ |
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扣除：股权奖励的SCT价值
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添加：股权奖励调整：
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期内授予股权奖励的期末公允价值(1)
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未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动(1)
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期内归属的股权奖励公允价值变动 (2)
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使用截止各会计年度最后一天的CHCI普通股收盘价计算：$
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通过比较各归属日CHCI普通股的收盘价与截至上一财政年度末的收盘价计算得出。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪酬与绩效的关系
下图显示了“实际支付的补偿”（由SEC定义）与薪酬与绩效表中包含的其他信息的关系。无需对CEO薪酬进行调整，因为Clemente先生在所示涵盖期间的薪酬完全以现金为基础，并且在任何涵盖期间他都没有未归属的股权奖励。
实际支付的补偿金与TSR的关系
由于未归属股权奖励的重估以及截至2024年12月31日的股价明显高于往年的影响，实际支付给NEO的薪酬与股东总回报保持一致。
21
实际支付的报酬与净收入的关系
实际支付给NEO的薪酬随着净收入而增加，因为公司在确定高管薪酬时通常同时使用净收入和调整后EBITDA作为关键绩效指标，并且这两个指标从2022年到2024年都有所增加。
22
提案5和6：背景
在2018年之前，当我们的主要重点是住宅建设时，我们的业务运营产生了重大的净运营亏损和未实现的税收亏损（统称为“NOL”）。根据联邦税法，我们通常可以使用NOL和某些相关的税收抵免来抵消我们在前两个纳税年度支付的普通所得税或我们未来长达20年的应税收入，当它们通常会为此目的“到期”时。在它们到期之前，我们可以“结转”NOL和某些我们在任何特定年份不使用的相关税收抵免，以抵消未来年份的所得税。
截至2024年12月31日，公司拥有约1.111亿美元的联邦和州NOL结转。根据目前的法定税率，我们估计递延所得税资产的潜在公允价值，或未来潜在的税收节省，为2860万美元，目前部分保留。很明显，我们的NOL是非常宝贵的资产。
如果我们经历根据经修订的《国内税收法》第382条和适用的财政部条例（“第382条”）确定的“所有权变更”，我们的NOL的好处将减少，我们对NOL的使用将大大延迟。根据第382条，如果被视为拥有我们普通股至少5%的股东或一组股东在滚动三年期间内将其所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点，则会发生“所有权变更”。如果发生所有权变更，第382条将对我们可以用来抵消所得税的NOL金额施加年度限制，该金额等于所有权变更前我们的未偿股权总价值（减去第382条规定的某些项目）与所有权变更当月有效的联邦长期免税利率的乘积。许多复杂的规则适用于计算这一年度限额。
如果发生所有权变更，第382条施加的限制可能会导致大量我们的NOL到期未使用，因此会严重损害我们NOL的价值。虽然第382条规定的复杂性以及任何上市公司对其公开交易股票所有权的有限了解使得很难确定是否发生了所有权变更，但我们目前认为，不会发生会损害我们NOL价值的所有权变更。提案4的目的是提供一些保护，防止未来的所有权变更会限制我们对NOL的使用。
董事会和股东此前在2015年批准了一项382条款权利协议，以保护我们的NOL，该协议于2025年3月到期。经过仔细考虑，我们的董事会认为，为了长期股东价值而继续保持我们的NOL的利益的最有效方法是采用Comstock Holding Companies, Inc.第382条权利协议（“权利协议”）。权利协议，根据该协议，我们发行了某些股票购买权（“权利”），其条款旨在阻止可能导致所有权变更的普通股转让，下文在提案4下进行了描述，其全部条款可在随附的附录I中找到。
为了在不损害我们现有的双重类别投票结构的情况下实施权利协议，我们还提议修订我们重述的公司注册证书，如提案5所述，规定如果权利变得可行使或根据权利协议的条款交换为普通股股份，B类普通股的投票权将进行调整，以便其代表，连同受权利约束或可交换为权利的A类普通股的投票权，与紧接可行使权利（“修订证明”）之前相同百分比的我们的整体投票权。截至2025年4月14日，B类普通股约占公司整体投票权的48.3%。
董事会促请股东仔细阅读每份提案、下文“与权利协议相关的某些考虑”标题下讨论的项目以及权利协议的全部条款。虽然董事会一致支持这两项措施，但权利协议要求股东批准在2026年3月28日之后仍然有效，而拟议的权利协议修订要求股东采纳生效。未能获得股东对权利协议的批准将导致权利协议到期。
需要注意的是，权利协议并未提供完整的解决方案，即使权利协议获得批准，也可能发生所有权变更。权利协议可能会阻止但最终不能阻止我们普通股的所有可能导致所有权变更的转让。下文将更详细地描述权利计划的局限性。董事会认为，权利协议将成为一个重要工具，有助于防止可能大幅减少或消除我们NOL的重大长期潜在利益的所有权变更。此外，董事会注意到，由于住宅建筑行业的波动以及住宅建筑商在经济低迷时期因此而产生的NOL，该公司的一些竞争对手采取了类似的NOL措施，以帮助保护这些宝贵的资产。因此，董事会强烈建议股东采纳权利协议及建议的权利协议修订。
23
建议5:
批准权利协议
董事会要求股东批准日期为2025年3月28日的权利协议，该协议最初由董事会于2025年3月12日授权。如上文所述，董事会通过权利协议是为了通过维护公司使用其NOL的能力来保护股东价值，而不是为了防止恶意收购的可能性。未能获得股东批准将导致权利协议到期。
权利协议的说明
以下对权利协议的描述通过参考权利协议文本进行整体限定，该文本作为附录一附于本代理声明中。我们敦促您仔细阅读权利协议全文，因为以下讨论仅为摘要。
权利协议旨在对任何人（连同该人的所有关联公司和联系人）获得第382条所指的我们已发行普通股4.95%或更多的实益所有权（“收购人”）起到威慑作用，但经董事会批准的除外。截至生效日期营业时间结束时实益拥有公司4.95%或以上已发行普通股的股东，只要在他们仍实益拥有4.95%或以上已发行普通股的时候不收购任何额外的普通股，就不是收购人。
权利.2025年3月28日，董事会授权向截至2025年4月15日在册的公司股东发行每股已发行普通股一股的权利。根据日期为2025年3月28日的权利协议的条款、规定和条件，如果这些权利可以行使，每项权利最初将代表有权向我们购买公司A系列初级参与优先股的千分之一股份，每股面值0.01美元（“A系列优先股”），购买价格为每项权利20.48美元（“购买价格”）。如果发行，每一股零碎A系列优先股将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使之前，一项权利并不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括任何股息、投票权或清算权。
初始可行使性。该等权利直至（i）某人已成为收购人的公开公告后十天及（ii）由某人或代表该人提出的要约或交换要约开始后十个营业日（或董事会可能决定的较后日期）中较早者方可行使，而该要约或交换要约如完成将导致该人成为收购人。我们将权利成为可行使的日期称为“分配日期”。
在分配日期之前，公司的普通股证书或就无证明普通股发行的所有权声明将证明这些权利，并将包含大意的注释。在分配日期之前的任何普通股转让将构成相关权利的转让。在分配日期后，将发行单独的权利证书，除基础普通股的转让外，权利可转让，除非且直至董事会根据权利协议确定进行交换（如下所述）。
“翻转”事件。在某人成为收购人的情况下，除由收购人实益拥有的权利（或在某些情况下由收购人实益拥有的权利（该权利将随之作废）外，每一权利持有人自分配日期起及之后，将有权在行使一项权利并支付购买价款后，获得市值为购买价款两倍的若干普通股。然而，在某人成为收购人发生后，权利不可行使，直至该权利不再可由公司赎回（如下所述）。
获豁免人士及获豁免交易。董事会认识到，在某些情况下，对公司普通股的收购可能会导致股东成为收购人，但不得在任何重大方面危及或危及公司NOL的可用性。据此，权利协议授予董事会酌处权，以指定一名人士为“获豁免人士”，或将涉及公司普通股的交易指定为“获豁免交易”。“被豁免的人”不能成为收购人，“被豁免的交易”不能导致某人成为收购人。如果董事会随后就某人是否在任何重大方面危及或危及公司NOL的可用性作出相反的决定，则可以撤销“被豁免人员”的指定。
24
赎回。在任何人成为收购人的第一个公告日期后的十个日历日之前的任何时间，公司可以按每项权利0.00 1美元的价格（“赎回价格”）赎回全部而非部分权利。权利的赎回可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。一旦任何权利被赎回，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。
交换。在股票收购日之后的任何时间，董事会可以全部或部分交换权利（收购人拥有的权利除外），交换比率等于（i）每项权利的A类普通股股份数目，价值等于随后可行使权利的A类普通股股份数量的价值与购买价格之间的价差，或（ii）如果在收购人收购当时已发行的A类普通股股份的50%或以上之前，就A类普通股股份而分配的每一权利一股A类普通股或就B类普通股股份而分配的每一权利一股B类普通股（在每种情况下，可进行调整）。
过期。权利及权利协议将于下列最早日期届满：
•如在2026年3月28日或之前未收到股东对权利协议的批准；
•2035年3月28日收盘；
•权利的赎回；
•权利的交换；
•如果董事会确定权利协议对于维护某些税收优惠不再是必要或可取的，则在第382条或任何后续法规的废除生效日期结束营业；和
•董事会确定不得结转任何税收优惠的纳税年度的第一天营业结束。
反稀释条款。董事会可能会调整A系列优先股的购买价格、可发行的A系列优先股数量和未行使的权利数量，以防止某些事件可能导致的稀释，其中包括股份股息、股份分割或A系列优先股或公司普通股的重新分类。除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到购买价格的1%之前，无需对购买价格进行调整。
修正。在分配日期之前，董事会可在未经权利持有人批准的情况下补充或修订权利协议的某些条款。自分配日及之后，任何修订均不得对权利持有人的利益造成不利影响。
董事会建议对提案投“赞成”票
批准权利协议
25
建议6:
B类普通股的投票权
修订的目的
根据我们重述的公司注册证书，我们B类普通股的每一股都赋予其持有人在提交给我们普通股股东投票的每一事项中获得15票的权利。为了在不损害我们现有的双重类别投票结构的情况下实施权利协议，我们的董事会提议修订重述的公司注册证书，以规定在权利协议规定的权利变得可行使或可交换的情况下，B类普通股的每一股的投票权将被修改，以恢复其在权利变得可行使或可交换之前的比例投票权，同时考虑到权利变得可行使或可交换的A类普通股或其他证券的股份（“拟议的权利协议修订”）。
拟议的权利协议修订的目的是确保A类和B类股东作为一个整体，从投票的角度来看，既不因权利的触发而处于有利或不利的地位。截至2025年4月14日，B类普通股约占公司整体投票权的48.3%。
修正；修正生效日期
我们重述的公司注册证书第IV（a）（2）（b）条目前规定，我们的B类普通股的每一股有权就提交给股东投票的事项获得15票。
我们的董事会已批准将我们重述的公司注册证书第IV（a）（2）（b）条全文修订及重述如下：
每一股B类普通股的持有人应有权就提交给公司股东投票的所有事项亲自或通过代理人获得适用的每股B类投票，但任何私有化交易（定义见下文）除外，该交易应受本条第四款（a）（10）项管辖。如本文所用，“适用的B类每股投票”是指十五（15）票，前提是（i）如果权利（本条第（IV）款（a）（2）（b）项中使用的此类术语和其他大写术语）在本经修订和重述的公司注册证书中未另有定义，具有公司与Equiniti Trust Company，LLC于2025年3月28日签署的第382条权利协议中赋予此类术语的含义，由于可能不时修订（“供股计划”）根据供股计划第11节成为A类普通股和/或其他有表决权证券的可行权，“适用的B类每股投票”系指B类普通股的每股股份中导致已发行的B类普通股的总投票权占公司已发行的有表决权证券总投票权的百分比的投票数量，紧随该权利变得如此可行使的时间，当连同所有此类A类普通股和/或其他在行使就B类普通股分配的权利时可发行的有表决权证券的总投票权，等于已发行的B类普通股的总投票权占紧接该权利变得如此可行使的时间之前公司已发行的有表决权证券总投票权的百分比，假设行使所有权利（考虑到不时对A类普通股或如此可发行的其他有表决权证券的股份数量进行的每一次调整、对购买价格的每一次调整以及对根据权利计划的条款生效的未行使权利数量的每一次调整），（ii）如公司董事会根据供股计划第27条采取行动，将全部或任何部分权利交换为A类普通股和/或其他有表决权证券的股份，则自该行动日期及之后，根据本但书第（i）条将作出的适用的每股B类投票的计算，应通过以A类普通股和其他有表决权证券的股份数量代替行使被如此交换的权利时可发行的A类普通股和其他有表决权证券的股份数量来进行。
如果拟议的权利协议修正案获得我们股东的批准，我们将向特拉华州州务卿提交对重述的公司注册证书的修正案，以便修正案生效。将向特拉华州国务卿提交的修正证书全文可在随附的附录II中找到。如果我们获得股东对拟议修订的批准，我们打算在获得批准后尽快提交修订证书。我们的董事会保留权利，尽管股东批准了该提议，并且在我们的股东没有采取进一步行动的情况下，在修订证书生效日期之前的任何时间不继续进行修订。
26
异议者权利
特拉华州法律和我们重述的公司注册证书或章程均未就本次修订向我们的股东提供评估权或异议者的类似权利。
董事会建议对提案投“赞成”票
修改我们重述的公司注册证书，以调整我们B类普通股在权利协议方面的投票权
27
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股票所有权
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下表列出了关于截至2025年4月14日我们普通股的实益所有权的某些信息，由（1）公司的每位董事和指定的执行官，（2）公司作为一个集团的所有董事和执行官，以及（3）我们所知道的拥有我们普通股5%以上的每个人。
实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证约束且目前可行使或将在2025年4月14日后60天内变得可行使的我们的A类普通股的股份被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。除非下文脚注中另有说明，表中所列个人和实体对所有股份拥有唯一投票权或投资权实益拥有，在适用的情况下受社区财产法的约束。
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A类
普通股(1)
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乙类 普通股 |
实益所有权
A类和B类
普通股
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| 实益拥有人名称 | 金额 |
%
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金额 | % | 经济 (%) |
投票 (%) |
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| 拥有我们5%以上普通股的股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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德怀特·沙尔(2)
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2,963,360 | 30.1 | — | — | 29.4 | 22.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 505 South Flagler Drive，Suite 900 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 西棕榈滩，佛罗里达州33401 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指定执行官和董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Christopher Clemente(3)
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2,826,936 | 28.7 | 220,250 | 100.00 | 30.3 | 48.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christopher M. Guthrie | 123,912 | 1.3 | — | — | 1.2 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Timothy J. Steffan(4)
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161,510 | 1.6 | — | — | 1.6 | 1.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert P. Demchak | — | * | — | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David M. Guernsey | 56,527 | * | — | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·J·霍利 | 17,466 | * | — | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| James A. MacCutcheon | 148,071 | 1.5 | — | — | 1.5 | 1.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David P. Paul | 11,439 | * | — | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Robert P. Pincus(5)
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76,075 | * | — | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全体执行干事和董事为一组（9人） | 3,421,936 | 34.6 | 220,250 | 100.00 | 36.0 | 52.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 低于1%的普通股流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)
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不包括我们的B类普通股转换后可发行的A类普通股的股份。百分比总投票权代表我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有股份的投票权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股15票的投票权，我们A类普通股的每位持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项获得每股A类普通股一票的投票权。A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非我们的公司注册证书中另有规定或法律要求。B类普通股可由持有人在任何时候以股份换股的方式转换为A类普通股的股份。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2)
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这些信息包含在Dwight Schar、Schar Holdings，Inc.和Schar Holdings，LLC于2022年12月28日向SEC提交的附表13D中。Schar先生报告了所报告的股份的共同投票权和决定权。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(3)
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包括以下内容： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•由Clemente先生全资拥有的实体CP Real Estate Services，LC（f/k/a Comstock Development Services，LC）持有的772,749股A类普通股。
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•Clemente Investment Management，LLC持有的924,126股A类普通股，该实体由Clemente先生及其妻子拥有。
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•FR54，LLC持有684,601股A类普通股和220,250股B类普通股，该实体由Clemente先生及其妻子拥有，并由他们控制的信托公司。
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•由Clemente先生全资拥有的实体Stonehenge Funding，LC持有124,465股A类普通股。
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•Clemente先生的妻子持有的81,329股A类普通股。
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•为Clemente先生受抚养子女的利益在各种信托中持有的64,676股A类普通股。克莱门特先生是每个信托的保管人。
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28
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(4)
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包括购买A类普通股股票的50,000份可行使股票期权。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(5)
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包括Pincus先生拥有的实体RLR Investment Management，LLC持有的1,382股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿计划 | ||||||||||||||
下表提供了截至2024年12月31日有关公司股本证券获授权发行并已获授予的补偿计划的信息：
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计划类别(1)
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数量
待行使未行使期权及权利时将予发行的证券(2)
(a)
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加权-平均
运动
价格
优秀
期权和
权利(3)
(b)
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证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映
在（a）栏中
（c）
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股权补偿方案获股东批准
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620,985 | $ | 2.72 | 1,364,725 | |||||||||||||||||||
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股权补偿方案未获股东认可
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— | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 620,985 | 1,364,725 | |||||||||||||||||||||
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(1)
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有关更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的注释2和9。
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(2)
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显示的金额也反映了优秀的基于时间和基于业绩的限制性股票单位。
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(3)
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不包括（a）栏中反映的限制性股票单位的影响。 | ||||||||||||||||||||||
股权授予实践
薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。授予的时间安排一般是按照每年的补偿周期发生的。公司未适时披露重大非公开信息影响高管薪酬价值。
内幕交易政策
我们采用了一种
内幕交易政策
包含管理高级职员、董事和雇员或公司购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的政策和程序。这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。根据SEC规则的要求，我们已将内幕交易政策的副本与我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起提交。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和拥有公司股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对我们在截至2024年12月31日的财政年度收到的此类表格副本的审查，以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在该财政年度的任何时间，作为董事、高级职员或我们普通股10%以上的实益拥有人的每个人在该财政年度遵守了所有第16（a）条的申报要求，除以下情况外：Jubal R. Thompson（前执行官）提交了一份延迟提交的表格4，报告了41笔交易，一份延迟提交的表格4报告了22笔交易；Guthrie先生提交了一份延迟提交的表格4，报告了42笔交易，一份延迟提交的表格4报告了15笔交易；Steffan先生提交了一份延迟提交的表格4，报告了44笔交易，一份延迟提交的表格4报告了16笔交易；Guernsey先生提交了一份延迟提交的表格4，报告了一笔交易；Pincus先生提交了一份延迟提交的表格4，报告了三笔交易。公司已完成新程序的开发，以确保持续合规，并正在与所有符合第16（a）节备案要求的高级管理人员和董事合作，及时提交所有必要的表格4。
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| 某些关系和相关交易 | ||||||||||||||
除下文所述的交易外，自2023年1月1日至2024年12月31日，我们作为参与者的任何交易或一系列类似交易均未发生涉及金额超过120000美元或截至2023年12月31日和2024年12月31日公司总资产平均值的1%，且任何董事、执行官、持有我们任何类别股本5%或以上的持有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有直接或间接重大利益的交易或系列类似交易。
我们认为，所有这些交易的条款都与本可以或本可以从非关联第三方获得的条款相当或不低于优惠条款。所有拟议的未来关联交易将提交我们的董事会审议，并需要独立董事的多数票才能批准。每年都会对正在进行的交易进行审查，以确保这些交易仍然与本来可以或本可以从非关联第三方获得的条款相当或不低于优惠条件。我们的首席财务官和/或我们的总法律顾问，假设他们不是拟议交易的当事方，则与独立董事协调评估拟议交易对我们的公平性。
总资产管理协议
2022年6月，公司全资拥有的实体CHCI Asset Management，L.C.（“CAM”）与CP（“2022 AMA”）订立新的总资产管理协议（“2022 AMA”），该协议将完全取代CAM与CPRES于2019年4月30日订立的先前资产管理协议（“2019 AMA”）。进入2022年AMA获公司独立董事一致通过。
2022 AMA聘请CAM管理和管理CP的商业地产组合（“主播组合”）以及CP和CP的每个拥有物业的子公司（统称“CP实体”）的日常运营。CAM将提供必要的投资咨询、开发和资产管理服务，以建立、稳定和管理Anchor Portfolio，该投资组合目前主要由位于华盛顿特区地铁银线（雷斯顿站和劳登站）的两个较大的以公交为导向的混合用途开发项目组成，这些开发项目由CP实体拥有并最终由Clemente先生控制。
根据2022年AMA规定的费用结构，CAM有权获得相当于“成本加成费”或“市场费率费用”中较高者的年度付款。成本加成费等于以下各项之和：（i）由Anchor Portfolio产生或为其提供服务而产生的综合成本，（ii）公司与维持其股票在证券交易所上市以及遵守上市公司的监管和报告义务相关的成本和费用，以及（iii）每年固定支付100万美元。
市场费率费用计算在各自的资产管理协议中定义。除了每年支付市场费率费用或成本加成费外，CAM还有权每年收取某些补充费用，具体情况详见相关资产管理协议。
于2024年9月11日，公司订立2022年AMA的修订，生效日期为2024年7月1日（「第一修订」），其中包括（其中包括）以下主要修订条文：
•原定于2024年10月1日（定义见原2022年AMA）计算七项特定管理投资组合资产的激励费收入的运营资产触发事件的递延，由公司在该事件发生时选择并经CP同意，（a）2027年10月1日，（b）在资产出售时，（c）在资产再融资时，或（d）在资产为商业资产时已达到85%租赁费率的时间段；
•修订开发建设管理费的定义，包括在伤亡事件导致交付延迟期间支付费用；和
•补充费用的修订定义，包括相当于商业资产的任何租户就提前终止租赁所支付的总租金收入的3.50%的租赁终止费。
除经第一修正案修正外，2022年AMA的原始条款仍然完全有效。
2022年度AMA将于2035年1月1日（“初始期限”）终止，并将自动续展连续一年的额外期限（每个期限为“延长期限”），除非CP在初始期限或任何延长期限的终止日期至少180天前交付不续展2022年度AMA的书面通知。2022年AMA生效24个月后，
30
CP有权在提前180天向CAM发出书面通知后无故终止2022年AMA。如果发生此类终止，除了根据2022年AMA支付截至终止日期到期应付的任何应计年费外，CP还需支付相当于终止前一个日历年支付给CAM的成本加成费或市场费率费用的两倍的终止费。
住宅、商业、停车物业管理协议
公司与CP实体拥有的物业订立单独的住宅物业管理协议，根据这些协议，公司收取管理和运营物业的费用，包括租户沟通、租赁公寓单元、收取租金、建筑物维护和日常运营、参与和监督为建筑物提供服务的承包商和供应商，以及预算编制和监督。
公司与CP实体拥有的若干物业订立了单独的商业物业和停车场管理协议，根据这些协议，公司收取管理和运营物业的办公和零售部分的费用，包括租户沟通、收取租金、建筑物维护和日常运营、参与和监督为建筑物提供服务的承包商和供应商，以及预算编制和监督。这些物业管理协议的初始条款均为一年，并有连续的、自动的一年续约条款。根据这些协议，公司一般根据所管理建筑物部分的总租金收入的百分比收取基本管理费，此外还可报销特定费用，包括公司在管理和运营每项物业时雇用的人员的雇佣费用。
施工管理协议
公司与CP实体拥有的物业有施工管理协议，根据这些协议，公司收取费用以提供某些施工管理和监督服务，包括管理租户建筑和伤亡事件补救和恢复。公司通常收取施工管理费，该费用载于适用租户的租约或已执行的工作授权中，并基于项目总成本（或总硬成本）的百分比。
租赁采购协议
公司与CP实体拥有的物业签订了租赁采购协议，根据这些协议，公司在未聘请外部经纪人代表CP实体的情况下，就此类物业的新租赁采购收取某些发现者费用。此类租赁费用是对上述公司管理协议产生的费用的补充，一般为CP实体将从已执行的租赁中收到的未来租赁付款的1-2 %。
业务管理协议
2019年7月，CAM与CPRES订立业务管理协议（“BC管理协议”），CAM向CPRES提供专业管理和咨询服务，包括但不限于为位于佛罗里达州蒙特维德的一个住宅社区提供土地开发和房地产交易方面的咨询。2023年1月1日，由CP成员控制的实体DCS Real Estate Investments，LC签署了BC管理协议的后续合同。BC管理协议规定，DCS Real Estate Investments、LC每年向CAM支付相当于0.4百万美元的管理费，并偿还CAM的某些费用。BC管理协议于2024年12月31日终止。
2024年2月1日，CAM与由CP成员控制的实体Springfield Holdings，LLC（“Springfield”）订立业务管理协议（“SH管理协议”），CAM据此向Springfield提供位于西弗吉尼亚州兰森的住宅社区的土地开发和房地产服务的专业管理和咨询。SH管理协议的初始期限将于2024年12月31日到期，并自动续签一年。SH管理协议规定，Springfield将按成本补偿CAM的某些非实质性所有权、勘测和建筑费用。
投资者x
2019年4月，公司与CPRES订立总转让协议，授权公司优先分配其在Comstock Investors X，L.C.（“Investors X”）的B类会员权益产生的剩余现金流，该公司是一家拥有公司剩余房屋建筑业务的未合并可变利益实体。公司认为投资者X是一个可变利益实体，它没有权力指导对经济表现影响最大的活动，因此它不是投资者X的主要受益人，也不必将该实体并入其财务业绩。
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哈特福德
2019年12月，公司进行了与购买位于弗吉尼亚州阿灵顿克拉伦登地区威尔逊大道3101号的稳定商业办公楼Hartford相关的投资。连同投资，公司与CP订立营运协议，成立Comstock 3101 Wilson，LC，以购买Hartford。根据经营协议，公司持有The Hartford的少数会员权益，而The Hartford的其余会员权益由CP持有。
2020年2月，公司、CP与DWF VI 3101 Wilson Member，LLC（“DWF”）（一家非关联第三方、Hartford的股权投资者）订立有限责任公司协议（“DWC经营协议”），以组建DWC 3101 Wilson Venture，LLC（“DWC”），以（其中包括）收购、拥有和持有Hartford的所有权益。为进一步推动，于2020年2月7日，对原经营协议进行了修订和重述（“A & R经营协议”），以纪念公司和CP将其在The Hartford的100%会员权益转让给DWC。因此，DWC是Hartford所有者的唯一成员。公司和CP分别持有DWC的少数会员权益，DWF持有DWC的多数会员权益。
BLVD四十四/BLVD安塞尔
2021年10月和2022年3月，公司与正大订立合营公司，分别收购位于马里兰州罗克维尔市罗克维尔地铁站附近的两栋相邻的混合用途豪华高层公寓楼BLVD四十四和BLVD Ansel。公司认为BLVD四十四和BLVD Ansel是变量对其施加重大影响的利益实体；然而，考虑到公司的所有权利益和多数股权持有人对决策的参与，以及多数股权持有人对管理服务的监督等关键因素，公司得出结论，指导对经济绩效影响最大的活动的权力是共享的。鉴于公司不是与物业关系最密切的实体，它得出的结论是不是主要受益人，确实在这两处房产中均没有控股财务权益。
在收购Comstock 41的同时，公司与CP签订了对现有资产管理协议的修订，引入了10万美元的收购追求费和或有权利成功费，以寻求将价格适中的住宅单元（“MPDU”）从BLVD四十四转移到Comstock 41的潜在搬迁。收购追求费于Comstock 41收购完成后赚取并确认为截至2023年12月31日止年度的收入。如果获得权利成功费，将等于MPDU搬迁所创造的经济价值的25%（取决于计算时合理商定的变化），并在当地政府机构批准对现有项目开发计划的最终修订后到期。
企业租赁
2020年11月，根据一项为期十年的租赁协议，公司将其公司总部搬迁至由首席执行官Christopher Clemente及其家人拥有和控制的办公空间。2022年11月，公司执行了3,778平方英尺的租赁扩展协议，其条款与原始协议一致。
2022年1月，公司的子公司ParkX Management，LC与Clemente先生及其家族控制和拥有的关联公司签订了一份单独的五年租赁协议，以托管ParkX的专业远程监控中心业务。
信贷便利
于2025年3月19日，公司与CP订立协议，以确保新的1,000万美元资本信贷额度，浮动利率为华尔街日报最优惠利率加上1.00%的年利率，计划于2030年3月到期，以CPRES取代先前存在的到期信贷额度。
关联交易的审批程序
我们对我们与相关人士之间的交易进行审查和批准的政策载于我们的公司治理准则。独立董事将开会审查和批准或拒绝所有关联方交易（如S-K条例第404项规定），并就批准或拒绝与公司现任或前任执行官的任何合同或其他交易向全体董事会提出建议，包括咨询安排、雇佣协议、控制权变更协议、遣散协议、终止协议以及公司向员工作出或担保的贷款。
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| 其他信息 | ||||||||||||||
收到股东建议书的截止时间
根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的规则14a-8，拟纳入代理声明的股东提案必须不迟于2025年12月31日，即本代理声明邮寄日期一周年之前的120天，在我们的主要执行办公室收到。任何提案都必须符合SEC为将此类提案纳入我们的代理声明而制定的关于形式和实质的要求。
根据我们的章程，希望在2026年年度股东大会上提交提案的股东，除了将包含在我们的代理声明中的提案外，必须在2026年2月10日至2026年3月12日期间将此提案提交给我们主要执行办公室的秘书。如果2026年股东年会的日期在2025年年会一周年之前超过30天或之后超过60天，则根据我们的章程适用特别通知条款。如果希望提交提案的股东未能在适当的时间范围内通知我们，并且该提案在2025年年会之前提交，那么根据SEC的代理规则，管理层就2025年年会征集的代理将授予管理层选定的投票代理人就股东提案的酌情投票权。如果股东及时发出通知，在符合SEC代理规则的情况下，代理人仍可行使酌情投票权。除了满足我们章程的要求（包括其中规定的通知截止日期）以遵守通用代理规则外，除公司被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东必须在2025年12月31日之前向秘书提供《交易法》第14a-19条规定的通知。股东应将提案提交至Comstock Holding Companies, Inc.,1900 Reston Metro Plaza，10第Floor，Reston，Virginia 20190，注意：公司秘书。
以参考方式纳入
如果本代理声明通过引用并入我们根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，则本代理声明中题为“审计委员会的报告”的部分（在证券交易委员会规则允许的范围内）将不被视为并入，除非在此类文件中另有具体规定。本节中包含的信息不应被视为向SEC“提交”，或受制于法规14A或14C或《交易法》第18条的责任。
表格10-K的年度报告
我们将免费向截至记录日期要求提供书面副本的每位登记在册的股东提供截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的额外副本。我们在10-K表格的年度报告中列出的任何展品也将根据要求提供，费用由我们提供此类展品所产生的实际费用承担。任何此类请求应向本代理声明中所述我们主要执行办公室的本公司秘书提出。
其他事项
我们知道没有其他要提交会议的事项。如果任何其他事项适当地在会议之前提出，代理卡中指名的人打算按照我们董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。
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根据董事会的命令，
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Robert P. Demchak，总法律顾问兼秘书
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| 弗吉尼亚州雷斯顿 | ||||||||||||||
| 2025年4月30日 | ||||||||||||||
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附录I-拟议的第382节权利协议
第382条权利协议，日期为2025年3月28日（以下简称“协议”），特拉华州的一家公司Comstock Holding Companies, Inc.（“公司”），以及纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company，LLC（the“权利代理”).
W I T N E S E T H：
然而，公司已为美国联邦所得税目的产生NOL（定义见本条例第1节）；而此类NOL可能潜在地为公司提供宝贵的税收优惠；公司希望避免经修订的1986年《国内税收法典》第382条含义内的“所有权变更”（“代码"）及据此颁布的《财务条例》，从而保持充分利用此类NOL和某些其他税收优惠的能力；并且，为促进该目标，公司希望订立本协议；和
然而，于二零二五年三月二十八日（星期一）举行的「权利红利宣派日期“），公司董事会授权并宣布派发一份优先股购买权的股息（a”右”）每股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），以及每股B类普通股一股权利，每股面值0.01美元（“B类普通股“），公司于2025年4月14日收市时未偿还的证券变动月报表（以下简称”记录日期“），并已授权在记录日期（不论最初发行或从公司库房交付）至分配日期（定义见本协议第3节）的营业时间结束时与到期日（定义见本协议第7（a）节）之间（以较早者为准），就每一股A类普通股和每一股B类普通股发行一项权利（该数量以下可能根据本协议的规定进行调整），每项权利最初代表购买千分之一股份的权利（a”单位”）的A系列初级参与优先股（简称“优先股"）的公司，根据以下规定的条款和条件，拥有以指定、优惠和权利的形式列出的权利、权力和优惠，并作为附件 A附在此。
现，因此，考虑到前提条件和本协议所载的相互约定，双方特此约定如下：
1.某些定义
.就本协议而言，以下术语具有所示含义：
a.“收购人”指任何人士，连同该人士的所有关联公司及联系人，均为当时已发行A类普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人，但不包括（i）公司、（ii）公司的任何附属公司、（iii）公司的任何雇员福利计划、或公司的任何附属公司、或公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或成立的任何个人或实体，或（iv）任何获豁免人士。尽管有上述规定，任何人不得仅因豁免交易而成为“收购人”。任何人不得因该人成为根据经修订及重述的公司注册证书第四条（a）项可转换为或已转换为B类普通股的A类普通股股份的实益拥有人而成为“收购人”。
b.“附属公司”和“协理"是指，就任何人而言，根据《守则》第382节的规定，其普通股将被视为由该第一人建设性拥有的任何其他人，将被视为由财政部条例§ 1.382-3（a）（1）中定义的单一“实体”拥有，其中这两个人都包括在内，或根据《守则》第382节的规定及其下的财政部条例的规定，将被视为与该第一人拥有的普通股合并；提供了,然而，不得仅因一人或两人均为或曾为公司董事而将一人视为另一人的附属公司或联系人。
I-1
c.人应被视为“实益拥有人”的，并应被视为“实益拥有，”任何证券：
i.根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）或在行使转换权、交换权、其他权利、认股权证或期权或其他方式时，该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司有权直接或间接取得（不论该等权利可立即行使或仅在时间推移或事件发生后行使）；提供了,然而，即某人不得被视为“实益拥有人”，或“实益拥有人”，（a）依据由该人或代表该人的任何附属公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的证券，直至该等投标证券被接受购买或交换为止，（b）在第11（a）（ii）条事件发生前的任何时间行使权利时可发行的证券，（c）在第11（a）（ii）条事件发生后及之后行使权利时可发行的证券，该等人士或该等人士的任何附属公司或联营公司在分配日期前或根据本条例第3（a）条或第22条（“原始权利"）或根据本条第11（i）条就任何原始权利作出的调整，或（d）根据公司或公司任何附属公司的任何雇员福利计划或公司或公司任何附属公司与任何人或该人的任何附属公司或联营公司之间的任何雇佣协议、安排或其他谅解而发行或可发行的证券；或
ii.该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司直接或间接有权投票或处分或拥有（根据《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条规则确定）的“实益所有权”，包括根据任何协议、安排或谅解，无论是否以书面形式；提供了,然而，即某人不得被视为“实益拥有人”，或“实益拥有人”，本（ii）项下任何证券因（a）一项协议、安排或谅解而对该等证券进行投票，前提是该等协议、安排或谅解：（1）仅产生于根据《交易法》下的《通则》和《条例》的适用条款作出的公开代理或同意征求而给予的可撤销代理或同意，并且（2）该人随后也不可根据《交易法》（或任何可比或后续报告）在附表13D上报告，或（b）根据公司或公司任何附属公司的任何雇员福利计划或公司或公司任何附属公司与任何人或该人的任何关联公司或联营公司之间的任何雇佣协议、安排或其他谅解而发行或可发行的证券；
iii.由与该等人（或该等人的任何联属公司或联属公司）有任何协议、安排或谅解（不论是否书面）的任何其他人（或其任何联属公司或联属公司）直接或间接实益拥有，以取得、持有、投票（根据本款（c）项但书所述的可撤销代理或同意除外）或处置公司任何有表决权的证券；提供了,然而、本款（c）项的任何规定均不得导致从事证券承销商业务的人成为任何证券的“实益拥有人”，或“实益拥有”通过该人善意参与确定的承诺包销而获得的任何证券，直至该收购日期后四十（40）天届满为止，然后仅当该等证券在该四十（40）天届满时继续由该人拥有；或
iv.尽管本文另有相反规定，但在不属于本条第1（c）款前述条文的范围内，任何人须被视为及
I-2
应被视为“实益拥有”或拥有“实益拥有权”的证券，而这些证券将被视为该人根据《守则》第382条或任何后续条款或替代条款以及根据该条款的《财务条例》建设性地拥有或以其他方式将与该人拥有的股份合并。
d.“图书入口”指A类普通股或B类普通股的未经证明的账簿分录。
e.“营业日”是指除周六、周日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。
f.“A类普通股”应具有本协议独奏会中规定的含义。
g.“B类普通股”应具有本协议独奏会中规定的含义。
h.“结束营业“在任何特定日期，指纽约市时间下午5：00，在该日期；提供了,然而，如该日期并非营业日，则指纽约市时间下午5时，即下一个营业日。
i.“代码”应具有本协议独奏会中规定的含义。
j.“当前市场价格"具有本条例第11（d）（i）及11（d）（ii）条所载的涵义。
k.“现值”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。
l.“发放日期”应具有本协议第3（a）节规定的含义。
m.“等值优先股”应具有本协议第11（b）节规定的含义。
n.“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
o.“获豁免人士”指任何人连同该人的所有附属公司及联营公司，
i.是证券的实益拥有人（如在权利股息宣告日向美国证券交易委员会提交的公开文件中所披露），占在权利股息宣告日已发行的A类普通股股份的4.95%或以上，提供了,然而，则本（i）条所述的任何该等人士，如与该等人士的所有关联公司及联营公司一起，成为代表A类普通股百分比的证券的实益拥有人，而该证券的实益拥有人超过该人士自权利股息宣派日期起任何时间所拥有的A类普通股的最低实益拥有百分比的百分之一（0.5%）或更多，则不再被视为获豁免人士，除非仅（x）根据公司授予该人士的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的A类普通股股份数目，或（y）由于公司回购或赎回A类普通股股份；或
ii.成为代表当时已发行A类普通股股份4.95%或以上的证券的实益拥有人，原因是购买导致当时已发行A类普通股的已发行股份数量减少
I-3
由公司或公司的附属公司发行A类普通股的股份，提供了,然而、本条第（ii）款所述的任何该等人，如在该人成为当时A类普通股已发行股份的4.95%或以上的实益拥有人的日期后的任何时间，其本身或连同该人的所有附属公司及联系人成为实益拥有人，则不再被视为获豁免人士，并须被视为收购人，代表A类普通股百分比的证券超过该人自首次成为当时A类普通股已发行股份4.95%或以上的实益拥有人之日起任何时候所拥有的A类普通股实益拥有权的最低百分比的百分之一（0.5%）或以上，除非仅（x）根据公司授予该人士的股权补偿裁决，或由于根据该等股权补偿裁决的条款调整该等股权补偿裁决所代表的A类普通股股份数目，或（y）由于公司回购或赎回A类普通股股份；或
iii.是A类普通股4.95%或以上已发行股份的实益拥有人，其实益拥有权由董事会全权酌情决定，（x）不会危及或危及公司可获得其NOL或其他税收优惠，或（y）不符合公司的最佳利益，提供了,然而，如任何人仅因本条第（iii）款而为获豁免人士，则如（a）该人不再实益拥有当时已发行的A类普通股的4.95%或以上的股份，（b）在董事会作出该等决定的日期后，该人连同该人的所有关联公司及联系人，则该人即不再为获豁免人士，成为代表A类普通股百分比的证券的实益拥有人，该百分比超过该人自该人首次成为当时A类普通股已发行股份的4.95%或以上的实益拥有人之日起任何时候所拥有的A类普通股实益拥有权的最低百分比的百分之一（0.5%）或更多，除非仅（i）根据公司授予该人的股权补偿裁决，或由于根据其条款对该股权补偿裁决所代表的A类普通股股份数量进行调整，或（II）由于公司赎回A类普通股股份，或（c）公司董事会全权酌情决定，就该人的实益所有权（连同该人的所有关联公司和联营公司）对公司可获得其NOL或其他税收优惠的影响作出相反的决定。
A类普通股股份（或A类普通股可行使的认股权证或期权）的购买人、受让人或受让人不得因此成为被豁免人士，但从被豁免人士处获得A类普通股作为遗赠或遗产的被豁免人士的遗产受让人应为被豁免人士，只要该人士继续是当时A类普通股已发行股份的4.95%或以上的实益拥有人。
a.“豁免交易”指董事会全权酌情决定的全部或部分（在该确定的范围内）不受本协议约束的任何交易，该确定应在该交易日期之前由董事会全权和绝对酌情权作出，包括但不限于，如果董事会确定（i）没有任何人直接或间接拥有A类普通股或B类普通股的股份的实益所有权，由于该交易或该交易的任何其他方面将危及或危及公司可获得的税收优惠，或（ii）该交易在其他方面符合公司的最佳利益。在根据本定义给予豁免时，董事会可要求任何原本会是收购人的人作出某些陈述或承诺，或向
I-4
同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺将导致董事会全权酌情决定的后果和条件，包括任何该等违反将导致该人成为收购人。
b.“到期日”应具有本协议第7（a）节规定的含义。
c.“最终到期日”应具有本协议第7（a）节规定的含义。
d.“NOL”指公司的净经营亏损结转。
e.“人"系指《财务条例》第1.382-3（a）（1）条所指的任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，或进行股份“协调收购”或以其他方式被视为实体的一群人，并应包括该个人或实体的任何继承人（通过合并或其他方式），但不应包括公共集团（该术语在《财务条例》第1.382-2T（f）（13）条中定义）。
f.“优先股”是指公司A系列初级参与优先股的股份，每股面值0.01美元，如果没有足够数量的A系列初级参与优先股被授权允许充分行使权利，则为此目的指定的公司任何其他系列优先股，每股面值0.01美元，其中包含与A系列初级参与优先股的条款基本相似的条款。
g.“采购价格”应具有本协议第4（a）节所述的含义。
h.“记录日期”应具有本协议朗诵中所述的含义。
i.“右”应具有本协议朗诵中所述的含义。
j.“权利代理”应具有本协议朗诵中所述的含义。
k.“权利证书”应具有本协议第3（a）节规定的含义。
l.“权利红利宣派日期”应具有本协议朗诵中所述的含义。
m.“第11（a）（二）节事件”系指本协议第11（a）（二）节所述的任何事件。
n.“股票收购日期”系指公司或收购人根据《交易法》第13（d）条提交的第一个公告日期（就本定义而言，该公告应包括但不限于根据《交易法》第13（d）条提交的报告），收购人已成为此类公告日期。
o.“子公司"就任何人而言，指有表决权的股本证券或股本权益的多数表决权由该人直接或间接实益拥有或由该人以其他方式控制的任何人。
p.“替代期”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。
q.“权利概要”应具有本协议第3（b）节规定的含义。
r.“交易日”应具有本协议第11（d）（i）条规定的含义。
I-5
s.“税收优惠"系指公司或其任何附属公司的净经营亏损结转、资本亏损结转、一般商业信贷结转、替代性最低税收抵免结转、外国税收抵免结转、可归因于《守则》第382节及据此颁布的《财务条例》所指的“未实现净内置亏损”的任何亏损或扣除。
t.“库务条例”系指根据经修订的《守则》颁布的最终、临时和拟议的所得税条例。
2.委任权利代理人
.公司特此指定权利代理人根据本协议的条款和条件代理公司和权利持有人（根据本协议第3节，他们在分配日期之前也应是A类普通股或B类普通股的持有人），权利代理人特此接受该任命。公司可不时委任其认为有需要或合宜的共同权利代理人。
1.发行供股凭证
.
a.直至（i）于股份收购日期后第10个营业日（或如股份收购日期后第10天发生在记录日期前，则为记录日期的营业时间结束）的营业时间结束，或（ii）于第10个营业日（或公司董事会于任何人成为收购人士的时间之前所厘定的较后日期）的营业时间结束后，以较早者为准，任何人（任何获豁免人士除外，公司，本公司的任何附属公司、本公司的任何雇员福利计划或本公司的任何附属公司，或本公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或成立的任何个人或实体）根据《交易法》的一般规则和条例第14d-2（a）条的含义首先公布或发送或给予，如果在完成时，该人将成为收购人（（以（i）和（ii）中较早者为准）（或，记录日期，如果任一此类事件发生在记录日期之前）在此称为“发放日期"），（x）有关权利将以登记在A类普通股或B类普通股持有人名下的A类普通股或B类普通股的证书作为证明（在符合本第3条（b）款规定的情况下），A类普通股或B类普通股的证书也应被视为权利证书（或就该A类普通股或B类普通股而言的簿记股份），而不是通过单独的证书，及（y）有关权利将仅在转让A类普通股或B类普通股的基础股份（包括转让予公司）时才可转让。在分发日期之后，公司将在切实可行的范围内尽快准备和执行，权利代理人将会签，权利代理人将以头等、保价、邮资预付的邮件方式，向截至分发日期营业结束时A类普通股和B类普通股的每位记录持有人，在公司记录上显示的该持有人的地址，以本协议实质上为附件 B形式的一份或多份权利证书（“权利证书”），证明如此持有的A类普通股和B类普通股的每一股有一项权利，但可按此处规定进行调整。如A类普通股或B类普通股的每股权利数量已根据本协议第11（p）节作出调整，则在分发权利证书时，公司应进行必要和适当的四舍五入调整（根据本协议第14（a）节），以便仅代表权利整数的权利证书得到分配，并支付现金以代替任何零碎权利。截至分配日期及之后，该等权利将仅由该等权利证书证明。
b.在记录日期后，公司将在切实可行的范围内尽快提供一份权利摘要，其形式基本上与本文件所附的附件 C（“摘要
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权利”），发给截至记录日期营业结束时A类普通股和B类普通股的任何记录持有人，他们可以在到期日之前提出要求。关于截至记录日期已发行的A类普通股和B类普通股（或A类普通股或B类普通股的账面入账股份）的证书，或在记录日期之后发行的证书，除非且直至分配日期发生，否则权利将由A类普通股或B类普通股（或账面入账股份）的此类证书证明，A类普通股和B类普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人。直到分配日期、到期日（该术语在本协议第7节中定义）或根据本协议第23节赎回权利中最早的一个日期，代表已发行权利的A类普通股或B类普通股股份（或A类普通股或B类普通股的账面入账股份）的任何证书的转让也应构成与A类普通股和B类普通股或账面入账股份的此类股份相关的权利的转让。
c.应就在记录日期之后但在最早的分配日期、到期日或根据本协议第23条赎回权利之前发行的A类普通股和B类普通股的所有股份（无论是最初发行的还是从公司库房中发行的）发行权利。代表A类普通股或B类普通股的此类股份的证书也应被视为权利证书，并应带有大致如下形式的图例：“本证书还证明并赋予本证书持有人权利，这些权利载于Comstock Holding Companies, Inc.（“公司”）与Equiniti Trust Company，LLC（“权利代理人”）之间日期为2025年3月28日的权利协议（“权利协议”）中规定的某些权利，其条款特此以引用方式并入本文，其副本已在权利代理人的主要办事处存档。在某些情况下，如权利协议所述，该等权利将由单独的证书证明，而不再由本证书证明。权利代理人在收到权利协议的书面请求后，立即免费邮寄给本证书持有人一份权利协议副本，自邮寄之日起生效。在权利协议中规定的某些情况下，向现在、曾经或成为收购人的任何人或其任何关联公司或联系人（这些条款在权利协议中定义）发行或持有的权利，无论是目前由该人或代表该人或任何后续持有人持有的权利，均可能成为无效。”对于A类普通股或B类普通股的任何账面入账股份，应根据适用法律将此种图例包括在向此类股份的登记持有人发出的通知中。就载有上述图例的该等证书，或任何有关上述图例的通知交付予记账股份持有人，直至（i）分发日期或（ii）到期日（以较早者为准），该等证书或记账股份所代表的与A类普通股和B类普通股相关的权利应仅以该等证书或记账股份为证明，A类普通股和B类普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人，而任何此类证书或簿记股份的转让也应构成与由此所代表的A类普通股或B类普通股相关的权利的转让。任何该等图例未能列入任何该等证明书或任何该等通知将予发出，不影响本协议可执行性的有效性。
2.权利证书的格式
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a.权利证书（以及将印在其反面的选择购买和转让表格）均应基本采用本协议所载的附件 B格式，并可能有公司认为适当且不与本协议的规定相抵触的识别或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书，或为遵守任何适用法律或根据该协议订立的任何规则或规例或任何证券交易所的任何规则或规例而可能需要的标记、摘要或背书
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权利可能不时在其上列出，或符合用法。在符合本条例第11条及第22条的规定下，权利证书无论何时派发，日期均须自记录日期起算，如就A类普通股及B类普通股在记录日期后已发行或尚未发行的权利而言，则须与证明该等股份的股份证书的日期相同，并在其表面上赋予其持有人以其中规定的价格（该行使价为每千分之一股份、“采购价格”），但每一项权利行使时可购买的证券数量、种类及其购买价格按本规定进行调整。
b.根据本条例第3（a）条、第11（i）条或第22条发出的任何权利证书，代表任何已知为以下人士实益拥有的权利：（i）收购人或收购人的任何联系人或关联人士，（ii）收购人（或任何该等联系人或关联人士）的受让人，而该受让人在收购人成为受让人后成为受让人，（iii）收购人（或任何该等联营公司或联属公司）的受让人，该受让人在收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人，并依据（a）收购人向该收购人的股权持有人或向该收购人就所转让权利与其有任何持续计划、协议、安排或谅解的任何人的转让（不论是否为代价）或（b）公司董事会已确定为计划、协议的一部分的转让，以本句第7（e）条为主要目的或效力撤销的安排或谅解，或（iv）本句第（i）、（ii）或（iii）条所述该等人的后续受让人，以及在本句所指的任何其他权利证书转让、交换、替换或调整时根据本第6条或第11条签发的任何权利证书，应包含（在可行的范围内）大致如下形式的图例：“本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购人或收购人的关联公司或关联人的人实益拥有或曾经实益拥有（这些条款在权利协议中定义）。因此，在该协议第7（e）节规定的情况下，本权利证书和在此所代表的权利可能成为无效。”任何权利证书上没有上述图例绝不影响本协议的任何其他规定，包括但不限于第7（e）节的规定。
3.会签及登记
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a.权利证书须由董事会主席、副主席、行政总裁、总裁或任何副总裁以手工或传真签署方式代表公司签立，并须已加盖公司印章或其传真，并须由公司秘书或助理秘书以手工或传真签署方式予以证明。权利凭证由权利代理人以手工或传真签字方式会签，除会签外，不得用于任何目的。如任何已签署任何权利证书的公司高级人员在权利代理人会签及公司发出及交付前即不再是该公司高级人员，则该等权利证书仍可由权利代理人会签并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证书的人并未不再是该公司高级人员一样；而任何权利证书可由任何代表公司签署的人，在该权利证书签立的实际日期，应是公司的适当人员签署该权利证书，尽管在本权利协议签立之日，任何该等人员并非该等人员。
b.在分发日期之后，权利代理人应在其主要办事处或指定为行使或转让时交出权利证书的适当地点的办事处备存或安排备存根据本协议签发的权利证书的登记和转让簿册。
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该等簿册须显示权利证书各自持有人的名称及地址、每份权利证书在其表面所证明的权利数目及每份权利证书的日期。
4.权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证残缺、毁损、灭失、被盗
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a.在遵守本协议规定的情况下，在分配日营业结束后的任何时间，以及在到期日营业结束时或之前，任何权利证书或证书都可能被转让、拆分、合并或交换为另一种权利证书或证书，从而授权登记持有人在发生第11（a）（ii）节事件后购买相同数量的千分之一股优先股（或A类普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定）作为所交出的权利证书或证书，然后赋予该持有人（或在转让情况下的前持有人）购买的权利。任何登记持有人欲转让、分割、合并或交换任何权利证书或证书，应以书面形式向权利代理人提出该要求，并应在为此目的指定的权利代理人的主要办事处或办事处交出拟转让、分割、合并或交换的权利证书或证书。权利代理人或公司均无义务就任何该等已交还权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人完成并签署该权利证书反面以转让形式所载的证书，并提供公司合理要求的有关实益拥有人（或前实益拥有人）或其关联或联营公司身份的额外证据。因此，权利代理人须在符合本条例第4（b）条、第7（e）条、第14条及第27条的规定下，按要求会签一份或多于一份权利证明书（视属何情况而定），并交付有权享有权利证明书的人。公司可能会要求支付一笔足以支付与任何权利证书的转让、拆分、合并或交换有关的任何税款或政府费用的款项。权利代理人应将其收取的任何款项及时转发给公司或公司以书面通知方式指定的人员。
b.在遵守本协议规定的情况下，在分配日期之后和到期日之前的任何时间，公司和权利代理人在收到其合理满意的权利证书遗失、被盗、毁坏或毁损的证据，以及在权利证书遗失、被盗或毁损的情况下，收到其合理满意的赔偿或担保，并应公司的要求，向公司和权利代理人偿还与此相关的所有合理费用，并在向权利代理人移交并在权利证书毁损的情况下予以注销时，本公司将签立并向权利代理人交付新的相同期限的权利证书，以供会签并交付给登记所有人，以代替如此遗失、被盗、毁坏或残损的权利证书。
5.行权情况；购买价格；权利的到期日
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a.除本条例第7（e）条及第27条另有规定外，任何权利证书的登记持有人可在权利证书交出后的分发日期后的任何时间，连同妥为签立的选择购买表格及其反面的证书，全部或部分行使由此证明的权利（本条例另有规定的除外，包括但不限于本条例第9（c）条、第11（a）（iii）条及第23（a）条所列的可行使限制），于为该目的而指定的权利代理人的主要办事处或办事处向权利代理人行使，连同就总数目为千分之一的优先股（或其他证券、现金或其他资产，视情况而定）支付的总购买价款，而该等已交还的权利可于（i）最早于2035年3月28日营业结束时或之前行使（“最终到期日"），（ii）根据本条例第23条的规定赎回权利的时间，（iii）于
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其中所有权利（根据本协议第7（e）条的规定已作废的权利除外）交换为本协议第27条规定的A类普通股，（iv）如果公司董事会确定本协议对于保持税收利益不再是必要或可取的，则在第382条或任何后续法规废除生效日期的营业时间结束时，（v）公司董事会决定不得结转任何税务利益的公司应课税年度的第一天营业结束，或（vi）如在该日期或该日期尚未收到股东对协议的批准，则该协议通过一周年（（i）及（ii）及（iii）及（iv）及（v）及（vi）中最早的日期在此称为“到期日”).
b.根据行使权利，每千分之一优先股的购买价格最初应为20.48美元，并应根据本协议第11条的规定不时进行调整，并应根据下文（c）段支付。
c.除本文另有规定外，在收到代表可行使权利的权利证书后，在收到选择购买的形式和正式签立的证书的同时，就如此行使的每一项权利支付每千分之一的优先股（或其他股份、证券、现金或其他资产，视情况而定）的购买价格，金额等于任何适用的转让税，权利代理人应在符合本文第20（k）节的规定下，因此，立即（i）（a）向任何优先股股份的转让代理人索取（或提供，如果权利代理人是该等股份的转让代理人）将购买的优先股股份总数千分之一的证书，并且公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有这些请求，或（b）如果公司已选择将行使本协议项下权利时可发行的优先股股份总数存放于存托代理人，代表拟购买的优先股份额千分之一的存托凭证（在这种情况下，由该等收据所代表的优先股份额的凭证应由转让代理人存放于存托代理人）向存托代理人索取，公司应指示存托代理人遵守该请求，根据本协议第14条向公司索取将支付的现金数额（如有）以代替零碎股份，（iii）在收到该等凭证或存托凭证后，安排将该等权利证书交付给以该权利证书的登记持有人或根据其命令以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，及（iv）在收到该等权利证书后，将本条第（ii）款所述的现金（如有的话）交付给或根据该权利证书的登记持有人的命令交付。购买价款的支付（因为该金额可能根据本协议第11（a）（iii）条减少）应以现金或以经认证的银行支票或应付公司订单的银行汇票支付。如果公司根据本协议第11（a）条有义务发行公司的其他证券（包括A类普通股）、支付现金和/或分配其他财产，公司将作出一切必要安排，以便在适当的情况下由权利代理人分配此类其他证券、现金和/或其他财产。公司保留在第11（a）（ii）条事件发生前要求在行使任何权利时行使若干权利以便仅发行优先股的全部股份的权利。
d.如任何权利证书的登记持有人行使的权利少于由此证明的全部权利，则应由权利代理人签发一份新的权利证明，证明相当于未行使的权利，并交付给该权利证书的登记持有人，或根据其命令，以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，但须遵守本协议第14条的规定。
e.尽管本协议另有相反规定，自第11（a）（ii）条事件首次发生起及之后，任何已知为（i）收购人或收购人的联系人或关联人、（ii）受让人的人实益拥有的任何权利
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在收购人成为受让人后成为受让人的收购人（或任何该等关联人或关联人），（iii）收购人（或任何该等关联人或关联人）的受让人，该受让人在收购人成为受让人之前或与该收购人同时成为受让人，并根据（a）收购人向该收购人的股权持有人或向该收购人与其有任何持续计划、协议的任何人的转让（无论是否为对价）中的任一项收取该等权利，有关所转让权利的安排或谅解或（b）公司董事会已确定为计划、协议、安排或谅解的一部分的转让，而该等转让的主要目的或效果是撤销本条第7款（e）项，或（iv）本句第（i）、（ii）或（iii）条所述该等人的后续受让人，在没有任何进一步行动的情况下将成为无效，且该等权利的任何持有人均不得就该等权利享有任何权利，不论是根据本协议的任何条款或其他条款。公司须尽一切合理努力，确保本条例第7（e）条及第4（b）条的条文得到遵守，但不会因公司未能就收购人或其任何关联公司、联营公司或根据本条例受让人作出任何决定而对任何权利证书持有人或其他人承担法律责任。
f.尽管本协议另有相反规定，权利代理人或公司均无义务在发生本第7条所列的任何所谓行使时就注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人已（i）妥善填写并签署为行使而交回的权利证书反面所载的选择购买形式所载的证书，及（ii）提供公司合理要求的有关实益拥有人（或前实益拥有人）或其附属公司或联营公司身份的额外证据。
6.权利证书的注销及销毁
.为行使、转让、分立、合并或交换而交回的所有权利凭证，如交回公司或其任何代理人，须交付权利代理人注销或以注销形式交付，或如交回权利代理人，则须由其注销，除本协议任何条款明确许可外，不得签发权利凭证代替。公司应将公司购买或取得的任何其他权利证书交付权利代理人注销和退保，而权利代理人应如此注销和退保，而不是在行使权利证书时。权利代理人应将所有已注销的权利证书交付公司，或应公司书面要求销毁该等已注销的权利证书，在此情况下应将其销毁证书交付公司。
1.股本的保留和可得性
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a.公司承诺并同意，将导致保留并保留其授权和未发行的优先股股份（以及，在发生第11（a）（ii）条事件后，从其A类普通股和/或其他证券的授权和未发行股份中或从其在其库房中持有的授权和已发行股份中），优先股的股份数量（以及，在发生第11（a）（ii）条事件后，A类普通股和/或其他证券），如本协议规定，包括本协议第11（a）（iii）条，将足以允许充分行使所有未行使的权利。
b.只要在行使权利时可发行和交付的优先股股份（以及在发生第11（a）（ii）条事件后，A类普通股和/或其他证券）可在任何国家证券交易所上市，公司应尽最大努力促使自该权利成为可行使之时起及之后，所有为该发行而保留的股份在该行使时发出正式发行通知后在该交易所上市。
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c.公司应尽最大努力（i）根据本协议第11（a）（iii）条确定公司行使权利时交付的对价的第11（a）（ii）条事件首次发生后的最早日期后，在切实可行范围内尽快（i）根据1933年《证券法》（the法案"）就在以适当形式行使权利时可购买的证券而言，（ii）促使此类登记声明在提交此类文件后在切实可行范围内尽快生效，以及（iii）促使此类登记声明在（a）此类证券的权利不再可行使之日和（b）权利到期之日（以较早者为准）之前一直有效（招股说明书始终符合该法案的要求）。公司还将根据或确保遵守与行使权利相关的各州证券或“蓝天”法律采取可能适当的行动。公司可在本条第9（c）条第一句第（i）款所列日期后的一段时间内，暂时中止该等权利的可行使，为期不超过九十（90）天，以拟备及提交该等登记声明，并准许该等登记声明生效。于任何该等暂停后，公司须发出公告，述明该等权利的可行权性已被暂时中止，以及在暂停已被撤销的时间发布公告。此外，如公司须于分派日期后确定须提交登记声明，则公司可暂时中止行使权利，直至登记声明宣布生效为止。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在任何司法管辖区内未获得必要的资格、适用法律不允许行使这些权利或登记声明未被宣布生效，则该权利不得在该司法管辖区内行使。
d.公司承诺并同意，将采取一切可能必要的行动，以确保在行使权利时交付的所有千分之一的优先股（以及，在发生第11（a）（ii）条事件后，A类普通股），在交付此类股份（或单位）的证书时（以支付购买价格为准），获得适当有效的授权和发行，并获得全额支付且不可评估。
e.该公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付和支付任何和所有联邦和州转让税款和费用，这些税款和费用可能与发行或交付权利证书以及在行使权利时为优先股（或A类普通股）的千分之一股份的任何证书有关。然而，公司无须就向除以下人士以外的人转让或交付权利证书，或就非以下人士发行或交付优先股（或A类普通股）千分之一的股份而须缴付的转让税，证明为行使而交出的权利的权利证书的登记持有人，或在行使任何权利时以登记持有人以外的名义发行或交付任何数量为千分之一的优先股（或A类普通股）股份的任何证书，直至该等税款已缴付（任何该等税款由该等权利证书的持有人在交出时须缴付）或直至该公司信纳无应缴该等税款为止。
2.优先股股权登记日
.行使权利时以其名义发行的优先股（或A类普通股）千分之一股份的任何证书的每一人，就所有目的而言，均应被视为已成为由此所代表的优先股（或A类普通股）的该等零碎股份的记录持有人，且该证书的日期应为正式交出证明该权利的权利证书并支付购买价款（以及所有适用的转让税）的日期；提供了,然而、如该等退保及付款的日期是公司优先股（或A类普通股）转让簿册截止的日期，则该人须当作已成为该等股份（零碎或其他）的记录持有人，而该证明书的日期须为下一次接续业务
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公司优先股（或A类普通股）转让账簿开放之日。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人无权就可行使权利的股份享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分配或行使任何优先购买权的权利，并且无权收到公司任何程序的任何通知，除非本协议另有规定。
1.收购价格、股份数量及种类或权利数量的调整
.购买价格、每项权利所涵盖的股份数量和种类以及未行使的权利数量将根据本第11条的规定不时进行调整。
a.（i）如公司在本协议日期后的任何时间（a）宣布以优先股股份支付的优先股股息，（b）将已发行优先股细分，（c）将已发行优先股合并为较少数量的股份，或（d）在优先股的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与公司为存续或存续法团的合并或合并有关的任何此类重新分类），除非本协议第11（a）条和第7（e）条另有规定，在该等股息的记录日期或该等细分、组合或重新分类的生效日期时有效的购买价格，以及在该日期可发行的优先股或股本的股份数目及种类（视属何情况而定），须按比例调整，以便在该时间后行使的任何权利的持有人有权在支付当时有效的购买价格后，获得优先股或股本的股份总数及种类（视属何情况而定），如果该权利是在紧接该日期之前且在公司优先股转让账簿开放的时间行使的，则该持有人将在该行使时拥有并有权凭借该股息、细分、组合或重新分类获得；提供了,然而、在任何情况下，行使一项权利时须支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的优先股或股本（视情况而定）的股份总面值。如发生需要根据本条第11（a）（i）及第11（a）（ii）条作出调整的事件，则本条第11（a）（i）条所规定的调整须在依据本条第11（a）（ii）条作出的任何调整之外，并须在此之前作出。
i.在不违反本协议规定的情况下，包括但不限于第27条，如果任何人成为收购人，则应在此类事件发生后立即作出适当规定，以便每一权利持有人（下文和本协议第7（e）条规定的除外）此后有权在根据本协议的条款行使该权利时以当时的购买价格获得，而不是优先股千分之一的数量，公司A类普通股的股份数目，应等于（x）乘以当时的购买价格得到的结果，乘以当时在紧接第11（a）（ii）条事件第一次发生前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量，以及（y）除以该产品（在第一次发生后，其后称为“采购价格”就每项权利和本协议的所有目的而言）按第一次发生之日A类普通股每股当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定）的50%（该股份数量、“调整股”).
ii.如获公司法团注册证书授权但非在行使权利时认购或预留作发行用途的A类普通股的股份数目不足以容许根据本第11（a）条前述第（ii）项行使全部权利，则公司须（a）厘定该等股份的价值
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行使权利时可发行的调整股份（以下简称“调整股”）现值"），及（b）就每项权利（受本条例第7（e）条规限）作出充分规定，以在行使一项权利及支付适用的购买价款后，取代调整股份，（1）现金，（2）购买价款的减少，（3）公司的其他股本证券（包括但不限于优先股的股份或股份单位，例如优先股，公司董事会认为其价值或经济权利与A类普通股的股份基本相同），（4）公司的债务证券，（5）其他资产，或（6）前述的任何组合，其合计价值等于当前价值（减去购买价格的任何减少的金额），如果该合计价值已由董事会根据董事会选定的国家认可投资银行公司的建议确定；提供了,然而，则如公司在（x）第11（a）（ii）条事件首次发生的日期及（y）公司根据第23（a）条的赎回权届满之日（（（x）及（y）中较晚者在此称为"第11（a）（二）节触发日期”），则公司有义务在放弃行使权利且无需支付购买价款的情况下交付A类普通股股份（在可用的范围内），然后在必要时交付现金，这些股份和/或现金的总价值等于价差。为前一句的目的，将“传播”指（i）当前价值超过（ii）购买价格的部分。如果公司董事会善意地确定，很可能在充分行使权利时可授权发行足够的A类普通股额外股份，则可在必要的范围内延长上述三十（30）天期限，但不得超过第11（a）（ii）条触发日期后的九十（90）天，以便公司可寻求股东批准此类额外股份的授权（此种可能延长的三十（30）天期限在此称为“替代期”).在公司确定应根据本第11（a）（iii）条第一句和/或第三句采取行动的范围内，公司（1）应规定，在不违反本第7（e）条的情况下，该行动应统一适用于所有未行使的权利，并且（2）可暂停行使权利直至替代期限届满，以便寻求该股东批准额外股份的此类授权和/或决定根据该第一句进行的适当分配形式并确定其价值。如发生任何该等暂停，公司应发布公告，说明权利的可行权性已被暂时中止，以及在暂停不再有效的时间发布公告。就本条第11（a）（iii）条而言，每一调整股份的价值应为第11（a）（ii）条触发日期A类普通股的每股当前市场价格，而任何A类普通股的每股或单位价值等价物应被视为等于该日期A类普通股的每股当前市场价格。
b.如公司须确定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买（在该记录日期后的四十五（45）个日历日内届满的期间）优先股（或与优先股股份具有相同权利、特权和优先权的股份（“等值优先股"））或可转换为优先股或等值优先股的证券，其价格为每股优先股或每股等值优先股（或每股转换价格，如果可转换为优先股或等值优先股的证券）低于该记录日期每股优先股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定），在该记录日期之后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数确定，其分子应为该记录上已发行优先股的股份数量
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日，加上拟如此发售的优先股和/或等值优先股股份总数的总发行价格（和/或拟如此发售的可转换证券的总初始转换价格）将以该当前市场价格购买的优先股股份数量，其分母应为该登记日已发行的优先股股份数量，加上将提供认购或购买的优先股和/或等值优先股的额外股份数量（或将如此提供的可转换证券最初可转换成的）；提供了,然而、在任何情况下，行使一项权利时须支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的优先股或股本（视情况而定）的股份总面值。如该等认购价可透过交付代价部分或全部以非现金形式支付，则该等代价的价值须由公司董事会善意厘定，其厘定须在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人及权利持有人具约束力。就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的优先股股份不应被视为已发行。每当确定该等记录日期时，应陆续作出该等调整，而在该等权利或认股权证未如此发行的情况下，购买价格应调整为在该记录日期未确定的情况下届时将生效的购买价格。
c.如果公司应确定向所有优先股持有人进行分配（包括与公司为持续法人的合并或合并有关的任何此类分配）的现金（公司收益或留存收益中的定期季度现金股息除外）、资产（优先股应付的股息除外，但包括优先股以外的任何股票应付的股息）或债务证据，或认购权或认股权证（不包括本协议第11（b）节中提及的那些）的记录日期，在该记录日期之后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以一个分数确定，其分子应为该记录日期每股优先股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定），减去该部分现金的公平市场价值（由公司董事会善意确定，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述），拟如此分配的债务资产或证据，或适用于优先股份额且其分母应为每股优先股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定）的此类认购权或认股权证的资产或证据；提供了,然而、在任何情况下，在行使一项权利时须支付的对价不得低于行使一项权利时可发行的优先股或股本（视情况而定）的股份总面值。只要确定了该记录日期，就应先后作出该等调整；如果没有这样分配，则应将购买价格调整为如果没有确定该记录日期本应有效的购买价格。
d.（i）就根据本协议作出的任何计算而言，除依据本协议第11（a）（iii）条作出的计算外，A类普通股在任何日期的每股现行市价，须当作为该A类普通股在紧接该日期前三十（30）个连续交易日的每日收市价的平均值，而就依据本协议第11（a）（iii）条作出的计算而言，A类普通股在任何日期的每股当前市场价格应被视为该A类普通股紧接该日期后十（10）个连续交易日的每日收盘价的平均值；提供了,然而，如A类普通股的每股现行市价是在该A类普通股的发行人宣布（a）就该A类普通股或B类普通股的股息或分派以该A类普通股或B类普通股的股份或可转换为该A类普通股或B类普通股的股份的证券（权利除外）的股份支付的期间内确定的，或（b）任何分股，A类普通股或B类普通股的合并或重新分类，以及
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该等股息或分派的除息日，或该等拆细、合并或重分类的记录日期，不得发生在上述所需的三十（30）个交易日或十（10）个交易日期间开始前，然后，在每一种情况下，应适当调整当前市场价格，以考虑除息交易。每一天的收盘价应为最后一次出售价格，常规方式，或者，如果当天没有发生此类出售，则为收盘出价和要价的平均值，常规方式，在任何一种情况下，就在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易的证券而言，在主要合并交易报告系统中报告，或者，如果A类普通股的股票未在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，A类普通股股票上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，如主要合并交易报告系统中报告，如A类普通股股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价，或如未如此报价，则为场外交易市场或当时使用的其他系统中的高出价和低要价的平均值，或，如果在任何此类日期，A类普通股的股票没有如此报价，则由在公司董事会选择的A类普通股做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。如在任何该等日期没有做市商在A类普通股做市，则应使用董事会善意确定的该等股份在该日期的公允价值。术语“交易日”系指A类普通股股票上市或获准交易的主要国家证券交易所营业的交易日，或如A类普通股股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为营业日。如果A类普通股未公开持有或未如此上市或交易，则每股当前市场价格应指董事会善意确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并且对所有目的而言均为结论性的。
i.就本协议下的任何计算而言，优先股的每股当前市场价格应按本条第11（d）条第（i）款（其中最后一句除外）中A类普通股的上述规定的相同方式确定。如不能以上述规定的方式确定优先股的每股现行市价，或该优先股并非以本第11（d）条第（i）款所述的方式公开持有或上市或交易，则优先股的每股现行市价须最终视为等于1,000的金额（因为该数目可能会因拆股等事件而适当调整，在本协议日期之后发生的A类普通股的股票股息和资本重组）乘以A类普通股的当前每股市场价格。如果A类普通股和优先股均未公开持有或如此上市或交易，则优先股的每股当前市场价格应指公司董事会善意确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并且对所有目的而言均为结论性的。就本协议的所有目的而言，一个单位的当前市场价格应等于一股优先股的当前市场价格除以1,000。
e.尽管本文中有任何相反的情况，但不得要求对采购价格进行调整，除非此种调整将要求采购价格至少增加或减少1%；提供了,然而则因本条第11（e）条而无须作出的任何调整，须结转，并在其后的任何调整中予以考虑。根据本条第11款作出的所有计算，须按A类普通股或其他股本份额或优先股份额（视属何情况而定）的千分之一或最接近的千分之一进行。尽管有本条第11（e）条第一句的规定，本条第11条所规定的任何调整，须不迟于
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（i）自授权进行此类调整的交易之日起三（3）年，或（ii）到期日，以较早者为准。
f.如由于依据本条例第11（a）（ii）条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取除优先股以外的任何股本股份，其后，在行使任何权利时如此应收的该等其他股份的数目及其购买价格须不时作出调整，其方式及条款须尽可能与第11（a）、（b）、（c）、（e）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）及（m）条所载有关优先股的条文相若切实可行，而本条例第7、9、10及14条有关优先股的条文，须按与任何该等其他股份相同的条款适用。
g.本公司在本协议项下购买价格作出任何调整后最初发行的所有权利，应证明有权在行使权利时以调整后的购买价格购买本协议项下可不时购买的优先股的千分之一股份的数量，所有权利均按本协议规定进一步调整。
h.除非公司已按第11（i）条的规定行使其选择，否则在因第11（b）及（c）条的计算而对购买价格进行每次调整时，紧接作出该调整前尚未行使的每项权利，其后须证明有权按调整后的购买价格购买由以下人士所取得的优先股的千分之一股份（以最接近的优先股股份的千分之一计算）：
i.乘以（x）紧接本调整前的一项权利所涵盖的千分之一股份的数目，乘以（y）紧接本调整前有效的购买价格，以及
ii.将如此获得的产品除以紧接在此种采购价格调整后生效的采购价格。
i.公司可以在购买价格的任何调整之日或之后选择调整权利数量，而不是在行使权利时对可购买的优先股的千分之一份额的数量进行任何调整。经权利数量调整后尚未行使的每项权利，应可行使紧接该调整前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量。在该等权利数目调整前已备存的每项权利，须成为按紧接购买价格调整前有效的购买价格除以紧接购买价格调整后有效的购买价格而取得的该等权利数目（以最接近的千分之一计算）。公司应将其选择调整权利数量的情况进行公告，注明调整的记录日期，如当时已知，则说明将进行的调整金额。本记录日期可以是调整购买价格的日期或其后的任何一天，但如权利证书已发出，则应至少比公告日期晚十（10）天。如权利证书已获发出，在依据本条第11（i）款对权利数目进行每次调整时，公司须在切实可行范围内尽快安排向在该记录日期的权利证书记录持有人分发权利证书，以证明在符合本条例第14条的规定下，该等持有人因该等调整而有权享有的额外权利，或根据公司的选择，须安排向该等记录持有人派发代替及替换该等持有人于调整日期前所持有的权利证书，并于该等权利证书交出后（如公司要求）派发新的权利证书，以证明该等持有人于该等调整后有权享有的所有权利。如此分发的权利证书应按本协议规定的方式签发、签署和会签（并可根据公司的选择承担
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调整后的购买价格），并于公示规定的股权登记日登记在权利证书备案人名下。
j.无论购买价格或行使权利时可发行的优先股的千分之一股份的数量有何调整或变化，在此之前及之后发行的权利凭证可以继续表示在本协议项下发行的初始权利凭证中表示的每千分之一股份的购买价格和千分之一股份的数量。
k.在采取任何可能导致调整将购买价格降至低于行使权利时可发行的优先股千分之一股份的数量（如有）的当时面值（如有的话）的调整之前，公司应采取其律师认为可能必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地以该调整后的购买价格发行全额支付且不可评估的该数量的优先股千分之一股份。
l.在任何情况下，如本第11条规定购买价格的调整自某一特定事件的记录日期起生效，公司可选择将向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行的公司优先股和其他股本或证券（如有）的千分之一的数量推迟至该事件发生时，在该等行使时可发行的数量超过公司优先股和其他股本或证券（如有）的千分之一的数量，可在该等行使时根据该等调整前有效的购买价格发行；提供了,然而、公司须向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要作出该等调整的事件发生时收取该等额外股份（零碎或其他）或证券。
m.即使本第11条中有任何相反的规定，除本第11条明文规定的调整外，公司有权作出购买价格的下调，作为并在公司董事会根据其善意判断确定为可取的情况下，以使任何（i）优先股的合并或拆细，（ii）以低于当前市场价格的任何优先股股份的全部现金发行，（iii）完全以现金发行优先股股份或按其条款可转换为或可交换为优先股股份的证券，（iv）股票股息或（v）发行本条第11条所提述的权利、期权或认股权证，以下由公司向其优先股持有人作出的发行，不得向该等股东课税。
n.公司承诺并同意，在分配日期后的任何时间，不得（i）与任何其他人（在符合本协议第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）合并，（ii）与任何其他人合并或并入任何其他人（在符合本协议第11（o）条的交易中的公司附属公司除外），或（iii）在一项交易中出售或转让（或允许任何附属公司出售或转让），或一系列相关交易、资产，现金流量或赚钱能力合计超过公司及其子公司（作为一个整体）的资产或赚钱能力的50%给任何其他人或个人（公司和/或其任何子公司除外，在一项或多项交易中，每一项交易均符合本协议第11（o）条），如果在此类合并、合并或出售时或紧接此类合并、合并或出售后，有任何权利、认股权证或其他未行使的票据或证券或有效协议将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益。
o.公司承诺并同意，在分配日期之后，除非本协议第23条或第26条允许，否则公司将不会采取（或允许任何附属公司采取）任何行动，前提是在采取此类行动时合理地预见到此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益。
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p.尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司在权利股息宣布日期之后和分配日期之前的任何时间（i）宣布以A类普通股或B类普通股的股份支付的A类普通股或B类普通股的已发行股份的股息，（ii）将A类普通股或B类普通股的已发行股份细分，（iii）将A类普通股或B类普通股的已发行股份合并或合并为较少数量的股份，即与当时已发行的A类普通股和B类普通股的每一股份相关的权利数量，或在其后但在分配日期之前发行或交付，应按比例如此调整此后与任何此类事件后的A类普通股和B类普通股的每一股相关的权利数量，应等于紧接该事件发生前与A类普通股和B类普通股的每一股相关的权利数量乘以分子的分数所获得的结果，该分子应为紧接该事件发生前已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数而其分母应为紧接该事件发生后已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数。
2.经调整购买价格或股份数目的证明
.每当按本条例第11条的规定作出调整时，公司须（a）迅速拟备载明该项调整的证明书及说明该项调整的事实的简要陈述，（b）迅速向权利代理人提出，并向优先股、A类普通股或B类普通股的每名转让代理人提出该等证明书的副本，及（c）将该等证明书的简要摘要邮寄予每名权利证书持有人（或，如在分发日期前，根据本条例第25条向代表A类普通股或B类普通股的股份或与其有关的帐面入帐股份的证书的每名持有人提供。权利代理人在依赖任何此类证书和其中包含的任何调整时应得到充分保护。
1.[保留]
2.零碎股份及零碎股份
.
a.公司不得被要求发行零碎权利，除非在本协议第11（p）节规定的分配日期之前，或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，应向权利证书的登记持有人支付否则该等零碎权利将可发行的权利证书，金额为等于整个权利当前市场价值的相同零碎的现金。就本条第14（a）款而言，整体权利的当前市场价值应为该权利在紧接本应以其他方式发行该部分权利的日期之前的交易日的收盘价。任何一天的权利的收盘价应为最后一次出售价格、常规方式，或在该日没有发生此类出售的情况下，为收盘出价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易的证券在主要综合交易报告系统中报告，或者，如果权利未在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，正如主要综合交易报告制度所报告的，有关权利在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，或如权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价，或如未如此报价，则为场外交易市场或当时使用的该等系统的高出价和低要价的平均值，或如在任何该等日期权利未如此报价，由专业做市商提供的在公司董事会选定的权利中做市的收盘价和要价的平均值。如果在任何该等日期没有该等做市商在权利上做市，则应使用公司董事会在该日期善意确定的权利的公允价值。
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b.公司不得在行使权利时被要求发行优先股的零碎股份（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）或分发证明优先股零碎股份的凭证（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）。代替不是优先股千分之一股份的整数倍的优先股零碎股份，公司可以在行使本协议规定的权利时向登记的权利证书持有人支付相当于当前市场价值千分之一优先股股份的相同零碎的现金金额。就本条第14（b）条而言，优先股千分之一股份的当前市值应为紧接该行使日期前一个交易日优先股股份（根据本条例第11（d）（ii）条确定）收盘价的千分之一。
c.在发生第11（a）（ii）条事件后，公司不得被要求在行使权利时发行A类普通股的零碎股份或分发证明A类普通股零碎股份的证书。代替A类普通股的零碎股份，公司可以在行使本文所述权利时向权利证书的登记持有人支付金额，条件是现金金额等于一（1）股A类普通股当前市值的相同分数。就本条第14（c）条而言，一（1）股A类普通股的当前市值应为一（1）股A类普通股（根据本条例第11（d）（i）条确定）在紧接该行使日期前一个交易日的收盘价。
d.通过接受权利而持有权利的人明确放弃其在行使权利时获得任何零碎权利或任何零碎股份的权利，但本条第14条允许的情况除外。
3.诉讼权利
.与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议第18条赋予权利代理人的诉讼权利外，均归属于权利证书的各自登记持有人（以及，在分配日期之前，A类普通股和B类普通股的登记持有人）；以及任何权利证书的任何登记持有人（或，在分配日期之前，A类普通股和B类普通股），未经权利代理人或任何其他权利证书持有人的同意（或，在分配日期之前，A类普通股或B类普通股）可代表该持有人自己并为该持有人自己的利益强制执行，并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式就该持有人行使该权利证书所证明的权利的权利采取该权利证书和本协议中规定的方式。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认权利持有人在法律上不会因任何违反本协议的行为而获得充分的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权针对受本协议约束的任何人实际或威胁违反本协议项下义务的行为获得禁令救济。
1.权利持有人的协议
.每个权利持有人通过接受相同的同意并与公司和权利代理人以及每一个权利的其他持有人同意：
a.在分配日期之前，权利将仅在转让A类普通股或B类普通股时可转让；
b.在分发日期后，权利证书只可在权利代理人的主要办事处或指定的权利代理人的办事处交还的情况下在权利代理人的登记簿上转让
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这些目的，适当背书或附有适当的转让文书，并附有充分签署的适当表格和证书；
c.在符合本条例第6（a）条及第7（f）条的规定下，公司及权利代理人可将权利证书（或在分发日期前，相关的A类普通股证书或B类普通股证书（或A类普通股或B类普通股的账面入账股份））登记为其绝对拥有人及据此证明的权利（尽管公司或权利代理人以外的任何人为所有目的而作出的权利证书或相关的A类普通股证书或B类普通股证书（或向A类普通股或B类普通股的簿记股份持有人提供的通知）上的任何所有权标记或文字），且公司或权利代理人均无须受任何相反通知的影响，但以本条例第7（e）条最后一句为规限；及
d.尽管本协议中有任何相反的规定，公司或权利代理人均不对任何权利持有人或其他人承担任何责任，因为其无法履行其在本协议下的任何义务，原因是有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的任何法规、规则、条例或行政命令；提供了,然而、公司必须尽最大努力尽快解除任何该等命令、法令或裁定或以其他方式推翻。
2.权利证书持有人未被视为股东
.任何权利证书持有人本身均无权投票、收取股息或为任何目的被视为在行使所代表的权利时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的千分之一股份的持有人，亦不得将本协议或任何权利证书所载的任何内容解释为授予任何权利证书持有人，公司股东的任何权利或就选举董事或就在其任何会议上提交予股东的任何事项投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（本条例第24条规定的除外），或收取股息或认购权，或其他权利，直至该权利证书所证明的权利或权利已按照本条例的规定行使为止。
1.事关权利代理人
.
a.本公司同意就其在本协议项下提供的一切服务向权利代理人支付合理补偿，并应权利代理人的要求不时向权利代理人支付其在本协议的管理和执行以及其在本协议项下的职责的行使和履行中产生的合理费用和顾问费及支出和其他支出。本公司还同意就权利代理人在无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下所招致的任何损失、责任或费用，就权利代理人在接受和管理本协议方面所做的任何或不做的任何事情，包括就场所内的任何责任主张进行抗辩的成本和费用，对权利代理人进行赔偿，并使其免受损害。在任何情况下，权利代理人均不对特殊的、间接的、附带的或后果性的损失或损害承担责任。
b.权利代理人应受到保护，并不因其依赖A类普通股或B类普通股的任何权利证书或证书或公司其他证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、授权委托书而就其执行本协议而采取、遭受或遗漏的任何行动承担任何责任，
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背书、誓章、信函、通知、指示、同意书、证明书、声明或其认为真实的其他纸张或文件，须由适当人士签署、签立，并在必要时予以核实或承认。
2.合并或合并或更改权利代理人名称
.
a.权利代理人或任何继承权利代理人可合并或可与之合并的任何公司，或权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的公司信托、股票转让或其他股东服务业务的任何公司，应是本协议项下权利代理人的继承者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但前提是该公司将有资格根据本协议第21条的规定被任命为继承权利代理人。如当时该继承权利代理人继承本协议设立的代理机构，任何权利凭证均已会签但未交付，则任何该继承权利代理人可采取前任权利代理人会签的方式，交付如此会签的权利凭证；如届时任何权利凭证均未会签，任何继承权利代理人可以前任的名义或继承权利代理人的名义会签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
b.如在任何时候权利代理人的名称发生变更，且当时任何权利凭证已会签但未交付，权利代理人可采用其在先名下的会签，并交付如此会签的权利凭证；如当时任何权利凭证均未会签，权利代理人可以在其先前的名称或其变更的名称中会签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
3.权利代理人的职责
.权利代理人仅根据以下条款和条件承担本协议规定的义务和义务（不承担默示义务），所有这些条款和条件均对公司和权利证书持有人的接受具有约束力：
a.权利代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）咨询，该法律顾问的建议应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，以证明其出于善意并根据该意见采取或不采取的任何行动。
b.每当权利代理人在履行其在本协议项下的职责时，须认为任何事实或事项（包括但不限于任何收购人的身份和确定当前市场价格）在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确立，则该事实或事项（除非本协议特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由董事会主席、副主席、首席执行官、总裁签署的证书最终证明和确立，任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何公司的助理秘书并交付给权利代理人；而该证书应是对权利代理人的充分授权，以供其依据该证书根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动。
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c.权利代理人仅对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为承担本协议项下的责任。
d.权利代理人不对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述承担责任或因其原因承担责任或被要求对其进行验证（除非其在该等权利证书上会签），但所有该等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。
e.权利代理人不对本协议的有效性或本协议的执行和交付（由权利代理人适当执行本协议的除外）或任何权利证书的有效性或执行（其会签除外）承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件负责；也不对根据本协议第11条或第13条的规定所要求的任何调整负责或对方式负责，任何此类调整的方法或金额，或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实（除非在实际通知任何此类调整后行使权利证书证明的权利）；也不应通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何A类普通股或优先股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何A类普通股或优先股股份是否会作出任何陈述或保证，如此发行时，获有效授权及发行、全额支付及不可评估。
f.本公司同意，其将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为权利代理人执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。
g.特此授权及指示权利代理人接受公司董事会主席、副主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库就其在本协议项下的职责所作出的指示，并向该等高级人员申请与其职责有关的意见或指示，而该等高级人员无须对其根据任何该等高级人员的指示善意采取或遭受采取的任何行动承担法律责任。
h.权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中产生金钱利益，或与公司订立合同或向公司借钱或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样。本协议不妨碍权利代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。
i.权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而对公司造成的任何损失负责或承担责任；提供了,然而，在其选聘和续聘中合理谨慎。
j.权利代理人可通过为此目的合理确定的必要的任何公司信托、股票发行或股票转让权力，执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责。
k.本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在
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如有合理理由相信偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿并未向其作出合理保证，则行使其权利。
l.倘就任何交还予权利代理人以供行使或转让的权利证书而言，附属于转让表格或选择购买表格（视属何情况而定）的证书未完成或表明对其第1及/或2条的肯定回应，则权利代理人未经先与公司谘询，不得就该要求的行使转让采取任何进一步行动。
4.变更权利代理人
.权利代理人或任何继承权利代理人可在提前三十（30）天书面通知后，以挂号信或挂号信的方式向公司、A类普通股、B类普通股或优先股的各转让代理人提出辞职并解除其在本协议项下的职责，如辞职发生在分配日期之后，则以一等信的方式向权利证书的登记持有人提出。公司可全权酌情在提前三十（30）天发出书面通知后解除权利代理人或任何继承权利代理人的职务，邮寄给权利代理人或继承权利代理人（视情况而定），并以挂号或挂号邮件的方式向A类普通股、B类普通股或优先股的每个转让代理人发出，如该辞职发生在分发日期之后，则以一等邮件的方式向权利证书持有人发出。权利代理人辞职或被免职或以其他方式无行为能力的，公司应当指定权利代理人的继任者。如公司在发出免职通知后的三十（30）天内，或在已获辞职或无行为能力的权利代理人或权利证书持有人书面通知该辞职或无行为能力后（该人须凭该通知提交其权利证书以供公司查阅），则任何权利证书的注册持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，应为（a）根据美国或美国任何州的法律组织和经营业务的合法商业实体，信誉良好，根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，并且在其被任命为权利代理人时拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余或（b）本句（a）条所述的合法商业实体的关联公司。指定后，继承权利代理人应被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步作为或契据；但前任权利代理人应将其根据本协议持有的当时任何财产交付和转让给继承权利代理人，并执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须向前任权利代理人及A类普通股、B类普通股及优先股的每名转让代理人提交书面通知，如该等委任发生于分派日期后，则须将该等书面通知邮寄予权利证书的登记持有人。然而，没有发出本条第21条所规定的任何通知，或其中的任何缺陷，不影响权利代理人的辞职或撤职或继承权利代理人的任命（视情况而定）的合法性或有效性。
1.发行新的权利证书
.尽管有本协议的任何规定或相反的权利，公司可自行选择以其董事会可能批准的形式发行新的权利凭证以证明权利，以反映购买价格的任何调整或变化以及根据本协议的规定作出的权利凭证项下可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别。此外，就在分配日期之后和权利赎回或到期之前发行或出售A类普通股和/或B类普通股的股份而言，公司（a）应就根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排如此发行或出售的A类普通股和/或B类普通股的股份，在分配日期授予或授予，或在公司以下发行的证券行使、转换或交换时，（b）可，在任何其他情况下，如公司董事会认为有需要或适当，则就该发行或出售发行代表适当数量权利的供股凭证；提供了,
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然而，则（i）如大律师告知公司该等权利证书将对公司或将获发该权利证书的人造成重大不利税务后果的重大风险，且在此范围内，则不得发出该等权利证书；及（ii）如已作出适当调整以代替发出该等权利证书，且在此范围内，则不得发出该等权利证书。
1.赎回及终止
.
a.公司董事会可选择在（i）股票收购日期后第10天的营业时间结束（或，如股票收购日期应发生在记录日期之前，则为记录日期后第二十天的营业时间结束）或（ii）最后的到期日中较早者之前的任何时间，以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回全部但不少于当时所有未行使的权利，该金额可适当调整以反映任何股票分割，日之后发生的股票股利或者类似交易（该等赎回价格以下简称“赎回价格”).尽管本协议中有任何相反的规定，但在第11（a）（ii）条事件首次发生后，该权利不得行使，直至公司根据本协议享有的赎回权到期为止。公司可自行选择以现金、A类普通股股份（基于赎回时A类普通股第11（d）（i）节定义的“当前市场价格”）或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。
b.一旦公司董事会采取行动，命令赎回权利，其证据应已向权利代理人备案，且无需采取任何进一步行动且无任何通知，行使权利的权利将立即终止，此后权利持有人的唯一权利应是收取如此持有的每项权利的赎回价格。在董事会下令赎回权利的行动后，公司应迅速向权利代理人和当时未行使权利的持有人发出赎回通知，方法是将通知邮寄至权利代理人登记簿上出现的每个持有人的最后地址，或在分发日期之前，A类普通股和B类普通股的转让代理人登记簿上出现的所有该等持有人。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份该等赎回通知将述明支付赎回价款的方法。
2.若干事件的通告
.
a.如果公司在分配日期后的任何时间提议（i）向优先股持有人支付任何类别的股票应付股息或向优先股持有人进行任何其他分配（公司收益或留存收益中的定期季度现金股息除外），或（ii）向优先股权利或认股权证持有人提出认购或购买任何额外的优先股股份或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，或（iii）对其优先股进行任何重新分类（不包括仅涉及优先股已发行股份细分的重新分类），或（iv）对任何其他人或与任何其他人（在符合本条例第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）进行任何合并或合并，或在一项交易或一系列相关交易中对超过50%的资产进行任何出售或其他转让（或允许其一个或多个附属公司进行任何出售或其他转让），公司及其附属公司（作为一个整体）的现金流量或盈利能力给予任何其他人士或人士（公司及/或其任何附属公司除外，在一项或多项交易中，每项交易均符合本协议第11（o）条），或（v）实现公司的清算、解散或清盘，则在每项该等情况下，公司须在可行范围内并根据本协议第25条，向每名权利证书持有人发出有关该建议行动的通知，其中应指明就该等股票股息、分派权利或认股权证而言的记录日期，或该等重新分类的日期，
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合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘将发生，以及优先股股份持有人参与其中的日期（如需确定任何该等日期），如发生上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何行动，则该通知应在为该行动而确定优先股股份持有人的记录日期至少二十（20）天前发出，如发生任何该等其他行动，在优先股股份持有人采取该建议行动或参与该行动的日期前至少二十（20）天，以较早者为准。
b.如发生本条例第11（a）（ii）条所述的任何事件，则在任何该等情况下，（i）公司须于其后在切实可行范围内尽快根据本条例第25条向每名权利证书持有人发出有关该事件发生的通知，通知须指明该事件及该事件对本条例第11（a）（ii）条所指权利持有人的后果，及（ii）上款所有提述优先股的地方，其后均须当作提述A类普通股及/或（如适用），其他证券。
c.未发出本文所规定的任何通知不应影响拟作为其主体的任何行动的有效性或可执行性。
3.通告
.本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人向公司或在公司上发出或作出的通知或要求，如以头等邮件发送、邮资预付、地址（直至另一地址以书面形式向权利代理人提交）如下，则应充分给予或作出：
Comstock Holding Companies, Inc.
1900 Reston Metro Plaza，10th Floor Reston，Virginia 20190
关注：行政总裁
附副本至：
Comstock Holding Companies, Inc.
1900 Reston Metro Plaza，10th Floor Reston，Virginia 20190
注意：总法律顾问
在符合第21条的规定下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人或在权利代理人上发出或作出的任何通知或要求，如以头等邮件发送，邮资预付，地址（直至另一地址以书面形式向公司提交）如下，则应充分发出或作出：
Equiniti Trust Company，LLC 48 Wall Street，22ndFloor New York，NY 10005
关注：公司信托部
附副本至：
Equiniti Trust Company，LLC 48 Wall Street，22nd Floor New York，NY 10005收件人：法律部邮箱：LegalTeamUS@equiniti.com
本协议授权公司或权利代理人向任何权利证书持有人（或，如果在分发日期之前，向代表A类普通股和B类普通股股份的证书持有人）发出或作出的通知或要求，如以头等邮件（预付邮资）发送，则应充分发出或作出，寄给该持有人，地址为公司登记簿上显示的该持有人的地址。
1.补充和修订
.在分发日期之前，并在符合本第26条倒数第二句的规定下，公司及权利代理人如公司如此指示，须补充或修订本协议的任何条文
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未经代表A类普通股或B类普通股股份的任何证书持有人批准。自分发日期起及之后，在符合本第26条倒数第二句的规定下，如公司如此指示，公司及权利代理人须在未经任何权利证书持有人批准的情况下补充或修订本协议，以便（i）纠正任何歧义，（ii）更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条文，（iii）缩短或延长本协议项下的任何时间期限，或（iv）以公司认为必要或可取且不得对权利证书持有人（收购人或收购人的关联公司或联系人除外）的利益产生不利影响的任何方式更改或补充本协议项下的规定；提供了,然而，根据本句第（iii）款，本协议不得补充或修订，以延长（a）与权利届时不可赎回时可赎回的时间有关的时间段，或（b）任何其他时间段，除非此种延长是为了保护、增强或澄清权利持有人的权利和/或对权利持有人的利益。一旦公司的适当高级人员发出证明，其中说明建议的补充或修订符合本第26条的条款，权利代理人应执行该补充或修订。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得对赎回价格、购买价格或可行使权利的优先股股份的千分之一的数量进行任何变更或延长最终到期日的补充或修改，并且在本协议第23（a）节第一句第（i）和（ii）条所述事件首次发生后，任何补充或修改均需获得公司董事会过半数成员的同意。在分配日期之前，权利持有人的利益应被视为与A类普通股和B类普通股持有人的利益一致。
1.交换
.
a.公司可根据其选择，在股票收购日期后的任何时间，经公司董事会决议，将当时尚未行使的全部或部分权利（不包括根据本协议第7（e）节的规定已作废的权利）交换为A类普通股，交换比率为每项权利一股A类普通股，并适当调整以反映在本协议日期后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易（该交换比率以下简称“第27（a）（i）款兑换比率”).尽管有上述规定，在任何收购人连同该收购人的所有关联公司和联营公司成为A类普通股股份和/或B类普通股股份的实益拥有人后，公司不得在任何时候进行此类交换，这些股份代表当时已发行的A类普通股股份和B类普通股股份所代表的投票权的50%或更多。公司董事会的权利交换可在公司董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。在依据本第27条进行交换前，公司董事会可指示公司订立信托协议，其形式及条款由公司董事会届时批准（“信托协议”).如公司董事会如此指示，公司须订立信托协议，并须向该协议所设定的信托（“信任"）根据交易所可发行的A类普通股的所有股份，以及所有有权根据交易所收取股份的人，均有权仅在遵守信托协议的相关条款和规定的情况下，从信托收取该等股份（以及在该等股份存入信托之日后就该等股份作出的任何股息或分派）。
b.在公司董事会根据本第27条（a）款下令交换任何权利且无需采取任何进一步行动且无需任何通知的情况下，立即采取行动后，行使该权利的权利将终止，此后该权利持有人的唯一权利应是获得等于该持有人所持有的该权利数量乘以第27（a）（i）条交换比率的A类普通股股份的数量。公司如有此类交易所，应及时予以公告；提供了,然而，that the
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未给予或有任何缺陷，该通知不应影响该交换的有效性。公司应及时将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利持有人，其最后地址应为权利代理人登记簿上出现的地址。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类交换通知将说明将A类普通股的股份交换为权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换应根据每个权利持有人持有的权利（根据本协议第7（e）节的规定已作废的权利除外）的数量按比例进行。
c.如A类普通股已发行但未发行在外或获授权但未发行（且无保留）的股份不足，以容许根据本第27条所设想的任何权利交换，则公司须作出足够规定，以替代（1）现金、（2）公司其他股本证券、（3）公司债务证券、（4）其他资产或（5）上述任何组合的A类普通股股份不足，每项权利的总价值等于A类普通股当时的每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）乘以第27（a）（i）节交换比率，其中该总价值已由公司董事会的大多数成员在收到国家认可的投资银行公司的建议后确定。在公司确定必须进行任何此类替代的范围内，公司应规定，在不违反本协议第7（e）条的情况下，此类替代应统一适用于所有未行使的权利。
d.公司不得被要求发行A类普通股的零碎股份或分发证明A类普通股零碎股份的证书。代替该等A类普通股的零碎股份，公司须向权利证书的登记持有人支付金额，否则该等A类普通股零碎股份将可就该等权利证书发行现金，金额相当于A类普通股整股当前市值的相同零碎。就本款（d）而言，A类普通股整股的当前市值应为A类普通股股份（根据本条例第11（d）条第二句确定）在紧接本条例第27条规定的交换日期之前的交易日的收盘价。
2.继任者
.本协议中由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和适用性。
1.董事会的决定和行动等。
在不受第1（c）节限制的情况下，任何计算在任何特定时间已发行的A类普通股或B类普通股的股份数量，包括为确定任何人为受益所有人的A类普通股或B类普通股的特定已发行股份百分比，应根据《交易法》下的《通则和条例》第13d-3（d）（1）（i）条的最后一句进行。公司董事会（在本协议特别规定的情况下，经公司董事会过半数成员同意）拥有管理本协议的专属权力和权力，并行使特别授予董事会（在本协议特别规定的情况下，经公司董事会过半数成员同意）或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能必要或可取的情况下，包括但不限于，有权及有权（i）解释本协议的规定，及（ii）作出一切被认为对本协议的管理是必要或可取的决定（包括决定赎回或不赎回权利或修订本协议）。董事会作出或作出的所有该等行动、计算、解释及决定（连同、凡
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在此具体规定，公司董事会多数成员的同意）的善意，应是最终的、决定性的，并对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他方具有约束力。
1.本协议的好处
.本协议不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前，A类普通股和B类普通股的登记持有人）以外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；但本协议应为公司、权利代理人和权利证书的登记持有人的唯一和专属利益（以及，在分配日期之前，A类普通股和B类普通股的注册持有人）。
1.可分割性
.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不受影响、损害或无效；提供了,然而、即使本协议另有相反规定，如任何该等条款、条文、契诺或限制被该法院或当局认定为无效、无效或不可执行，而公司董事会在其善意判决中确定将无效语言与本协议分开将对本协议的目的或效果产生不利影响，则本协议第23条所载的赎回权应予恢复，并应在董事会作出该等决定之日后第二十天营业时间结束前失效。
1.管治法
.本协议、根据本协议签发的每一项权利和每一项权利证书应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受适用于所订立合同的该州法律管辖并按其解释，并应完全在该州内履行。
2.同行
本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
3.描述性标题
本协议若干章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构，“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他条款。
[签名页立即关注]
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作为证明，本协议各方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
Comstock Holding Companies, Inc.
签名：/s/Christopher Clemente姓名：Christopher Clemente职务：首席执行官
Equiniti Trust Company，LLC由：/s/Michael Legregin ___姓名：Michael Legregin职务：高级副总裁
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展览A
A系列初级参与的指定、优惠和权利形式
Comstock Holding Companies, Inc.优先股
第1节。指定及金额.该系列的股票应指定为“A系列初级参与优先股”，构成该系列的股票数量为50,000股。
第2节。股息及分派.
(a)A系列初级参与优先股的股份持有人有权在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（此处将每个此类日期称为“季度股息支付日"），自首次发行A系列初级参与优先股的一股或一小部分股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（a）1.00美元或（b）中的较大者，但须符合下文所述的调整准备金，为所有现金股息的每股总额的1,000倍，和所有非现金股息或其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍，但以A类普通股股份或A类普通股已发行股份的细分（通过重新分类或其他方式）支付的股息除外，在公司的A类普通股上宣布，每股面值0.01美元（“A类普通股"）或以B类普通股股份或B类普通股已发行股份细分（通过重新分类或其他方式）支付的股息，在公司的B类普通股上宣布，每股面值0.01美元（“B类普通股"）自紧接前一个季度股息支付日起，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行A系列初级参与优先股的任何股份或零碎股份起。如公司须在2025年3月28日后的任何时间权利申报日期"）（i）宣布以A类普通股或B类普通股的股份支付的A类普通股或B类普通股的任何股息，（ii）将已发行的A类普通股或B类普通股细分，或（iii）将已发行的A类普通股或B类普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此种情况下，A系列初级参与优先股的股份持有人根据上句（b）条在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量，其分母是紧接该事件之前已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量。
(b)公司在宣布就A类普通股或B类普通股（A类普通股或B类普通股的应付股息除外）派发股息后，应立即按上文（a）段的规定就A系列初级参与优先股的已发行股份宣布股息或分配；提供了如果在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间的期间内，A类普通股或B类普通股未宣布股息或分配，则仍应在该后续季度股息支付日支付A系列初级参与优先股流通股每股1.00美元的股息。
（c）A系列初级参与优先股的已发行股份应自A系列初级参与优先股发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累积和累积股息，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份发行之日起开始累积，或除非
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发行日期为季度股息支付日，或为确定有权获得季度股息的A系列初级参与优先股股票持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股息不计息。A系列初级参与优先股的股份所支付的股息金额低于该等股份应计和应付时的该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，用于确定A系列初级参与优先股的股份持有人有权获得就其宣布的股息或分配的支付，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期之前的三十（30）天。
第3节。投票权.A系列初级参与优先股的股份持有人应拥有以下投票权：
(a)在符合以下规定的调整条款的情况下，A系列初级参与优先股的每一股应使其持有人有权就提交给公司股东投票的所有事项获得1,000票。如公司须在权利申报日期后的任何时间（i）宣布以A类普通股或B类普通股的股份支付的A类普通股或B类普通股的股息，（ii）将已发行的A类普通股或B类普通股细分，或（iii）将已发行的A类普通股或B类普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此种情况下，A系列初级参与优先股的股份持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数目乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量，其分母是紧接该事件之前已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量。
(b)除本文另有规定或法律另有规定外，A系列初级参与优先股的股东以及A类普通股和B类普通股的股东应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票。
（c）（i）如任何A系列初级参与优先股的股息在任何时候被拖欠，数额相当于其六（6）个季度股息，则该等意外情况的发生应标志着一段时期的开始（在此称为“违约期"）将延长至所有先前季度股息期和当前季度股息期所有当时已发行的A系列初级参与优先股股票的应计和未支付股息均已宣布并支付或拨出支付之时。在每个违约期间，所有拖欠股息金额相当于六（6）个季度股息的优先股持有人（包括A系列初级参与优先股持有人），作为一个类别投票，无论系列如何，均有权选举两（2）名董事。
（二）在任何违约期间，A系列初级参与优先股持有人的此类投票权可在根据本第3（c）条第（iii）款召集的特别会议上或在任何股东年会上最初行使，此后可在股东年会上行使，提供了除非已发行优先股股份数量的百分之十（10%）的持有人亲自或委托代理人出席，否则不得行使该表决权。A类普通股和B类普通股持有人未达到法定人数不影响优先股持有人行使该表决权。在现有违约期内优先股持有人最初应行使该表决权的任何会议上，他们有权作为类别投票选举董事填补
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董事会中可能存在的最多两（2）名董事的空缺（如有），或在年度会议上行使该权利的情况下，从该年度会议上选出的董事类别中选出两（2）名董事。如在任何特别会议上如此选出的人数未达到规定的人数，优先股持有人有权根据需要增加在最近一次股东年会上选出的类别的董事人数，以允许他们选出规定的人数。在优先股持有人在任何违约期间行使其选举董事的权利后，在该期间的延续期间，董事人数不得增加或减少，除非根据此处规定的优先股持有人的投票或根据任何优先于或与A系列初级参与优先股同等权益的股本证券的权利。
（三）除非优先股持有人在现有的违约期内先前已行使其选举董事的权利，否则董事会可命令，或任何股东或股东可要求召集优先股持有人特别会议，而不论其系列为何，其总数不少于已发行优先股股份总数的百分之十（10%），该会议应随即由总裁、副总裁或公司秘书召集。有关该等会议及任何优先股持有人有权依据本款（c）（iii）项投票的周年会议的通知，须透过将该通知的副本邮寄至该持有人在公司簿册上所载的最后地址的方式，发给每名优先股纪录持有人。召开该会议的时间应不早于该命令或请求后二十（20）天且不迟于该命令或请求后六十（60）天，或在该命令或请求后六十（60）天内未召开该会议的情况下，该会议可由合计拥有不少于已发行优先股股份总数百分之十（10%）的任何股东或股东根据类似通知召开。尽管有本款（c）项（三）项的规定，在紧接为下一次股东年会确定的日期之前的六十（60）天内，不得召开此类特别会议。
（iii）在任何违约期间，A类普通股和B类普通股以及公司其他类别股票（如适用）的持有人应继续有权选举全体董事，直至优先股持有人行使其权利选举两（2）名作为类别投票的董事，在行使该权利后（x）优先股持有人如此选出的董事应继续任职，直至其继任者由该等持有人选出或直至违约期限届满，及（y）董事会的任何空缺（除本条（c）（ii）段另有规定外），可由选出其职位已出现空缺的董事的股票类别的持有人所选出的余下董事的过半数投票填补。本款（c）中提及由特定类别股票持有人选出的董事，应包括由该等董事选出的董事，以填补前述句子（y）条规定的空缺。
（四）紧接违约期限届满后，（x）优先股持有人作为一个类别选出董事的权利终止，（y）优先股持有人作为一个类别选出的任何董事的任期终止，及（z）董事人数须为公司成立证明书或公司附例所规定的人数，而不论依据本条第3款（c）（ii）项的规定作出任何增加（但该人数须受，其后以法律或公司的成立证明书或附例所规定的任何方式作出更改）。董事会的任何空缺由
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前一句（y）和（z）条的规定可由其余董事的过半数填补。
（d）除本文规定的情况外，A系列初级参与优先股的持有人不应拥有特别投票权，并且不需要他们的同意（除非他们有权与本文规定的A类普通股和B类普通股的持有人一起投票）来采取任何公司行动。
第4节。某些限制.
(a)凡根据本条例第2节的规定就A系列初级参与优先股应付的季度股息或其他股息或分配出现拖欠，其后直至就已发行的A系列初级参与优先股股份的所有应计和未支付的股息和分配（无论是否已宣布）均已全额支付，公司不得：
（二）就A系列初级参与优先股宣派或支付股息、作出任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式收购任何股票的代价（无论是就股息而言，还是在清算、解散或清盘时）；
（三）宣布或支付与A系列初级参与优先股平价排名的任何股票的股息或进行任何其他分配（关于股息或在清算、解散或清盘时），但A系列初级参与优先股按比例支付的股息以及按所有该等股份持有人当时有权获得的总金额的比例支付或拖欠股息的所有该等平价股票除外；
（iii）赎回或购买或以其他方式收购与A系列初级参与优先股平价（股息或清算、解散或清盘时）排名的任何股票的对价股份，提供了公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等平价股票的股份，以换取公司排名较后（在股息方面或在解散、清盘或清盘时）至A系列初级参与优先股的任何股票的股份；或
（四）购买或以其他方式收购A系列初级参与优先股的任何股份，或与A系列初级参与优先股平价（股息或清算、解散或清盘时）排名的任何股份，除非根据书面提出的购买要约或通过发布（由董事会确定）的方式，根据董事会等条款，在考虑相应的年度股息率以及相应系列和类别的其他相对权利和优惠后，向此类股份的所有持有人发出购买要约，应善意地确定将导致各自系列或类别之间的公平公正待遇。
(b)公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份以作代价，除非公司可根据本条第4款（a）款在该时间及以该方式购买或以其他方式取得该等股份。
第5节。重新获得的股份.公司以任何方式购买或以其他方式获得的A系列初级参与优先股的任何股份，应在获得后立即清退并注销。所有该等股份于注销后即成为授权但未获发行
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优先股的股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，由董事会决议或决议创建，但须遵守此处规定的发行条件和限制。
第6节。清算、解散或清盘.
(a)在公司进行任何清算（自愿或其他方式）、解散或清盘时，不得向A系列初级参与优先股的股票排名较低的股票持有人（就股息或在清算、解散或清盘时）进行分配，除非在此之前，A系列初级参与优先股的股票持有人应已收到相当于每股A系列初级参与优先股1,000美元的金额，加上相当于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，至该款项支付之日（“A系列清算优先”).在全额支付A系列清算优先股后，不得向A系列初级参与优先股的股份持有人进行额外分配，除非在此之前，A类普通股和B类普通股的股份持有人应已收到每股金额（“共同调整"）等于（i）A系列清算优先权除以（ii）1,000（按下文（c）项所述适当调整，以反映A类普通股和B类普通股的股票分割、股票股息和资本重组等事件）所得的商数（第（ii）条中的“调整数”).继A系列初级参与优先股、A类普通股和B类普通股的所有已发行股份分别全额支付A系列清算优先股和共同调整后，A系列初级参与优先股的持有人，A类普通股股东和B类普通股股东应获得其在剩余资产中按调整数1（就此类优先股而言）（就此类A类普通股和B类普通股而言）的比例按每股基础分配的可按比例分配的份额。
(b)然而，如果没有足够的可用资产来允许全额支付A系列清算优先股和所有其他系列优先股的清算优先权（如果有的话），这些优先股与A系列初级参与优先股具有同等地位（无论是股息还是清算、解散或清盘时），则该等剩余资产应按其各自清算优先权的比例按比例分配给该等平价股份的持有人。但是，如果没有足够的可用资产允许全额支付共同调整，则应将这些剩余资产按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。
（c）如公司须在权利申报日期后的任何时间（i）宣布以A类普通股或B类普通股的股份支付的A类普通股或B类普通股的股息，（ii）将已发行的A类普通股或B类普通股细分，或（iii）将已发行的A类普通股或B类普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此种情况下，紧接该事件之前有效的调整数应通过将该调整数乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量，其分母是紧接该事件之前已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量。
第7节。合并、合并等.如公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将A类普通股和B类普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此种情况下，A系列初级参与优先股的股份应同时以每股金额进行类似的交换或变更（但以下文所载的调整条款为准）
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等于每一股A类普通股和B类普通股变更或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付）总额（视情况而定）的1,000倍。如公司须在权利申报日期后的任何时间（i）宣布以A类普通股或B类普通股的股份支付的A类普通股或B类普通股的股息，（ii）将已发行的A类普通股或B类普通股细分，或（iii）将已发行的A类普通股或B类普通股合并为较少数量的股份，那么在每一种此种情况下，前一句中所述关于A系列初级参与优先股的股份交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是在该事件发生后立即已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量，其分母是在该事件发生前已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量。
第8节。不赎回.A系列初级参与优先股的份额不得赎回。
第9节。修正.未经A系列初级参与优先股已发行股份的多数或更多持有人的赞成票（作为一个类别单独投票），不得以任何会实质性改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利的方式进一步修改公司的注册证书，从而对其产生不利影响。
第10节。零碎股份.A系列初级参与优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。
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附件 b
[权利证书表格]
证号。R-权利
如被公司赎回，则在2035年3月28日或更早之前不可行使。根据《权利协议》规定的条款，这些权利可由公司选择以每项权利0.00 1美元的价格赎回。在某些情况下，由收购人（该术语在权利协议中定义）和该等权利的任何后续持有人实益拥有的权利可能成为无效。[本权利证书所代表的权利由曾是或已成为收购人或收购人的附属公司或关联公司的人拥有或已实益拥有（这些术语在权利协议中有定义）。因此，本权利证书和此处所代表的权利在该协议第7（e）节规定的情况下可能成为无效。]
权利证书
Comstock Holding Companies, Inc.
这证明[ ]或注册转让人是上述权利数量的注册所有人，每一项权利均赋予其所有人权利，但须遵守日期为2025年3月28日的权利协议的条款、规定和条件（“权利协议”），特拉华州的一家公司Comstock Holding Companies, Inc.（“公司”），以及纽约有限责任公司Equiniti Trust Company，LLC（the“权利代理”），于2035年3月28日下午5：00（纽约市时间）之前的任何时间]在为此目的指定的权利代理人或其作为权利代理人的继任者的一个或多个办公室向公司购买A系列初级参与优先股的已缴足、不可评估份额的千分之一（“优先股”）的收购协议，收购价格为每股千分之一股份20.48美元（“采购价格”），在出示并交出本权利证书并附上正式签立的选择购买表格及相关证书后。上述本权利证书所证明的权利数量（以及行使时可购买的股份数量），以及上述每股购买价格，均为截至2025年3月28日基于该日期构成的优先股的数量和购买价格。公司保留权利，在第11（a）（ii）条事件发生前要求（该术语在权利协议中定义）行使多项权利，以便仅发行优先股的全部股份。
在发生第11（a）（ii）条事件（该等术语在权利协议中定义）时，如果本权利证书所证明的权利由（i）收购人或任何该等收购人的关联公司或联系人（该等条款在权利协议中定义）实益拥有，（ii）任何该等收购人、关联公司或关联公司的受让人，或（iii）在权利协议中规定的某些情况下，在该等转让后成为收购人的人的受让人，或收购人的关联公司或联系人，该等权利将失效，自该第11（a）（ii）条事件发生之日起及之后，本协议的任何持有人均不得就该等权利享有任何权利。
根据权利协议的规定，在行使本权利证书所证明的权利时可能购买的优先股或其他证券的购买价格以及股份数量和种类可能会在某些事件发生时进行修改和调整，包括第11（a）（ii）节事件。
本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件在此以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，而权利协议在此引用，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，其中权利限制包括在权利协议规定的特定情况下暂时停止行使该等权利。权利协议的副本已在上述权利代理人办公室存档，也可向权利代理人提出书面请求。
I-37
本权利证书，无论有无其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的一个或多个主要办事处交出后，可以交换另一份权利证书或相同期限和日期证明权利的权利证书，使持有人有权购买与所交出的权利证书或权利证书所证明的权利所应具有的权利相一致的总数千分之一的优先股份额相同的权利证书或权利证书。如本权利证书须部分行使，则持有人有权于交出本权利证书时领取另一份权利证书或未获行使的整份权利证书。
在符合权利协议的规定下，本证书所证明的权利可由公司选择在（i）股票收购日期后第10天（如该期间可能根据权利协议延长）的营业时间结束前的任何时间以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回，以及（ii）最后的到期日，两者中以较早者为准。此外，这些权利可以全部或部分交换为A类普通股、B类普通股或公司优先股的股份，这些股份的价值或经济权利与这些股份基本相同。一旦公司董事会采取行动授权任何该等交换，且在没有任何进一步行动或任何通知的情况下，该等权利（不受该等交换规限的权利除外）将终止，而该等权利将仅使持有人能够获得在该等交换时可发行的股份。在权利协议中规定的某些情况下，赎回权利的决定需要获得公司董事会过半数成员的同意。
任何优先股的零碎股份将不会在行使特此证明的任何权利或权利时发行（但作为优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份除外，该零碎股份可由公司选择以存托凭证作为证明），但将按照权利协议的规定支付现金代替。
本权利证书的任何持有人均无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使本协议时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的股份持有人，也不得解释为权利协议或本协议所载的任何内容将公司股东的任何权利或就董事选举或在其任何会议上提交给股东的任何事项的任何投票权授予本协议的持有人，或对任何公司行动给予同意或拒绝同意，或接收会议通知或其他影响股东的行动（权利协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利或权利已按权利协议规定行使。
本权利证书经权利代理人会签后，不得为任何目的有效或具有义务性。
见证公司适当人员的传真签字及其法团印章。
日期为______________________
标的：COMSTOCK HOLDING COMPANIES，INC。
签名： 签名：
Name：Name：
标题：标题：
会签：
出席者：Equiniti Trust Company，LLC：授权签署签名：
Name：Name：
标题标题：
I-38
【权利证书反面表格】
转让形式
（如登记持有人希望转让权利证书，则由该登记持有人签立。）
收到的价值 特此出售、转让和转让给 （请打印受让方姓名和地址）本权利证书连同其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成并指定律师，转让在内权利
内挂名公司账簿上的证明，全权替代。
日期：
签名：
签名保证：
证书
下列签署人特此通过勾选相应方框证明：
(1)本权利证书[ ]不是由现在或曾经是收购人或任何该等收购人的关联公司或联系人的人或其代表出售、转让和转让[ ]（因为这些条款是根据权利协议定义的）；
(2)经适当查询并据以下签署人所知，本公司[ ]没有[ ]从任何现在、曾经或之后成为收购人或收购人的关联公司或关联人的人那里获得本权利证书所证明的权利。
日期：
签名：
签名保证：
通知
上述转让和证书的签字，必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。
I-39
选举购买的形式
（持有人欲行使权利证书所代表的权利的，予以执行。）
致：COMSTOCK HOLDING COMPANIES，INC.：
下列签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的__________权利，以购买在行使权利时可发行的优先股股份（或公司或在行使权利时可能发行的任何其他人的此类其他证券），并请求以该等股份的名义发行并交付给：
请插入社保或其他识别号______________________________
（请打印姓名和地址）：
如该等权利数目不应是本权利证书所证明的全部权利，则应将该等权利余额的新权利证书登记在下列机构名下并交付给：
请插入社保或其他识别号码（请打印姓名和地址）：
日期：
签名：
签名保证：
证书
下列签署人特此通过勾选相应方框证明：
(1)本权利证书[ ]所证明的权利[ ]不是由现在或曾经是收购人的人或任何该等收购人的关联公司或关联人行使或代表行使（因为这些条款是根据权利协议定义的）；
(2)经适当查询并据以下签署人所知，本公司[ ]没有从任何现在、曾经或成为收购人或收购人的关联公司或联系人的人处获得本权利证书所证明的权利。
日期：
签名：
签名保证：
通知
上述选举购买和证书的签字必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。
I-40
附件 C
购买权概要A系列初级
参与优先股
2025年3月12日，Comstock Holding Companies, Inc.董事会（“公司”）批准采纳和执行第382条权利协议，并宣布一项优先股购买权的股息分配（a“右”）每股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），以及B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股"），该公司于2025年4月14日收市时向登记在册的股东发行的未记录日期”).权利的描述和条款载于第382节权利协议（the“权利协议”）日期为2025年3月28日，由公司与Equiniti Trust Company，LLC签署。每项权利赋予登记持有人向公司购买单位（a“单位”）包括千分之一的A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元（“优先股“），购买价格为每单位20.48美元（以下简称”采购价格”），视情况调整。
公司董事会通过权利协议，努力保护股东价值，试图继续防止公司使用其净经营亏损结转的能力可能受到限制（“NOL”）以减少未来潜在的联邦所得税义务。公司经历并继续经历重大经营亏损，根据经修订的1986年《国内税收法》（“代码”），以及美国国税局颁布的规则，公司可能会在某些情况下“结转”这些损失，以抵消当前和未来的任何收益，从而减少公司的联邦所得税责任，但须遵守某些要求和限制。在NOL不会以其他方式受到限制的情况下，公司相信其将能够结转大量NOL，因此这些NOL对公司而言可能是一项重大资产。然而，如果公司经历《守则》第382节所定义的“所有权变更”，其使用NOL的能力将受到很大限制，NOL的使用时间可能会大大延迟，因此可能会严重损害该资产的价值。
权利协议的副本正向美国证券交易委员会提交，作为表格8-A上登记声明的附件。权利协议的副本可从公司免费获得。本权利摘要并不旨在完整，而是通过引用权利协议对其整体进行限定，该协议通过引用并入本文。
分配日期；收购人；权利转让.最初，这些权利将附加于所有A类普通股证书和代表当时已发行股份的B类普通股证书，并且不会分发单独的权利证书。除权利协议中规定的某些例外情况外，权利将与A类普通股和B类普通股分开，并且分配日期（如权利协议中所定义）将发生在（i）一名个人或一组关联或关联人士的公开公告后十天（以较早者为准）（“收购人”）已取得或有权取得A类普通股4.95%或以上已发行股份的实益所有权（“股票收购日期"）或（ii）在要约收购或交换要约开始后十个工作日，该要约或交换要约将导致个人或团体实益拥有A类普通股4.95%或以上的已发行股份。收购人的定义不包括任何被豁免的人（定义见下文）和任何仅因豁免交易（定义见下文）而成为收购人的人。在分配日期之前，（i）权利将由A类普通股证书和B类普通股证书（或就A类普通股或B类普通股而言的账面记账股份）证明，并将与且仅与该等A类普通股证书和B类普通股证书（或就A类普通股或B类普通股而言的账面记账股份）一起转让，（ii）在记录日期后的新A类普通股证书及B类普通股证书（或就A类普通股或B类普通股而言的帐面记账股份）将包含以引用方式纳入权利协议的注释，而就在记录日期后发行的任何未经证明的帐面记账股份而言，将提供适当通知，以引用方式纳入权利协议，以及（iii）为转让已发行的A类普通股或B类普通股（或A类普通股或B类普通股的账面记账股份）的任何证书而交出，也将构成转让
I-41
与此类凭证或簿记股份所代表的A类普通股或B类普通股相关的权利。
在分配日期后，将在切实可行范围内尽快将权利证书邮寄给截至分配日期营业时间结束时A类普通股和B类普通股的记录持有人。此后，单独的权利证书将单独代表权利。除公司董事会另有决定外，只有在分配日期之前发行的A类普通股和B类普通股的股份将获得发行权利。
获豁免人士.下列人员为“获豁免人士”根据权利协议：
（i）任何人，连同该人的所有联属公司及联系人，是A类普通股的实益拥有人、可就代表于2025年3月28日已发行A类普通股股份的4.95%或以上的A类普通股股份行使的期权及/或认股权证，将为“获豁免人士”。然而，任何该等人士如连同该等人士的所有联属公司及联系人成为代表A类普通股百分比的证券的实益拥有人，而该百分比超过该人士自2025年3月28日以来任何时间所拥有的A类普通股最低百分比的0.5%或以上，则该等人士将不再被视为获豁免人士，并须被视为收购人士，除非仅（x）根据公司授予该人的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的A类普通股股份数量，或（y）由于公司赎回A类普通股股份。
（ii）此外，任何人连同该人的所有联属公司及联系人，因公司或其任何附属公司购买A类普通股的股份而成为A类普通股的实益拥有人、可就代表当时已发行的A类普通股股份的4.95%或以上的A类普通股股份行使的期权及/或认股权证，亦为“获豁免人士”。然而，任何该等人将不再被视为获豁免人士，并将被视为收购人，前提是该人连同该人的所有联属公司和联系人，在该人成为当时A类普通股已发行股份的4.95%或以上的实益拥有人之日后的任何时间成为实益拥有人，代表A类普通股百分比的证券超过0.5%或以上该人自该人首次成为当时A类普通股已发行股份的4.95%或以上的实益拥有人之日起的任何时间所拥有的A类普通股实益所有权的最低百分比，但仅（x）根据公司授予该人的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的A类普通股股份数量，或（y）由于公司赎回A类普通股股份而除外。
（iii）此外，任何人如连同该人的所有联属公司及联系人，是可就代表已发行A类普通股股份的4.95%或以上的A类普通股股份行使的A类普通股股份、期权及/或认股权证的实益拥有人，而其实益拥有权（由公司董事会全权酌情决定）（x）不会危及或危及公司可获得其NOL或（y）在其他方面符合公司的最佳利益，将为获豁免人士。然而，如（a）任何该等人不再实益拥有当时已发行的A类普通股的4.95%或以上的股份，或（b）在公司董事会作出该等决定的日期后，该等人连同该人的所有联属公司及联系人，则任何该等人将不再是获豁免人士，成为代表A类普通股百分比的证券的实益拥有人，该证券的实益拥有人超过该人自首次成为当时A类普通股已发行股份的4.95%或以上的实益拥有人之日起的任何时间所拥有的A类普通股实益拥有人的最低百分比0.5%或以上，除（x）根据公司授予该人士的股权补偿裁决，或由于根据该等股权补偿裁决的条款调整该等股权补偿裁决所代表的A类普通股股份数目，或（y）由于公司赎回A类普通股股份，或（c）公司董事会全权酌情决定，就该人的实益所有权（连同该人的所有关联公司和联系人）对公司可获得其NOL的影响作出相反的确定。
I-42
来自被豁免人士的A类普通股股份（或可为A类普通股行使的期权或认股权证）的买方、受让人或受让人将不会因此成为被豁免人士，但从被豁免人士处获得作为遗产或遗产的A类普通股遗产的受让人应为被豁免人士，只要该受让人继续是当时A类普通股已发行股份的4.95%或以上的实益拥有人。
豁免交易.下列交易应为“豁免交易"根据权利协议：公司董事会全权酌情决定的任何交易均获豁免于权利协议，而该决定须由公司董事会在该交易日期前全权及绝对酌情决定作出，包括但不限于如公司董事会确定（i）任何人士均不直接或间接拥有A类普通股或B类普通股股份的实益拥有权，由于该交易或该交易的任何其他方面，将危及或危及公司可获得的公司税收优惠，或（ii）该交易在其他方面符合公司的最佳利益。在授予“获豁免交易”的豁免时，公司董事会可要求任何原本会是收购人的人作出某些陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺将导致该等后果及受公司董事会全权酌情决定的条件所规限，包括任何该等违反将导致该人成为收购人。
可追溯性；有效期届满.权利在分配日期前不可行使，并将于（i）2035年3月28日营业结束时、（ii）根据权利协议赎回权利的时间、（iii）根据权利协议交换权利的时间、（iv）如果公司董事会确定权利协议对于维护某些税收优惠不再是必要或可取的，则废除《守则》第382条或任何后续法规，（v）公司董事会决定不得结转某些税务优惠的公司某课税年度的开始日期，或（vi）如在该日期或当日尚未收到股东对权利协议的批准，则为采纳权利协议的一周年。权利在任何时候都不会有任何投票权。
如果收购人成为A类普通股当时已发行股份的4.95%或以上的实益拥有人，则此后权利的每个持有人将有权在行使时获得A类普通股（或在某些情况下获得公司的现金、财产或其他证券），其价值等于权利行使价格的两倍。行权价格为购买价格（定义见权利协议）乘以与每项权利相关的单位数量（最初为一个）。尽管有上述任何规定，在收购人成为（a "翻转活动”），任何收购人实益拥有的或（在权利协议规定的某些情况下）曾经拥有的所有权利将无效。然而，权利在发生翻转事件后不可行使，直至该权利不再可由公司赎回，如下文所述。
例如，以每项权利20.48美元的行权价计算，在上一段所述事件发生后，就A类普通股或B类普通股（视情况而定）的股份所分配的每项权利不是由收购人（或某些关联方）拥有，其持有人将有权以20.48美元的价格购买价值40.96美元的A类普通股（或其他对价，如上所述）。如果行使时的A类普通股每股市值为10.24美元，则每一项有效权利的持有者将有权以20.48美元的价格购买4股A类普通股。
在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。虽然权利的分配不会对股东或公司征税，但股东可视情况在上述权利成为可行使公司A类普通股（或其他对价）的情况下或在权利被赎回的情况下确认应税收入。
I-43
反稀释条款.行使权利时应付的购买价格，以及优先股或其他可发行证券或财产的单位数量，将不时进行调整，以防止稀释（i）在优先股发生股票股息、或优先股细分、组合或重新分类的情况下，（ii）如果优先股持有人被授予某些权利或认股权证以低于优先股当前市场价格认购优先股或可转换证券，或（iii）在向优先股持有人分配债务或资产的证据（不包括定期季度现金股息）或认购权或认股权证（上述情况除外）时。
除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。将不发行零碎单位，取而代之的是，将根据优先股在行使日前最后一个交易日的市场价格进行现金调整。
交换.在股票收购日之后的任何时间，公司董事会可以全部或部分交换权利（收购人拥有的权利除外），按照等于（i）每项权利的A类普通股股份数量的交换比率，其价值等于随后可行使权利的A类普通股股份数量的价值与购买价格之间的价差，或（ii）如果在收购人收购当时已发行的A类普通股股份的50%或更多之前，就A类普通股的股份而分配的每一权利一股A类普通股或就B类普通股的股份而分配的每一权利一股B类普通股（在每种情况下，可进行调整）。
赎回.在股票收购日期后十天之前的任何时间，公司可以以每项权利0.00 1美元的价格全部赎回这些权利，但不能部分赎回。一旦公司董事会下令赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.00 1美元的赎回价格。
修正.除有关权利的主要经济条款或延长最终到期日的条文外，权利协议的任何条文可由公司董事会于分派日期前作出修订。于分派日期后，董事会可修订权利协议的条文，以纠正任何歧义，作出不会对权利持有人的利益（不包括任何收购人的利益）产生不利影响的更改，或缩短或延长权利协议项下的任何时间期限；提供了,然而、在权利不可赎回时，不得修改延长赎回的时间期限。
I-44
附录II –建议修订经修订及重述的法团注册证明书
修订证明书
的
经修订及重列的成立法团证明书
的
Comstock Holding Companies, Inc.
Comstock Holding Companies, Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明：
1.公司名称为Comstock Holding Companies, Inc.公司的原始公司注册证书已于2004年5月24日向特拉华州州务卿提交，公司的经修订和重述的公司注册证书已于2004年12月17日向特拉华州州务卿提交，并经2011年6月28日向特拉华州州务卿提交的公司经修订和重述的公司注册证书修订证书修订，经2012年6月22日向特拉华州州务卿提交的经修订及重述公司注册证书修订证书修订，经2015年6月18日向特拉华州州务卿提交的经修订及重述公司注册证书修订证书修订，并经2015年9月23日向特拉华州州务卿提交的经修订及重述公司注册证书修订证书（经修订，“经修订及重述的法团注册证明书”）。
2.公司董事会于2025年3月12日正式召开的会议上通过决议，提议并宣布将经修订和重述的公司注册证书第IV（a）（2）（b）条全文修订如下：
每一股B类普通股的持有人应有权就提交给公司股东投票的所有事项亲自或通过代理人获得适用的每股B类投票，但任何私有化交易（定义见下文）除外，该交易应受本条第四款（a）（10）项管辖。如本文所用，“适用的B类每股投票”是指十五（15）票，前提是（i）如果权利（本条第（IV）款（a）（2）（b）项中使用的此类术语和其他大写术语）在本经修订和重述的公司注册证书中未另有定义，具有公司与Equiniti Trust Company，LLC于2025年3月28日签署的第382条权利协议中赋予此类术语的含义，由于可能不时修订（“供股计划”）根据供股计划第11节成为A类普通股和/或其他有表决权证券的可行权，“适用的B类每股投票”系指B类普通股的每股股份中导致已发行的B类普通股的总投票权占公司已发行的有表决权证券总投票权的百分比的投票数量，紧随该权利变得如此可行使的时间，当连同所有此类A类普通股和/或其他在行使就B类普通股分配的权利时可发行的有表决权证券的总投票权，等于已发行的B类普通股的总投票权占紧接该权利变得如此可行使的时间之前公司已发行的有表决权证券总投票权的百分比，假设行使所有权利（考虑到不时对A类普通股或如此可发行的其他有表决权证券的股份数量进行的每一次调整、对购买价格的每一次调整以及对根据权利计划的条款生效的未行使权利数量的每一次调整），（ii）如公司董事会根据供股计划第27条采取行动，将全部或任何部分权利交换为A类普通股和/或其他有表决权证券的股份，则自该行动日期及之后，根据本但书第（i）条将作出的适用的每股B类投票的计算，应通过以A类普通股和其他有表决权证券的股份数量代替行使被如此交换的权利时可发行的A类普通股和其他有表决权证券的股份数量来进行。
二-1
3.本修订证书是公司股东根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过的。
作为证据，康斯托克控股 Companies，Inc.已导致本修订证书自2025年6月这个[ ____ ]日起被执行。
Comstock Holding Companies, Inc.
签名：
Christopher Clemente，首席执行官
二-2
