F-3战斗机战斗机

F-3战斗机战斗机 1 d215137df3.htm F-3战斗机战斗机 F-3战斗机战斗机

(1)	代表注册人将由注册人发行或将由Brookfield Renewable Corporation（“BEC”）或Brookfield Asset ManagementInc.（“Brookfield”）交付的无投票权有限合伙单位（“LP单位”）的最大数量，在每种情况下，与交换、赎回或收购相关（如适用），不时发行BEC的A类可交换附属投票权股份（“可交换股份”）。

(2)	根据规则416，根据本协议登记的证券包括因单位拆分、单位股息或类似交易而可发行的不确定数量的额外LP单位。

(3)	根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第429条，这里包含的招股说明书是合并后的招股说明书。涉及并将用于注册人发行或BEC或Brookfield交付（i）在此注册的62,500,000LP单位和（ii）179,295,083LP单位（经调整以反映注册人于12月14日完成的3:2远期股票分割，根据2020年7月29日宣布生效的F-3表格（文件编号333-237996）的注册声明（“事先注册声明”）进行了注册，据注册人所知，LP单位尚未由注册人发布或交付，截至本文发布之日，BEPS或Brookfield。

(4)	根据《证券法》第429条的规定，作为本注册声明一部分提交的招股说明书所涵盖的证券包括根据先前的注册声明注册的注册人的证券。先前于2020年5月4日就先前的注册声明支付了699,515.05美元的注册费。因此，与此注册声明相关的申请费为262,794.63美元，该费用仅用于根据《证券法》第457（c）条计算注册费的目的，基于2021年8月10日在纽约证券交易所报告的LP单元的高和低销售价格的平均值。

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人应提交进一步的修正案，其中明确指出，本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）条生效，或直至本登记声明于证券交易委员会根据上述第8（a）条决定的日期生效为止。

根据《证券法》第429条的规定，本注册声明中包含的招股说明书还涉及注册人在F-3表格上的注册声明（文件编号:333-237996）。一旦生效，本注册声明也将作为对该较早注册声明的生效后修正。

2020年5月4日，Brookfield Renewable PartnersL.P.（“合伙企业”）向美国证券公司提交了F-3表格（文件编号333-237996）上的注册声明（“事先注册声明”）。与交易委员会（“SEC”）有关的发行和/或交付总计179,400,000股（经调整以反映合伙企业于2020年12月14日完成的3供2远期股票分割）的无投票权有限合伙单位（“LP单位”），涉及交换，赎回或收购（如适用），Brookfield Renewable Corporation（“BEC”）的A类可交换次级投票权股份（“可交换股份”）。事先注册声明随后于2020年7月29日被SEC宣布生效。根据1933年《证券法》（“证券法”）第429条的规定，本登记声明是一份新的登记声明，合并了先前登记声明中尚未发行的179,295,083LP单位，以及额外的62,500,000LP单位，合伙企业、BEC和/或Brookfield Asset ManagementInc.在此登记发行和/或交付（如适用），以便能够根据合并的招股说明书发行或交付总计241,795,083LP单位。根据《证券法》第429条的规定，本登记声明也构成对先前登记声明的事后生效修正，此后，根据《证券法》第8（c）条的规定，该事后生效修正将与本登记声明的生效同时生效。

本招股说明书涉及多达241,795,083个Brookfield Renewable PartnersL.P.（“合伙企业”或“我们”，“我们”和“我们的”）的无投票权有限合伙单位（“LP单位”），这些单位可能由合伙企业发行或由Brookfield Renewable Corporation（“BEC”）交付，以满足任何交换要求，赎回或收购BEC的A类可交换次级投票权股份（“可交换股份”）（包括（如适用）与BEC的清算、解散或清盘有关的股份）。179,295,083个仍未发行的LP单位先前是根据证券交易委员会（“SEC”）于2020年7月29日宣布生效的F-3表格（文件号333-237996）上的合伙企业注册声明（“事先注册声明”）注册的。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第429条的规定，本招股说明书更新了先前的注册声明，并包括合伙企业先前根据该先前的注册声明注册的LP单位。

Brookfield Asset ManagementInc.（“Brookfield”或“出售单位持有人”）也同意，如果BEC和合伙企业都没有满足可交换股份持有人的交换要求，那么Brookfield作为出售单位持有人，将满足要求，直到7月30日，2027年（AAS将自动续签，连续两年，除非Brookfield根据权利协议（定义见本文）的条款向权利代理人（定义见本文）提供终止的书面通知，否则根据本招股说明书，通过支付现金金额或交付此类LP单位（最多为241,795,083LP单位）来满足此类交换请求，其中包括合伙企业先前根据先前的注册声明注册的LP单位。

每份可交换股份可由其持有人选择交换为一个LP单位（可根据某些资本事件进行调整）或其现金等价物（付款形式将在我们集团的选举中确定（定义见本文）），如本招股说明书中更全面描述的。

合伙企业、BEC或Brookfield均不会因根据本招股说明书交换、赎回或收购可交换股份而发行或交付任何LP单位而获得任何现金收益。

LP单位在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“BEP”，多伦多证券交易所（“TSX”）上市，交易代码为“BEP.UN”。”2021年8月10日，LP单位在纽约证交所的收盘价为每单位38.54美元，在多伦多证交所的收盘价为每单位48.24加元。

投资有限责任公司涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本文的文件中标题类似的部分，以讨论在投资LP单位之前应考虑的风险因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为


关于本招股说明书			i
关于前瞻性信息的告诫说明			II
概述			1
风险因素			3
收益的使用			8
合并资本			8
可交换股份交换LP单位			9
初级交换权			9
二次交换权			10
救赎			14
清算			15
合伙企业清算时的自动赎回			15
合伙企业的资本结构说明			17
出售单位持有人			18
分配计划			19
重要的美国联邦所得税注意事项			20
加拿大联邦所得税的重要考虑因素			27
法律事务			31
专家			31
在哪里可以找到更多信息			31
通过引用合并			32
法律程序的效力与民事责任的可执行性			33
费用			34

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明涉及将不时发行或交付的与交换、赎回或收购（如果有的话）有关的LP单位，可交换股份（包括与清算、解散或清算BEC有关的股份）。术语注册声明是指先前的注册声明以及任何和所有的修订，包括先前的注册声明和本注册声明的附表和证物，根据《证券法》第429条，该声明与先前的注册声明合并。在本招股说明书更全面描述的情况下，我们，BEC或出售单位持有人可随时或不时向可交换股份的持有人发行或交付LP单位，以换取可交换股份。根据SEC规则的允许，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明，包括其展品，以及任何招股说明书增刊和通过引用并入本文或其中的任何文件。

您应该阅读本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充资料，以及我们可能向您提供的任何自由书面招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文件，以及您做出投资决定可能需要的任何其他信息。您还应该阅读并仔细考虑我们在下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”中提到的文档中的信息。在本招股说明书日期之后通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中的信息仅在此类文件封面所包含的日期是准确的。在任何情况下，根据本招股说明书交付的本招股说明书或任何LP单位的交付均不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书之后的任何日期都是正确的。自该日起，我们的业务、财务状况和经营成果可能已发生变化。后续申报文件中任何与本招股说明书不一致的信息将取代本招股说明书中的信息。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书及任何随附的招股说明书增刊中提供的信息，以及我们可能向您提供的任何自由书面招股说明书。本公司及销售单位持有人未授权他人向你方提供其他信息.我们和卖出单位持有人不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语“Brookfield Renewable”，“我们”，“我们的”和“我们的集团”是指与其子公司和经营实体的合作关系，包括Brookfield Renewable Energy L.P.（“BRELP”），BRP Bermuda Holdings I Limited，Brookfield BRP Holdings（Canada）Inc.，Brookfield BRP Europe Holdings（Bermuda）Limited、Brookfield Renewable Investments Limited及BEC。“普通合伙人”一词指的是合伙企业的普通合伙人Brookfield Renewable Partners Limited。“Brookfield”一词是指Brookfield Asset ManagementInc.及其子公司（Brookfield Renewable除外）。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书增刊所包含或通过引用并入的财务信息均以美元表示，并且除非另有说明，否则已按照国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含适用的美国和加拿大证券法所指的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。前瞻性陈述可能包括估计、计划、期望、意见、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书的文件包括有关Brookfield Renewable资产质量及其产生的现金流弹性的陈述，Brookfield Renewable的预期财务业绩和派息率，资产的未来委托使用，我们的投资组合的合同性质，技术多样化，收购机会，收购和处置（包括收购）的预期完成，以及我们的机构合作伙伴和苹果公司的中国可再生能源基金，在中国一个213兆瓦的合同风电资产组合中持有55%的股份，以及我们在美国的391兆瓦风电投资组合的待售股份，融资和再融资机会，BEC是否有资格被纳入指数，BEC吸引新投资者的能力，以及BEC和合作伙伴关系的未来表现和前景，经济复苏，实现长期平均发电量，项目开发和资本支出成本，能源政策，经济增长，可再生资产类别的增长潜力，Brookfield Renewable和Brookfield Renewable获得资本的未来增长前景和分布情况。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“期望”、“预定”、“估计”、“打算”、“预期”、“相信”、“潜在”、“倾向”、“继续”、“尝试”、“可能”、“主要”、“近似”、“努力”、“追求”、“努力”、“寻求”、“目标”、“相信”等词语或某些行动的陈述来识别，事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们对未来结果或事件的当前预期，并基于我们当前可获得的信息以及我们认为合理的假设。

尽管我们认为这些前瞻性陈述和信息所表达或暗示的我们预期的未来结果，业绩或成就是基于合理的假设和预期的，但我们无法向您保证，这些预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为这些陈述和信息涉及假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与预期的未来结果存在重大差异，这些前瞻性陈述和信息所表达或暗示的业绩或成就。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并非我们所知道或在我们的控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营成果以及我们的计划和战略可能与前瞻性陈述和前瞻性信息中所表达的内容存在重大差异。

以下概述了本招股说明书中通过引用并入的一些风险，但并非全部风险。请仔细考虑本招股说明书和通过引用并入的文件中讨论的所有信息和风险因素，以更全面地描述这些风险和其他风险。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异的风险因素包括但不限于:

•

由于气候变化或其他原因，我们的水电设施的水文、风能设施的风况、太阳能设施的辐照度或任何设施的总体天气的变化；

•

能源市场的供求波动；

•

我们无法以类似条款重新谈判或替换即将到期的购电协议；

•

水租赁费用（或类似费用）的增加或供水规定的改变；

•

损害或消除我们项目竞争优势的技术进步；

•

我们投资组合中未签约发电量的增加；

我们警告，上述可能影响未来结果的简要风险因素清单并非详尽无遗。前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点以及通过引用并入本文的文件，不应依赖于代表我们截至任何后续日期的观点。尽管我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述或信息的义务，除非适用法律要求。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参见项目3。d本招股说明书中的“风险因素”以及第3项中包含的风险因素。d年度报告中的“风险因素”以及其中描述的其他风险和因素。

本招股说明书和通过引用并入的文件中包含的风险因素可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。我们根据这些风险因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行了限定。在阅读本招股说明书和通过引用并入的文件时，请记住此注意事项。

该合作伙伴关系运营着世界上最大的公开交易、纯可再生能源平台之一。Brookfield Renewable的投资组合包括北美、南美、欧洲和亚洲的水电、风能、太阳能和存储设施，总装机容量超过2万兆瓦，以及一条约3.1万兆瓦的开发管道。LP单位在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。

欲知更多信息，请参阅年度报告。

布鲁克菲尔德再生能源公司

BEC是一家根据British Columbia法律于2019年9月9日注册成立的加拿大公司，是为更愿意通过公司结构拥有证券的投资者提供的另类投资工具。这些可交换股份在多伦多证交所和纽约证券交易所上市，股票代码为“BEC”。根据于2020年7月30日完成的特别分配，可交换股份已分配给合伙企业的现有单位持有人。尽管BEC的业务主要位于美国、巴西、哥伦比亚和欧洲，但从经济角度来说，股东将接触到该合作伙伴关系运营的所有地区，这是因为可交换股份附带了交换功能，由此，BPC可以选择通过交付现金或LP单位来满足交换请求。

BEC的注册和总部位于纽约韦西街250号15楼，纽约，10281-1023，其电话号码是（212）417-7000。

每股可交换股份将获得与每个LP单位所派发股息相同的股息，并可由持有人选择交换一个LP单位（可根据某些资本事件进行调整）或其现金等价物（付款形式将在我们集团的选举中确定），如本招股说明书中更全面描述的。请参阅“可交换股份换LP单位——主要交换权——调整以反映某些资本事件。”

Brookfield还签订了一份权利协议（“权利协议”），根据该协议，Brookfield同意，除非Brookfield向威尔明顿提供信托，否则，直至2027年7月30日（As将自动连续续签两年，全国协会（“权利代理人”），并根据权利协议的条款发出书面终止通知），如果在适用的指定兑换日期就任何标的可交换股份，（i）BEC尚未履行其条款和条款通知（“BEC条款”）规定的交付LP单位金额或其现金等值金额的义务，并且（ii）在我们选择时，我们没有唯一和绝对的自由裁量权，Brookfield将从其持有人手中收购此类主题可交换股份，并交付LP单位金额或其现金等价物，Brookfield将履行或促使履行BEC条款规定的义务，将此类主题可交换股份交换为LP单位金额或其现金等价物。在这种情况下，可交换股份的持有者有权获得LP单位金额或其现金等价物。

截至2021年8月6日，BRELP共有274,944,130个LP单位，194,487,939个可赎回/可交换合伙单位（“可赎回/可交换合伙单位”），以及172,206,840股可交换流通股。可赎回/可交换合伙单位须受赎回-交换机制规限。根据该机制，LP单位可按一供一的原则发行，以换取可赎回/可交换合伙单位。所有可赎回/可交换的合伙单位目前均由Brookfield拥有。

LP单位交换和所有权的税收后果

请参阅“加拿大联邦所得税注意事项”和“美国联邦所得税注意事项”，以了解加拿大和美国联邦所得税注意事项的摘要，如果可交换股份的持有人将其可交换股份交换为LP单位，则这些事项可能与可交换股份的持有人相关。由于对此类持有人的具体税收后果将取决于他们各自的具体情况，强烈敦促持有人就此类持有人特有的任何加拿大和/或美国联邦、州和地方税收后果咨询自己的税务顾问。

对有限合伙单位的投资风险很高.在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们的年度报告中通过引用并入的风险，以及本招股说明书中通过引用并入的其他信息，我们随后根据第13（a）节向美国证券交易委员会提交的文件对这些信息进行了更新，经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第14条或第15条（d）项，以及本招股说明书中包含的加拿大证券监管机构。其中和本文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，在做出投资决定之前，请考虑以下风险:请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

将可交换股份转换为LP单位的相关风险

将可交换股份交换为LP单位可能会导致美国联邦所得税对持有人实现的任何收益征税。

根据事实和情况，美国持有人将可交换股份换成LP单位可能会导致美国联邦所得税对该美国持有人实现的任何收益征税。总的来说，根据交换权的行使将可交换股份交换为LP单位的美国持有人将确认资本利得或损失（i）如果Brookfield根据权利协议交付LP单位满足了交换要求，或者（ii）如果BEPC交付LP单位满足了交换请求，并且在《守则》第302（b）条（定义见本文）的含义内，交换是“完全赎回”美国持有人在BEPC的股权，这是对股票的“相当不成比例的”赎回，或者“本质上不等同于股息”，适用某些建设性所有权规则，这些规则不仅考虑到BEC实际拥有的可交换股份和其他股权，还考虑到BEC的其他股权，出于美国联邦所得税的目的，BEC被视为建设性拥有。如果BEPC交付LP单位所满足的交换请求不被视为前述规则下的出售或交换，然后，它将被视为等于现金和收到的财产（例如LP单位）的公平市场价值的分配，根据通常适用于公司股票分配的规则征税。

一般而言，如果合伙企业通过根据合伙企业行使的合伙认购权（定义见本文）将LP单位交付给美国持有人来满足交换请求，然后，根据《守则》第721（a）条，美国持有人将可交换股份换成LP单位的资格将是免税的，除非在交换时，合伙企业（i）是一家被视为公司的公开交易合伙企业，或者（ii）如果为《守则》第721（b）条的目的而成立，则将是一家“投资公司”。在前一句（i）或（ii）中描述的情况下，美国持有人可以在交易所确认收益。合伙企业的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业将被视为合伙企业而不是公司。此外，根据BEC（或合伙企业）清算或解散时的持有人权利和可交换股份的条款，这些可交换股份旨在提供与LP单位的经济回报（包括相同的分配）相等的经济回报，并考虑到在可预见的未来合伙企业资产的预期相对价值及其在子公司资产中的应占份额，合伙企业的普通合伙人目前预计，就《守则》第721（b）条而言，美国持有人根据行使合伙企业认购权将可交换股份交换为LP单位不会被视为转让给投资公司。因此，合伙企业的普通合伙人目前预计，根据合伙企业行使的合伙企业认购权，美国持有人将可交换股份交换为LP单位，符合《守则》第721（a）条的免税条件。然而，对于任何此类未来交易所是否符合《守则》第721（a）条规定的免税条件，尚无法作出最终决定，因为这将取决于交易所当时的事实和情况。这些事实和情况中的许多不在合伙企业的控制范围内，并且无法保证合伙企业的普通合伙人对任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）。也不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与未来立场相反的立场

被合作伙伴拿走了。如守则第721（a）条不适用，然后，根据合伙企业行使合伙认购权将可交换股份交换为LP单位的美国持有人将被视为如果该持有人在应税交易中向合伙企业出售了该持有人的可交换股份，以换取现金，其金额等于收到的LP单位的价值。

即使美国持有人根据合伙企业行使的合伙认购权转让可交换股份以换取LP单位，也符合《守则》第721（a）条的免税规定，此类美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则可能导致确认额外的应税收益或收入。根据《守则》第704（c）（1）条的规定，如赞赏的财产供予合伙企业，供款合伙人必须确认在供款时就该财产已实现但未为美国联邦所得税目的确认的任何收益（称为“内置收益”）如果合伙企业在此后的任何时候出售此类财产（或在应税交易所以其他方式转让此类财产），或在出资后7年内将此类财产分配给另一合伙人，而该交易不会以其他方式导致合伙企业确认固有收益。根据《守则》第737条，如果合伙企业分配除货币以外的任何合伙财产（或在某些情况下，（可交换股份）在合伙企业认购权行使后七年内，转让给该前可交换股份持有人。根据《守则》第707（a）条，如果合伙企业在行使合伙企业赎回权的两年内向该美国持有人进行分配（“经营现金流量分配”除外，除非另有例外情况），则该美国持有人可能被要求确认内在收益。如果根据《守则》第707（a）条，在可交换股份交换LP单位的转让后两年内向美国持有人进行的分配被视为视为出售交易的一部分，该美国持有人将在可交换股份的转让年度确认收益或损失，以换取LP单位，并且，如果该美国持有人已经提交了该年度的纳税申报单，则该持有人可能需要提交经修订的纳税申报单。在这种情况下，美国持有人也可能被要求报告一定数额的估算利息收入。

有关可交换股份交换LP单位的美国联邦所得税后果的更完整的讨论，请参见下面的“重要的美国联邦所得税注意事项”。将可交换股份交换为LP单位的美国联邦所得税后果是复杂的，每个美国持有人都应根据此类持有人的特殊情况，就此类后果咨询独立的税务顾问。

本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素可能会受到某些事件的重大不利影响。

如果BEC不再符合《税法》（定义见下文）规定的“共同基金公司”的资格，则在“加拿大联邦所得税重要考虑因素”标题下所述的所得税考虑因素在某些方面将存在重大不利差异。

总的来说，不能保证加拿大联邦所得税法尊重共同基金公司的待遇，也不能保证加拿大联邦所得税法尊重加拿大央行的待遇，本招股说明书中所述的合伙企业和以LP单位交换可交换股份的方式，不会以对股东或单位持有人产生不利影响的方式进行变更，也不会以对BEPS（合伙企业）不利的方式实施此类税法，股东或单位持有人。

您的投资可能会随着可交换股份交换LP单位而改变.

如果您根据BEC条款或权利协议中规定的条款交换可交换股份，您可以获得LP单位或现金来交换此类可交换股份。如果您在任何此类交易所获得LP单位，您将成为百慕大有限合伙企业的有限合伙单位的持有人，而不是British Columbia公司的证券持有人。根据百慕大法律，我们是一家获豁免的有限合伙企业，而BEC是一家British Columbia公司。因此，在可交换股份交换LP单位后，LP单位的接收者将

拥有不同的权利和义务，包括投票权，与那些在交易所完成之前，作为可交换股份的持有人。请参阅BEC于2021年2月26日向SEC提交的截至2020年12月31日的年度BEC20-F表格年度报告中的“BEC可交换股份和LP单位持有人的权利比较”。尽管可交换股份旨在提供与LP单位相等的经济回报，包括在分配方面，但我们不能保证LP单位将以与可交换股份相当的市场价格进行交易。例如，截至2021年8月10日收盘，LP单位在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为38.54美元和48.24加元，可交换股份在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为42.08美元和52.73加元。

LP单位不得以与可交换股份相同的价格进行交易。

尽管可交换股份旨在提供与LP单位相等的经济回报，但不能保证LP单位的市场价格在任何时候都将等于可交换股份的市场价格。例如，截至2021年8月10日收盘，LP单位在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为38.54美元和48.24加元，可交换股份在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为42.08美元和52.73加元。如果BEPC在可交换股份的交易价格大于LP单位的交易价格时赎回可交换股份（可以不经持有人同意），持有者将以较低的交易价格获得LP单位（或其现金等价物）。可能导致此类市场价格差异的因素可能包括:

•

分析师、投资者和/或其他第三方认为和/或建议这些证券的定价应有所不同；

•

可交换股份持有人的股息与向LP单位持有人的股息之间的实际或感知差异，包括由于任何法律禁止；

•

业务发展或财务表现，或仅限于合伙企业或BEPS的其他事件或条件；和

•

可交换股份和LP单位之间的交换机制的困难，包括转让代理在处理交换请求时遇到的任何延迟或困难。

任何要求交换其可交换股份的持有人，如果BEPS或合伙企业选择提供LP单位以满足交换金额，则可能会遇到接收此类LP单位的延迟，这可能会影响持有人在交换中收到的LP单位的价值。

每份可交换股份将由持有人选择交换为一个LP单位（可根据某些资本事件进行调整）或其现金等价物（付款形式将在BEC或合伙企业的选举中确定）。请参阅“可交换股份换LP单位——主要交换权——调整以反映某些资本事件”。如果现金用于满足交换请求，则每股可交换股份的应付金额将等于转让代理收到交换请求之日一个LP单位在纽约证券交易所的收盘价。因此，在该日期之后LP单位价值的任何减少都不会影响收到的现金金额。然而，任何可交换股份被交换为LP单位的持有人，在收到适用的请求后最多十（10）个工作日内将不会收到此类LP单位。在此期间，LP单位的市场价格可能会下降。任何此类减少将影响可交换股份持有人于交易所生效日期将收取的LP单位代价的价值。

此外，合伙企业将被要求在美国保持有效的注册声明，以便将任何可交换股份交换为LP单位。如果在可交换股份的任何交换、赎回或购买（包括与BEC的任何清算、解散或清盘有关）时可发行的LP单位的注册声明不是当前的，或者被SEC暂停使用，在此期间，不得将可交换股份兑换为LP单位。

每份可交换股份可由其持有人兑换为一个LP单位（可根据某些资本事件进行调整）或其现金等价物（付款形式将在我们集团的选举中确定）。请参阅“可交换股份换LP单位——主要交换权——调整以反映某些资本事件”。如果本集团选择交付LP单位以满足任何此类交换要求，则可能会不时发行大量额外的LP单位，这可能会对LP单位的市场价格产生负面影响。此外，BEPC将来发行的任何可交换股份都将可交换为LP单位，因此，任何因交付LP单位而满意的未来交易所都将稀释LP单位现有持有人的百分比权益，并可能降低LP单位的市场价格。

本集团有权选择在清算或交换事件发生时，可交换股份的持有者是接收现金还是LP单位。

如果（i）BEC或合伙企业清算、解散或清盘，（ii）BEC或合伙企业行使其赎回（或导致赎回）当时所有流通在外的可交换股份的权利，或（iii）可交换股份的持有者要求交换可交换股份，可交换股份的持有者有权获得每持有的可交换股份一个LP单位（在清算的情况下，可根据某些资本事件和某些其他支付义务进行调整，BEPS或合伙企业的解散或清盘），或（i）和（iii）的情况下，其现金等价物。付款形式将在我们集团的选举中确定，因此LP单位和可交换股份的持有人将不知道现金或LP单位（如适用）是否将与上述（i）和（iii）条款所述的任何事件相关。BEPS和合伙企业目前打算通过交付LP单位（而不是现金）来满足可交换股份的任何交换要求。

BEPC或合伙企业将来可能分别发行额外的可交换股份或LP单位，包括代替可能稀释我们集团股本证券持有人的债务。BEC或合伙企业还可能发行的证券，其权利和特权比给予本集团股权持有者的权利和特权更有利。

根据当时发行在外的任何BEC证券的条款，BEC可以发行额外的证券，包括可交换股份、BEC B类股份、BEC C类股份（“BEC C类股份”）、优先股、期权，权利和认股权证，出于任何目的，出于BEC董事会可能决定的考虑和条款和条件。根据当时发行在外的任何BEC证券的条款，BEC的董事会将能够确定任何额外证券的类别、名称、偏好、权利、权力和义务，包括分享BEC利润、亏损和股息的任何权利，在解散或清算时接收BEC资产的任何权利，以及任何赎回、转换和交换权利。在不违反当时发行在外的任何BEC证券条款的前提下，BEC的董事会可以使用该权力发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有人，或者发行具有比可交换股份更有利的权利和特权的证券。

同样，根据合伙企业的有限合伙协议，在不违反当时未偿还的任何优先股条款的情况下，普通合伙人可以发行额外的合伙证券，包括LP单位、优先股、期权和权利，与合伙证券有关的认股权证及增值权，以任何目的及代价，并按普通合伙人董事会决定的条款及条件而定。根据当时尚未发行的任何合伙证券的条款，普通合伙人的董事会将能够确定任何其他合伙证券的类别、名称、偏好、权利、权力和义务，包括分享合伙企业利润、亏损和股息的任何权利，在合伙企业解散或清算时接收其资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权利。根据当时尚未发行的任何合伙证券的条款，普通合伙人的董事会可以使用该权限发行此类额外的合伙证券，这将稀释此类证券的持有人，或发行比有限合伙人单位更优惠的权利和特权证券。

在公开市场上出售或发行相当数量的BPC或合伙企业的可交换股份、LP单位或其他股本证券，或认为可能发生此类出售或发行，可能会压低LP单位的市场价格，并损害合伙企业通过出售更多LP单位筹集资金的能力。我们无法预测可交换股份、LP单位或其他股本证券的未来销售或发行对LP单位的市场价格的影响。在遵守我们当时发行的任何证券条款的前提下，LP单位的持有人将没有任何优先购买权，也没有任何同意或以其他方式批准发行任何证券或发行任何此类证券的条款的权利。

权利协议可以在发行日的第七周年纪念日终止。

本权利协议将自2027年7月30日起连续两年自动续期，除非Brookfield根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知，或权利协议根据其条款以其他方式终止。因此，在该日期之后，可交换股份的持有者可能不再受益于权利协议规定的保护，并将依赖于BEC条款规定的权利。如在权利协议期满后，BEC或合伙企业未能满足交换请求，则投标持有人将无权依赖第二交换权利。请参阅“可交换股份交换LP单位——主要交换权利”。

合伙企业的有限合伙协议规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》提起诉讼的任何申诉的唯一和专属论坛。这种选择论坛条款可能会限制合伙企业的单位持有人在与董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

合伙企业的有限合伙协议规定，除非合伙企业书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》提起诉讼的任何申诉的唯一和唯一的论坛。在没有这一规定的情况下，根据《证券法》，美国联邦和州法院被发现对为执行《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼具有并行管辖权。这种选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，该法已规定，此类联邦地区法院对此类诉讼拥有专属管辖权。此外，投资者不能放弃合伙企业遵守美国联邦证券法及其规则和规定的行为。

合伙企业的有限合伙协议中包含的论坛条款的选择，可能会限制合伙单位持有人在司法论坛上提出主张的能力，该主张认为有利于与合伙企业或其董事、高级管理人员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止针对合伙企业及其董事、高管和其他员工的此类诉讼。然而，在最近的法律诉讼中，其他公司管辖文件中类似选择论坛条款的可执行性受到了质疑，有关合伙企业的相关司法管辖区的法院可能会发现，选择将包含在合伙企业有限合伙协议中的论坛条款是不适用的或不可执行的。尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，美国联邦法院的选择条款（旨在要求根据《证券法》向美国联邦法院提起诉讼）“在表面上有效”，但无法保证百慕大的法院是有效的，以及美国境内的其他法院，就合伙企业有限合伙协议中包含的论坛条款的选择达成类似的裁定。如果相关法院认为合伙企业有限合伙协议中包含的选择诉讼地条款在诉讼中不适用或无法执行，则合伙企业可能因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能对其业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。


（百万美元）	实际情况
公司借款
信贷便利	$	—
商业票据		—
中期票据（1）		2,191
无追索权借款（2）		17,186

总计		19,377
递延所得税负债，扣除递延所得税资产		4,942
公平
归属于以下公司的非控制性权益:
优先股		624
参与非控制性权益——经营子公司		11,644
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		50
参与非控股权益——在BEC		2,159
可赎回/可交换合伙单位		2,439
永久从属票据		340

非控制性权益合计		17,256
优先有限合伙人权益		1,028
有限合伙人权益		3,447

总股本		21,731

总资本	$	46,050

(1)	这笔款项由合伙企业和某些合伙企业子公司担保，但没有担保。

(2)	以某些合伙企业子公司的资产为抵押的特定资产、无追索权借款。

与可交换股份相关的交换权在BPC的条款和权利协议中阐明，这些条款和权利协议作为本招股说明书所包含的注册声明的附件提交。交换后，可交换股份的持有人就每一交换股份而言，将获得（i）一个LP单位或（ii）相当于一个LP单位市场价值的现金，在每种情况下，详情如下。

初级交换权

可交换股份的持有者有权交换其全部或部分可交换股份。每持有可交换股份一个LP单位（在BEC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时可进行调整）如下文“—反映某些资本事件的调整”中所述）或其现金等价物，基于BPC的转让代理收到交换请求之日（或者如果不是交易日），一个LP单位在纽约证券交易所的收盘价，之后的下一个交易日）加上所有未支付的应计股息（如有）（付款形式将在我们集团的唯一选举中确定）。如果合伙企业不再是公开上市的实体，LP单位的价值将由（i）来自场外交易市场或独立投资银行公司等独立来源的最后可用投标价格确定；或（ii）如果（i）不适用，然后LP单位的持有人在合伙企业清算和根据其有限合伙协议的条款出售其资产时将获得的金额。通过经纪商持有此类股份的可交换股份的持有者必须与其经纪商联系，以代表其请求交易所。已登记持有的可交换股份的持有人必须与转让代理人联系，并遵循以下流程。

每个希望将一股或多股可交换股份交换为LP单位或其现金等价物的可交换股份持有人，都必须以BEC转让代理提供的形式完成并交付一份交换通知。BEC收到交换通知后，BEC有义务在BEC的转让代理收到交换通知之日起十（10）个工作日内，将可交换股份交付给投标持有人，按照交易所通知中的说明，持有的每股可交换股份一个LP单位（在BEC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时可进行调整）如下文“—反映某些资本事件的调整”中所述）或其现金等价物，基于BPC的转让代理收到交换请求之日（或者如果不是交易日），一个LP单位在纽约证券交易所的收盘价，之后的下一个交易日）加上所有未支付的应计股息（如有）（付款形式将在我们集团的唯一选举中确定）。按照前一句所述的交换请求，BEC有义务交付的LP单位将由合伙企业发给BEC，而BEC反过来将向该持有人交付此类LP单位。如下段所述，合伙企业也可以选择通过直接向可交换股份的投标持有人发行LP单位来满足这种交换要求。在完成本协议所述的任何可交换股份的交换后，交换了其可交换股份的可交换股份的持有人对如此交换的任何可交换股份将没有进一步的权利，收取任何可交换股份的股息，而该可交换股份的记录日期为兑换股份日期或之后。

尽管有上述规定，但当转让代理代表可交换股份的投标持有人向BEC和合伙企业各交付了交换通知，并且Brookfield在权利协议终止之前，BEC将立即，无论如何，在收到通知后的一个工作日内，向Brookfield和合伙企业各交付一份收到该交换通知的书面通知，列明希望交换该可交换股份的可交换股份持有人的身份和要交换的可交换股份数量。合伙企业可以选择通过以交换方式取得所有投标的可交换股份来履行其交换义务。向该投标持有人发行每持有一股可交换股份的LP单位（在BEC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时可作调整）如下文“—反映某些资本事件的调整”所述）或根据一家LP的纽约证券交易所收盘价交付其现金等价物

BEC的转让代理收到交换请求之日（如果不是交易日，则为此后的下一个交易日）加上所有未支付的应计股息（如果有）（付款形式将在我们集团的唯一选举中确定）。合伙企业选择履行换股义务的，应当自收到持股人换股通知之日起三（3）个工作日内，将其履行交换义务的意向书面通知BEC和Brookfield，并应在该日期起十（10）个工作日内履行该义务BEC的转让代理通过向该可交换股份的持有者发行LP单位或交付现金等价物的方式收到交换通知。合伙单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的压倒一切的认购权进行表决。

如可交换股份的投标持有人尚未收到用以清偿投标的可交换股份的LP单位数目或其现金等价物（付款形式由BEC或合伙企业自行决定），则该等可交换股份的投标持有人将有权根据权利协议从Brookfield收取该等现金金额或LP单位金额。在这种情况下，投标的可交换股份将被交付给权利代理，以换取从权利代理管理的Brookfield的抵押账户交付相当于现金金额或LP单位金额的股份。有关权利协议的进一步说明，请参见下面标题为“—二级交换权利”的部分。合伙企业将以出售单位持有人的身份，就Brookfield根据权利协议交付的任何LP单位，赔偿Brookfield根据有关出售单位持有人的适用证券法承担的某些责任。

没有分数LP单位。在交换可交换股份时，不会发行或交付零碎的LP单位。代替可交换股份的投标持有人在本集团的选举中有权享有的任何零碎LP单位，合伙企业或BEC（如适用），将支付的现金金额等于紧接交易日之前的交易日的LP单位价值乘以LP单位的该分数。

调整以反映某些资本事件。转换因子（目前为1）将根据BEC的条款进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）如果合伙企业和/或BEC宣布或向其全部或部分LP单位组成的单位持有人进行分配或支付股息，或向其股东派发可交换股份（如适用），而不进行相应的分配或股息（如适用），由另一实体宣布或支付；（ii）如果合伙企业和/或BEPC拆分，细分，反向拆分或合并其未偿还的LP单位或可交换股份（如适用），而另一实体未发生相应的事件；（iii）如果合伙企业和/或BEPC分配任何权利，向其LP单位或可交换股份的所有或几乎所有持有人提供期权或认股权证，以转换为，交换，认购，购买或以其他方式获得LP单位或可交换股份（或其他可转换为，（四）合伙企业将其债务或资产（包括证券）或权利分配给LP单位的所有或几乎所有持有人的，转换为、交换、认购、购买或以其他方式取得该等证券的期权或认股权证，但不包括BEC进行可比分配（或现金等价物）的所有分配；或（v）如果合伙企业或其子公司之一就LP单位的要约或交换要约支付款项（但不包括为所有目的而进行的任何交换或要约，以将LP单位交换为可交换股份或在经济上等同于LP单位的任何其他证券），如果每LP单位的支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过了某些阈值。

二次交换权

根据权利协议，Brookfield已同意，除非Brookfield根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知，否则，直至2027年7月30日（并自动连续续签两年），在交换可交换股份时，如果北电没有履行其在北电条款下的义务，则交付LP单元

金额或其现金等值金额，并且合伙企业尚未在其唯一和绝对酌情决定权当选后从其持有人手中收购此类可交换股份并交付LP单位金额，Brookfield将满足或促使满足，根据BEC的条款，有义务将这些可交换股份交换为LP单位金额或其现金等价物。Brookfield目前打算通过交付LP单位来满足可交换股份的任何交换要求。此外，合伙企业、BRELP、Brookfield和其他人之间的主服务协议规定，只要Brookfield是权利协议的一方，在BEPC发行任何可交换股份之前，Brookfield就拥有同意权，但有某些例外。

委任权利代理人；任期。权利代理人已同意作为可交换股份的一类而不是单独的持有人的权利代理人。根据BEC条款中规定的条款和条件并受其约束，可交换股份的持有人可要求交换每份可交换股份（“标的可交换股份”）每持有可交换股份一个LP单位（可根据上文“—主要交换权——反映某些资本事件的调整”中讨论的某些资本事件进行调整）或其现金等价物（付款形式将在我们集团的选举中确定）。在收到交换通知后，BEC应在BEC的转让代理收到交换通知之日（“指定的交换日期”）后的十（10）个工作日内，将可交换股份（LP单位或现金金额）交付给投标持有人。请参阅上文“—主要交换权利”下的讨论。根据权利协议，Brookfield已同意，倘于任何可交换股份的适用指定兑换日期，（i）BEPC没有通过交付LP单位或现金金额来履行其在BEPC条款下的义务，并且（ii）合伙企业在其唯一和绝对酌情决定权当选后没有履行其义务，Brookfield从其持有人手中收购了该主题可交换股份，并交付了LP单位金额或现金金额，Brookfield将履行或促使履行BEC条款规定的义务，将该主题可交换股份交换为LP单位金额或现金金额。在这种情况下，可交换股份的持有者有权获得LP单位金额或现金金额（“二级交换权”）。

第二交换权是可交换股份条款的一部分，不得单独或除可交换股份外予以证明、转让或转让。

自2020年7月30日七周年纪念日起，权利协议将自动续签两年，除非Brookfield根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知，否则权利协议将根据其条款终止，如下所述。

二次交换权利的满足。根据权利协议，Brookfield已同意履行或促使履行与BEC条款中所载的次级交换权有关的义务。权利代理人已经同意建立一个抵押账户，及Brookfield将根据权利协议（如下文进一步描述）贡献一定数量的现金或证券，以使权利代理人根据权利协议以现金金额或LP单位金额交换标的可交换股份。

根据BEC的条款，BEC必须在指定的兑换日期向权利代理人和Brookfield发出通知（“BEC通知”），如果就任何标的可交换股份行使二级交换权的条件已经满足。BEC通知必须列出此类标的可交换股份的LP单位金额和现金金额，以及任何必要的电汇或其他交割指示。Brookfield可在紧接收到BEC通知后的营业日之前向权利代理人提供通知，但Brookfield已自行决定为现金金额提供资金。如果权利代理人尚未收到Brookfield的此类签署的书面通知，则权利代理人必须立即将标的可交换股份交换为抵押品账户中持有的数量等于LP单位金额的LP单位，在任何情况下，在两（2）个工作日内，将此类LP单位从抵押账户交付给标的可交换股份的持有人。如果没有足够的LP单元

抵押品账户为清偿与一个或多个此类标的可交换股份有关的LP单位金额，权利代理人将从抵押品账户立即将此类标的可交换股份兑换成与现金金额相等的现金金额，在任何情况下，在两（2）个工作日内，将现金金额交付给标的可交换股份的持有人。

标的可交换股份的持有人在指定的交割日尚未收到LP单位金额或现金金额的，标的可交换股份的持有人可以交割，也可以安排交割，给版权代理和Brookfield的通知（“交换BEC股东通知”）。交换BEC股东通知必须列出此类标的可交换股份的数量以及任何必要的电汇或其他交割指示，并且格式应为权利代理人所接受。在实际可行的情况下尽快且无论如何在紧接收到交换BEC股东通知后的下一个营业日或之前，Brookfield将向权利代理人提供通知（i）阐明此类主题可交换股份的LP单位金额和现金金额，以及（ii）任一（a）前提是Brookfield已全权酌情选择，以现金支付或（b）指示权利代理人交换每一标的可交换股份。如果Brookfield真诚地确定次级交换权的行使条件未得到满足，则Brookfield没有义务发出此类通知。在权利代理人收到Brookfield的指示后的第二个营业日或之前，交换BEC股东通知和标的可交换股份，权利代理人将从抵押账户或，如果抵押品账户中没有足够的LP单位，则用于抵押品账户中的现金金额。就任何交换主题可交换股份而言，Brookfield可选择指示权利代理人以现金金额交换主题可交换股份。如果Brookfield进行了这样的选择，并且抵押品账户中没有足够的现金，Brookfield必须在进行这样的选择的同时将所需的金额存入抵押品账户。

与持有人对通过存托信托公司（“DTC”）或另一存托机构持有的任何主题可交换股份行使次级交换权有关，该持有人将根据DTC或该其他保管人的适用程序向权利代理人交付该主题可交换股份。此外，该持有人将在交付该主题可交换股份之前的营业日通过电子邮件向权利代理人交付交换BEC股东通知的副本（如适用）。

可转换标的股票的收据；预扣。标的可交换股份的持有人将交付该等股份，而不附带任何留置权、申索及产权负担，如就该等标的可交换股份存在任何该等留置权、申索及产权负担，该等主题可交换股份的持有人将无权就该等股份行使其二级交换权。主题可交换股份的每个持有人将向Brookfield支付交换此类股份时应付的任何预扣税款，如果Brookfield选择购买部分或全部主题可交换股份以换取现金，将授权Brookfield保留一部分现金，以履行预扣税款义务。如果Brookfield选择购买部分或全部标的可交换股份以换取LP单位金额，Brookfield可以选择通过保留LP单位来满足任何预扣税款的金额，其公允市场价值等于该义务的金额，或使用Brookfield支付的金额来履行此类预扣税款义务，在每种情况下，Brookfield将这些金额视为Brookfield向标的可交换股份持有人提供的贷款，除非持有人在持有人的选举中当选，已安排支付任何此类预扣税款的金额。

LP单位记录日期。每个收到LP单位金额的原持有主体可交换股份的人，将被视为自该主体可交换股份根据权利协议被正式交出之日起已成为LP单位的所有者。

抵押帐户。Brookfield通过其附属公司建立了一个由权利代理人管理的无息信托账户（“抵押账户”）。根据协议条款

权利协议，Brookfield将确保抵押品账户中LP单位的总和加上在LP单位可转换债券转换或赎回时可发行的LP单位的数量（“抵押品账户LP单位余额”），和（ii）LP单位的数量等于抵押品账户中的现金总额除以LP单位的价值（“抵押品现金余额”，以及抵押品账户LP单位余额，“抵押账户余额”）将始终等于或超过LP单位的数量这等于发行在外的可交换股份总数（不包括Brookfield或其附属公司拥有的股份）乘以BEC条款规定的转换因子（“所需的抵押账户余额”）的乘积。

如果抵押帐户余额在任何时候低于所需的抵押帐户余额，布鲁克菲尔德将在两（2）个工作日内，存入或安排存入抵押品账户（i）若干LP单位或可转换为LP单位或可赎回的任何证券（可交换股份除外）（“LP单位可转换证券”），或（ii）现金或现金等价物，在每种情况下，在所需的金额中使抵押账户余额至少等于所需的抵押账户余额。如果LP单位可转换的转换或赎回导致收取任何费用，付款，溢价或罚款，则此类费用，付款，溢价或罚款将由Brookfield或其关联公司承担，并且必须由Brookfield或此类关联公司直接满足，或者将被视为减少抵押账户余额。布鲁克菲尔德必须定期以书面形式将抵押账户余额和所需抵押账户余额告知权利代理人，并必须在两（2）个工作日内以书面形式将抵押账户余额或所需抵押账户余额的任何变化通知权利代理人，原因包括根据BEC的条款调整转换因子的结果。

Brookfield及其附属公司将无权从抵押账户中提取任何可转换的LP单位或LP单位，除非（i）抵押账户余额超过所需的抵押账户余额，要么由于根据BEPS的条款转换因子发生变化或发行在外的可交换股份数量减少（不包括Brookfield或其附属公司持有的可交换股份）或（ii）由Brookfield存入或其附属公司在抵押账户中的现金或现金等价物的金额，等于提取的LP单位价值或可转换为此类LP单位或可赎回的LP单位可转换数量的150%（150%）。

如果抵押品账户中有任何金额的现金来代替LP单位，则该现金金额必须不少于所需抵押品账户余额减去抵押品账户LP单位余额的乘积，乘以LP单位价值的125%（“所需抵押品账户现金余额”）。如果在任何时候抵押账户的现金余额小于所要求的抵押账户的现金余额，Brookfield将在两（2）个工作日内将现金或现金等价物存入或促使其存入抵押账户，其金额足以使抵押账户的现金余额至少等于所需的抵押账户的现金余额。

Brookfield及其附属公司将无权从抵押账户中提取任何现金或现金等价物，除非（i）抵押品账户的现金余额大于所需抵押品账户现金余额的120%，或者（ii）在抵押品账户中存入相应数量的LP单位或LP单位可转换证券。

LP单位的注册。Brookfield已同意，如果货架登记声明连续五（5）个工作日对抵押账户中的所有LP单位无效，包括在LP单位可转换债券转换或赎回时不时发行的LP单位，以及将该等LP单位从抵押品账户转移至标的可交换股份的持有人，布鲁克菲尔德将把等于100英镑的现金或现金等价物存入或安排存入抵押账户。以及当时在抵押品账户中持有的所有LP单位（包括在LP单位可转换债券转换或赎回时不时发行的LP单位）价值的50%（150%）；然而，前提是，在抵押品账户中的所有LP单位（包括日后可发行的LP单位）的范围内，不需要此类保证金。

终止或修正。本权利协议将最早于（i）除Brookfield或其附属公司拥有的可交换股份外，没有流通在外的可交换股份的日期自动终止，（ii）终止的书面通知至少在适用期限届满前60天终止，或（iii）Brookfield、合伙企业或其控制的关联公司未持有的至少三分之二（2/3RDS）的流通在外可交换股份的持有者的肯定同意或投票，作为一个类别进行投票，并获得BEC多数独立董事的批准。未经至少三分之二（2/3RDS）未由Brookfield持有的流通在外可交换股份的持有者的赞成票（作为一个类别进行投票），以及BEPS的多数独立董事的批准，Brookfield不得对权利协议进行实质性修改、更改或废除，终止或放弃权利协议项下的任何权利。任何合理预期会影响可交换股份与LP单位经济等同性的修正或修改，都需要Brookfield，the Partnership或其附属公司未持有的大多数流通在外的可交换股份的持有者投赞成票，作为一个类别进行投票，或者，如果BEC的非重叠董事超过一个，则应获得此类非重叠董事的多数批准。在权利协议终止后，可交换股份的持有者将继续拥有BEC条款中规定的所有权利，但不再有权依赖二级交换权。

救赎

BEC董事会有权在60（60）天前书面通知可交换股份的持有人，在任何时候，出于任何原因，在其唯一的指示下，并在遵守适用法律的前提下，赎回当时所有流通在外的可交换股份，包括但不限于以下任何赎回事件的发生:（i）发行在外的可交换股份总数减少50%或在任何十二个月期间内超过；（ii）某人以接管出价（根据适用证券法的定义）获得LP单位的90%；（iii）合伙企业的单位持有人以安排方式批准对合伙企业的收购或合并；（iv）合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；（v）出售合伙企业的全部或基本全部资产；（vi）法律变更（无论是通过立法、政府还是司法行动），行政惯例或解释，或北电和北电股东的情况发生变化，可能对北电或北电股东造成不利的税收后果；或（七）北电董事会自行决定，得出合伙企业的单位持有人或可交换股份的持有人受到与BEC有关的事实、变化或其他情况的不利影响的结论。更确切地说，合伙企业的单位持有人没有能力对这种赎回进行投票，BEC董事会赎回当时所有流通在外的可交换股份的决定将是最终决定。此外，BEC B类股票的持有者可以向BEC发出通知，说明BEC赎回所有当时发行在外的可交换股票的赎回日期，并且，在BEC提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知后，未经可交换股份持有人同意，BEC应被要求在该赎回日赎回当时所有未偿还的可交换股份，但须遵守适用法律。

在任何此类赎回活动中，可交换股份的持有人有权根据该赎回获得每持有的可交换股份一个LP单位（在BEC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时可进行调整）如上文“——主要交换权——反映某些资本事件的调整”中所述，加上所有未支付的应计股息（如有）。

尽管有上述规定，在任何赎回事件中，合伙企业可以选择以交换方式收购所有流通在外的可交换股份。对于所持有的每股可交换股份中的一个LP单位（如上文“—主要交换权——反映某些资本事件的调整”中所述，BPC或合伙企业在发生某些稀释或其他资本事件时可能会进行调整）。合伙企业的单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的压倒一切的认购权进行表决。

在任何清算，解散或清算中，并受制于所有类别和系列的BEC优先股和BEC的任何其他类别的股份的持有人的优先权或与可交换股份的比例，并在全额支付给任何可交换股份的持有人之后在清算日前至少十（10）天内提交了上述交换权行使通知的BEC C类股票的持有人，或提交了C类撤销通知的BEC C类股票的任何持有人，解散或清盘（或就BEC B类股份而言，在清算、解散或清盘日期前三十（30）天），可交换股份的持有者每持有一股可交换股份有权获得一个LP单位（在BEC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时可进行调整）如上文“—主要交换权——反映某些资本事件的调整”中所述，或其现金等价物，基于在宣布清算之前的一个交易日，一个LP单位在纽约证券交易所的收盘价，解散或清盘（付款方式由银行选举决定）。如果在任何此类清算、解散或清盘时，BEC的资产不足以全额支付此类款项，然后，BEC的资产将按比例分配给可交换股份的持有者，这些可交换股份的持有者将分别有权获得的全部金额。

尽管有上述规定，在BEC进行任何清算、解散或清盘时，合伙企业可以选择购买所有流通在外的可交换股份。持有的每股可交换股份中的一个LP单位（如上文“——主要交换权——反映某些资本事件的调整”中所述，在BPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时可进行调整）加上所有未支付的应计股息（如有）。合伙企业对所有流通在外的可交换股份的收购将发生在北电清算、解散或清算生效之日的前一天。合伙企业的单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的压倒一切的认购权进行表决。

合伙企业清算时的自动赎回

在合伙企业进行任何清算、解散或清盘时，包括在基本上与北电清算、解散或清盘同时进行的情况下，北电可在清算的前一天，完全自行决定自动赎回当时所有的流通在外的可交换股份，合伙企业的解散或清算。在这种情况下，每个可交换股份的持有者每持有一股可交换股份就有权获得一个LP单位（在BEC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时可进行调整）如上文“——主要交换权——反映某些资本事件的调整”中所述，或其现金等价物，基于紧接宣布赎回的前一个交易日的一个LP单位在纽约证券交易所的收盘价加上所有未支付的应计股息，如有（付款方式将在BEC的选举中确定）。

尽管有上述规定，在作出任何上述赎回时，合伙企业可以选择以交换方式收购所有流通在外的可交换股份。持有的每股可交换股份中的一个LP单位（如上文“——主要交换权——反映某些资本事件的调整”中所述，在BPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时可进行调整）加上所有未支付的应计股息（如有）。合伙企业收购全部已发行在外的可交换股份的时间为合伙企业清算、解散或清算生效之日前一日。合伙企业的单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的压倒一切的认购权进行表决。

注册权协议

根据合作伙伴关系、BEC与Brookfield之间的注册权协议，BEC与合作伙伴关系已同意，应Brookfield的请求，BEC与合作伙伴关系将在必要时采取行动

根据适用的证券法，登记出售并有资格分配Brookfield和相关LP单位持有的任何可交换股份，这些股份可以发行或交付，以满足可交换股份的任何交换，赎回或购买（包括（如适用），与清算、解散或清算BEC有关）。在注册权协议中，BPC同意支付与此类注册和销售相关的费用，并将就注册声明中的重大错报或遗漏向Brookfield进行赔偿。

以下是LP单位的实质性条款的描述，以及经修订的合伙企业有限合伙协议（“有限合伙协议”）的某些条款的摘要，该协议通过引用并入本文。有关有限合伙协议的更多信息，请参见项目10。b.“补充资料——组织章程大纲和细则——对我们的LP单位、优先单位以及BEP的经修订和重述的有限合伙协议的描述”在我们的年度报告中，通过引用并入本文。

合伙企业的授权合伙权益包括无限数量的LP单位，以及可能发行的代表合伙企业有限合伙权益的任何额外合伙权益，包括优先股。截至2021年8月6日，约有274,944,130个LP单位未偿还（假设交换所有可赎回/可交换合伙单位，或假设交换所有可赎回/可交换合伙单位和可交换股份，则为469,432,069LP单位），2,885,496个A类优先单位（系列5）未偿还，7,000,000A类优先股（系列7）杰出，10,000,000A类优先股（系列11）杰出，10,000,000A类优先股（系列13）杰出，7,000,000A类优先股（系列15）杰出和8,000,000A类优先股（系列17）杰出。可赎回/可交换合伙单位须受赎回-交换机制规限。根据该机制，LP单位可按一供一的原则发行，以换取可赎回/可交换合伙单位。假设Brookfield的所有可赎回/可交换合伙单位和可交换股份交换，Brookfield直接和间接拥有合伙企业约48.0%的股份。

LP单位为合伙企业中无投票权的有限合伙权益。LP单位的持有人无权就LP单位提取或返还出资，但在一定程度上（如有）除外，根据有限合伙协议或在我们的年度报告中所述的合伙企业清算时，或根据适用法律的其他要求，向这些持有人进行分配。除有限合伙协议中明确规定的范围外，LP单位的持有人在返还出资或利润、亏损或分配方面，不会比LP单位的任何其他持有人享有优先权。LP单位相对于合伙企业当前发行在外的优先股，在支付分配的优先权方面，以及在合伙企业清算、解散或清盘时，在合伙企业的资产分配方面，LP单位的等级低于当前发行在外的优先股，无论是自愿的还是非自愿的，如我们的年度报告中所进一步描述的。LP单位的持有者将不会被授予任何优先购买权或其他类似的权利，以获得合伙企业的额外权益。此外，LP单位的持有人无权要求合伙企业赎回其LP单位。有关LP单位的更详细描述，请参阅我们的年度报告，该报告由我们随后提交给SEC的文件更新，这些文件通过引用并入本文。

此外，在不违反当时尚未履行的合伙企业任何优先股条款的前提下，有限合伙协议授权我们设立一个或多个类别，或一个或多个系列的具有此类名称、优先权、权利的任何此类类别的合伙企业优先股，由普通合伙人全权决定的权力和义务（可能高于合伙企业的现有类别和系列优先股，例如合伙企业的A类优先股），包括:（i）分享我们的利润和损失或其项目的权利；（ii）分享我们的分配的权利；（iii）我们解散和清算时的权利；（iv）是否以及在此基础上的条款和条件，我们可能或将被要求赎回优先股（包括偿债基金条款）；（v）该优先股是否以转换或交换特权发行，如果是，此类转换或交换的条款和条件；（vi）每个优先股将被发行、以证书证明并被转让或转让的条款和条件；（viii）每个此类优先股对某些合伙事务的同意要求（如果有的话）。

下表的实益拥有权百分比基于截至2021年8月6日的274,944,130LP单位，194,487,939可赎回/可交换合伙单位和172,206,840可交换流通股。根据《交易法》第13d-4条，本表脚注中有关LP单位的投票权和处置权的声明不应解释为承认这些人是此类LP单位的实益拥有人。

出售单位持有人

LP单位
有益的
拥有

LP单位的百分比
杰出

最大数量
可能的LP单位
立即交付
交换
可交换股份
布鲁克菲尔德
根据
权利协议

百分比后
最大数量
LP单位为
交付时
交换
可交换股份
布鲁克菲尔德
根据
权利协议

Brookfield Asset ManagementInc.（1）

308,051,190

48.0

%⁽²⁾

234,706,840

10.4

%⁽³⁾⁽⁴⁾

(1)	Brookfield的营业地址是安大略省多伦多M5J2T3湾街181号Brookfield Place，Suite300。

(2)	通过Brookfield对LP单位、BRELP的可赎回/可交换合伙单位和可交换股份的所有权，在完全交换的基础上（假设交换了BRELP和可交换股份的所有已发行和流通的可赎回/可交换合伙单位），它在合伙企业中的有效经济权益约为48.0%。假设仅将BRELP的可赎回/可交换合伙单位和Brookfield实益拥有的可交换股份交换为LP单位，该百分比将为59.9%。

(3)	所示百分比假定所有可交换股份的交换请求均依赖于次级交换权而得到满足，并且合伙企业或BEPC没有交付LP单位以满足可交换股份的交换请求。合伙企业和BEC目前打算通过交付LP单位而不是现金来满足可交换股份的任何交换要求。

(4)	以完全交换为基础计算的百分比（假设BRELP和可交换股份的所有已发行和发行在外的可赎回/可交换合伙单位的交换）。

有关我们与布鲁克菲尔德关系的描述，潜在的利益冲突（以及解决这些冲突的方法）以及我们与布鲁克菲尔德关系引起的其他实质性考虑，请参见项目7。在我们的年度报告中，“关联方交易——与Brookfield的关系”，在本招股说明书中作为参考纳入。

本招股说明书涉及由合伙企业发行或由BEPC或Brookfield交付总计最多241,795,083LP单位，在每种情况下，均与满足可交换股份持有人的交换请求有关，目前发行在外的股票或可能不时发行和出售的股票。并无任何经纪、交易商或包销商曾与任何该等交易所有任何联系.我们将支付根据本招股说明书进行交易的所有费用。

有关更多信息，请参见“可交换股份交换LP单位”。

本摘要讨论了本招股说明书中描述的截至本文发布之日，与可交换股份交换LP单位有关的持有人的重要美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称“《税收法》”）、根据该法颁布的法规（以下简称“《财政部条例》”）以及已发布的行政裁决、司法判决和其他适用当局的规定，所有在本协议签署之日生效的条款，以及所有条款均可随时更改，并可能具有追溯效力。阅读本摘要时，应结合项目10中有关合伙企业的运营以及LP单位的购买、所有权和处置的主要美国联邦所得税考虑因素的讨论。e“税收——重要的美国联邦所得税注意事项”和项目3。d年度报告中的“风险因素——与税收有关的风险”。下面的讨论仅限于第10项中的描述。e如本文所述，年度报告中的“税收—重要的美国联邦所得税注意事项”。

本摘要必然是一般性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束，包括但不限于拥有（直接，间接或建设性地，适用某些归属规则）5%或更多LP单位的人，拥有（直接，（间接或建设性地，适用某些归属规则）BEC、证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、作为跨座股一部分持有可交换股份的人的10%或更多股权（通过投票或价值），与其他投资进行的建设性出售或转换交易，其可交换股份借给卖空者以弥补可交换股份卖空的人，功能货币不是美元的美国持有人，选择按市值计价会计的人，通过合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为通过实体的其他实体持有可交换股份的人，可交换股份不是资本资产的人，对替代最低税负有责任的人，以及某些美国侨民或前美国长期居民。除本文另有具体规定外，本摘要不涉及对合伙企业优先股持有人的任何税收后果。将可交换股份交换为LP单位的实际税收后果可能因持有人的个人情况而有所不同。

为了这个讨论的目的，“美国持有人”是可交换股份的实益拥有人，出于美国联邦税收目的:（i）美国公民或居民个人；（ii）公司（或被视为公司的其他实体）（为美国联邦所得税目的）在美国或根据美国法律设立或组织的，其任何州或哥伦比亚特区；（iii）不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）其主要监管由美国法院管辖的信托（a）以及一个或多个美国人有权控制的所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人的所有重大决定。

“非美国持有人”是可交换股份的实益拥有人，但美国持有人或出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体除外。

如果一家合伙企业持有可交换股份，该合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有可交换股份的合伙企业的合伙人应咨询独立的税务顾问。

此讨论不构成税务建议，也不打算替代税务规划。每个持有人都应咨询独立的税务顾问，以了解将可交换股份交换为LP单位所产生的美国联邦、州和地方所得税后果，以及任何其他征税管辖区的法律规定的任何税收后果。

出于美国联邦税收的目的，合伙企业和BRELP都进行了保护性选择，被归类为合伙企业。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体通常不承担美国联邦所得税责任。相反，在计算其美国联邦所得税负债时，每个合伙人通常被要求考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信用项目中的可分配份额，无论是否进行了现金分配。合伙企业向合伙人分配的现金一般不征税，除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在其合伙权益中的调整基数。

出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体，如果是“公开交易的合伙企业”，则仍可作为公司征税，除非有例外情况。合伙企业是公开交易的。然而，一个例外，被称为“符合条件的收入例外”，对于公开交易的合伙企业而言，如果（i）该合伙企业在每个纳税年度的总收入中至少有90%是“合格收入”，并且（ii）如果该合伙企业是美国公司，则不需要根据1940年的《投资公司法》进行注册。合资格收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益，以及出售或处置资本资产或为产生收入而持有的其他财产的任何收益，否则构成合资格收入。

合伙企业的普通合伙人和BRELP的普通合伙人打算分别管理合伙企业和BRELP的事务，以便合伙企业在每个纳税年度满足合格的收入例外。因此，合伙企业的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业将被视为合伙企业而不是公司。

本摘要的其余部分假定出于美国联邦所得税的目的，合伙企业和BRELP将被视为合伙企业。

可交换股份的特征

与可交换股份交换LP单位有关的可交换股份持有人的美国联邦所得税后果将部分取决于，出于美国联邦所得税的目的，可交换股份是否被视为BEPS的股票，而不是合伙企业的权益。合伙企业的普通合伙人打算采取这一立场，并认为出于美国联邦所得税的目的，可交换股份被适当地定性为BEC的股票。然而，将可交换股份作为BEC股票的处理并不是没有疑问的，因为没有直接的权威机构对与可交换股份类似的证券进行适当的美国联邦所得税处理。如果可交换股份不被视为BEC的股票，而是被视为LP单位，那么可交换股份的持有者通常将被期望以LP单位的持有者相同的方式征税。本摘要的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，可交换股份将被视为BEC的股票。

对美国持有者的后果

可交换股份的交换.根据下文“—行使合伙认购权”和“—被动外国投资公司注意事项”标题下的讨论，美国持有人通常会应持有人的要求在交易所确认资本利得或损失（被视为分配的交易所除外，如下文所述）的LP单位的可交换股份，等于交换时实现的金额与该持有人在如此交换的可交换股份中调整后的税基之间的差额。已实现的金额将等于现金金额（如果有的话）加上收到的LP单位的公平市场价值。任何此类资本利得或损失将是长期资本利得或损失，如果该持有人对可交换股份的持有期在交换时超过一年。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。美国非公司持有人的长期资本利得一般按优惠税率纳税。资本损失的可抵扣性受到限制。

前段所述的美国联邦所得税后果也应适用于Brookfield根据权利协议交付LP单位而满足其交换请求的美国持有人。对于根据合伙企业行使的合伙认购权交付LP单位而满足其交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果，请参见下面“—行使合伙认购权”标题下的讨论。美国联邦所得税对BEC交付LP单位而满足其交换请求的美国持有人的影响在以下段落中进行了描述。

如上文所述，如果BEC满足交换可交换股份的要求，将导致美国持有人确认收益或损失，如果这种交换是（i）“完全赎回”美国持有人在BEC的股权（在《守则》第302（b）（3）条的含义内），（ii）“实质上不成比例的”股票赎回（在《守则》第302（b）（2）条的含义内），或（iii）“实质上不等同于股息”（在《守则》第302（b）（1）条的含义内）。在确定可交换股份的交换是否满足了这些测试中的任何一个时，每个美国持有人可能被要求不仅考虑到可交换股份和该持有人实际拥有的BEC的其他股权，但也包括《守则》第318条所指的由该持有人建设性地拥有的BEC的其他股权。如果一位美国股东（实际上或建设性地）只持有北电很小一部分股权，并且对北电的公司事务没有控制权，该持有人可能有权在交换可交换股份时出售或交换处理，如果该持有人因交换而减少其在BEC的股权（考虑到任何建设性拥有的股权）。

如果美国持有人没有满足《守则》第302（b）条的任何替代测试，则该交易所将被视为可交换股份的分配。根据以下“被动外国投资公司注意事项”标题下的讨论，向美国股东支付的可交换股份分配总额（包括为支付加拿大预扣税而预扣的任何金额）将作为股息计入该持有人的总收入，但以BEC当期或累计收益支付的金额为限和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。如果这种分配的金额超过了BEC当前和累计的盈利和利润，它将首先被视为美国持有者在其可交换股份中的免税返还，如果这种分配的金额超过了美国持有人的税基，超出的部分将作为资本利得征税。如果交易所被适当地视为一种分配，分配的金额将等于收到的LP单位的现金金额（如果有的话）和公平市场价值。如果满足某些条件，美国非公司股东收到的股息可能要按适用于长期资本利得的优惠税率缴税。

因为对于《守则》第302（b）条的任何替代测试是否满足于任何特定的美国可交换股份持有人的判断，将取决于截至做出判断时的事实和情况，敦促每位美国股东就可交换股份交换LP单位的税务处理咨询独立税务顾问，在将可交换股份交换为LP单位被视为分配的情况下，包括在任何剩余的可交换股份中计算该持有人的税基。

行使合伙请求权。在某些情况下，合伙企业有权直接从持有人手中购买可交换股份，以换取LP单位或现金（“合伙认购权”）。根据合伙认购权的行使，可交换股份交换LP单位的美国持有人对美国联邦所得税的影响将部分取决于该交易所是否符合《守则》第721（a）条规定的免税条件。为了让交易所有资格，合伙企业（i）必须被归类为合伙企业，而不是出于美国联邦所得税目的应作为公司征税的协会或公开交易的合伙企业；（ii）就《守则》第721（b）条而言，不得被视为投资公司。关于合伙企业作为合伙企业的分类，请参见上文“重要的美国联邦所得税考虑因素—合伙企业和BRELP的合伙地位”下的讨论。

《守则》第721（b）条规定，《守则》第721（a）条不适用于将财产转让给合伙企业而实现的收益，如果合伙企业成立，该合伙企业将被视为投资公司（《守则》第351条所指）。根据《守则》第351条及其下的《库务条例》，只有在（i）转让直接或间接导致转让方利益“多样化”，以及（ii）受让人是受监管的投资公司的情况下，财产转让才会被视为向投资公司的转让，《守则》第351（e）条所定义的房地产投资信托基金或公司，其资产价值的80%以上是为投资而持有的，并且（在某些除外情况下）是股票或证券。就本决定而言，不考虑公司子公司的股票和证券，如果母公司通过投票权或价值拥有子公司50%或更多的股票，则母公司被视为拥有子公司资产中其应分配的份额。《库务条例》还规定，一个实体是否为投资公司，通常将参照转让后立即存在的情况来确定。但是，如果此后情况根据转让时已存在的计划发生变化，则将参照以后的情况作出这一确定。

基于BEC（或合伙企业）清算或解散时的持有人权利以及可交换股份的条款，这些条款旨在提供与LP单位的经济回报（包括相同的分配）相等的经济回报，并考虑到在可预见的未来合伙企业资产的预期相对价值及其在子公司资产中的应占份额，合伙企业的普通合伙人目前预计不会有美国持有人转让可交换股份。对于根据合伙企业行使合伙认购权的LP单位，将被视为《守则》第721（b）条所指的向投资公司的财产转让。因此，合伙企业的普通合伙人目前预计，根据《守则》第721（a）条，这种交换符合免税条件。然而，对于任何此类未来交易所是否符合《守则》第721（a）条规定的免税条件，尚无法作出最终决定，因为这将取决于交易所当时的事实和情况。这些事实和情况中的许多不在合伙企业的控制范围内，并且无法保证合伙企业的普通合伙人对任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）。也不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场相反的立场。如果该合伙企业是一家投资公司，紧随根据行使合伙认购权将可交换股份交换为LP单位之后，并且这种交换将导致美国持有人利益的多元化，则《守则》第721（a）条将不适用于该持有人，而该持有人将被视为好像该持有人在应税交易中将该持有人的可交换股份以现金形式出售给合伙企业，其金额等于收到的LP单位的价值。

即使美国持有人根据合伙企业行使的合伙认购权转让可交换股份以换取LP单位，也符合《守则》第721（a）条的免税规定，此类美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则可能导致确认额外的应税收益或收入。根据《守则》第704（c）（1）条的规定，如赞赏的财产供予合伙企业，供款合伙人必须确认在供款时就该财产已实现但未为美国联邦所得税目的确认的任何收益（称为“内置收益”）如果合伙企业在此后的任何时候出售此类财产（或在应税交易所以其他方式转让此类财产），或在出资后7年内将此类财产分配给另一合伙人，而该交易不会以其他方式导致合伙企业确认固有收益。如果《守则》第704（c）（1）条适用于美国持有人，而该持有人未向合伙企业披露其根据行使合伙认购权以可交换股份交换LP单位的依据，则，仅用于根据《守则》第704（c）条分配收入、收益、损失或扣除项目，合伙企业的普通合伙人打算根据合伙企业认购权的行使，使用一种合理的方法来估计这种持有人在交换为LP单位的可交换股份中的基础。为了确保遵守《守则》第704（c）条，这样的估计基础可能会低于美国持有人在其可交换股份中的实际基础。因此，合伙企业就此类后续转让向美国国税局报告的与该美国持有人有关的收益金额可能大于正确的金额。

如果第704（c）（1）条不适用于合伙企业或BRELP随后在符合《守则》第721（a）条免税条件的交易所将美国持有人转让给LP单位的可交换股份进行的任何此类转让，则该美国持有人可以，根据《守则》的其他规定，被要求确认其可交换股份中因这种交换而递延的部分或全部内在收益。根据《守则》第737条，如果合伙企业分配合伙企业除货币以外的任何财产（或在某些情况下，（可交换股份）在合伙企业认购权行使后七年内，转让给该前可交换股份持有人。根据《守则》第707（a）条，此类美国持有者还可能被要求在某些情况下确认内置收益。《守则》第707（a）条及其下的《库务条例》假定，合伙企业向合伙人进行的任何现金或其他财产分配在分配后两年内捐赠的财产将被视为对本财产的对价支付，否则将被视为对合伙企业的捐赠，以换取合伙企业的权益，但有某些有限的例外，包括“营业现金流量分配”的例外。为此目的，“经营现金流量分配”是指任何分配，包括但不限于全部或部分赎回分配，不超过合伙企业当年“经营活动产生的现金流量净额”（定义见适用的《库务条例》）乘以合伙人在合伙企业总利润中所占百分比较小的乘积当年或合伙人在合伙企业存续期间在合伙企业总利润中所占的百分比。如果根据《守则》第707（a）条，在可交换股份交换LP单位的转让后两年内向美国持有人进行的分配被视为视为出售交易的一部分，该美国持有人将确认收益或损失，其数额等于（i）收到的现金数额和财产的公平市场价值与（ii）该美国持有人在被视为已出售的可交换股份中调整后的税基之间的差额。此类损益将在可交换股份交换LP单位的转让当年确认，并且，如果该美国持有人已经提交了该年度的纳税申报表，则该持有人可能需要提交经修订的纳税申报表。在这种情况下，美国持有人也可能被要求报告一定数额的估算利息收入。

如果《守则》第721（a）条适用于美国持有人根据合伙企业行使的合伙认购权将可交换股份交换为LP单位，且前两段所述《守则》的特别规定均不适用，那么，该美国持有人通常不应确认与作为合伙企业出资以换取LP单位的可交换股份有关的收益或损失，除非如下文“—被动外国投资公司注意事项”标题下所述。该美国持有人根据合伙认购权收到的LP单位的总税基将与其交换的可交换股份（或其单个不可分割的部分）的总税基相同，并由该持有人在合伙企业的负债中所占的份额（如有）增加。以可交换股份换取的LP单位的持有期将包括以可交换股份换取的可交换股份的持有期。以不同时间或不同价格获得不同可交换股份的美国持有人应咨询独立税务顾问，以确定在这种持有人的特定情况下应如何确定收益或损失以及该持有人以可交换股份换取的LP单位的持有期。

有关拥有和处置以交换股份方式获得的LP单位对美国持有人产生的美国联邦所得税后果的一般性讨论，见项目10中的讨论。e年度报告中的“税收—重要的美国联邦所得税注意事项”。将可交换股份换成LP单位的美国联邦所得税后果很复杂，敦促每个美国持有人根据此类持有人的特殊情况，就此类后果咨询独立的税务顾问。

被动外国投资公司的考虑因素。如果BEPS在美国持有人持有可交换股份的任何纳税年度被视为被动外国投资公司（“PFIC”），则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。在任何纳税年度中，非美国公司，如BEC，出于美国联邦所得税的目的，将被归类为PFIC，在该纳税年度中，在应用某些检查规则后，（i）该年度总收入的75%或以上由某些

“被动”收入或（ii）其资产价值的50%或以上（根据季度平均水平确定）的类型在该年度产生或持有用于产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和外币净收益。

根据其预期收入、资产和活动，BEC预计在当前纳税年度不会成为PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，必须在每个纳税年度结束时每年确定BEPS是PFIC还是PFIC。由于PFIC的地位取决于BEC不时的收入和资产的构成，因此不能保证BEC在任何纳税年度都不会被视为PFIC，也不能保证美国国税局或法院会同意BEC对其PFIC地位的认定。

如果BEC在美国持有可交换股份的任何纳税年度都是PFIC，然后，该美国持有人在出售或以其他应税方式处置可交换股份时确认的收益（例如可交换股份交换LP单位的应税收益）通常将在美国持有人持有可交换股份的期间内按比例分配。分配给销售或其他应税处置的应纳税年度以及BEC成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给彼此应纳税年度的金额，将酌情按照该纳税年度个人或公司的现行最高税率纳税，并将对该金额的税款收取利息。此外，如果美国持有人收到的任何可交换股份的分配超过了前三年或美国持有人持有期内收到的可交换股份的年均分配的125%，以较短者为准，这种分配将以与收益相同的方式征税，如上所述。类似的规则将适用于任何较低级别的PFICS，这些PFICS被视为由美国持有人通过可交换股份的所有权间接拥有。

美国持有人可以通过某些选举来减轻PFIC治疗带来的一些不利税收后果。如果美国持有人选择在第一年将该持有人在BEPS中的权益视为“合格选举基金”（“QEF选举”），则该持有人被视为持有该权益，那么代替上述段落中所述的税收后果，美国持有人将被要求每年在收入中包括BEPS的普通收益和净资本收益的一部分，即使不分配给持有人。QEF的选择必须由美国持有人在逐个实体的基础上进行。要进行QEF选举，美国持有人必须（i）获得PFIC年度信息声明，（ii）准备并提交带有该美国持有人年度所得税申报表的IRS8621表格。在合理可行的范围内，BEC打算向美国股东提供与BEC和BEC的任何其他子公司的PFIC状况有关的信息，BEC能够确定这些子公司为PFIC，包括就每个此类实体进行QEF选择所必需的信息。

如果PFIC是一家公开上市的外国公司，并且不进行QEF选举，则可以每年进行一次选举，将该公开上市的外国公司的股票“按市值计价”。根据这样的选择，美国持有人将在每年的普通收入中包括在纳税年度结束时，该股票的公允市场价值超过其调整后基础的部分（如果有的话）。不能保证BEC或其任何子公司将有资格成为公开上市的PFICS，也不能保证任何此类实体都能获得按市值计价的选举。

除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向美国国税局提交年度报告，未能提交此类报告可能会导致对此类美国人实施处罚，并延长对此类美国人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。PFIC规则对美国持有人的适用在某些方面尚不确定，PFIC规则仍受最近提议的《美国财政部条例》的约束，尚待最终确定。每个美国持有人都应就PFIC规则的应用咨询独立的税务顾问，包括前述的申报要求和最近提议的美国财政部法规，以及

净投资收益的附加税。某些个人、财产或信托的美国持有人的全部或部分“净投资收入”要缴纳3.8%的税，这可能包括他们的全部或部分股息收入和处置可交换股份的净收益。作为个人、遗产或信托的每个美国持有人都应就这一税种对其可交换股份的收入和收益的适用性咨询独立的税务顾问。

境外金融资产报告。某些美国持有人必须报告与可交换股份权益有关的信息，除某些例外情况外（包括某些金融机构账户中持有的股份的例外情况），请将美国国税局表格8938（特定外国金融资产的报表）与其美国联邦所得税申报表一起提交。未能履行这些报告义务可能会受到重大处罚。敦促每个美国持有人就此类持有人将可交换股份交换为LP单位的信息报告义务（如果有的话）咨询独立的税务顾问。

信息报告和备份预扣。在某些情况下，分配给美国持有人的可交换股份以及出售或以其他方式处置可交换股份的收益可能会受到信息报告和备用预扣的约束，除非持有人提供了适用豁免的证据，或者，在备用预扣的情况下，提供其纳税人识别号码，否则符合所有适用的备份预扣规则的要求。备用预扣税不是额外的税，通常被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

对非美国持有者的后果

非美国股东将可交换股份交换为LP单位，一般不需缴纳美国联邦所得税。特别规则可适用于任何非美国持有人（i）在美国设有办事处或固定营业地点；（ii）在纳税年度在美国居住183天或以上；或（iii）即（a）美国的前公民或长期居民，（b）被视为持有与其美国业务有关的合伙权益的外国保险公司，（c）PFIC，（d）受控的外国公司，或（e）为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司。每位非美国股东应就这些特殊规则的适用咨询独立的税务顾问。

前面的讨论并不是为了替代谨慎的税收筹划。与合伙企业、LP单位的持有人、BEC和可交换股份的持有人有关的税务事项很复杂，有不同的解释。此外，现有所得税法的影响（其含义和影响尚不确定）以及所得税法拟议变更的影响将随每个持有人的特定情况而变化，在审查本招股说明书时应考虑这些事项。每个持有者应就美国联邦，州，地方和其他税收后果咨询独立的税务顾问交换可交换股份的LP单位。

以下描述了本招股说明书中所述的本招股说明书中所述的可交换股份交换LP单位的加拿大联邦所得税的重大后果，该可交换股份的实益拥有人是该可交换股份的持有人，并且，就《所得税法》（加拿大）（“税法”）而言，（i）公平交易，与BEC和合伙企业无关，（ii）以资本财产（“持有人”）持有可交换股份。总的来说，该可交换股份将被视为持有人的资本财产，但该持有人在经营证券交易或证券交易业务的过程中不持有该等股份。并且没有在一个或多个交易中获得它们被认为是一种冒险或关注性质的贸易。

本摘要基于本招股说明书中陈述的事实，《税法》及其下的法规的现行规定，以及在此日期之前以书面形式发布的加拿大税务局（“CRA”）的现行行政政策和评估惯例。本摘要考虑了在此日期之前由财政部长（加拿大）或代表财政部长（“拟议修正案”）公开宣布的所有修改《税法》及其下的法规的具体提案，并假定所有拟议修正案将以拟议的形式颁布。然而，不能保证拟议修正案将按提议颁布或根本不颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动或决定，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑，这可能与本文讨论的内容不同。

阅读本摘要时应结合对项目10中所述与LP单位的持有和处置相关的加拿大联邦所得税重要考虑因素的讨论。e“税收——某些重要的加拿大联邦所得税注意事项”和项目3。d合伙企业最近的年度报告中的“风险因素——与税收有关的风险”。下面的讨论仅限于第10项中的描述。e合伙企业最近的年度报告中的“税收—加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素”，如本文所述。

本摘要假设在所有相关时间（i）可交换股份将在加拿大的“指定证券交易所”上市，以适用《税法》（目前包括多伦多证券交易所），（ii）可交换股份或LP单位的公平市值不超过50%可归因于一项或多项物业，每项物业均为加拿大的不动产、“加拿大资源物业”或“木材资源物业”，（iii）合伙企业和BEC都不是《税法》所定义的“税收优惠”或“税收优惠投资”。此外，BEC预计，在所有相关时间，其全部或基本全部财产和LP单位都不会是《税法》所定义的“应税加拿大财产”。对上述情况不能作任何保证。

BEC的管理层认为，就税法而言，BEC目前有资格成为一家共同基金公司。为了保持其共同基金公司的地位，BEC必须遵守税法对其活动和所持投资的具体限制。BEC打算在每个可交换股票发行的纳税年度继续有资格成为“共同基金公司”，本摘要假定情况属实。为了保持其共同基金公司的地位，BEC必须遵守税法对其活动和所持投资的具体限制。BEC打算在每个可交换股票发行的纳税年度继续有资格成为“共同基金公司”，本摘要假定情况属实。如果BEC不再具有共同基金公司的资格，可能会对其和持有人产生重大的不利税收后果。

本摘要不适用于持有人:（i）将作为“避税投资”的权益，或作为“避税投资”持有或收购可交换股份或LP单位的权益，（ii）就“按市值计价的财产”规则而言，是“金融机构”，（iii）报告其“加拿大税收结果”

加拿大货币以外的货币，（iv）已就《税法》所定义的可交换股份或LP单位订立或将订立“衍生远期协议”的货币，或（v）是加拿大居民的公司，或作为交易或事件或一系列交易或事件（包括可交换股份的收购）的一部分而成为（或为税法的目的不与已成为或已成为的公司公平交易），根据《税法》第212.3条的规定，由非居民个人或一群非居民个人控制，彼此之间不保持距离。此外，本摘要不适用于作为BEC“控制公司”的持有人（就税法第191（1）款而言），就《税法》而言，控制公司不与其公平交易的人，或控制公司或控制公司不与其公平交易的人是其成员或受益人的合伙企业或信托企业。这样的持有者应该咨询自己的税务顾问。

本摘要仅属一般性质，并不是、亦不旨在、亦不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务意见，亦无就对任何特定持有人或准持有人的税务后果作出任何陈述。本摘要并非详尽无遗的加拿大联邦所得税考虑因素。因此，潜在持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

一般而言，就《税法》而言，与可交换股份的处置有关的所有金额（包括应持有人的要求在LP单位的交易所）必须以加拿大货币表示。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在该金额出现之日所引用的适用汇率（根据税法）或CRA可接受的其他汇率转换为加拿大货币。

对居住在加拿大的持有人征税

摘要的以下部分通常适用于在所有相关时间是加拿大居民或根据税法被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。某些居民持有人可能有权做出或已经做出《税法》第39（4）条允许的不可撤销的选择，其效果可能是认为任何可交换股份（和所有其他“加拿大证券”，根据税法的定义），在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度中，由该居民持有人拥有的资本财产。居民持有的可换股股份如不被视为资本性财产，应就此次选举咨询自己的税务顾问。

可交换股份的交换.处置或被视为处置的居民持有人，可交换股份（包括在交易所）对于应居民持有人要求的LP单位）将实现资本利得（或维持资本损失），其金额等于处置收益超过（或超过）居民持有人调整后的此类股份成本基础的总和。以及任何合理的处置成本。

一般说来，居民持有人在纳税年度实现的资本利得的二分之一必须作为应纳税资本利得计入收入。居民持有人在一个纳税年度实现的资本损失的二分之一，通常必须作为“允许资本损失”从该年度实现的应纳税资本利得中扣除。超过一个纳税年度已实现的应纳税资本利得的允许资本损失，可以在前三个纳税年度中的任一年度结转扣除或者结转并在以后的任何纳税年度按照税法的规定从该年度实现的应税资本净收益中扣除。

居民持有人实现的任何资本损失的数额即处置可交换股份的公司，可以在税法所述的范围和情况下，以居民持有人就该可交换股份收到或被视为收到的任何股息的金额减少。如果可交换股份由一家合伙企业或信托公司拥有，而该合伙企业、合伙企业或信托公司是该合伙企业或信托公司的成员或受益人，则可适用类似规则。此类居民持有人应咨询自己的顾问。

在交换可交换股份时向居民持有人收取的LP单位的成本，将等于交换时交换的可交换股份的公平市价。在任何时候，LP单位的居民持有人的调整后成本基础将通过将此类LP单位的成本与居民持有人在当时作为资本财产拥有的任何其他LP单位的调整后成本基础进行平均来确定。

有关持有和处置LP单位的加拿大联邦所得税考虑因素的描述，请参见项目10中的讨论。e合伙企业年度报告中的“税收—加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素”。

额外的可退还税款。居民持有人在整个纳税年度为“加拿大控制的私人公司”（定义见税法），将有责任就其“总投资收入”支付额外的可退还税款，其中包括应纳税资本净收益的金额。

对非加拿大居民的持有者征税

摘要的以下部分通常适用于持有人，就《税法》而言，该持有人在所有相关时间都不是，也不被视为是，居住在加拿大，不使用或持有在加拿大经营的企业的可交换股份（“非居民持有人”）。本摘要未讨论的特别规则可适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。

可交换股份的交换.根据税法，非居民持有人在处置或视为处置可交换股份（包括应非居民持有人的要求交换LP单位）时不纳税，除非可交换股份是非居民持有人的“应税加拿大财产”就税法而言，在处置或被视为处置时，非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税公约获得救济。

通常，可交换股份不会在特定时间构成非居民持有人的“应税加拿大财产”，前提是BEC是一家共同基金公司，除非在截至该时间的60个月期间的任何特定时间，同时满足以下两个条件:（a）BEC任何类别的股本中有25%或以上的已发行股份由（i）非居民持有人拥有或属于（i）非居民持有人的一个或任何组合，（ii）就《税法》而言，非居民持有人未与之公平交易的人，及（iii）非居民持有人或（ii）所述的人透过一个或多个合伙企业直接或间接持有成员权益的合伙企业；及（b）可交换股份的公平市值有超过50%是直接或间接派生的，来自以下方面的一个或任何组合:（i）位于加拿大的不动产或不动产，（ii）“加拿大资源财产”（定义见税法），（iii）“木材资源财产”（定义见税法），以及（iv）在以下方面的选择，或在以下方面的权益或民法权利，（b）（i）至（iii）中任何一项中描述的财产，无论该财产是否存在。也持有一个或多个LP单位的可交换股份的持有者通常将满足上述（a）中的条件；然而，通常不认为（b）中的条件将得到满足。

尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，可交换股份可以被视为“应纳税的加拿大财产”。“对于可交换股份可能构成“应税加拿大财产”的非居民持有人，应咨询自己的税务顾问。

在交换可交换股份时，非居民持有人的LP单位的成本将等于交换时交换的可交换股份的公平市场价值。

于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的合伙企业截至2020年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中作为参考纳入本招股说明书的合伙企业的合并财务报表，以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）审计，如其报告所述，包括在其中，并通过引用并入本文。这些合并财务报表是根据会计师事务所作为会计和审计专家的授权所作的报告，通过引用并入本文的。安永会计师事务所的办事处位于多伦多阿德莱德街西100号安永大厦，M5H0B3。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守适用于“外国私人发行人”的《交易法》的信息和定期报告要求（该术语在《证券法》第405条中定义），并将通过向SEC提交或提供报告来履行与这些要求有关的义务。此外，我们还必须向美国证券交易委员会（SEC）提交文件，提交给加拿大每个省和地区的证券监管机构。SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及与我们和其他以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。请阅读并复制我们向加拿大证券监管机构提交的除保密文件外的任何报告、声明或其他信息。这些文件可从加拿大电子文件分析和检索系统（SEDAR）获得，网址是www.sedar.com，相当于加拿大的证券交易委员会电子文件收集和检索系统。这些信息也可以在我们的网站HTTPS://BEP.Brookfield.com上获得。我们网站上的信息不作为参考纳入注册声明，也不应被视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中对我们网站的引用仅为无效的文本参考。

作为一家外国私人发行机构，我们不受《交易法》（Exchange Act）有关代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的管理人员，董事和主要单位持有人不受《交易法》第16条中有关其购买和销售单位的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们打算在实际可行的情况下尽快，无论如何在每个会计年度结束后的120天内，向美国证券交易委员会（SEC）提交一份包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F报表的年度报告。我们还打算提供表格6-K的季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度的未经审计的中期财务信息。

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交或提供的某些文件。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的重要组成部分，我们提交给SEC的稍后信息将自动更新并取代该信息。以下文件已向加拿大证券监管机构提交，并已向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供给美国证券交易委员会（SEC），通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分:

•

我们于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年的20-F报表年度报告（“年度报告”），包括对LP单位的描述以及为更新此类描述而提交的任何修改或报告，特此以引用方式并入本招股章程；及

•

我们于2021年8月5日向SEC提交的表格6-K的当前报告（仅展示99.2和99.3）。

此外，我们随后以20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，以及我们提交或提供的任何当前关于6-K表格的报告，这些报告以被确认为以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明，在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前的每种情况下，自提交或提供此类文件之日起，均应被视为通过引用并入本招股说明书。我们将承诺应任何该等人士向我们提出的书面或口头要求，免费向每名已获交付本招股章程副本的人士提供，已通过引用方式并入或可能通过引用方式并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，包括此类文件的证物。索取此等副本的要求应寄往:

Brookfield Renewable Partners L.P.

公司秘书

前街73号5楼

汉密尔顿HM12

百慕大

电话:（441）294-3309

就本招股说明书而言，本招股说明书或在本招股说明书中以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件所载的任何陈述，均应视为已被修改或取代，如本招股说明书或任何其他随后提交或提供的文件所载的陈述（亦被视为或被视为以引用方式并入本招股说明书）修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要说明它修改或取代了先前的声明，也不需要说明它修改或取代了文档中列出的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代陈述的作出，不得当作承认该修改或取代陈述在作出时构成虚假陈述，对重要事实的不真实陈述或对需要陈述的重要事实的遗漏，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书的一部分。

合伙企业是根据百慕大法律组建的。合伙企业的很大一部分资产位于加拿大和美国以外，我们普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中指定的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。该合伙企业明确服从安大略省法院的管辖范围，并指定了一名代理人在安大略省和美国提供诉讼服务。然而，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向不是加拿大或美国居民的董事和专家提供服务（如适用）。投资者被告知，投资者也可能无法执行在加拿大或美国获得的针对任何注册成立的个人或公司的判决，根据外国司法管辖区的法律继续或以其他方式组织，或居住在加拿大或美国境外，即使当事人已指定代理人送达诉讼程序。此外，加拿大或美国法院对合伙企业的任何判决在加拿大或美国难以实现或执行，我们普通合伙人的董事或本招股说明书中指定的专家，因为合伙企业的大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大和美国之外。律师告知合伙企业，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有任何条约规定在民事和商事中相互承认和执行判决。因此，加拿大或美国的判决是否能够成为百慕大针对合伙企业的强制执行程序的主体，我们普通合伙人的董事或本招股说明书中指定的专家取决于作出判决的加拿大或美国法院是否被百慕大法院承认对合伙企业、我们普通合伙人的董事或本招股说明书中指定的专家具有管辖权，参照百慕大冲突法规则确定。百慕大的法院可能会承认，就在加拿大或美国法院获得的判决作出的属人管辖权的最终和决定性判决，根据该判决，应支付债务或确定金额（但就多项损害赔偿应支付的金额除外，（a）只要（i）法院对受判决管辖的各方具有适当管辖权并有权作出判决作为百慕大法律事项；法院没有违反百慕大的自然正义规则；判决不是通过欺诈获得的；判决的执行不会违反百慕大的公共政策；没有新的可接受的与百慕大有关的证据诉讼是在百慕大法院作出判决之前提交的；（vi）加拿大或美国的判决（属外国判决）与百慕大以前的判决不冲突。

除司法管辖问题外，百慕大法院将不执行加拿大或美国联邦证券法中属于刑事性质或违反公共政策的条款。合伙企业在百慕大的法律顾问建议，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份的请求执行制裁、权力或权利，不太可能由百慕大法院强制执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律提供的特定补救措施，包括根据加拿大证券法或美国联邦证券法提供的特定补救措施，不太可能根据百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反百慕大的公共政策。此外，不得在百慕大对合伙企业提出索赔，我们普通合伙人的董事或本招股说明书中所指的专家因违反加拿大证券法或美国联邦证券法而被一审起诉，因为这些法律在百慕大法律中没有域外适用，并且在百慕大没有法律效力。

Brookfield Renewable PartnersL.P.（“合伙企业”）截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中题为“项目6”的部分。董事和高级管理人员——我们的总服务协议——赔偿和责任限制，”项目7。关联交易——赔偿安排，”第10项。组织章程大纲和细则——对我们的LP单位、优先单位以及BEP的经修订和重述的有限合伙协议的描述——赔偿；责任限制，”和“第10项。B.组织章程大纲和章程——对BRELP有限合伙协议的修订和重述的描述——赔偿；责任限制”包括与赔偿合伙企业的某些关联公司以及合伙企业的普通合伙人和合伙企业的服务提供商的董事和高级职员有关的披露并通过引用并入本文。

项目9。

展品

以下展品已作为F-3表格上的本注册声明的一部分提交或通过引用并入:


展览		描述

3.1⁽¹⁾		2011年6月29日Brookfield Renewable Energy Partners L.P.的注册证书

3.2⁽¹⁾		Brookfield Renewable Energy Partners L.P.的补充存单，日期为2011年8月29日。

3.3⁽¹⁾		Brookfield Renewable Energy Partners L.P.的补充存单，日期为2011年12月21日。

3.4⁽¹⁾		Brookfield Renewable Energy Partners L.P.的补充存单，日期为2012年5月11日。

3.5⁽²⁾		2016年5月4日的Brookfield Renewable PartnersL.P.补充存单。

3.6⁽¹⁾		日期为2011年11月23日的股本增加备忘录的存款证明。

3.7⁽³⁾		Brookfield Renewable PartnersL.P.于2016年5月3日签订的第四份经修订及重述的有限合伙协议。

3.8⁽⁴⁾		Brookfield Renewable PartnersL.P.于2016年5月25日修订及重述的有限合伙协议的第4次修订。

3.9⁽⁵⁾		对Brookfield Renewable PartnersL.P.于2017年2月14日签订的第四份经修订及重述的有限合伙协议的第二次修订。

3.10⁽⁶⁾		日期为2018年1月16日的Brookfield Renewable PartnersL.P.第四次修订及重述有限合伙协议的第三次修订。

3.11⁽⁷⁾		日期为2019年2月28日的Brookfield Renewable PartnersL.P.有限合伙协议第四次修订和重述的第四次修订。

3.12⁽⁸⁾		日期为2019年3月11日的Brookfield Renewable PartnersL.P.有限合伙协议第四次修订和重述的第五次修订。

3.13⁽¹⁰⁾		对Brookfield Renewable PartnersL.P.于2020年2月24日签署的第四份经修订和重述的有限合伙协议的第六次修订。

3.14⁽¹¹⁾		对Brookfield Renewable PartnersL.P.于2020年7月28日签署的第四份经修订和重述的有限合伙协议的第七次修订。

3.15⁽¹⁾		Brookfield Renewable Partners Limited的公司章程。

3.16⁽¹⁾		表格13修订Brookfield Renewable Partners Limited的注册办事处。

II-1


3.17⁽⁹⁾		Brookfield Renewable Partners Limited的细则。

4.1⁽¹¹⁾		布鲁克菲尔德再生能源公司条目

4.2⁽¹²⁾		Brookfield Asset ManagementInc.与全国协会威尔明顿信托公司于2020年7月30日签署的权利协议

4.3⁽¹²⁾		Brookfield Renewable Corporation、Brookfield Renewable PartnersL.P.和Brookfield Asset ManagementInc.之间的注册权协议

4.4⁽¹²⁾		Brookfield BRP Holdings（Canada）Inc.、Brookfield Renewable Corporation和Brookfield Renewable PartnersL.P.于2020年7月30日签订的股权承诺协议

5.1		Appleby（Bermuda）Limited对百慕大法律某些事项的意见

23.1		安永会计师事务所同意

23.2		Appleby（Bermuda）Limited的同意书（包括在作为附件5.1提交的意见书中）

24.1		授权书（包含在签名页中）

99.1⁽¹¹⁾		交换通知的格式

(1)	作为我们在表格20-F上的注册声明的附件提交，包括对其的所有修订，最后一次此类修订是在2013年5月16日做出的，并通过引用并入本文。

(2)	于2016年5月4日作为我们表格6-K的展品提交，并通过引用并入本文。

(3)	于2016年5月6日作为我们表格6-K的展品提交，并通过引用并入本文。

(4)	于2016年5月26日作为我们表格6-K的展品提交，并通过引用并入本文。

(5)	于2017年2月14日作为我们的6-K表格的展品提交，并通过引用并入本文。

(6)	于2018年1月17日作为我们的6-K表格的展品提交，并通过引用并入本文。

(7)	于2019年2月28日作为我们的6-K表格的展品提交，并通过引用并入本文。

(8)	于2019年3月11日作为我们的6-K表格的展品提交，并通过引用并入本文。

(9)	于2016年2月26日作为我们2015年20-F表格的展品提交，并通过引用并入本文。

(10)	于2020年2月24日作为我们的6-K表格的展品提交，并通过引用并入本文。

(11)	于2020年7月29日作为我们的6-K表格的展品提交，并通过引用并入本文。

(12)	于2020年8月3日作为Brookfield Renewable Corporation的表格6-K的展览提交，并通过引用并入本文。

II-2

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册声明所载资料的根本性改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过根据规则424（b），任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的情况，可以在根据规则424（b）向证券交易委员会（“证监会”）提交的招股说明书中得到反映，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和

（iii）在本登记声明书中加入先前并无披露的与分销计划有关的任何重要资料，或在本登记声明书中加入对该等资料的任何重大更改；

但前提是:

（a）（1）（i）、（a）本条第（1）（ii）及（a）（1）（iii）款不适用如果这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在由注册人或代表注册人根据1934年《美国证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中，经修订的（“交易法”），通过引用并入本注册声明，或包含在根据本注册声明的一部分第424（b）条提交的招股说明书中。

（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是一项与该等修订所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券当时的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。

（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。

（4）为确定《证券法》规定的对任何买方的赔偿责任:

（i）由注册人根据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作是本注册声明的一部分及包括在本注册声明内之日起，均须当作是本注册声明的一部分；及

（ii）每份根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的招股章程，须作为依据与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售有关的第430B条规则而提交的注册声明的一部分，或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为并于招股章程所描述的发售中首次使用该招股章程形式之日或首份证券销售合约日期较早者，包括在本注册声明内。根据规则430B的规定，就发行人及任何在该日期为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，而该等证券当时的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。但如属本注册声明的一部分的注册声明或招股章程，或属本注册声明的一部分的注册声明或招股章程所载的文件，如属以引用方式并入或当作以引用方式并入作为本注册声明的一部分的注册声明或招股章程，则该等声明或招股章程所载的任何陈述，对于在该生效日期之前已订立买卖合约的买方，取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的、作为本注册声明一部分的声明，或在紧接生效日期之前在任何此类文件中所作的声明；和

（5）为确定《证券法》规定的注册人在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明进行的证券的首次发行中，无论承销情况如何

II-3

（b）签署人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（如适用，由注册人或代表注册人根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告（通过引用并入本注册声明）的每一次提交，均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券当时的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。

（c）在根据前述条文可容许注册人的董事、高级人员及控制人就根据《证券法》产生的法律责任作出弥偿的范围内，或在其他情况下，已告知该注册人，监察委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任申索赔偿（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用除外），与正在登记的证券有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提交问题，说明其赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

每个签名出现在下面的人构成并任命Connor Teskey，Wyatt Hartley，Jennifer Mazin，Gregory Morrison，Gregory McConnie，James Bodi和Jane Sheere，作为律师，具有完全的代理权，以任何和所有的身份从事任何和所有的行为和所有的事情，并执行任何和所有的文书代理人可能认为有必要或希望使注册人遵守经修订的1933年《证券法》及其下证券交易委员会与根据《证券法》对注册人的有限合伙单位进行登记有关的任何规则、条例和要求，包括（但不限于）就该等有限合伙单位向证券交易委员会提交的F-3表格的注册声明所示的以下签署人姓名的权力及权限，对该注册声明的任何及所有修订或补充，不论该修订或补充是在该注册声明生效日期之前或之后提交的，还是根据1933年《证券法》（经修订）第462（b）条提交的任何相关注册声明的，以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明或其任何及所有修订有关的任何及所有文书或文件，是否在该注册声明生效日期之前或之后提交了此类修改；且每个签署人在此批准并确认该律师和代理人凭借本协议应做或应做的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员已于2021年8月11日以指定身份签署了本注册声明。


签名		标题

/s/Connor Teskey Connor Teskey		的首席执行官其服务提供商BRP Energy Group L.P. （首席执行官）

/s/怀亚特·哈特利怀亚特·哈特利		的首席执行官其服务提供商BRP Energy Group L.P. （首席执行官）

Jeffrey Blidner Jeffrey Blidner		董事会主席

/s/斯科特·卡特勒斯科特·卡特勒		董事

/s/南希·多恩南希·多恩		董事


百慕大		不适用
（国家或其他司法管辖区公司或组织）		（I.R.S.雇主身份证号码）



的各类名称证券须予登记	金额要成为注册	提议最大发行价格每单位	提议最大合计发行价格	金额注册费
有限合伙单位	62,500,000台^(1)(2)(3)	$38.54⁽⁴⁾	$2,408,750,000⁽³⁾	$262,794.63⁽⁴⁾


SEC注册费	$	962,309.68
受托人和转让代理费	$	20,000.00
律师费和费用	$	30,000.00
会计费用和开支	$	60,000.00

总计	$	1,072,309.68


Brookfield Renewable Partners L.P.，由其普通合伙人，Brookfield Renewable Partners Limited

作者:		/s/简·希尔
		姓名:Jane Sheere
		职衔:秘书


Brookfield Power US Holding America Co.

作者:		/s/斯蒂芬·加拉格尔（Stephen Gallagher）
		姓名:Stephen Gallagher
		头衔:首席商务官

作者:		/s/梅加·沙阿
		姓名:Megha Shah
		职衔:副总裁兼助理秘书


David Mann David Mann		董事

Lou Maroun Lou Maroun		董事

Sachin Shah Sachin Shah		董事

Stephen Westwell Stephen Westwell		董事

Patricia Zuccotti Patricia Zuccotti		董事