执行版本
附件 10.1
优先股
ECIP证券购买期权协议
由和之间
美国财政部，美国财政部，美国财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部，财政部
和
PONCE金融集团有限公司。
截至2024年12月20日
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页
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第一条定义2
第1.01节某些术语的定义2
第1.02节解释7
第二条证券购买选择8
第2.01款备选方案8
第2.02节指定Mission Aligned Nonprofit附属公司为买方8
第2.03节买卖ECIP证券8
第2.04节国库处置考虑。8
第2.05款收盘9
第三条代表和授权书9
第3.01节受益人的申述和保证9
第3.02节库务署的申述及保证13
第四条盟约13
第4.01节财政部的忍耐13
第4.02节进一步行动13
第4.03节剩余义务13
第4.04款转账确认书13
第五条结束的条件14
第5.01节各方义务的条件14
第5.02节国库债务的条件15
第六条终止15
第6.01款终止事项15
第6.02条终止的效力15
第七条杂项16
第7.01条放弃；修订16
第7.02款对应部分16
第7.03节管辖法律；选择法院；放弃陪审团审判16
第7.04款费用16
第7.05条通告16
第7.06节全面了解；无第三方受益人17
第7.07款转让17
第7.08节可分割性17
2
ECIP证券购买期权协议
本ECIP证券购买期权协议（经修订，
不时补充或以其他方式修改，本“协议”）的日期自2024年12月20日起，由美国财政部（“财政部”）与Ponce Financial Group, Inc.（“接受方”）订立。
简历
然而，截至本协议签署之日，Treasury是225,000股高级非累积永久优先股A系列、每股面值0.01美元（“ECIP证券”）的记录和实益拥有人，该优先股由受让人发行，并由Treasury根据受让人与Treasury之间日期为2022年6月7日的信函协议（“信函协议”）于2022年6月7日（“原始截止日期”）购买，该协议通过引用纳入了证券购买协议–标准条款作为附件 A（该信函协议，包括其附表，以及该证券购买协议，包括其附件，作为此等函件协议或证券购买协议可根据其各自条款不时修订、补充或重述，统称为“原始证券购买协议”）；
然而，ECIP规约（定义见下文）规定，财政部可以根据条款和条件并以财政部确定的价格出售、处置、转让、交换或进行证券贷款、回购交易或与根据ECIP规约购买或获得的任何优先股或其他金融工具或资产有关的其他金融交易；
然而，于2024年11月20日，财政部采纳了ECIP处置政策（“政策”）；及
然而，收受人已告知财政部，其可能希望财政部根据ECIP法规和政策的条款处置所有ECIP证券（“证券处置”）。
现据此，考虑到房地，以及合同各方的各种陈述、保证、契诺和其他协议和承诺，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收受和充分性，合同各方特此约定如下。
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协议第一条定义
第1.01节某些术语的定义。为本协议的目的，使用以下术语，其含义如下（此类定义同样适用于本协议定义的术语的单数和复数形式）：
“致谢”具有本协议中以附件 D形式阐明的含义。“关联公司”是指任何公司或其他实体控制、受其控制或受其
与另一公司或其他实体共同控制下。就本定义而言，对公司或其他实体的“控制”是指：（1）拥有、控制或有权直接或间接或通过一个或多个其他人行事的公司或其他实体的任何类别的有表决权证券的25%或以上的已发行股份；（2）以任何方式控制公司或其他实体的多数董事、受托人或普通合伙人（或行使类似职能的个人）的选举；或（3）有权直接或间接对管理、信贷或投资决策行使控制性影响，或公司或其他实体的政策。一家公司或其他实体是否有权对另一家公司或其他实体施加“控制性影响”，应由财政部全权酌情决定，并与政策一致。
“合计清算价值”具有本协议附件一所述含义。“协议”具有本导言段落中阐述的含义
同意。
“反洗钱法”是指BSA，连同26 U.S.C. 2313a，
及其实施条例。
“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》第3（q）节定义的受益人的“适当的联邦银行机构”（12
U.S.C.第1813（q）条），或任何后续条款，或国家信用合作社管理局（如适用），如果接受者是联邦保险的信用合作社。
“适当的国家银行机构”是指，（i）如果受款人是州银行或储蓄协会，则受款人的州银行主管（定义见《联邦存款保险法》第12 U.S.C. § 1813（r）条第3（r）款，或（ii）如果受款人是州特许信用合作社，则为受款人的州主管。
“银行控股公司”是指根据12 U.S.C. § 1842在美联储注册为银行控股公司的公司。
“基准”具有原始证券购买协议第1.1节中规定的含义。
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“BSA”是指《银行保密法》（12 U.S.C. 1829b，1951 et seq. and 31 U.S.C. 5311-5314,5316-5336，including notes to them）。
“营业日”是指纽约州或哥伦比亚特区的银行组织获得法律授权或要求关闭的任何一天，而不是周六、周日或另一天。
“CDFI”是指截至有关日期，经CDFI基金根据12 C.F.R. § 1805.201（a）认证为已满足社区发展金融机构计划的资格要求且满足12 C.F.R. § 1805.201（b）（1）–（6）中规定的社区发展金融机构资格要求的社区发展金融机构。
“CDFI基金”是指美国财政部的社区发展金融机构基金。
“指定证明”具有原证券购买协议第2.3（d）节规定的含义。
“收盘”具有第2.05条规定的含义。“截止日期”具有第2.05条规定的含义。
“股权成本”具有本协议附件一所述含义。
“De Minimis购买价格”是指相当于ECIP证券总清算优先权的0.50%的金额，连同应计和未支付的股息，这将由财政部在截止日期计算。
“视同交易所”具有本协议中以附件 D格式载列的含义。“深度影响力贷款”具有“深度影响力贷款”定义中提出的含义
Lending”在适用的补充报告中。
“深度影响门槛”是指在ECIP期间的任何连续16个季度中，平均至少有60%的受赠方发起总额是政策中规定的深度影响贷款。
“股息率”具有本协议附件一所述含义。
“ECIP期”是指原始截止日期后的前10年。为免生疑问，“ECIP期间”无意具有ECIP临时最终规则31 C.F.R. Part 35，Subpart B中规定的含义。
“ECIP证券”具有本协议说明中规定的含义。“ECIP法规”指2021年《综合拨款法》第N条第522条。
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“股权风险溢价”具有本协议附件一所述含义。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。“行权通知”是指本协议中以附件 C形式存在的行权通知。
“政府实体”是指任何法院、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或工具或自律组织。
“IDI子公司”具有原证券购买协议第1.1节规定的含义。
“受保CDFI”是指以下任一情形的CDFI：（i）受保存管机构；（ii）银行控股公司；或（iii）储蓄和贷款控股公司。
“受保存款机构”是指12 U.S.C.第1813（c）（2）条所定义的受保存款机构或12 U.S.C.第1752（7）条所定义的受保信用合作社。
“共同协议”是指本协议中以附件 A或附件 B形式充分执行的协议，据此，受让人以外的一方同意购买ECIP证券并成为买方。
“法律”是指由任何政府实体或与任何政府实体发布、颁布或订立的任何法律、法规、法典、条例、规则、条例、判决、命令、裁决、令状、法令或强制令。
“信函协议”具有本协议说明中所述的含义。“留置权”是指任何留置权、许可、质押、押记、产权负担、不利权利
或债权和担保权益。
“清算金额”具有《指定证书》规定的含义。“重大不利影响”是指对（i）业务产生重大不利影响，
受援方及其合并子公司的经营业绩或财务状况作为一个整体；但该重大不利影响不应被视为包括（a）本协议日期之后一般商业、经济或市场条件的变化（包括现行利率、信贷可用性和流动性、货币汇率和美国或外国证券或信贷市场的价格水平或交易量的一般变化）的影响，或任何爆发或升级的敌对行动、已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为，在每一种情况下，一般都会影响到受赠方及其子公司经营所在的行业（包括由传染性事件引起的任何此类变化），（b）在美国公认会计原则或其权威解释中的本协议日期之后的变化或提议的变化，或（c）在本协议日期之后的证券、银行和其他普遍适用的法律中的变化或提议的变化或
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政府实体的相关政策或解释（包括与税收有关的任何法律，以及为实施传染事件的努力而新颁布、与之有关或因之产生的法律
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措施和解决任何传染事件的传播）（在这些条款（a）中的每一条的情况下，
（b）和（c），但变更或发生的情况除外，如果此类变更或发生相对于可比的美国银行或金融服务组织而言，已经或将合理地预期会对受让人及其合并子公司整体产生重大不成比例的不利影响）；或（ii）受让人完成本协议所设想的交易并及时履行其在本协议项下或在本协议项下的义务的能力。
“MDI”是指少数存款机构，（i）如1989年《金融机构改革、恢复和执行法》（12 U.S.C. § 1463 et seq.）第308条所定义；或（ii）被适当的联邦银行机构或国家信用合作社管理局视为少数存款机构；或（iii）如联邦存款保险公司公布的截至本协议日期或截止日期（如适用）可获得的最近一个季度的少数存款机构名单所列。
“使命一致实体”是指以向中低收入、少数族裔、农村和服务不足社区（包括持续贫困县）提供金融产品、金融服务或其他服务或对其进行投资为主要目的的组织或实体，其活动有目的地旨在改善服务不足的人和/或经济困难社区居民的社会和/或经济状况，由财政部根据政策自行酌情决定。
“Mission Aligned Nonprofit Affiliate”是指接收方的附属公司，该附属公司是一个Mission Aligned实体，免税，并在《国内税收法》第501（c）（3）节中有所描述。
“期权”具有第2.01节规定的含义
“期权期”是指原始截止日期后的前15年。“原始截止日期”具有本协议说明中规定的含义。“原始证券购买协议”具有陈述中所述的含义
本协议。
“政策”具有本协议说明会中规定的含义。“现值金额”具有本协议附件一所述含义。
“现值使总量”具有以本协议中附件 D的形式阐述的含义。
“现值购买价格”是指由财政部确定并根据本协议附件1在截止日期计算的金额，等于预期支付的ECIP证券的现值，连同应计和未支付的股息。
“禁止投资者”是指（i）被列入特别指定国民和被阻止人员名单的人员、外国逃避制裁人员名单、部门制裁
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身份名单，或由美国财政部外国资产管制办公室管理的任何其他类似受制裁人员名单，或由欧盟或任何个别欧盟成员国、或英国管理的任何类似受制裁人员名单（统称“制裁名单”）；（ii）由制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或代表其行事；（iii）组织、成立、设立、位于或居住在克里米亚的公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或工具，所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、赫尔松州和乌克兰扎波罗热州地区，或美国、欧洲联盟或任何个别欧洲联盟成员国或英国禁运或实施实质性贸易限制的任何其他国家或领土；（四）《古巴资产管制条例》中定义的指定国民，31 C.F.R.第515部分；（v）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务；（vi）高级非美国政治人物或该人物的直系亲属或亲密伙伴；（vii）禁止与美国公民或实体进行业务往来的人，无论该禁止是否根据美国法律、法规、行政命令、反洗钱、反恐怖主义、金融机构和资产管制法律、法规、规则或命令产生，或由于美国商务部、美国财政部公布的任何名单，或美国国务院，包括其任何机构或办事处；（viii）资助或支持恐怖主义或涉嫌恐怖组织的人，或从事与非法活动收益洗钱有关的活动或从中获得资金的人；或（ix）会导致受让人因其个人或实体购买ECIP证券而违反其所受的任何适用法律（包括银行或其他金融机构监管法律、条例或命令）的人。
“买方”是指在截止日期之前执行并向财政部交付联合协议的任何实体；前提是，如果没有此类实体在截止日期之前执行并向财政部交付联合协议，那么买方将是接收方。
“合格出借”具有原证券购买协议第1.1节规定的含义。
“合格贷款门槛”是指根据政策规定，在ECIP期间的任何连续24个季度中，平均至少有85%的受赠方发起总额是合格贷款。
“季度补充报告”具有原证券购买协议第4.1（g）（i）节规定的含义。
“降息门槛”是指ECIP证券在ECIP期间连续六个重置日的股息率均不超过0.5%，如政策规定。
“收件人”具有本协议序言中规定的含义。“受让子公司或受让子公司”的含义载于
第3.01（c）（2）条。
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“监管协议”具有第3.01（e）节规定的含义。“关联方”具有第3.01（f）节规定的含义。
“重置日期”具有《指定证书》规定的含义。“RFR”具有本协议附件1中规定的含义。
“储蓄和贷款控股公司”是指根据12 U.S.C. § 1467（a）在美联储注册为储蓄和贷款控股公司的公司。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券处置”具有本协议说明中所述的含义。“补充报告”具有原文第1.1节规定的含义
证券购买协议。
“门槛条件”是指深度影响门槛、合格贷款门槛或降息门槛中的任何一个。
“总起源”具有适用的补充报告中“总起源”定义中规定的含义。
“财政部”具有本协议序言中阐述的含义。“国库处置考虑”具有第2.04条规定的含义。“麻烦状况”具有12 C.F.R.下赋予该术语的含义§
303.101（c）（联邦存款保险公司）、12 C.F.R. § 225.71（d）（联邦储备系统理事会）、12 C.F.R. § 5.51（c）（7）（货币监理署）或12 C.F.R. § 700.2（国家信用合作社管理局），视情况而定，以受款人的适当联邦银行机构为基础。
第1.02节解读。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除另有规定外，章节引用均指本协议。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“人”一词是指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、政府或其任何机构或政治分支机构，或由上述两个或两个以上组成的任何其他实体或任何集团（定义见《交易法》第13（d）（3）节）。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在这份协议中，所有提及的“美元”或“$”都是指美元。本协议及依据本协议交付或与本协议有关的任何文件或文书的解释应不考虑起草该协议各项条款的人的身份。本协议的每一项条款和
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此类其他文件和文书应被解释为所有各方平等参与起草。因此，双方承认并同意，任何关于对起草方解释某一文件的解释规则均不适用于本协议或此类其他文件和文书。
第二条证券购买期权
第2.01款选择。
第2.02节指定Mission Aligned Nonprofit附属公司为买方。如果受赠方指定其认为是任务对齐非营利关联公司的实体作为买方，买方应提交财务处可能合理要求的信息，以使财务处能够根据政策自行决定确定该指定买方是否是任务对齐非营利关联公司。库务署应在库务署收到所有该等资料后90（90）天内，将其决定通知收款人及买方。如果财务处确定指定购买者不是Mission Aligned Nonprofit关联公司，则接收方可以撤回其行使通知，随后可以根据第2.01（b）节交付新的行使通知。
第2.03节ECIP证券的买卖。根据本协议的条款和条件，在行使期权后，买方应向库房购买，库房应出售、转让、转让、转让和交付给买方，自收盘时起生效，购买价格等于库房处置对价的ECIP证券。
第2.04节国库处置考虑。
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第2.05节结束。
第三条代表和授权
第3.01节受偿人的申述和保证。收款人特此声明并保证截至本协议日期和截止日期的财务状况如下：
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其财产和在目前进行的所有重大方面开展其业务，除非没有单独或合计产生或合理预期不会产生重大不利影响，否则已被正式认定为业务交易的外国公司，并在适用的情况下，在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要此类资格；根据《证券法》，将被视为S-X条例第1-02（w）条含义内的“重要子公司”的受让人的每个子公司均已得到适当组织，并有效存在，如适用，在其组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉。
C.F.R. § 208.43和12 C.F.R. Part 217 Subpart B（Board of Governors of the Federal Reserve System）；12 C.F.R. § 702.102（National Credit Union Administration）。
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和接受方履行本协议和完成本协议所设想的交易已得到接受方及其股东的所有必要公司行动的正式授权，不需要接受方的进一步批准或授权。本协议是受让人的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对受让人强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、监管、接管或影响债权人权利强制执行的一般和一般衡平法原则的类似法律的任何限制，无论在法律程序中还是在衡平法中考虑这种可执行性。
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接收方子公司拥有政府实体的所有许可、执照、特许经营权、授权、命令和批准，并已向政府实体作出所有备案、申请和登记，以允许其拥有或租赁其财产和资产并按目前进行的方式开展其业务，并且对接收方或此类接收方子公司的业务具有重要意义。除附表A所列情况外，受援方和受援方子公司在所有方面均已遵守，且据受援方所知，它们均未违约或违反任何政府实体的任何适用的国内（联邦、州或地方）或外国法律、法规、条例、许可、规则、条例、政策或准则、命令、要求、令状、强制令、法令或判决，正在接受调查，或据受援方所知，它们均未受到任何威胁，或已收到任何违反任何政府实体的任何适用的国内（联邦、州或地方）或外国法律、法规、条例、许可、规则、条例、政策或准则、命令、要求、令状、强制令、法令或判决的通知，但此类不合规情况除外，个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违约或违规行为。除一般适用的法定或监管限制或附表A所列的限制外，没有任何政府实体对受赠方或任何受赠方附属公司的业务或财产施加任何单独或合计合理预期会产生重大不利影响的限制。
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非公平条款的子公司，或（ii）与接收方或任何接收方子公司有非公平条款的重大业务关系的任何个人或实体的直接或间接所有权权益（不包括该个人拥有的流通股本不到百分之二（2%）的公开交易实体）。就本节3.01（F）而言，“关联公司”应具有《证券法》第405条规定的含义。
第3.02节库务署的申述及保证。财政部拥有ECIP证券，没有任何留置权。财政部拥有必要的权力和权力，可以根据本协议的条款并根据ECIP法规和政策在收盘时将ECIP证券转让给买方。
第四条盟约
第4.01节财政部的隐忍。自本协议日期起至较早日期止
收盘和期权期结束时发生，未经收款人事先书面同意，财务处不得：
尽管有上述规定，只要根据本协议第7.07节将本协议转让给该附属公司并由该附属公司承担，财务处可与财务处的附属公司采取第4.01（a）节规定的任何行动。为免生疑问，除本条第4.01款明文规定的情况外，在库房关闭或以其他方式处置ECIP证券之前，库房应继续能够行使与ECIP证券有关的所有权利和特权。就本第4.01条而言，“关联公司”应具有《证券法》第405条规定的含义。
第4.02节进一步行动。受让人及（如有别于）买方应各自签立和交付或应促使签立和交付此类文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理必要的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。
第4.03节剩余义务。收受人承认并同意在交割后根据原始证券购买协议、ECIP证券和ECIP法规遵守要求。收款人应遵守适用于该证券的所有相关银行法规。
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第4.04节转账确认。在收盘时，财务处应向买方（如有差异）交付书面确认书，其格式应为所附附件 E
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据此，财政部确认，截至交割时，从财政部转移给买方的ECIP证券的完全权利、所有权和占有权。
第五条结束的条件
第5.01节各缔约方义务的条件。各自的义务
买方和财务处完成证券处置的条件取决于买方和财务处在交割时或之前以及截至彼此相关确定日期（包括第2.05（a）节规定的）履行或书面放弃以下条件：
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第5.02节国库义务的条件。财政部完成证券处置的义务还取决于财政部在交割前履行或书面放弃以下条件：
第六条终止
第6.01节终止事件。本协议于任何
收盘前时间：
（三）未行使期权的期权期限届满；
第6.02节终止的效力。如果按照第6.01节的规定终止本协议，则本协议将立即失效且没有任何效力，而财务部、接受方、非接受方的买方（如有的话）、上述任何一方的任何关联公司、或其任何高级职员、董事或雇员或其各自的任何关联公司均不应承担本协议项下任何性质的任何责任，或与本协议所设想的交易有关的任何责任，但本第6.02节和第7.03、7.04、7.05和7.06节在本协议的任何终止后仍有效。就本第6.02条而言，“关联公司”应具有《证券法》第405条规定的含义。
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第七条杂项
第7.01条放弃；修正。本协议的任何条款可能是（a）
由该条文的利益方以书面放弃，或（b）随时经双方签署的书面协议修订或修改。任何一方在行使本协议或本协议提及的任何文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或任何延误均不会作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权均不会排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。
第7.02款对应人员。本协议可采用传真或其他电子方式并在对应方签署，均视为正本和一份相同的协议，并在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。
第7.03节管辖法律；选择法院；放弃陪审团审判。（a）本协议以及根据本协议、当事人关系和/或对当事人权利和义务的解释和强制执行而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应在所有方面（无论是在合同中还是在侵权中）根据美国联邦法律（如果适用并在此种法律的范围内）予以强制执行、管辖和解释，否则应按照适用于在该州内订立和将完全履行的合同的纽约州法律予以解释。本协议每一方同意（a）就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何和所有民事诉讼、诉讼或程序（如适用）提交哥伦比亚特区美国地区法院或美国联邦索赔法院的专属管辖权和地点，以及（b）该通知可按第7.05条规定的通知买方的地址和方式送达（i）买方，（ii）收款人按第7.05条及（iii）条规定的地址及向收款人发出通知的方式，按第7.05条规定的向收款人发出通知的地址及方式，但须按照联邦法律另有规定。
（b）在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此无条件地放弃在与本协议或本协议所设想的交易有关的任何民事法律诉讼或程序中的陪审团审判。
第7.04款费用。如果财务处提出要求，受让人应支付与本协议和本协议所设想的交易相关的所有合理的自付费用和记录在案的成本和费用，包括但不限于财务处法律顾问和财务顾问的合理费用、支出和其他费用。
第7.05节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为送达（i）如果以电子邮件发送给被通知的一方（但以电子邮件方式发出的通知不具有效力，除非（a）该通知明确说明该通知是根据本条第7.05条送达的，并且（b）没有“出
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office”、“bounce back”或类似的自动回复），或（ii）在交付日期，如果交付
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就个人而言。本协议项下的所有通知均应按下述规定交付或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示交付：
If to the recipient to：
Carlos P. Naudon；carlos.naudon @ poncebank.net；Luis G. Gonzalez Jr.；luisgonzalez @ poncebank.net；Madeline Marquez；madeline.marquez @ poncebank.net威彻斯特大街2244号
Bronx，New York 10462 if to Treasury to：
美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，美国财政部，
1500 Pennsylvania Avenue，NW Washington，D.C. 20220
关注：应急资金投资方案、资金通达办
邮箱：ECIP @ treasury.gov
If to the Purchaser，as required in the Joinder Agreement。
第7.06节全面了解；无第三方受益人。本协议（连同本协议提及的文件、协议和文书）代表各方对本协议标的事项的全部理解，并取代此前就本协议标的事项达成的任何和所有其他口头或书面协议。本协议中的任何明示或暗示均无意授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
第7.07节任务。本协议或本协议项下或因本协议原因产生的任何权利、补救、义务或责任，均不得由本协议任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下转让，任何试图在未经此类同意的情况下转让本协议项下的任何权利、补救、义务或责任的行为均无效；但条件是，未经此种同意，财务处可将本协议转让给财务处的附属机构。如果财务处将本协议转让给关联公司，财务处应免除其在本协议项下的义务和责任，但（i）财务处在本协议项下的所有权利、补救措施、义务和责任应继续存在，并可由该关联公司执行并由该关联公司承担，（ii）受援方的义务和责任，如果不同，则买方在本协议项下的义务和责任应继续未清偿，以及（iii）本文中对财务处的所有提及均应被视为对该关联公司的提及。库务署须就任何该等转让向收款人及（如有别者）买方发出通知；但如未能提供该等通知，则不得使任何该等转让无效。为免生疑问，合并协议如依据本协议执行，则不受本条第7.07款的禁止或影响。就本第7.07条而言，“关联公司”应具有《证券法》第405条规定的含义。
第7.08节可分割性。本协议的任何条款或规定，如经有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，在任何
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就该管辖权而言，在不使本协议的其余条款和规定无效、非法或不可执行，或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性的情况下，在此种无效或不可执行性的范围内无效，如果本协议的任何规定被确定为宽泛到不可执行，则该规定应被解释为仅宽泛到可执行，在所有情况下，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方或其股东构成重大不利的方式受到影响。在作出任何此类确定后，各方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现各方的原意。
【页面剩余部分故意留空】
21
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
美国财政部
签名：
姓名：杰弗里·斯托特
职称：资本准入办公室小企业和社区投资项目副首席项目官
PONCE金融集团有限公司。
签名：
姓名：Carlos P. Naudon
职称：总裁兼首席执行官
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
美国财政部
签名：
姓名：
职位：
PONCE金融集团，[ NC。
签名：
姓名：Carlos P. Naudon
职称：总裁兼首席执行官
/签署页至ECIP证券购买期权协议/
附件1
现值购买价格的计算
现值购买价格应计算为：（1）现值金额（定义见下文）加上（2）截至（但不包括）截止日期的应计和未支付的股息之和。现值购买价格由库房计算。
“现值金额”是指使用以下公式计算的金额，参数定义如下：
现值金额
=（股息率≤权益成本）*总清算价值
“股息率”是指ECIP证券在紧接交割日之前的重置日的股息率。
“总清算价值”等于ECIP证券的每股清算金额乘以ECIP证券的股票数量。
“权益成本”采用以下公式计算，参数定义如下：
股权成本= RFR + β（股权风险溢价）
“RFR”是指以下两者中的较高者：（i）现行KROLL建议的美国标准化无风险利率，可在https://www.kroll.com/en/insights/publications/cost-of-capital/recommended-us-equity-risk-premium-and-corresponding-risk-free-rates获得，或者如果无法获得该利率，则由财政部自行决定选择的替代利率；或（ii）20年期美国国债的即期收益率，基于财政部网站上提供的每日国债票面收益率曲线利率，或者如果无法获得该数据点的此类来源，则由财政部自行决定选择该数据点的替代来源，截至收盘前三个工作日。
“β”等于0.5。
“股票风险溢价”是指截至收盘日前三个工作日的KROLL推荐的美国股票风险溢价，可在https://www.kroll.com/en/insights/publications/cost-of-capital/recommended-us-equity-risk-premium-and-corresponding-risk-free-rates查阅，或者如果无法获得此类数据点，则由财政部自行决定选择的替代数据点。
附表a
遵守CE与法律
列出本协议第3.0节I（d）第二句中关于陈述和保证的任何例外情况。
如无，请勾选方框注明：
列出本协议第3.0节I（d）最后一句中的陈述和保证的任何例外情况。
如无，请勾选方框注明：
附表b
监管协议
列出本协议第3.0i（e）节中的陈述和保证的任何例外情况。
如无。请勾选方框注明：
附表C
关联方交易
列出本协议第3.0i（f）节中的陈述和保证的任何例外情况。
如无，请勾选方框注明：
展品A
ECIP担保购买期权协议
Joinder Agreement — Mission Aligned NONPROFIT Affiliate
美国财政部（“财政部”）与[ ● ]（“受让人”）于[ ● ]（即“受让人”）于[ ● ]（即“受让人”）签订的ECIP证券购买期权协议（“共同协议”）的本共同协议（“共同协议”）由[ ● ]（即“购买人”）于[ ● ]（即“受让人”）订立，并得到受让人的认可。本合并协议中使用但未另行定义的大写术语将具有协议中规定的含义。
第1.01节约定成为买方。通过执行和交付本合并协议，[ ● ]特此同意成为买方根据适用于买方的协议的规定、受其约束并遵守其规定，该协议随后不时修订。
第1.02节买方的陈述和保证。买方特此声明并认股权证截至本协议之日，以及截至收盘之日，如下：
第1.03节终止。在交割前的任何时间点，本合并协议可由收款人或买方分别向买方和财务处或收款人和财务处发出书面通知后终止。
***
作为证明，本合同双方已促使本合并协议由各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署。
[购买者]
By：Name：
职位：
附通知：
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
承认并接受：[收件人]
By：Name：
职位：
展品b
ECIP证券购买期权协议共同协议—其他购买者
美国财政部（“财政部”）与[ ● ]（“受让人”）于[ ● ]（即“受让人”）于[ ● ]（即“受让人”）签订的ECIP证券购买期权协议（“共同协议”）的本共同协议（“共同协议”）由[ ● ]（即“购买人”）于[ ● ]（即“受让人”）订立，并得到受让人的认可。本合并协议中使用但未另行定义的大写术语将具有协议中规定的含义。
第1.01节约定成为买方。通过执行和交付本合并协议，[ ● ]特此同意成为买方根据适用于买方的协议的规定、受其约束并遵守其规定，该协议随后不时修订。
第1.02节买方的陈述和保证。买方特此声明并认股权证截至本协议之日，以及截至收盘之日，如下：
在财务和业务事项方面的经验，以便能够评估其对ECIP证券的预期投资的优点和风险；（iv）有能力无限期承担其预期投资的经济风险；（v）能够承担该投资的全部损失；（vi）承认对ECIP证券的投资涉及重大风险。
第1.03节终止。在交割前的任何时间点，本合并协议可由收款人或买方分别向买方和财务处或收款人和财务处发出书面通知后终止。
***
作为证明，本合同双方已促使本合并协议由各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署。
[购买者]
By：Name：
职位：
附通知：
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
承认并接受：[收件人]
By：Name：
职位：
[日期]
ECIP证券购买期权协议[表格]行使通知
展品c
兹提及美国财政部（“财政部”）与[ ● ]（“受让人”）[（由[ ● ]（“买方”）签署并经受让人承认和接受的日期为[ ● ]的共同协议（“共同协议”）补充的日期为[ ● ]的ECIP证券购买期权协议（“协议”）]。本行权通知（“行权通知”）由受让人就受让人行使期权事宜进行送达。本行使通知中使用但未定义的大写术语将具有协议和合并协议中规定的含义。
【根据协议，受让人拟行使协议中规定的期权，从库房购买ECIP证券（“期权”），特此在库房与受让人共同商定的日期截止时行使该期权。】1
[根据协议，买方拟行使协议中规定的从库房购买ECIP证券的选择权（“选择权”），特此在库房、受让人和买方共同商定的日期截止时行使该选择权。] 2
【根据协议条款，受让人和买方打算将买方视为使命一致的非营利附属公司，受让人和买方将在单独的封面下提供财务处可能合理要求的材料，以确认此类地位。】3
如果本行使通知是在ECIP期间送达的，则收受人在此声明并保证，以下经核查的条件（均在协议中定义）已得到满足：深度影响门槛☐；合格贷款门槛☐。
如有更多信息或问题，请联系[ ● ]，发送电子邮件至[ ● ]，或电话至
[●].
***
1仅被纳入受让人回购。
2仅包含在第三方的购买中，包括Mission Aligned Nonprofit附属公司。
3仅包括有意被视为使命对齐的非营利附属公司的购买者。
[收件人]
By：Name：
职位：
[ [购买者]
By：Name：
标题：] 4
4仅包含在第三方的购买中，包括Mission Aligned Nonprofit附属公司。
展品d
ECIP证券购买期权协议确认和协议
兹提及美国财政部（“财政部”）与[ ● ]（“受让人”）[（由[ ● ]（“买方”）签署并得到受让人承认和接受的日期为[ ● ]的共同协议补充的日期为[ ● ]的ECIP证券购买选择协议（“协议”）。本成交确认书和协议（“确认书”）由受让人[和买方]交付，与受让人行使期权的完成有关。本确认书中使用但未定义的大写术语将具有协议和合并协议中规定的含义。
在ECIP期限结束前，原始证券购买协议的第4.1（e）（i）、4.1（e）（ii）和4.1（f）节将在交割后继续适用。
***
【签名页如下】
作为证明，本协议各方已促使本结收确认书和协议由其各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署。
[收件人]
By：Name：
职位：
[购买者]
By：Name：
职位：
承认并接受：
美国财政部
By：Name：
职位：
[日期]
[表格]转让确认
美国财政部1500 Pennsylvania Avenue，NW
华盛顿特区20220年
展览e
回复：转账确认尊敬的[买家]，
关于美国财政部（“财政部”）、[ ]（“受让人”）和[ ]（“买方”）于[ ● ]日（由[ ]日的联合协议补充）完成该特定ECIP证券购买期权协议（“协议”）所设想的交易（定义见协议），财政部特此确认，ECIP证券（定义见协议）的全部权利、所有权和占有权已从财政部转移至[买方]。
美国财政部
作者：姓名：[ ● ]
标题：[ ● ]
PONCE Financial Group，INC.在职证明
2024年12月20日
就马里兰州一家公司（“接收方”）Ponce Financial Group, Inc.与美国财政部（“财政部”）于2024年12月20日签订的ECIP证券购买选择权协议（“协议”）而言，有关受让人根据紧急资本投资计划购买财政部优先股的选择权，以下签署人作为正式选出的受让人执行副总裁兼首席运营官，特此证明其身份如下：
本协议所附附件 A上所列的每一位个人均已被正式选举或任命为每一位该等个人各自姓名旁边所列的职务，已获得正式资格，并且截至本协议所列日期，均为其中所列受赠人的高级职员，担任该个人姓名对面所列的职务，且该个人姓名对面所列的签名即为该个人的真实签名。签署与本协议有关的任何文件或证书的此种个人，被正式授权代表接收方签署和交付此种文件或证书。
本证书中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
【签名页如下】