附件 4

美国银行信托公司、美国国家协会

经修订及重述的附例

第一条

股东大会

第1.1节。年会。股东年会，为选举董事和任何其他适当业务的交易，应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。此类会议的通知应在其日期之前不少于十（10）天或六十（60）天前通知协会的每位股东，除非货币监理署（“OCC”）认定存在紧急情况。根据适用法律，协会的唯一股东被允许放弃会议通知。如因任何理由未能在指定日期作出董事选举，则选举须于其后的某一天举行，其后须在切实可行范围内尽快举行，并须事先作出通知。未能按本附例的规定举行年会，不影响任何法人行动或工作的有效性，导致协会被没收或解散。

第1.2节。特别会议。除法律另有特别规定外，股东特别会议可为任何目的召开，可在任何时候通过董事会（“董事会”）过半数或拥有至少百分之十已发行股票的任何股东或股东团体召开。除法律另有规定外，每一次该等特别会议均须于不少于十（10）天或多于六十（60）天前发出通知，述明会议的目的。

第1.3节。董事提名提名。选举董事会成员的提名可由董事会或任何股东作出。

第1.4节。代理。股东可以通过书面正式授权的代理人在股东的任何会议上投票。代理人仅对一次会议和该次会议的任何休会有效，并应与会议记录一起归档。

第1.5节。记录日期。除非董事会另有决定，否则确定有权在任何会议上获得通知和投票的股东的记录日期将为该会议日期前三十天。

第1.6节。法定人数和投票。除非法律另有规定，否则以亲自或由代理人代表的已发行股本的多数应构成任何股东大会的法定人数，但低于法定人数的任何会议可不时休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。除法律或《公司章程》另有规定外，在任何会议上向股东提出的每一个问题或事项，均应以过半数票决定。

第1.7节。检查员。董事会可委任选举检查专员，如董事会未能如此委任，则董事会主席可委任选举检查专员，他们须决定出席所有股东年会及特别会议的法定人数、代理人的有效性、所有选举结果及股东表决的所有其他事项。

第1.8节。豁免及同意。股东可以不经通知或者经全体股东一致书面同意召开会议的方式行事。

第1.9节。远程会议。董事会有权决定股东大会不在某一地点举行，而是完全以《特拉华州一般公司法》允许的方式和范围内的远程通讯方式举行。

第二条

董事

第2.1节。董事会。董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律明确限定外，协会的所有法人权力均归属于董事会，并可由董事会行使。

第2.2节。任期。本协会理事任期一年，至其继任者正式当选合格为止，或至其较早辞职或被免职为止。

第2.3节。力量。除上述规定外，董事会须拥有并可行使《公司章程》、附例及法律授予或授予的所有权力。

第2.4节。号。根据《公司章程》的规定，本协会的理事会由不少于五名且不超过二十五名的成员组成，但经OCC豁免本协会二十五名成员限制的除外。董事会应由若干成员组成，根据《公司章程》，由董事会或股东在其任何会议上不时通过决议确定和确定。在为选举董事而举行的股东会议之间，董事会可由全体董事会的多数票增加董事会人数，但不得超过总数二十五名董事，并填补董事会中如此产生的任何空缺；但董事会只可在股东最后选出的董事人数为十五名或以下时增加最多两名董事，在股东最后选出的董事人数为十六名或以上时增加最多四名董事。根据适用法律的要求，每位董事应拥有协会的合格股权或在每种情况下拥有协会控制权的公司。每位董事应以其自身权利拥有此类合格股权，并满足适用法律要求的任何最低门槛所有权。

第2.5节。组织会议。新当选的理事会应举行会议，以便组织新的理事会，并酌情选举和任命协会的主席团成员。该等会议须于选举当日或其后在切实可行范围内尽快举行，无论如何须于其后三十天内，在主席或主席指定的时间及地点举行。如在为该次会议订定的时间未能达到出席的法定人数，则出席的董事可将会议延期至取得法定人数为止。

第2.6节。定期会议。董事会定期会议应按董事长或总裁指定并认为合适的方式举行，不另行通知。

第2.7节。特别会议。理事会主席或协会会长可在任何时间、任何地点、为任何目的召开理事会特别会议，或应全体理事会过半数的请求召开。董事会每次特别会议的通知，须在其通常营业地点，或在其为此目的而提供的其他地址，发给董事。此种通知应在会议召开前至少十二小时（会议电话方式召开的，为三小时）以电话或亲自送达、邮寄、电子送达方式发出。此类通知无需包括在任何此类会议上将进行交易的业务或目的的声明。

第2.8节。法定人数和必要投票。董事过半数即构成董事会任何会议的法定人数，但法律另有规定的除外；但低于法定人数的任何会议可不时休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。除法律或本协会章程或附例另有规定外，一旦法定人数成立，出席并参加表决的董事过半数的作为即为董事会的行为。

第2.9节。书面同意。除适用法律法规另有规定外，经全体董事一致书面同意，董事会可不经会议采取行动，作为公司记录的一部分向协会秘书备案。

第2.10节。远程会议。管理局或其任何委员会的成员，可藉会议电话、视频或类似通讯设备参加该管理局或委员会的会议，所有参加会议的人均可藉此相互听取意见，而该等参加即构成亲自出席该会议。

第2.11节。空缺。当董事出现任何空缺时，董事会其余成员可在董事会的任何定期会议上或为此目的召开的特别会议上任命一名董事填补该空缺。

第三条

委员会

第3.1节。顾问委员会。董事会可委任无须为董事的人士，在单独就本协会的业务事务或本协会所属的一组附属组织的业务事务而设立的顾问董事会中担任顾问董事。顾问董事应享有董事会决定的权力和职责，但董事会对本协会的业务和事务的责任不得在任何方面转授或减损。

第3.2节。信托审计委员会。在每个自然年度内，协会应至少安排一次在其信托审计委员会的指导下对所有重大受托活动进行适当审计（由内部或外部审计人员），这一职能将由作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中注明审计结果（包括因审计而采取的重大行动）。协会可根据12 C.F.R. § 9.9（b）采用连续审计制度代替年度审计。

作为本会最终母体的金融控股公司审计委员会，履行信托审计委员会职能：

（1）不得包括协会的任何高级人员或重要参与协会受托活动管理的关联机构；和

（2）必须由过半数成员组成，而该等成员并非管理局已授权管理及控制协会受托活动的任何委员会的成员。

第3.3节。执行委员会。董事会可委任一个执行委员会，该委员会由至少三名董事组成，并在适用法律许可的范围内拥有并可在董事会开会期间或在董事会未开会时以其他方式行使董事会的所有权力。

第3.4节。信托管理委员会。本协会理事会应指定一个信托管理委员会，对协会的受托活动进行监督。信托管理委员会应确定有关受托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会正式指定的此类小组委员会、官员或其他人应监督与信托活动相关的流程，以确保符合其制定的信托政策，包括批准所有信托的接受和结清或放弃。信托管理委员会将定期向董事会提交其活动报告。

第3.5节。其他委员会。董事会可不时委任一名或多于一名无须为董事的人士所组成的委员会，为董事会所决定的目的及具有董事会所决定的权力；但董事会不会向任何委员会转授任何法律或规例所禁止转授的权力或责任。此外，主席或总裁可不时委任一名或多于一名高级人员、雇员、代理人或其他人士组成的委员会，为主席或总裁认为适当及适当的目的及行使权力。不论由管理局、主席或主席委任，任何该等委员会在任何时候均须受管理局的指示及控制。

第3.6节。会议、会议记录和规则。顾问董事会和/或委员会应根据需要召开会议，审议顾问董事会或委员会的宗旨，并应保存足够详细的会议记录，以表明已采取的行动或提出的建议；除非成员要求，讨论、投票或其他具体细节无需报告。顾问董事会或委员会可考虑其宗旨，就行使其任何职能或权力而采纳其本身的规则。

第四条

军官

第4.1节。董事会主席。董事会可委任其中一名成员为董事会主席，由董事会高兴地任职。主席须监督董事会采纳或批准的政策的执行；拥有一般行政权力，以及本附例所授予的具体权力；亦须拥有并可行使董事会不时授予或指派的权力及职责。

第4.2节。总统。董事会可委任其中一名成员为协会会长。主席缺席时，主席应主持董事会的任何会议。院长具有一般行政权力，并具有并可行使与院长职务有关的任何及所有其他与法律、法规或惯例有关的权力及职责，或由本附例所施加的权力及职责。主席亦应拥有并可行使董事会不时授予或指派的权力及职责。

第4.3节。副总统。董事会可委任一名或多于一名副总裁，副总裁具有董事会指派的权力和职责，并在总裁缺席的情况下履行总裁职责，包括在董事长和总裁均缺席的情况下主持董事会的任何会议。

第4.4节。秘书。董事会应委任一名秘书或其他指定人员，他们应担任董事会和协会的秘书，并应保存所有会议的准确记录。秘书须注意发出本附例规定须发出的所有通知；须为公会的法团印章、纪录、文件及文件的保管人；须就备存公会所有交易的适当纪录订定条文；须应要求认证公会的任何纪录；须拥有并可行使与法律、规例或惯例有关的任何及所有其他权力及职责予秘书，或本附例所施加的任何及所有其他权力及职责；并须执行委员会不时指派的其他职责。董事会可委任一名或多于一名助理秘书，其权力及职责由董事会、总裁或秘书不时决定。

第4.5节。其他官员。委员会可委任并可授权主席、主席或任何其他高级人员委任委员会、主席、主席或该等其他人员不时认为需要或适宜处理协会业务的任何高级人员。该等高级人员须行使与其若干职位有关的权力及执行职责，或本附例、管理局、主席、总裁或该等其他获授权人员所授予或指派予他们的权力及职责。任何人可以担任两个职务。

第4.6节。任期。主席或总裁及所有其他高级人员须任职，直至其各自的继任人当选并取得资格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止，但须符合董事会或获授权人员随时解除任何高级人员职务的权利。

第五条

股票

第5.1节。董事会可授权以凭证式或非凭证式形式发行股票。股份证书须采用董事会不时订明的格式。如董事会发行凭证式股票，则证书须由总裁、秘书或董事会如此决定的任何其他高级人员签署。股票转让应当在协会簿册上进行转让，并应当备存转让簿册，记录股票的全部转让情况。通过该等转让成为股东的每一人，应按该人所持股份的比例，继承该等股份的先前持有人的所有权利。每份股票凭证应在其票面上注明，其所代表的股票只有在适当背书的协会账簿上才能转让。董事会可以对合理计算的股票转让附加条件，以简化协会的股票转让工作、股东大会表决及相关事项，保护其免受欺诈转让。

第六条

公司印章

第6.1节。协会不设法团印章；但如任何司法管辖区的法律或规例要求使用印章，或依据任何司法管辖区的法律或规例以其他方式方便或可取，则可使用以下印章，而主席、主席、秘书及任何助理秘书有权加盖该印章：

第七条

杂项规定

第7.1节。文书的执行。所有协议、支票、汇票、命令、契约、票据、抵押、契据、转易、转让、背书、转让、证书、声明、收据、解除、解除、信纳、结算、呈请、附表、帐目、誓章、债券、承诺、担保、代理及其他文书或文件，均可由协会任何高级人员，或董事会不时以决议指定的雇员或代理人，或由董事长或总裁以书面文书代表协会签署、会签、签立、签立、认可、背书、核实、交付或接受，哪项决议或文书须由协会秘书或助理秘书核证为有效。本条条文是对《公司章程》或附例的任何其他条文的补充。

第7.2节。记录。《公司章程》、不时修订或修订的附例及股东、董事会、董事会常务委员会所有会议的议事情况，均须记录在为此目的而提供的适当会议记录册内。每次会议的会议记录须由秘书签署，或获委任为会议秘书的其他人员签署。

第7.3节。信任文件。协会档案中应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到妥善承担和履行。

第7.4节。信托投资。以受托身份持有的资金，应当按照建立受托关系的文书，依法进行投资。如该文书未指明拟进行的投资的性质和类别，且未赋予协会对该事项的酌处权，则根据该文书持有的资金应投资于公司受托人可依法投资的投资。

第7.5节。注意。每当《公司章程》、附例或法律规定须发出通知时，该通知须以邮寄、预付邮资、电子邮件、当面发出，或以任何其他可合理预期收到该通知的方式发出，并使用收取该通知的人的地址，或协会纪录上可能出现的其他个人资料。除本附例另有规定外，如在发出通知的事件发生前不超过30天或不少于10天发出事先通知，则事先通知即属妥当。

第八条

赔偿

第8.1节。协会应在现已颁布或以后修订的《特拉华总公司法》第145条允许的情况下，并在允许的范围内，以这种方式对这些人的此类责任进行赔偿。董事会可授权为此类赔偿的目的购买和维持保险和/或执行个别协议，而协会应将为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的所有合理费用和开支（包括律师费）预付给根据本条第8.1条有权获得赔偿的所有人。此类保险应符合12 C.F.R. § 7.2014的要求，并应排除针对机构关联方评估民事金钱处罚的正式命令的责任范围，定义见12

U.S.C. § 1813（u）。

第8.2节。然而，尽管有第8.1节的规定，（a）就联邦银行机构提起的行政程序或民事诉讼向12 U.S.C. § 1813（u）定义的机构关联方支付的任何赔偿款项，应是合理的，并符合12 U.S.C. § 1828（k）及其下的实施条例的要求；（b）在涉及非由联邦银行机构提起的行政程序或民事诉讼的情况下，向12 U.S.C. § 1813（u）定义的机构关联方支付的任何赔偿款项和垫付成本和费用，应符合特拉华州一般公司法并符合安全稳健的银行业务惯例。

第九条

附例：释义及修订

第9.1节。本附例须根据并受法律的适当条文解释，并可在管理局的任何常会或特别会议上予以增补、更改、修订或废除。

第9.2节。附例副本及所有修订，须随时备存于协会主要办事处的方便地方，并于协会时间内向全体股东开放查阅。

第十条

杂项规定

第10.1节。财政年度。协会的会计年度应从每年的1月1日开始，并应在随后的12月31日结束。

第10.2节。管辖法律。该协会指定经不时修订的《特拉华州一般公司法》为其公司治理程序的管辖法律，但不得与联邦银行法规和条例或银行安全和健全相抵触。

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（2021年2月8日）