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根据规则424（b）（3）提交​
注册号：333-278485​
前景
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Aprea Therapeutics, Inc.
4,389，576股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东可能不时转售最多（i）1,687，712股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），最初于2024年3月13日在私募中发行（“私募”），（ii）在私募中发行的507,076股普通股基础预融资认股权证，（iii）1,097，394股普通股基础部分-在私募中发行的普通股购买认股权证，及（iv）在私募中发行的1,097，394股B类普通股基础认股权证。
售股股东可通过公开或非公开交易或通过题为“分配计划”一节或本招股说明书补充文件中所述的其他方式，根据每个售股股东可能确定的情况，不时发售股份。每个出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（如果有）规则144出售股票，而不是根据本招股说明书。
这些股份的登记并不一定意味着任何持有人将出售其任何股份或行使其认股权证。根据本招股说明书，我们不会发售任何我们的普通股股份。我们不会从出售这些股份中获得任何收益。然而，我们将收到相当于以现金行使的认股权证的总行权价的现金收益。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APRE”。2024年4月29日，我们普通股的最后一次报告售价为5.08美元。
根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和以引用方式并入本文的文件的减少的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。见“摘要——作为新兴成长型公司和较小报告公司的意义。”
投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅页面上的“风险因素”4本招股章程.
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2024年4月30日
 
目 录
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你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。除本招股章程所述证券外，本招股章程不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约或出售要约或购买该等证券的要约的邀约，在该等要约或邀约为非法的任何情况下，本招股章程均不构成该等证券的出售要约或购买要约的邀约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股出售的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生重大变化。
本招股章程中使用的“Aprea”、“公司”、“我们的”、“我们”及“我们”等词语均指Aprea Therapeutics, Inc.，除非我们另有说明或文意另有所指。
 
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前景摘要
前景摘要
以下摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”标题下有关投资我们证券的风险的讨论，然后再投资我们的证券。所有对“公司”“我们”、“我们的”或“我们”的提及均仅指Aprea Therapeutics及其子公司，而不是管理我们或担任我们董事会成员的人员。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过合成杀伤力进行精准精准肿瘤学。我们的方法建立在一个集成发现技术的平台上，以丰富我们的管道，在合成致死率和癌症治疗方面提供新的靶点。连同我们在小分子药物发现方面的专业知识，我们正在将我们发现平台的能力应用于新的精准肿瘤疗法的开发和最有可能受益的患者群体的识别。
Aprea Therapeutics AB最初成立于2002年，于2006年开始主要运营。2019年9月20日，我们完成了一项重组，据此，Aprea Therapeutics AB的所有已发行和流通在外的股票和期权均被交换为Aprea Therapeutics, Inc. Therapeutics，Inc.的普通股、优先股或期权（如适用），因此，Aprea Therapeutics AB成为TERM0 Therapeutics，Inc.的全资子公司Aprea Therapeutics, Inc.
2022年5月16日，我们根据日期为2022年5月16日的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，收购了ATrin Pharmaceuticals Inc.（“ATrin”），由我们、ATR Merger Sub I Inc.，一家特拉华州公司和我们的全资子公司（“First Merger Sub”）、ATR Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司和Aprea的全资子公司（“Second Merger Sub”）和ATrin。根据合并协议，First Merger Sub与ATRIN合并，据此，ATRIN为存续公司并成为Aprea的全资子公司（“第一次合并”）。紧接第一次合并后，Atrin与第二次合并子公司合并，据此，第二次合并子公司为存续实体。以前的Atrin业务现在是我们的业务。
我们认为，合成杀伤力有可能影响患者的生活和多种癌症类型的治疗策略。我们渴望成为这一新兴领域的领导者，并正在建立一系列临床和临床前项目，我们认为这些项目可能会广泛应用于癌症治疗。
我们最先进的合成杀伤力候选产品是ATRN-119，一种共济失调毛细血管扩张症和Rad3相关的临床阶段小分子抑制剂，或ATR，一种在DDR中起关键作用的激酶。ATR是应对缺陷DNA复制和DNA损伤的几个关键调节因子之一，这种情况在癌细胞中比在正常细胞中更常见。我们正在招募患者参加1/2a期临床试验，以根据研究性新药申请（IND）评估ATRN-119。前四个剂量队列已经完成，具有明确DDR相关基因突变的晚期实体瘤患者继续被纳入试验的1期剂量递增部分的额外队列。这1期部分的主要终点是评估ATRN-119在连续、每日一次的时间表上口服给药时的耐受性和药代动力学。我们预计ATRN-119第1阶段的读数将在2025年第一季度提供。
我们还有几个额外的、完全拥有的合成杀伤力项目。我们的目标是WEE1，一种激酶，它是细胞周期多个阶段的关键调节因子。我们的主要WEE1抑制剂候选产品是APR-1051。2024年3月，FDA批准了我们的APR-1051的IND申请。此外，我们还有一个早期的临床前研究计划，目前正处于先导优化阶段，用于一个未公开的DDR靶点。
除了作为单一药物开发这些药物外，我们正在评估我们的候选产品通过与其他药物如聚（ADP-核糖）聚合酶抑制剂或PARPI联合使用的潜在扩展机会，我们认为在这些药物中，治疗药物的联合使用可能会增强
 
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合成杀伤力。我们还在评估我们管道内的组合机会，包括ATRN-119和APR-1051的组合研究，该研究得到了美国国家癌症研究所II期SBIR资助的支持。
在收购Atrin之前，我们从事重新激活突变p53肿瘤抑制蛋白的癌症疗法的临床开发。我们的主要候选产品是APR-246，或eprenetapopt。继我们在2020年12月的关键3期试验失败后，我们对导致收购Atrin的战略选择进行了彻底评估，并将我们的重点转移到Atrin资产上。我们目前没有任何正在进行的临床前研究或临床试验涉及我们的突变p53再激活剂，我们的主要重点是发现和开发通过合成杀伤力在肿瘤学中靶向DDR通路的分子。
我们组建了一支在肿瘤药物的发现、开发和商业化方面拥有丰富经验的团队，以支持我们开发基于合成杀伤力的新型癌症疗法的使命。
作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。我们可能会利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，由我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，减少了我们定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到2024年12月31日，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。如果某些较早的事件发生，包括如果我们成为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该期间结束前不再是一家新兴的成长型公司。
此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司有不同生效日期的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们没有选择利用这一豁免，因此，我们将与其他非“新兴成长型公司”的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。
我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，并且只要我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者我们在最近完成的财年中的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，我们就可以利用这些规模化披露。
企业信息
我们的主要行政办公室位于3805 Old Easton Road，Doylestown，Pennsylvania 18902，我们的电话号码是（617）463-9385。我们的网站地址是www.aprea.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书，在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。
我们向SEC提交的文件发布在我们的网站www.aprea.com上。除了专门纳入SEC的文件外，在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不属于我们向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。公众也可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov获得这些文件的副本。
 
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提供
我们正在登记由此处指定的出售股东进行转售，总计4,389，576股我们的普通股，如下所述。
正在发售的证券：
4,389，576股我们的普通股，包括（i）在私募中向出售股东发行的1,687，712股普通股，（ii）在私募中发行的507,076股普通股基础预融资认股权证，（iii）在私募中向出售股东发行的1,097，394股普通股基础批次普通股购买认股权证，以及（iv）在私募中向出售股东发行的1,097，394股普通股基础批次B普通股购买认股权证。
收益用途：
我们不会收到出售股东出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益。我们可能会在任何行使未行使认股权证的现金时收到收益，在这种情况下，这些收益将用于临床试验、营运资金和其他一般公司用途。见网页「所得款项用途」7.
普通股市场：
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APRE”。2024年4月29日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为5.08美元。此次定向增发中发行的认股权证未在纳斯达克、任何全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统挂牌。
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”4本招股章程，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下，讨论与我们的证券投资有关的应考虑的信息。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑所讨论或以引用方式并入适用的招股章程补充文件中的特定风险，以及招股章程中包含或以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应该考虑我们的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并在随后的备案中，以引用方式并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或与我们证券的特定发行相关的招股说明书补充文件所修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们的SEC文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
出售股东出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。
出售股东根据本招股说明书可能转售的证券，不考虑认股权证中包含的实益所有权限制，占截至2024年4月29日我们普通股已发行股份总数的重要部分，并且，在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，出售股东可以在公开市场上不受限制地出售此类证券。如果出售股东卖出，或者市场认为出售股东出于各种原因打算在公开市场上出售大量此类证券，我们普通股的价格可能会下降。此外，这些条件可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
 
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前瞻性陈述
本招股说明书包括并通过引用纳入1995年美国私人证券诉讼改革法案和SEC发布的新闻稿含义内的“前瞻性陈述”，以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述之外的所有陈述，就本招股说明书而言，均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜力”、“进行中”、“目标”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
在我们收购Atrin Pharmaceuticals Inc.之后，我们作为一家综合公司继续运营的能力；
​
•
对我们的费用、资本需求和我们额外融资需求的估计；
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•
因突发公共卫生事件或大流行而导致的业务中断，包括在入组、患者随访和临床试验数据收集方面的延误；
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•
我们的候选产品的前景，所有这些都还在开发中；
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•
我们的候选产品正在进行或未来的临床前研究和临床试验的结果和结果；
​
•
我们对我们识别、发现或获得更多合适候选产品的能力的期望；
​
•
我们正在进行和计划进行的临床试验的设计，包括样本量、试验持续时间、终点定义、事件发生率假设和资格标准；
​
•
我们招募患者参加临床试验、及时成功完成这些试验并获得必要监管批准的能力；
​
•
我们对启动临床试验数据读出的时间的期望；
​
•
我们开发的任何候选产品的市场接受度或商业成功，以及医生、患者、患者倡导团体、医疗保健支付者和医学界的接受程度；
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•
我们对竞争、潜在市场规模、我们的候选产品的患者群体规模（如果被批准用于商业用途）以及市场接受度的预期；
​
•
我们获得监管机构对我们的候选产品的批准的能力，以及其标签中的任何限制、限制和/或警告（如果获得批准）；
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•
我们能够为涵盖我们的候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；
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•
与我们的知识产权和第三方知识产权有关的潜在索赔；
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•
将为我们的候选产品提供保护的我们的知识产权财产的期限；
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•
与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；
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•
如果我们获得监管批准，我们的销售、营销或分销能力以及我们将候选产品商业化的能力；
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•
当前和未来与第三方就开展临床试验以及制造我们的候选产品达成的协议；
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我们对当前合同制造合作伙伴按照我们所需的数量和时间框架生产候选产品的能力的期望；
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•
我们对未来商品成本的预期；
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我们吸引、留住和激励关键人员以及扩大组织规模的能力；
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5
 
•
我们建立合作而不是获得额外融资的能力；
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•
政府法律法规的影响；
​
•
我们的财务业绩；和
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•
我们对根据《就业法》成为新兴成长型公司或根据《交易法》成为较小报告公司的时间的预期。
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这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的各种因素，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件中“风险因素”标题下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些及其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。
本招股说明书和以引用方式并入的文件还可能包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
 
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收益用途
我们将不会收到出售股东出售普通股股票的收益。
本招股说明书涵盖的普通股的一部分股份可在向出售股东发行的认股权证行使时发行。A批普通股认购权证的未行使认股权证的行使价为每股7.29美元，B批普通股认购权证的行使价为9.1125美元，预融资认股权证的行使价为0.00 1美元。认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票分割或股息、合并或重新分类或类似事件。在任何未行使的认股权证被行使时，适用的出售股东将向我们支付行权价。
如果我们从未行使认股权证的现金行使中获得收益，我们打算将收益用于支持我们的运营，包括临床试验、营运资金和其他一般公司用途。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。
我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床试验的进展，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在应用认股权证行使所得款项净额方面拥有广泛的酌处权。
根据我们的历史和预期的未来增长以及我们的财务需求，我们可能会根据需要进行我们确定的性质和金额的额外融资。我们可能会通过额外的公共或私人融资、战略合作伙伴关系、产生债务和其他可用来源筹集额外资金。
 
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出售股东
2024年3月11日，我们与某些机构投资者订立了证券购买协议，据此，我们向投资者发行并出售了（i）1,687，712股普通股，（ii）预先融资的普通股购买权证，以购买总计最多507,076股普通股，行使价为每股0.00 1美元，（iii）一批普通股购买权证，以每股7.29美元的行使价购买最多1,097，394股普通股，（iv）B档普通股认股权证，以每股9.1125美元的行使价购买最多1,097，394股普通股。根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，每股普通股的合并现金购买价格，连同A批认股权证和B批认股权证的随附部分，代表“最低价格”。此次私募的结束日发生在2024年3月13日（“结束日”）。
A批认股权证可行使至（i）发行三周年和（ii）我们宣布ATRN-119的建议2期剂量后30天，以及在该公告发布后，公司普通股的每日成交量加权平均价格连续30个交易日等于或超过14.58美元，以较早者为准。B期认股权证将可行使至（i）发行五周年和（ii）我们宣布APR-1051的建议第2期剂量后30天，以及在该公告发布后，我们普通股的每日成交量加权平均价格连续30个交易日等于或超过18.225美元，以较早者为准。如果A档认股权证或B档认股权证的行使将导致持有人在紧接此类行使后实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，超过9.99%）的我们已发行普通股，则持有人将收到与收盘时发行的预融资认股权证基本相同形式的预融资认股权证。
预融资认股权证将自发行之日起可行使，直至全额行使，且不得行使至紧接该等行使后，持有人将实益拥有超过4.99%（或经持有人选择超过9.99%）的已发行普通股。
就私募配售而言，我们与投资者订立了一份日期为2024年3月11日的登记权协议（“登记权协议”），该协议要求我们在截止日期后的第60天或之前提交一份登记声明，登记在私募中发行的证券的转售和在私募中发行的认股权证行使时可发行的证券。
本招股说明书涉及最多（i）1,687，712股普通股、（ii）507,076股普通股基础预融资认股权证、（iii）1,097，394股普通股基础A类认股权证和（iv）1,097，394股普通股基础B类认股权证的转售，在每种情况下均在私募中发行。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。
据我们所知，下表列出了截至2024年3月13日私募结束后出售股东对我们普通股股份的实益所有权的信息。下表中关于出售股东的信息是从出售股东那里获得的。当我们在本招股说明书中提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的出售股东作为发售股份，以及他们各自的受让人、质权人或受赠人或其他利益承继人。出售股东可以出售全部、部分或不出售本招募说明书规定的普通股股份。见“分配计划”。
根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在该行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%（或根据该出售股东的选择，为9.99%）的若干普通股股份，在该行使后，不包括在行使该等认股权证时可发行但未被行使的普通股股份。下表中的股票数量没有反映这些限制。
每个出售股东在发售前实益拥有的普通股股份数量包括（i）该出售股东截至2024年3月13日持有的所有普通股股份，（ii）该出售股东有权在2024年3月13日后60天内获得的所有股份，
 
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（iii）该出售股东在私募中购买的所有普通股股份。此次发行前后拥有的股份百分比基于截至2024年3月13日已发行在外的5,430，215股普通股，其中包括本招股说明书发售的已发行在外的普通股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为在行使该出售股东持有的可在2024年3月13日后60天内行使的期权和认股权证时可发行的普通股流通股。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括有关股份的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的每个出售股东对其实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用法律配偶共享权力的情况除外。将任何股份列入本表并不构成对下述任何出售股东的实益所有权的承认。
出售股东名称
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股份
普通股
有利
拥有的先前
转私募
​ ​
最大值
数量
股份
共同
股票待
已售
依
对此
招股说明书(1)
​ ​
股份
普通股
有益
拥有后
私募发行(2)
​
​
数
​ ​
百分比
​ ​
数
​ ​
百分比
​
AIGH Investment Partners，LP(3)
​ ​ ​ ​ 684,399 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 422,268 ​ ​ ​ ​ ​ 262,131 ​ ​ ​ ​ ​ 4.80% ​ ​
WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – Optimized Equity Series(4)
​ ​ ​ ​ 50,589 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 31,832 ​ ​ ​ ​ ​ 18,757 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – AIGH系列(5)
​ ​ ​ ​ 176,724 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ 108,312 ​ ​ ​ ​ ​ 68,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Altium Growth Fund，LP(6)
​ ​ ​ ​ 435,684 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 435,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
DAFNA Lifescience LP(7)
​ ​ ​ ​ 197,532 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 197,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
DAFNA Lifescience Select LP(8)
​ ​ ​ ​ 76,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dellora Investments LP(9)
​ ​ ​ ​ 411,520 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 411,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Worldwide Healthcare Partners LLC(10)
​ ​ ​ ​ 274,348 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 274,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nantahala Capital Partners有限合伙企业(11)
​ ​ ​ ​ 85,060 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 85,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
NCP RFM LP(12)
​ ​ ​ ​ 72,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 72,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Blackwell Partners LLC – A系列(13)
​ ​ ​ ​ 254,140 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 254,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
The Red Hook Fund LP(14)
​ ​ ​ ​ 54,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 54,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lytton-Kambra基金会(15)
​ ​ ​ ​ 274,348 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 274,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sphera Biotech Master Fund LP(16)
​ ​ ​ ​ 1,097,392 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,097,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sphera全球医疗保健大师基金(17)
​ ​ ​ ​ 274,348 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 274,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stonepine Capital，LP(18)
​ ​ ​ ​ 274,348 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 274,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bernd R. Seizinger，医学博士，博士。(19)
​ ​ ​ ​ 42,940 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13,720 ​ ​ ​ ​ ​ 29,220 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel E. Levy(20)
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric Brown，博士。(21)
​ ​ ​ ​ 25,677 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 24,177 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John B. Henneman III(22)
​ ​ ​ ​ 18,314 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13,720 ​ ​ ​ ​ ​ 4,594 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John P. Hamill(23)
​ ​ ​ ​ 15,950 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,020 ​ ​ ​ ​ ​ 13,930 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Oren Gilad，博士。(24)
​ ​ ​ ​ 333,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 329,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
Ze’ev魏斯(25)
​ ​ ​ ​ 18,924 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​ ​ ​ ​ 13,444 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
 
9
 
​
*
不到1%
​
(1)
包括在私募中发行的认股权证被行使时可发行的普通股股份，其被确定为在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全额行使未行使的认股权证，每个交易日截至紧接适用的确定日期的前一个交易日，且均可根据登记权协议的规定进行调整，而不考虑对认股权证行使的任何限制。
​
(2)
我们不知道出售股票的股东可能会在何时或以多少金额发售股票。售股股东不得出售任何或可能出售本招股书所提供的全部股份。由于售股股东可能会根据此次发售发售发售全部或部分股份，并且由于目前没有任何有关出售任何股份的协议、安排或谅解，我们无法估计发售完成后售股股东将持有的股份数量。然而，就本表而言，我们假设，在完成发售后，本招股章程涵盖的股份将不会由发售股东持有。
​
(3)
AIGH Investment Partners，LP持有（i）在私募中发行的119,928股普通股，（ii）在私募中发行的用于购买91,206股普通股的预融资认股权证，（iii）在私募中发行的用于购买105,567股普通股的一批普通股购买认股权证，（iv）在私募中发行的用于购买105,567股普通股的B批普通股购买认股权证，以及（v）262,131股额外普通股。AIGH Capital Management，LLC担任AIGH Investment Partners，LP所持股份证券的顾问或次级顾问。Orin Hirschman是AIGH资本管理有限责任公司的管理成员。AIGH Investment Partners，LP的主要营业地点为6006 Berkeley Avenue，Baltimore，MD 21209。
​
(4)
WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC — Optimized Equity Series持有（i）在私募中发行的15,916股普通股，（ii）在私募中发行的购买7,958股普通股的一批普通股认股权证，（iii）在私募中发行的购买7,958股普通股的B批普通股认股权证，以及（iv）18,757股额外普通股。AIGH Capital Management，LLC就WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC — Optimized Equity Series持有的股票证券担任顾问或副顾问。Orin Hirschman是AIGH资本管理有限责任公司的管理成员。WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC — Optimized Equity Series主要营业地点为6006 Berkeley Avenue，Baltimore，MD 21209。
​
(5)
WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC — AIGH Series持有（i）在私募中发行的54,156股普通股，（ii）在私募中发行的购买27,078股普通股的一批普通股认股权证，（iii）在私募中发行的购买27,078股普通股的B批普通股认股权证，以及（iv）68,412股额外普通股。AIGH Capital Management，LLC就WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC — AIGH Series持有的股票证券担任顾问或副顾问。Orin Hirschman是AIGH资本管理有限责任公司的管理成员。WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC — AIGH Series主要营业地点为6006 Berkeley Avenue，Baltimore，MD 21209。
​
(6)
Altium Growth Fund，LP持有（i）在私募中发行的217,842股普通股，（ii）在私募中发行的购买108,921股普通股的A档普通股认股权证，以及（iii）在私募中发行的购买108,921股普通股的B档普通股认股权证。Altium Growth Fund，LP的投资管理人Altium Capital Management，LP对这些证券拥有投票权和投资权。Jacob Gottlieb是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成员，后者是Altium Growth Fund，LP的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb各自否认对这些证券的实益所有权。Altium Capital Management，LP的主要地址是152 West 57th Street，20th Floor，New York，NY 10019。
​
(7)
DAFNA Lifescience LP持有（i）在私募中发行的98,766股普通股，（ii）在私募中发行的购买49,383股普通股的A档普通股认股权证，以及（iii）在私募中发行的B档普通股认股权证
​
 
10
 
配售购买49,383股普通股。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA LifeScience LP的唯一普通合伙人。DAFNA Capital Management LLC的首席执行官和首席投资官分别是Nathan Fischel博士和Fariba Ghodsian博士。这些个人可被视为拥有DAFNA LifeScience LP所持股份的共同投票权和投资权。Fischel博士和Ghodsian博士各自否认对这些股份的实益所有权，但他或她在其中的金钱利益除外。
(8)
DAFNA Lifescience Select LP持有（i）在私募中发行的38,408股普通股，（ii）在私募中发行的购买19,204股普通股的一批普通股认股权证，以及（iii）在私募中发行的购买19,204股普通股的B批普通股认股权证。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA LifeScience Select LP的唯一普通合伙人。DAFNA Capital Management LLC的首席执行官和首席投资官分别是Nathan Fischel博士和Fariba Ghodsian博士。这些个人可被视为拥有DAFNA LifeScience Select LP所持股份的共同投票权和投资权。Fischel博士和Ghodsian博士各自否认对这些股份的实益所有权，但他或她在其中的金钱利益除外。
​
(9)
Dellora Investments LP持有（i）在私募中发行的205,760股普通股，（ii）在私募中发行的购买102,880股普通股的一批普通股认股权证，以及（iii）在私募中发行的购买102,880股普通股的B批普通股认股权证。Dellora Investments LP的管理合伙人Kevin Pyun对Dellora Investments LP持有的股份拥有投票权和投资权。Dellora Investments LP和Kevin Pyun各自的营业地址分别为Greenwich Ave. 283号，3rd楼层，格林威治，CT 06830。
​
(10)
Worldwide Healthcare Partners LLC持有（i）在私募中发行的137,174股普通股，（ii）在私募中发行的用于购买68,587股普通股的一批普通股购买权证，以及（iii）在私募中发行的用于购买68,587股普通股的B批普通股购买权证。Samuel D. Isaly，Worldwide Healthcare Partners LLC的管理成员，对Worldwide Healthcare Partners LLC持有的股份拥有投票权和投资权。Worldwide Healthcare Partners LLC和Mr. Isaly各自的营业地址是330 Madison Avenue，Suite 3010，New York，NY 10017。
​
(11)
Nantahala Capital Partners Limited Partnership持有（i）在私募中发行的42,530股普通股，（ii）在私募中发行的购买21,265股普通股的一批普通股认股权证，以及（iii）在私募中发行的购买21,265股普通股的B批普通股认股权证。Nantahala Capital Management，LLC是一家注册投资顾问，已被授予作为普通合伙人、投资经理或次级顾问代表出售股东投票和/或指导处置此类证券的合法权力，并将被视为此类证券的实益拥有人。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的，上述情况不应被视为记录所有人或出售股东承认他们本身就是这些证券的受益所有人。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成员，可能被视为对出售股东所持股份拥有投票权和决定权。Nantahala Capital Partners Limited Partnership的主要营业地址为130 Main St. 2nd Floor，New Canaan，CT 06840。
​
(12)
NCP RFM LP持有（i）在私募中发行的36,160股普通股，（ii）在私募中发行的用于购买18,080股普通股的A批普通股购买权证，以及（iii）在私募中发行的用于购买18,080股普通股的B批普通股购买权证。Nantahala Capital Management，LLC是一家注册投资顾问，已被授予作为普通合伙人、投资经理或次级顾问代表出售股东投票和/或指导处置此类证券的合法权力，并将被视为此类证券的实益拥有人。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的，上述情况不应被视为记录所有人或出售股东承认他们本身就是这些证券的受益所有人。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成员，可能被视为拥有投票权和
​
 
11
 
对出售股东所持股份的决定权。NCP RFM LP的主要营业地址为130 Main St. 2nd Floor，New Canaan，CT 06840。
(13)
Blackwell Partners LLC — A系列持有（i）在私募中发行的127,070股普通股，（ii）在私募中发行的购买63,535股普通股的一批普通股认股权证，以及（iii）在私募中发行的购买63,535股普通股的B批普通股认股权证。Nantahala Capital Management，LLC是一家注册投资顾问，已被授予作为普通合伙人、投资经理或次级顾问代表出售股东投票和/或指导处置此类证券的合法权力，并将被视为此类证券的实益拥有人。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的，上述情况不应被视为记录所有人或出售股东承认他们本身就是这些证券的受益所有人。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成员，可能被视为对出售股东所持股份拥有投票权和决定权。Blackwell Partners LLC — Series A的主要营业地址是280 South Mangum Street，Suite 210，Durham，NC 27701。
​
(14)
Red Hook Fund LP持有（i）在私募中发行的27,434股普通股，（ii）在私募中发行的购买13,717股普通股的一批普通股认股权证，以及（iii）在私募中发行的购买13,717股普通股的B批普通股认股权证。The Red Hook Fund LP的主要营业地址是44 Ball Road，Mountain Lakes，NJ07046。
​
(15)
Lytton-Kambra Foundation持有（i）在私募中发行的137,174股普通股，（ii）在私募中发行的购买68,587股普通股的一批普通股认股权证，以及（iii）在私募中发行的购买68,587股普通股的B批普通股认股权证。LYTTON-Kambara基金会主席劳伦斯·利顿（Laurence Lytton）有权对LYTTON-Kambara基金会持有的证券进行投票和处置。Lytton-Kambara Foundation的主要营业地点为467 Central Park West 17-A，New York，NY 10025。
​
(16)
Sphera Biotech Master Fund LP持有（i）在私募中发行的216,000股普通股，（ii）在私募中发行的用于购买332,696股普通股的预融资认股权证，（iii）在私募中发行的用于购买274,348股普通股的一批普通股购买认股权证，以及（iv）在私募中发行的用于购买274,348股普通股的B批普通股购买认股权证。Sphera Biotech GP LP（“普通合伙人”）为Sphera Biotech Master Fund LP的普通合伙人。Sphera Global Healthcare Management LP是普通合伙人的普通合伙人，担任Sphera Biotech Master Fund的投资管理人，并对Sphera Biotech Master Fund持有的股份拥有投票权和投资权。据此，Sphera Global Healthcare Management LP可被视为对Sphera Biotech Master Fund LP持有的股份拥有实益所有权。Sphera Global Healthcare Management LP放弃对这些股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。Sphera Biotech Master Fund LP的地址是4 Yitzhak Sadeh，Entrance A，29th Floor，Tel Aviv 6777520，Israel。
​
(17)
Sphera Global Healthcare Master Fund持有（i）在私募中发行的54,000股普通股，（ii）在私募中发行的用于购买83,174股普通股的预融资认股权证，（iii）在私募中发行的用于购买68,587股普通股的一批普通股购买认股权证，以及（iv）在私募中发行的用于购买68,587股普通股的B批普通股购买认股权证。Sphera Global Healthcare Management LP担任Sphera Global Healthcare Master Fund的投资管理人，并对Sphera Global Healthcare Master Fund持有的股份拥有投票权和投资权。据此，Sphera Global Healthcare Management LP可被视为对Sphera Global Healthcare Master Fund LP持有的股份拥有实益所有权。Sphera Global Healthcare Management LP放弃对这些股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。Sphera Global Healthcare Master Fund LP的地址是4 Yitzhak Sadeh，Entrance A，29th Floor，Tel Aviv 6777520，Israel。
​
 
12
 
(18)
Stonepine Capital，LP持有（i）在私募中发行的137,174股普通股，（ii）在私募中发行的购买68,587股普通股的一批普通股认股权证，以及（iv）在私募中发行的购买68,587股普通股的B批普通股认股权证。Stonepine Capital Management，LLC是Stonepine Capital，LP的投资顾问，Stonepine GP，LLC是Stonepine Capital，LP的普通合伙人。Jon Plexico和Timothy P. Lynch为Stonepine Capital Management，LLC的控制人。Stonepine Capital Management，LLC和Messrs. Plexico和Lynch各自否认对证券的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。Stonepine Capital，LP的主要营业地点为919 NW Bond Street，Suite 204，Bend，OR 97703。
​
(19)
Bernd R. Seizinger，医学博士，博士。持有（i）26,325股普通股，（ii）行使可在2014年3月13日后60天内行使的股票期权时可发行的2,895股普通股，（iii）在私募中发行的6,860股普通股，（iv）在私募中发行的用于购买3,430股普通股的A档普通股认股权证，以及（v）在私募中发行的用于购买3,430股普通股的B档普通股认股权证。
​
(20)
Daniel E. Levy持有（i）在私募中发行的2,000股普通股，（ii）在私募中发行的购买1,000股普通股的一批普通股认股权证，以及（iii）在私募中发行的购买1,000股普通股的B批普通股认股权证。
​
(21)
Eric Brown，博士持有（i）9,709股普通股，（ii）在行使可在2014年3月13日后60天内行使的股票期权时可发行的14,468股普通股，（iii）在私募中发行的750股普通股，（iv）在私募中发行的A批普通股购买权证以购买375股普通股，以及（v）在私募中发行的B批普通股购买权证以购买375股普通股。
​
(22)
John B. Henneman III持有（i）779股普通股，（ii）3,815股在行使可在2014年3月13日后60天内行使的股票期权时可发行的普通股，（iii）6,860股在私募中发行的普通股，（iv）在私募中发行的A批普通股购买权证以购买3,430股普通股，以及（v）在私募中发行的B批普通股购买权证以购买3,430股普通股。
​
(23)
John Hamill持有（i）5,497股普通股，（ii）8,433股在行使可在2014年3月13日后60天内行使的股票期权时可发行的普通股，（iii）1,010股在私募中发行的普通股，（iv）在私募中发行的A批普通股购买权证以购买505股普通股，以及（v）在私募中发行的B批普通股购买权证以购买505股普通股。
​
(24)
Oren Gilad博士持有（i）318,526股普通股，其中1,800股由Gilad博士的成年子女持有，（ii）行使可在2014年3月13日后60天内行使的股票期权可发行的10,475股普通股，（iii）在私募中发行的2,000股普通股，（iv）在私募中发行的购买1,000股普通股的A档普通股认股权证，以及（v）在私募中发行的购买1,000股普通股的B档普通股认股权证。Gilad博士否认其成年子女所持股份的实益所有权。
​
(25)
Ze'ev Weiss持有（i）13,444股可在2014年3月13日后60天内行使的股票期权行使时发行的普通股，（ii）2,740股在私募中发行的普通股，（iii）在私募中发行的一批普通股购买认股权证购买1,370股普通股，以及（iv）在私募中发行的B批普通股购买认股权证购买1,370股普通股。
​
与出售股东的关系
Bernd R. Seizinger，医学博士，博士。自2015年起担任我们的董事会成员。
Eric Brown，博士。，担任我们的科学顾问之一。
John B. Henneman III自2019年8月起担任我们的董事会成员。
 
13
 
John P. Hamill自2023年1月起担任我行高级副总裁、首席财务官、董秘。
Oren Gilad，博士。自2022年7月起担任我们的首席执行官，自2022年5月起担任我们的总裁和董事会成员。
Ze’ev魏斯自2022年5月起担任我们的首席业务顾问。
Daniel E. Levy自2023年7月起担任我们的化学、制造和控制顾问。
 
14
 
分配计划
出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股份或普通股股份权益（“出售股东”），可以不时在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。出售股东在处置其持有的证券或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：
•
在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
​
•
在场外交易市场；
​
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
​
•
经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
​
•
通过可能单独代理的券商、交易商或承销商；
​
•
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
​
•
根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
​
•
私下协商交易；
​
•
在卖空交易结算中交付股份；
​
•
在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股票的股东约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类证券；
​
•
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
​
•
任何此类销售方法的组合；或
​
•
适用法律允许的任何其他方法。
​
出售股东还可以根据规则144或任何其他豁免根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商、承销商和其他代理人可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。
售股股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，而质权人或其他担保方、受让方或其他权益继承者可根据本招股说明书不时出售普通股股份，或根据第424（b）（3）条规则对本招股说明书的补充或修订或《证券法》修订售股股东名单的其他适用条款将质权人、担保方、受让方或其他权益继承者纳入本招股说明书下的售股股东。售股股东还可以在受赠人、质权人、受让人、受让人或其他权益继承人可能是本招股说明书所指的售股实益拥有人的其他情况下转让普通股股份，并可以在根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款提交修订或补充文件后，根据本招股说明书不时出售该等普通股股份，必要时修订售股股东名单，将受赠人、质权人、受让人、受让人或其他权益继承人作为本招股说明书项下的售股股东。
 
15
 
在收到出售股东的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售普通股股份达成任何重大安排后，将根据《证券法》第424（b）条的规定，根据要求提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每个此类出售股东和参与的经纪自营商的姓名，（ii）所涉及的普通股股份数量，（iii）出售该等普通股股份的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或允许的折扣或优惠，（v）该等经纪自营商（如适用）没有进行任何调查以核实本招股章程（如适用）所载或以引用方式纳入的资料，以及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。
售股股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受赠人、质权人、受让人、受让方或其他权益继承人将是本招股说明书中的售股受益所有人。
就出售该证券或其中权益而言，出售股东可在本招募说明书为其组成部分的登记声明生效日期后与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事该证券的卖空交易。卖出股票的股东还可以在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期之后卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。售股股东还可以在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效日期后与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券，包括在卖空交易中。
出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。就发行证券而向承销商、经纪自营商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供，并应遵守金融业监管局的规则和要求。
我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意对出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和他们可能承担的责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。
我们同意保持本招股章程的有效性，直至（i）该等证券根据规则144和某些其他条件获得满足而成为无数量或销售方式限制的转售资格且没有当前公开信息的日期，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售，以较早者为准。
无法保证任何出售股东将出售根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股股份。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。M条例还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。
 
16
 
资本股票说明
以下描述是我们可能发行的普通股或优先股的条款的一般摘要。下文和任何招股说明书补充文件中的描述不包括普通股或优先股股份的所有条款，应与我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程一起阅读，其副本此前已向SEC提交。有关如何获得我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。
一般
我们的章程授权我们发行最多400,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及40,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。以下摘要列出了我们普通股的一些一般条款。因为这是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们普通股的更详细描述，您应该阅读我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，每一份都是我们的10-K表格年度报告的附件，本摘要也是其中的附件，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。
普通股
截至2024年4月29日，我们有5,430，215股普通股流通在外。
投票权
我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事将由有权投票选举的股东所投的多数票决定。其他事项，除下文另有披露外，由出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权过半数的我方股东投赞成票决定。
股息
普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。
清算
在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿付所有债务和其他负债后按比例获得所有可分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
权利和优惠
普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
优先股
我们的董事会被授权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。有关根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将发行的一系列优先股的完整信息，请参阅适用的指定证书。
 
17
 
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。截至2023年12月31日，A系列优先股的流通股为56,227股。我们目前没有计划增发任何优先股。
特拉华州法律和我们的章程和细则的反收购效力
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程包含可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果的条款。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。
交错董事会；罢免董事
我们的公司注册证书和章程将我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。此外，一名董事只能因故被罢免，而且只能通过我们所有股东在年度董事选举中有权投出的多数票持有人的赞成票。我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，将只能通过当时在任的董事的过半数投票来填补。我们董事会的分类以及对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得，或阻止第三方寻求获得我们公司的控制权。
书面同意的股东行动；特别会议
我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等持有人的正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等持有人的任何书面同意进行。我们的公司注册证书和章程还规定，除法律另有规定外，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或董事会召集。
股东提案的预先通知要求
我们的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会成员提出的候选人提名。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明的或由我们的董事会或根据我们的指示在会议记录日期或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知的股东打算在会议前提出此类业务的记录股东在会议记录日期的记录股东提出的或在会议前提出的提案或提名。这些规定可能会产生延迟到下一次股东大会股东行动的效果，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。
特拉华州企业合并法规
我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非感兴趣的股东在我们的董事会批准下获得了这种地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“利害关系股东”是指实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
 
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修订成立法团证明书及附例
DGCL一般规定，有权就任何事项投票的多数股份的赞成票是修订公司的公司注册证书或章程所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或通过我们所有股东在任何年度董事选举中有权投出的至少75%的选票的持有人的赞成票进行修订或废除。此外，我们所有股东在任何年度董事选举中将有权投出的至少75%的选票的持有人的赞成票，须修订或废除或采纳任何与我们的公司注册证书的任何规定不一致的条款，在“交错董事会；罢免董事”和“经书面同意的股东行动；特别会议”项下。
独家论坛精选
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）应是（1）根据特拉华州法律代表我们公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地，（2）任何声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的索赔的诉讼，高级职员或雇员对我们公司或我们的股东，（3）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程引起的对我们公司主张索赔的任何诉讼，（4）根据内部事务原则对我们公司主张索赔的任何诉讼，或（5）主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，定义见DGCL第115条。这些排他性诉讼地条款目前不适用于经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。尽管我们认为这些规定有利于我们，因为它为特定类型的诉讼和程序提供了更高的特拉华州法律适用一致性，但这些规定可能会产生阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
在纳斯达克资本市场上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APRE”。
获授权但未发行的股份
已获授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克资本市场上市要求的任何限制。这些额外股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。
转让代理和注册商
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理及注册商的地址为150 Royall St.，Canton，MA 02021。
 
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法律事项
此处发售的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的DLA Piper LLP（US）为我们传递。
 
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专家
Aprea Therapeutics，Inc.及其子公司截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营和综合亏损报表、可转换优先股和股东权益报表以及该日终了年度的现金流量，均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在其日期为2024年3月26日的报告中所述进行了审计，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。
Aprea Therapeutics，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表和综合亏损、股东权益、现金流量表均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在其日期为2023年3月30日的报告中所述进行了审计。这些财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告，以引用方式并入本文。
 
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）就本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不包含根据SEC规则和规定在注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股章程所提供的证券以及任何适用的招股章程补充文件的进一步信息，您应该阅读注册声明，包括其展品和附表。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件（包括我们以引用方式并入的文件）所载的关于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov获取注册声明及其证物的副本。
我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。您可以在http://www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为www.aprea.com.本招股章程或任何招股章程补充文件并无以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件，而阁下亦不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。
 
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以参考方式纳入的资料
SEC规则允许我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。
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表格8-K的当前报告，提交给SEC的日期为2024年1月4日,2024年1月26日,2024年2月6日,2024年3月12日（根据项目7.01提供的资料除外），2024年3月26日（根据项目2.02提供的资料除外），以及2024年4月10日；和
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我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交（但不是我们提供的）的所有文件，在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所涵盖的任何证券的发售终止之前提交的所有文件（但不是我们提供的文件）应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。
此处所载的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的文件中的任何声明，应被视为为本招股说明书和该等适用的招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要本招股说明书或该等适用的招股说明书补充文件中所载的声明，或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本招股说明书和该等适用的招股说明书补充、修改或取代该等较早的声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程或该等适用的招股章程补充文件的一部分。
您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的任何文件。根据要求，我们将免费提供一份已通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的上述任何或所有报告和文件的副本。潜在投资者可向我们的执行办公室以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件，网址为：
Aprea Therapeutics, Inc.
3805老伊斯顿路
Doylestown，PA 18902
(617) 463-9385
 
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我们以引用方式并入本文的报告和文件也可在我们网站www.aprea.com的“投资者关系”部分找到。我们网站的内容以及与我们网站链接或可从我们网站访问的任何信息（我们向SEC提交的以引用方式并入的文件除外，如“以引用方式并入某些文件”中所述）不以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的一部分。
 
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4,389，576股普通股
2024年4月30日
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