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	北美、欧洲、亚洲	35W.Wacker Drive 伊利诺伊州芝加哥60601 T+131255855600 F+131255585700

2018年2月14日

Groupon, Inc.

西芝加哥大道600号

400套房

伊利诺伊州芝加哥60654

回复:表格S-3注册声明

女士们先生们:

我们担任特拉华州公司Groupon, Inc.的特别顾问（以下简称“公司”），与公司将提交给证券交易委员会的S-3表格上的公司注册声明（以下简称“佣金”）在本文发布之日或前后（“注册声明”），与根据1933年《证券法》（经修订）进行的注册有关（以下简称“ACT ”），以及根据该法案第415条的规定，不时延迟或持续地提出以下证券的要约，发行和出售，如注册声明，其中包含的招股说明书以及招股说明书的任何补充所述:公司的证券:


（一）	本公司普通股，每股面值$0.0001（以下简称“普通股”);


（二）	本公司的优先股，每股面值$0.0001（以下简称“优先股”);


（三）	一个或多个系列的优先债务证券（“优先债务证券”），将以优先契约的形式发行，其形式作为注册声明（经修订或补充的“高级债券”），由公司与其中指定的受托人（以下简称“高级契约受托人”);

（四）

一个或多个系列的次级债务证券（“次级债务证券”，以及优先债务证券，“债务证券”），将以从属契约的形式发行，其形式作为注册声明（经修订或补充的“附属契约”，以及优先债券，“契约”），由公司与其中指定的受托人（以下简称“次级契约受托人”，以及高级契约受托人，每个人都是“受托人以及“受托人”);

第2页


（五）	购买普通股，优先股或债务证券（以下简称“认股权证”），将根据认股权证协议发行，该协议将在以后通过修订或作为引用并入注册声明的文件的证物提交，由本公司与银行或信托公司以认股权证代理人的身份订立及由本公司与该银行或信托公司订立；


（六）	购买普通股，优先股，债务证券或其他证券（以下简称“订阅权”);


（七）	购买普通股的股票购买合同（以下简称“股票购买合同”）；和


（八）	股票购买单位，包括股票购买合同和债务证券或第三方的债务义务，包括美国国库券（以下简称“股票购买单位”，以及普通股，优先股，债务证券，认股权证，认购权，股票购买合同和股票购买单位，“证券”).

可以理解的是，在注册声明生效期间，以下所述的意见仅用于与证券的要约，发行和出售有关。注册声明规定，证券的发行数量，价格和条款可以在一个或多个招股说明书补充或自由书面招股说明书中规定。

本意见书是根据该法案颁布的S-K条例第601（b）（5）条的要求提交的。

在提出以下意见时，我们已经检查并熟悉了（i）自本文件发布之日起生效的经重述的公司注册证书（以下简称“公司注册证书”），自本文件发布之日起生效的公司章程（以下简称“附则”以及“公司注册证书”组织文件”，注册声明和公司董事会决议（以下简称“董事会”）除其他事项外，与注册声明的提交有关。我们熟悉迄今已采取的各种公司程序，以及公司建议采取的与证券的授权，注册，发行和出售有关的其他程序。我们还检查了公司的公司记录和其他文书的原件或副本，以及政府官员和公司代表的证书和我们认为必要的其他文件，作为我们在下文中表达的意见的基础。在这种检查中，我们假定所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及与作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性。至于对这封意见书至关重要的某些事实，我们是在没有独立意见的情况下提出的。

第3页

对公司高管和其他代表的口头和书面陈述以及陈述进行核实。

基于上述情况，并在（i）注册声明及其任何修正案根据该法案生效的前提下，发行债务证券所依据的适用契约已获妥为授权，由本公司及其他各方有效签立及交付，适用的受托人根据1939年《信托契约法》具有资格，经修正后，已获正式授权而根据该等认股权证将予发行的适用认股权证协议，由本公司及其他各方有效签立及交付，（v）已向委员会提交招股说明书补充说明，说明由此发行的证券，以及以注册声明和适用的招股说明书补充说明中所述的方式并根据适当执行和交付的购买方式发行和出售的所有证券，证券的承销或类似协议，我们认为:

1. 关于普通股，当董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行和出售普通股的最终条款时，且本公司已收到该等对价（且该等每股对价不低于普通股的每股面值），该普通股将被有效发行、缴足股款且不可评估。

2. 对于任何系列的优先股，当（i）董事会已采取所有必要的公司行动以批准发行和出售此类优先股的最终条款时，优先股系列的条款已根据适用的组织文件适当确定，并且公司已收到该优先股的对价（且每股对价不低于优先股的每股面值），优先股将被有效地发行，全额支付和不可评估。

3. 关于债务证券，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行和出售债务证券的最终条款时，债务证券的条款已按照适用的契约适当地建立，并且没有违反任何适用的法律或导致违约，或违反，对公司具有约束力的协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，该等债务证券已由本公司妥为签立及交付，并由适用的受托人根据适用的契约予以认证，且本公司已收到有关该等债务证券的代价，此类债务证券将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，一旦破产，无力偿债，欺诈性转移，重组，（b）暂停执行债务，以及与债权人权利和一般权益原则有关或影响债权人权利和一般权益原则的普遍适用的类似法律，

第4页

4. 关于认股权证，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证发行和出售的最终条款时，认股权证的条款已按照适用的认股权证协议妥为确定，且不违反任何适用的法律或导致以下情况下的违约，或违反，对公司具有约束力的协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，与认股权证有关的适用认股权证协议已获妥为授权，执行和交付，认股权证已签立，根据适用的认股权证协议以付款方式会签并交付，并且（v）公司已收到对价，认股权证将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，一旦破产，无力偿债，欺诈性转移，重组，（b）暂停执行债务，以及与债权人权利和一般权益原则有关或影响债权人权利和一般权益原则的普遍适用的类似法律，

5. 就认购权而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行及出售认购权的最终条款时，与认购权有关的认购权协议已获妥为授权、签立及交付，代表认购权的证书已根据适用的认购权协议签立、会签及交付，并须支付有关款项，而本公司已收到有关该等权利的代价，认购权将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守破产，破产，欺诈性转让，重组，暂停执行以及类似的法律，这些法律普遍适用于或影响债权人的权利和一般权益原则。

6. 关于股票购买合同，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准股票购买合同的发行和出售的最终条款时，与股票购买合同有关的购买协议已得到正式授权，执行和交付，股票购买合同已根据适用的购买协议执行，会签和交付，并已支付，并且公司已收到对价，股票购买合同将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，受破产，破产，欺诈性转让，重组，暂停执行以及与或影响债权人权利和一般权益原则的普遍适用的类似法律的约束。

7. 关于股票购买单位，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准股票购买单位的发行和出售的最终条款时，与股票购买单位有关的购买协议已得到正式授权，执行和交付，股票购买单位已根据适用的购买协议执行，会签和交付，并已支付，并且公司已收到对价，股票购买单位将构成有效且合法的

第5页

公司的具有约束力的义务可根据其条款执行，但须受破产，破产，欺诈性转让，重组，暂停执行和类似的法律的约束，这些法律普遍适用于或影响债权人的权利和一般权益原则。

本文表达的意见基于并限于纽约州的法律和特拉华州的《一般公司法》（包括成文法规定，《特拉华州宪法》的所有适用规定以及已报告的解释上述内容的司法裁决）。我们在此不对任何其他法律、法规、规章或条例发表意见。本文所表达的基于纽约州法律的意见仅限于注册声明所涵盖类型的交易中普遍适用的法律。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附件5.1提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中以“法律事项”为标题提及本公司。在给予这种同意时，我们不承认我们是该法案所指的专家，也不承认我们的公司属于该法案第7节或委员会规则和条例要求其同意的人员类别。

非常真诚地属于你

/s/Winston&Strawn LLP