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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

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截至2025年3月31日的季度期间。

或

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为从_____________到______________的过渡期

委员会文件编号 001-36641

头脑风暴细胞治疗公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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(201) 488-0460

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年5月11日，注册人普通股的流通股数量为7,938，876股，每股面值0.00005美元。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份季度报告包含大量陈述、描述、预测和预测，这些陈述、描述、预测和预测涉及头脑风暴细胞治疗公司（连同其合并的子公司，“公司”、“头脑风暴”、“我们”、“我们”或“我们的”）及其潜在的未来业务运营和业绩，包括最近一个财政季度的财务业绩、有关治疗肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）等神经退行性疾病的市场潜力的声明、我们现有资本资源在2024年及以后持续运营的充分性、我们NurOwn的安全性和临床有效性®technology，our clinical trials of NurOwn®及其相关的临床开发，以及我们发展合作和伙伴关系以支持我们的商业计划的能力。在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“希望”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“估计”、“预测”、“可能”、“潜在”或“继续”等词语来识别此类“前瞻性陈述”，或者这些词语或类似词语中的否定词。这些陈述、描述、预测和预测构成“前瞻性陈述”，因此涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩和成就与任何此类“前瞻性陈述”明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩和成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们可能无法在延期之日满足纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则第5550条的潜在后果，即纳斯达克聆讯小组（“小组”）在其日期为2025年3月25日的聆讯确定函（“确定函”）中授予或满足我们的五名股东提起的推定证券集体诉讼和衍生诉讼的结果，可能会提起更多衍生诉讼，我们需要筹集额外资本，我们持续经营的能力，监管部门批准我们的NurOwn®治疗候选者，我们的产品开发计划和研究、监管和人员问题的成功，为我们的服务开发全球市场，确保和维持研究机构进行我们的临床试验的能力，产生重大收入的能力，我们的NurOwn的能力®候选治疗方案作为ALS、进行性多发性硬化症（“PMS”）、阿尔茨海默病（“AD”）或其他神经退行性疾病的治疗选择获得更广泛的接受，我们有能力制造和商业化我们的NurOwn®治疗候选者，获得提供有意义保护的专利，竞争和市场发展、我们保护我们的知识产权不受第三方侵犯的能力、医疗改革立法、对我们服务的需求、货币汇率和产品责任索赔和诉讼、影响金融服务业的不利发展、政治不稳定、动乱和战争，例如涉及乌克兰、俄罗斯和以色列及其周边地区的冲突，包括我们的临床开发活动、我们改善财务报告内部控制的能力，包括我们全面纠正已确定的重大弱点的能力，以及与这些努力相关的成本和时间，以及本报告和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”下描述的其他因素。这些“前瞻性陈述”是基于我们截至本文发布之日所做的某些假设。如果这些假设不成立，相关的“前瞻性陈述”和预测就不会正确。尽管我们认为这些“前瞻性陈述”中反映的预期是合理的，但我们无法保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的内部预测和预期随着一年或一年中每个季度的进展而发生变化是例行的，因此应该清楚地了解，我们基于预期的内部预测和信念可能会在每个季度或一年结束之前发生变化。尽管这些预期可能会发生变化，但如果发生变化，我们可能不会通知您，我们也不承担这样做的义务，除非适用的证券法律法规要求。我们提醒投资者，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。在评估我们的业务时，潜在投资者应仔细考虑本报告和我们截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的信息， 2024年，除了我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中在此处和其他地方列出的其他信息。

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目 录

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第一部分–财务信息

项目1。财务报表。

头脑风暴细胞治疗公司和子公司

中期简明合并财务报表

截至2025年3月31日

千美元

（股份数据及行权价格除外）

（未经审计）

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头脑风暴细胞治疗公司和子公司

中期简明合并财务报表

截至2025年3月31日

千美元

（股份数据及行权价格除外）

（未经审计）

指数

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头脑风暴细胞治疗公司和子公司

中期简明合并资产负债表

千美元

（股份数据除外）

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随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司和子公司

中期简明综合亏损报表（未经审计）

千美元

（股份数据除外）

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*追溯调整（见注5）。

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司和子公司

股东权益变动表（未经审计）

千美元

（股份数据除外）

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*表示少于1美元的数额。

**追溯调整（见注5）。

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司和子公司

股东权益变动表（赤字）（未经审计）

千美元

（股份数据除外）

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*表示少于1美元的数额。

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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头脑风暴细胞治疗公司和子公司

中期简明合并现金流量表（未经审计）

千美元

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(*）中和发行费用后提出。

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随附的附注为综合财务报表的组成部分。

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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

公司概况

头脑风暴细胞治疗公司是一家领先的生物技术公司，致力于开发和商业化一流的自体细胞疗法，用于治疗神经退行性疾病，包括ALS，也称为Lou Gehrig病）；PMS；AD；和其他神经退行性疾病。努尔乌恩®，我们的专有细胞治疗平台，利用细胞培养方法诱导自体骨髓来源的MSC分泌高水平的神经营养因子（“NTFs”），调节神经炎症和神经退行性疾病过程，促进神经元存活并改善神经功能。

努尔乌恩®已完成其3期ALS和2期PMS临床试验。2020年11月17日，我们公布了ALS 3期试验的顶线数据。2021年3月24日，我们公布了评估NurOwn三次重复鞘内给药的2期试验的阳性顶线数据®，各给予间隔2个月，作为PMS的治疗。2020年6月24日，我们宣布了一个新的临床方案，专注于开发NurOwn®作为AD的一种治疗方法。2022年8月15日，我们宣布决定为NurOwn向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交生物制品许可申请（“BLA”）®用于治疗ALS。2022年9月9日，我们向FDA提交了NurOwn的BLA®用于治疗ALS。2022年11月10日，我们宣布收到FDA关于我们的BLA的拒绝提交（“RTF”）信函。FDA表示，我们可能会要求召开A类会议，讨论RTF信函的内容。2022年12月12日，我们宣布与FDA提交A类会议请求，讨论FDA此前发布的关于NurOwn的BLA的RTF信函内容®用于治疗ALS。2022年12月27日，我们宣布FDA批准召开A类会议，讨论之前发布的关于我们NurOwn的BLA的RTF信函的内容®用于治疗ALS。A类会议于2023年1月11日召开。FDA审查团队分享的观点反映了此前发布的RTF信函中的内容。在A类会议之后，继续与FDA就解决悬而未决问题的最佳途径进行对话。在这些讨论中，Brainstorm获得了让BLA恢复监管审查的多种选择，其中包括对抗议提起诉讼的监管程序。此外，在这些讨论中，FDA承诺审查提交的修正案，以解决RTF信函中提出的项目。这些讨论引发了头脑风暴，要求FDA就抗议提交我们的BLA，因为这是允许我们在最短时间内达成ADCOM的监管程序。Brainstorm于2023年2月6日通知FDA我们决定要求FDA提交NurOwn®BLA for ALS over Protest。我们收到FDA的确认，BLA于2023年2月7日重新提交。我们在2023年2月9日收到了FDA A类会议纪要。我们于2023年3月7日提交了对我们的BLA的修订，其中我们对RTF信函中包含的大多数项目做出了回应。2023年3月22日收到与BLA相关的FDA项目经理的书面反馈，确认FDA决定授予NurOwn的ADCOM®ALS的BLA。2023年3月27日，我们宣布FDA将召开ADCOM，讨论公司针对NurOwn的BLA®用于治疗ALS。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议已定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了我们的BLA修正案，将适应症修改为NurOwn®用于治疗轻中度ALS。2023年9月27日，我们宣布咨询委员会投票，17票反对，1票赞成，1票弃权，NurOwn®没有证明治疗轻中度ALS有效的实质性证据。2023年10月18日，我们宣布FDA邀请公司要求召开加急面对面会议，讨论NurOwn的前进道路®作为ALS的一种治疗方法。BrainStorm仍致力于ALS社区，并积极探索支持NurOwn的下一步措施®，包括公布新出现的临床数据和制定额外临床研究的方案。2023年10月18日Brainstorm宣布NurOwn的BLA®将被撤回。BLA于2023年11月3日撤回。撤回BLA的决定是与FDA协调的，被FDA视为不带偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布FDA批准公司开会讨论NurOwn的监管路径®在ALS中。会议于2023年12月6日举行。2023年12月7日，我们宣布与FDA完成富有成效的会议，讨论NurOwn®.会议的主要目的是与FDA就计划中的NurOwn 3b期注册试验的总体方案设计讨论特别方案评估（“SPA”）的计划®.SPA的最终目标是确保FDA同意整体方案设计的关键要素（例如，进入标准、终点、计划分析）对于一项旨在支持未来营销申请的研究来说是充分和可接受的。2024年2月23日，我们宣布向FDA提交了计划中的NurOwn 3b期临床试验的SPA请求®用于治疗ALS。2024年4月9日，公司公告收到FDA的书面同意， 根据SPA，关于NurOwn 3b期试验的设计®在ALS中。与FDA的SPA协议验证了NurOwn计划中的3b期试验的临床试验方案和统计分析，证明了该公司在解决支持未来ALS BLA的目标方面的充分性。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就Brainstorm的ALS研究疗法NurOwn（R）的3b期临床试验的化学、制造和控制（CMC）方面达成一致。这次C类会议建立在2024年4月建立的积极势头之上，当时FDA授予BrainStorm NurOwn 3b期试验的SPA协议。我们在以色列的全资子公司，头脑风暴细胞治疗有限公司（“以色列

子公司”），持有NurOwn的独家商业化权利®通过与以色列特拉维夫大学技术转让公司Ramot的许可协议实现技术。

努尔乌恩®拥有强大而全面的知识产权组合，被FDA授予快速通道指定，被FDA和欧洲药品管理局（“EMA”）授予ALS孤儿药地位。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们现有和新的员工、顾问和顾问，以实现我们为神经退行性疾病开发和推出新型细胞疗法的目标。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们的成功。我们目前在美国和以色列雇佣了29名员工。大部分高级管理团队都在美国，我们所有的ALS和PMS的临床试验地点从我们的后期阶段试验都在美国。我们的研发中心位于以色列的Petach Tikva。此外，我们目前租用特拉维夫Sourasky医疗中心（“Sourasky医院”）的GMP制造中心，以制造NurOwn®.这个中心增加我们的能力，扩大我们制造和运送NurOwn的能力®进入欧盟和以色列当地市场。

近期亮点

2025年3月31日，公司与某认可机构持有人订立诱导要约，以行使现有认股权证购买最多1,381，383股公司普通股，其中包括购买于2023年7月19日发行的270,271股公司普通股的认股权证，以及购买于2024年6月28日发行的1,111，112股公司普通股的认股权证。根据该协议，持有人于行使时将收到新的未登记认股权证，以购买公司普通股的股份，以购买最多相当于根据现有认股权证行使而发行的认股权证股份数目的200%。认股权证诱导协议项下交易已于2025年4月1日结束。

努尔乌恩®专有技术

努尔乌恩®技术基于一种创新的制造方案，该方案诱导纯化和扩增的骨髓来源MSC的分化，并持续产生释放高水平多种神经营养因子（“MSC-NTF”细胞）的细胞，以调节神经炎症和神经退行性疾病过程，促进神经元存活并改善神经功能。已知这些因子对神经元的生长、存活和分化至关重要，包括：胶质衍生神经营养因子

（“GDNF”）；脑源性神经营养因子（“BDNF”）；血管内皮生长因子（“VEGF”）；肝细胞生长因子（“HGF”），以及Galectin-1等。VEGF是最有效的神经元和运动神经元存活因子之一，在ALS和其他几种神经退行性疾病中显示出重要的神经保护作用。

努尔乌恩®制造涉及一个多步骤的过程，其中包括：从患者自己的骨髓中收集和分离未分化的干细胞；在制造部位处理细胞；冷冻保存MSC，以便能够从单个骨髓样本中进行多种治疗；以及通过标准腰椎穿刺将MSC-NTF细胞鞘内给药到同一患者体内。这种给药程序不需要住院治疗，并且迄今为止在多个CNS临床试验中已证明总体上具有良好的耐受性。已完成的NurOwn®美国3期ALS和NurOwn®美国2期PMS试验评估了重复鞘内MSC-NTF细胞给药（两个月间隔三次给药）的治疗潜力。我们的最高优先事项是获得监管机构对NurOwn的批准®对于ALS。我们也在战略上专注于全面执行NurOwn的临床开发®在PMS中，审查AD中的最佳方法，并将根据最近的科学和监管见解考虑最佳行动方案。

NurOwn的专有技术和制造加工®（MSC-NTF细胞）临床使用完全符合现行良好生产规范进行。努尔乌恩®专有技术完全由我们的以色列子公司拥有或开发。与NurOwn相关的所有已获授权专利®（MSC-NTF电池）制造工艺完全转让给我们的以色列子公司或由其拥有（详见知识产权部分）。

努尔乌恩®处理过程

治疗前的鉴别

我们认为，诱导自体成体MSCs成分化的MSC-NTF细胞的能力使得NurOwn®独特适用于神经退行性疾病的治疗。

专门的MSC-NTF细胞分泌多种神经营养因子和免疫调节细胞因子，可能导致：

自体治疗

努尔乌恩®技术平台是自体的，使用患者自己的骨髓来源干细胞进行治疗。在自体细胞治疗中，没有引入可能导致同种异体免疫的不相关供体抗原，没有排斥风险，也不需要使用免疫抑制剂进行治疗，这会引起严重和/或长期的副作用。此外，在一些国家，使用成体、自体干细胞没有与使用胚胎衍生干细胞相关的几个伦理问题。

努尔乌恩®ALS临床方案

我们公布了NurOwn 3期临床试验的顶线数据®在2020年11月17日的ALS中。我们已被FDA授予该适应症的快速通道指定，并已被授予孤儿药地位，在美国和欧洲，这提供了

我们有可能获得更长时间的排他性。2022年8月15日，我们宣布决定向FDA提交NurOwn的BLA®用于治疗ALS。BLA于2022年9月9日提交。2022年11月10日，我们宣布收到了FDA关于我们BLA的RTF信函。FDA表示我们可以要求召开A类会议讨论RTF信函的内容，A类会议于2023年1月11日召开。2023年3月27日，我们宣布FDA将召开ADCOM，讨论公司针对NurOwn的BLA®用于治疗ALS。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议已定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了我们的BLA修正案，将适应症修改为NurOwn®用于治疗轻中度ALS。2023年9月27日，我们宣布咨询委员会投票，17票反对，1票赞成，1票弃权，NurOwn®没有证明治疗轻中度ALS有效的实质性证据。2023年10月18日，我们宣布FDA邀请公司要求加快面对面会议，讨论NurOwn的前进道路®作为ALS的一种治疗方法。BrainStorm仍然致力于ALS社区，并正在积极探索支持NurOwn的下一步措施®，包括公布新出现的临床数据和制定额外临床研究的方案。2023年10月18日Brainstorm宣布NurOwn的BLA®将被撤回。BLA于2023年11月3日撤回。撤回BLA的决定是与FDA协调的，被FDA视为不带偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布FDA批准公司开会讨论NurOwn的监管路径®在ALS中。会议于2023年12月6日召开。2023年12月7日，我们宣布完成与FDA的富有成效的会议，讨论NurOwn®.会议的主要目的是讨论与FDA就计划中的NurOwn 3b期注册试验的总体方案设计进行SPA的计划®.SPA的最终目标是确保FDA同意整体方案设计的关键要素（例如，进入标准、终点、计划分析）对于一项旨在支持未来营销申请的研究来说是充分和可接受的。2024年2月23日，我们宣布向FDA提交了计划中的NurOwn 3b期临床试验的SPA请求®用于治疗ALS。2024年4月9日，公司宣布收到FDA根据SPA就NurOwn的3b期试验设计达成的书面协议®在ALS中。与FDA的SPA协议验证了NurOwn计划中的3b期试验的临床试验方案和统计分析，证明了该公司在解决支持未来ALS BLA的目标方面的充分性。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就Brainstorm的ALS研究疗法NurOwn（R）的3b期临床试验的CMC方面达成一致。此次C类会议建立在2024年4月建立的积极势头之上，当时FDA授予BrainStorm NurOwn 3b期试验的SPA协议。

第1/2期ALS开放标签试验

我们已经完成了NurOwn的两个早期1/2期和2个开放标签临床试验®在以色列耶路撒冷哈达萨医疗中心的ALS患者中，以及在美国三个著名医疗中心——波士顿的麻省总医院（“MGH”）、马萨诸塞州伍斯特的马萨诸塞州纪念医院和明尼苏达州罗切斯特的梅奥诊所——进行的2期双盲、安慰剂对照、多中心临床试验，都在ALS的管理、调查和治疗方面经验丰富。

前两项开放标签试验获得以色列卫生部（“卫生部”）批准。首次人体试验，NurOwn的1期安全性和有效性试验®12例ALS患者肌肉内给药或鞘内给药，于2011年6月启动。在2期剂量递增研究中，14名ALS患者接受了NurOwn®通过肌内和鞘内联合给药的途径。这些研究证明了NurOwn的耐受性®受到两种给药途径的影响，并显示出初步的活动迹象。

2016年1月，两项已完成的1/2期研究和2期开放标签试验的结果在JAMA Neurology上发表。结果表明，通过ALSFRS-R（ALS功能状态评估的金标准）和Forced Vital Capacity（肺功能的衡量标准）测量的MSC-NTF细胞治疗后，疾病进展速度较慢，以及肌肉体积和复合运动轴突电位下降速度的积极趋势。这是首次公布的使用在培养条件下诱导的自体MSC产生NTFs的临床数据，有可能在ALS中提供联合的神经保护和免疫调节治疗效果，并可能改变这种疾病的病程。

2期ALS随机试验

美国2期研究是在FDA研究性新药申请下进行的。这项评估NurOwn的随机、双盲、安慰剂对照多中心美国2期临床试验®ALS患者在三个临床地点进行：（i）波士顿的MGH，（ii）马萨诸塞州伍斯特的马萨诸塞州纪念医院，以及（iii）明尼苏达州罗切斯特的梅奥诊所。对于这场审判，NurOwn®是在波士顿达纳法伯癌症研究所的Connell和O’Reilly细胞操纵核心设施以及梅奥诊所的人类细胞治疗实验室制造的。在这项研究中，48名患者被随机3：1接受NurOwn®或安慰剂。

这项2期研究的结果发表在同行评审期刊《Neurology》上。这份名为《NurOwn，2期，随机，ALS患者的临床试验：安全性、临床和生物标志物结果》的出版物发表于2019年12月。

试验的主要结果如下：

该研究实现了其首要目标，表明NurOwn®治疗耐受性良好。没有因不良事件（“AEs”）而中止试验，研究中也没有死亡病例。最常见的轻症或中度严重的AEs，是短暂性的手术相关AEs，如头痛、背痛、发热关节痛和注射部位不适，更多见于NurOwn®-与安慰剂相比接受治疗的参与者。

努尔乌恩®实现了多个次要疗效终点，显示出具有临床意义的益处的证据。值得注意的是，ALS功能评级表（48分ALSFRS-R结果测量）中的应答率在NurOwn更高®-与安慰剂相比，在超过24周的所有研究时间点接受治疗的参与者。

一项预先指定的响应者分析检查了治疗后ALSFRS-R斜率（以每月积分变化计）与治疗前斜率相比的百分比改善，并证明更高比例的NurOwn®与安慰剂组相比，接受治疗的参与者在治疗后与治疗前的斜率方面实现了100%的改善。这一分析也表明，更高比例的NurOwn®与安慰剂组相比，接受治疗的参与者在治疗后与治疗前ALSFRS-R斜率方面实现了每月1.5个点或更大的改善。

治疗效果在快速进展亚组（预先规定的定义，其中预处理ALSFRS-R在预处理的三个月内下降2个或更多点）更大。

作为NurOwn的重要确认®在治疗前和治疗后两周从参与者收集的脑脊液（“CSF”）样本中测量其作用机制、神经营养因子水平和炎症标志物。在那些接受NurOwn治疗的参与者的样本中®，治疗后观察到神经营养因子VEGF、HGF和LIF水平有统计学意义的增加，炎症标志物MCP-1、SDF-1和CHIT-1有统计学意义的降低。此外，观察到的炎症标志物减少与ALS功能改善相关。这些临床-生物标志物相关性在安慰剂治疗的参与者中未见，与NurOwn提出的联合神经保护和免疫调节作用机制一致®在ALS中。

综上所述，更高比例的NurOwn®接受治疗的参与者，特别是那些疾病进展更快的参与者，经历了ALS功能的稳定或改善，这是通过治疗后与治疗前ALSFRS-R下降或斜率的变化来衡量的。

ALS 3期临床试验

在成功完成2期研究后，我们进行了3期试验（一种多剂量双盲、安慰剂对照、多中心试验方案），该试验旨在生成数据，以潜在地支持在美国为NurOwn提交BLA®在ALS中。2019年10月，该临床试验完成了基于在2期预先指定亚组中观察到的优越结果的快速进展者丰富患者群体的入组。该研究在www.clinicaltrials.gov（ClinicalTrials.gov Identifier：NCT03280056）注册。

我们于2020年11月17日公布了ALS 3期试验的顶线数据。试验结果显示，NurOwn®在快速进展的ALS患者群体中普遍具有良好的耐受性。然而，该试验并未取得统计学上显著的结果。没有发现新的安全问题。2021年2月9日，我们宣布了与FDA举行的Type-C会议的反馈，以审查我们计划的制造修改的特定方面，以支持NurOwn的半自动化商业制造工艺的开发®（MSC-NTF细胞）。2021年2月22日，我们公布了FDA对NurOwn的高级别反馈®ALS临床开发计划。FDA从他们的初步审查中得出结论，当时提供的临床数据没有提供FDA寻求支持BLA的实质性证据的门槛。此外，FDA表示，这一建议并不妨碍该公司继续进行BLA提交。

试验的主要结果如下（其中包括对2022年8月12日发表在Muscle & Nerve 65（3）：291-302上的数据的更新）：

提交BLA的决定

NurOwn的新临床分析®2022年8月12日发表的ALS 3期临床试验，导致对2021年12月最初发表在Muscle & Nerve上的数据进行了更正，并加强了公司从试验中得出的原始结论。更正导致在基线评分至少为35的预先指定的疗效亚组参与者中，一个重要的次要终点（ALSFRS-R相对于基线的平均变化）的治疗差异（p = 0.050）具有统计学意义，超过2分。原始出版物中报告的分析使用了一种疗效模型，该模型通过错误地纳入亚组和治疗之间的交互作用术语，无意中偏离了试验预先指定的统计分析计划。新公布的结果采用了试验统计分析方案中预先规定的疗效模型，对分析进行了校正。更正还涉及针对这一终点发表的其他亚组分析，表明ALSFRS-R基线评分大于26至35的所有亚组在接受NurOwn治疗后显示出统计学上显着的益处®（p ≤ 0.050）。

2022年8月15日，我们宣布决定向FDA提交NurOwn的BLA®用于治疗ALS。BLA于2022年9月9日提交。2022年11月10日，我们宣布收到FDA关于我们NurOwn的BLA的RTF信函®用于治疗ALS。FDA通知我们，BLA不够完整，无法进行实质性审查，因此FDA不会提交BLA。RTF的信中包含FDA向Brainstorm提供的主题清单，作为BLA文件不够完整、无法进行实质性审查的理由。FDA称，这些原因包括一项与试验不符合有效性实质性证据标准相关的项目以及CMC相关项目。FDA表示，我们可能会要求召开A类会议，讨论RTF信的内容。2022年12月12日，我们宣布向FDA提交A类会议请求，讨论FDA此前发布的关于NurOwn的BLA的RTF信函内容®用于治疗ALS。2022年12月27日，我们宣布FDA批准召开A类会议，讨论之前发布的关于我们NurOwn的BLA的RTF信函内容®用于治疗ALS。A类会议于2023年1月11日召开。

FDA审查团队分享的观点反映了此前发布的RTF信函中的内容。继A类会议之后，关于解决悬而未决问题的最佳途径的对话仍在继续。在这些讨论中，Brainstorm收到了让BLA恢复监管审查的多个选项，其中包括对抗议提起诉讼的监管程序。此外，在这些讨论中，FDA承诺审查提交的修正案，以解决RTF信函中提出的项目。这些讨论引发了头脑风暴，要求FDA将我们的BLA提交而不是抗议，因为这是允许我们在最短时间内达成ADCOM的监管程序。Brainstorm于2023年2月6日通知FDA我们决定要求FDA提交NurOwn®BLA for ALS over Protest。我们收到了FDA的确认，BLA已于2023年2月7日重新提交。

我们在2023年2月9日收到了FDA A类会议纪要。我们于2023年3月7日提交了对我们的BLA的修订，其中我们对RTF信函中包含的大多数项目做出了回应。与BLA相关的FDA项目经理于2023年3月22日收到书面反馈，确认FDA决定授予NurOwn的ADCOM®ALS的BLA。2023年3月27日，我们宣布FDA将召开ADCOM，讨论公司针对NurOwn的BLA®用于治疗ALS。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议已定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了我们的BLA修正案，将适应症修改为NurOwn®用于治疗轻中度ALS。2023年9月27日，我们宣布咨询委员会投票，17票反对，1票赞成，1票弃权，NurOwn®没有证明治疗轻中度ALS有效的实质性证据。2023年10月18日，我们宣布FDA邀请公司要求加快面对面会议，讨论NurOwn的前进道路®作为ALS的一种治疗方法。BrainStorm仍然致力于ALS社区，并正在积极探索支持NurOwn的下一步措施®，包括公布新出现的临床数据和制定额外临床研究的方案。2023年10月18日Brainstorm宣布NurOwn的BLA®将被撤回。BLA于2023年11月3日撤回。撤回BLA的决定是与FDA协调的，被FDA视为不带偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布FDA批准公司开会讨论NurOwn的监管路径®在ALS中。会议于2023年12月6日召开。2023年12月7日，我们宣布完成与FDA的富有成效的会议，讨论NurOwn®.会议的主要目的是讨论与FDA就计划中的NurOwn 3b期注册试验的总体方案设计进行SPA的计划®.SPA的最终目标是确保FDA同意整体方案设计的关键要素（例如，进入标准、终点、计划分析）对于一项旨在支持未来营销申请的研究来说是充分和可接受的。2024年2月23日，我们宣布向FDA提交了计划中的NurOwn 3b期临床试验的SPA请求®用于治疗ALS。2024年4月9日，公司宣布收到FDA根据SPA就NurOwn的3b期试验设计达成的书面协议®在ALS中。与FDA的SPA协议验证了NurOwn计划中的3b期试验的临床试验方案和统计分析，展示了

公司在解决支持ALS未来BLA的目标方面的充分性。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就Brainstorm的ALS研究疗法NurOwn（R）的3b期临床试验的CMC方面达成一致。此次C类会议建立在2024年4月建立的积极势头之上，当时FDA授予BrainStorm NurOwn 3b期试验的SPA协议。

努尔乌恩®临床制造

我们为MSC的长期储存开发了一种经过验证的冷冻保存工艺，允许多剂量的NurOwn®将在多剂量临床试验中从单一的骨髓采集程序中创建，并避免患者需要进行重复的骨髓抽吸。2017年进行了一项验证研究，比较了NurOwn®从新鲜的MSC衍生到那些从冷冻保存的MSC衍生。公司科学家成功地证明了MSC可以在液氮的蒸气相中长时间储存，同时保持了它们的特性。Cryopreserved MSC能够区分为NurOwn®，类似于NurOwn®源自同一患者/供体的新鲜MSC，在冷冻保存之前并保持其关键功能特性，包括免疫调节和神经营养因子分泌。

我们与希望之城的生物医学和遗传学中心签约，生产NurOwn的临床用品®成人干细胞用于我们的3期临床研究。希望之城支持NurOwn的制造®和安慰剂给在3期研究中接受治疗的参与者。波士顿达纳 Farber癌症研究所（“DFCI”）的Connell和O’Reilly细胞操纵核心设施也获得了制造NurOwn的合同®和安慰剂用于我们的3期ALS临床研究参与者，并于2018年10月开始生产。DFCI核心制造设施也供应NurOwn®用于我们的2期PMS研究。

2020年10月22日，我们宣布与全球领先的先进交付技术提供商Catalent建立合作伙伴关系，以制造NurOwn®，已在我们的3期临床试验中评估用于ALS的治疗。如果我们获得FDA对NurOwn的批准®在ALS，Catalent将成为我们制造商业数量的NurOwn的合作伙伴®治疗ALS患者。我们向Catalent休斯顿的技术转让顺利完成，并使NurOwn持续供应®为EAP。

截至2023年11月1日，公司优化制造能力，特别是在生产NurOwn®，通过战略性地利用伙伴关系和优化运营资源。公司目前在Sourasky医院租赁了一个获得GMP认证的洁净室制造中心，作为NurOwn生产和分销的关键枢纽®.该设施显着增强了公司制造和分销NurOwn的能力®在欧盟（EU）和以色列当地市场内。

2021年12月7日，我们与Catalent宣布完成对NurOwn的技术转让®在德克萨斯州休斯顿的Catalent的细胞治疗设施中进行制造。

Catalent休斯顿制造NurOwn®为EAP。截至2022年12月31日，七名参与者已完成NurOwn治疗®那是在Catalent工厂制造的以及所有扩展访问协议的后续访问。我们目前正在与一家领先的制造合同开发组织进行合同谈判。

与FDA和FDA高级管理层的会议

2019年7月，头脑风暴管理团队受邀参加了与FDA药物和生物制品中心高级管理层以及倡导ALS治愈的基层ALS倡导团体‘我是ALS’的特别面对面、高级别会议。FDA的生物制品评估与研究中心（“CBER”）主任Peter Marks博士和药物评估与研究中心（“CDER”）前主任Janet Woodcock博士与FDA高级工作人员一起出席了会议。Brainstorm的3期ALS首席研究员Robert Brown博士（马萨诸塞州伍斯特马萨诸塞州纪念医院）和Merit Cudkowicz博士（波士顿MGH）通过电话会议加入。会议的目的是讨论Brainstorm正在进行的ALS 3期临床试验，以及加快ALS患者社区获得治疗的努力。此次会议促成了FDA和Brainstorm之间公开有效的对话，为未来的会议探索切实可行的选择方案奠定了基础，以便迅速将我们的研究性治疗带给ALS患者。

2020年2月11日，我们宣布与FDA举行高级别会议，讨论潜在的NurOwn®ALS中批准的监管途径。在计划与CBER高级领导层和几位美国ALS主要专家举行的会议上，FDA确认3期ALS试验正在收集对NurOwn评估至关重要的相关数据®功效。FDA表示，他们将在预期的3期临床试验数据中查看“全部证据”。

2021年2月9日，我们宣布了与FDA就未来NurOwn举行的Type-C会议的反馈®制造计划，并审查我们计划的制造修改的具体方面，以支持NurOwn的半自动化商业制造流程的开发®（MSC-NTF细胞）。会议包括对可比性测试要求的详细审查，以支持未来的修改以及起始材料采购和未来制造生产中的地理考虑。我们计划将2021年FDA会议的反馈、我们从3期制造的经验，以及最近与FDA的互动中收到的反馈，包括2023年12月6日的A类会议，纳入其中，以正式确定我们的计划，以满足FDA对处于3期开发的产品的CMC期望。

2021年2月22日，我们公布了FDA对NurOwn的高级别反馈®ALS临床开发计划。FDA从他们的初步审查中得出结论，目前的临床数据水平并没有提供FDA正在寻求支持BLA的实质性证据的门槛。此外，FDA表示，这一建议并不妨碍该公司继续进行BLA提交。在与主要调查人员、ALS专家、专家统计学家、监管顾问和ALS倡导团体进行广泛磋商后，讨论了提供NurOwn的最佳前进路径®针对ALS患者，Brainstorm于2022年9月9日提交了BLA。2022年11月10日，我们宣布，我们收到了FDA关于我们BLA的RTF信函，信中告知我们，BLA不够完整，无法进行实质性审查，FDA。RTF的信中包含FDA提供给BrainStorm的主题清单，作为BLA文件不够完整、无法进行实质性审查的理由。FDA称，这些原因包括一项与试验不符合有效性实质性证据标准相关的项目以及CMC相关项目。FDA表示我们可以要求召开A类会议讨论RTF信的内容，A类会议于2023年1月11日召开。我们于2023年2月6日通知FDA我们决定要求FDA提交NurOwn®BLA for ALS over Protest。与BLA相关的FDA项目经理于2023年3月22日收到书面反馈，确认FDA决定授予NurOwn的ADCOM®ALS的BLA。我们于2023年3月7日提交了我们的BLA修正案，其中我们对RTF信函中包含的大多数项目做出了回应。NurOwn的BLA®to治疗ALS目前正在接受FDA的积极审查。

2023年3月27日，我们宣布FDA将召开ADCOM，讨论公司针对NurOwn的BLA®用于治疗ALS。2023年6月6日，我们宣布咨询委员会会议已定于2023年9月27日举行。2023年9月22日，我们提交了我们的BLA修正案，将适应症修改为NurOwn®用于治疗轻中度ALS。2023年9月27日，我们宣布咨询委员会投票，17票反对，1票赞成，1票弃权，NurOwn®没有证明治疗轻中度ALS有效的实质性证据。2023年10月18日，我们宣布FDA邀请公司要求加快面对面会议，讨论NurOwn的前进道路®作为ALS的一种治疗方法。BrainStorm仍致力于ALS社区，并积极探索支持NurOwn的下一步措施®，包括公布新出现的临床数据和制定额外临床研究的方案。2023年10月18日Brainstorm宣布NurOwn的BLA®将被撤回。BLA于2023年11月3日撤回。撤回BLA的决定是与FDA协调的，被FDA视为不带偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布FDA批准公司开会讨论NurOwn的监管路径®在ALS中。会议于2023年12月6日召开。2023年12月7日，我们宣布完成与FDA的富有成效的会议，讨论NurOwn®.会议的主要目的是讨论与FDA就计划中的NurOwn 3b期注册试验的总体方案设计进行SPA的计划®.SPA的最终目标是确保FDA同意整体方案设计的关键要素（例如，进入标准、终点、计划分析）对于一项旨在支持未来营销申请的研究来说是充分和可接受的。2024年2月23日，我们宣布向FDA提交了计划中的NurOwn 3b期临床试验的SPA请求®用于治疗ALS。2024年4月9日，公司宣布收到FDA根据SPA就NurOwn的3b期试验设计达成的书面协议®在ALS中。与FDA的SPA协议验证了NurOwn计划中的3b期试验的临床试验方案和统计分析，证明了该公司在解决支持未来ALS BLA的目标方面的充分性。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就Brainstorm的ALS研究疗法NurOwn（R）的3b期临床试验的CMC方面达成一致。此次C类会议建立在2024年4月建立的积极势头之上，当时FDA授予BrainStorm NurOwn 3b期试验的SPA协议。

ALS扩大准入计划

2020年12月14日，我们宣布了NurOwn®NurOwn通过的EAP®将提供给完成所有3期预定治疗和后续评估并符合特定资格标准的ALS患者。

EAP的协议是与FDA合作开发的，以提供对NurOwn的访问®适用于符合特定资格标准的3期临床试验参与者。最初，根据ALSFRS-R测量，受ALS影响较轻的参与者是第一个

接受治疗。这种方法是从最近公布的公司3期临床试验的顶线数据中了解到的。根据FDA的说法，EAP，也被称为“同情使用”计划，为患者在临床试验之外接受针对严重疾病或状况的研究药物提供了一种途径。

通过EAP，参与3期NurOwn的六家临床中心®每个试验都有机会治疗完成试验的ALS参与者。这六个中心分别是：加州大学欧文分校；Cedars-Sinai医疗中心；加州太平洋医疗中心；MGH；马萨诸塞大学医学院；以及梅奥诊所。已完成3期临床试验的ALS参与者的EAP治疗没有干扰数据或监管时间表。达纳 Farber癌症研究所的细胞操纵核心设施（“CMCF”）在现场头脑风暴人员的协助下制造了研究疗法。

在2021年期间，完成3期研究的10名符合条件的患者，在六个参与的医疗中心登记参加EAP以接受三个额外剂量的NurOwn®相隔八周。8名患者完成了接受所有三种治疗剂量的程序。两名参与者在接受了两次治疗剂量后撤回了同意。在接受治疗的参与者中没有出现严重的不良事件AEs。

2021年12月27日，我们宣布了NurOwn的剂量延长计划®对于完成EAP的参与者。FDA建议Brainstorm提交EAP方案修正案，为这些参与者提供额外剂量。在原始EAP协议下，完成第3阶段NurOwn的参与者®试验和符合特定资格标准的人有机会接受3剂NurOwn®.根据修订后的EAP协议，这些符合条件的参与者将获得最多3个额外剂量。从最初的EAP治疗中收集的数据为决定为完成治疗的参与者提供额外剂量提供了信息。七名参与者完成了NurOwn的治疗®在Catalent休斯顿制造现场制造并进行所有后续访问。

患者准入计划（ALS）

该公司曾与Sourasky医院合作，使用NurOwn治疗ALS患者®，根据以色列医院豁免（“HE”）监管途径对高级治疗药物产品（“ATMP”）进行监管，该监管途径被以色列卫生部从EMA监管中采纳。在2019年第一季度至2020年第四季度期间，公司通过NurOwn入组并治疗了12名ALS患者®，HE通路下。该公司收到了与上述患者治疗有关的340万美元总收益，这不包括试验费用。与HE通路相关的剩余费用由Brainstorm支付。

努尔乌恩®在进行性多发性硬化症（PMS）中

2018年12月15日FDA批准公司IND开展NurOwn鞘内重复给药2期开放标签试验®在PMS（www.clinicaltrials.gov标识符NCT03799718）中。题为“一项评估NurOwn重复给药安全性和有效性的2期、开放标签、多中心研究®（自体间充质干细胞分泌神经营养因子；MSC-NTF细胞）在患有PMS的参与者中被设计为在5个美国领先的多发性硬化症中心招募20名PMS参与者。

2019年12月18日，美国2期PMS研究的临床试验独立数据安全监测委员会（“DSMB”）完成了对参与研究的前9名参与者的第一次、预先指定的中期安全结果分析。在仔细审查了所有可用的临床试验数据后，DSMB一致得出结论，“研究应按计划继续进行，无需对方案进行任何修改”。

2021年8月，针对美国2期PMS研究的临床试验独立DSMB发布了一份研究结束声明，结论是，根据数据，BCT-101-US所涉及的程序和治疗相对安全且可耐受。鉴于该研究是“开放标签”的，没有活跃的比较组（s），因此无法评估疗效，除非通过与非同时期的自然历史数据集或与类似人群的先前临床试验进行比较。

2期PMS临床试验

2021年3月24日，公司在评估NurOwn三次重复给药的2期研究中公布了积极的顶线数据®，各给予间隔2个月，作为PMS的治疗。这项为期28周的开放标签2期临床试验根据2017年修订的麦当劳标准招募了20名原发性和继发性PMS患者，年龄在18-65岁之间，基线扩展残疾状态量表（“EDSS”）评分介于3-6.5之间，在入组后6个月内没有复发证据，能够在60秒或更短时间内行走25英尺，并被允许接受稳定剂量的疾病修饰疗法。在入组的20名患者中，18名接受了治疗，16（80）%完成了研究。两名患者停药与手术相关AEs有关。没有研究死亡或与多发性硬化症（“MS”）恶化相关的AEs。研究患者的平均年龄为47岁，56%为女性，平均基线EDSS评分为5.4。该临床试验将临床疗效结果与来自布莱根妇女医院MS综合纵向调查（CLIMB研究）的48名患者匹配的临床队列进行了比较。顶线结果中的MS功能和认知测量包括定时25英尺步行（T25FW）；9孔peg测试（9-HPT）；低对比度字母敏锐度（LCLA）；符号数字模态测试（SDMT）；以及12项MS步行量表（MSWS-12）。

试验的主要结果如下：

报告的所有结果均基于观测数据。连续3个时间点获得脑脊液（CSF）生物标志物，就在NurOwn每次鞘内给药前®.我们观察到神经保护分子（VEGF、HGF）增加，神经炎症生物标志物（MCP-1、骨桥蛋白）减少。

此外，我们还完成了二级疗效数据以及详细的脑脊液和血液生物标志物分析。我们在2021年10月14日举行的ECTRIMS第37届大会上对研究成果进行了详细总结，并于2022年9月15日在同行评审期刊《多发性硬化症杂志》上发表了我们的研究结果。我们目前正在考虑如何最好地推进NurOwn®作为PMS中的一种创新治疗方案。

努尔乌恩®在阿尔茨海默病（AD）

2020年6月24日，我们宣布了一个新的临床项目，专注于开发NurOwn®作为AD的一种治疗方法。在FDA最近决定加速批准Aducanumab并等待其他研究性抗淀粉样蛋白疗法的监管审查之后，我们目前正在根据新出现的科学见解和不断变化的AD监管环境评估下一步行动。

虽然许多AD疗法专注于单一靶点，如tau或β-淀粉样蛋白，但我们相信NurOwn®有能力同时靶向多个相关的生物途径，并为这种多因素疾病带来全面的方法。重要的是，NurOwn®其作用机制可能使该疗法能够与抗tau或抗β-淀粉样蛋白治疗进行协同组合，进一步强调了其解决AD中关键的未满足需求的潜力。在如此复杂的疾病中，解决炎症和神经保护问题是一种创新方法，也是这项技术在世界上的首创。

非稀释性融资

2017年7月，我们从加州再生医学研究所（CIRM）获得了一笔金额为15,912，390美元的赠款，用于资助该公司对NurOwn的关键3期研究®，用于ALS的治疗。从2017年到2019年，我们收到了12,550，000美元的CIRM赠款：从2017年到2018年，我们收到了9,050，000美元，2019年又收到了3,500，000美元。2020年3月16日，我们从CIRM收到了2,200，000美元，用于实现我们预定的里程碑。2020年7月，我们因在3期研究中取得进一步进展而获得了额外的70万美元。2020年12月1日，我们收到了最后一笔款项462,390美元。我们现已全额收到CIRM授予的15,912，390美元赠款资金总额。该赠款不承担特许权使用费支付承诺，也不可以其他方式退还。

2019年11月14日，我们通过其Fast Forward计划获得了美国国家多发性硬化症学会（NMSS）的495,330美元赠款，用于Brainstorm的2期开放标签、多中心临床试验NurOwn重复鞘内给药的血清和CSF生物标志物分析®在患有PMS的参与者中。截至2025年3月31日，我们已收到495,330美元中的352,156美元。

2020年6月9日，我们宣布ALS协会和I AM ALS联合授予我们50万美元的赠款，用于支持ALS生物标志物研究研究。这笔赠款将用于从参与Brainstorm的3期临床试验并接受NurOwn治疗的患者收集的数据和样本中得出见解®，并进一步了解与ALS患者治疗反应相关的关键生物标志物。截至2025年3月31日，我们已收到50万美元奖励中的40万美元。

知识产权

我们战略的一个关键要素是建立和维护广泛的知识产权组合，以保护我们的专有技术和产品。BrainStorm在美国、欧洲和包括远东和南美在内的其他主要全球市场拥有大约30项已授权专利，以及正在申请中的专利。

连同我们现有的对NurOwn的知识产权保护®（MSC-NTF），我们近年来一直在扩展我们的产品组合，以涵盖基于外泌体的技术，有几个关键的发展：

2024年12月3日-我们收到了美国专利商标局（USPTO）的专利申请许可通知16/981,757，涵盖我们专有的外泌体技术。这项专利预计将提供至2039年4月10日的保护，进一步巩固我们在基于细胞和外泌体的疗法方面的领先地位。

2023年12月26日–我们宣布为NurOwn提供欧洲赠款®，以及澳大利亚和以色列对NurOwn的津贴®外泌体。

2023年8月22日–以色列专利局接受了第277447号申请，标题为“细胞型特异性外泌体及其用途”。被接受的索赔包括来自MSC-NTF细胞的分离外泌体群体和用于治疗神经退行性疾病的药物组合物。

2023年6月2日–澳大利亚专利局接受了同一技术的第2019252987号申请，加强了我们与外泌体相关的知识产权。

最近的科学和行业介绍

股票拆分

2024年9月30日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修订证书，以实施公司普通股15比1的反向股票分割（“反向股票分割”），自东部时间晚上11：59起生效。反向股票分割已于2024年9月23日获得董事会批准，并在2024年年度会议上获得公司股东的批准。根据反向股票分割，公司每十五股普通股被合并并重新分类为一股公司普通股，公司已发行和已发行普通股的数量按比例减少，在这两种情况下，普通股的授权股数或该等股份的面值均未发生任何变化。没有就反向股票分割发行零碎股份。有权获得零碎股份的股东获得现金，而不是以每股4.2405美元的比率获得零碎股份（即在紧接反向股票分割生效时间之前的五个交易日的正常交易时间内，普通股收盘交易价格的平均值（经调整以反映反向股票分割）。公司发行的未行使期权和认股权证的公司普通股股份数量按比例减少，相应的行权价格按比例增加，以反映反向股票分割。公司股权补偿方案下预留发行的股份数量也相应减少。

研究与开发

我们积极参与研发，评估NurOwn的临床开发潜力®和MSC-NTF衍生的外泌体在各种神经退行性疾病、神经退行性眼病和急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”）中的应用。MSC-NTF衍生外泌体是正在进行的其他专门衍生细胞产品研究的一个例子。外泌体是细胞外纳米囊泡（由细胞分泌），携带其起源细胞的各种分子成分，包括核酸、蛋白质和脂质。外泌体可以将分子从一个细胞转移到另一个细胞，从而介导细胞间的通讯，最终调节许多细胞过程，适用于多种神经退行性疾病的临床应用。努尔乌恩®衍生的外泌体可能具有增强向大脑递送治疗剂的独特特征，因为它们能够穿越血脑屏障并穿透大脑和脊髓。

外泌体研究工作主要集中在从骨髓衍生的MSC制造MSC-NTF外泌体：

努尔乌恩®衍生的外泌体由于能够穿透深层组织并降低炎症反应，因此具有治疗ARDS的潜力。ARDS是一种与由失调的细胞因子产生介导的广泛炎症和肺损伤相关的呼吸衰竭，是新冠肺炎的严重特征之一。

MSC外泌体可以通过气管内给药静脉内或直接递送到肺部，与细胞疗法相比具有几个实际优势，包括易于储存、稳定性、配方和低免疫原性。

在一项临床前研究中，我们评估了MSC和NurOwn®LPS ARDS小鼠模型中的衍生外泌体，与严重急性肺损伤相关。研究结果显示，NurOwn气管内给药®衍生的外泌体导致多个肺部参数有统计学上的显着改善。这些因素包括临床相关因素：功能性肺恢复、促炎细胞因子减少，最重要的是，肺损伤减弱。此外，与使用来自同一供体的幼稚MSC的外泌体治疗相比，MSC-NTF细胞衍生的外泌体表现出更好的效果。2021年1月20日，我们在《干细胞与研究疗法》杂志上宣布了这项临床前研究的同行评议发表。这项名为“MSC-NTF（NurOwn®）外泌体：小鼠LPS诱导的ARDS模型中的一种新的治疗方式”，评估了NurOwn的使用®（MSC-NTF细胞）衍生的外泌体在ARDS小鼠模型中的应用。

我们于2022年5月4日在美国旧金山举行的国际细胞与基因治疗学会（“ISCT”）2022年会议上发表了题为“与来自幼稚MSC的囊泡相比，MSC-NTF衍生的小细胞外囊泡显示出更好的巨噬细胞免疫调节”的演讲，该会议于5月4日至7日在加利福尼亚州举行。演讲重点介绍了一项临床前研究的结果，该研究旨在了解Exo MSC-NTF与Exo-MSC在急性肺损伤模型中的卓越临床前疗效的潜在机制。

2021年5月25日，我们对NurOwn进行了科学展示®在ISCT 2021新奥尔良虚拟会议上的外泌体临床前ARDS数据表明，NurOwn衍生的外泌体的鞘内给药导致ARDS小鼠模型中多个肺部参数的统计学显着改善。

2022年5月26日，我们在法国里昂ISEV 2022年会上展示了题为“MSC-NTF外泌体在实验性博来霉素致肺损伤中的治疗作用”的海报。介绍了一项临床前研究的结果，该研究证明了源自MSC-NTF细胞的外泌体与源自MSC细胞的外泌体相比具有更好的结果。

一张名为“MSC-NTF（NurOwn®）急性肺损伤模型中的外泌体”于2021年10月19日在2021年10月19日至20日举行的NYSCF 2021虚拟会议上发表。两种不同急性肺损伤模型的结果表明，气管内给药Exo MSC-NTF（MSC-NTF衍生外泌体）的有益效果在多个参数上比Exo MSC（MSC-衍生外泌体）更活跃，包括增加血氧饱和度和减少肺部病理、炎症浸润和支气管肺泡灌洗液（“BALF”）中的促炎细胞因子水平，此外在博来霉素模型中减少肺纤维化。

观察到的阳性临床前结果表明，气管内给药Exo MSC-NTF作为急性肺相关病理的治疗方法可能具有临床潜力，并且具有改变生理、病理和生化结果的潜力，其活性高于从幼稚MSC中分离的SEVs。

对于已完成的ALS和PMS的多剂量临床研究，公司提高了NurOwn的效率®生产并提高其稳定性，允许在NurOwn的集中式洁净室设施中进行制造®被分发到临床试验场所，在那里细胞被施用给患者。该公司还参与了多项研究计划，以进一步提高和扩大制造能力并延长NurOwn的保质期®.

企业信息

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。我们的主要行政办公室位于1325 Avenue of Americas，28th Floor，New York，NY 10019，我们的电话号码是（201）488-0460。我们还在以色列的Petach Tikva和马萨诸塞州的伯灵顿设有办事处。我们在http://www.brainstorm-cell.com维护一个网站。我们网站上的信息并未纳入本季度报告的10-Q表格。

经营成果

从成立（2000年9月22日）到2025年3月31日期间，我们没有从运营中产生任何收入。此外，我们在截至2025年3月31日的季度中产生了约3,089，000美元的运营成本和费用。

研发，净额

我们的商业模式要求对研发进行大量投资。截至2025年3月31日的季度，我们的研发支出净额为1,304，000美元，与截至2024年3月31日的季度的961,000美元相比，增加了343,000美元。

这一增加是由于：（一）与工资支出和股票补偿费用有关的费用增加249000美元；（二）与材料、专利和其他费用有关的费用增加151000美元。这一增加额被（i）折旧和差旅费相关费用减少57000美元部分抵消。

一般和行政

截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度一般和行政支出分别为1785000美元和1513000美元。一般和行政费用增加272000美元，主要原因是：（一）股票报酬费用增加402000美元；（二）咨询人和股票费用增加32000美元。工资支出、租金成本、我们的投资者关系和公共关系活动成本以及差旅成本减少162000美元，部分抵消了这一增加，

财务费用

截至2025年3月31日止季度的财务收入为46,000美元，而截至2024年3月31日止季度的财务收入为13,000美元，原因是换算汇率。

净亏损

截至2025年3月31日的季度净亏损为2864000美元，而截至2024年3月31日的季度净亏损为3401000美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度每股净亏损分别为0.45美元和0.75美元。

截至2025年3月31日的季度，用于计算每股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数为6,342，002股，而截至2024年3月31日的季度为4,315，903股。

用于计算截至2025年3月31日止季度每股基本亏损的普通股加权平均数增加的原因是：（i）向雇员和董事发行股份；（ii）根据分销协议发行和出售普通股股份，以及（iii）为行使认股权证而发行股份。

将需要额外的资金来开始商业化努力，并实现足以支持公司成本结构的销售水平。

为满足其资金需求，公司正在考虑多种替代方案，包括但不限于额外公开和私下出售其普通股和认股权证、行使认股权证、发行可转换本票、通过其2021年8月9日ATM计划出售普通股以及其他融资交易。虽然公司最近和过去一直成功筹集资金，但无法保证未来能够按照公司可接受的条款及时筹集资金，或根本无法这样做。

管理层预计，公司将继续从临床开发和监管活动中产生亏损，这将导致经营活动产生负现金流。随着BLA于2023年11月3日退出，公司已完成对NurOwn用于治疗ALS的BLA的监管审查。撤回BLA的决定是与FDA协调的，被FDA视为不带偏见的撤回。2023年11月20日，我们宣布FDA批准公司开会讨论NurOwn的监管路径®在ALS中。会议于2023年12月6日召开。2023年12月7日，我们宣布完成与FDA的富有成效的会议，讨论NurOwn®.会议的主要目的是讨论与FDA就计划中的NurOwn 3b期注册试验的总体方案设计进行SPA的计划®.SPA的最终目标是确保FDA同意整体方案设计的关键要素（例如，进入标准、终点、计划分析）对于一项旨在支持未来营销申请的研究来说是充分和可接受的。2024年2月23日，我们宣布向FDA提交了NurOwn计划中的3b期临床试验的SPA请求®用于治疗ALS。2024年4月9日，公司宣布收到FDA的书面协议，根据SPA，设计NurOwn的3b期试验®在ALS中。与FDA的SPA协议验证了NurOwn计划中的3b期试验的临床试验方案和统计分析，证明了该公司在解决支持未来ALS BLA的目标方面的充分性。2024年6月26日，公司宣布已与FDA就Brainstorm对NurOwn的3b期临床试验的化学、制造和控制（CMC）方面达成一致®，其用于ALS的研究疗法。此次C类会议建立在2024年4月建立的积极势头之上，当时FDA授予BrainStorm NurOwn 3b期试验的SPA协议。

如果公司无法为这些目的筹集额外资金，公司可能无法继续作为持续经营企业运作。公司的合并财务报表没有反映这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

流动性和资本资源

自成立以来，该公司主要通过公开和私下出售其普通股和认股权证、行使认股权证、发行可转换本票、通过ATM计划和通过各种赠款进行销售来为其运营提供资金。截至2025年3月31日，现金、现金等价物和限制性现金共计1826000美元。

截至2025年3月31日的季度，用于经营活动的现金净额为1,631，000美元。用于经营活动的现金主要归因于临床试验成本、用于临床试验的洁净室和材料的租金、工资成本、租金、外部法律费用支出和公共关系费用。

截至2025年3月31日的季度，融资活动提供的现金净额为3,086，000美元，来自2021年8月9日ATM计划下的普通股销售、短期贷款收益和认股权证行使。

2021年8月9日，公司与代理商订立经修订及重述的分销协议（“新分销协议”），据此，公司可通过代理商不时出售总发售价最高为100,000，000美元的普通股股份（“2021年8月9日，ATM”）。根据2021年8月9日，ATM将通过被视为根据《证券法》颁布的规则415所定义的“在市场上”发售的任何法律允许的方法进行销售，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在任何其他股份现有交易市场、通过做市商或公司与代理另行约定的销售。就新分销协议而言，公司终止了先前的分销协议和2020年9月25日的ATM。在截至2025年3月31日的三个月内，该公司已根据2021年8月9日的ATM出售了388,059股普通股，总收益约为706美元。

市场上（ATM）产品：

2019年6月11日，公司与Raymond James & Associates，Inc.（“Raymond James”）签订分销协议，据此，公司通过Raymond James在根据《交易法》颁布的规则415定义的“市场”发售中出售总发行金额为20,000，000美元的普通股股份（“2019年6月11日ATM”），包括但不限于通过直接在纳斯达克资本市场、在任何其他现有的股份交易市场、通过做市商或经公司与Raymond James另行约定的方式进行的销售。

2020年3月6日，公司与Raymond James（“代理”）订立新的分销协议，据此，公司能够通过代理不时出售总发行价高达50,000，000美元的普通股股份（“2020年3月6日，ATM”）。2020年3月6日下销售。ATM是通过根据《交易法》颁布的规则415所定义的被视为“在市场上”发行的任何法律允许的方法制作的，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、任何其他现有的股票交易市场、通过做市商或公司与Raymond James另行约定的销售。根据2020年3月6日的ATM，该公司以每股141.75美元的平均价格出售了总计163,109股普通股，筹集的总收益约为2311万美元。

于2020年9月25日，公司与SVB Leerink LLC（“Leerink”）及Raymond James & Associates（连同Leerink，“代理”）订立经修订及重述的分销协议（“分销协议”），据此，公司可不时透过代理出售总发售价最高为45,000，000美元的普通股股份，总金额包括根据2020年3月6日ATM（“2020年9月25日，ATM”）未售出的金额。根据2020年9月25日，ATM将通过被视为根据《交易法》颁布的规则415所定义的“在市场上”发售的任何法律允许的方法进行销售，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在任何其他股份现有交易市场、通过做市商或公司与代理另行约定的销售。分销协议全面修订及重申公司与Raymond James于2020年3月6日订立的先前协议（“2020年3月6日，ATM”）。该公司此前根据2020年3月6日ATM出售了163,109股普通股，总收益约为2311万美元。在截至2021年9月30日的季度内，公司没有根据2020年9月25日ATM出售任何额外的普通股。自成立以来

截至2021年9月30日，公司已根据2020年9月25日ATM出售了314,752股普通股，总收益约为2910万美元。

公司并无义务根据2020年9月25日ATM出售任何股份，并可随时根据其条款暂停销售或终止2020年9月25日ATM。根据分销协议的条款及条件，代理将根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件），利用其商业上合理的努力代表公司不时根据其正常销售和交易惯例出售该等股份。公司已向代理提供惯常的赔偿权利，代理将有权获得出售股份所得款项总额3.0%的固定佣金。分销协议载有惯常的陈述和保证，公司须就出售股份交付惯常的交割文件和证书。根据自动柜员机出售的股份根据公司现有的货架登记声明及分别于2019年6月11日、2020年3月6日及2020年9月25日提交的登记声明的招股章程补充文件发行。

于2021年8月9日，公司与代理商订立新分销协议，据此，公司可不时透过代理商出售总发售价高达100,000，000美元的普通股股份（“2021年8月9日，ATM”）。根据2021年8月9日，ATM将通过被视为根据《交易法》颁布的规则415定义的“在市场上”发售的任何法律允许的方法进行销售，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在任何其他股份现有交易市场、通过做市商或公司与代理另行约定的销售。就新分销协议而言，公司终止先前的分销协议及2020年9月25日ATM。在截至2025年3月31日的三个月内，该公司已根据2021年8月9日的ATM出售了388,059股普通股，总收益约为706美元。ATM的发行费用约为21美元，净收益为685美元。

于2024年4月2日，我们订立新分销协议的第1号修订（“第1号修订”），据此，Leerink Partners不再担任代理。

近期未登记证券销售情况：

2023年7月17日，公司与其中指定的买方订立证券购买协议，据此，公司同意在发售中出售合共270,270股普通股，连同购买270,270股普通股的普通认股权证，购买价格为每股27.75美元，并附带认股权证，总收益约为750万美元，未扣除应付给配售代理的费用和公司应付的其他估计发售费用。此次发行于2023年7月19日结束。普通认股权证可立即行使，在发行日期后五年到期，行使价为每股30.00美元。

2024年6月27日，公司与买方订立证券购买协议，据此，公司同意出售：（i）合计527,918股公司普通股的已登记股份，（ii）购买最多212,823股普通股的预融资认股权证和（iii）购买最多1,111，111股普通股的未登记认股权证，购买价格为每股普通股5.4美元和随附的普通认股权证，或每份预融资认股权证和随附的普通认股权证5.399美元。在扣除应付给配售代理的费用和公司应付的其他估计发行费用之前，该证券的发售为公司带来了约400万美元的总收益。此次发行于2024年6月28日结束。认股权证将在发行日期后六个月行使，将在发行日期后五年到期，行使价为每股5.868美元。预融资认股权证股份可立即行使，行使价为每股0.00005美元，并将一直可行使，直至预融资认股权证全额行使。

2025年4月1日，公司根据《认股权证诱导协议》向一名认可机构持有人发行了一份普通认股权证，以购买最多2,762，766股我们的普通股，交易依赖于《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，但须经股东批准并进行某些调整。

我们预计，我们将继续从临床开发和监管活动中产生亏损，这将导致经营活动产生负现金流。如果我们被授予与FDA的SPA，将需要额外的融资来进行ALS的3b期试验，将NurOwn商业化®用于ALS，以及其他适应症可能需要的未来试验。公司运营所需的实际现金金额受多种因素影响，包括但不限于我们的候选产品的临床试验的时间安排、设计和进行，以及将这些候选产品商业化的成本。

我们预计，我们将需要在未来筹集大量额外融资，为我们的运营提供资金。为了满足这些额外的现金需求，我们可能会产生债务，许可某些知识产权，并寻求出售额外的股权或可转换证券，这可能会导致对我们股东的稀释。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利或优先权，并且可能包含限制我们运营的契约。无法保证我们将能够以我们可接受的条款获得额外的股权或债务融资，如果有的话。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和披露要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的收入和支出。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表格其他地方出现的经审计综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对于编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

股票薪酬核算：

我们根据基于股份的薪酬计划授予基于股权的奖励。我们采用Black-Scholes期权估值模型估算股份支付奖励的公允价值。该公允价值随后在奖励的必要服务期内摊销。Black-Scholes期权估值模型需要输入主观假设，包括标的股票价格波动率、无风险利率、股息率、期权预期寿命等。股份补偿费用基于最终预期的奖励

归属，因此因预期没收而减少。Black-Scholes期权估值模型下使用的假设变化可能会对我们的净亏损和每股净亏损产生重大影响。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来重大影响的表外安排。

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项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

该信息已被省略，因为该公司有资格成为一家规模较小的报告公司。

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项目4。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在董事会审计委员会（“审计委员会”）的监督下，在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于这一评估，我们的主要执行和财务官员得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至该日期并不有效，如下所述。

尽管存在这一重大缺陷，但公司得出的结论是，根据已查明的控制缺陷的性质和不存在任何实际错报，公司截至2025年3月31日止三个月期间的合并财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则公允列报。

财务报告内部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司财务报表重大错报的合理可能性。

在截至2025年3月31日的季度中，管理层发现公司的短期贷款启动、审查、授权和执行控制存在重大缺陷。虽然这一缺陷并未导致公司财务报表的错报，但产生了可能发生重大错报而无法及时预防或发现的风险。因此，管理层得出结论认为，这一已确定的控制缺陷构成了实质性弱点。

物质薄弱环节的整治

该公司已制定并通过了一项补救计划，以解决已确定的实质性弱点。该计划根据适用的内部控制标准和公司治理原则，为审批权限建立了明确的分层治理结构，并为涉及该类金融工具的交易的发起、审查、授权和执行规定了明确明确的责任。

财务报告内部控制的变化

除了为解决上述重大缺陷而采取的补救计划外，在截至2025年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制系统没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

项目1。法律程序。

我们可能会不时卷入与正常业务过程中的运营所产生的索赔有关的诉讼，我们认为这对我们的业务来说是例行公事和附带的。

在2023年11月1日至2024年4月12日期间，据称公司股东向美国纽约南区地方法院提起了5起诉讼。

2023年11月1日，一名据称是公司股东的公司在美国纽约南区地方法院对公司及其某些高级职员提起了一项推定的证券集体诉讼，标题为Sporn v. 头脑风暴细胞治疗公司 Therapeutics Inc.，et al.，Case No. 1：23-CV-09630（“证券诉讼”）（“证券诉讼”）。首席原告于2024年4月1日提交了一份经修订的诉状；经修订的诉状增加了一名前官员作为个人被告。证券诉讼中的修订控诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条，以及据此颁布的针对所有被告和控制人的规则10b-5违反了针对个别被告的第20（a）条，涉及NurOwn®ALS治疗，公司向FDA提交并与FDA沟通支持NurOwn获批®用于ALS的治疗，以及NurOwn未来获批的前景®由FDA。除其他事项外，证券诉讼寻求与2020年2月18日至2023年9月27日期间涉嫌股价虚高有关的损害赔偿，以及律师费和成本。公司及个别被告于2024年5月31日动议驳回经修订的控诉；原告于2024年7月31日反对驳回动议；及公司及个别被告于2024年9月17日提交答覆以支持其驳回动议。法院可以根据当事人的情况介绍，酌情对驳回动议进行口头辩论或者作出裁定。

2024年2月14日、2024年2月15日、2024年3月21日和2024年4月12日，公司的四名据称股东作为名义被告对公司及其某些高级管理人员、现任和前任董事以及科学顾问委员会成员提出了派生诉讼投诉，标题为Porteous v. Lebovits，et al.，Case No. 1：24-CV-01095；Andrev v v. Lebovits，et al.，Case No. 1：24-CV-1101；Holtzman v. Lebovits，et al.，Case No. 1：24-CV-02139；Hamby v. Lebovits，et al.，Case No. 1：24-CV-02811（“派生诉讼”）在美国纽约南区地方法院（“派生诉讼”）。2024年4月25日，法院将衍生诉讼合并为标题为Re 头脑风暴细胞治疗，Inc.衍生诉讼的合并诉讼，案件编号1：24-CV-01095-DEH（“合并衍生诉讼”），并任命了联席首席法律顾问。合并衍生诉讼中的所有实质性截止日期目前暂停，以等待法院就证券诉讼中的驳回动议作出裁决。原告尚未提出合并申诉；代表公司提起的衍生诉讼各自就违反信托义务和不当得利对个别被告提出州法律索赔。Holtzman和Hamby案的控诉还声称，州法律对个别被告提出了滥用控制权、严重管理不善、公司浪费的指控，对个别被告提出了违反经修订的1934年《证券交易法》第14（a）条的指控，以及对两名高级职员被告提出的根据《交易法》第10（b）和21D条作出贡献的指控。衍生品诉状称，与证券诉状中的指控一样，个别被告违反了《交易法》规定的与公司内部控制相关的受托责任和义务，NurOwn®治疗ALS，公司向FDA提交并与FDA沟通支持NurOwn获批®用于ALS的治疗，以及NurOwn未来获批的前景®根据FDA的规定，他们的作为或不作为不可能是出于善意进行谨慎的业务。衍生诉讼除其他事项外，寻求因涉嫌在2022年8月15日至2023年9月27日期间股价虚高而给予的金钱赔偿和基于业绩的补偿的追缴，以及律师费和成本。

2024年11月22日，3D Communications，LLC在美国特拉华州地方法院对该公司提起诉讼，标题为3D Communications，LLC诉头脑风暴细胞治疗公司，案件编号1：24-CV-01286。本次诉讼中的诉状提出违约索赔，并称3D Communications，LLC向公司提供了与主服务协议和工作说明有关的某些咨询和其他服务，而公司未及时支付相应的发票。公司已提交对诉状的答复，法院已进入排期令，其中规定了以下截止日期：应于6/27/2025到期的修正书状、应于10/31/2025完成的事实发现，以及应于1/30/2026到期的处置动议。3D Communications，LLC要求赔偿与主服务协议和工作说明有关的金钱损失，以及律师费和成本。3D Communications，LLC要求赔偿与主服务协议和工作说明有关的金钱损失，以及律师费和成本。

公司拟积极抗诉。

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项目1a。风险因素。

除以下额外风险因素外，与我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告“风险因素”部分先前披露的风险因素没有任何重大变化。

除了本季度报告中关于表格10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的年度报告中关于表格10-K的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险，以及在这份10-Q表格季度报告中描述的风险，并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到宏观经济状况的影响，包括对通货膨胀的担忧、利率上升和波动的市场状况（包括由于最近宣布的关税或现任美国政府的其他政策变化），以及我们无法控制的其他不确定性。

我们有效经营业务的能力可能会受到全球经济和金融服务业普遍情况的不利影响。各种宏观经济因素可能对我们的业务产生不利影响，包括对银行业的担忧、通货膨胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性（包括由于最近宣布的关税或现任美国政府的其他政策变化）。涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。严重或长期的经济下滑可能导致各种风险，包括我们及时或以可接受的条件筹集额外资金的能力。经济疲软或下滑也可能影响我们经营业务所依赖的第三方。尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的资金来源的机会可能会因影响我们、与我们直接有安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到重大损害。此外，重大的政治、贸易、监管发展以及我们无法控制的其他情况，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。影响地缘政治格局的美国联邦政策变化可能会引发我们无法控制的情况，从而可能对我们的业务运营产生负面影响。比如，2025年4月，美国对全球大部分国家大幅加征关税。从历史上看，关税导致政治和贸易紧张局势加剧。为应对关税，其他国家已对美国商品实施报复性关税。贸易政策导致的政治紧张可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性不利影响。政治、贸易、监管和经济状况的任何变化，包括美国的贸易政策，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们产生了可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的无担保债务。

在2024年11月至2025年3月期间，我们与第三方贷方签订了几份无担保短期贷款协议，本金总额约为120万美元，为我们的营运资金提供资金。截至本报告发布之日，我们已偿还本金约300,000美元，约900,000美元的本金仍未偿还。虽然这些贷款的收益为我们提供了额外的营运资金，但债务的发生增加了我们的财务义务，并要求我们将一部分现金资源用于支付本金和利息。我们支付这笔债务的能力将取决于我们未来的财务表现，这受到各种风险和不确定性的影响，包括本报告其他部分讨论的风险和不确定性。如果我们无法获得足够的现金流来偿还债务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们发现我们的内部控制系统存在重大缺陷。如果我们未能充分纠正这一重大弱点，或如果我们在未来遇到额外的重大弱点或以其他方式未能在未来保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩。

我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性导致我们的年度或中期财务报表中的重大错报无法及时预防或发现并更正。我们的管理层得出的结论是，由于这一重大弱点，截至2025年3月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。这些运营缺陷与公司对执行某些短期贷款协议的审查和批准有关。由于存在重大缺陷，公司管理层在审计委员会的监督下，在公司首席执行官兼临时首席财务官的参与下，得出结论，截至2025年3月31日，公司的财务报告内部控制不有效。

该公司已制定并采用了一项补救计划，以解决已识别的材料弱点，并且作为补救计划的一部分，已采用短期贷款审批政策。我们已经采取或可能采取的任何行动，以纠正已确定的重大缺陷，都将受到由测试支持的持续管理审查，以及审计委员会的监督。我们无法向你保证，我们迄今已采取并正在继续实施的措施将足以弥补我们已确定的实质性弱点，或避免未来潜在的实质性弱点。如果我们采取的步骤没有及时纠正重大弱点，我们财务报告的准确性和时间安排可能会受到重大不利影响，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。有关公司对财务报告的内部控制、截至2025年3月31日存在的重大弱点以及我们开展的补救活动的更多信息，请参阅表格10-Q上本季度报告第一部分第4项“控制和程序”。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

2025年4月1日，公司根据《认股权证诱导协议》向一名认可机构持有人发行了一份普通认股权证，以购买最多2,762，766股我们的普通股，交易依赖于《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免。

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项目3。优先证券违约。

没有。

项目4。矿山安全披露。

评估披露控制和程序

我们的管理层在审计委员会的监督下，在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于这一评估，我们的主要执行和财务官员得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至该日期并不有效，如下所述。

尽管存在这一重大缺陷，但公司得出的结论是，根据已查明的控制缺陷的性质和不存在任何错报，公司截至2025年3月31日止三个月期间的合并财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则公允列报。

财务报告内部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司财务报表重大错报的合理可能性。

在截至2025年3月31日的季度中，管理层发现公司的短期贷款启动、审查、授权和执行控制存在重大缺陷。尽管这一缺陷并未导致公司财务报表的错报，但它产生了可能已经发生重大错报而无法及时预防或发现的风险。因此，管理层得出结论认为，这一缺陷构成了实质性弱点。

物质薄弱环节的整治

该公司已制定并通过了一项补救计划，以解决已确定的实质性弱点。该计划根据适用的内部控制标准和公司治理原则，为审批权限建立了明确的分层治理结构，并为涉及该类金融工具的交易的发起、审查、授权和执行规定了明确明确的责任。

项目5。其他信息。

截至2025年3月31日止季度，公司董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采纳、终止或修改第10b5-1条交易安排或非第10b5-1条交易安排（定义见S-K条例第408项）。

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项目6。展品。

以下文件作为本报告的证据提交：

*随此提交

⑥随函提供

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

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