证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13E-3

交易声明第13（e）条
1934年证券交易法和
规则13e-3

细则13e-3交易报表
根据1934年《证券交易法》第13（e）条
（第3号修正案）

本声明的提交涉及（勾选相应的方框）：

如果复选框（a）中提及的征集材料或信息说明是初步副本，请选中下面的复选框：TERM0

如果提交的文件是报告交易结果的最终修正案，请选中以下方框：x

简介

根据1934年《证券交易法》第13（e）条，现将附表13E-3规则第13e-3条交易说明的第3号修正案（经修正的“交易说明”）连同证据提交证券交易委员会（SEC），经修订的《交易法》（以下简称《交易法》）规定：（i）Sprague Resources LP，一家特拉华州有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），作为代表合伙企业有限合伙人权益的普通单位（以下简称“普通单位”）的发行人，这些单位受规则13e-3交易的约束；（ii）Sprague HP Holdings，LLC，a特拉华州有限责任公司和Hartree的全资子公司（“Sprague Holdings”）；（iii）Sparrow HP Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Merger Sub”）；（iv）Sprague Resources GP LLC，一家特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人（“合伙企业GP”）；（v）Hartree Partners，LP，a特拉华州有限合伙企业（“Hartree”）；（vi）Hartree Partners GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Hartree的普通合伙人。提交本交易声明的人统称为“提交人”。

本交易说明涉及日期为2022年6月2日的《合并协议》和《合并计划》（“原合并协议”），经日期为2022年8月31日的《合并协议》第1号修正案（“合并协议修正案”和原合并协议"）修正，由合伙企业、合伙企业GP、Sprague Holdings和Merger Sub。根据合并协议，Sprague Holdings同意根据合并协议的条款收购每个已发行和尚未发行的共同单位（Sprague Holdings或其允许的受让人（“Sprague Holdings Units”）持有的共同单位除外）。根据合并协议的条款和条件，自2022年11月1日起，Merger Sub与合伙企业合并并入合伙企业，合伙企业作为Sprague Holdings和Partnership GP的全资子公司存续（“合并”），这两家公司都是Hartree的控股子公司。合并于美国东部时间2022年11月1日上午12：01生效（“生效时间”），这是提交给特拉华州州务卿的合并证书中规定的。自生效时间起，截至生效时间之前已发行和未偿还的每个共同股（Sprague控股股除外）已转换为收取20.00美元现金的权利（“合并对价”），该现金应免息支付，并减去任何适用的预扣税款。自生效时间起，所有转换为收取合并对价权利的共同单位已不再存在，并自动取消和不复存在。

Sprague控股单位，奖励分配权（定义见合伙企业2013年10月30日第一次修订和重述的有限合伙协议（经修订，“合伙协议”））持有的Sprague Holdings及其获准受让人和在紧接生效时间之前已发行和尚未偿付的普通合伙人权益（定义见合伙协议）不受合并的影响，仍未偿付，也未就合并事宜交付对价。

合伙企业GP（i）董事会的冲突委员会（“冲突委员会”）认定，原始合并协议及其所设想的交易的完成，包括合并，符合合伙企业和合伙企业的非关联单位持有人（“非关联单位持有人”）的最佳利益，（ii）批准原合并协议，并批准完成由该协议所设想的交易，包括合并，该合并构成冲突委员会的“特别批准”（定义见《合伙协议》第7.9（b）条），（iii）决议建议根据《合伙协议》第13.11条以书面同意方式将原合并协议提交有限合伙人（定义见《合伙协议》）和（iv）指示的合伙GP表决和合伙企业签订原始合并协议，并根据原始合并协议中规定的条款和条件完成由此设想的交易，包括合并。在决定是否提出建议时，冲突委员会除其他事项外，审议了冲突委员会财务顾问Jefferies LLC的意见，其大意是，截至提出意见之日，并根据所作的假设，审议的事项，所遵循的程序，以及在提出其意见时所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，非关联单位持有人根据原始合并协议将收到的合并对价对合伙企业和非关联单位持有人是公平的。2022年8月30日，冲突委员会认定《合并协议修正案》符合合伙企业和非关联单位持有人的最佳利益，并指示合伙企业GP和合伙企业签订《合并协议修正案》。

根据《合伙协议》的适用条款，批准《合并协议》及其所设想的交易，包括合并，需要获得多数已发行普通股持有人的赞成票或同意。经特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》和《合伙协议》许可，在合并协议执行后，斯普拉格控股公司作为已发行和尚未发行的共同单位约74.5%的记录和实益拥有人，构成“单位多数”（定义见合伙协议），向合伙企业提交一份不可撤销的书面同意书，同意通过合并协议，并根据合伙协议的条款批准由此设想的交易，包括合并。

2022年8月4日，合伙企业根据《交易法》第14（c）条提交了一份关于合并协议及其所设想的交易（包括合并）的最终信息声明（“最终信息声明”）。合伙企业于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告（文件编号：001-36137）（“补充8-K”）中列出了某些补充信息，对最终信息声明进行了补充。本交易声明中对“信息说明”的引用指的是经补充8-K的最终信息说明。最终信息说明的副本作为附件（a）（1）附后。合并协议的副本作为附件A附在信息说明之后。合并协议修正案的副本作为附件（d）（2）附后。本交易说明中对编号为1001至1016的项目的所有引用均指根据《交易法》M-A条例所载的项目。

根据附表13E-3的一般指示F，资料说明所载的资料，包括其所有附件，全部以引用方式并入本文，对本文每一项目的答复全部以资料说明及其附件所载的资料为准。下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并在资料说明中显示为响应附表13E-3的项目而需要列入的资料的位置。本交易声明中使用但未定义的术语具有信息声明中赋予它们的含义。

本交易说明所载或以引用方式并入本交易说明的有关本合伙企业的所有资料均由本合伙企业提供。同样，本交易报表所载或以引用方式并入本交易报表的任何其他申报人的所有资料均由该申报人提供。

现对项目15（c）作修正和补充，增加以下文字：

2022年10月31日，合伙企业向特拉华州州务卿提交了合并证书，根据该证书，自2022年11月1日起，Merger Sub与合伙企业合并并入合伙企业，合伙企业作为特拉华州有限合伙企业存续并继续存在。由于合并，合伙企业成为Sprague Holdings和合伙企业GP的全资子公司。

由于合并，合伙企业不再是一家上市公司，普通股不再在包括纽约证券交易所在内的任何报价系统或交易所上市。

条例M-A项目1016

^*以前提交的

签署

经适当询问并尽下列各签字人所知和所信，下列各签字人证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。

截至2022年11月1日