美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
 |
由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
|
初步代理声明 |
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
|
最终代理声明 |
|
确定的附加材料 |
|
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |
|
无需任何费用 |
|
之前用前期材料支付的费用 |
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
| 2025年6月4日 山区时间上午8：00
Antero主要行政办公室 温库普街1615号 科罗拉多州丹佛市80202 |
 |
通知2025年年会 |
Antero Midstream Corporation（“Antero Midstream”）2025年年度股东大会将于美国山区时间2025年6月4日（星期三）上午8：00在网上举行。年度会议的召开目的如下：
议程
| 1. | 选举本委托书中指定的三名Antero Midstream Corporation董事会（“董事会”）的III类成员，任期至Antero Midstream 2028年年度股东大会， |
| 2. | 批准聘任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止年度Antero Midstream的独立注册会计师事务所， |
| 3. | 在咨询的基础上批准Antero Midstream指定的执行官的薪酬，以及 |
| 4. | 办理会议召开前可能妥善办理的其他事项及其任何休会或延期事项。 |
这些提案在随附的代理材料中进行了描述。
记录日期
2025年4月14日
根据董事会的命令，
伊薇特·K·朔尔茨
首席合规官、高级副总裁—法务、总法律顾问和公司秘书
可以投票的人：
您只有在2025年4月14日（即年度会议的记录日期）营业结束时是记录在案的股东，才能在年度会议上投票。董事会要求你的代理人出席年度会议，这将授权代理人中指定的个人代表你并在年度会议或任何休会或延期会议上投票表决你的股份。
如何接收未来年度会议材料的电子交付：
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择以电子方式提供访问我们的代理征集材料的权限，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。从2025年4月24日开始，我们将向每位股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含如何访问代理材料、投票或索取纸质副本的说明。
关于将于2025年6月4日举行的年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知：
本年度会议通知和代理声明以及公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）可在我们的网站www.anteroresources.com的“投资者”部分的“SEC文件”小节中免费查阅。
你的投票很重要
你的投票很重要。我们敦促您仔细审查随附的代理声明，并尽快提交您的代理，以便您的股票将派代表出席会议。
| 审查您的代理声明 并以四种方式之一投票： |
 |
 |
 |
 |
||||
| 如果您是注册股东截至 记录日期，您可以投票您的股份或 提交一份委托书，让你的股份投票 以下方法之一： | 互联网 使用网站 上市 互联网的通知 可用性 （《通知》） |
由 使用免费电话 |
邮寄 签署、日期和 归还你的 代理卡在 提供的 预先地址 信封 |
期间 年度会议 期间在线投票 年会。 见第10页 代理声明 关于如何 在线参加 |
目 录
 |
-2025年代理声明 2 |
|
-2025年代理声明 3 |
代理声明
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。这份代理摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读这份完整的代理声明。
高管薪酬亮点
| • | 2024年公司主要业绩亮点包括： | |
| – | 净收入增长8%至4.01亿美元而资本支出减少13%至1.61亿美元 | |
| – | 成功整合最近两年第三次补强资产收购 | |
| – | 将绝对债务减少近1亿美元，净债务/EBITDA低于目标3.0倍 | |
| – | 在实现债务/EBITDA目标后回购了约2900万美元的股票 | |
| – | 交付的资产正常运行时间可用性超过99% | |
| 以下是我们2024年高管薪酬计划的关键组成部分和决定的摘要： | ||
| • | 长期激励薪酬奖励为2024年3月授予我们指定执行官的75%基于时间的股权奖励和25%基于绩效的股权奖励。所有长期激励奖励都归属于几年，以奖励一段时间内持续的公司业绩。 | |
| • | 高管薪酬在一定程度上与薪酬委员会对ESG绩效的定性评估挂钩。我们的ESG表现集中在三个主要领域： | |
| – | 到2025年实现管道排放100%减少、到2050年实现净零（范围1和2）排放的进展 | |
| – | 水回收 | |
| – | 总可记录事故率 | |
| • | 2024年的年度激励计划包括我们认为对价值创造至关重要的指标。其中包括股息后的自由现金流、杠杆目标、投资资本回报率目标和ESG绩效。年154.6%的激励结果，体现了公司2024年的优异表现。我们的年度激励计划指标、目标和结果的全部详细信息显示在代理的第43页。 | |
| • | 每一名被点名的执行官都是随意受雇的，并且没有一名被点名的执行官是雇佣协议、遣散协议或控制权变更协议的一方。 | |
投资者外联
Antero Midstream和董事会从股东那里输入价值，我们致力于保持公开对话，以接收对重要项目的反馈。2024年，我们与股东会面，讨论了薪酬和ESG事项等问题。
加强公司治理
2019年，我们显著增强了股东权利和公司治理实践。2019年3月，Antero Midstream Partners LP（“AMLP”）和Antero Midstream GP LP（“AMGP”）的股权持有人批准了将两家公司合并并将由此产生的公司从有限合伙企业转变为公司的提案。该交易及由此产生的治理结构获得了AMLP和AMGP双方的董事会和冲突委员会的批准，得到了ISS和Glass Lewis的推荐，并获得了AMLP和AMGP的股权持有人的压倒性批准。与交易有关，我们的股东以压倒性多数通过了一项转换提案
|
-2025年代理声明 4 |
从有限合伙企业转变为公司，并通过增强股东权利的公司注册证书。大约99%的投票赞成从有限合伙转变为公司，并采用我们目前的公司注册证书。虽然股东批准的公司注册证书包含分类董事会和对某些修正案的绝对多数票的规定，但当时ISS建议股东投票支持转换和采用公司注册证书，并指出支持该提案的部分原因是股东将经历宝贵的治理保护和增强的权利。
企业责任
我们ESG和企业责任努力的一些亮点如下。请访问https://www.anteromidstream.com/esg了解更多信息以及我们最新ESG报告的链接。(1)
人力资本管理
我们才华横溢、经验丰富的员工是Antero Midstream责任文化和可持续性的关键。
| • | 我国人民的安全保障和行动的完整性是我们的首要任务。我们的健康和安全合规计划旨在通过努力实现“零事故、零伤害、零妥协”来保护我们的员工和我们运营所在的社区。我们寻求实施成熟和深思熟虑的流程，以识别和缓解安全风险： | |
| – | 识别–通过信誉良好的第三方供应商进行基于行为的安全计划、工作安全分析、应急响应演练和承包商审查 | |
| – | 缓解–承包商安全改进计划、根本原因分析、风险排名和缓解审查、岗前安全启动审查，以及超过30个个人安全培训课程的库 | |
| • | 我们相信，作为一家公司，我们的成功不仅取决于我们的财务业绩，还取决于我们对待员工的方式。我们寻求通过提供有竞争力的薪酬和福利来帮助我们的人民享受更健康的生活、实现教育目标并养活自己和家人，包括： | |
| – | 医疗保险–医疗和处方、牙科和视力 | |
| – | 经济援助–健康储蓄账户、学生贷款偿还报销、受抚养人护理灵活支出账户覆盖范围和匹配高达6%的401（k）计划 | |
| – | 保险–基本生命、意外死亡和伤残，以及短期伤残和长期伤残保险 | |
| – | 生活方式–员工援助计划、假期和个人选择日、带薪休假和病假、公司带薪育儿假、健身房会员和/或健身订阅报销，以及免费停车和公共交通 | |
| • | 做正确的事对我们的文化至关重要。为此，我们在全公司范围内开展年度道德和合规培训计划，其中包括道德商业惯例、内幕交易、反歧视和反骚扰等。 | |
| • | 我们的目标是尊重人权，并通过（其中包括）公司政策在我们的供应链中促进人权，包括： | |
| – | 供应商行为准则–通过一套侧重于平等机会、工作场所安全和保护环境等方面的指导方针，促进供应商、承包商、独立顾问和Antero Midstream合作的其他各方的公平和道德待遇 | |
| (1) | 请注意，本互联网地址仅供参考，在该互联网地址发现和/或提供的、一般包含在我们网站上或包含在我们的ESG报告中的任何信息均无意或被视为通过引用并入本代理声明。 |
|
-2025年代理声明 5 |
| – | 人权、劳动和土著权利政策–通过遵守适用的国家和地方法律以及有关赔偿、歧视、健康和安全以及社区关系的相关趋势和规范，促进对人权的尊重，并根据与所有这些主题相关的适用法律，禁止童工、强迫劳动和人口贩运，以及工作场所骚扰、歧视；并提供热线电话，以报告关切或不满 |
社区参与
我们致力于增强我们生活和工作的社区。我们社区参与和投资的近期亮点包括：
| • | 连同Antero Resources Corporation（“Antero资源”）： | |
| – | 向西弗吉尼亚大学Benjamin M. Statler工程和矿产资源学院捐赠100万美元，作为我们400万美元多年捐赠承诺的一部分 | |
| – | 为阿巴拉契亚地区贡献了有意义的就业机会 | |
| • | 与Antero基金会和Antero资源一起： | |
| – | 向慈善和社区活动捐赠160万美元，其中包括2024年向西弗吉尼亚州和俄亥俄州的54个地区食品储藏室捐赠20万美元 | |
| – | 在过去五年中向慈善和社区活动捐赠了510万美元，包括区域食品储藏室、医疗保健提供者、无家可归者外联和住所提供者，以及危机外联和住所服务 | |
平等就业机会和工作场所文化
我们认识到支持和促进工作场所平等就业机会的重要性。公司政策禁止基于年龄、种族、民族、宗教、性别、性别认同和其他不允许因素的一切形式的非法歧视。
我们接受一种重视强大的工作场所文化的方法，我们致力于为所有员工提供发展和进步的机会，这样他们的才能才能得到充分发展，我们和他们的成功才能最大化。我们认为，创造一个培养归属感的环境，需要鼓励员工对彼此的经历进行自我教育，我们努力促进所有人的尊重。
|
-2025年代理声明 6 |
截至2024年12月31日：
| 20% | 25% | 25% | ||
| 我们的员工中有女性 | 我们的独立董事中有女性 | 我们的董事和公司高管中有女性 | ||
治理
我们的董事会对公司的运营业绩和道德操守进行了最终监督。这包括与我们的执行领导团队合作，管理我们的风险缓解。我们的企业、环境和社会治理计划的亮点包括：
| • | 董事独立性及董事会组成 | |
| – | 十名董事中有八名是独立董事 | |
| – | 我们有一个独立的首席董事 | |
| – | 每个董事会委员会由一名独立董事担任主席，并完全由独立董事组成（ESG委员会除外） | |
| – | 我司董事年龄介乎50至74岁，平均董事任期4.9年 | |
| • | 关注环境和社会问题 | |
| – | 我们有一个董事会ESG委员会，负责指导和管理我们的ESG举措 | |
| – | 我们有一个ESG咨询委员会，由来自整个组织的管理层成员组成，该委员会制定了一种集中、系统的方法，用于识别、管理和交流ESG风险和机会 | |
| – | 15%的高管目标年度激励薪酬与某些ESG绩效指标挂钩 | |
| – | 2024年，100%的员工完成了关于我们的人类、劳工和土著权利政策、我们的供应商行为准则以及关于无意识偏见的培训 | |
| • | 重视投资者的反馈并与股东保持一致 | |
| – | 我们主动与股东和其他利益相关者接触，包括ESG计划和绩效方面 | |
| – | 我们的高管薪酬计划和适用于董事和高管的稳健的持股准则经过深思熟虑的设计，旨在激励股东价值最大化 | |
| – | 我们的公司政策一般禁止套期保值或质押公司股票 | |
环境与安全
我们认为，安全和环境管理有着内在的联系。“零事故、零伤害、零妥协”旨在让每一位员工都能做出最安全的决定，保护我们的员工，做环境的好管家。我们由健康、安全、安保和环境（“HSSE”）专业人员组成的敬业员工管理我们的HSSE项目，并致力于我们作为一家安全和可持续能源公司的表现。此外，对环境的管理是我们整体业务战略中的一项基本价值。
|
-2025年代理声明 7 |
我们的环境和安全亮点包括：
| • | 2024年环境和安全绩效 | |
| – | 范围一2.0万吨CO的GHG排放2e， | |
| – | 范围一1.7公吨CO的GHG强度2e/mmscfe，比2023年降低8% | |
| – | Antero Midstream接收的废水中约有90%被回收利用 | |
| – | 2024年我们员工和承包商的TRIR和LTIR（统称）分别为0.158和0，保持我们对员工和承包商安全的承诺 | |
| • | 通过以下途径，继续朝着到2025年将管道排放量减少100%以及到2050年实现净零范围1（直接）和范围2（间接购买能源）排放的目标取得进展： | |
| – | 对我们所有的压缩机站进行季度设施LDAR检查 | |
| – | 在两座压缩机站、三座管道立交等五个地点安装清管式排气捕获系统 | |
| – | 持续实施双猪捕捉工艺，降低猪接收器爆胎频率，具有减排、提高劳动效率的效果 | |
| – | 继续部署一项技术，该技术已成功与一家主要发动机制造商进行现场试点测试，以减少总碳排放，同时通过增加额外马力来提高发动机的效率 | |
| – | 继续牧羊正在申请专利的技术，该技术通过了水力排放位移概念验证审查，旨在消除管道维护活动中的GHG排放 | |
| – | 维持了我们的边际减排成本曲线，以便在我们的运营中有效和系统地模拟减排项目 | |
| • | ESG披露与可持续会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）保持一致 | |
| • | 管理层定期向董事会ESG委员会报告相关的ESG风险和机会 | |
|
-2025年代理声明 8 |
现任董事和董事会提名人
| 董事 | 董事 | 委员会成员 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 类 | 年龄 | 职业 | 自 | 独立 | 审计 | 补偿 | Nom & Gov | 冲突 | ESG | ||||||||||
| Peter A. Dea | I类 | 71 | Confluence Resources LP联合创始人兼执行主席 | 2019 |  |
|
|
|||||||||||||
| W. Howard Keenan, Jr. | I类 | 74 | Yorktown Partners LLC成员 | 2019 |  |
|
|
|||||||||||||
| Janine J. Mcardle | I类 | 64 | Apex Strategies，LLC创始人兼首席执行官 | 2020 | |
|
|
|||||||||||||
| Michael N. Kennedy | 二类 | 50 | 高级副总裁– Antero Midstream的财务 | 2021 | |
|||||||||||||||
| Brooks J. Klimley | 二类 | 68 | Brooks J. Klimley & Associates创始人兼总裁 | 2019 | |
|
 |
|||||||||||||
| John C. Mollenkopf | 二类 | 63 | MPLX GP LLC的MarkWest业务退休首席运营官 | 2019 | |
|
|
|||||||||||||
| 杰弗里·穆尼奥斯 | 二类 | 59 | Latham & Watkins LLP和Vinson & Elkins LLP自然资源行业退休合伙人 | 2024 | |
|
|
|
||||||||||||
| Paul M. Rady | 第三类 | 71 | 董事会主席兼Antero Midstream首席执行官 | 2019 | ||||||||||||||||
| 南希·E·奇泽姆 | 第三类 | 58 | 泰科零售解决方案前总裁 | 2022 | |
|
|
|
||||||||||||
| David H. Keyte | 第三类 | 69 | Caerus Oil and Gas LLC董事长 | 2019 | |
|
 |
|
|
|||||||||||
 |
主席 |
板子组成亮点
|
-2025年代理声明 9 |
2025年股东年会
我们很高兴今年通过网络直播和在线股东工具通过互联网完全在线进行年会。我们正在虚拟地举办年会，因为我们相信虚拟形式让股东更容易参加和参与。此外，这种形式让世界各地的股东能够免费参与。
以下是我们的虚拟形式将增强股东访问和参与并保护股东权利的几种方式：
| • | 我们鼓励提问。股东可按照以下说明提前在线或会议期间直播提交会议问题。在会议期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的适当的股东提交的问题。年会结束后，我们将尽快在投资者关系网站www.anteromidstream.com/investors上发布我们收到的每个适当问题的答案。 |
| • | 我们相信透明度。虽然网络直播仅在会议召开时提供给股东，但我们会将网络直播重播、选举督察的最终报告以及股东就年会提出的所有适当问题的回答发布到我们的投资者关系网站，网址为www.anteromidstream.com/investors. |
| • | 我们主动采取措施，为您的参与提供便利。年会期间，我们将为所有与会的股东提供直播技术支持。 |
会议入场
只有当你在2025年4月14日营业结束时是股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权出席和参加虚拟年会。如果您不是股东，您仍可以在我们的投资者关系网站上发布录音后查看会议。
在线出席。如果您打算在线参加年会，请阅读以下说明，以便了解如何获得入场券。如果你不遵守这些程序，你将无法参加年会。
股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AM2025参加年会。如果您是登记在册的股东，您将需要您的互联网可用性通知（“通知”）或代理卡上的控制号码才能登录。对于没有控制号码的受益股东，可以在您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示卡上提供获得参加会议的指示。
登记在册的股东直接持有Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer and Trust Company LLC）的股份。“实益”或“街道名称”股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股票。
请留出充足时间打卡参加虚拟会议。该网站将于山区时间上午7：45开始提供服务。如您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。
提问。希望提前提交问题的股东可以在我们的年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/AM2025上提交，该网站将在年会前15分钟开放。股东也可以在会议期间现场提交问题。我们计划保留最多20分钟的时间，供公司人员在会议期间阅读和回答适当的股东问题，但我们只会处理与我们年会上正在表决的事项密切相关的问题。股东还可以在我们的年会网站上访问本委托书和年度报告的副本。
|
-2025年代理声明 10 |
会前或会议期间投票
无论您是在册股东还是实益股东，您都可以在不参加年会的情况下指导您的股票如何投票。我们鼓励股东在年会前投票，即使他们计划参加。如果您是截至登记日的登记股东，您可以通过以下方式之一对您的股份进行投票或提交代理人让您的股份进行投票：
| • | 线上.使用通知所列网站以电子方式提交代理。您将需要您的通知中的控制号登录网站。互联网投票设施开放时间至美国东部时间2025年6月3日（星期二）晚上11：59。 |
| • | 通过电话.索取代理材料，使用通知所列免费电话通过电话提交代理。当您打电话时，您将需要您的通知中的控制号码。电话投票设施将提供至美国东部时间2025年6月3日（星期二）晚上11：59。 |
| • | 通过邮件.您可以按照通知上的说明要求提供硬拷贝代理卡。您可以通过在提供的预先注明地址的信封中签名、约会和返回您的代理卡来提交您的代理。 |
| • | 亲自在线.如果您是注册股东，并且您通过网络参加年会，您可以在会议期间通过互联网进行投票。请按照以下说明进行操作www.virtualshareholdermeeting.com/AM2025在会议期间投票。 |
如果您是实益股东，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股份才能被投票。大多数银行和经纪商都提供互联网和电话投票。如果你不给出投票指示，你的经纪人将不被允许就年会之前的任何事项投票你的股票，除非我们的审计师批准。
截至登记日，已发行普通股478,826，122股，有权在年度会议上投票。持有我们5.5% A系列无投票权永久优先股（“A系列优先股”）的股份持有人无权在年度会议上对此类股份进行投票。
撤销你的代理或改变你的投票。登记在册的股东可在电子投票结束前的任何时间通过互联网、电话或邮件提交较晚日期的投票；在年会开始前向我们的秘书发出指示；或在年会期间亲自在线投票，撤销其代理。仅仅参加会议不会影响你已经提交的投票。
实益股东可通过与年会前持有其股份的经纪人、银行或其他代名人联系或在会议期间通过网络投票的方式撤销任何事先的投票指示。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份委托书包括“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在Antero Midstream的控制之下。本委托书中有关Antero Midstream预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关（1）ESG和可持续发展相关活动；（2）我们的计划、战略、倡议和目标；（3）我们的假设、前景和预期；（4）我们的ESG风险和机遇的范围和影响；（5）第三方的标准、参与、披露和预期均为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是有抱负的，而不是保证或承诺它们会实现。所有前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。尽管Antero Midstream认为前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但无法保证这些计划、意图或预期将会实现。因此，实际结果和结果可能与此类声明中明示、暗示或预测的内容存在重大差异。除法律要求外，Antero Midstream明确表示不承担任何义务，也不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述。
|
-2025年代理声明 11 |
本报告中讨论或预测的我们活动的实际进行情况，包括任何倡议（包括ESG和可持续发展相关倡议）、承诺、战略和目标的制定、实施、进展或延续，可能在未来存在重大差异。因此，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，公司在编制本委托书、2023年ESG报告以及其他ESG和可持续发展相关信息时使用的许多假设、标准、方法、统计数据、指标和衡量标准不断演变，并且基于管理层的信念、假设和预期，这些假设、假设和预期基于编制时认为合理但不应被视为保证的当前可用信息。所使用的标准、方法、统计数据、指标和测量，以及它们所基于的期望和假设，没有经过任何第三方的验证。与ESG事项相关的统计、指标和测量是估计，可能基于假设或发展中的标准。在某些情况下，这些信息是由政府机构、第三方供应商和顾问或其他第三方准备的，或基于准备的信息，并且未经Antero Midstream独立核实。
这些陈述是基于管理层基于当前可用信息的信念、假设和预期，不是对未来业绩的保证，并且受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-K表格和10-Q表格文件中确定的风险、不确定性和假设。虽然我们预计将继续监测和报告某些可持续性信息，但我们不能保证这些数据每年都是一致的，因为方法和预期在公司、行业、司法管辖区和监管机构之间不断发展和变化。我们在此明确表示不承担任何法律、合同和其他监管要求未另有要求的义务或义务，以在未来以任何形式更新、更正、提供有关、补充或继续提供此类数据的额外细节。此外，存在我们无法控制的不确定性和局限性来源，可能会影响公司的计划和时间表，包括对技术和监管进步的依赖以及市场参与者的行为和偏好。
此外，虽然我们寻求使这些披露与各种第三方框架的建议保持一致，例如气候相关财务披露工作组，但我们不能保证严格遵守这些框架建议。此外，我们基于这些框架的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。此外，关于我们参与各种框架或在各种框架下进行认证，我们可能会产生与此类框架相关的某些成本，并且无法保证此类参与或认证将在我们或我们的产品的ESG概况中产生预期结果。此外，2023年ESG报告中披露的甲烷泄漏损失率计算基于ONE Future协议，该协议基于目前有效的EPA温室气体报告计划。我们还根据EPA温室气体计划计算我们的范围1 GHG排放量，该计划可能会发生变化，对该计划的修订可能会导致计算我们的运营增加的排放量，这反过来可能会影响我们按照我们提议的时间表实现范围1和2的GHG减排的能力。范围一GHG排放为公司的直接温室气体排放，范围二GHG排放为公司与购买电力、蒸汽、热力或制冷相关的间接温室气体排放。Antero Midstream预计，通过提高运营效率和购买碳补偿，到2025年将管道维护排放减少100%，到2050年实现范围1和范围2 GHG净零排放；然而，实现这种减少是令人向往的，我们可能会因为努力这样做而面临意想不到的材料成本。此外，鉴于与新兴技术的使用、经核实的质量碳补偿的市场状况和可用性相关的不确定性，我们无法预测我们是否能够及时实现这些减排，如果有的话，或者我们购买的任何补偿最终是否会实现它所代表的减排。
|
-2025年代理声明 12 |
本委托书和2023年ESG报告包含基于假设或严重不利情景和假设的陈述，这些陈述不一定被视为代表当前或实际风险或预期风险的预测。这些情景无法考虑可能风险的整个领域，是根据我们目前可获得的信息和某些情景中固有假设的合理性，根据我们认为合理的可能情况范围进行选择的；但是，我们对情景的选择可能会随着时间的变化而变化。虽然本委托书或2023年ESG报告中讨论的未来事件可能很重要，我们甚至可能对此使用“重大”一词或“重要性”的类似概念，但任何潜在意义不应被解读为必然会上升到Antero Midstream提交给美国证券交易委员会的文件中包含的某些披露的“重要性”水平。
|
-2025年代理声明 13 |
项目一： 选举董事
董事会目前由十名董事组成，分为三个职类。每一级别的董事均当选，任期三年，直至连选连任、继任者当选合格，或直至其去世或辞职或被免职。每年有一个职类的董事在任期届满时竞选连任。
根据我们的提名与治理委员会的建议，董事会已提名以下个人参选Antero Midstream的III类董事，任期将于2028年年度股东大会上届满，除非提前去世、辞职或被免职：
 |
 |
 |
| Paul M. Rady | 南希·E·奇泽姆 | David H. Keyte |
被提名人的履历信息载于下文“董事”和“执行官”。
如果被提名人不能或不愿意接受提名或选举，要么减少董事会的规模，要么由在你的代理下行事的个人投票选举董事会推荐的替代被提名人。
 |
董事会一致建议股东投票为选举每一位董事提名人。 |
|
-2025年代理声明 14 |
董事任职资格及经验总结
董事会认为，所有董事应具备健全的商业判断力、个人和职业操守、作为团队一员工作的能力、愿意承诺担任董事会成员所需的时间、业务经验和金融知识。
截至本报告之日，董事会体现了一套多样化的经验、资格、属性和技能，如下所示：
| Dea | 基南 | 麦克阿德尔 | 肯尼迪 | 克利姆利 | 莫伦科夫 | 雷迪 | 奇泽姆 | Keyte | 穆尼奥斯 | |
| 行政领导 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 金融 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| 会计/审计 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 风险管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| 运营 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 工业 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| 环境和/或气候变化相关 | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 健康或安全 | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 人力资源管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 网络安全 | ● |
|
-2025年代理声明 15 |
董事
We originally formed in 2013 as Antero资源 Midstream Management LLC to become the general partner of TERMA Partners LP。2017年，Antero资源 Midstream Management LLC根据美国特拉华州法律由有限责任公司转为有限合伙企业，并因首次公开发行股票而更名为Antero Midstream GP LP。2019年3月，Antero Midstream GP LP根据美国特拉华州法律由有限合伙企业转为公司，并更名为Antero Midstream Corporation。Keyte和Kennedy先生以及Mses先生除外。McArdle和Chisholm分别于2019年4月、2021年4月、2020年3月和2022年12月被任命为董事会成员，我们的每一位现有董事均因2019年3月完成简化交易（“简化交易”）而被任命为董事会成员。
下文列出了每一位Antero Midstream董事和董事提名人的背景、业务经验、属性、资历和技能。
每名第三类董事均可在年会上连选连任。
第一类董事
|
年龄：71岁 董事自： 委员会成员： 赔偿委员会、冲突委员会 |
Peter A. Dea
关键技能、属性和资格：
•
Confluence Resources LP联合创始人兼执行主席，自2016年9月公司成立以来
•
Cirque Resources LP自2007年5月成立以来的联合创始人、总裁兼首席执行官
•
自2001年起担任Western Gas Resources，Inc.总裁、首席执行官兼董事，并于2006年与阿纳达科石油股份有限公司合并
•
巴雷特资源公司1999年的首席执行官和2000年的董事会主席，直到2001年将其出售给威廉姆斯公司
•
自2018年4月起至简化交易完成时担任Antero Midstream GP LP普通合伙人的董事
拥有超40年油气勘探开采经验，参与国家和州能源政策 其他上市公司董事会：
•
Ovintiv公司；Liberty Energy Inc.
|
|
-2025年代理声明 16 |
|
年龄：74岁 董事自： |
W. Howard Keenan, Jr.
关键技能、属性和资格：
•
自1997年以来，一直是Yorktown Partners LLC的成员，这是一家专注于能源行业的私人投资管理公司
•
1975-1997年，任职于Dillon，Read & Co. Inc.公司金融部，活跃于私募股权和能源领域，包括1991年创立第一支Yorktown Partners基金
•
在多个Yorktown Partners投资组合公司的董事会任职
•
担任Antero资源董事会成员
•
自2017年4月开始担任Antero Midstream GP LP的普通合伙人的董事，并自2014年2月开始担任Antero Midstream Partners LP的普通合伙人的董事，在每种情况下，通过简化交易的结束
拥有超过40年的能源公司和投资经验以及对石油和天然气行业的广泛了解。 其他上市公司董事会：
•
Solaris Energy Infrastructure，Inc.；Aris Water解决方案；Antero资源；Brigham Minerals, Inc.（至2022年1月）；Ramaco Resources, Inc.（至2019年6月）；康休（至2013年）；Geomet Inc.（至2012年）
|
|
年龄：64岁 董事自： |
Janine J. Mcardle
关键技能、属性和资格：
•
为中下游能源企业提供咨询服务的全球咨询公司Apex Strategies，LLC创始人兼首席执行官，自2016
•
2002年至2015年担任阿帕奇公司执行官，最近担任高级副总裁–全球天然气货币化和Kitimat LNG总裁
•
2001年至2002年担任Aquila Europe Ltd.总裁兼董事总经理，在此之前曾担任多个行政和交易职务
在石油和天然气行业拥有超过30年的高管经验，在工程、营销、业务发展、财务和风险管理方面拥有广泛的背景。 其他上市公司董事会：
•
Santos Ltd；Advantage Energy Ltd（至2025年3月）；Halcon Resources Corporation（至2019年）
|
|
-2025年代理声明 17 |
Class II Directors
|
年龄：50岁 董事自： |
Michael N. Kennedy
关键技能、属性和资格：
•
现任Antero Midstream高级副总裁—财务及首席财务官及TERM1高级副总裁—财务
•
自2019年3月简化交易结束起至2021年4月30日期间担任Antero Midstream的首席财务官，在此之前，Kennedy先生自2017年4月起担任首席财务官和Antero Midstream GP LP普通合伙人的财务高级副总裁，并自2014年2月起担任首席财务官和Antero Midstream Partners LP普通合伙人的财务高级副总裁
•
2016年1月开始担任Antero资源的财务高级副总裁，在此之前于2013年8月开始担任财务副总裁
•
2009-2013年担任森林石油执行副总裁、首席财务官，在此之前曾在多个财务岗位任职
•
曾在安达信担任审计员，专注于自然资源行业
拥有担任前首席财务官和现任Antero Midstream财务高级副总裁的丰富经验，以及在行业内的广泛知识和经验。 其他上市公司董事会：
•
不适用
|
|
年龄：68岁 董事自： |
Brooks J. Klimley
关键技能、属性和资格：
•
Brooks J. Klimley & Associates公司总裁，该公司是一家能源咨询服务公司，专注于为公共和私营能源、电力和基础设施公司提供公司战略、治理和财务
•
目前担任Third Coast Super Holdings，LLC的董事兼审计和风险委员会主席
•
现任Jaguar Exploraci ó n y Producci ó n董事
•
哥伦比亚大学国际和公共事务学院金融和经济学兼职教授，教授“能源和电力融资市场：可持续发展的探索”
•
2013年至2019年，担任Silverfern集团董事总经理兼能源与自然资源主管
•
30多年领导投资银行和私募股权实践的经验，专注于能源和自然资源领域
•
自2017年起担任Antero Midstream GP LP的普通合伙人的董事，并于2015年3月至2017年担任Antero Midstream Partners LP的普通合伙人的董事，在每种情况下，通过简化交易的结束
在公营和私营的上游和中游石油和天然气行业拥有丰富的经验。 其他上市公司董事会：
•
不适用
|
|
-2025年代理声明 18 |
|
年龄：63岁 董事自： |
John C. Mollenkopf
关键技能、属性和资格：
•
在2016年退休之前，曾担任MPLX GP LLC的执行副总裁兼MarkWest业务首席运营官
•
2002年，是MarkWest Energy Partners，L.P.的五位创始人之一，直到2015年，担任执行副总裁兼首席运营官
•
1996年至2002年，在MarkWest Hydrocarbon，Inc.担任多个高级管理职务。
•
1982-1996年，任职于ARCO石油天然气公司，担任工程、运营等多个职务
•
自2017年4月起通过简化交易交割担任Antero Midstream GP LP普通合伙人的董事
在石油和天然气行业的执行管理、业务发展、市场营销、工程和运营方面拥有丰富的经验。 其他上市公司董事会：
•
不适用
|
|
年龄：59岁 董事自： |
杰弗里·穆尼奥斯
关键技能、属性和资格：
•
2012年至2022年5月退休，在大型国际律师事务所Latham & Watkins LLP担任专注于自然资源行业的合伙人
•
2001年至2012年，担任合伙人，1993年至2001年，担任合伙人，专注于自然资源行业，在大型国际律师事务所Vinson & Elkins LLP
•
1987-1990年，担任审计员，专注于自然资源行业，在安达信
其他上市公司董事会：
•
Antero资源
|
|
-2025年代理声明 19 |
第三类董事
|
年龄：71岁 董事自： |
Paul M. Rady
关键技能、属性和资格：
•
现任Antero Midstream、Antero资源董事长、首席执行官兼总裁
•
自简化交易完成后担任Antero Midstream的首席执行官兼董事长，在此之前，Rady先生曾担任（i）自2017年1月起担任Antero Midstream GP LP的普通合伙人的首席执行官；（ii）自2017年4月起担任该实体的董事会主席；及（iii）自2014年2月起担任TERM0 Midstream Antero Midstream Partners LP的普通合伙人的首席执行官兼董事会主席
•
Antero Resources Corporation联合创始人，2004年5月至今担任Antero资源董事会主席兼首席执行官
•
自2002年创立至2005年最终出售给XTO Energy，Inc.，曾担任Antero Resources Corporation前身公司的首席执行官兼董事长
•
从1998年起担任Pennaco Energy的总裁、首席执行官和董事长，直到2001年将其出售给Marathon
•
1990年至1998年任职于巴雷特资源公司，从首席地质学家；到勘探经理；勘探执行副总裁；总裁、首席运营官和董事；最终成为首席执行官
•
在Amoco公司开始了他的职业生涯，在那里他担任了十年的地质学家，专注于落基山脉和中大陆
拥有作为石油和天然气公司首席执行官的重要经验，以及他作为地质学家的培训和广泛的行业知识。 其他上市公司董事会：
•
Antero资源
|
|
年龄：58岁 董事自： |
南希·E·奇泽姆
关键技能、属性和资格：
•
曾在泰科国际（被江森自控公司收购）担任多个职务20年，1996年至2017年
•
最近担任Tyco Retail Solutions总裁，这是一个全球业务部门，专注于为70多个国家的零售部门提供服务的技术
•
Tyco公司ADT安全解决方案全球业务部门人力资源前副总裁
•
曾任ADT北美西部大区副总裁兼总经理
•
2013年担任西科罗拉多大学受托人，2021-2022年担任临时校长
•
Envera Systems，LLC（一家私营电子安全公司）现任董事会成员
在运营领导和人力资源方面拥有丰富的经验。 其他上市公司董事会：
•
不适用
|
|
-2025年代理声明 20 |
|
年龄：69岁 董事自： |
David H. Keyte（首席董事）
关键技能、属性和资格：
•
联合创始人，自2009年起担任Caerus Oil and Gas LLC董事长
•
1995-2009年担任森林石油公司首席财务官,1987-1995年担任多项财务职务
在石油和天然气行业拥有超过40年的高管管理和财务经验。 其他上市公司董事会：
•
Regal Entertainment Group（至2018年）
|
|
-2025年代理声明 21 |
执行干事
下表列出了截至2024年12月31日我们每位执行官的姓名、年龄和主要职位。
| 姓名 | 年龄 | 主要职位 | ||
| Paul M. Rady | 71 | 董事会主席、首席执行官兼总裁 | ||
| Michael N. Kennedy | 50 | 董事、高级副总裁—财务 | ||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | 43 | 首席合规官、高级副总裁—法务、总法律顾问和公司秘书 | ||
| 布伦丹·克鲁格 | 40 | 首席财务官，副总裁–财务和财务主管 |
拉迪和肯尼迪先生的履历信息载于上文“董事”项下。提及“Antero”由以下人员之一担任的职位是指该人在Antero Resources Corporation、Antero Midstream、Antero Midstream GP LP的普通合伙人以及Antero Midstream Partners LP的普通合伙人（如适用）担任该职位。
Yvette K. Schultz自2022年1月起担任首席合规官和法律高级副总裁，自2017年1月起担任总法律顾问。自2021年4月起，朔尔茨女士还担任公司秘书。Schultz女士曾在2015年至2017年担任Antero的法律总监。在加入Antero之前，Schultz女士曾于2008年至2012年担任Vinson & Elkins LLP的律师，并于2012年至2015年担任Latham & Watkins LLP的律师。Schultz女士于2004年以优异成绩获得南达科他大学计算机科学理学学士学位，并于2005年获得南达科他大学工商管理硕士学位。她还参加了路易斯安那州立大学的Paul M. Hebert法律中心，在那里她毕业于告别演说家，并在2008年以优异成绩获得了法学博士和B.C.L.学位。
Brendan E. Krueger自2021年4月起担任Antero Midstream的首席财务官。自2018年4月起，Krueger先生还担任Antero的财务副总裁。除现任职务外，他自2019年12月起担任Antero的财务主管。Krueger先生此前曾于2016年至2018年担任Antero的财务总监，并于2014年至2016年担任Antero的财务经理。在加入Antero之前，Krueger先生从2007年至2014年在Robert W. Baird & Co.、富国银行证券公司和A.G. Edwards，Inc.担任了七年的投资银行家，专注于股权和债务融资以及并购咨询。Krueger先生在圣母大学获得了金融领域的工商管理学士学位。
|
-2025年代理声明 22 |
企业管治
公司治理准则
Antero Midstream健全的治理实践和政策为协助董事会履行对股东的职责提供了重要框架。《公司治理准则》包括有关以下方面的规定：
| • | 董事的任职资格、独立性、职责、任期、薪酬； |
| • | 在其他板上服务； |
| • | 董事辞职流程； |
| • | 董事会主席和首席董事的作用； |
| • | 董事会和独立董事会议； |
| • | 董事会与外部各方的互动； |
| • | 董事会年度业绩审查； |
| • | 主任定向和继续教育； |
| • | 出席董事会会议和年度会议； |
| • | 股东与董事的沟通； |
| • | 委员会职能、委员会章程、独立性； |
| • | 董事接触独立顾问和管理层；和 |
| • | 管理层评估和继任规划。 |
公司治理准则可在Antero Midstream网站www.anteromidstream.com的“投资者”部分的“治理”小节中查阅。提名及管治委员会会定期并视需要检讨企业管治指引，任何建议的增补或修订均会提交董事会批准。
董事独立性
董事会不采用分类标准，而是逐案评估董事独立性，在每种情况下均符合适用的法律要求和纽约证券交易所（NYSE）的上市标准。在审查了每位董事与Antero Midstream的所有关系，包括任何业务关系的性质和程度，以及向董事担任董事会成员或执行官的组织作出的任何重大慈善捐款后，董事会已肯定地确定，除Antero Midstream的首席执行官兼总裁Rady先生和财务高级副总裁Kennedy先生外，没有任何董事与Antero Midstream的董事会成员或执行官的组织存在重大慈善捐款关系，并且所有董事均具有纽约证券交易所上市标准定义的独立性。
| 10年中的8年 董事独立 |
|
-2025年代理声明 23 |
董事会领导Structure
对于董事会主席和首席执行官的角色是应该分开还是合并，Antero Midstream没有正式的政策。董事会中任职的董事具有相当的专业和行业经验，作为上市公司和私营公司董事的丰富经验，以及对Antero Midstream面临的挑战和机遇的独特理解。因此，董事会认为，它最有能力评估Antero Midstream的需求，并确定如何以最佳方式组织其领导结构，以在任何特定时间满足这些需求。
目前，董事会已选择将董事长和首席执行官的职位合并。董事会认为，现任首席执行官是具备必要经验、承诺和董事会其他成员支持以有效履行董事长职责的个人。Rady先生为董事会带来了宝贵的见解，这是由于他作为我们的首席执行官和我们的创始人之一所获得的观点和经验。作为我们成立以来的首席执行官，Rady先生对我们的业务和运营有着无与伦比的了解。作为一个重要的股东，拉迪先生对我们的长期成功进行了投资。此外，董事会认为，目前将董事长和首席执行官的角色结合起来，可以促进战略发展和执行的强烈一致性，有效实施战略举措，并为Antero Midstream的成功明确问责。由于根据纽交所规则，十名董事中有八名是独立的，董事会认为这种领导结构不妨碍对Antero Midstream的独立监督。
提名和治理委员会每年都会审查这一领导结构。根据股东协议的条款，董事会认为重要的是保留灵活性，以确定董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并。
选举牵头董事
为便于Antero Midstream的董事进行坦诚讨论，非管理董事定期召开执行会议。
公司治理准则允许董事会根据提名和治理委员会的建议，选择一名首席董事主持这些执行会议。牵头主任的职责包括：
| 董事会领导
•主持在每次董事会会议上举行的非管理层执行会议 •根据需要召集独立董事会议 •酌情与委员会主席和主席就议程规划进行磋商，以确保覆盖关键战略问题 •促进董事会定期审查并就管理层执行公司长期战略提供投入和监测的能力 •危机情况下担任独立董事代表 •在各种各样的公司事务上担任首席执行官的关键顾问 •经与董事会协商，获授权保留独立顾问 •与领导班子主要成员直接接洽 •参与董事会层面企业风险管理 |
董事会文化
•担任董事长与独立董事的联络人 •便利独立董事就关键问题和关切事项进行讨论 •促进表明对管理层提出建设性质疑的董事会讨论 •促进独立董事之间的团队协作和沟通交流 •营造允许董事会成员参与和承诺的环境 |
|
| 董事会会议
•主持董事长未出席的董事会所有会议或执行会议 |
||
| 业绩与发展
•牵头，会同薪酬委员会，对首席执行官进行年度绩效评估 •促进董事会参与首席执行官和首席执行官继任规划 •领导董事会的年度自我评估和改进建议（如有） |
股东参与
•如果大股东提出要求，确保他或她可以直接参与与董事会治理和监督有关的事项 •确保董事会对关键利益相关者和投资者的参与和披露进行适当监督
|
|
|
-2025年代理声明 24 |
Keyte先生自2019年以来一直担任这一职务，主持非管理董事的执行会议并制定这些会议的议程。
作为首席董事，Keyte先生与董事长一起为董事会提供领导和指导。
董事提名人是如何挑选的
重新提名现任董事
根据股东协议的条款，在向董事会建议提名一名现任董事在股东年会上连任之前，提名与治理委员会将审查并考虑该董事的：
| • | 过往董事会及委员会会议出席情况及表现； |
| • | 董事会服务年限； |
| • | 个人和职业诚信，包括对Antero Midstream核心价值观的承诺； |
| • | 相关经验、技能、资历和对董事会的贡献；和 |
| • | 适用标准下的独立性。 |
提名和治理委员会负责评估董事会成员所需技能和特征的适当平衡。
委任新董事及填补空缺
董事会认为，所有董事应具备健全的商业判断力、个人和职业操守、作为团队一员工作的能力、愿意承诺担任董事会成员所需的时间、业务经验和金融知识。提名与治理委员会在审查董事候选人时会考虑背景和经验的多样性以及其他因素。
关于我们董事会现任成员的经验、资历、属性、技能等信息，请见“代理摘要——董事任职资格和经验概要”。
提名与治理委员会将像对待从任何其他来源收到的建议一样，对待从Antero Midstream股东那里收到的关于董事的非正式建议。提名与治理委员会和董事会还将考虑不同背景、技能和观点的好处，并将考虑是否以及如果是，如何确定新的董事会服务候选人。
|
-2025年代理声明 25 |
董事会在风险监督中的作用
在正常经营过程中，Antero Midstream面临着多种风险，包括其执行经营战略的能力、竞争、政府法规、利率风险、网络安全风险以及信用和投资风险，以及与Antero资源满足其钻井和开发计划的能力相关的风险。我们的董事会定期审查公司在与我们的业务相关的短、中、长期时间范围内面临的风险。我们的董事会至少每年还会收到管理层关于与Antero Midstream的企业风险管理计划相关的信息安全、网络安全和数据安全风险的最新信息。董事会和每个委员会在监测其他风险方面有不同的责任，如下所示。
| 董事会
该董事会监督Antero Midstream的战略方向。为此，董事会考虑Antero Midstream业务机会和挑战的潜在回报和风险，并监控影响我们战略目标的风险的发展和管理。 |
| 审计委员会
审计委员会监控Antero Midstream的财务报告、审计和内部控制系统的有效性，以及相关的法律和监管合规以及网络安全事项，包括我们在SEC季度报告和年度报告中的ESG披露、Antero Midstream的隐私和网络安全风险敞口，以及监控和减轻此类风险的计划和活动。 |
提名与治理委员会
提名和治理委员会负责监督与董事会组织、成员和结构相关的风险管理；我们的董事和执行官的继任规划；以及公司治理。
|
薪酬委员会
薪酬委员会监督Antero Midstream的薪酬政策和做法。
|
环境、社会及管治（ESG）委员会
环境、社会及管治（ESG）委员会就ESG事项向董事会提供指导并监督Antero Midstream的风险管理政策。ESG委员会定期收到管理层关于相关ESG风险或机会的报告，包括气候相关主题。
|
冲突委员会
冲突委员会协助董事会调查、审查和评估潜在的利益冲突，包括Antero Midstream和Antero资源之间的利益冲突。
|
董事会和委员会自我评估
董事会认为，稳健和建设性的评估过程是董事会有效性和良好公司治理的重要组成部分。为此，董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会和ESG委员会各自进行年度自我评估，以评估其绩效、组成和有效性，并确定需要改进的领域。
这些评价采取广泛、坦诚讨论的形式。首席主任促进对全体董事会进行评估的讨论，委员会主席促进关于各自委员会的讨论。
|
-2025年代理声明 26 |
多数票董事辞职政策
董事由在无争议选举中投出的多票选出。《公司治理指引》要求，未能获得“赞成”票数多于“拒绝”票数的现任董事必须提出辞职。提名与治理委员会将迅速采取行动，决定是否接受任何此类辞职，并将提交其建议，供董事会及时审议。董事会预计正在考虑辞职的董事将放弃参与这一决定。提名与治理委员会和董事会在决定是否接受董事辞职时可能会考虑他们认为相关的任何因素。
会议
董事会于2024年举行了10次会议。外部董事共召开4次常务会议。任何董事在其各自任职期间出席的董事会和该董事所任职的董事会各委员会会议均不少于75%。
鼓励董事出席股东年会。董事会全体成员出席了2024年年会。
如何联系董事会
通用通信
股东和其他利益相关方可致函Antero Midstream Corporation与我们联系，地址为：Wynkoop Street，Denver，Colorado，80202，地址为80202。股东可以在保密或匿名的基础上将他们的想法提交给董事会、董事会的任何委员会或个别董事，方法是将通信发送到标有“股东与董事的通信”的密封信封中，并明确指明预期的收件人。
若通讯属于董事会一般审议事项的范围，Antero Midstream的首席合规官和公司秘书将在合理可行的情况下尽快审查并将每一封通讯转发给收件人。只要通讯的主题是适当的，并且涉及董事会已授权给除收件人以外的委员会或执行干事的事项，首席合规干事和公司秘书也可将通讯转发给适用的干事或委员会主席。
法律或合规问题
有关法律或合规问题的信息可以保密和匿名方式提交，尽管Antero Midstream可能根据法律有义务披露与政府或私人法律行动有关的信息或信息提供者的身份以及在其他情况下的信息或身份。Antero Midstream的政策是不对任何人就可能的违法行为、Antero Midstream的政策或我们的企业商业行为和道德准则提出问题或作出善意报告采取任何负面行动，并且不容忍任何报复行为。
|
-2025年代理声明 27 |
可用的治理材料
以下材料可在Antero Midstream网站www.anteromidstream.com的“投资者”项下查阅，然后“治理——治理文件”。
| • | Antero Midstream公司注册证书 |
| • | Antero Midstream章程 |
| • | 审计委员会、薪酬委员会、提名及管治委员会、环境、社会及管治委员会章程； |
| • | 企业商业行为和道德准则； |
| • | 金融Code of Ethics； |
| • | 公司治理准则； |
| • | 人权、劳工和土著权利政策； |
| • | 供应商行为准则； |
| • | 举报人政策； |
| • | 政治宣传政策；及 |
| • | 生物多样性政策 |
股东可以通过向Antero Midstream Corporation（地址：1615 Wynkoop Street，Denver，Colorado，电话：80202）发送书面请求，免费获得任何这些文件的副本。对Antero Midstream的企业商业行为和道德准则的任何修订将发布在我们网站的“治理”小节中。
董事会委员会
一般
董事会在2024年有五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、冲突委员会和环境、社会和治理（ESG）委员会。委员会章程可在Antero Midstream网站www.anteromidstream.com的“投资者”部分的“治理——治理文件”小节中查阅。
董事会根据需要设立特设委员会。2024年没有特设委员会。
|
-2025年代理声明 28 |
审计委员会
| 现任成员： Jeffrey S. Mu ñ oz（主席） 南希·E·奇泽姆
2024年会议次数： 6
|
审计委员会监督、审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事项，包括：
•关于选择Antero Midstream的独立会计师， •年度审计范围， •向独立会计师支付的费用， • Antero Midstream独立会计师的履职情况，以及 • Antero Midstream的会计实务。
此外，审计委员会还监督Antero Midstream遵守与财务、会计、审计和相关合规事项相关的法律和监管要求，包括我们在SEC季度报告和年度报告中的ESG披露，以及Antero Midstream的隐私和网络安全风险敞口，以及其监测和减轻此类风险的计划和活动。
董事会已确定审计委员会的所有成员均符合纽交所和SEC规则规定的适用于审计委员会成员的更高独立性标准。此外，董事会认为Mu ñ oz先生和Keyte先生都是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。 |
薪酬委员会
| 现任成员： David H. Keyte（主席） Peter A. Dea
2024年会议次数： 5
|
薪酬委员会为我们的执行官制定工资、奖励和其他形式的薪酬。薪酬委员会还管理Antero Midstream的激励薪酬和福利计划，并审查并建议董事会批准我们的非雇员董事的薪酬。
董事会已确定，薪酬委员会的所有成员都符合纽交所适用于薪酬委员会成员的更高要求，也符合SEC规则和税法规定的更高独立性要求。若公司的董事会中有一名执行官在董事会任职，则没有任何Antero Midstream执行官在该公司的董事会任职。 |
|
-2025年代理声明 29 |
提名与治理委员会
| 现任成员： Nancy E. Chisholm（主席） W. Howard Keenan, Jr.
2024年会议次数： 4 |
提名与治理委员会确定、评估和推荐合格的被提名人担任董事会成员，制定和监督Antero Midstream的内部公司治理流程，并指导与Antero Midstream首席执行官继任有关的所有事项。
董事会已确定提名与治理委员会的所有成员均符合纽交所的独立性标准。 |
冲突委员会
| 现任成员： David H. Keyte（主席） Peter A. Dea
2024年会议次数： — |
冲突委员会协助董事会调查、审查和评估某些潜在的利益冲突，包括Antero Midstream和Antero资源之间的利益冲突，并履行董事会授予的与潜在冲突事项相关的任何其他职责。 |
环境、社会及管治（ESG）委员会
| 现任成员： Brooks J. Klimley（主席） 南希·E·奇泽姆
2024年会议次数： 4 |
环境、社会及管治（ESG）委员会就ESG事项向董事会提供指导，并监督Antero Midstream与ESG事项相关的风险管理政策。
ESG委员会成员在与ESG相关的领域有经验，包括环境管理、社会责任和社区关系。ESG委员会主席布鲁克斯·克利姆利（Brooks Klimley）带来了他职业生涯中在能源和矿业领域领先的投资银行实践的经验。Klimley先生还担任哥伦比亚大学国际和公共事务学院的兼职教授。Janine McArdle在工程、市场营销、业务发展、财务和风险管理方面拥有30多年的经验。John Mollenkopf在中游能源领域的执行管理、业务发展、营销、工程、运营以及环境、健康和安全方面拥有丰富的经验。Michael Kennedy是安达信的审计师，专注于自然资源行业。Jeffrey S. Mu ñ oz带来了重要的自然资源行业经验，他在国际律师事务所Latham & Watkins L.L.P.和Vinson & Elkins L.L.P.担任律师，之前在Arthur Andersen担任审计员。
2024年期间，ESG委员会审查并由公司发布了2023年ESG报告，该报告可在www.anteromidstream.com/community-sustainability查阅。 |
|
-2025年代理声明 30 |
董事薪酬
一般
我们的非雇员董事有权获得如下所述的薪酬，包括聘用金、费用和股权奖励。薪酬委员会定期审查非雇员董事薪酬，并酌情向董事会提出变更建议以供批准。
我们的员工董事不因其作为董事的服务而获得额外报酬。从作为雇员的Antero Midstream收到的所有薪酬均在第52页的薪酬汇总表中披露。
年度现金保留人
以下是支付给我们董事会非雇员董事的薪酬摘要，最近一次修改是在2023年4月。薪酬委员会审查了2024年的非雇员董事会薪酬水平，并确定没有必要进行修改，因为当时的非雇员薪酬方案与市场一致。
| 受援国 | 金额 | ||
| 非雇员董事 | $ | 107,500 | |
| 牵头董事 | $ | 32,500 | |
| 审计委员会： | |||
| 主席 | $ | 27,500 | |
| 其他成员 | $ | 15,000 | |
| 薪酬委员会： | |||
| 主席 | $ | 20,000 | |
| 其他成员 | $ | 7,500 | |
| 提名与治理和ESG委员会： | |||
| 主席 | $ | 15,000 | |
| 其他成员 | $ | 7,500 | |
| 冲突委员会： | |||
| 主席 | $ | 7,500 | |
| 其他成员 | $ | 7,500 | |
所有保留金按季度以现金支付，但董事有权选择每年以我们普通股的股份形式收取全部或部分现金保留金。
基于股权的薪酬
除了现金薪酬外，我们的非雇员董事每年还会获得基于股权的薪酬，其中包括授予日总价值等于142,500美元的完全归属股票，但须遵守经修订和重述的Antero Midstream Corporation长期激励计划（“AM LTIP”）的条款和条件以及授予此类奖励所依据的协议。这些奖励是按季度拖欠的，因此每期的授予日公允价值约为35,625美元。
|
-2025年代理声明 31 |
费用
就2024年而言，作为董事会委员会成员的董事有资格为每个日历年出席该委员会超过十次会议的每一次委员会会议收取1500美元的费用（每个委员会最高不超过22500美元）。
董事出席董事会或其委员会的会议和活动以及出席和参加董事通识教育和指导计划所产生的合理费用也将得到补偿。
持股指引
根据我们的持股准则，在当选或被任命为董事会成员的五年内或政策通过后的五年内（以较晚者为准），除Keenan先生外的非雇员董事必须拥有我们普通股的股份，其公平市值至少等于年度现金保留金额的五倍。这些持股准则旨在使我们的董事的利益与我们的股东的利益更紧密地保持一致。该准则自2022年计量之日起不到五年即获得通过。因此，我们的每位非雇员董事仍有额外的时间来实现对持股准则的遵守。有关适用于我司高管的持股指引信息，请见“薪酬讨论与分析—其他事项—持股指引”。
2024年非雇员董事薪酬
下表提供了关于截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事薪酬的信息。
| 姓名 | 已赚取的费用 或以现金支付 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2) |
合计 ($) |
|||||||
| 南希·E·奇泽姆 | 130,000 | 142,466 | 272,466 | |||||||
| Peter A. Dea | 122,500 | 142,466 | 264,966 | |||||||
| W. Howard Keenan, Jr. | 122,500 | 142,466 | 264,966 | |||||||
| David H. Keyte | 202,500 | 142,466 | 344,966 | |||||||
| Brooks J. Klimley | 152,500 | 142,466 | 294,966 | |||||||
| John C. Mollenkopf | 130,000 | 142,466 | 272,466 | |||||||
| Janine J. Mcardle | 130,000 | 142,466 | 272,466 | |||||||
| 杰弗里·穆尼奥斯 | 34,375 | — | 34,375 | |||||||
| (1) | 包括2024财年赚取的年度现金保留金、委员会费用、委员会主席费和会议费。 |
| (2) | 此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）的规则计算的2024财年期间根据AM LTIP向每位非雇员董事授予的股票的总授予日公允价值。有关这些股权奖励价值所依据的假设的更多详细信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格合并财务报表附注10。 |
|
-2025年代理声明 32 |
项目二：批准选定独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为Antero Midstream截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2016年起对Antero Midstream及其前身的财务报表以及自2013年起对Antero Midstream Partners LP的财务报表进行审计。审计委员会每年对会计师事务所的资格进行一次评估，以继续服务于Antero Midstream。在评估会计师事务所时，审计委员会会考虑该事务所和当地办事处的声誉、项目合伙人和项目团队的行业经验，以及项目团队与与Antero Midstream规模、范围和复杂性相似的客户的经验。根据SEC规则，当每五年需要轮换时，审计委员会直接参与新项目合伙人的选择。毕马威会计师事务所于2025年2月12日完成了对Antero Midstream截至2024年12月31日止年度的年度合并财务报表的审计。
董事会将在年度会议上提交毕马威会计师事务所的选择以供批准。法律并不要求股东提交该事项以供批准，但董事会和审计委员会认为，批准提案为股东提供了一个机会，让他们就公司治理的一个重要方面交流意见。如果我们的股东不批准毕马威会计师事务所的选择，审计委员会将重新考虑，但不会被要求撤销，选择该事务所作为Antero Midstream的独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。他们将有机会发表声明，预计将有机会回答适当的问题。
审计委员会具有保留、评估和更换Antero Midstream的独立注册会计师事务所的权力和责任。股东批准对毕马威会计师事务所的任命并不限制审计委员会在任何时候变更Antero Midstream的独立注册会计师事务所的权力。
 |
董事会一致建议股东投票为批准选定毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的ANTERO MidStream独立注册公共会计事务所。 |
|
-2025年代理声明 33 |
审计事项
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论此类文件中的任何通用公司语言如何。
审计委员会报告
根据其章程，审计委员会的主要职能包括：（i）监督Antero Midstream的会计和财务报告过程以及对Antero Midstream财务报表的审计（ii）为出具审计报告或进行其他审计而聘用的独立审计师的任命、薪酬、留用和监督工作，审查或证明为Antero Midstream提供的服务；（iii）预先批准由Antero Midstream的独立注册会计师事务所提议提供的审计或非审计服务；（iv）每年审查该独立注册会计师事务所的项目合伙人和其他为Antero Midstream提供服务的高级人员的资格和独立性；（v）监督Antero Midstream的内部审计师并审查内部审计师报告和年度内部审计计划；（vi）与管理层和独立注册会计师事务所审查Antero Midstream的年度和季度财务报表、收益新闻稿，以及公开分发的财务信息和盈利指引；（vii）批准或批准Antero Midstream关联交易政策中规定的某些关联方交易；（viii）与管理层一起审查Antero Midstream的主要财务风险敞口；（ix）协助董事会监测与财务、会计、审计和相关合规事项有关的法律和监管要求的遵守情况；（x）编制审计委员会的报告以纳入Antero Midstream的委托书；以及（xi）每年审查和重新评估其业绩及其章程的充分性。
虽然审计委员会具有其章程规定的责任和权力，并且Antero Midstream的管理层和独立注册会计师事务所对审计委员会负责，但审计委员会没有义务计划或进行审计或确定Antero Midstream的财务报表和披露是完整和准确的并符合公认会计原则和适用的法律、规则和法规。
为履行其监督作用，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了Antero Midstream的经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用标准和条例要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和书面声明。审计委员会亦已考虑独立注册会计师事务所向Antero Midstream提供非审计服务是否符合保持该事务所的独立性，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立性。
基于本审计委员会报告中描述的审查和讨论，并受限于此处提及的审计委员会及其章程中对其角色和职责的限制，审计委员会建议董事会将Antero Midstream截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入10-K表格，该表格于2025年2月12日向SEC提交。
审计委员会成员：
David H. Keyte（主席）
南希·E·奇泽姆
Brooks J. Klimley
Janine J. Mcardle
John C. Mollenkopf
杰弗里·穆尼奥斯
|
-2025年代理声明 34 |
审计和其他费用
下表列出了毕马威会计师事务所最近两个会计年度向Antero Midstream收取的费用和开支合计（单位：千）：
| 截至年度 12月31日， |
||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 审计费用(1) | ||||||||
| 审计和季度审查 | $ | 756 | $ | 829 | ||||
| 其他备案 | — | 30 | ||||||
| 小计 | 756 | 859 | ||||||
| 审计相关费用(2) | 122 | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 合计 | $ | 878 | $ | 859 | ||||
| (1) | 包括（a）对10-K表格年度报告中包含的Antero Midstream年度合并财务报表的审计以及对财务报告的内部控制以及对10-Q表格季度报告中包含的Antero Midstream季度财务报表的审查，以及（b）对Antero Midstream Partners LP财务报表的审计。 |
| (2) | 代表与审查Antero Midstream向SEC提交的其他文件相关的费用，包括审查和准备注册声明、安慰函和同意书。 |
审计委员会章程及其预先批准政策要求审计委员会审查并预先批准独立注册会计师事务所的审计、审计相关、税务和其他服务费用。审计委员会主席有权授予不超过一定限额的预先批准，前提是此类批准在预先批准政策范围内，并由审计委员会在随后的会议上批准。截至2024年12月31日止年度，审计委员会批准了上述所有服务。
|
-2025年代理声明 35 |
项目三： 关于行政补偿的咨询投票
我们的政策旨在吸引和留住有能力为我们的股东创造价值做出贡献的高素质个人。我们2024年的薪酬计划旨在与市场惯例保持竞争力，并使我们指定的执行官的利益与Antero Midstream及其股东的利益保持一致。
敦促股东阅读这份委托书的薪酬讨论和分析部分，其中讨论了我们的薪酬设计和实践如何反映我们对2024日历年的薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，我们在2024年的薪酬做法有效地实施了我们的指导原则。
根据《交易法》第14A条，我们将向我们的股东提交这份年度提案，以进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会就我们指定的执行官在2024年的薪酬发表意见。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官在2024年的整体薪酬以及本委托书中描述的原则、政策和做法。
据此，提交以下决议供股东在年度会议上投票表决：
“决议，Antero Midstream Corporation的股东在咨询的基础上批准其指定的执行官在2024年期间的薪酬，这些薪酬根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在年度会议的代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”
由于这是一次咨询投票，结果不太可能影响先前授予的补偿。薪酬委员会将在评估我们未来的薪酬做法时考虑投票结果。在考虑了Antero Midstream股东在2020年关于未来按薪酬进行投票的频率的咨询投票结果以及我们股东的反馈后，董事会打算继续每年举行一次该投票。
|
董事会一致建议股东投票为本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。 |
|
-2025年代理声明 36 |
薪酬讨论与分析
本次薪酬讨论与分析对以下事项进行了详细说明：
| • | 我们的2024年薪酬发言权咨询投票； |
| • | 我们的2024年高管薪酬计划以及根据该计划授予的薪酬； |
| • | 就我们的2025年高管薪酬计划采取的重大行动；和 |
| • | 相关高管薪酬政策。 |
2024年任命的执行官
下表列出了我们2024年任命的每位执行官的姓名和主要职位。
| 姓名 | 主要职位 |
| Paul M. Rady | 董事会主席、首席执行官兼总裁 |
| Michael N. Kennedy | 董事、高级副总裁—财务、原首席财务官 |
| 伊薇特·K·朔尔茨 | 首席合规官、高级副总裁—法务、总法律顾问和公司秘书 |
| 布伦丹·克鲁格 | 首席财务官、财务主管兼副总裁—财务 |
2024年薪酬发言权咨询投票
在公司2024年年会上，我们的股东被要求在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。赞成我们的高管薪酬计划的咨询投票是由大约77%的被视为出席并有权在该会议上投票的普通股股份投出的。
薪酬委员会在评估指定执行官2024年薪酬时，考虑了“薪酬发言权”投票结果。我们一直在继续，并计划继续，寻求参与有关高管薪酬计划的股东外联活动。
我国薪酬方案的薪酬理念与目标
我们寻求通过为我们的高管提供固定、基于时间和基于绩效的薪酬的竞争性组合来吸引、留住和激励卓越的高管人才。我们基于绩效的薪酬计划侧重于激励每股回报和价值创造、有纪律的资本投资、高效运营以及产生可分配现金流。我们相信，我们2024年的薪酬理念和做法促进了指定执行官薪酬与公司业绩之间的强烈一致性。
|
-2025年代理声明 37 |
薪酬最佳做法
我们的薪酬委员会致力于维护薪酬最佳实践，并采用激励我们的高管创造长期价值的方法，同时将投资者面临的风险降至最低。下表重点介绍了我们在2024年期间就我们指定的执行官遵循的薪酬最佳做法：
| 我们做什么 | |
 |
目标相对于同行的合理薪酬水平，重点关注基于绩效和有风险的部分 |
 |
执行稳健的最低持股准则 |
|
评估我们的赔偿计划的风险 |
|
包括基于绩效的长期激励 |
|
使用和审查补偿理货单 |
|
聘请独立薪酬顾问 |
|
维持追回政策 |
| 我们不做的事 | |
 |
执行官没有税收毛额增加 |
 |
没有指定执行官的离职计划或协议 |
|
指定执行官没有保证奖金 |
|
无管理合同 |
|
不得在交易背景之外授予行权价低于授予日公司普通股公允市场价值的股票期权（例如，在收购中以预先存在的目标公司奖励替代公司奖励） |
|
未经交易背景之外的股东批准，不得降低已发行股票期权的行权价格（例如，在收购中用预先存在的目标公司奖励替代公司奖励） |
|
不得对公司股票进行套期保值、质押 |
|
没有为指定的执行干事制定单独的福利计划 |
|
没有过多的额外津贴 |
落实我们的赔偿计划目标
薪酬委员会的角色
薪酬委员会监督我们高管薪酬方案的所有要素，并对所有高管薪酬事项拥有最终决策权。每年，薪酬委员会都会审查、修改（如有必要）和批准与所有指定执行官的薪酬相关的目标和目标，以及整个高管薪酬计划，包括年度现金奖励计划的绩效目标（如适用）和长期股权奖励。此外，薪酬委员会负责在我们的高管薪酬目标和目标框架内审查首席执行官的表现。我们的首席执行官，连同我们的高级副总裁——财务，审查其他指定执行官的表现。在为我们指定的执行官设定薪酬时，会考虑到这些评估。
个别干事的实际薪酬决定是对若干因素进行主观分析的结果，这些因素包括个别干事在我们组织内的角色、业绩、经验、技能或在我们的任期、个人职位的变化以及薪酬实践的相关趋势。
薪酬委员会在设定未来薪酬时，还会考虑指定执行官当前和先前的总薪酬。薪酬委员会决定是否有必要对薪酬进行调整，以采用新出现的最佳做法、反映公司业绩、留住每位高管或提供额外或不同的业绩激励。因此，赔偿委员会关于赔偿的决定是根据所有合理可得信息行使判决的结果。
|
-2025年代理声明 38 |
Antero资源薪酬委员会的作用及薪酬费用的分配
我们指定的执行官为我们和Antero资源提供服务。在2024年，薪酬委员会和Antero资源薪酬委员会（“AR薪酬委员会”）各自单独讨论了其指定的执行官的现金薪酬总额，然后批准了我们指定的执行官向Antero资源和Antero Midstream提供的服务的2024年基本工资总额和2024年目标奖金总额。现金薪酬包括2024年的基本工资和年度现金奖励。Antero资源向我们的指定执行官支付现金薪酬的所有要素，并为其提供所有福利。公司根据归属于每家公司的所有非补偿性一般和管理费用的百分比并按季度根据财产和设备毛额、资本支出和劳动力成本计算，向Antero资源偿还支付给我们指定执行官的部分基本工资，其中最后一项是根据我们的员工在每个季度总共花费多少时间为我们提供服务的估计数（“偿还百分比”）计算得出的。公司向Antero资源报销了2024年我们指定的执行官基薪的一部分（“2024年NEO AM报销百分比”），该部分相当于26.5%。薪酬委员会为其年度现金奖励计划建立了自己的绩效指标，并向Antero资源报销根据公司年度现金奖励计划支付的所有金额。
我们向Antero资源偿还所有健康和福利福利、雇主401（k）供款的费用部分，以及Antero资源向我们的指定执行官提供的可归因于向我们提供的服务的有限额外费用。该金额计算为此类福利的总成本与2024年NEO AM报销百分比的乘积。
薪酬委员会在审查公司业绩并与公司独立薪酬顾问协商后，确定了我们授予我们指定的执行官的长期激励奖励的价值，与同行集团中类似情况的高管相比，该奖励处于一定水平。薪酬委员会认为，授予的价值将激励和奖励公司更长期的战略发展和执行。长期激励奖励价值系独立设立，非与Antero资源协同。
与上述指定执行官的薪酬费用分配一致，除非另有说明，本薪酬讨论和分析中包含的信息以及以下表格仅涉及我们为我们的指定执行官在2024年向我们提供的服务支付的薪酬。有关向我们指定的执行官支付的2024年向Antero资源提供服务的薪酬的信息，请参阅Antero资源于2025年4月24日提交的委托书。
管理的作用
首席执行官和我们的高级副总裁——财务，通常会就其他指定执行官的薪酬水平以及我们整个高管薪酬计划向薪酬委员会提出建议。在提出建议时，首席执行官和总裁或高级副总裁——财务（如适用）会考虑每位指定执行官在该年度的表现、公司在该年度的表现、与我们竞争高管人才的公司的类似情况的高管的薪酬水平，以及独立的石油和天然气公司薪酬调查。薪酬委员会在审查其他执行人员的业绩并确定其薪酬时考虑这些建议。
|
-2025年代理声明 39 |
外部顾问的作用
薪酬委员会有权保留一名独立的高管薪酬顾问。2024年1月至4月，薪酬委员会保留了NFPCC。2024年5月，薪酬委员会终止了与NFPCC的聘用，并聘请了CBIZ薪酬咨询公司（“CBIZ”）作为其在该年剩余时间内的独立高管薪酬顾问。根据SEC和NYSE的披露要求，薪酬委员会在六个独立性因素下审查了NFPCC和CBIZ的独立性。经审查，薪酬委员会确定NFPCC和CBIZ具有独立性。
2024年，NFPCC：
| • | 评估了我们的薪酬计划相对于我们的董事和指定执行官的市场以及相对于我们声明的薪酬理念的地位； |
| • | 为我们的高管和董事薪酬计划编写了一份关于其分析、调查结果和建议的报告；以及 |
| • | 完成了其他临时性任务，例如帮助设计激励安排。 |
2024年，CBIZ：
| • | 收集并审查了所有相关的公司信息，包括我们的历史薪酬数据和我们的组织结构； |
| • | 根据管理层的投入，协助薪酬委员会评估用于高管薪酬比较的同业组公司，并就修改提出建议； |
| • | 评估了我们的薪酬计划相对于我们的董事和指定执行官的市场以及相对于我们声明的薪酬理念的地位； |
| • | 为我们的高管和董事薪酬计划编写了一份关于其分析、调查结果和建议的报告；以及 |
| • | 完成了其他临时性任务，例如帮助设计激励安排。 |
NFPCC和CBIZ的报告已提供给薪酬委员会，Rady和Kennedy先生也在向薪酬委员会提出建议时使用了这些报告。
竞争同行分析
在评估我们的薪酬计划是否健全时，薪酬委员会将我们指定执行官的薪酬做法与其他公司的薪酬做法进行比较。这一过程认可了我们的理念，即我们的薪酬实践应该具有竞争力，尽管市场信息只是我们考虑的众多因素之一。
Rady和Kennedy先生以及薪酬委员会在制定2024年薪酬水平时，使用了NFPCC提供的市场薪酬数据来评估我们指定的执行官相对于市场的总薪酬水平。市场数据是通过将每位执行官的薪酬与Peer Group（下文所述）中的公司以及一般石油和天然气公司的类似情况的高管的薪酬进行比较而得出的。在确定一名高级管理人员是否处于类似情况时，我们会考虑我们的高管和其他组织的高管承担的具体责任，如果某个职位看起来与我们指定的一名高管的职位相当，则会给予Peer Group数据更大的权重。否则，我们以Effective Compensation，Incorporated编制的2024年石油和天然气E & P行业薪酬调查的行业数据补充Peer Group数据。
同行组
NFPCC建议并在薪酬委员会评估和讨论后批准了一个同行小组，用于确定在规模和运营方面与Antero资源合理相似的在岸上市石油和天然气公司2024年的薪酬。此外，我们认为这些公司在收入、市值、企业价值、复杂性和运营地域等财务指标上都与Antero资源保持了适当的一致。2024年的同行集团与2023年相比没有变化，只不过大陆能源，Inc.因被私有化而被移除。因为我们指定的执行官的总现金薪酬是由薪酬委员会和AR薪酬委员会共同制定的，单一的同行群体
|
-2025年代理声明 40 |
用于这一联合分析。我们指定的执行官获得的薪酬中，有超过三分之二是为向Antero资源提供的服务提供的。因此，使用由Antero资源的同行公司组成的同行集团，而不是由我们的中游同行公司组成的同行集团，来确定我们指定的执行官的总目标薪酬。我们将以下九家公司称为“同行集团”：
2024年批准的同行集团
| 公司 | 股票代码 |
| APA公司。 | APA |
| Coterra Energy Inc. | CTRA |
| 戴文能源公司 | DVN |
| Diamondback能源公司。 | FANG |
| EQT公司 | EQT |
| 马拉松石油公司(1) | MRO |
| Ovintiv Inc. | OVV |
| Range Resources Corporation | RRC |
| 西南能源公司(1) | SWN |
| (1) | 马拉松石油公司和西南能源公司分别于2024年11月和2024年10月被其他实体收购，这是在其截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告提交几个月后。赔偿委员会在2024年初作出赔偿决定时考虑了来自此类报告的赔偿数据（以及来自同行集团其他成员的相同数据）。 |
直接补偿的要素
我们指定的执行官在2024年的薪酬包括以下所述的关键组成部分。
| 支付组件 | 薪酬形式 | 金额如何确定 | 目标 | |||
| 基本工资 | 现金 | 反映高管相对技能、职责、经验和贡献的具有市场竞争力的金额 | 提供最低限度、固定水平的现金补偿 | |||
| 年度奖励奖励 | 现金 | 扣除股息、净债务/EBITDA、投资资本回报率和ESG后的自由现金流 | 鼓励符合我们业务战略并将带来长期股东价值的短期财务和运营业绩 | |||
| 长期激励奖励 | 业绩份额单位 | 三年ROIC | 鼓励有效率的资本投资，以产生高质量的收益 | |||
| 限制性股票单位 | 授予的前三个周年纪念日各有33%归属 | 提供强大的保留机制；与股东保持一致，因为价值与股价挂钩 |
关于归属于我们的指定执行官向我们提供的服务的薪酬，根据下文薪酬汇总表中2024年报告的金额计算的我们的指定执行官2024年薪酬的组成部分，除了使用目标年度激励水平而不是实际的2024年年度激励奖励水平外，分配如下：
| CEO目标薪酬 | 其他近地天体的目标补偿 （平均） |
|
 |
 |
|
-2025年代理声明 41 |
基本工资
基薪旨在为年内提供的服务提供最低、固定水平的现金补偿。除了提供与其他独立石油和天然气勘探和生产公司支付的工资具有竞争力的基本工资外，薪酬委员会还考虑我们的薪酬水平是否适当地使每位指定执行官的基本工资水平与我们其他官员的基本工资水平保持一致。我们的目标是拥有准确反映每位高管相对技能、经验和对公司贡献的基本工资。为此，年度基薪调整是基于许多个人因素的主观分析，包括：
| • | 官员的责任； |
| • | 该官员履行这些职责的期限； |
| • | 干事职务所需的范围、专业知识和经验水平； |
| • | 军官职位的战略影响； |
| • | 通货膨胀率；和 |
| • | 潜在的未来贡献，并展示了该官员的个人表现。 |
除上述个别因素外，薪酬委员会在厘定年度基薪时，亦会考虑我们的整体业务表现及公司目标的执行情况。虽然这些指标通常为做出薪酬决定提供了背景，但基本工资决定并不取决于具体目标或绩效水平的实现情况，也没有对一个因素给予相对于另一个因素的具体权重。
基本工资每年进行审查，但如果薪酬委员会在与AR薪酬委员会讨论时认为（1）我们的高管目前根据公司业绩或外部市场因素获得适当水平的薪酬，或（2）根据我们声明的目标增加或增加其他薪酬要素会更合适，则不会增加。
2024年3月，在考虑了与我们竞争高管人才的公司批准的2024年加薪以及公司2023年的业绩后，薪酬委员会批准将向我们和Antero资源向每位指定执行官提供的服务的总基薪水平与2023年的总基薪水平相比提高4%。
下表反映了2024年向我们提供服务的每位指定执行官支付的基薪。如需更多信息，请参阅上文“实施我们的薪酬计划目标—— Antero资源薪酬委员会的作用和薪酬费用的分配”。
| 执行干事 | 2024年基地 工资(1) |
||
| Paul M. Rady | $ | 394,108 | |
| Michael N. Kennedy | $ | 200,075 | |
| 伊薇特·K·朔尔茨 | $ | 144,001 | |
| 布伦丹·克鲁格 | $ | 139,443 | |
| (1) | 经薪酬委员会和AR薪酬委员会双方批准，为向公司和Antero资源提供服务而支付给指定执行官的基本工资总额在2024年的增幅为每位指定执行官4%。 |
|
-2025年代理声明 42 |
年度现金奖励奖励
目的与操作
年度现金奖励付款，我们也将其称为现金奖金，是每位指定执行官年度薪酬方案的关键组成部分。薪酬委员会通过了每位指定执行官的奖金目标，以基本工资的百分比表示。这种结构旨在提供与我们股东的投资目标一致的支付水平，同时与我们竞争高管人才的公司保持竞争力。我们指定的执行官2024年的奖金目标百分比与2023年相比没有变化，具体如下：
| 执行干事 | 目标 奖金（占比% 基本工资） |
|||
| Paul M. Rady | 130% | |||
| Michael N. Kennedy | 100% | |||
| 伊薇特·K·朔尔茨。 | 85% | |||
| 布伦丹·克鲁格 | 85% | |||
2024年绩效指标
年度激励计划下的最大支付机会是指定执行官目标奖金的200%。
2024年4月，薪酬委员会批准了2024财年的年度激励计划。2024年年度激励计划使用与2023年计划相同的衡量标准和权重。这种结构旨在提供与我们股东的投资目标一致的支付水平，同时与我们竞争高管人才的公司保持竞争力。
2024年4月，薪酬委员会为2024年年度现金奖励计划选择了以下指标、权重和绩效水平。
| 选定指标 | 加权 | 门槛 业绩 (50%) |
目标 业绩 (100%) |
最大值 (200%) |
业绩 得分 （占目标%） |
加权 得分 |
|||||||
分红后自由现金流 |
 |
 |
100% | 25.1% | |||||||||
净债务/EBITDA |
 |
 |
132% | 39.5% | |||||||||
投资资本回报率 |
 |
 |
200% | 60% | |||||||||
| ESG |  |
定性评估 | 200% | 30% | |||||||||
| 合计 | 154.6% | ||||||||||||
|
-2025年代理声明 43 |
| 公制 | 定义 | 理由 | ||
| 自由现金流 分红后 | 调整后EBITDA，定义为净收入加上利息费用、净额、所得税费用、折旧费用、客户关系摊销、财产和设备减值、资产出售损失（收益）、资产报废义务增加、资产报废义务结算损失和基于股权的补偿费用，不包括未合并关联公司收益中的权益，加上未合并关联公司的分配，减去利息费用和应计资本支出以及当年宣布的股息，如2025年2月12日向SEC提交的8-K表格附件99.1提供的全年收益新闻稿所示。 | 分红后产生自由现金流对于确保Antero Midstream能够对资本投资进行内部融资、支持向股东返还资本并保持强劲的资产负债表至关重要。 | ||
| 净债务/EBITDA | 2024年底净债务，定义为合并总债务，不包括未摊销的债务溢价和债务发行成本，减去现金和现金等价物，除以2024年全年调整后EBITDA，每一项计算方法均按照2025年2月12日向SEC提交的8-K表格附件99.1提供的全年收益新闻稿中的方式计算。 | 管理资产负债表和杠杆对于有效发展业务、同时最大限度地为股东带来回报至关重要。净债务/EBITDA是一个关键的债务覆盖率，它促使管理层相对于现金流最大限度地减少债务。 | ||
| 回报 投资资本 （ROIC） | ROIC的计算方法是扣除利息和所得税前的收益，不包括客户关系摊销、减值费用、资产出售损失、资产报废义务结算损失以及这些金额的税收影响，除以平均总负债和股东权益，不包括流动负债、无形资产以及财产和设备减值，这些情况在作为2025年2月12日向SEC提交的8-K表格附件99.1提供的全年收益新闻稿中有所介绍。 | ROIC用作衡量我们资本投资效率和收益质量的绩效指标。ROIC是许多投资者在评估我们行业内公司的表现时考虑的一个指标。 | ||
| ESG | 我们董事会的薪酬委员会在此次评估中考虑了ESG事项，其中包括与我们的安全记录和温室气体减排相关的非财务绩效以及维持安全工作环境和可持续环境记录的关键标准。 | 这些职能对企业的成功和我们整体战略的执行至关重要。我们的员工有动力在安全的环境中工作，这表明在可持续发展方面取得了进展。 |
|
-2025年代理声明 44 |
2024年度奖励计划支出
如上所述，与年度激励计划相关的绩效导致总体实现水平达到目标的154.6%。经与潜在酌情调整相关的讨论，一致同意考虑到公司2024年的财务、运营和股票表现，不应对由此产生的支出进行调整。
在确定ESG指标的绩效得分时，薪酬委员会考虑了公司的内部记分卡，其中强调了在环境绩效、社会和安全因素以及社会治理领域取得的以下具体成就：
| • | 2024年收到导致民事罚款或处罚的环境或监管违规通知（“NOV”）为零； |
| • | 连续第三年没有OSHA误工伤； |
| • | 成功启动严重伤害和死亡（“SIF”）预防计划，以减少最高风险活动的暴露；和 |
| • | Antero Midstream接收的废水中约有90%被回收利用。 |
下文报告的2024年年度现金奖金金额反映了因向公司提供服务而支付给每位指定执行官的年度现金奖金。
| 执行干事 | 百分比 2024年目标奖金 2024年支付 业绩 |
2024年年度现金 奖金支付(1) |
||||||
| Paul M. Rady | 154.6% | $ | 792,276 | |||||
| Michael N. Kennedy | 154.6% | $ | 309,393 | |||||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | 154.6% | $ | 189,279 | |||||
| 布伦丹·克鲁格 | 154.6% | $ | 183,288 | |||||
| (1) | 本栏金额在下文薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中列报。 |
|
-2025年代理声明 45 |
长期激励奖励
2024年长期激励奖励
2024年，薪酬委员会根据AM LTIP向我们指定的执行官授予了75%的基于时间的限制性股票单位（或“RSU”）和25%的绩效份额单位（或“PSU”）。薪酬委员会授予RSU作为保留工具，以使我们指定的执行官的利益与我们股东的利益保持一致，并授予PSU以激励管理层做出符合股东价值创造的合理资本投资决策。
业绩份额单位的业绩期限为2024年1月1日至2026年12月31日，并根据公司的投资资本回报率（“ROIC”）归属。薪酬委员会选择ROIC作为绩效份额单位的绩效指标。ROIC是许多投资者在评估我们行业内公司的表现时考虑的一个指标。绩效份额单位归属如下，使用线性插值计算的绩效水平之间的归属。
| 低于门槛 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||
| 公司的ROIC | < 85%目标ROIC | 85%目标ROIC | 目标ROIC | 115%目标ROIC | ||||
| 占PSU目标金额的百分比 赚到的 | 0% | 50% | 100% | 200% |
2024年授予我们指定执行官的限制性股票单位在授予日期的前三个周年纪念日按比例归属，但须继续服务。
长期激励奖励的目标值
下表显示了薪酬委员会批准的2024年授予我们指定执行官的年度长期激励奖励的价值。这些价值是薪酬委员会在参考同行集团的长期激励奖励后确定的。这些数值仅作为参考点。我们考虑个人绩效、指定执行官职位的性质和责任、指定执行官的影响、贡献和专业知识，以及留住个人的重要性，以及指定执行官的人才和服务的市场竞争力。
| 执行干事 | 2024 目标长期 激励价值(1) |
|||
| Paul M. Rady | $ | 10,000,000 | ||
| Michael N. Kennedy | $ | 4,300,000 | ||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | $ | 2,625,000 | ||
| 布伦丹·克鲁格 | $ | 2,100,000 | ||
| (1) | 本栏所列金额与下文“薪酬汇总表”和“2024财年基于计划的奖励的授予”项下所列金额不同，因为这些金额由薪酬委员会确定，然后除以适用授予日的收盘价，以确定拟授予的限制性股票单位和目标业绩份额单位的数量。下文“薪酬汇总表”和“2024财年基于计划的奖励的授予”项下列出的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予的限制性股票单位和目标业绩份额单位数量的授予日公允价值，因此这些表格下的授予应占值略低。 |
2024年授予我们指定执行官的限制性股票单位和绩效份额单位的数量在下文“2024财年基于计划的奖励的授予”中有更全面的描述。
2022 PSU Awards Performance Certification
根据ROIC归属的2022年授予的PSU的三年业绩期已于2024年12月31日结束，该等奖励的归属比例为200%。
|
-2025年代理声明 46 |
其他福利
健康和福利福利
我们指定的执行官有资格与Antero资源的其他员工（根据适用法律）在相同的基础上参与Antero资源的所有员工健康和福利福利安排。这些安排包括医疗、牙科、视力和残疾保险，以及健康储蓄账户。
提供这些福利是为了确保我们和Antero资源能够有竞争力地吸引和留住高级职员和其他员工。这是薪酬的固定组成部分，这些福利是在非歧视的基础上向所有Antero资源员工提供的。
退休福利
Antero资源维持一项员工退休储蓄计划，通过该计划，员工可以在税收优惠的基础上为退休或未来的事件进行储蓄。参与401（k）计划由每位Antero资源员工自行决定，我们指定的执行官与所有其他员工在相同的基础上参与该计划。该计划允许Antero资源进行酌情匹配和非选择性供款。
在2024年期间，Antero资源为员工向该计划供款的符合条件的薪酬的前6%匹配100%。这些匹配的捐款立即全部归属。作为我们一般和管理费用的一部分，我们向Antero资源偿还了这些匹配贡献的一部分。
额外津贴和其他个人福利
我们认为，目前向我们指定的执行官提供的薪酬和福利的总组合具有竞争力。因此，额外津贴在我们指定的执行官的总薪酬中并没有起到很大的作用。
2025年材料补偿决定
基本工资
2025年3月，在将基薪水平与2025年同行群体中情况类似的高管的基薪水平进行比较、审查公司在2024年期间的表现并讨论Rady和Kennedy先生以及CBIZ的建议后，薪酬委员会批准对2025年指定执行官的基薪进行以下上调：
| 执行干事 | 2024 基本工资 |
2025 基本工资(1) |
百分比 增加 |
|||
| Paul M. Rady | $ 394,108 | $ 407,915 | 3.5% | |||
| Michael N. Kennedy | $ 200,075 | $ 207,071 | 3.5% | |||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | $ 144,001 | $ 149,036 | 3.5% | |||
| 布伦丹·克鲁格 | $ 139,443 | $ 144,319 | 3.5% |
| (1) | 此处包含的基本工资是根据2024年NEO AM报销百分比计算的。2025年实际分配给公司的基薪百分比将在2025年底之后计算2025年报销百分比后才能确定。 |
|
-2025年代理声明 47 |
年度现金奖励奖励
2025年4月，薪酬委员会批准了2025财年的年度激励计划。2025年度激励计划结构与2024年度激励计划相呼应。我们相信，这种结构激励我们指定的执行官实现对我们的成功和可持续增长很重要的特定目标。
长期激励奖励
薪酬委员会于2025年3月向我们的指定执行官授予了75%的基于时间的股权奖励和25%的基于绩效的股权奖励。这些奖励受2020 AM LTIP的条款和规定以及授予它们所依据的奖励协议的约束。
其他事项
没有雇佣、遣散或控制权变更协议
我们不与任何指定的执行官维持任何雇佣、遣散或控制权变更协议。
正如下文“在终止或控制权变更时的潜在付款”中所讨论的，我们的每位指定执行官将有权获得其业绩份额单位和限制性股票单位的加速归属，这些单位在某些情况下终止与我们的雇佣关系或在某些公司事件发生时仍未归属。
持股指引
在简化交易完成后，我们采用了股票所有权准则，根据该准则，我们的执行官必须在成为执行官后五年内或在政策通过后五年内拥有我们普通股的最低数量的股份，以较晚者为准。特别是，我们的每一位执行官都必须拥有我们普通股的股份，其总公平市值至少等于执行官基本工资的指定倍数。执行干事的准则载于下表。
| 干事级别 | 所有权准则 |
| 首席执行官、总裁、首席财务官 | 5倍年基薪 |
| 副总裁 | 3倍年基薪 |
| 其他人员（如适用） | 1倍年基薪 |
对这些准则的遵守情况在每年的6月30日进行衡量。如果所有权准则涵盖的个人在先前的确定日期满足准则，随后我们的股价下跌将不会导致该高管在更晚的确定日期不合规。截至2024年6月30日，自该政策通过以来不到五年，因此，我们每一位指定的执行官都有时间达到必要的所有权水平。
|
-2025年代理声明 48 |
高管薪酬决定的税务和会计处理
经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般对公共公司在任何一年为联邦所得税目的可以扣除的支付给“涵盖雇员”（定义见第162（m）节）的补偿金额规定了100万美元的限制。虽然我们将继续根据第162（m）条规定的扣除限制监控我们的补偿计划，但我们的补偿委员会认为，重要的是保留灵活性，以设计符合公司和股东最佳长期利益的补偿计划。因此，我们没有采取要求全部赔偿全额免赔的政策。赔偿委员会可能会得出结论，以超过第162（m）条规定的限额的水平支付赔偿符合公司和我们的股东的最佳利益。公司很可能无法为联邦所得税目的扣除2024年支付给我们指定执行官的部分薪酬。
许多其他守则条款和会计规则影响到高管薪酬的支付，并且随着我们的薪酬安排的发展，通常会被考虑在内。我们的目标是建立和维持高效、有效和完全符合这些要求的补偿安排。
风险评估
我们已审查了我们的补偿政策和做法，以确定它们是否产生了合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。结合这一风险评估，我们审查了我们的薪酬和福利计划以及相关政策的设计，并确定我们的计划和公司治理的某些特征通常有助于降低风险。考虑的因素包括现金和股权薪酬的组合、我们的激励薪酬的短期和长期目标之间的平衡、计划规定酌情决定支付金额的程度，以及我们的一般治理结构。
我们的薪酬委员会认为，评估整体业务绩效和实施公司目标有助于减轻过度冒险，这可能会损害我们的价值或奖励我们的高管的错误判断。我们项目的几个特点反映了健全的风险管理做法。
| • | 薪酬委员会认为，我们的整体薪酬计划在短期和长期目标之间提供了合理的平衡，这有助于减轻短期内过度冒险的风险。 |
| • | 根据我们的激励薪酬计划确定最终价值的指标与公司总价值相关联。我们认为，这些指标不会对实现特定的财务或个人绩效目标造成压力。 |
| • | 基于时间和业绩的股权奖励与我们股权奖励的多年归属相结合，不鼓励过度冒险和过度关注可能无法持续的短期收益。 |
由于上述计划特点，薪酬委员会得出结论认为，我们针对所有员工，包括我们指定的执行官的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。
理货单
薪酬委员会在审查和确定我们指定执行官的薪酬时使用理货单作为参考。这些理货单提供了我们指定执行官薪酬的所有重要要素的整体视图，包括基本工资、年度现金激励奖励、长期股权激励奖励以及额外津贴和退休福利等间接薪酬。Tally sheets还展示了每位高管在各种终止和控制权变更情况下可能获得的金额，并包括实益拥有的所有股份的摘要。
|
-2025年代理声明 49 |
内幕交易政策和程序
套期保值和质押禁令
我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员和雇员从事对冲交易或涉及公司衍生证券的其他交易，无论所涵盖的人是否掌握重大、非公开信息。我们的内幕交易政策还禁止以保证金购买我们的普通股（例如，借钱为股票购买提供资金）和质押我们的证券。
股权奖励授予时机
薪酬委员会不会因预期重大非公开信息发布可能导致我司股票价格变动而授予长期激励奖励。
既得股份将按季度在指定日期自动授予我们董事会的非雇员成员。向我们的执行官授予限制性股票单位和业绩份额单位通常发生在3月的第一周。这些赠款一般在批准之日生效。薪酬委员会在确定此类奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。薪酬委员会未对影响高管薪酬价值的重大非公开信息进行定时披露。
2024年期间，公司未授予股票期权或股票增值权（或类似奖励）。
追回政策
自2023年11月30日起，我们采用了Antero Midstream Corporation激励薪酬回收政策（“回拨政策”）。追回政策旨在遵守《交易法》第10D条和第303a条的要求。纽交所上市公司手册第14版。根据回拨政策的条款，如果由于重大不遵守适用证券法的任何财务报告要求而重述我们的财务报表，薪酬委员会应采取合理的迅速行动，促使公司从任何涵盖的高管处收回在前三个完整财政年度内授予、赚取或归属的任何基于激励的薪酬的金额，前提是此类薪酬的价值超过本应授予、赚取的激励薪酬的金额，或在财务报表符合财务报告要求的情况下归属。就回拨政策而言，每位执行官，包括我们指定的执行官、首席会计官和前执行官，都被视为“涵盖的高管”。如果（i）在涵盖的高管成为执行官的日期之前或（ii）在2023年10月2日之前收到基于激励的薪酬，则不受回拨政策的约束。
AM LTIP一般规定，在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准要求的范围内，或由薪酬委员会以其他方式确定，AM LTIP下的所有裁决均受公司实施的任何追回政策的规定的约束。
|
-2025年代理声明 50 |
薪酬委员会报告
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中的任何通用公司语言如何。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的上述薪酬讨论和分析，并根据此类审查和讨论，并根据薪酬委员会的建议，董事会已确定薪酬讨论和分析应包含在本委托书中，并以引用方式并入我们的10-K表格年度报告中。
薪酬委员会成员：
David H. Keyte（主席） |
|
-2025年代理声明 51 |
行政薪酬表
补偿汇总表
下表汇总了关于我们指定的执行官的信息，这些信息与截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度向公司提供服务所获得的报酬有关。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(2) |
所有其他 Compensation ($)(3) |
合计 ($) |
|||||||
Paul M. Rady （董事会主席、首席执行官兼总裁） |
2024 | 394,108 | — | 9,896,893 | 792,276 | 5,486 | 11,088,763 | |||||||
| 2023 | 364,650 | — | 9,999,984 | 946,194 | 5,049 | 11,315,877 | ||||||||
| 2022 | 357,500 | 58,094 | 9,499,982 | 615,794 | 3,141 | 10,534,511 | ||||||||
Michael N. Kennedy （董事、高级副总裁—财务） |
2024 | 200,075 | — | 4,255,655 | 309,393 | 5,486 | 4,770,609 | |||||||
| 2023 | 185,130 | 177,778 | 4,299,987 | 369,519 | 5,049 | 5,037,463 | ||||||||
| 2022 | 181,500 | 200,465 | 3,249,993 | 240,488 | 3,190 | 3,875,636 | ||||||||
伊薇特·K·朔尔茨 （高级副总裁—法务、首席合规官、总法律顾问） |
2024 | 144,001 | — | 2,597,926 | 189,279 | 5,486 | 2,936,692 | |||||||
| 2023 | 133,238 | — | 2,624,994 | 226,051 | 5,049 | 2,989,332 | ||||||||
| 2022 | 130,625 | 13,879 | 2,499,986 | 147,116 | 3,190 | 2,794,796 | ||||||||
布伦丹·克鲁格 （首席财务官、司库兼副总裁） |
2024 | 139,443 | — | 2,078,335 | 183,288 | 5,486 | 2,406,552 | |||||||
| 2023 | 129,030 | — | 2,099,982 | 218,912 | 5,049 | 2,452,973 | ||||||||
| 2022 | 126,500 | 13,441 | 1,999,978 | 142,471 | 3,190 | 2,285,580 |
| (1) | 本栏中报告的2024年金额代表根据AM LTIP在2024年授予指定执行官的限制性股票单位和绩效份额单位的授予日公允价值，每一项都是根据FASB ASC主题718计算的。有关这些股权奖励价值所依据的假设的更多详细信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格合并财务报表附注10。如果2024年授予的ROIC绩效份额单位的最高绩效水平达到，那么授予Rady、Kennedy、Krueger和Schultz女士的此类奖励的价值将分别为4948447美元、2127821美元、1039154美元和1298949美元。 |
| (2) | 本栏报告的金额代表根据实际绩效相对于最初批准的指标支付的年度激励计划付款的部分。 |
| (3) | 本栏报告的2024年金额代表公司对每位指定执行官的401（k）匹配。 |
|
-2025年代理声明 52 |
2024财年基于计划的奖励的赠款
下表列出了在2024年期间授予我们指定执行官的奖励，包括根据2024年年度现金激励计划授予的奖励以及根据AM LTIP授予的限制性股票单位和绩效份额单位。
下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1) |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2) |
所有其他股票 奖项： 数量 股票的股份 或单位 (#)(3) |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($)(4) |
|||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||
| Paul M. Rady | 256,170 | 512,340 | 1,024,681 | |||||||||||||||
| ROIC事业单位(5) | 3/7/24 | 92,047 | 184,094 | 368,188 | 2,474,223 | |||||||||||||
| RSU(6) | 3/7/24 | 552,282 | 7,422,670 | |||||||||||||||
| Michael N. Kennedy | 100,038 | 200,075 | 400,150 | |||||||||||||||
| ROIC事业单位(5) | 3/7/24 | 39,580 | 79,160 | 158,320 | 1,063,910 | |||||||||||||
| RSU(6) | 3/7/24 | 237,481 | 3,191,745 | |||||||||||||||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | 61,200 | 122,401 | 244,802 | |||||||||||||||
| ROIC事业单位(5) | 3/7/24 | 24,161 | 48,324 | 96,648 | 649,475 | |||||||||||||
| RSU(6) | 3/7/24 | 144,974 | 1,948,451 | |||||||||||||||
| 布伦丹·克鲁格 | 59,263 | 118,527 | 237,053 | |||||||||||||||
| ROIC事业单位(5) | 3/7/24 | 19,329 | 38,659 | 77,318 | 519,577 | |||||||||||||
| RSU(6) | 3/7/24 | 115,979 | 1,558,758 | |||||||||||||||
| (1) | 这些栏目反映了根据我们的2024年年度现金奖励计划，每位指定执行官可能获得的门槛、目标和最高金额。 |
| (2) | 这些栏目反映了在2024年3月7日授予每位指定执行官的绩效份额单位可能获得的股份的门槛、目标和最大数量。 |
| (3) | 本栏反映2024年授予每位指定执行官的限制性股票单位数量。 |
| (4) | 此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的根据AM LTIP授予指定执行官的限制性股票单位和绩效份额单位的授予日公允价值。有关这些股权奖励价值所依据的假设的更多详细信息，请参见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格合并财务报表附注10。 |
| (5) | 2024年3月7日授予的ROIC业绩份额单位是根据我们在从2024年1月1日开始到2026年12月31日结束的三年期间的ROIC表现赚取（或不赚取）的。根据ROIC业绩份额单位，我们指定的执行官有资格获得门槛、目标和最高支付，分别为所授予的ROIC PSU目标金额的50%、100%和200%，但须在业绩期结束前继续受雇。为了在ROIC业绩份额单位下实现阈值、目标和最高派息，公司的ROIC业绩必须分别达到或超过目标ROIC的85%、目标ROIC的100%或目标ROIC的115%。 |
| (6) | 于2024年3月7日授出的受限制股份单位须于授出日期的首三个周年日按比例归属，在每宗个案中，须受持续雇佣至该日期。 |
|
-2025年代理声明 53 |
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
以下是对理解薪酬汇总表和2024财年基于计划的奖励授予表中披露的信息所必需的重要因素的讨论。
业绩份额单位
薪酬委员会在2024年向我们每一位指定的执行官授予绩效份额单位。业绩份额单位的归属基于我们在自2024年1月1日开始至2026年12月31日止的三年期间内的ROIC，前提是指定的执行官从授予日起至业绩期结束期间仍持续受雇于我们。与这些业绩分成单位相关的潜在加速和没收事件在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下有更详细的描述。
限制性股票单位
薪酬委员会在2024年向我们每位指定的执行官授予了限制性股票单位。限制性股票单位的归属期限为三年，前提是此类员工自授予日起至适用的归属日仍持续受雇于我们。与这些限制性股票单位相关的潜在加速和没收事件在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下有更详细的描述。
2024财年末杰出股权奖
下表提供了有关公司授予我们指定的执行官的截至2024年12月31日尚未归属的股权奖励的信息。
| 股票奖励 | 股权激励计划 奖项：数量 未到期股份、单位、 或其他权利 尚未归属 (#) |
股权激励 计划奖：市场 或支付价值 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 ($)(2) |
||||||
| 姓名 | 单位数 还没有 既得 (#) |
单位市值 尚未归属的 ($)(1) |
||||||
| Paul M. Rady | ||||||||
| 限制性股票单位(3) | 1,364,590 | 20,591,663 | ||||||
| 业绩份额单位(4) | 840,776 | 12,687,310 | ||||||
| Michael N. Kennedy | ||||||||
| 限制性股票单位(3) | 541,431 | 8,170,194 | ||||||
| 业绩份额单位(4) | 361,532 | 5,455,518 | ||||||
|
-2025年代理声明 54 |
| 股票奖励 | 股权激励计划 奖项：数量 未到期股份、单位、 或其他权利 尚未归属 (#) |
股权激励 计划奖：市场 或支付价值 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 ($)(2) |
||||||
| 姓名 | 单位数 还没有 既得 (#) |
单位市值 尚未归属的 ($)(1) |
||||||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | ||||||||
| 限制性股票单位(3) | 331,615 | 5,004,070 | ||||||
| 业绩份额单位(4) | 220,702 | 3,330,393 | ||||||
| 布伦丹·克鲁格 | ||||||||
| 限制性股票单位(3) | 273,902 | 4,133,181 | ||||||
| 业绩份额单位(4) | 176,560 | 2,664,290 | ||||||
| (1) | 本栏反映的金额代表指定执行官持有的未归属限制性股票单位的基础上我们普通股的市场价值，根据2024年12月31日我们普通股的收盘价计算得出，即每股15.09美元。 |
| (2) | 本栏反映的金额代表指定执行官持有的上一栏中报告的绩效份额单位所依据的我们普通股的市场价值，根据我们普通股在2024年12月31日的收盘价计算得出，即每股15.09美元。 |
| (3) | 此行中的金额代表每位指定执行干事持有的未归属限制性股票单位，这些单位在适用的剩余归属日期归属如下，但以指定执行干事是否继续受雇为前提： |
| 姓名 | 奖项 | 数量 未归属的RSU 于2024年12月31日 |
归属 日程安排 |
剩余归属日期 | |||||
| Paul M. Rady | 2021年RSU | 129,162 | 可评级 | 2025年4月15日 | |||||
| 2022年RSU | 210,554 | 可评级 | 2025年4月15日 | ||||||
| 2023年RSU | 472,592 | 可评级 | 2025年3月7日及2026年3月7日 | ||||||
| 2024年RSU | 552,282 | 可评级 | 2025年3月7日、2026年3月7日和2027年3月7日 | ||||||
| Michael N. Kennedy | 2021年RSU | 28,703 | 可评级 | 2025年4月15日 | |||||
| 2022年RSU | 72,032 | 可评级 | 2025年4月15日 | ||||||
| 2023年RSU | 203,215 | 可评级 | 2025年3月7日及2026年3月7日 | ||||||
| 2024年RSU | 237,481 | 可评级 | 2025年3月7日、2026年3月7日和2027年3月7日 | ||||||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | 2021年RSU | 7,176 | 可评级 | 2025年4月15日 | |||||
| 2022年RSU | 55,409 | 可评级 | 2025年4月15日 | ||||||
| 2023年RSU | 124,056 | 可评级 | 2025年3月7日及2026年3月7日 | ||||||
| 2024年RSU | 144,974 | 可评级 | 2025年3月7日、2026年3月7日和2027年3月7日 | ||||||
| 布伦丹·克鲁格 | 2021年RSU | 14,352 | 可评级 | 2025年4月15日 | |||||
| 2022年RSU | 44,327 | 可评级 | 2025年4月15日 | ||||||
| 2023年RSU | 99,244 | 可评级 | 2025年3月7日及2026年3月7日 | ||||||
| 2024年RSU | 115,979 | 可评级 | 2025年3月7日、2026年3月7日和2027年3月7日 |
|
-2025年代理声明 55 |
| (4) | 此行反映的金额代表2023年和2024年每年授予的绩效份额单位的最大数量，如下表所示，因为截至2024年12月31日，这些奖励的支付趋势是最大的。根据这些业绩份额单位赚取的实际股份数量可能与上表和下表中根据截至适用业绩期间结束的实际业绩所列的金额有很大差异。 |
| 姓名 | 奖项 | 数量 未归属的PSU 于2024年12月31日 |
已报告 业绩 水平 |
适用的履约期和 履约期结束日期 |
|||||
| Paul M. Rady | 2023年度ROIC PSU | 472,588 | 最大值 | 截至2025年12月31日的三年业绩期 | |||||
| 2024年ROIC PSU | 368,188 | 最大值 | 截至2026年12月31日的三年业绩期 | ||||||
| Michael N. Kennedy | 2023年度ROIC PSU | 203,212 | 最大值 | 截至2025年12月31日的三年业绩期 | |||||
| 2024年ROIC PSU | 158,320 | 最大值 | 截至2026年12月31日的三年业绩期 | ||||||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | 2023年度ROIC PSU | 124,054 | 最大值 | 截至2025年12月31日的三年业绩期 | |||||
| 2024年ROIC PSU | 96,648 | 最大值 | 截至2026年12月31日的三年业绩期 | ||||||
| 布伦丹·克鲁格 | 2023年度ROIC PSU | 99,242 | 最大值 | 截至2025年12月31日的三年业绩期 | |||||
| 2024年ROIC PSU | 77,318 | 最大值 | 截至2026年12月31日的三年业绩期 |
2024财年归属的期权行使和股票
下表提供了有关在2024财政年度归属的指定执行官持有的股权奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量 归属时获得 (#)(1) |
已实现价值 关于归属 ($)(2) |
||||
| Paul M. Rady | — | — | 1,089,599 | 15,434,108 | ||||
| Michael N. Kennedy | — | — | 346,396 | 4,915,422 | ||||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | — | — | 247,404 | 3,524,357 | ||||
| 布伦丹·克鲁格 | — | — | 208,930 | 2,969,837 | ||||
| (1) | 本栏反映在2024财政年度归属的每位指定执行官持有的限制性股票单位和绩效份额单位的数量。 |
| (2) | 本栏中反映的金额代表每位指定执行官在归属该指定执行官持有的限制性股票单位时实现的总市值，根据适用归属日我们普通股的收盘价计算. |
养老金福利
我们不向员工提供养老金福利。
不合格递延补偿
我们不向员工提供不合格的递延补偿福利。
|
-2025年代理声明 56 |
终止或控制权变更时的潜在付款
限制性股票单位和业绩份额单位
根据AM LTIP授予我们的指定执行官的任何未归属的限制性股票单位，如果适用的指定执行官因其死亡或“残疾”或在“控制权变更”（如AM LTIP中定义的此类术语）而终止与我们的雇佣关系，则将立即成为完全归属。
此外，在指定的执行官因其死亡或残疾而终止雇佣关系时，或在控制权发生变更的情况下，适用于2023和2024年度ROIC业绩份额单位的业绩期间将在（i）适用业绩期间的最后日期（2023年度ROIC业绩份额单位为2025年12月31日，2024年度ROIC业绩份额单位为2026年12月31日）和（ii）适用的触发事件日期中较早者结束，而该等业绩份额单位将根据截至该日期所实现的实际业绩水平进行结算。
如果指定的执行官在2024年3月7日或之后因“因由”以外的任何原因导致终止雇佣，则将被视为满足适用于2023和2024年ROIC业绩份额单位的持续雇佣义务，并且授予的目标业绩份额单位的按比例数量仍未偿还，并有资格根据实际实现的业绩在适用的业绩期结束时归属。保持未偿还和有资格归属的绩效份额单位的按比例数量应通过将授予的绩效份额单位的目标数量乘以一个零头来确定，其分子是从授予日到指定的执行干事的雇用终止之日已完成的12个月期间的数量，其分母是三个。不得就任何部分12个月期间赚取任何业绩份额单位。
就这些裁决而言，如果指定的执行干事由于任何可预期导致死亡或已经持续或预计持续至少12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，则该执行干事将被视为已发生“残疾”。
就这些裁决而言，“控制权变更”通常意味着发生以下任何事件：
| • | 一个人或一群人获得（a）我们普通股的已发行股份或（b）我们有权在董事选举中投票的有表决权证券的合并投票权中的50%或更多的实益所有权，但在每种情况下，（i）直接从我们进行的任何收购，（ii）我们或我们的任何子公司进行的任何收购，或（iii）由我们或我们控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划进行的任何收购除外； |
| • | 董事会现任成员因任何理由（死亡或伤残除外）不再构成董事会至少过半数；但条件是，任何成为董事的个人，如经董事会现任成员至少三分之二的投票批准，为此目的，应被视为董事会现任成员； |
| • | 完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产，或收购另一实体的资产（“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（a）紧接此类业务合并之前我们的已发行普通股代表超过50%的已发行普通股权益和有权在该存续实体的董事选举中投票的已发行有表决权证券，（b）没有任何人或一群人实益拥有该存续实体20%或以上的共同股本权益或有权在该存续实体的董事选举中普遍投票的有表决权证券的合并投票权，以及（c）在执行规定此类业务合并的初始协议或公司行动时，该存续实体的董事会至少有过半数成员是现任董事会成员；或者 |
| • | 由我们的股东批准公司完全清算或解散。 |
|
-2025年代理声明 57 |
就2023和2024年业绩份额单位而言，“原因”是指薪酬委员会对高管的调查结果：（i）最终定罪或nolo抗辩，构成重罪（或等同州法律）的犯罪；（ii）在执行行政人员职责过程中的重大疏忽或故意不当行为，合理地预计会对我们或我们的任何关联公司产生重大不利经济影响；（iii）在没有适当法律理由的情况下故意不履行行政人员的职责；或（iv）严重违反适用的授标协议的任何重大条款或我们或我们的任何关联公司制定的任何其他书面协议或公司政策或行为准则这将是合理预期的对我们或我们的任何关联公司产生重大不利经济影响。
效益量化
下表汇总了假设每位指定执行官（i）因其死亡或残疾或（ii）因非因由的任何原因或在公司控制权发生变化时（在每种情况下均为2023年12月31日）被终止的情况下，本应支付给每位指定执行官的补偿和其他福利。限制性股票单位和业绩股单位代表我们普通股的直接权益，2024年12月31日收盘价为每股15.09美元。
| 姓名 | 受限 股票单位 ($) |
业绩 股份单位 ($) |
合计 ($) |
|||
| Paul M. Rady | ||||||
| 死亡；伤残；控制权变更(1) | 20,591,663 | 12,687,310 | 33,278,974 | |||
| 非因故终止(2) | — | 6,606,221 | 6,606,221 | |||
| Michael N. Kennedy | ||||||
| 死亡；伤残；控制权变更(1) | 8,170,194 | 5,455,518 | 13,625,712 | |||
| 非因故终止(2) | — | 2,840,662 | 2,840,662 | |||
| 伊薇特·K·朔尔茨 | ||||||
| 死亡；伤残；控制权变更(1) | 5,004,070 | 3,330,393 | 8,334,464 | |||
| 非因故终止(2) | — | 1,734,123 | 1,734,123 | |||
| 布伦丹·克鲁格 | ||||||
| 死亡；伤残；控制权变更(1) | 4,133,181 | 2,664,290 | 6,797,473 | |||
| 非因故终止(2) | — | 1,387,284 | 1,387,284 |
| (1) | 2023年和2024年授予的绩效份额单位的加速是基于截至控制权变更或因指定执行官死亡或残疾而终止雇佣之日的实际绩效。截至2024年12月31日，此类奖励的实际绩效趋势为最大值，即目标的200%，因此本栏中反映的值表示按此类绩效份额单位目标值的200%结算。 |
| (2) | 在一名指定的执行干事于2024年12月31日非因故终止时，2023年授予的绩效份额单位的三分之一将仍然未偿还并有资格归属，而2024年授予的绩效份额单位将没有一个仍然未偿还并有资格归属。截至2024年12月31日，2023年授予的绩效份额单位的实际绩效趋势为最大值，即目标的200%，因此本栏反映的值表示该绩效份额单位目标数量的三分之一按该绩效份额单位目标值的200%结算。 |
|
-2025年代理声明 58 |
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列出了截至2024年12月31日Antero Midstream现有股权补偿计划下可能发行的证券信息。
| 计划类别 | 证券数量 于行使时发出 未行使期权、认股权证 和权利（a）(1) |
加权–平均运动 未平仓期权的价格， 认股权证和权利（b） |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不包括证券 反映在（a））（c）栏中 |
|||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | ||||||
| Antero Midstream Corporation长期激励计划(2) | 8,246,937 | $不适用(3) | 15,000,193 | |||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||
| 合计 | 8,246,937 | 15,000,193 |
| (1) | 这些列的计算假设了截至2024年12月31日已发行和未归属的受业绩份额单位约束的我们普通股的最大股数和根据AM LTIP授予的受限制股票单位约束的我们普通股的股数。由于在未偿付的业绩份额单位奖励结算时将发行的普通股股份数量受业绩条件限制，因此实际发行的普通股股份数量可能大大少于本栏所反映的数量。 |
| (2) | AM LTIP最初是由我们的股东在2019年3月的Antero Midstream GP LP和Antero Midstream Partners LP特别会议上就简化交易批准的。2024年AM LTIP修正重述股东大会2024年度股东大会通过。 |
| (3) | 根据AM LTIP仅授予了限制性股票单位和业绩份额单位；没有与这些奖励相关的行权价。 |
行政总裁薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，本节提供有关我们所有员工的年度总薪酬与我们首席执行官Rady先生的年度总薪酬之间关系的信息。对于2024年，根据S-K条例第402项（c）（2）（x）段计算的所有公司员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为40,945美元，薪酬汇总表中报告的首席执行官的年度总薪酬为11,088，763美元。
基于这一信息，2024年，Rady先生的年度总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬的中位数之比约为271比1。
方法和假设
我们选择2024年12月31日作为确定员工人数的日期，以便确定我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数，因为在该日期收集工资数据和其他必要信息是有效的。截至2024年12月31日，我们的员工人数为618人，包括公司或其任何合并子公司雇用的所有个人，无论是全职、兼职、季节性或临时工。
这一人群不包括独立承包商。我们所有的员工都在美国。
在确定2024年员工中位数时，我们使用了提供给美国国税局的2024年每位员工的W-2表格方框1中报告的年度总薪酬，减去了我们未向Antero资源报销的每位员工的薪酬金额，计算方法与确定该薪酬的方法相同
|
-2025年代理声明 59 |
2024年NEO AM报销百分比，如上文“薪酬讨论与分析——实现我们的薪酬计划目标—— Antero资源薪酬委员会的作用和薪酬费用分配”中所述。我们认为，这种方法为确定每位员工年度薪酬总额的分配部分提供了合理的基础，是评估我们员工年度薪酬总额和确定我们员工中位数的一种经济的方法。对于2024年期间雇用的42名员工，我们使用了在2024年每位此类员工的W-2表格上报告的年度总薪酬，而没有进行年化调整，减去我们没有向Antero资源报销的此类员工薪酬金额。由于我们的所有员工（包括我们的首席执行官）都位于美国，因此在确定我们的员工中位数方面没有进行生活成本调整。这一计算方法一直适用于我们截至2024年12月31日确定的整个员工群体，以确定我们2024年的员工中位数。在我们确定了员工中位数后，我们根据S-K条例第402项第（c）（2）（x）段使用上述分配方法计算了员工中位数2024年年度薪酬的每个要素，得出年度总薪酬为40,945美元。根据S-K条例第402项第（c）（2）（x）段计算，我们在W-2表格上报告的员工总薪酬中位数与我们的员工年度总薪酬中位数之间的差额为10,440美元。这一数额反映了公司的401（k）匹配和非现金估算收益被可从毛收入中扣除的福利所抵消。同样，我们的首席执行官的2024年年度总薪酬是根据S-K条例第402项（c）（2）（x）段计算的，如薪酬汇总表的“总额”栏所报告。
薪酬与绩效
根据《交易法》第14（i）节、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（v）项的修正案，本节提供了有关支付给我们指定的执行官（“NEO”）的补偿与我们的财务业绩之间关系的信息。
下表汇总了我们的首席执行官（“PEO”）薪酬汇总表中报告的薪酬价值以及我们其他NEO的平均值，与“实际支付的薪酬”或“CAP”以及公司截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财务业绩相比：
| 总结 Compensation 表合计 PEO(1) |
Compensation 实际支付给 PEO(1)(2) |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体(1) |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体(1)(2) |
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净 收入 （$ mm） |
调整后 EBITDA （$ mm）(4) |
||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 股东总回报 | 同行组 股东总回报(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
$ | |
|||||||||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 2020 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | $ ( |
) | $ |
|
||||||||||||||||||
| (1) | （b）和（c）栏反映的PEO代表
|
| a. | 2024年：Michael N. Kennedy、伊薇特·K·舒尔茨和布伦丹·克鲁格。 | |
| b. | 2023年：Michael N. Kennedy、伊薇特·K·舒尔茨和布伦丹·克鲁格。 | |
| c. | 2022年：Michael N. Kennedy、W. Patrick Ash、伊薇特·K·朔尔茨和布伦丹·克鲁格。 | |
| d. | 2021年：Brendan E. Krueger、Alvyn A. Schopp、Michael N. Kennedy、W. Patrick Ash和Glen C. Warren, Jr. | |
| e. | 2020年：Glen C. Warren, Jr.、Alvyn A. Schopp、Michael N. Kennedy和W. Patrick Ash，由小格伦C.沃伦担任。 |
|
-2025年代理声明 60 |
| (2) | 公司根据（c）和（e）栏中披露的S-K条例第402（v）项，从赔偿总额汇总表中扣除并增加以下金额，以计算2024年每个PEO和非PEO近地天体实际支付的赔偿。由于公司的NEO不参与任何确定的福利计划，因此无需对薪酬汇总表中报告的与此类计划下的福利价值相关的金额进行调整。 |
| 2024 | ||||
| 保罗·雷迪 | 平均非- CEO NEO |
|||
| 补偿汇总表中的补偿总额 | $ |
$ |
||
| 股权奖励的调整 | ||||
| 薪酬汇总表中的授予日期值 | $( |
$( |
||
| 当年授予的未归属奖励的年末公允价值 | $ |
$ |
||
| 以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 | $ |
$ |
||
| 本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 | $ |
$ |
||
| 以往年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 | $ |
$ |
||
| 本年度没收金额等于上年末公允价值 | $ |
$ |
||
| 未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物 | $ |
$ |
||
| 股权奖励调整总额 | $ |
$ |
||
| 实际支付的补偿（按计算） | $ |
$ |
||
| (3) | 披露的同业组是“薪酬讨论与分析——实现我们的薪酬计划目标——竞争性同行分析”中描述的我们在确定我们NEO的薪酬时考虑其高管薪酬的一组公司。对于2024年，同行集团由APA公司、Coterra Energy Inc.、大陆资源公司公司、戴文能源公司、Diamondback能源公司、TERM4公司、EQT公司、马拉松石油公司、Ovintiv Inc.、TERM7、TERM7、Range Resources Corporation和西南能源公司西南能源公司组成。 |
| (4) |
|
叙述性披露薪酬与绩效表
下面的图示提供了CAP和以下措施的图形说明：
| • | 公司累计股东总回报及同业集团累计股东总回报； |
| • | 公司的净收入；和 |
| • | 公司选定的衡量标准，即调整后的EBITDA。 |
CAP和累计TSR/累计同业组TSR
|
-2025年代理声明 61 |
CAP和净收入
CAP和调整后EBITDA
披露2024财年最重要的绩效指标
下面列出的衡量标准代表了我们用来确定2024财年CAP的最重要的财务绩效衡量标准。
| 最重要的绩效衡量标准 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-2025年代理声明 62 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
实益所有权
下表列出截至2025年4月15日我们普通股的实益所有权信息，按：
| • | 我们每一位指定的执行官； |
| • | 我们的每一位董事和被提名人； |
| • | 我们所有的董事、董事提名人和执行官作为一个整体；和 |
| • | 我们认识的每一个人都是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。 |
除非另有说明，以下所列个人或实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但这种权力可能与配偶共享的情况除外。有关实益所有权的所有信息已由各自的董事、高级职员或5%以上的股东（视情况而定）提供。除非另有说明，表格中指定的每个人或实体的邮寄地址为1615 Wynkoop Street，Denver，Colorado，80202。
| 实益拥有的普通股 | |||
| 实益拥有人名称及地址 | 数量 股份 |
百分比 类 |
|
| Antero资源(1) | 139,172,515 | 29.1% | |
| 领航集团有限公司(2) | 35,545,837 | 7.4% | |
| 景顺投资管理公司(3) | 32,191,118 | 6.7% | |
| 贝莱德，公司。(4) | 38,375,721 | 8.0% | |
| Paul M. Rady(5) | 2,009,307 | * | |
| Peter A. Dea | 59,249 | * | |
| W. Howard Keenan, Jr. | 148,132 | * | |
| David H. Keyte | 103,164 | * | |
| Brooks J. Klimley | 78,645 | * | |
| Janine J. Mcardle | 72,865 | * | |
| John C. Mollenkopf | 97,007 | * | |
| 南希·E·奇泽姆 | 24,649 | * | |
| Michael N. Kennedy(6) | 906,186 | * | |
| 伊薇特·K·朔尔茨(7) | 294,329 | * | |
| 布伦丹·克鲁格(8) | 330,351 | * | |
| 杰弗里·穆尼奥斯 | 3,845 | * | |
| 董事和执行官作为一个群体（12人） | 4,127,729 | * | |
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 基于其于2020年5月6日提交的附表13D/a。包括Antero Subsidiary Holdings LLC（“AR Sub”）持有的107,000，001股普通股。Antero资源拥有AR Sub公司100%的有限责任公司权益。 |
| (2) | 根据其于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团，Inc.的邮寄地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。 |
| (3) | 仅基于景顺有限公司于2024年2月9日提交的附表13G/A。景顺有限公司的主要地址是1331 Spring Street NW，Suite 2500，Atlanta，GA 30309。景顺投资管理公司是一家百慕大公司，为景顺 Advisers，Inc.的母公司，景顺 Investment Advisers，LLC和景顺 Capital Management LLC各自为投资顾问，而景顺 Ltd.可被视为实益拥有该等投资顾问所持有的股份。 |
| (4) | 仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月25日提交的附表13G/A。贝莱德，Inc.的地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。参考股份的登记持有人为贝莱德，Inc.的投资顾问子公司（或此类基金和账户的全资子公司）管理的基金和账户。贝莱德，Inc.是此类投资顾问实体的最终母公司控股公司。代表该等投资顾问实体，适用的投资组合经理作为该等实体的董事总经理（或以其他身份）和/或该等基金和账户的适用投资委员会成员，对作为参考股份登记持有人的基金和账户（或该等基金和账户的全资子公司）所持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对此类基金和账户（或此类全资子公司）持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户（以及此类全资子公司）、此类投资顾问子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。 |
| (5) | 不包括仍需归属的1,064，893股普通股。 |
| (6) | 不包括仍需归属的457,904股普通股。 |
| (7) | 不包括仍需归属的279,535股普通股。 |
| (8) | 不包括仍需归属的247,799股普通股。 |
|
-2025年代理声明 63 |
第16（a）节受益所有权报告遵守情况
《交易法》第16（a）条和SEC相关规则要求我们的董事和第16（a）条高级管理人员，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。我们协助我们的董事和执行官根据我们的内部人士授予的授权书，根据从他们那里获得的信息和我们的记录，提交他们的第16（a）节文件。
延迟第16（a）节报告
仅根据2024年期间向Antero Midstream提供的表格3和4及其修订的审查，包括我们根据授权书代表董事和第16节官员提交的报告，没有受《交易法》第16条约束的人未能在2024年期间及时提交报告。
关联人交易
一般
审计委员会负责审查不涉及Antero资源或其附属公司（公司及其附属公司除外）的关联交易的重大事实。董事会，或如获董事会授权，冲突委员会负责审查涉及Antero资源及其附属公司（公司及其附属公司除外）的关联交易的重大事实。审计委员会、董事会或冲突委员会（如适用）根据董事会采用的Antero Midstream关联人交易政策（“RPT政策”）批准或不批准Antero Midstream参与此类交易，该政策根据S-K条例第404项预先批准某些不被视为关联人交易的交易。
对于要求在“关联交易”中报告的2024年期间的所有关联人交易，均遵循上述程序，除非RPT政策不要求对交易进行审查、批准或批准。本节提及“Antero Midstream”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语是指Antero Midstream Corporation及其合并子公司。
|
-2025年代理声明 64 |
与Antero资源的协议
股东协议
于2018年10月9日，在签立日期为2018年10月9日的简化协议（“简化协议”）的同时，由Antero资源、Antero Midstream（f/k/a Antero Midstream GP LP）、Antero Midstream Partners LP（“Antero Midstream Partners”）及其若干联属公司（“简化协议”）、Warburg Pincus LLC及Yorktown Partners LLC的若干联属公司（统称“保荐持有人”）；Antero Midstream GP LP；AR Sub，为Antero资源的全资附属公司；及Paul M. Rady，Glen C. Warren，Jr. and“管理层股东”）订立股东协议（“股东协议”），该协议自交割时起生效，并在简化交易完成后管辖各方的某些权利和义务。保荐持有人和管理层股东不再拥有股东协议项下的权利，因为他们不再持有必要数量的Antero Midstream普通股。
根据股东协议，并且在发生根本性变化（如股东协议中所定义）时受到额外限制，AR Sub有权指定两名董事（最初为Rady先生和Warren先生）用于提名和选举董事会成员，只要AR Sub连同其关联公司拥有的股份数量至少等于合格的Antero Midstream普通股的8%，以及一名董事，只要其拥有的股份数量至少等于合格的Antero Midstream普通股的5%。2021年4月30日，Warren先生从董事会退休，就其退休而言，AR Sub指定Michael N. Kennedy为其替代董事，在董事会任职以填补由此产生的空缺。肯尼迪先生将作为AR Sub的董事提名人在年会上参选。
保荐持有人和管理层股东此前有权获得一定的董事指定权利，但他们不再持有必要数量的Antero Midstream普通股。尽管有上述规定，一旦发生根本变化，AR Sub将有权指定一名董事，只要其拥有的股份数量至少等于符合条件的Antero Midstream中游TERM0普通股的5%。
根据股东协议，AR Sub同意在AR Sub的选举中对其所持有的Antero Midstream普通股的所有股份进行投票，其中（i）支持董事会提名与治理委员会提名的任何其他被提名人，或（ii）按照AAA的公众股东对这些被提名人所投赞成票的比例，对这些被提名人进行投票。在计算就股东协议而言的8%和5%所有权门槛时，符合条件的Antero Midstream普通股是通过将截至适用计量日期AR Sub的Antero Midstream普通股所有权除以（i）收盘时Antero Midstream普通股的流通股总数或（ii）适用计量日期的流通股总数中的较小者确定的。根据股东协议的条款，截至简化交易结束时不超过45%的已发行Antero Midstream普通股股份将受股东协议义务的约束。
此外，根据股东协议，只要AR Sub有权指定至少一名董事，如果Rady先生是Antero资源的执行官，他应担任Antero Midstream的首席执行官，并且（ii）Rady先生应仅因故被免职于Antero Midstream的此类高级职员职位。只要Rady先生是董事会成员，并且是Antero资源和/或Antero Midstream的执行官，各方已同意他担任董事会主席，但须因故免去其Antero Midstream的首席执行官职务。股东协议在每个股东不再有权根据股东协议指定个人提名进入董事会时终止。
|
-2025年代理声明 65 |
注册权协议
Antero Midstream与Antero资源签订了日期为2019年3月12日的注册权协议（“注册权协议”），据此，Antero资源及其子公司同意在特定情况下注册转售所持有的Antero MidstreamTERM3普通股的某些股份。
具体而言，根据注册权协议，Antero Midstream根据《证券法》生效了一份注册声明，该声明允许根据《证券法》第415条规则（或当时有效的SEC通过的任何类似规定）不时转售可注册证券（定义见注册权协议）（“转售注册声明”）。除特定情况外，拥有至少3%的Antero Midstream普通股已发行流通股的保荐持有人（定义见注册权协议），其中包括Antero资源及其子公司以及Paul M. Rady，有权要求Antero Midstream为承销发行提供便利。若预期总发行价格低于5000万美元，Antero Midstream没有义务进行任何需求登记。保荐持有人还将拥有参与承销发行的惯常搭载登记权。
收集和压缩协议
Antero Midstream与Antero资源的收集和压缩服务协议包括：（i）日期为2019年12月8日的第二份经修订和重述的收集和压缩协议（“2019年度收集和压缩协议”），（ii）与Crestwood Equity Partners LP资产收购的收集和压缩协议（“Marcellus收集和压缩协议”）和（iii）与EnLink Midstream LLC资产收购的压缩协议（“Utica压缩协议”）以及（iv）从Antero Midstream于2024年第二季度收购的某些中央Marcellus收集和压缩资产的收集和压缩协议（“Mountaineer收集和压缩协议，并连同2019年收集和压缩协议、Marcellus收集和压缩协议和Utica压缩协议，“收集和压缩协议”）。根据与Antero Midstream的这些收集和压缩协议，Antero资源同意将其目前和未来在西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的几乎所有面积用于收集和压缩服务，用于Antero Midstream。我们的2019年收集和压缩协议的初始期限到2038年，我们的Marcellus收集和压缩协议的初始期限到2031年，我们的Utica压缩协议有两个acreaqe专用，其中一个于2024年到期，一个于2030年到期。于Marcellus收集及压缩服务协议、Utica压缩协议及Mountaineer收集及压缩协议届满时，公司将继续根据2019年收集及压缩协议提供收集及压缩服务。
根据2019年的收集和压缩协议，Antero Midstream有权获得每千立方英尺0.30美元的低压收集费、每千立方英尺0.18美元的高压收集费、每千立方英尺0.18美元的压缩费以及每桶4.00美元的凝析油收集费，在每种情况下，凝析油收集费都将根据CPI进行调整。如果并且在Antero资源要求Antero Midstream建设新的高压线路和压气站的范围内，2019年集输和压缩协议包含要求Antero资源分别利用或支付此类新建设产能的75%和70%的最低容量承诺。额外的高压线路和压缩机站安装在Antero Midstream自己主动不受此类量承诺的约束。这些关于新基建的最低投放量承诺，以及价格调整机制，旨在支持Antero Midstream现金流的稳定性。
Antero Midstream还可以选择按照与2019年收集和压缩协议相同的条款和条件，在Antero资源未来在西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州以外获得的任何面积上收集和压缩由Antero资源生产的天然气。在Antero Midstream未行使该选择权的情况下，Antero资源将有权从第三方获得收集和压缩服务以及将有限区域的生产专用于此类第三方协议。
|
-2025年代理声明 66 |
作为对Antero资源种植面积奉献的回报，Antero Midstream已同意以坚定的承诺、第一优先级的基础上收集、压缩、脱水并重新交付Antero资源的所有专用天然气。Antero Midstream可能会提供2019年收集和压缩协议下的所有服务，也可能通过第三方提供此类服务。倘若Antero Midstream不履行其在2019年收集和压缩协议项下的义务，Antero资源将有权在该协议项下享有某些权利和程序补救措施。除上述规定外，Antero Midstream有权选择根据旨在产生特定回报率的服务成本基础，就2019年天然气和集气协议下的某些服务获得付款。
根据2019年收集和压缩协议，Antero Midstream还同意在Antero资源提前180天通知的情况下，建造并连接Antero资源的所有生产专用天然气的井，但存在某些例外情况。若出现晚接情况，Antero资源天然气暂不适用于专用。如果一口井未在Antero资源通知中规定的井的目标完井日期后30天内开始生产，则根据2019年收集和压缩协议，Antero Midstream有权就所产生的资本成本获得补偿。
Antero Midstream已同意在Antero资源的方向安装压缩机站，但如果Antero资源未指示Antero Midstream安装足够的压缩，则不负责入口压力或加压天然气进入下游设施。此外，Antero Midstream将根据收集和压缩协议提供高压收集。
根据2019年集约和压缩协议以及Marcellus集约和压缩协议，Antero资源可以出售、转让、转让、转让、转让、授予或以其他方式处置专用物业，但前提是如此处置的专用物业的净英亩数，加上自协议生效之日起先前已处置的免于专用物业的净英亩数，不超过自该生效日期起由Antero资源收购的专用物业净英亩数的总和。因此，在某些情况下，Antero资源可能会在未经Antero Midstream同意的情况下以无偿方式处置大量净英亩专用物业。
在初步期限（如下所述延长至2038年11月）完成后，2019年的收集和压缩协议将每年继续有效，直至协议终止为止，自协议生效日期的周年日起生效，由Antero Midstream或Antero资源于180日或之前第该协议周年纪念日的前一天。
2019年12月8日，对2019年的采集和压缩协议进行了修订，据此，Antero Midstream同意向Antero资源提供回扣：（i）2020年的每个季度1200万美元，即Antero Midstream收到的采集费的日均投放量超过某些阈值；以及；（ii）2021、2022和2023年的每个季度（a）Antero Midstream收到的日均投放量在2,900 MMcfe/d至3,150 MMcfe/d之间的采集费的每个季度1200万美元，（b）TERM4收到的采集费的每个季度1550万美元，日均投放量在3,150 MMcfe/d至3,400 MMcfe/d之间，以及（c）（c）每季度1900万美元，Antero Midstream因日均交易量超过3400 MMcfe/d而获得采集费。这样的修正还将最初的20年任期延长了4年，至2038年。
截至2024年12月31日止年度，Antero Midstream根据收集和压缩协议赚取的费用为9.261亿美元。
加工
2017年2月6日，Antero Midstream与MPLXLP（“合资企业”）的全资子公司MarkWest Energy Partners，L.P.（“MarkWest”）组成合资企业，以开发位于阿巴拉契亚的加工和分馏资产。Antero Midstream和MarkWest各拥有合资公司50%的权益，MarkWest经营合资公司资产。合资公司的资产包括位于西弗吉尼亚州的加工厂，以及最近在俄亥俄州投产的MarkWest分馏器的三分之一权益。
根据Antero资源与MarkWest之间的气体处理协议，MarkWest已同意对Antero资源专用面积中的气体进行有偿处理。MarkWest已进入
|
-2025年代理声明 67 |
与合营企业订立另一份协议，据此，合营企业已同意代表MarkWest就某些数量提供气体处理服务，以换取MarkWest从Antero资源收到的与此类数量有关的气体处理费（“MW-合资企业安排”）。在截至2024年12月31日的年度内，根据MW-合资企业安排，该合资企业从Antero资源获得了3.012亿美元的收入。
优先要约权协议
于2014年11月10日，Antero资源与Antero Midstream就气体处理服务订立优先要约权协议，据此，Antero资源同意，除某些例外情况外，不会在未首次提供Antero Midstream提供该等服务的权利的情况下，就Antero资源的生产（受预先存在的专用的生产除外）采购任何气体处理或NGLs分馏服务。2017年2月6日，就合资公司的组建而言，Antero资源和Antero Midstream修订并重申了优先要约协议的权利，以（其中包括）修订该协议中所列的冲突专用清单，以包括Antero资源和MarkWest之间的气体处理安排。2018年2月13日，Antero资源与Antero Midstream进一步修订及重述了首次要约协议的权利，以作出若干澄清更改以反映协议的原意。
供水服务协议
于2015年9月23日，Antero资源与Antero Midstream订立水务协议，据此，Antero Midstream同意通过其若干附属公司在俄亥俄州和西弗吉尼亚州特定服务区的专用区域内向Antero资源提供某些水处理和处理服务，而Antero资源已同意按月就该等服务支付费用。供水服务协议的初始期限为二十年，此后每年自动续延。
根据供水服务协议，Antero资源承诺就2019年之前的最低淡水交付量支付费用，该承诺已根据供水服务协议的条款到期。根据水务服务协议应付Antero Midstream的费用乃基于根据该协议交付的食水量及由Antero Midstream根据该协议提供的服务。Antero资源还同意就Antero Midstream于2019年第三季度闲置的废水处理设施的废水处理每桶向Antero Midstream支付固定费用，并就Antero Midstream拥有的卡车收集的废水每桶支付费用，在每种情况下均须根据年度CPI进行调整。此外，Antero Midstream与第三方服务提供商签约，以提供Antero资源其他流体处理服务，包括回流和产出水服务，Antero Midstream将由第三方自付费用另加3%的方式补偿TERM3。除上述规定外，Antero Midstream有权选择按旨在产生特定回报率的服务成本基准就水务服务协议下的某些服务获得付款。截至2024年12月31日止年度，Antero Midstream根据水务服务协议赚取的费用为2.489亿美元。
根据水务服务协议，Antero资源可出售、转让、转让、转让、授出或以其他方式处置专用物业，但条件是如此处置的专用物业的净英亩数，加上自协议生效日期起先前已无偿处置的专用物业的净英亩数，不超过自该生效日期起由Antero资源收购的专用物业的净英亩总数。因此，在某些情况下，Antero资源可能会在未经Antero Midstream同意的情况下以无偿方式处置大量净英亩专用物业。
|
-2025年代理声明 68 |
于2019年2月12日，Antero资源及Antero资源修订及重申水务协议，以（其中包括）就TERM4将从水务服务协议项下自TERM4收取的费用就CPI及Antero Midstream作出有关调整作出若干澄清变动的TERM2作出（其中包括）。
借调协议
2019年，Antero Midstream与Antero资源订立经修订及重列的借调协议。根据该协议，Antero资源同意向我们或我们各自的直接或间接子公司之一提供借调员工，以就收集和压缩、加工以及NGLs分馏设施和水务资产执行某些运营服务，包括就借调员工担任共同的出纳员，并且我们同意向Antero资源偿还执行这些运营服务所产生的支出Antero资源。该协议的初始期限将持续到2034年11月，此后每年自动续签。截至2024年12月31日止年度，Antero Midstream根据借调协议向Antero资源偿还了代表我们产生的1990万美元的直接和间接成本和费用。
服务协议
2019年，Antero Midstream与Antero资源订立第二份经修订及重列的服务协议，据此，Antero资源同意向Antero Midstream提供若干公司、一般及行政服务，包括担任共同出纳员，以换取与提供该等服务相关的任何直接及间接成本及开支的补偿。该协议的初始期限至2034年11月，此后每年自动续期。截至2024年12月31日止年度，Antero Midstream根据服务协议向Antero资源偿还了代表我们产生的直接和间接成本和费用3170万美元。
许可证
根据与Antero资源的许可协议，Antero Midstream有权就其中游业务的运营使用某些Antero Resources相关的名称和商标。
|
-2025年代理声明 69 |
其他协议
在日常业务过程中，Antero Midstream不时参与与Antero资源和其他第三方进行的交易，而在这些交易中，Antero Midstream可能被视为拥有直接或间接的重大利益。这些交易包括（其中包括）涉及提供中游服务和接受合同运营服务的协议；地面使用协议；购买用于Antero Midstream运营的燃料；解除与收购、处置或交换面积有关的中游服务专用；同意第三方提供的现有服务的扩展；建造某些管道和设施；以及我们、我们的子公司和我们未合并的关联公司收购或处置资产以及转让或承担负债。虽然这些交易中的某些交易不是公平谈判的结果，但我们认为，每一笔交易的条款，并且具体打算的条款，通常不会比本可以就类似交易与非关联方谈判的条款对任何一方更有利或更不利。在截至2024年12月31日的年度内，Antero Midstream共收到120万美元，并且没有支付与此类交易有关的任何款项。
就业
Timothy Rady，高级副总裁— Land of Antero Midstream，也是Antero Midstream的董事长、首席执行官兼总裁Paul M. Rady的儿子，在2024年为我们提供了服务。2024年支付给Timothy Rady并分配给Antero Midstream的薪酬总额包括基本工资、奖金和其他福利共计188,300美元，以及AM LTIP下授予日公允价值总额为519,577美元的奖励赠款，这些赠款受某些基于时间的归属条件限制。
|
-2025年代理声明 70 |
法定人数和投票
投票股票
Antero Midstream的普通股是唯一一类流通在外的证券，持有人有权在Antero Midstream的股东大会上进行普遍投票。在记录日期发行在外的每一股普通股，持有人有权在年度会议上拥有一票表决权。股东没有权利为选举董事而累积投票。A系列优先股的股票持有人无权在年度会议上对此类股票进行投票。
法定人数
有权在年度会议上投票的已发行股份的多数投票权持有人必须亲自出席、在线或通过代理出席，才能构成法定人数。弃权票和经纪人不投票（如下所述）将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。主席有权不时休会年度会议，除非根据适用法律要求，否则无须发出通知，直至达到法定人数为止。在出席法定人数的休会后重新召开的任何年度会议上，可能会按原定计划处理可能已在年度会议上处理的任何事务。
股东名单
Antero Midstream将在其位于科罗拉多州丹佛市的公司办公室维护一份有权在年度会议上投票的股东名单。该名单将在年会前十天的正常营业时间内开放供任何股东审查，目的与年会密切相关。
需要投票
只有在2025年4月14日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。年度会议上的提案将需要以下表决：
| 提案 | 需要投票 | 投票选择 | 券商能 未投票 指示？ |
弃权的效力， 拒绝投票和经纪人 未投票 |
||||
| 选举董事 | 每位被提名人必须获得所投选票的复数 | 对所有被提名人保留对所有被提名人的权力，除 | 无 | 拒绝投票不会产生任何影响。* 券商不投票不会有任何影响。 |
||||
| 批准选聘独立注册会计师事务所 | 亲自出席、通过网络或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的股份表决权过半数持有人的赞成票 | 为反对弃权 | 有 | 弃权将产生投票“反对”的效果。不应出现券商不投票的情况。 | ||||
| 咨询批准指定执行干事的薪酬 | 亲自出席、通过网络或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的股份表决权过半数持有人的赞成票 | 为反对弃权 | 无 | 弃权将产生投票“反对”的效果。券商不投票不会有任何影响。 |
| * | 董事选举中“被扣留”的投票，不影响董事选举的投票结果。不过，关于我们多数票董事辞职政策的讨论，请看“公司治理——多数票董事辞职政策”。 |
|
-2025年代理声明 71 |
Broadridge Investor Communications Services管理的自动化系统将把选票制成表格。
为客户以街道名义持有股份的经纪人必须根据从受益所有人收到的指示对这些股份进行投票。
纽约证券交易所规则452限制了在没有受益所有人指示的情况下，作为股票记录持有人的经纪人何时可以行使酌处权对这些股票进行投票。如果没有受益所有人的指示，经纪人不得就某一事项进行投票，并且没有收到这类指示，结果就是“经纪人不投票”。
默认投票
适当填写并交回的委托书将在年度会议上根据委托书上的指示进行投票。如果您正确填写并返回代理，但没有表明任何相反的投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票，具体如下：
| • | For the election of the three persons named in this Proxy Statement as the Board’s nominates for election as Class III directors； |
| • | 为批准选择毕马威会计师事务所作为截至2025年12月31日止财政年度的Antero Midstream独立注册会计师事务所；及 |
| • | 在咨询的基础上批准Antero Midstream指定执行官的薪酬。 |
如果任何其他事务适当地提交给股东在年度会议上进行投票，您的股份将由代理持有人酌情投票。董事会不知道除本文先前所述以外的任何事项将提交年度会议审议。
撤销您的代理
登记在册的股东可在电子投票结束前的任何时间通过互联网、电话或邮件在线提交较晚日期的投票；在年会开始前向Antero的秘书发出指示；或在年会期间亲自在线投票，撤销其代理。实益股东可以通过联系在年度会议之前持有其股份的经纪人、银行或其他代名人或在会议期间通过网络投票的方式撤销任何事先的投票指示。
征集费用
我们将承担征集代理所产生的一切费用，包括年会通知和代理声明及相关材料的准备、打印和邮寄。除邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他方式征集代理人，无需额外补偿。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.（“MacKenzie”）协助征集代理，估计费用约为20,000美元，并偿还自付费用。我们还同意赔偿MacKenzie及其代表因MacKenzie参与征集代理而产生或与之相关的某些损失。
年度报告副本
根据书面要求，我们将免费向任何股东提供10-K表格的副本，但不提供任何证物。股东应向Antero Midstream Corporation提出请求，地址为1615 Wynkoop Street，Denver，Colorado 80202。我们的10-K表格以及提交或提供的证物可在我们的网站www.anteromidstream.com的“投资者”部分的“SEC文件”小节中查阅。
|
-2025年代理声明 72 |
补充资料
代理材料、年报等信息
年度股东大会通知和委托书，连同Antero Midstream于2025年2月12日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及Antero Midstream致股东的2024年年度报告，均可在www.anteromidstream.com的“投资者”部分下的“SEC文件”小节中免费查阅。这些材料不构成代理征集材料的一部分。
共享地址的股东
每位注册股东（即您在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer and Trust Company LLC）的账簿上以您自己的名义拥有股份）将收到每个账户一份互联网可用性通知（“通知”），无论您是否与其他注册股东的地址相同。
如果您的股票是以“街道名称”（即以银行、经纪人或其他记录持有人的名义）持有的，适用规则允许券商和Antero Midstream，在特定情况下，可以向共享同一地址的多个股东发送一份通知。这种做法被称为“持家”。家庭化通过减少重复邮寄节省了印刷和邮资成本。如果您通过经纪人持有您的股票，您可能已经同意减少交付到您的地址的材料副本数量。如果您希望撤销之前授予的“持屋”同意书，您必须联系您的经纪人。如果您的家庭正在收到多份通知，而您希望要求交付一份，您应该直接与您的经纪人联系。
2026年年会股东提案和董事提名
股东提议纳入2026年代理声明。任何希望在Antero Midstream 2026年年度股东大会上提交提案并希望根据规则14a-8将该提案纳入Antero Midstream相关代理声明的股东，必须将该提案发送至Antero Midstream，c/o Yvette K. Schultz，地址为1615 Wynkoop Street，Denver，Colorado，80202，以便在2025年12月26日之前收到。所有这些提议都应该符合SEC的规则和规定。Antero Midstream将只在其代理材料中包括其在截止日期前收到的并且适合于股东行动的股东提案。
股东提案和董事提名，以在2026年年度会议上进行介绍，但不包括在2026年代理声明中。此外，任何有权在Antero Midstream 2026年年度股东大会上投票的股东，如果按照Antero Midstream章程和SEC规则和条例的要求发出了有关该股东意向的书面通知，则可以提议将该股东的业务（列入Antero Midstream代理材料的提案除外）和董事提名人列入2026年年度股东大会的议程并在会上适当提交以供采取行动。任何此类提案必须以书面形式送达，其地址必须在本节之前显示的地址，以便在2026年2月4日至2026年3月6日期间收到；但前提是，如果Antero Midstream召开2026年年度股东大会的日期是在今年年度股东大会的一周年日期之前30天以上或之后60天以上，则股东及时送达的通知必须不早于120日营业结束时如此送达第在Antero Midstream 2026年年度股东大会召开日期的前一天且不迟于第90日（以较晚者为准）营业收市前第Antero Midstream 2026年中期业绩预告的前一天
|
-2025年代理声明 73 |
年年度股东大会或，若首次公告的Antero Midstream 2026年年度股东大会召开日期距Antero Midstream 2026年年度股东大会召开日期不到100天，则第10第公司首次对外公布Antero Midstream 2026年年度股东大会召开日期的次日。
股东代表征集股东董事提名人。任何打算征集代理以支持除公司被提名人之外的任何董事提名人的股东，在遵守公司章程预先通知条款中较早的截止日期时，必须遵守SEC规则14a-19（SEC的通用代理规则）的内容要求。因此，如果股东打算为Antero Midstream 2026年年度股东大会征集代理以支持根据公司章程的预先通知条款提交的任何董事提名人，那么该股东还必须提供适当的书面通知，其中应载列SEC规则14a-19要求的所有信息，并将其发送至本节前面显示的地址，以便在2026年2月4日至2026年3月6日期间收到；但是，前提是，若Antero Midstream的2026年年度股东大会被要求在今年年度会议的一周年日期之前超过30天或之后超过60天的日期进行适当的提请，则该股东必须在不早于120日营业结束前及时送达通知第在Antero Midstream 2026年年度股东大会召开日期的前一天且不迟于第90日（以较晚者为准）营业收市前第Antero Midstream召开2026年年度股东大会的前一天或者，若首次公告的Antero Midstream召开2026年年度股东大会的日期距Antero Midstream召开2026年年度股东大会的日期不足100天，则该10第公司首次对外公布Antero Midstream 2026年年度股东大会召开日期的次日。此外，如果Antero Midstream的2026年年度股东大会被要求在今年年度会议日期的一周年日期之后超过30天但少于60天的日期被适当提起，则该股东的通知必须在不迟于60日（以较晚者为准）的营业时间结束前收到第Antero Midstream 2026年年度股东大会或第10第公司首次公开宣布Antero Midstream 2026年年度股东大会日期的次日，除非公司章程要求更早的日期。
|
-2025年代理声明 74 |
ANTERO MidStream CORPORATION 1615 WYNKOOP STREET DENVER，CO 80202扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2025年6月3日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/AM2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果贵公司希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月3日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V73293-P28708为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH并仅返回ANTERO MidStream CORPORATION 1这一部分。第三类提名。被提名人：董事会建议您投票支持以下01）Paul M. Rady 02）Nancy E. Chisholm 03）David H. Keyte For All Withholding All for All Except to withhold power to vote for any individual nominee（s），mark“For All Except”and write the number（s）of the nominee（s）in the line below董事会建议您投票支持以下提案：2。批准聘任毕马威会计师事务所为Antero Midstream Corporation截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。3.在咨询的基础上批准Antero Midstream Corporation指定的执行官的薪酬。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。For against abstain please sign exactly as your name（s）appear（s）here。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V73294-P28708 ANTERO MIDSTREAM CORPORATION年度股东大会2025年6月4日上午8：00 MDT本委托书由董事会征集，股东特此委任（s）Paul M. Rady、Michael N. Kennedy和Yvette K. Schultz或他们中的任何人为代理人，每人均有权指定其替代人，并在此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，股东（s）有权在MDT于2025年6月4日上午8：00在www.virtualshareholdermeeting.com/AM2025举行的年度股东大会上投票的ANTERO MIDSTREAM CORPORATION普通股的所有股份，以及任何延期或延期。特此授权每一位获委任的代理人酌情就会议之前可能适当提出的其他事务进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署