美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交 ☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒
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无需任何费用。
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☐
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之前用前期材料支付的费用。
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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2026年3月18日
致我们的股东：
诚邀您出席Lattice Semiconductor Corporation 2026年年度股东大会及其任何休会、延期或其他延期召开的会议（“年会”）。为了您的方便，我们以虚拟方式举办今年的年会。
如果您计划参加年会，请参阅随附的代理声明（“代理声明”）中的说明。股东将能够在任何具有互联网连接的远程地点收听、投票和提交问题（以提问指南为准）。将没有股东参加年会的实际地点。股东只能通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/LSCC2026参加年会。
随附的股东周年大会通知（“通知”）和委托书描述了将在年度会议上采取行动的事项。代理声明中包含我们截至2026年1月3日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的副本。我们鼓励您阅读年度报告。它包括我们经审计的财务报表以及有关我们的运营、市场和产品的信息。
无论你是否计划参加年会，你的股票在年会上有代表和投票是很重要的。因此，我们敦促您尽快按照您收到的代理材料中的指示对您的股份进行投票。代理声明和年度报告的副本可在www.proxyvote.com上在线查阅。请在年会召开前通过电话、网络或签署、约会和交回代理卡的方式进行投票，以确保您在年会上的代表权。在年会前投票并不剥夺你出席年会和在年会上投票的权利。
真诚的，
Ford Tamer
首席执行官
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无论你是否计划参加年会，请尽快投票表决你的股份。您可以通过电话、在线或通过签署代理卡并与之约会并将其返回到该代理卡上提供的地址来投票您的股份。如果您收到不止一张代理卡是因为您拥有单独登记的股份，那么请按照每一张代理卡上列出的说明对您所有代理卡上显示的所有股份进行投票。谢谢你。
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年度的通知
股东大会
2026年5月1日
太平洋时间下午1：00
致我们的股东：
您可以参加Lattice Semiconductor Corporation 2026年年度股东大会及其任何休会、延期或其他延误（“年会”），登录网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LSCC2026.我们正在以虚拟方式举行年会。
如果您计划参加年会，请参阅随附的代理声明（“代理声明”）中的说明。股东将能够在任何具有互联网连接的远程地点聆听、投票和提交问题（受问题指南的约束，这些问题在代理声明中标题为“关于会议的一般信息——我如何才能参加虚拟年会？”的部分中进行了总结）。股东将不会有出席年会的实际地点。
拟表决事项：
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1.
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选举随附的代理声明中指名的八名董事；
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2.
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批准委任安永会计师事务所为我们截至2027年1月2日止财政年度的独立注册会计师事务所；
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3.
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（定义见下文标题为“薪酬讨论和分析”的代理声明部分）；和
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4.
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处理可能适当地在年会前提出的其他事务。
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上述业务事项在本股东周年大会通知随附的代理声明中进行了描述。
只有在2026年3月2日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。诚邀各位股民参加，参加我们的年会。无论你是否计划出席年会，为保证你在年会上的代表性，请尽快投票。我们正在通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，您可以通过邮寄、电话或在线方式在年度会议上投票。有关具体投票指示，请参阅代理声明中提供的信息。截至2026年1月3日的财政年度的委托书副本和10-K表格年度报告（“年度报告”）可在www.proxyvote.com在线查阅。有关如何投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料中的说明，并参阅代理声明中标题为“如何投票”的部分。
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俄勒冈州希尔斯伯勒市
2026年3月18日
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根据董事会的命令，
特蕾西·费尼
秘书
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关于为2026年5月1日召开的股东大会提供代理材料的重要通知向股东提交的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
你的投票很重要
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一般
我们的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集出席Lattice Semiconductor Corporation（“公司”）2026年年度股东大会及其任何休会、延期或其他延期（“年度会议”）时使用的代理人，该会议将于www.virtualshareholdermeeting.com/LSCC2026，时间为2026年5月1日（星期五）太平洋时间下午1时。在2026年3月18日或前后，我们开始向有权在年度会议上投票的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明（“代理声明”）和我们截至2026年1月3日的财政年度（以下简称“财政2025”或“最后完成的财政年度”）的2025年10-K表格年度报告（“年度报告”）的说明，并通过互联网和在线投票。该通知还提供了有关如何索取这些文件的纸质副本（如果您愿意）以及如何注册电子交付以电子方式接收未来年会材料的说明。
我们正在以虚拟方式举行我们的年度会议。
年会的宗旨
年会的宗旨是：
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1.
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选举随附的代理声明中指定的八名董事。
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2.
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批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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3.
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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4.
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处理可能适当地在年会前提出的其他事务。
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董事会建议股东投票“赞成”选举以下董事候选人：
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道格拉斯·贝廷格
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Que Thanh Dallara
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约翰·福赛斯
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▪
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Mark Jensen
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▪
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詹姆斯·莱德勒
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▪
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D. Jeffrey Richardson
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▪
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伊丽莎白·施瓦廷
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▪
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Ford Tamer
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董事会建议股东投票“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
董事会建议股东在咨询的基础上投票“支持”批准指定执行官的薪酬。
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1
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代理材料的互联网可用性
我们正在通过互联网提供对我们代理材料的访问。据此，我们将通知发送给截至2026年3月2日（“记录日期”）登记在册的股东。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在《通知》中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将减少交付代理材料的环境足迹，并为我们节省打印和邮寄文件给您的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
我们的代理材料包括这份代理声明和年度报告。如果您要求我们的代理材料的打印版本，这些材料还包括年会的代理卡。
谁能投票
如果您在记录日期持有股份，您有权在年度会议上投票。截至记录日期，共有136,869，427股已发行普通股。每位股东对截至记录日期所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。普通股没有累积投票权。
如何投票
股东可以在年度会议上通过网络、邮寄、电话或在年度会议召开前通过网络方式对其股份进行投票。通过银行、券商或其他代名人持有其股份的股东，应按照银行、券商或其他代名人规定的方式对其股份进行投票表决。
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▪
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网络投票—年会前：如果您是登记在册的股东，请访问www.proxyvote.com。访问网站时请随身携带代理卡。如果您的股票以街道名义持有，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，以便在年度会议上投票。
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▪
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网络投票—年会期间：如果您是登记在册的股东，您可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/LSCC2026，通过虚拟会议平台在年会上进行现场投票。如果您的股票以街道名义持有，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，以便在年度会议上投票。
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▪
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电话投票：电话表决，请按照代理材料中的说明进行。电话投票的话，不需要签名邮寄代理卡。
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▪
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邮寄投票：通过签署代理卡并将其返回到代理卡上提供的地址，您是在授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在年度会议上对您的股份进行投票。我们鼓励您即使计划参加年会也要签署并交还代理卡，以便在您无法参加年会时您的股份将被投票。如果
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2
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你收到不止一张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有。请您在邮件中收到的所有代理卡签名并交还，以确保您的所有股份都被投票。如以电话或网络投票，则无须签署及邮寄代理卡。
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通过您的经纪人投票：如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有（通常称为“街道名称”持有），您将收到他们的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。
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如果您通过邮寄方式交付代理卡或通过电话或网络投票，代理持有人将按照您提供的指示对您的股份进行投票。如果您没有具体说明如何对您的股份进行投票，代理持有人将对他们进行投票（i）“支持”此处指定的每位董事提名人，（ii）“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，（iii）“支持”批准（作为咨询投票）指定执行官的薪酬，以及（iv）根据我们董事会的建议，或者，如果没有给出建议，则由代理持有人酌情决定，关于年会上的任何其他事项。
选票是如何计票的
我们将在年会上任命第三方制表员和选举督察员。选举制表员和监察员将收集所有代理人和选票，并将结果制成表格。
撤销你的代理
您可以在年会召开前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：
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在您的代理材料中规定的截止日期之前收到的，向我们主要执行办公室（地址为5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124）的Lattice Semiconductor Corporation秘书发送书面撤销通知；
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通过电话、在线或提交一张经过适当签署的代理卡输入新的投票，该代理卡的日期在您的代理材料中规定的截止日期之前收到；或者
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在年度会议上进行网上投票。
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提案所需投票
批准将在年度会议上审议的提案所需的票数如下：
提案1 —选举董事。如被提名人的当选票数超过“反对”该被提名人的当选票数，则该被提名人应当选为董事会成员。你可以对选举董事会候选人的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
根据我们的企业管治政策，就获董事会提名而言，每名董事提名人均已提出已签立的不可撤销有条件辞呈。如果任何董事未能获得选举董事所需的投票，则董事会提名与治理委员会（“提名与治理委员会”）应考虑该董事提交的有条件辞呈。提名和治理委员会应
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3
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向董事会建议就该等有条件辞职采取的行动，包括接受或拒绝。在股东投票证明后的90天内，董事会将就此类有条件辞职采取行动。
提案2 —批准聘任我司独立注册会计师事务所。批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项投票的我们股本的投票权多数持有人的赞成票。您可以对批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
提案3 —批准指定执行官薪酬的咨询投票。批准对指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项进行投票的我们股本的多数投票权持有人投赞成票。董事会将在未来就公司指定执行官的薪酬做出决定时考虑投票结果。您可以对批准指定执行官薪酬的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
法定人数；弃权票；和经纪人不投票
在记录日期已发行和流通的股本的多数投票权并有权在年度会议上投票的持有人、在线出席年度会议或由代理人代表出席年度会议的持有人将构成法定人数。必须达到法定人数才能举行年会和开展业务。如果您在年度会议上或之前通过网络投票、电话投票或提交正确执行的代理卡，您的股票将被视为出席。
为确定是否存在法定人数，弃权票算作出席年度会议的股份。弃权对议案1、选举董事无影响。因为弃权票将被列入有权就标的事项投票的股份制表，以确定其他提案是否获得批准，因此，弃权票与对提案2、批准我们的独立注册会计师事务所的任命以及对提案3、批准指定执行官的薪酬的反对票具有同等效力。
如果你的经纪人以其名义（也称为“街道名称”）持有你的股票，如果你的经纪人没有收到你对任何非“常规”事项的投票指示，就不允许你对你的股票进行投票。议案2，批准聘任我们的独立注册会计师事务所是唯一在年会上提出的例行事项。不允许你的经纪人投票的股票被称为“经纪人不投票”。根据《特拉华州一般公司法》，为了确定出席会议的股份是否达到法定人数，经纪人未投票算作出席，但为了确定支持或反对提案的票数，不计算在内。经纪人不投票不会影响年会上正在表决的任何事项的结果，假设获得法定人数。
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4
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如何参加虚拟年会？
要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/LSCC2026，并按指示输入您的16位控制号码。你可以在你的代理卡上或在你的代理材料随附的说明上找到你的16位控制号码。您将可以在2026年5月1日太平洋时间下午12：45开始登录虚拟会议平台。年会将于太平洋时间下午1点准时开始。我们鼓励您登录并确保您可以在年会开始时间之前听到流媒体音频。
虚拟会议平台支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。
如果您希望在年会期间提交问题，登录虚拟会议平台，将您的问题输入“提问”字段并点击“提交”。有关年会事项的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。我们保留编辑提问中的亵渎或其他不当语言的权利，有关个人事务的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或对产品创新的建议，与年会事项无关，因此不予回答。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。如果由于时间限制，我们无法解决与公司业务适当相关的任何问题，我们将致力于在即将举行的财务业绩电话会议上解决这些问题。
如果您在打卡期间遇到访问年会的任何困难，请拨打将发布在虚拟会议平台登录页面上的技术支持电话。
关于代理材料可获得性的重要通知
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。在2026年3月18日或前后，我们开始向我们的股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）邮寄通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括这份代理声明和我们的年度报告。该通知规定了如何通过互联网投票以及如果您的偏好如何索取纸质副本的说明。
该流程旨在为股东提供轻松访问我们代理材料的途径，同时降低代理流程的打印、分发和环境成本。但是，如果您希望接收打印的代理材料，请按照通知中包含的说明进行操作。
消除重复代理材料
为减少向可能在多个股票账户中持有公司普通股股份的股东交付重复投票材料的费用，我们仅向某些股东交付一套我们的代理材料，截至记录日期，这些股东共享一个地址，除非另有要求。每一位股东的投票材料（电子或邮寄，视情况而定）中都包含一张单独的代理卡。
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根据书面或口头请求，我们将立即将年度报告或本委托书的单独副本交付给股东，地址为文件的单一副本交付给的共享地址。如需获取更多副本，您可致函我们Lattice Semiconductor Corporation，地址为5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124，收件人：投资者关系部，或致电（408）626-6120联系我们的投资者关系部。
同样，如果您与其他股东共享一个地址，并收到了我们代理材料的多份副本，您可以按上述指定的地址或电话号码与我们联系，要求未来只将这些材料的一份副本发送到您的地址。共享单一地址的股东可以随时联系我们的分销代理Broadridge，撤销他们在未来接收我们代理材料的单一副本的同意。根据书面或口头请求，Broadridge将协调将代理材料的单独副本迅速交付给任何股东，地址为一份文件的单一副本交付到的共享地址。如果您和与您共享地址的其他记录在案的股东参与Householding，并且您希望现在就收到我们的代理材料的个人副本或未来停止参与Householding，请致电1-866-540-7095或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.与布罗德里奇，Inc.免费联系，地址为：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
以参考方式纳入
如果本委托书已经或将通过引用具体并入公司向SEC提交的任何其他文件中，则本委托书中题为“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”的部分不应被视为如此并入（在SEC规则允许的范围内），除非该文件中另有具体规定。
股东名单
有权在年会上投票的股东名单将在年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/LSCC2026上供登记在册的股东查阅。
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进一步信息
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我们将向通过这些代理征集材料征集的每位股东免费提供一份我们的年度报告副本，该股东应向Lattice Semiconductor Corporation提出书面要求，地址为5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124，ATTn：Investor Relations。如有特别书面要求，我们还将向年度报告提供任何展品。您还可以在SEC网站www.sec.gov上查阅我们提交给SEC的文件，包括我们的年度报告。
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6
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选举董事
被提名人
根据董事会提名和治理委员会的建议，公司将在年度会议上提名八名董事，任期一年，截至2027年。您的股份将按您在提供代理时指定的方式进行投票。如果您在提供您的代理时没有具体说明您希望您的股份如何投票，我们将投票您的股份以选举下面列出的被提名人。如果不可预见的情况（例如死亡或残疾）使得董事会有必要用另一人代替被提名人，我们将为该另一人投票您的股份。
该公司的目标是组建一个具有凝聚力的董事会，并以建设性的方式与管理层合作，为我们的股东创造长期价值。我们相信，下面列出的被提名人拥有宝贵的经验，可以为我们的股东的最佳利益指导公司。被提名的董事，均为公司现任董事，由具有职业成功证明记录的个人组成。他们是合议制的，思想独立，致力于必要的工作，以了解我们的行业、公司及其关键利益相关者。我们提名的大多数董事都拥有广泛的技术领域经验，包括在半导体技术、创新和战略方面的专业知识。我们董事会的几名成员是现任或前任首席执行官，这为董事会提供了对大型组织如何运作以及由此产生的战略和风险管理的实际理解。
以下简要介绍在年会上被提名参选的每一个人。此外，关于具体经验、资历、属性和技能的描述，导致我们的董事会得出结论，每个被提名人都应该担任董事，以下是每个被提名人的履历信息。有关董事提名人的具体技能和素质的更多信息，请参阅标题为“公司管治及其他事项–董事资格、技能及经验.”任何董事或代名人与公司以外的任何其他人士或实体之间并无任何安排或谅解，据此该董事或代名人收取薪酬、获提名或担任董事。任何被提名人、我们的董事或执行官之间都没有家庭关系。没有任何被提名人、董事、执行官或5%股东对公司不利的重大程序。在过去十年中，公司认为没有涉及被提名人、董事或执行人员的法律诉讼对该人员的诚信或担任高级人员或董事的能力具有重要意义。
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姓名
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年龄
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董事自
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道格拉斯·贝廷格(3)
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58
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2022
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Que Thanh Dallara(2)
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52
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2023
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约翰·福赛斯(1)(2)
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52
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2023
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Mark Jensen(3)
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75
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2013
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詹姆斯·莱德勒(2)
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65
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2018
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D. Jeffrey Richardson(1)(2)
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61
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2014
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伊丽莎白·施瓦廷(1)
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62
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2023
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Ford Tamer
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64
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2024
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(1)
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提名和治理委员会成员。
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(2)
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薪酬委员会成员。
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(3)
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审计委员会成员。
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7
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履历信息
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道格拉斯·贝廷格现年58岁，自2022年12月起担任公司董事。Bettinger先生是拉姆研究公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家为半导体行业提供晶圆制造设备和服务的制造商和供应商。在这个职位上，他负责监督林郑月娥的财政、税务、财政和投资者关系组织。在2013年加入Lam之前，Bettinger先生是安华高科技技术有限公司（现为Broadcom Inc.）的高级副总裁兼首席财务官，并曾在赛灵思公司、24/7 Customer和英特尔 Corp.担任多个高级财务职务。Bettinger先生还担任SEMI行业领袖的董事会成员，SEMI是一家专注于半导体行业设计、制造和供应链的行业协会。他拥有位于麦迪逊的威斯康辛大学经济学学士学位，以及密歇根大学金融学MBA学位。
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Bettinger先生为公司带来了半导体行业30多年的财务和运营经验。
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Que Thanh Dallara现年52岁，自2023年11月起担任公司董事。自2022年5月起，Dallara女士担任全球医疗技术领先企业美敦力公司全球糖尿病运营部门执行副总裁兼运营部门总裁。在加入美敦力之前，2018年10月至2022年4月，Dallara女士担任霍尼韦尔 Connected Enterprise（霍尼韦尔 International TERM2，Inc.的软件业务）的总裁兼首席执行官。从2017年1月至2019年10月，Dallara女士担任霍尼韦尔的高级副总裁兼首席商务官，领导其在战略、营销、卓越销售、定价、产品创新方面的努力，包括企业软件、数据分析和物联网解决方案。在加入霍尼韦尔之前，Dallara女士曾在泰科电子有限公司、微软公司、麦肯锡公司和Telstra Group Limited担任多个高管职务。Dallara女士获得了Institut Europ é en d’Administration des Affaires（INSEAD）的MBA学位、应用数学理学学士学位以及澳大利亚悉尼新南威尔士大学的金融商业学士学位。
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Dallara女士为公司带来了在全球多个行业超过20年的一般管理和企业转型经验。
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约翰·福赛斯现年52岁，自2023年11月起担任公司董事。自2021年1月以来，Forsyth先生一直担任Cirrus Logic, Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员，该公司是一家为移动和消费应用提供低功耗、高精度混合信号处理解决方案的领先供应商。在担任首席执行官之前，Forsyth先生在2018年6月至2021年1月担任总裁、首席战略官以及2014年8月至2018年6月担任营销副总裁期间，在推动凌云半导体的产品战略方面发挥了重要作用。Forsyth先生还曾在Wolfson Microelectronics担任音频产品副总裁，该公司于2014年被凌云半导体收购。在2012年加入Wolfson之前，Forsyth先生曾在多家科技公司领导产品开发和战略，包括担任Symbian基金会的首席技术官和Symbian Software的战略副总裁。福赛斯先生在格拉斯哥大学获得了本科学位。
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Forsyth先生为公司带来了丰富的半导体行业管理经验和知识。
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Mark Jensen，75岁，自2013年6月起担任公司董事。Jensen先生曾担任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的高管，直至2012年6月退休。他曾担任多个职位，包括美国管理合伙人-审计和企业风险服务、科技行业和美国管理合伙人-风险投资服务集团。在加入Deloitte & Touche LLP之前，Jensen先生是Redleaf Group的首席财务官。在其职业生涯的早期，Jensen先生是Arthur Andersen LLP的一名高管，曾担任该公司硅谷办事处的管理合伙人和该公司Global Technology行业实践的负责人。Jensen先生目前自2025年5月起担任Wolfspeed董事会成员。Jensen先生曾于2024年10月至2025年12月在Chrome Holding Co.（前身为23andMe Holding Co.）、Exabeam，Inc.（2022年至2024年）（一家提供安全分析的网络安全公司）、Unwired Planet，Inc.（前身为OpenWave Systems Inc.）（2012年至2015年）、Control4 Corporation（2015年至2019年）以及ForeScout Technologies，Inc.（2013年至2020年）担任董事会成员。
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Jensen先生为公司带来了多个先进技术行业领域的业务经验和丰富的金融专业知识。Jensen先生拥有执行管理方面的经验，这源于他担任执行官、担任一家大型会计师事务所的重要业务的管理合伙人以及担任上市公司董事会成员。1
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关于他达到75岁，即公司《公司治理准则》规定的退休年龄，董事会认为，批准一项豁免以允许Jensen先生在2026年年度会议上竞选连任符合公司及其股东的最佳利益。
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詹姆斯·莱德勒，65岁，自2018年3月起担任公司董事。Lederer先生是一位拥有数十年领导半导体行业卓越公司经验的高管。他曾担任领先的无线技术公司高通技术公司的执行副总裁兼官员，包括从2008年到2014年1月退休的半导体部门首席财务官 CDMA Technologies（QCT）的双重TERM1和首席运营官职务。在担任该职务之前，他曾担任该公司最大部门的首席财务官，并曾在高通公司担任多个高级管理职位，包括财务和业务运营高级副总裁。在1997年加入高通之前，Lederer先生曾在摩托罗拉、通用汽车和Scott Aviation担任多个管理职务。Lederer先生目前在Entegris, Inc.的董事会任职。他拥有工商管理学士学位和纽约州立大学布法罗分校的工商管理硕士学位，他还在管理学院的院长顾问委员会任职。
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Lederer先生为公司带来了来自全球半导体、移动和无线技术行业的广泛管理经验，包括公司财务、战略规划、企业发展和全球运营。
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D. Jeffrey Richardson现年61岁，自2014年12月起担任董事，自2018年5月起担任我们的董事会主席。Richardson先生于2005年加入LSI公司，最近担任执行副总裁兼首席运营官，直到公司于2014年5月被安华高科技收购。他更早之前曾担任多个LSI部门的执行副总裁，包括半导体解决方案集团、网络和存储产品集团、定制解决方案集团以及企业规划和战略。在加入LSI之前，Richardson先生曾在英特尔公司担任多个管理职务，包括英特尔服务器平台集团以及公司企业平台和服务部门的副总裁兼总经理。Richardson先生的职业生涯还包括在艾尔特拉公司、芯片和技术公司以及Amdahl公司担任技术职务。Richardson先生自2014年3月起担任Ambarella Corporation的董事会成员，自2020年5月起担任库力索法半导体，Inc.的董事会成员。Richardson先生还曾于2011年至2013年担任Volterra Corporation的董事会成员，并于2021年至2024年担任GraphCore，Ltd的董事会成员。
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Richardson先生为公司带来了在先进技术公司环境中的丰富管理经验，包括运营、营销、工程和战略交易。
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伊丽莎白·施瓦廷现年62岁，自2023年3月起担任公司董事。从2015年10月到2024年10月，Schwarting女士是DBS Ventures，LLC的主要成员，在那里她担任与汽车市场相关的各种受众的顾问和顾问，包括汽车技术（特别强调ADAS、自动驾驶、域控制器以及混合动力和电动系统的电力电子）、法规趋势和业务发展。2009年至2015年，Schwarting女士在汽车零部件公司德尔福公司（现为Aptiv PLC）担任电子控制事业部副总裁。作为执行委员会成员，她领导了一个全球团队，负责汽车ADAS和安全电子产品线、车身电子和安全产品线以及电力电子（用于混合动力和电动汽车）。从1999年到2009年，Schwarting女士曾在德尔福担任多个领导职务，包括安全系统副总裁、销售和市场营销全球总监，以及通用汽车全球客户总监。在加入德尔福之前，Schwarting女士曾担任总经理兼副总裁一职，负责消费成像部门内Eastman Kodak Company的战略客户。Schwarting女士目前担任Ambarella Corporation的董事会成员。
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Schwarting女士为公司带来了汽车行业这一关键公司细分市场的丰富管理经验和知识，以及她在另一家上市公司董事会任职的治理经验。
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Ford Tamer现年64岁，自2024年9月加入公司担任总裁兼首席执行官以来一直担任董事。塔默先生目前担任半导体行业协会和全球半导体协会的董事会成员。在加入公司之前，Tamer先生曾担任私募股权公司Francisco Partners的高级运营合伙人，他于2022年9月加入该公司。在此之前，他曾于2012年2月至2021年4月担任Inphi Corporation的总裁兼首席执行官和董事，当时该公司被迈威尔科技技术公司（“Marvell”）收购。在此之前，他曾于2010年6月至2011年8月担任Telegent Systems，Inc.的首席执行官。在加入Telegent之前，Tamer先生于2007年9月至2010年4月期间担任Khosla Ventures的合伙人。Tamer先生还于2002年6月至2007年9月在博通公司担任高级副总裁兼总经理—基础设施网络集团。他从1998年9月起担任杰尔公司的首席执行官，直到2000年4月该公司被朗讯技术公司收购，朗讯随后于2001年3月将其分拆为杰尔系统公司。Tamer先生继续担任杰尔系统公司副总裁，直到2002年4月。Tamer先生于2021年4月至2024年9月期间担任Marvell的董事会成员，于2021年11月至2025年5月期间担任泰瑞达的董事会成员，并于2021年12月至2024年12月期间担任Groq Inc.的董事会成员。Tamer先生拥有麻省理工学院工程学硕士学位和博士学位。
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Tamer先生为公司带来了广泛的行业和管理经验，涵盖半导体、网络和企业软件。
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需要投票
如被提名人的当选票数超过“反对”该被提名人的当选票数，则该被提名人应当选为董事会成员。你可以对选举董事会候选人的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
如果任何被提名人未能获得选举董事所需的投票，则根据我们的公司治理政策，提名和治理委员会应考虑该被提名人提交的不可撤销的有条件辞职。提名和治理委员会应向董事会建议就此类有条件辞职采取的行动，包括接受或拒绝。在股东投票证明后的90天内，董事会将就此类有条件辞职采取行动。
推荐
董事会建议股东投票“支持”本文提出的每一位被提名人。
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公司治理和其他事项
我们的董事会一览
我们的董事会由一群高素质的领导者组成，他们为公司带来了独特但互补的视角。通过我们持续的继任规划过程，我们寻求维持一个拥有各种相关技能、经验和背景的董事会，以及平衡的任期组合。我们的董事在战略、财务、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展等领域拥有重要且广泛的管理经验。我们的许多董事还拥有在首席执行官、首席运营官、首席财务官等高级领导职位任职的上市公司经验，或在董事会和董事会委员会任职，因此对公司治理实践有深刻的理解，包括风险和管理监督。此外，我们努力包括在我们的最终用户市场和行业有经验的董事。
董事独立性
董事会已确定，除我们的总裁兼首席执行官Tamer先生外，我们的每位董事和董事提名人在SEC和纳斯达克的适用规则和条例的含义内都是独立的。此外，董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的适用规则和条例，董事会每个委员会的每位成员都是“独立的”。
某些董事与公司有间接商业关系的实体有关联，在上一个完成的财政年度内，公司通过分销渠道根据此类关系进行了交易。对每一种关系进行了分析，并确定此类交易属于正常业务过程，鉴于交易相对于各自整体业务的相对规模，根据适用的SEC和纳斯达克法规，这些关系均不属于“重大利益”，也都不属于会损害该关联董事独立性的性质。所分析的董事和实体如下：Richardson先生是库力索法半导体公司的董事，Bettinger先生是拉姆研究公司的执行副总裁兼首席财务官，Dallara女士是美敦力 PLC的全球糖尿病运营部门执行副总裁兼运营部门总裁。
董事会会议和委员会
在上一个完成的财政年度，董事会共举行了八次会议。独立董事定期开会，管理层不在场。Richardson先生作为董事会主席领导独立董事会议。我们每位现任董事出席董事会会议总数的75%以上，以及该董事任职的董事会各委员会在其任职期间召开的会议总数的75%以上。
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我们的董事会目前有三个主要的常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。这些委员会中的每一个都根据董事会通过的书面章程运作。每个委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.latticesemi.com，网址为“关于我们——投资者关系——公司治理”。
审计委员会
审计委员会监督公司的会计和财务报告过程以及外部审计过程，并协助董事会监督和监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司的内部会计和财务控制，（iii）遵守法律和监管要求，包括与公司道德和合规计划的交叉，以及（iv）公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性以及公司的内部审计职能。审计委员会以此身份负责任命独立注册会计师事务所和审计业务合伙人。此外，审计委员会审查和批准独立注册公共会计师事务所开展的所有工作，包括此类服务的报酬。审计委员会每年对包括高级审计业务团队在内的公司独立注册会计师事务所的资格、独立性、业绩等进行评估，并决定是否重新聘用目前的会计师事务所或考虑其他审计事务所。
审计委员会定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议，后者可以在管理层代表不在场的情况下接触审计委员会。
审计委员会监督管理层的企业风险管理流程，包括公司的财务和税务风险敞口，以及公司的网络安全政策、控制、程序和风险管理计划，以及人工智能（“AI”）的治理和风险监督，并评估相关的财务、运营和合规风险，包括披露考虑和不断变化的监管发展。审计委员会还审查并与管理层和独立审计师讨论公司向美国证券交易委员会提交的与环境、社会和治理事项相关的文件中包含的公司披露。
在上一个完成的财政年度，审计委员会由Jensen先生（主席）、Robin Abrams、Bettinger先生和Lederer先生（成员至2025年5月1日）组成。审计委员会在上一个完成的会计年度召开了八次会议。我们的董事会已确定，每位审计委员会成员均符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求，并且每位审计委员会成员均符合适用的SEC规则下的审计委员会财务专家资格，以及SEC和纳斯达克适用的规则和条例下的“独立”资格。
薪酬委员会
薪酬委员会评估并在征得所有独立董事同意的情况下，批准我们首席执行官的薪酬，批准我们其他执行官的薪酬，并审查首席执行官职位的继任计划。薪酬委员会还管理我们的股权计划并处理其他薪酬事项。在上一个完成的财政年度，薪酬委员会由Lederer先生（主席）、Richardson先生、Dallara女士和Forsyth先生组成。薪酬委员会在上一个完成的财政年度举行了七次会议。我们的董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的适用规则和条例，薪酬委员会的每位成员都符合“独立”资格。
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薪酬委员会每年评估并在征得所有独立董事对CEO薪酬的同意的情况下，批准CEO和其他执行官的薪酬，包括（i）年度基本工资，（ii）年度可变薪酬计划，包括具体目标和目标奖励金额，（iii）股权薪酬，（iv）任何雇佣协议、遣散安排或控制权协议/规定的变更，以及（v）任何其他福利、薪酬或安排。薪酬委员会审查、批准并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并据此评估其业绩，并考虑与公司业绩相关的其他因素，包括公司长期业务和财务目标的实现情况。薪酬委员会就高管薪酬与CEO进行磋商，包括为其他高管制定的与年度可变薪酬计划相关的具体目标。薪酬委员会还负责监督和管理公司的薪酬追回（“回拨”）政策。
薪酬委员会还审查影响非执行员工的薪酬和福利计划。我们已为员工确定了我们的薪酬政策和做法，适当管理与薪酬相关的风险，不存在对公司构成重大风险的合理可能性。整个董事会考虑战略风险和机遇，并定期收到委员会关于其职责领域风险监督的详细报告。有关风险管理的更多信息，请参见“公司治理和其他事项——董事会风险监督。”
薪酬委员会有权保留自己的薪酬顾问以及外部法律、会计和其他顾问，费用由公司承担。这些顾问和顾问直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会有权批准公司应付给这些顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会不会将其权力授予此类顾问或顾问。自2020年7月以来，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Semler Brossy Consulting Group，LLP（“Semler Brossy”）的服务，并考虑了该公司在评估薪酬趋势和最佳做法、确定同行集团公司和对标薪酬数据以及管理公司高管薪酬计划和股权薪酬计划的其他方面的投入。Semler Brossy的任职由薪酬委员会酌情决定。公司与Semler Brossy或公司法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.之间不存在利益冲突。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在最后一个完成的财政年度内，董事会或薪酬委员会的任何成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间不存在相互关联的关系。
提名和治理委员会
提名和治理委员会确定拟被提名为董事候选人的合格人员，推荐由董事会或股东填补的所有空缺董事职位的候选人，审查和评估董事会和董事会各委员会的绩效，向董事会各委员会推荐被提名人，并监督遵守我们的公司治理政策。提名和治理委员会每个季度都会与管理层一起审查公司企业管理和ESG实践和举措的发展和披露情况。提名和治理委员会与审计和薪酬委员会协调董事会对这些活动的支持，并就定期提交这些活动与管理层进行协调
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向董事会提出的做法和倡议。在上一个完成的财政年度，提名和治理委员会由Schwarting女士（主席）、Abrams女士（成员至2025年5月1日）、Richardson先生和Forsyth先生组成。提名和治理委员会在上一个完成的财政年度举行了四次会议。我们的董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的适用规则和条例，提名和治理委员会的每位成员都符合“独立”资格。
提名和治理委员会认为，公司的每位董事应具备一定的最低个人资格，其中包括：
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对公司有用的专业能力、专长、背景多样性；
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担任董事的愿望和能力，投入所需的时间和精力，成功履行岗位职责；
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适合导演的性格、判断力、经验、气质；以及
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独立，连同个人和职业的诚实和最高级别的正直。
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提名和治理委员会为董事会继任规划制定建议，包括候选人搜索和被提名人建议、委员会结构和组成，并就董事会本身的设计提供投入。提名和治理委员会根据候选人的个人资格，也根据这些人如何提供有价值的观点或满足董事会的需要，对候选人进行评估。这种确定的因素包括：
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董事会目前的规模和组成；
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董事会及其各委员会的独立性；
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在对公司有用的领域具有专长的个人在董事会中的存在；
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董事会成员的多样性，包括他们的个人特点、经历和背景；
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候选人任职的其他董事会的数量；和
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委员会或董事会认为重要的其他因素。
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提名与治理委员会认为，公司每一位董事都需要具备诸多素质和技能。提名和治理委员会通常会寻找具有丰富经验并为该角色带来广泛能力的个人。在寻找新的候选人时，提名和治理委员会会考虑公司和董事会双方不断变化的需求，并寻找能够填补当前或预期未来空白的候选人。董事会和提名和治理委员会认为，至关重要的是，我们的董事会成员代表不同的观点、背景和经验，并考虑到我们经营所在的社区、地域和人口统计数据，考虑或寻找候选人。在考虑董事会候选人时，提名和治理委员会根据这些标准考虑每个候选人的全部资历。关于提名连任董事，也会考虑个人对董事会的贡献。关于现任董事会任职资格、技能和经验的进一步说明，请见“公司治理等事项——董事任职资格、技能和经验。”
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提名和治理委员会将考虑由其成员、董事会其他成员、我们的高级管理层、董事会成员个人认识的个人以及我们的股东推荐的董事会候选人。
提名及管治委员会可能会不时向感兴趣的选区征询候选人的建议，或使用付费第三方搜寻公司物色候选人。提名和治理委员会以同样的方式评估候选人，无论这些候选人如何提请提名和治理委员会注意。
股东推荐候选人参加董事会选举的流程
希望向我们的董事会提交候选人名单以供提名和治理委员会审议的股东，应以书面形式向提名和治理委员会提交，地址为：Lattice Semiconductor Corporation，c/o Secretary，Lattice Semiconductor Corporation,5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124，并应包括以下信息：
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作者是股东的声明，并正在提议候选人供提名和治理委员会审议；
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候选人和提出候选人的股东的姓名、联系方式；
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候选人的职业和背景，包括教育和商业经验的陈述；
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有关上述每个因素的信息，足以使提名和治理委员会能够评估候选人；
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一份声明，详细说明（i）候选人与公司、或公司的任何客户、供应商、竞争对手或关联公司之间的任何关系或谅解；（ii）候选人与提议考虑候选人的股东或该股东的任何关联公司之间的任何关系或谅解；和
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候选人愿意被提名和治理委员会考虑提名并愿意在被提名和当选后担任董事的声明。
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提名和治理委员会可能会酌情要求提供更多信息。
此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名个人参加我们董事会的选举。希望提交提名的股东必须在“股东提案——其他股东提案和董事提名”中指定的日期或之前通知我们他们这样做的意图。此类通知必须包括我们的章程中规定的信息，我们的公司秘书可应书面请求提供其副本，或可在www.sec.gov或我们的网站上找到作为我们年度报告的证据提交的副本。除了我们章程中的要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于年会周年日的60天前提供通知，其中列出《交易法》要求的信息。
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年会出席情况
虽然我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事参加。9名董事出席2025年年度股东大会。
董事会评估
公司致力于提供有关我们董事会和委员会评估过程的透明度。提名和治理委员会主席领导董事会的自我评估过程，这一过程可能每年有所不同，但通常要求每位董事完成对董事会整体以及董事所服务的每个委员会的绩效和有效性的全面评估，并为董事会的每位成员提供同行间的反馈。征求的反馈意见包括：董事会和委员会的有效性和绩效；董事会和委员会的组成和更新；董事会和委员会会议的时间安排、议程和内容；董事会动态和职能；其他成员的同行审查；管理层的接触和绩效；以及董事会和高管继任规划。董事评估的结果，辅以第三方数据，与董事会实践的加强领域一起被合并并提交给提名和治理委员会。根据年度董事会和委员会评估期间提供的反馈，董事会和每个委员会酌情确定董事会和委员会流程和程序的变更。
股东与董事会的沟通
股东可通过致函美国C/O秘书，Lattice Semiconductor Corporation,5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124与董事会沟通。希望将其提交给董事会成员的股东可以这样指定，通信将酌情转发。
对股东参与的承诺
公司与股东保持积极对话，以确保在战略、风险、继任计划、薪酬实践和广泛的公司管理事务等问题上考虑到多元化的观点。作为2025年股东外联活动的一部分，我们与代表我们流通股约80%的股东进行了外联活动，并与代表我们流通股约53%的股东进行了讨论，讨论了广泛的主题。提名和治理委员会根据这些反馈评估我们公司治理实践和政策的潜在更新。为了与我们的股东进行广泛的沟通，我们还寻求通过我们的投资者关系网站、我们的年度报告和这份委托书透明地分享与我们的股东相关的信息。见"2025年薪酬投票和股东外联”在《高管薪酬》中获得更多关于我们2025年股东参与的信息。
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独立主席和董事会领导
董事会的领导结构由一名独立主席（“董事会主席”）组成。我们将首席执行官（“CEO”）和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。董事会认为，这一结构提供了独立的董事会领导和参与。
鉴于我们的主席是一名独立董事，董事会认为不需要单独的“首席独立董事”，因为我们的独立主席履行这一职能。董事会认真对待其独立性，并加强了这一标准，8名董事提名人中有7名是独立的。
董事会风险监督
董事会监督公司的企业风险管理框架，我们的首席执行官和管理层负责日常识别、评估和缓解风险。董事会直接或通过其委员会履行其监督职责，每个委员会都侧重于其章程中的特定风险领域。
审计委员会对公司的企业风险管理流程进行主要监督。管理层定期向审计委员会提供有关主要风险和缓解工作的最新信息。在全年，至少每年，董事会和审计委员会都会审查管理层为监测和减轻公司风险而采取的步骤。审计委员会还定期与公司合规人员会面，评估公司面临的合规问题。董事会或审计委员会还酌情要求管理层对选定的企业风险进行额外审查或报告。2025年，审计委员会职责新增人工智能相关风险监督。
薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法相关的风险管理，包括此类政策是否鼓励不适当的风险承担。薪酬委员会还监督组织风险，包括领导层接班、人才能力、能力、吸引力、保留和文化，并定期与外部顾问接触，对薪酬方案设计和有效性的最佳实践进行基准测试。
提名和治理委员会监督与董事会组成和有效性相关的风险，包括董事继任规划、董事会和委员会的结构和组成、整体治理实践以及公司管理事项。
网络安全风险监督
网络安全是委员会风险监督职责的重要组成部分。审计委员会监督公司的网络安全风险管理计划，并至少每季度收到管理层关于网络安全风险、事件和缓解工作的报告。全体董事会定期收到有关网络安全事务和新出现的威胁的最新信息，并每年审查我们的网络安全计划。
我们对网络安全风险管理采取积极主动的态度，并维持旨在保护我们的信息系统和应对网络安全威胁和网络安全事件的行政、技术和实物保障措施。其中包括增强防火墙、第三方网络安全监测，以及年内对所有员工进行强制性网络安全培训。公司保持零信任网络安全架构，持续增强网络安全
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基础设施。我们的网络安全风险管理流程由内部和外部网络安全专家进行评估，并将这些审查的重大结果报告给高级管理层以及董事会和审计委员会，作为其监督作用的一部分。该公司聘请第三方网络安全主题专家，作为其持续努力的一部分，以评估和提高其网络安全政策和流程的有效性。该公司还定期更新事件响应计划，并进行网络安全事件桌面和红队演习。审计委员会定期就这些事项向整个董事会作简报，董事会还定期收到有关网络安全威胁的简报，以提高我们的董事在网络问题上的素养。
公司已采纳内幕交易政策，规管其董事、高级职员、雇员和与公司有关联的其他个人购买、出售和以其他方式处置公司证券，其认为这些政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。
公司的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些代理人（例如顾问和独立承包商）从事卖空我们的证券、公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）或与我们的证券相关的其他衍生证券的交易以及对冲交易。这些个人也被禁止在拥有重大非公开信息的情况下交易我们的证券，在拥有重大非公开信息的情况下交易我们的客户、供应商、竞争对手、潜在收购或合作伙伴的证券，在保证金账户中持有我们的证券，并将我们的证券作为贷款的抵押品。
企业管理
我们以有原则、透明、负责的方式开展业务。我们将努力集中在能够对我们的业务和社会产生最积极影响的地方，并致力于管理管理事务中产生的风险和机会。我们发布年度企业管理报告，可在我们的投资者网站上查阅，其中详细介绍了我们的企业管理以及环境、社会和治理工作。
董事会对公司管理的监督
我们的董事会通过其委员会结构和与管理层的持续接触，监督企业管理事务，包括环境、社会和治理风险和机会。董事会认为，有效的企业管理和可持续的业务实践可降低业务风险，并推进我们利益相关者的长期目标和目标。从我们对低功耗设备的技术和产品领先地位的核心追求开始，我们的企业管理方法跨越了我们的运营、供应链和外部参与。董事会已将对我们公司管理工作的主要监督授权给提名和治理委员会，这反映在其委员会章程中。提名和治理委员会酌情与审计委员会和薪酬委员会协调公司管理监督活动。审计委员会负责监督SEC文件和相关内部控制中的必要披露。薪酬委员会审查与劳动力相关的事项，并酌情审查高管薪酬与公司管理目标的一致性。公司的企业管理指导委员会由高级管理人员组成，支持实施管理举措，并定期向提名和治理委员会以及董事会提交报告。
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公司管理治理Structure
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董事会
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提名和治理、审计和薪酬委员会
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首席执行官和执行领导团队
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指导委员会
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首席财务官
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全球运营与质量高级副总裁
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首席人事官
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总法律顾问
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首席战略与营销官
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Environmental
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环境与社会
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社会
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治理
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治理
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设施
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能源消耗
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健康与安全
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供应链
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ISO14001环境管理体系（EMS）
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员工敬业度
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Compensation
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人才获取
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培训与发展
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捐赠&志愿服务
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法律
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合规
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股东权利和参与
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SEC披露
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透明度与通信
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企业管理报告
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环境、社会和治理
我们的年度企业管理报告详细介绍了我们的环境、社会和治理举措，位于https://www.latticesemi.com/about/ESG。我们的公司管理报告、相关材料和我们的网站均未通过引用方式纳入本代理声明，也不属于本代理声明的一部分。
Environmental
我们认为，对环境管理和可持续自然资源消费的承诺有利于我们和我们的利益相关者。作为电力高效、长寿命可编程产品的低功耗可编程领导者，可持续性是我们产品创新的核心指导原则。我们的产品帮助客户实现能耗更低的设计，由于我们的产品寿命更长，浪费更少，占地面积更紧凑。为了推进我们的环保举措，我们专注于产品的可持续性、卓越运营和供应链管理。凭借创新的工艺技术和设计，我们寻求通过向客户提供的产品来提高可持续性。此外，我们将继续评估气候风险和机遇，并在适用的情况下扩大披露范围。
社会
在我们的全球员工队伍中，我们培养了一个协作、包容和创新的工作环境，并投资于回馈我们的当地社区。为了推进我们的社会倡议，我们关注我们的员工、我们经营所在的社区以及我们的企业文化。我们相信，与客户和员工的良好联系将为我们带来积极的结果。我们工作是为了做生意
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符合我们的核心价值观，并寻求提供一个工作场所，让每个员工也感到有能力这样做。我们相信，渴望在工作场所内外建立更好的联系，使我们能够更好地留住员工并服务于我们的社区。
治理
我们认为，我们应该以一种鼓励各级员工做对的方式来治理自己，第一次。我们通过专注于我们的治理原则、道德标准、持续改进以及努力与行业实践和我们的股东建立联系来追求这一承诺。通过正式的治理实践和对道德文化的非正式承诺，我们相信我们可以运营一家更好地为利益相关者服务的公司。我们要求员工、管理人员和董事会成员遵守最高标准，并期望我们所做的一切都具有负责任的透明度和诚信。我们的董事会致力于代表所有利益相关者的利益，并遵守一套符合治理最佳实践的严格原则。2025年，我们进一步将企业管理考虑纳入我们的战略、运营和企业风险管理框架。我们还就相关主题与投资者、分析师和客户管理团队进行了直接接触。我们治理重点的亮点：
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对诚信和透明度的承诺。
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▪
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我们重视股东的治理观点，每年都会征求股东的治理反馈。
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定期考虑机构股东服务、Glass-Lewis和重要股东的治理和管理政策和建议。
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▪
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我们以利益相关者的利益为出发点，遵循适用的法律和最佳治理实践。
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22
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|
董事任职资格、技能、经验
提名和治理委员会已确定，对于有效的董事会来说，拥有资历、技能和经验互补平衡的董事非常重要。除了在提名和治理委员会确定的主题的会议期间向董事提供定期教育外，我们董事会的所有成员都有机会参加外部董事教育计划，以帮助他们了解公司治理方面的最佳实践和发展，并提高他们与公司相关的技能。下表列出了我们的非雇员董事提名人的某些资格、技能和经验。
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技能
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道格拉斯·贝廷格
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Que Thanh Dallara
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约翰·福赛斯
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Mark Jensen
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詹姆斯·莱德勒
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D. Jeffrey Richardson
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伊丽莎白·施瓦廷
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行业相关技能
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FPGA行业经验
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半导体技术/生态系统
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国际商业经验–亚洲
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国际商业经验–欧洲
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国内业务经验–北美
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客户细分
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通讯
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数据中心/云
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工业
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消费者
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汽车
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面向客户的技术趋势
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Software
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边缘计算
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人工智能/机器学习/机器学习基础设施
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一般业务技能
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人力资源管理与薪酬
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产品开发管理与薪酬
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销售和分销
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供应链&制造
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IT/首席信息官/网络安全
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投资者/银行业
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上市公司经验
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董事会和委员会治理
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金融知识
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并购/组织变革
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策略发展
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高管层面对公司增长的责任（“最近的足够”）
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■
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■
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23
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董事会人口统计
董事会提名和治理委员会致力于继续物色、招聘和留住具有不同经验、任期、观点和背景的高素质董事和董事候选人，以加入并继续留在我们的董事会。下面的图表汇总了截至年会日期我们的董事提名人的年龄、任期、独立性和性别。
|
|
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24
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|
|
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了有关我们的非雇员董事在最后一个完成的财政年度的薪酬的信息。
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姓名
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已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
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股票奖励
($)
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|
合计
($)
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|
|
Richardson，D. Jeffrey
|
|
|
170,000
|
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|
219,965(2)
|
|
|
389,965
|
|
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|
艾布拉姆斯，罗宾
|
|
|
91,667
|
|
|
219,965(3)
|
|
|
311,632
|
|
|
|
贝廷格，道格拉斯
|
|
|
90,000
|
|
|
219,965(4)
|
|
|
309,965
|
|
|
|
Dallara，Que Thanh
|
|
|
90,000
|
|
|
219,965(5)
|
|
|
309,965
|
|
|
|
福赛斯，约翰
|
|
|
95,000
|
|
|
219,965(6)
|
|
|
314,965
|
|
|
|
詹森，马克
|
|
|
110,000
|
|
|
219,965(7)
|
|
|
329,965
|
|
|
|
莱德勒，詹姆斯
|
|
|
108,333
|
|
|
219,965(8)
|
|
|
328,298
|
|
|
|
施瓦廷，伊丽莎白
|
|
|
95,000
|
|
|
219,965(9)
|
|
|
314,965
|
|
|
|
|
|
|
|
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(1)
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下图汇总了非雇员董事在上一个完成的财政年度为董事会及其委员会服务赚取的现金总额：
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姓名
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年度董事会
服务
($)*
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审计
委员会
($)
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Compensation
委员会
($)
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Ng
委员会
($)
|
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合计
($)
|
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|
Richardson，D. Jeffrey
|
|
|
155,000
|
|
|
—
|
|
|
10,000
|
|
|
5,000
|
|
|
170,000
|
|
|
|
艾布拉姆斯，罗宾
|
|
|
80,000
|
|
|
10,000
|
|
|
—
|
|
|
1,667
|
|
|
91,667
|
|
|
|
贝廷格，道格拉斯
|
|
|
80,000
|
|
|
10,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
90,000
|
|
|
|
Dallara，Que
|
|
|
80,000
|
|
|
—
|
|
|
10,000
|
|
|
—
|
|
|
90,000
|
|
|
|
福赛斯，约翰
|
|
|
80,000
|
|
|
—
|
|
|
10,000
|
|
|
5,000
|
|
|
95,000
|
|
|
|
詹森，马克
|
|
|
80,000
|
|
|
30,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
110,000
|
|
|
|
莱德勒，詹姆斯
|
|
|
80,000
|
|
|
3,333
|
|
|
25,000
|
|
|
—
|
|
|
108,333
|
|
|
|
施瓦廷，伊丽莎白
|
|
|
80,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
15,000
|
|
|
95,000
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
反映财政年度期间董事会服务和在各自委员会服务的按比例金额。
|
|
(2)
|
截至上一个完成的财政年度结束时，Richardson先生持有的未归属股票奖励的相关股份总数为4,193股。
|
|
(3)
|
截至上一个完成的财政年度结束时，艾布拉姆斯女士持有的未归属股票奖励的相关股份总数为4,193股。
|
|
(4)
|
截至上一个完成的财政年度结束时，Bettinger先生持有的未归属股票奖励的相关股份总数为4,193股。
|
|
(5)
|
截至上一个完成的财政年度结束时，Dallara女士持有的未归属股票奖励的相关股份总数为4,193股。
|
|
(6)
|
截至上一个完成的财政年度结束时，Forsyth先生持有的未归属股票奖励的相关股份总数为4,193股。
|
|
(7)
|
截至上一个完成的财政年度结束时，Jensen先生持有的未归属股票奖励的相关股份总数为4,193股。
|
|
|
|
25
|
|
|
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(8)
|
截至上一个完成的财政年度结束时，Lederer先生持有的未归属股票奖励的相关股份总数为4,193股。
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(9)
|
截至上一个完成的财政年度结束时，Schwarting女士持有的未归属股票奖励的相关股份总数为4,193股。
|
对董事薪酬表的叙述性讨论
公司通过现金保留金和股权奖励相结合的方式对非雇员董事进行补偿。
现金保留者
现金保留金包括为董事会服务的年度保留金以及为其常设委员会担任主席和委员会成员的额外金额，具体如下：上一个完成的财政年度：
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作用
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|
年度保留人
($)
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|
董事会服务
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|
80,000
|
|
|
|
董事会主席
|
|
|
75,000
|
|
|
|
审计委员会主席
|
|
|
20,000
|
|
|
|
薪酬委员会主席
|
|
|
15,000
|
|
|
|
提名和治理委员会主席
|
|
|
10,000
|
|
|
|
审计委员会成员
|
|
|
10,000
|
|
|
|
薪酬委员会成员
|
|
|
10,000
|
|
|
|
提名和治理委员会成员
|
|
|
5,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度股权授予
董事在股东年会后获得年度RSU奖励，目标价值为220,000美元（“董事会授予目标价值”）。受限制股份单位的授予数量是通过将董事会授予目标价值除以授予日普通股股份的公允市场价值（“年度董事会受限制股份单位授予”）确定的。受限制股份单位于授出日期一周年在年度董事会受限制股份单位授出归属，条件是董事在该日期继续担任董事。如果非雇员董事被任命为董事会成员，而不是在股东年会上，则该董事在其被任命后的第30天收到按比例分配的RSU奖励，相当于年度董事会RSU赠款乘以分数，其中包括（i）分子等于12减去自非雇员董事任命生效之日起公司上一次股东年会以来已完成的月数，以及（ii）分母等于12。
控制权变更及补偿限额
在控制权发生变更的情况下，非雇员董事持有的未归属RSU通常在控制权发生变更前完全归属生效。因担任董事而应支付给任何非雇员董事的薪酬总额不得超过每个财政年度500,000美元，或董事会服务的第一个财政年度的750,000美元。以其他身份（例如，作为雇员或顾问）获得的补偿，包括股权奖励，将不计入这些限制的目的。
|
|
|
26
|
|
|
批准委任安永会计师事务所为独立注册会计师事务所
审计委员会已批准任命安永会计师事务所（“安永”）担任我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册会计师事务所。虽然法律上不要求批准，但为了良好的公司治理，我们要求股东批准任命安永为我们当前财政年度的独立注册公共会计师事务所。
安永的代表已获邀请，预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
审计及相关费用
根据其章程的要求，审计委员会审查并预先批准了安永就审计和允许的非审计服务收取的拟议费用，并批准了因工作范围增加而导致的任何费用增加。审计委员会在审查非审计服务时，审议了提供此类服务是否符合保持安永的独立性。下表列出了安永为审计公司2025和2024财年年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永在这些期间提供的其他服务的收费。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025
($)
|
|
|
2024
($)
|
|
|
|
审计费用(1)
|
|
|
2,071,649
|
|
|
3,003,870
|
|
|
|
税费(2)
|
|
|
29,684
|
|
|
263,595
|
|
|
|
所有其他费用(3)
|
|
|
—
|
|
|
488,500
|
|
|
|
合计
|
|
|
2,101,333
|
|
|
3,755,965
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
这一类别包括审计我们的10-K表格年度报告中包含的年度财务报表的费用、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的季度财务报表、审计我们的内部控制、签发同意书和协助以及审查提交给SEC的文件的费用，以及对我们某些国际子公司的法定审计费用。
|
|
(2)
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这一类别包括为税务合规、税务规划和税务建议而收取的费用。
|
|
(3)
|
这一类别包括S-8注册尽职调查服务和战略交易分析服务的收费。
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|
|
|
27
|
|
|
审计和非审计事务的预先批准
审计委员会事先审查和批准公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务（或在后续批准是必要和允许的情况下随后批准非审计服务）。在这方面，审计委员会拥有批准保留和终止独立注册会计师事务所的唯一权力，并与独立注册会计师事务所确定所有审计和非审计业务费用和条款。
审计委员会每年任命独立注册会计师事务所。在任命安永为截至2027年1月2日的财政年度的独立注册会计师事务所之前，审计委员会仔细考虑了该事务所在上一个完成的财政年度的资格和业绩。
需要投票
批准安永任命的提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该主题事项进行投票的我国股本多数投票权持有人的赞成票。如果安永的任命未获批准，审计委员会将在评估是否保留安永时根据建议进行投票。您可以对批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
推荐
董事会建议股东投票“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
|
|
28
|
|
|
咨询投票批准，
在不具约束力的咨询基础上，
指定执行干事薪酬
我们要求股东批准一项关于本代理声明中披露的指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议。正如下文这份委托书的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分所述，薪酬委员会认为，我们应该让我们的高管薪酬安排和做法向股东明确和透明。薪酬委员会努力使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，以吸引、激励和留住高素质的高管，并在他们取得优越的财务和运营业绩时为我们的高管团队提供额外的薪酬。薪酬委员会和董事会认为，本委托书“薪酬讨论与分析”部分阐明的薪酬政策和程序对于实现我们的目标是有效的。
我们敦促股东阅读这份委托书的“高管薪酬”部分，包括更详细地讨论我们的指定执行官在最后一个完成的财政年度的薪酬的“薪酬讨论与分析”，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表、附注和说明，其中提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。
根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第14A条，并作为良好的公司治理事项，我们请股东在年度会议上批准以下决议：
解决了，Lattice Semiconductor Corporation（“公司”）的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司2026年年度股东大会代理声明中披露的指定执行官的薪酬。
尽管这项通常被称为“薪酬发言权”投票的提案是一项咨询投票，对董事会或薪酬委员会没有约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们指定的执行官薪酬计划做出决定时考虑这一咨询投票的结果。股东每年都有机会进行这样的咨询投票，因此，您下一次这样做的机会将是在2027年年度股东大会上。
需要投票
咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。批准对指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就主题事项进行投票的我们股本的多数投票权持有人的赞成票。董事会将在未来就指定执行官的薪酬做出决定时考虑投票结果。您可以对批准指定执行官薪酬的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
推荐
董事会建议股东在本委托书中披露的我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询基础上投票“支持”批准。
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29
|
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为下一阶段增长夯实基础
我们的2025年代理声明讨论了几个关键领导职位在2024年和2025年初的过渡，以及董事会和薪酬委员会为确定和吸引新的有才华的领导者而采取的行动，同时保留了我们许多杰出的领导者。
在2025年期间，公司的重点从我们成功的领导层过渡转向加强下一阶段增长的基础。在我们的首席执行官Ford Tamer的领导下，执行团队通力合作，细化公司战略，并为长期成功定位莱迪思。这项努力包括调整运营优先事项、加强财务纪律以及加快支持创新和市场领导地位的举措。
2025财年主要业务成就
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营收企稳，交付纪律严明的利润率表现，业务重回增长
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常态化渠道库存至历史水平
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加强了跨职能的执行团队和领导深度，包括聘请Lorenzo Flores为我们新的首席财务官，聘请Nicole Singer为我们新的首席人事官，以及提升Erhaan Shaikh为我们新的全球销售高级副总裁
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加强了对数据中心机会的战略关注，同时在通信和计算、工业和汽车以及我们的其他市场保持平衡投资
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加速新产品收入增长，我们的新产品收入较2024年增长约70%，设计中标总数创历史新高
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将我们的产品组合扩大约60%，包括在2025年推出新视觉、运动控制、安全、通用设备的稳定节奏
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这些成就加强了公司的竞争地位，增强了执行纪律，并定位于将创新转化为可扩展的商业成果。
我们在2024财年发放并在2025年代理声明中描述的保留股权赠款有效地支持了领导层重大过渡期间的连续性和稳定性。继2025年初任命Flores先生和Shaikh先生后，尽管竞争对手持续进行招聘工作，但公司没有经历任何高管领导团队减员，这有助于在战略细化和执行的关键时期保持势头。
2025年，薪酬委员会继续应用我们按绩效付费的理念，确保高管薪酬计划与股东利益保持一致，并支持公司的战略目标。该委员会在年初专注于识别、吸引和提拔有才华的领导者，同时也保持有竞争力的薪酬做法，以在我们的首席执行官Ford Tamer领导的重大战略细化的一年中加强保留率。
重视营收增长作为价值驱动
随着公司加强下一阶段增长的基础，薪酬委员会继续特别重视收入增长，将其作为多个激励计划的核心业绩驱动因素。营收持续增长是长期价值创造的关键指标，反映
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成功的设计胜出，扩大客户采用率，持久的市场份额增长。收入增长还可以作为未来盈利能力和现金产生的领先指标，特别是在半导体市场以增长为导向的细分领域，并支持对产品开发、人才和战略能力的再投资。
虽然收入增长是一个重点领域，但薪酬委员会认识到，仅靠收入增长并不能创造长期的股东价值。该公司战略的一个关键组成部分是，通过经营杠杆和成本纪律，随着时间的推移，每股收益的增长速度将快于收入的增长速度。收入增长通过扩大规模和创造利润率改善的机会以及严格的执行来支持这一目标。委员会使用以收入为重点的绩效奖励旨在加强实现持续盈利扩张所需的基础性增长。
最终，通过将多重激励机会与有纪律、可衡量的收入增长保持一致，同时保持适当的财务、运营和治理护栏，薪酬委员会寻求根据公司的战略目标加强执行，并将管理层激励与长期股东价值创造保持一致。
2025年薪酬说投票响应性和股东外联
在我们的2025年年会上，我们对指定执行官薪酬（“薪酬发言权”）提案的咨询投票获得了大约56%的投票支持。虽然投票是建议性的，但薪酬委员会和董事会认真对待股东的反馈，并将结果视为我们对高管薪酬设计和披露的持续评估的重要投入。
在2025年年会之后，我们对代表我们流通股约80%的股东进行了有力的外联，并与代表我们流通股约53%的回复股东进行了讨论，其中包括我们前五名股东中的四名。我们的董事会主席、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会主席参加了这些会议。我们还考虑了通过治理和代理咨询渠道收到的反馈。
在这些活动中，与会董事专门就我们2025年的薪酬投票和我们的高管薪酬计划征求了股东的意见。虽然我们的股东没有建议或规定具体的薪酬变化，并且普遍支持我们的核心薪酬计划，但反馈始终强调更清晰地解释计划机制、激励设计选择的理由、增强的量化和以度量为重点的细节的重要性，
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更清楚地解释一次性行动，以及这些选择如何支持长期股东价值。我们在这些会议上密切倾听，以确定评估建议，并将其纳入我们对2025年薪酬发言权投票的回应中。对此，薪酬委员会侧重于加强披露和阐明其决策框架，即使在没有要求具体披露变更的情况下也是如此。
下表说明了收到的反馈以及我们是如何回应的：
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我们听到的
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我们做了什么
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明确激励方案设计和变更的理由。
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澄清了激励设计和变更的理由并提供了细节，包括与长期股东价值和公司战略保持一致。
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完善激励机制、护栏、目标披露。
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扩大披露门槛、目标、最高限额、支付范围、归属机制以及由于信息的竞争敏感性而未披露目标的事后结果。
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说明特殊和非经常性方案。
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明确了特殊方案的目的、结构、限定性质和可能使用的情况，并确认任何此类奖项具有严格的设计特征和适当的治理监督
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显示出激励与业绩聚焦的平衡。
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增强披露描述了我们对长期、基于股权的激励措施和严格的增长指标的权重的基本原理。
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明确对标和同行群体做法。
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细化披露同行群体选择、竞争定位和对标实践、市场数据使用情况，并细化2026年薪酬决定的同行群体。
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解释多个股权方案对齐。
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澄清了Go for Gold计划的设计和全公司一致性，并描述了高管收入增长PRSUs如何补充Go for Gold计划。
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解释在增量计划中强调收入增长以及利润率和收益适合的地方
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明确营收增速作为长期价值创造的先行指标，通过经营杠杆和规模支持利润率扩张，而利润率和营业收入纪律仍嵌入年度企业激励计划。
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薪酬委员会实施了这些披露改进，以提高我们的计划和绩效薪酬调整的透明度。我们扩大了对方案机制和护栏的讨论，更明确地阐明了特别方案的目的和有限性，加强了激励指标与公司战略之间的联系，并加强了对竞争定位和标杆做法以及委员会决策框架的披露，
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反映出董事会和薪酬委员会致力于维持一个纪律严明、与股东一致的高管薪酬计划，以支持长期价值创造。继2025年薪酬发言权投票之后，薪酬委员会根据股东参与和不断变化的治理预期，对高管薪酬计划进行了全面审查，并确定该计划的核心结构仍然适当，并与股东利益保持一致，一次性酌情奖励的使用应该继续非常有限。委员会预计将在2026财年维持上述强化披露做法和治理护栏，并将继续每年对该计划进行评估。
执行干事
以下个人目前担任我们的执行官：
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姓名
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年龄
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办公室举行
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Ford Tamer
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64
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总裁兼首席执行官
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洛伦佐·弗洛雷斯
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61
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高级副总裁、首席财务官
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Pravin Desale
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56
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高级副总裁，研发
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Esam Elashmawi
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高级副总裁、首席战略和营销官
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特蕾西·费尼
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52
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高级副总裁、总法律顾问和秘书
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Erhaan Shaikh
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全球销售高级副总裁
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托尼亚·史蒂文斯
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54
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公司副总裁、首席财务官
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Ford Tamer，64岁，于2024年9月加入公司，担任总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。在加入公司之前，Tamer先生在技术领域担任过广泛的高级领导职务，包括担任私募股权公司Francisco Partners的高级运营合伙人，2022年9月至2024年9月；2012年2月至2021年4月（直至被漫威科技收购）担任Inphi Corporation总裁兼首席执行官和董事；2010年6月至2011年8月担任Telegent Systems首席执行官；2007年9月至2010年4月担任Khosla Ventures风险投资公司合伙人；2002年6月至2007年9月担任博通公司高级副总裁兼基础设施网络集团总经理；担任杰尔公司首席执行官，直到该公司被朗讯科技收购，随后分拆为杰尔系统，之后他继续担任杰尔系统公司副总裁。
洛伦佐·弗洛雷斯，61岁，2025年2月加入公司，担任高级副总裁、首席财务官。在加入公司之前，Flores先生曾在英特尔公司担任英特尔代工的首席财务官，他于2024年4月加入该公司。在此之前，他曾于2019年11月至2024年3月担任计算机内存制造商KIOXIA Holdings Corporation的副董事长。在此之前，他曾在半导体设计和开发公司赛灵思公司担任多个职务，最近的一次是在2016年5月至2019年11月担任首席财务官。在他的整个职业生涯中，他还曾在UXCOM、英特尔公司、高知特等担任过其他各种职务。自2021年9月起，Flores先生担任贝莱德固定收益综合体的董事会成员。
Pravin Desale，56,2023年9月加入公司，担任研发高级副总裁。在加入公司之前，Desale先生于2023年1月至2023年9月担任Semtech Technologies的物联网工程高级副总裁。在Semtech收购希拉无线之前，他是希拉无线的工程高级副总裁，来自
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2021年11月至2023年1月，负责所有硬件和软件开发。在任职Semtech/希拉无线之前，他曾于2019年6月至2021年10月在Veritas Technologies、2014年5月至2019年6月在Seagate以及2005年3月至2014年5月在LSI Corporation担任高级技术领导职务。
Esam Elashmawi，57岁，于2018年9月加入公司，担任高级副总裁、首席战略和营销官，并在2024年的一段时间内担任我们的临时首席执行官，之后回到现职。在加入公司之前，Elashmawi先生曾在美高森美公司担任高级副总裁兼总经理。Elashmawi先生此前曾在Actel公司担任产品开发副总裁，该公司于2010年被美高森美公司收购。在其职业生涯的早期，Elashmawi先生与他人共同创立了组件管理软件公司SiliconExpert Technologies，该公司已被艾睿电子收购。
特蕾西·费尼，52岁，2021年11月加入公司，担任高级副总裁、总法律顾问、秘书。在加入公司之前，Feanny女士于2012年9月至2021年11月在National Instruments Corporation担任多个职务，包括副总裁、副总法律顾问、助理秘书。在任职于美国国家仪器之前，Feanny女士曾在Amazon Web Services和戴尔科技担任过多个职位。
Erhaan Shaikh，58岁，2020年10月加入公司，担任全球销售高级副总裁。在加入公司之前，Shaikh先生于2018年5月至2020年10月担任Fungible，Inc.的销售与营销高级副总裁。在此之前，Shaikh先生曾在英特尔公司担任可编程解决方案集团汽车、军事和嵌入式部门副总裁兼总经理。Shaikh先生还曾在艾尔特拉公司担任过各种领导职务，为Altera基础设施部门、亚太销售组织和现场应用工程组织提供支持。在加入Altera之前，Shaikh先生是Simplicity Inc.的欧洲董事总经理，以及赛灵思公司的销售经理
托尼亚·史蒂文斯，54岁，2019年5月加入公司，担任公司副总裁、首席财务官至2026年3月29日。Stevens女士于2024年10月10日至2025年2月9日期间担任临时首席财务官。在公司任职期间，Stevens女士领导了关键的战略转型，帮助公司优化了运营并加强了财务基础。在加入公司之前，Stevens女士曾在多家公司担任财务领导职务，包括英特尔公司和普华永道会计师事务所。2026年3月11日，Stevens女士向公司提交辞呈，自2026年3月29日起生效，以寻求另一个机会。
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本薪酬讨论和分析描述了我们指定执行官的薪酬方案，包括截至2026年1月3日的财政年度（“2025财年”或“最后一个完成的财政年度”）结束时或期间担任以下官员职务的人员：首席执行官、首席财务官，以及接下来薪酬最高的三位执行官。我们指定的2025财年执行官有：
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任命为执行官
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办公室举行
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Ford Tamer
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总裁兼首席执行官
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洛伦佐·弗洛雷斯
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高级副总裁、首席财务官(1)
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Erhaan Shaikh
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全球销售高级副总裁(2)
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Esam Elashmawi
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高级副总裁、首席战略和营销官
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Pravin Desale
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高级副总裁，研发
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托尼亚·史蒂文斯
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临时首席财务官(3)
公司副总裁、首席财务官
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(1)
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Flores先生于2025年2月10日被聘为高级副总裁、首席财务官。
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(2)
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Shaikh先生于2025年2月10日晋升为全球销售高级副总裁。
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(3)
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Stevens女士于2024年10月11日至2025年2月9日期间担任本公司临时首席财务官。
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这份薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划在上一个完成的财政年度的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念、核心原则和目标。最后，它分析了薪酬委员会如何以及为何对我们指定的执行官在最后一个完成的财政年度达成具体的薪酬确定，包括薪酬委员会在决定或就其薪酬向我们的董事会提出建议时考虑的关键因素。
执行摘要
正如我们在2025年代理声明中所讨论的那样，我们在2024年和2025年初在几个关键领导角色中进行了重大过渡，董事会和薪酬委员会采取行动招聘和留住为公司未来定位所需的领导人才。2025年2月，公司任命Lorenzo Flores为高级副总裁兼首席财务官，并将Erhaan Shaikh提升为全球销售高级副总裁，进一步加强了财务和商业运营方面的问责制，并针对公司的增长优先事项加强了执行力。在领导层换届之后，该公司专注于推进其在首席执行官Ford Tamer领导下的下一阶段增长，上一年的保留行动支持稳定性，并且在领导层过渡期完成后执行领导团队的减员为零。这些吸引和保留行动在战略完善和执行的关键阶段提供了领导力量和连续性，并构成薪酬委员会下述2025财年薪酬决定的重要背景。
根据这一背景，薪酬委员会（就我们的首席执行官而言，根据薪酬委员会的建议和其独立薪酬顾问的建议，董事会的独立成员）在2025年继续采用按绩效付费的理念。The
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委员会保持了有竞争力的薪酬做法，同时加强了运营纪律、长期一致和保留。我们指定的执行官上一个完成的财政年度的主要薪酬行动总结如下，并在本CD & A的以下部分中详细介绍：
2025年赔偿行动
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2025年不调整或增加CEO薪酬—根据2024年授予Tamer先生的一揽子薪酬规定，董事会没有对Tamer先生的基本工资或短期激励奖金目标进行调整，也没有在2025年向Tamer先生授予额外的股权薪酬奖励。
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将CEO持股要求提高至5倍底薪—为与最佳实践和行业基准保持一致，CEO持股要求从3倍基本工资提高到5倍基本工资。
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无全权委托一次性股权奖励—与我们的薪酬理念一致，即仅在有限的情况下授予特别和一次性奖励，除了下文所述的关键领导角色的新雇员和与晋升相关的股权包，薪酬委员会在我们基础广泛的员工计划之外，没有在2025年向指定的执行官授予任何酌情、特别或一次性股权奖励。
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▪
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基薪调整—薪酬委员会根据职责、个人绩效和市场基准的变化，批准对某些指定执行官进行适度的基薪调整，但不包括首席执行官和新聘用或晋升的高管。见薪酬要素–基薪在这张CD & A中。
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短期企业激励奖励-2025年企业激励计划—批准了2025年企业激励计划，该计划将支出与关键财务指标（收入和营业收入）和企业管理业务目标的实现情况挂钩。2025财年未对计划结果或指定的执行官企业激励计划奖励付款进行酌情调整或个人绩效修改。对于副总裁及以上级别的员工，企业激励计划支出以股权形式交付，强化了与股东价值的长期一致性。见薪酬要素–年度公司激励薪酬在这张CD & A中。
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长期激励薪酬奖励—我们的长期激励计划仍然在很大程度上侧重于股权奖励，超过57%的指定执行官股权奖励以基于业绩的奖励形式交付，与股东一致的指标相关，例如相对股东总回报（“TSR”）和收入增长。见薪酬要素–长期激励薪酬在这张CD & A中。
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新聘和晋升补偿—关于任命Lorenzo Flores为首席财务官以及晋升Erhaan Shaikh为全球销售高级副总裁，委员会批准了旨在吸引和留住关键人才的薪酬方案，并使他们的长期激励措施与公司的战略增长目标保持一致。
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收入增长PRSU的修正—2024年授予Tamer先生以及2024年和2025年2月授予执行官的收入增长奖励旨在推动收入实现两位数增长，并加速实现我们的长期战略。
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收入增长PRSUs的主要特征
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授予收入增长PRSU以调整执行团队并发展对收入增长的一致关注
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具有挑战性的转型目标，实现难度较高
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年收入增长必须超过相对行业基准才有资格归属
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每一档均衡量收入同比增长，并进行独立评估
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强调2026年至2029年四个业绩期的持续、长期同比增长
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正如我们在去年的代理声明中所讨论的那样，2025年2月28日，薪酬委员会完善了收入增长PRSU的某些条款，包括修改这些奖励的收入增长计量期的时间安排，以更好地与公司在新的执行团队下的增长战略和执行时间表保持一致。这些细化并没有增加奖励规模、降低绩效严谨性、改变基础收入增长绩效标准，或者改变奖励的长期、多年绩效重点。下文详细描述了对收入增长PRSU所做的修改。
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收入增长PRSU
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变化
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理由
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测量周期
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初始测量期从2025财年移至2026财年，最后一个测量期从2028财年移至2029财年。
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薪酬委员会改变了衡量时期，以更好地使奖励与公司在新的执行团队下的增长战略保持一致，同时继续强调长期、多年的业绩。
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授予期
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将一个计量期完成后13个月的归属日期修改为发生在适用计量期的公司10-K申报日（以较晚者为准）或适用计量期的加特纳非存储半导体收入增长基准公布之日的归属日。
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归属期平移，与各档计量期保持一致，更好地使薪酬与绩效保持一致。奖励的保留性质保持一致，因为奖励的总履约期仍为5年，其中四个年度归属期为2027-2030年。
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营收增速目标与行业增速基准门槛
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没有。
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薪酬委员会没有修改对业绩要求的严格性，其中包括要求业绩高于加特纳非存储半导体收入增长基准的护栏。
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奖项规模
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没有。
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修改的意图并不是增加奖项的规模。
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阈值表现（最低增长5%）导致部分部分支付（目标支付的25%）。目标业绩（最低增长10%）导致全额支付。最高绩效（最低增长25%）导致高于目标的批次支出，但须遵守授予时设定的上限（目标支出的250%）。使用直线插值计算在阈值、目标和最大性能杠杆之间的点的性能付款。如果未达到收入增长阈值，则不会为一个衡量年度赚取任何支出。
重要的是，支付资格进一步取决于公司的收入增长是否超过了加特纳非存储半导体收入增长基准增长率，因此阈值表现需要既有正的收入增长，又有相对优于市场的表现。薪酬委员会认为，这一相对增长要求适当地防范了整个行业增长有利时期的支出，并确保通过具有竞争力的业绩与股东价值创造保持一致。
图表注释：图表中显示的收入数字是说明性的，反映了奖励设计下的假设结果；它们并非旨在代表财务指导、预测或对未来公司业绩的预测。如果每一档均达到相应的绩效水平，则阈值、目标和最大收入值假定增长（即，如果所有四档均达到阈值，则2029年图表中描述的6.36亿美元的最终阈值收入假定增长）。增长必须超过加特纳非存储半导体收入市场基准。即使实现了相对优异的表现，奖励也可能不会根据门槛要求支付。
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(1)
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实际年度目标目标将反映基于上一年成就的增长目标，因此，可能会因实际成就而有所不同。
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Go for Gold Program —2025年，薪酬委员会批准了一项全公司范围的基于绩效的股权计划，我们称之为“去淘金”。该计划制定了雄心勃勃的收入增长目标，将收入增长一致性扩展到执行团队之外，并激发组织广泛关注有纪律的顶线增长。除CEO和CFO外，所有符合条件的员工都参加。除首席执行官和首席财务官外，我们指定的执行官获得了目标赠款价值为30万美元的奖励。纳入这些计划的目的是加强领导层之间的一致性，并激励全公司范围内执行共享收入目标，同时相对于每位高管的整体长期激励机会而言，规模保持适度。
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Go for Gold程序的主要特点
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直接绑定营收增长驱动经营业绩，使员工激励与股东价值保持一致
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具有两个独立测量周期的平衡结构
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上行潜力，同时保持审慎的门槛
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多年赠款留住关键人才，推动收入持续增长
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基础广泛的参与
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Metric：收入增长
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阈值/最大值(1)
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理由
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财政年度结束时约有96%的员工参加，除了我们的CEO和CFO
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第1期：2026年与2025年
第二档：2027年对2026年
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第1期：收入增长派息门槛为10%，派息最高为增长25%或以上
第二期：收入增长派息门槛为10%，派息最高为或高于15.6%的增长
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提高员工的参与度、一致性和积极性，以实现符合我们股东长期利益的结果和结果
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(1)
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薪酬委员会认定，披露持续业绩期间的具体目标水平可以提供对公司近期经营预期具有竞争敏感性的洞察力。在确定这些目标时，薪酬委员会考虑了公司历史收入表现、行业增长预期和内部运营计划，并确定实现目标表现将需要对照公司当前的战略举措和高于近期历史水平的收入增长进行有意义的执行。
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门槛、目标和最高绩效水平是在授予时根据当时的一致增长预期确定的。阈值绩效导致部分支付，目标绩效导致全额支付，最大绩效导致高于目标的支付。如果没有实现阈值增长，就不会获得任何回报。使用直线插值计算在阈值、目标和最大性能杠杆之间的点上的性能付款。
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我们的营收增长PRSUs和Go for Gold计划如何相辅相成
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收入增长PRSU和Go for Gold奖励在公司薪酬框架内定向对齐，以服务于相关但不同的目的。
收入增长PRSU是长期的、以高管为重点的奖项，旨在推动持续的多年收入增长和相对于市场基准的优异表现。这些奖项强调业绩在较长时间范围内的持久性，并将高管激励措施与长期战略增长目标直接保持一致。
Go for Gold计划是一项基础广泛的举措，旨在扩大整个组织的收入增长一致性，并在公司增长战略的特定阶段加强近中期的执行优先事项。该计划强调在两个年度衡量期间的全组织重点和问责制。
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这些计划共同使行政领导层和更广泛的员工队伍围绕有纪律的收入增长保持一致，同时保持不同的时间范围、参与范围和绩效结构。薪酬委员会认为，这种双重结构适当地支持了针对战略增长目标的执行，并加强了长期股东价值创造。
补偿方案设计
调整薪酬和绩效
我们的高管薪酬计划是由我们按绩效付费的理念驱动的。因此，我们将指定执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分与我们的绩效挂钩的可变因素进行了结构调整。此外，我们在可变薪酬计划下设定了具有挑战性的目标和门槛绩效目标，以确保根据预先设定的财务、运营和战略目标的卓越绩效获得薪酬。
在2025财年，我们的计划继续强调整体薪酬组合中的长期激励措施，并提供有意义的基于绩效的股权机会。以下图表说明，我们指定的执行官2025年的目标直接薪酬总额中有很大一部分是基于绩效的“有风险”可变薪酬（由于四舍五入，图表中的总额可能不等于100%）。
独立董事在2025年没有向我们的首席执行官Tamer先生作出股权奖励，这与他在2024年受聘时批准的多年薪酬方案一致，这代表了按比例分配的2024年和2025年年度股权薪酬。因此，他对2025财年薪酬和薪酬组合的汇总披露反映出报告的薪酬水平低于典型年份的预期，并不表明公司预期的持续薪酬结构或首席执行官未来的目标薪酬组合。
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40
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对于我们其他指定的执行官，平均而言，他们在2025财年的目标直接薪酬总额中有94%是基于绩效或其他“有风险”的可变薪酬。为了更好地反映当前的薪酬结构，这张图表不包括弗洛雷斯先生的一次性签约奖金，也不包括史蒂文斯女士在担任临时首席财务官的2025财年短暂时期的薪酬。
高管薪酬相关政策与实践
我们努力使我们的高管薪酬政策和做法与我们的治理标准保持一致。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们在财政年度实施的高管薪酬以及相关治理政策和做法：
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赔偿监督
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独立薪酬委员会
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薪酬委员会仅由独立董事组成，他们建立了与我们的股东就其高管薪酬观点和关切事项进行沟通的有效手段，如本委托书所述。
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独立薪酬顾问
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薪酬委员会聘请了一名外部薪酬顾问，以协助其财政年度薪酬审查。该顾问在本财政年度内没有为我们提供其他咨询或其他服务。
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补偿方案的评估和设计
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年度薪酬审查
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薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查，包括对用于比较目的的薪酬同行群体进行审查。
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年度薪酬相关风险评估
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薪酬委员会定期审查我们与薪酬相关的风险状况，并确定不存在合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬政策或做法。
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基于绩效的股权奖励
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我们指定的执行官的大部分目标总直接薪酬是通过基于绩效的PRSU交付的，这加强了我们按绩效付费的理念和长期的股东一致性，如上面的薪酬组合图表所示（对于我们的首席执行官，考虑到与他们如上所述打算覆盖的年份相关的新员工赠款）。
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没有特别的退休或养老金计划
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我们目前没有，也没有计划向我们的执行官提供任何类似情况的员工无法获得的退休计划，包括养老金安排、固定福利退休计划或不合格的递延薪酬计划或安排给我们的执行官。
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与赔偿有关的政策
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关于对指定执行官薪酬进行股东咨询投票的政策
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我们对指定的执行官薪酬进行年度股东咨询投票。
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股权政策
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我们对首席执行官、第16条官员和董事会的非雇员成员保持稳健的持股要求。2025年，董事会独立董事根据薪酬委员会的建议，将CEO持股要求从3倍基薪提高至5倍基薪。
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高管薪酬追回（“回拨”）政策
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我们维持一项回拨政策，规定如果公司因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则可以收回授予或支付给我们的首席执行官和其他执行官的奖励薪酬。
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无股票期权重定价
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我们的股权激励计划明确禁止未经股东批准的股票期权重新定价。
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套期保值和质押禁令
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我们的内幕交易政策禁止卖空、交易衍生证券、进行对冲交易、质押我们的证券作为贷款的抵押品以及在保证金账户中持有我们的证券。
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管控安排“双触发式”变更
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我们与执行官的控制权薪酬安排变更通常是“双触发”安排，要求在支付付款和福利之前同时改变公司的控制权以及符合条件的终止雇佣，但须遵守适用于所有员工的股权计划条款。
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有限税“总额”
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我们不向我们的执行官提供任何可能因适用《国内税收法典》（“法典”）第280G和4999节而产生的税收“总额”。
我们不向我们的执行官提供任何其他税收“总额”，除了与标准搬迁福利有关。
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继任规划
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我们有一个执行评估流程，以确保对绩效的监督，并保持至少每年审查一次的一致的继任计划流程。
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关于指定执行官薪酬的股东咨询投票
我们每年都会对指定执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。在我们的2025年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了大约56%的支持。薪酬委员会和董事会在评估我们的高管薪酬计划和上一个完成的财政年度的披露时，考虑了这一结果，以及本代理声明前面“2025年薪酬说投票响应性和股东外联”中描述的股东外联的反馈。请看“2025年薪酬说投票响应性和股东外联”了解更多关于我们如何回应2025年薪酬投票的信息。
此外，根据我们董事会的建议和我们的股东的偏好，最近在我们的2023年度股东大会上举行的关于未来薪酬发言权投票频率的非约束性咨询投票中反映了这一点，我们继续举行年度薪酬发言权投票。
补偿理念
我们的高管薪酬计划在很大程度上偏重于基于绩效的可变股权薪酬，以强化以下原则：
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与长期股东利益保持一致，包括提高我们相对于同行的长期股价表现；
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吸引、激励和留住高绩效的高管团队，并提供与我们对该团队的高期望相关的激励措施；
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▪
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奖励我们的高级管理人员实现近期和长期业务目标，包括增加我们的收入和盈利能力，以及满足我们管理业务目标中概述的企业管理优先事项；
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主要通过与我们的股东利益挂钩的经营成果来衡量我们的高级管理人员的业绩；
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具有适当的最大支付机会的程序和组件，除非有必要，否则可避免异常的大额支付；和
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▪
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一个严谨的程序，可以被我们的利益相关者理解，并不过分复杂。
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薪酬委员会认识到，特殊或一次性股权奖励受到更严格的股东审查。因此，薪酬委员会预计不会经常性地授予特别奖励，仅在薪酬委员会认为对推进长期股东目标（包括在竞争环境中保留高管）是必要的、并伴随着明确的理由、严格的设计特征和适当的治理监督的有限情况下才考虑特别奖励。
根据这些原则，我们寻求将指定执行官的基于现金的可变薪酬与我们的短期或年度业绩直接挂钩，同时我们将长期激励措施（例如股权薪酬）与长期提升股东价值的目标保持一致。2025年，薪酬委员会决定，在我们通常以现金为基础的企业激励计划条款允许的情况下，以股权形式向所有员工支付2025年企业激励计划奖励副总裁级别及以上。我们认为，使用股权补偿，包括基于绩效的股权补偿，将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益紧密地联系在一起。
此外，我们寻求使我们的总薪酬方案与竞争激烈的市场保持一致（以我们的薪酬同行群体和选定的基础广泛的薪酬调查为代表），以确保我们能够继续吸引、激励和留住我们认为对我们的成功至关重要的高级管理人员。牢记这一点，我们寻求实现我们的高管薪酬目标，同时保持适当水平的内部薪酬公平，无论是在我们的首席执行官和我们的其他高级管理人员之间，还是在我们的高级管理人员和我们的非执行员工之间，并通过考虑我们的组织结构、我们在公司生命周期中所处的阶段、负担能力以及对我们的股东的稀释效应。
薪酬委员会考虑了我们的激励计划的设计是否会鼓励过度冒险，并认为我们的计划结构通过多年股权归属、有上限的支付机会、财务和运营绩效指标以及短期和长期目标的平衡组合，以及诸如持股指南、反对冲限制和回拨条款等治理政策，促进了有纪律的决策和可持续的业绩。
补偿-设定流程
薪酬委员会的角色
一般来说，薪酬委员会管理我们董事会与我们的高管薪酬相关的职责。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的执行官的薪酬计划、政策和做法。
薪酬委员会就我们的CEO薪酬向董事会独立成员提出建议，并批准我们其他执行官的薪酬，包括其他指定的执行官。我们董事会的独立成员对我们的CEO薪酬做出所有最终决定。
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在履行职责并就高管薪酬做出决策和建议时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法是否反映了我们的高管薪酬理念；寻求做出推动我们的理念并与最佳薪酬实践保持一致的决策；仔细审查和评估从股东那里收到的反馈；并审查我们的首席执行官和执行官的表现。
每年，薪酬委员会都会评估我们的高管薪酬计划和高管薪酬安排，以确定是否有任何适当的变化。薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中有进一步说明，该章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在https://ir.latticesemi.com/investor-overview/highlights查阅。
薪酬委员会聘请一名独立薪酬顾问（如下所述），以支持其审查和评估我们的高管薪酬计划；然而，薪酬委员会在就高管薪酬作出最终决定和建议时行使自己的判断力。
管理的作用
在履行职责时，薪酬委员会与我们的首席执行官和管理团队合作，他们通过提供有关企业和个人绩效、市场薪酬数据以及管理层对薪酬事项的看法等信息提供协助。薪酬委员会根据CEO对上一年业绩的评估，征求并审查我们CEO关于项目结构的建议，以及我们CEO关于调整年度现金薪酬、长期激励薪酬机会以及其他与薪酬相关的事项的建议。
薪酬委员会审查和讨论我们首席执行官的提议和建议，并将其视为决定和批准我们其他执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官也参加我们的董事会和薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬问题，但涉及他自己薪酬的讨论除外。
就2025年企业激励计划而言，我们每一位指定执行官的目标年度激励奖励可以根据对其年内个人贡献的评估进行上调或下调，最高可达目标奖励的100%。在年初，我们的首席执行官与每位执行官会面，审查其上一年的业绩，并讨论其各自业务部门或职能的业绩预期以及这些部门或职能对我们本年度业绩的贡献。这些讨论构成了关于他或她的目标年度激励计划奖励的绩效评估的基础。就我们的首席执行官而言，这些讨论是与我们董事会的独立成员进行的。未对最后一个完成会计年度的年度激励计划奖励进行酌情调整。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请一名外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划以及其年度高管薪酬审查所产生的决定有关的信息、分析和其他建议来协助它。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会酌情服务，该委员会每年审查聘用情况。
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在上一个完成的财政年度，薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司Semler Brossy担任其薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议，包括为我们的执行官提供竞争性市场薪酬做法，并协助数据分析和选择薪酬同行群体。
在上一个完成的财政年度，Semler Brossy按要求出席了薪酬委员会的会议（有管理层出席或没有管理层出席），并提供了各种服务，包括：
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在薪酬委员会会议间隙与薪酬委员会主席和其他成员协商；
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对我们的执行官职位的竞争性市场数据进行分析，并评估我们支付给执行官的薪酬与我们的业绩以及我们的薪酬同行组和/或在选定的基础广泛的薪酬调查中的公司如何补偿其高管的情况进行比较；
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各类替代薪酬同行群体构成的回顾与研究；
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对我们行业内高管薪酬趋势的评估，以及公司治理和监管问题和发展的最新情况；
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我公司董事会非职工成员薪酬竞争性市场数据分析；
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薪酬计划、方案和政策的竞争性市场数据分析；
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支持评估来自股东参与的与薪酬计划相关的反馈；和
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对其他特别事项的支持。
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薪酬委员会评估了其与Semler Brossy的关系，以确保其认为Semler Brossy独立于管理层。此次评估包括对Semler Brossy上一个完成财年的服务、其质量以及相关费用的审查。根据这项审查，以及考虑《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克市场规则》第5605（d）（3）（d）条规定的影响独立性的因素以及在当时情况下被认为相关的其他因素，薪酬委员会已确定没有因Semler Brossy所做的工作而引起利益冲突。
竞争定位
薪酬委员会认为，同行群体比较是衡量我们的高管薪酬计划及相关政策和做法竞争力的有用指南。在评估竞争定位时，薪酬委员会还考虑了股东反馈，在评估高管薪酬决定时强调了市场一致性和透明基准做法的重要性。为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会审查并考虑了一组选定的同行公司的薪酬水平和做法。
这个薪酬同行群体由在收入、市值和行业重点方面与我们相似的科技公司组成，他们雇佣的高管人才与我们的高管相当。薪酬委员会利用从这个薪酬同行群体中得出的竞争性数据来帮助它
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分析我司高管薪酬情况，做出薪酬决策。然而，从这一薪酬同行群体中得出的竞争性数据只是薪酬委员会在就我们的执行官的薪酬做出决定时考虑的几个因素之一。
薪酬委员会在我们的薪酬顾问的协助下，至少每年审查我们的薪酬同行集团，并在必要时调整其组成，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。2024年8月，为了通知2025财年薪酬决定，薪酬委员会确定无需对薪酬同行群体进行修改，该群体由以下公司组成，是我们的同行群体：
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Axcelis Technologies, Inc.
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Semtech Corporation
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Cirrus Logic, Inc.
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芯科实验室
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Diodes Incorporated
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Skyworks Solutions, Inc.
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MACOM Technology解决方案
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Synaptics Incorporated
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Maxlinear, Inc.
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泰瑞达公司。
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Monolithic Power Systems, Inc.
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Universal Display Corporation
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耐诺股份有限公司
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Wolfspeed公司。
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Power Integrations, Inc.
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作为年度高管薪酬审查的一部分，目的是为2025财年薪酬决定提供信息，薪酬委员会使用了Semler Brossy从我们的薪酬同行组中的公司的公开文件中收集的数据，以及从Radford 2024 Global Technology调查中提取的特殊数据截取的数据，该调查对在收入、市值和行业焦点方面与我们相似的公司进行了调查，以便在薪酬同行组提供有限数量相关数据点的高管职位的情况下提供额外的视角。这一数据使薪酬委员会在制定其对我们高管的总直接薪酬方案的建议时，能够评估竞争激烈的市场，包括基本工资、目标年度现金奖励和长期激励薪酬。
2025年7月，薪酬委员会重新评估了我们的同行群体，并批准了对同行群体的某些更新，以更好地反映公司的行业、收入、市值和战略重点。这些变化将适用于2026年财政补偿决定。委员会在与我们的薪酬顾问协商后，删除了Axcelis Technologies, Inc.、Wolfspeed Inc.和泰瑞达 Inc.，因为它们不再符合用于选择同行的标准，并根据行业、收入和规模增加了Allegro MicroSystems，Inc.、Astera Labs，Inc.、Credo Technology Group Holding Ltd、Impinj, Inc.和Rambus Inc.。
设定目标直接补偿总额
薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，于每年年初及与新聘用有关，或视需要更频繁地审查我们的行政人员的基本工资水平、年度短期激励机会、长期激励薪酬机会及所有相关绩效标准。
赔偿委员会没有为制定直接赔偿机会总数确定具体目标。在就我们的CEO薪酬提出建议以及就我们的其他高管薪酬作出决定时，薪酬委员会的成员
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47
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主要依赖于他们的一般经验和对各种因素的主观考虑，包括以下方面：
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我们的高管薪酬方案目标与薪酬理念；
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我们根据与管理层一起提出并经薪酬委员会和董事会批准的财务、运营和战略目标的表现；
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每位高管的知识、技能、经验、资历和任期相对于我们薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中公司的其他类似情况的高管；
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▪
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在我们的薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中，与公司中其他类似情况的高管相比，每位高管的角色和职责范围；
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每位执行官的先前表现，基于对其对我们整体表现的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为团队一部分工作的主观评估；
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▪
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每位执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
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我们CEO相对于我们其他执行官的薪酬，以及我们的执行官之间的薪酬平等；
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我们相对于同行的财务表现，包括公司和其他公司的相对股东回报；
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我们的薪酬同行群体和公司在选定的基础广泛的薪酬调查中的薪酬实践以及基于竞争性市场数据分析的每个执行官的薪酬在这些公司薪酬水平排名中的定位；
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我们的独立薪酬顾问提供的数据、分析、建议；
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从股东那里收到的关于我们高管薪酬计划的反馈；以及
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▪
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我们的首席执行官关于我们其他执行官的薪酬的建议。
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这些因素为薪酬决策以及有关我们的CEO和其他高管薪酬机会的最终决策和建议提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何单个因素对薪酬水平确定的影响是可量化的。
薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，也不会在制定其薪酬决定和建议时采用任何公式。薪酬委员会成员在作出具有主观性质的决定和建议时，会根据其个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、商业判断，以及对每位执行官的角色、职责、知识、技能、经验、资格和任期的了解，考虑所有这些信息。
薪酬委员会审查可用的行业和同行群体薪酬信息，以评估我们的薪酬水平，并利用这些信息对我们的首席执行官和执行官做出薪酬决定和建议。在做出决定时，
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薪酬委员会审查汇总在我们的薪酬同行公司支付的薪酬的信息，在一定程度上认为这些公司的高管职位与我们的职位具有可比性，并对竞争环境提供信息，并进行更广泛的薪酬调查，以获得对市场薪酬水平的一般了解。
补偿要素
下表列出了我们指定执行官上一个完成财政年度的高管薪酬计划的主要内容，下文将对每一项内容进行更详细的描述。薪酬委员会考虑以下各项因素“补偿-设定过程–设定目标直接补偿总额”，以类似方式确定我们指定执行官的每项薪酬要素的形式和金额。
下表列出了有关每个单独补偿要素的信息，包括对每个要素的描述和要素关键目标的摘要。
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补偿要素
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说明
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要素目标
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基本工资
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▪
基于指定执行官的角色、职责、竞争性市场定位和个人绩效的固定现金薪酬
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吸引并留住关键高管人才
▪
为指定的执行干事履行职责提供特定水平的现金补偿
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年度公司激励薪酬
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▪
每位指定执行官的年度激励，目标奖励金额；实际奖励可能高于或低于基于业务和个人绩效的目标
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根据我们的企业激励计划提供
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▪
吸引并留住关键高管人才
▪
鼓励和奖励个人贡献和实现年度企业绩效目标
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长期激励薪酬
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▪
以基于时间的RSU奖励、PRSU奖励的形式授予的长期股权奖励；根据我们的表现，实际获得的PRSU奖励可能高于或低于目标
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▪
吸引并留住关键高管人才
▪
驱动顶流业绩，聚焦持续长期成功
▪
增强持股意识，与股东利益保持一致
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基本工资
基本工资代表我们指定执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住极具才华的个人的重要薪酬要素。
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通常，我们使用基本工资在一年中向每位指定的执行官提供指定水平的现金薪酬，期望他或她将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。
通常，薪酬委员会每年审查我们高管的基本工资，作为其对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分，并听取我们首席执行官的意见（关于他自己的基本工资的情况除外），并考虑进行调整，因为它认为这是合理和必要的，以反映个人的经验、业绩、个人贡献和责任、在晋升情况下的地位和市场条件的范围。
2025年2月，薪酬委员会审查了我们指定的执行官的基本工资，不包括我们的首席执行官Tamer先生，因为他的2025年基本工资是在2024年9月任命时确定的，而Stevens女士作为她的2025年临时首席财务官薪酬是在2024年10月确定的。在审查期间，薪酬委员会考虑了Semler Brossy编写的竞争性市场分析和首席执行官的建议，以及《补偿-设定过程–设定目标直接补偿总额”上面。薪酬委员会调整了适用的指定执行官的基薪，以更好地使其基薪与竞争激烈的市场保持一致。
我们的指定执行官在上一个完成的财政年度的基本工资如下：
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任命为执行官
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2024财年基
工资
($)
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2025财年基
工资(1)(4)
($)
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百分比
调整
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Ford Tamer(2)
总裁兼首席执行官
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800,000
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800,000
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—
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洛伦佐·弗洛雷斯(3)
高级副总裁兼首席财务官
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不适用
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600,000
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不适用
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Erhaan Shaikh(4)
全球销售高级副总裁
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不适用
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440,000
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不适用
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Esam Elashmawi
战略与营销高级副总裁
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541,000
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562,600
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4.0%
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Pravin Desale
高级副总裁研发
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416,000
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460,100
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10.6%
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托尼亚·史蒂文斯(5)
临时首席财务官
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450,000
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425,000
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-5.6%
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(1)
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基本工资自2025年4月1日起生效，但此处说明的情况除外。
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(2)
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Tamer先生的基本工资在他的起薪日期，即2024年9月16日生效。2025年未作调整。
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(3)
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弗洛雷斯先生的基本工资在他的开始日期，即2025年2月10日生效。
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(4)
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谢赫先生的基本工资在他的晋升日期即2025年2月10日生效。谢赫先生在2024年不是NEO，因此他的2024年基本工资没有披露。
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(5)
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史蒂文斯女士在2024年10月10日至2025年2月9日期间担任我们的临时首席财务官，她在该服务期间的年化基本工资定为450,000美元。在担任我们的临时首席财务官一段时间后，Stevens女士被任命为公司副总裁兼首席财务官，她的年化基本工资定为425,000美元，自2025年2月10日起生效。
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在最后一个完成的财政年度支付给我们的指定执行官的实际基薪载于“2025补偿汇总表”下方。
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50
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年度公司激励薪酬
在2025财年，我们实施了年度企业激励计划，我们所有的非销售员工（包括我们指定的执行官）都有资格参与，以实现我们的年度业务目标。2024年12月，薪酬委员会批准了2025年公司激励计划，为这些员工达到或超过我们在2025财年年度运营计划中规定的主要业务目标提供激励。根据2025年企业激励计划，年度激励奖励付款将根据我们实现预先设定的企业绩效目标的水平提供资金，然后根据如下所述的个人绩效进行潜在调整。
目标年度奖励
根据2025年公司激励计划，每位指定执行官的目标年度激励奖励将基于其赚取的年基薪的特定百分比，如下表所示：
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任命为执行官
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目标年度奖励
（占已赚基薪%）
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首席执行官
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125%
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其他近地天体(1)
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85%
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(1)
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Stevens女士2025年公司激励计划机会在她担任我们的临时首席财务官至2025年2月9日期间按比例设定为70%，在2025财年剩余时间内设定为50%。
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企业绩效目标
根据2025年公司激励计划，每位指定的执行官都有资格根据其个人绩效和薪酬委员会确定的一个或多个公司绩效组成部分的实现情况获得年度激励奖励付款，这些组成部分与财务和运营目标相关。
2024年12月，薪酬委员会为2025年企业激励计划选择了三个同等权重的绩效组成部分：（i）非公认会计准则营业收入，（ii）收入，以及（iii）管理业务目标。薪酬委员会认为这些组成部分是适当的，因为它认为，它们仍然是成功执行我们年度运营计划的最佳指标 和 在管理费用和加强我们的客户和员工关系的同时，大力强调增长，它认为这将最直接地影响创造可持续的长期股东价值。
根据2025年企业激励计划，非美国通用会计准则营业收入、收入、管理业务目标部分的最高支付百分比为200%。2025年企业激励计划下的最高总派息率为200%。
2025年企业激励计划组成部分：
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▪
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“非美国通用会计准则营业收入”部分是指我们根据美国通用会计准则确定的营业收入，不包括基于股票的薪酬、某些重组费用、与合并、收购或其他类似公司交易相关的费用，以及根据2025年公司激励计划应计和支付的奖励；和
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▪
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“收入”部分是指我们的GAAP收入，这反映在我们的2025财年经审计的财务报表中。
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51
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薪酬委员会之所以选择非GAAP营业收入，是因为它是公司内部运营计划中使用的关键盈利能力指标，反映了核心运营业绩，不包括可能不代表持续业绩的项目。有关GAAP与非GAAP结果的对账，请参阅本代理声明的附录A“非GAAP对账”。
薪酬委员会为这两个财务绩效部分中的每一个部分确定了门槛、目标和最高绩效水平。在确定2025财年财务部分目标时，薪酬委员会考虑了公司2024财年的业绩、当时的行业状况以及公司2025财年的运营计划。委员会确定，2025财年的目标适当地反映了公司更新的运营前景，并继续要求有意义的逐年改进和有纪律的执行，以实现目标支出。
如果任一组件的性能低于阈值性能水平，则不会就该组件支付任何费用。此外，任何此类组件的潜在付款都以最高性能水平为上限。绩效水平和绩效在阈值和最高绩效水平之间的支付百分比在薪酬委员会批准的矩阵中列出。在矩阵中所反映的点之间的绩效付款将使用直线插值计算。
两项财务业绩构成部分由此产生的业绩水平如下：
非GAAP营业收入
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成就与计划
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金额
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支付百分比
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门槛
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1亿美元
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0%
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目标
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1.53亿美元
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100%
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最大值
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2.34亿美元
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200%
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收入
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成就与计划
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金额
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支付百分比
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门槛
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4.16亿美元
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0%
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目标
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5.2亿美元
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100%
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最大值
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6.76亿美元
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200%
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薪酬委员会还确定，非GAAP营业收入部分或收入部分的最低门槛必须达到，才能有与管理目标部分相关的任何支出。
在制定2025财年营收和非公认会计准则营业收入目标时，薪酬委员会要求业绩高于公司2024财年的实际业绩，这反映了对持续增长的预期，以及在过渡年有纪律的运营执行。
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▪
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“管理业务目标”部分基于实现与我们的战略支柱相关的目标。下表汇总了薪酬委员会审议的主要目标类别。在这些类别中，委员会根据严格、详细的内部里程碑和由于竞争敏感性而未公开披露的运营标准评估绩效。
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52
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管理业务目标
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战略支柱
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目标
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在我们的传统市场中成长
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通过实现一定的设计制胜目标，驱动设计制胜增长超过规定水平
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拓展新市场&客户
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通过成功执行新产品平台，包括Lattice Avant，扩大可服务的潜在市场™产品平台，并推出边缘AI解决方案
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提供创新解决方案
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以快速的节奏交付新产品，并向客户交付某些特定应用解决方案
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创造可持续价值
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提供高于预先设定目标的财政毛利率，包括通过平均销售价格扩张
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打造高绩效团队
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实现高员工敬业度和保留率，实施生产力举措，并展示持续的企业管理进展
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选择这些管理业务目标是为了在战略细化期间加强运营稳定性并支持未来的收入增长，在我们的新产品平台上实现执行承诺，推动新产品的采用，帮助提高员工敬业度和发展，并进一步推进我们的企业管理举措。
个别性能修改器
除了我们根据2025年企业激励计划下的企业绩效目标衡量的实际结果外，每位指定执行官的暂定年度激励奖励付款可根据对其当年个人贡献的一般评估酌情增加或减少高达100%。就我们的首席执行官而言，这一评估是由我们董事会的独立成员做出的。就我们每一位指定的执行官（我们的首席执行官除外）而言，这种评估通常涉及对其当年职能领域的审查以及对其对我们整体财务和运营结果的贡献的考虑。未对2025财年指定执行官的年度奖励付款进行酌情调整。
年度奖励奖励款项
2026年2月，薪酬委员会确定了我们指定执行官的年度奖励奖金。首先，薪酬委员会审查了我们在每个公司绩效组成部分方面的绩效，并确定了每个目标在上一个完成的财政年度实现的程度。具体而言，薪酬委员会确定，我们的非公认会计原则营业收入约为1.49亿美元，我们的收入约为5.23亿美元，根据我们在该年度每个预先设定的管理业务目标方面的成就，我们在管理目标部分的实现水平为75%。
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53
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根据这些结果，薪酬委员会随后确定了每个绩效部分的实现百分比和相应的加权支付水平，具体如下：
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公司业绩构成部分
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加权
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百分比
成就与
目标业绩
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加权
付款
水平
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非GAAP营业收入
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33%
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92%
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31%
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收入
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33%
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103%
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34%
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管理业务目标
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33%
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75%
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25%
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合计
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90%
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2025年企业激励计划下企业绩效部分的整体支付水平确定为90%后， 薪酬委员会没有根据个人表现对我们指定执行官的2025年公司激励计划支出进行酌情调整。
薪酬委员会向我们董事会的独立成员建议了下表列出的我们现任CEO的年度激励奖励支付，随后独立董事在2月份批准了 2026.向我们指定的执行官支付的年度奖励奖金如下：
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任命为执行官
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目标奖
($)
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实际获奖(1)
($)
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实际奖励（作为
百分比
目标奖）
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Ford Tamer
总裁兼首席执行官
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1,019,231
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917,308
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90%
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洛伦佐·弗洛雷斯
高级副总裁兼首席财务官
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460,962
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414,866
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90%
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Erhaan Shaikh
全球销售高级副总裁
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338,038
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304,234
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90%
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Esam Elashmawi
战略与营销高级副总裁
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488,188
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439,369
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90%
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Pravin Desale
高级副总裁研发
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389,235
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350,311
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90%
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托尼亚·史蒂文斯(2)
临时首席财务官
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236,922
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213,230
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90%
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(1)
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对于副总裁级别及以上的员工，其中包括我们指定的执行官，企业激励计划支出以股权形式交付。我们交付的普通股股票数量是通过将奖励的目标价值除以2026年3月6日我们普通股市场价格的30天追踪平均值（即94.74美元）确定的，这与公司以美元金额计价的股权奖励的标准方法一致。
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(2)
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Stevens女士的目标奖励是根据她在2025财年担任我们的临时首席财务官期间服务期间基本工资的70%以及在其服务期间公司副总裁兼首席财务官期间基本工资的50%按比例分配的。
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在最后一个完成的财政年度，向我们的指定行政人员支付的年度企业奖励计划奖励款项亦载列于《补偿汇总表”下方。
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54
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长期激励薪酬
我们使用股权奖励形式的长期激励薪酬来激励和奖励我们指定的执行官，以帮助推动基于我们普通股价值的长期公司业绩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在上一个完成的财政年度，这些股权奖励以PRSU奖励和基于时间的RSU奖励的形式授予。我们认为，基于绩效的奖励和基于时间的奖励的适当组合使我们能够在竞争激烈的市场中有效竞争，并为我们指定的执行官提供适当的长期激励。
通常情况下，我们向我们的执行官授予股权奖励，作为薪酬委员会对高管薪酬进行年度审查的一部分，或者与新员工或晋升有关。到目前为止，薪酬委员会在确定这些股权奖励的规模时并未采用硬性公式。相反，薪酬委员会在考虑其薪酬顾问编制的竞争性市场分析、我们的首席执行官的建议（关于他自己的股权奖励的建议除外）、每位执行官持有的股权薪酬金额（包括其未归属股权的当前经济价值以及这些未归属持股满足我们的保留目标的能力）以及“补偿-设定过程–设定目标直接补偿总额”上面。
年度长期激励薪酬奖励
2025年2月，我们的董事会和薪酬委员会对当时我们指定的执行官的长期激励薪酬进行了年度审查。在考虑了Semler Brossy编写的竞争性市场分析和我们首席执行官的建议（关于他自己的股权奖励的情况除外）以及上段所述的因素后，薪酬委员会建议董事会独立成员，公司在2025年不向我们的首席执行官Tamer先生授予额外的股权奖励，这与他在2024年被任命时批准的薪酬方案一致，并按照下表进一步列出的金额向我们其他指定的执行官授予股权奖励。此类股权授予包括（1）PRSU奖励，绩效标准基于我们与指数相比的相对总股东回报（“TSR”），（2）RSU奖励，具有基于时间的归属要求；（3）Go for Gold奖励（我们的CEO和CFO除外），以及（4）Flores先生和Shaikh先生的某些新聘和高管晋升相关奖励。根据薪酬委员会的建议，我们董事会的独立成员随后没有在2025财年向我们的首席执行官授予任何股权奖励。
2025年基于TSR绩效的限制性股票奖励
2025年授予我们指定执行官的基于TSR的PRSU奖励将根据公司相对于罗素3000指数的总TSR归属，罗素3000指数是追踪美国上市公司业绩的指数，我们是该指数的成分股，该指数将在授予日期的第三周年（或者，在授予Flores先生和Shaikh先生的雇用和晋升基于TSR的PRSU奖励的情况下，分别在Flores先生的开始日期和Shaikh先生的授予日期的第一、第二和第三周年）归属。薪酬委员会选择罗素3000指数作为基础广泛的美国市场基准，以反映公司的市值概况和整体投资者基础。委员会认为，这一指数提供了一个稳定和多样化的比较器。2025年没有向首席执行官授予新的奖项。授予的单位将在授予之日起第三个周年（或者，就授予Flores先生和Shaikh先生的基于TSR的PRSU奖励而言，在上述第一、第二和第三个周年）进行归属测试，并将根据以下条款归属：
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▪
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如果我们普通股的相对TSR表现没有达到阈值表现水平，那么PRSU都不会归属。
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55
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▪
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如果我们普通股的相对TSR表现至少达到了阈值表现水平，那么PRSU将基于以下表现矩阵进行归属，在阈值、目标和最大表现杠杆之间的点之间使用直线插值计算绩效支付：
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公司业绩
（百分位排名）
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业绩股归属比例
（占目标数量的百分比
PRSUs）
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25第百分位及以下
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0%
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55第百分位
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100%
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75第百分位及以上
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200%
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▪
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如果我们普通股的相对TSR表现在业绩矩阵中规定的百分比范围之间，薪酬委员会将通过直线插值确定PRSU目标数量的百分比，结果四舍五入到最接近的整份额。
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▪
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最大机会上限为目标的200%。
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2025年度分时性限制性股票奖励
以时间为基础的受限制股份单位奖励在四年期间内归属，受奖励单位的25%于授出日期的一周年归属，其余单位按截至其后每三个月期间结束时受奖励单位总数的6.25%的比率归属，视接受者在每个适用的归属日期是否继续为我们服务而定。归属后，RSU奖励可以通过发行等于已归属单位数量的我们普通股的股份数量来结算。
Go for Gold Program PRSUAwards
如上文所述执行摘要— 2025财年高管薪酬亮点，2025年2月，薪酬委员会批准了一项全公司范围的基于绩效的股权计划（“Go for Gold”），旨在使用定义的门槛、目标和最大框架，让大部分员工与雄心勃勃的收入增长目标保持一致。每个Go for Gold奖项的结构都是与两个独立衡量时期的年度收入增长相关的PRSU机会。50%的奖励取决于基于2026财年相对于2025财年的收入增长的绩效，其余50%取决于基于2027财年相对于2026财年的收入增长的绩效。使用预先定义的阈值、目标和最大支付规模独立衡量每一年的绩效。对于第一期业绩期，收入增长支付门槛为10%且支付最高为25%或以上的增长。对于第二期业绩期，收入增长支付门槛为10%且支付最高为15.6%增长或以上。获得的奖励（如有）在对适用财政年度的绩效进行认证后确定，并在认证后的4月10日归属，但以参与者在归属日期之前的持续服务为前提。对于指定的执行官，绩效低于阈值将导致0%的支付，绩效达到阈值将导致50%的支付，绩效达到目标将导致100%的支付，而绩效达到最大值将导致200%的支付。使用直线插值计算阈值、目标和最大值之间的绩效支出。除我们的首席执行官和首席财务官外，我们指定的执行官获得了如下所列金额的Go for Gold奖。薪酬委员会并不认为Go for Gold计划是一项经常性的年度实践，而是一项全公司范围、有针对性、有时限的举措，旨在扩大公司增长战略特定阶段的一致性和执行力。
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56
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新聘和晋升长期激励薪酬
在对市场和薪酬同行群体数据进行审查后，薪酬委员会根据我们的首席执行官和独立薪酬顾问的建议，向Flores先生授予了自其受聘之日（即2025年2月10日）起生效的新聘人员股权奖励，并于2025年2月14日向Shaikh先生授予了与晋升相关的股权奖励，每项奖励的金额如下表所示。这些包括旨在反映授予我们其他NEO的奖励组合的奖励，因此，包括TSR PRSU（如上所述）、基于时间的RSU、收入增长PRSU（与2024年授予我们其他NEO的收入增长PRSU一致，并经薪酬委员会修改并在此描述），对于Shaikh先生，也包括Go for Gold奖励。见执行摘要— 2025财年高管薪酬行动了解更多信息。
在上一个完成的财政年度，授予我们指定执行官的股权奖励如下：
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任命为执行官
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股东总回报
业绩
受限
股票单位
奖项
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收入增长
业绩
受限
股票单位
奖项
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去淘金
业绩
受限
股票单位
奖项
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限制性股票
单位奖
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聚合
目标
价值
获奖名单
($)
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目标
数量
股份(1)
|
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目标
价值
($)
|
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|
目标
数量
股份(1)
|
|
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目标
价值
($)
|
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|
目标
数量
股份(1)
|
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目标
价值
($)
|
|
|
数量
股份(1)
|
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目标
价值
($)
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||||||
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Ford Tamer
总裁兼首席执行官
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—
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—
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—
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|
—
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|
—
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|
—
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|
|
—
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|
—
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|
—
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洛伦佐·弗洛雷斯
高级副总裁兼首席财务官(2)
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44,323
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2,500,000
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88,646
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5,000,000
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—
|
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|
—
|
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|
106,375
|
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|
6,000,000
|
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|
13,500,000
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|
Erhaan Shaikh
全球销售高级副总裁
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21,735
|
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1,250,000
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130,411
|
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|
7,500,000
|
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|
4,929
|
|
|
300,000
|
|
|
21,735
|
|
|
1,250,000
|
|
|
10,300,000
|
|
|
|
Esam Elashmawi
战略与营销高级副总裁
|
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21,361
|
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1,300,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4,929
|
|
|
300,000
|
|
|
21,361
|
|
|
1,300,000
|
|
|
2,900,000
|
|
|
|
Pravin Desale
高级副总裁研发
|
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20,540
|
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1,250,000
|
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|
—
|
|
|
—
|
|
|
4,929
|
|
|
300,000
|
|
|
20,540
|
|
|
1,250,000
|
|
|
2,800,000
|
|
|
|
托尼亚·史蒂文斯
临时首席财务官
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4,929
|
|
|
300,000
|
|
|
19,718
|
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1,200,000
|
|
|
1,500,000
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(1)
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受这些奖励的我们普通股的股份数量是通过将奖励的目标价值除以授予日期之前我们普通股市场价格的30天追踪平均值确定的。目标值可能与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的值不同，根据SEC规则，该表反映了基于时间的股权奖励的ASC 718授予日公允价值，该公允价值基于我们普通股在授予日的单日收盘价，对于PRSU，假设适用的业绩条件的可能结果。
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(2)
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包括RSU裁决在内的薪酬，反映了弗洛雷斯先生的新员工薪酬方案。就Flores先生的受限制股份单位而言，88,646个受限制股份单位在四年期间内归属，其中25%的受奖励单位在授予日期的一周年归属，其余单位按截至其后每三个月期间结束时受奖励单位总数的6.25%的比率归属，17,729个受限制股份单位在Flores先生开始日期的一周年归属。
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先前的长期激励补偿奖励行动
先前授予的2022和2023基于TSR的PRSU的性能认证
作为我们年度股权授予计划的一部分，Elashmawi先生于2022年2月获得了基于TSR的PRSU奖励。2022年基于TSR的PRSU有资格根据我们在截至授予三周年的单一三年业绩期间相对于罗素2000指数的TSR归属
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57
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日期。有资格归属的股份数目如下：如果我们的股东总回报达到或低于25，则没有一家PRSU有资格归属第百分位，如果我们的TSR在55的话，100%的PRSU目标数量有资格归属第百分位，如果我们的TSR在75的话，有200%的PRSU目标数量有资格归属第百分位。2025年2月，薪酬委员会主席根据薪酬委员会的授权，确定了授予Elashmawi先生的2022年2月PRSU裁决的绩效水平。薪酬委员会主席确定我们的TSR排名在62nd百分位，因此，已授予的PRSU目标数量的133.7%已归属。
Desale先生于2023年9月因招聘而获得了基于TSR的PRSU。这些奖励分为三个相等的部分，每个部分都有资格根据我们在每个业绩期间相对于罗素3000的TSR归属。就每一档而言，有资格归属的股份数目如下：如果我们的TSR达到或低于25，则没有一家PRSU有资格归属第百分位，如果我们的TSR在55的话，100%的PRSU目标数量有资格归属第百分位，如果我们的TSR在75的话，有200%的PRSU目标数量有资格归属第百分位。2025年9月，薪酬委员会主席根据薪酬委员会的授权，确定了授予Desale先生的2023年9月PRSU赔偿金第二批的绩效水平。薪酬委员会主席确定我们的TSR排名低于25第第二个测量期的百分位，因此，第二批奖励所涵盖的PRSU目标数量的0%已归属。
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任命为执行官
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PRSU奖
授予日期
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目标数量
的股份
PRSU的一批
奖项
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百分比
获得的股份
PRSU的一批
奖项
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实际数量
的股份
PRSU的一批
获奖
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Esam Elashmawi
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2022年2月18日
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14,171
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134%
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18,950
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Pravin Desale
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2023年9月11日
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9,095
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0%
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—
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修改2024和2025年收入增长PRSU
如上文所述"执行摘要— 2025财年高管薪酬行动，”2025年2月28日，薪酬委员会修改了2024年和2025年初授予的收入增长PRSU奖励的业绩时间安排和归属机制，以更好地使衡量期间与公司在新的执行领导下的增长战略保持一致。奖励的所有其他条款保持不变；修改没有增加奖励规模、降低绩效严谨性或改变基础收入增长绩效标准。
修改后，2024年收入增长PRSU继续由四个相等的部分组成，每个部分基于相对于上一财年的年度有机收入增长，并受制于既定的阈值、目标和最高支付框架，包括收入增长超过加特纳非存储半导体收入增长基准的要求。第一个测量期为2026财年（相对于2025财年），最终测量期为2029财年（相对于2028财年）。阈值表现（最低增长5%）导致部分部分支付（目标支付的25%）。目标业绩（最低增长10%）导致全额支付。最高绩效（最低增长25%）导致高于目标的批次支出（目标支出的250%），但须遵守授予时设定的上限。使用直线插值计算在阈值、目标和最大性能杠杆之间的点的性能付款。如果未达到收入增长阈值，则不会为一个衡量年度赚取任何支出。支付资格进一步取决于公司的收入增长超过加特纳非存储半导体收入增长基准增长率，这样阈值表现既需要收入正增长，也需要相对优于市场的表现。
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先前授予的2021年收入增长PRSUPerformance Certification of 2021 Revenue Growth PRSUN
Elashmawi先生于2021年2月获得了收入增长PRSU。收入增长PRSU被分为四个相等的部分，对于每个部分，收入增长是通过将该年度的有机收入与从2020财年开始的任何前一年实现的最高收入进行比较来衡量的。如果某一年通过一项收购实现了无机收入增长，则该收入将在该收购实现收入的第一个完整年度的下一年才被计算在内。营收增长百分比的大小决定了任何一档有资格归属的程度。这可以从0%到200%不等，只有在实际实现收入增长与收入增长10%或更高一致的情况下，才可能支付达到或超过100%。任何一档的归属资格发生在该档年度计量期之后的13个月周年日。
2024年2月，赔偿委员会确定了这些赔偿金在2023财年计量期间的绩效水平。薪酬委员会主席确定，2023财年的收入同比增长16.3%，因此，2023财年的奖励涵盖的PRSU目标数量的116.3%有资格在2025年1月31日归属，即2023财年计量期之后的13个月。
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任命为执行官
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PRSU奖
授予日期
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目标数量
股份数量
PRSU的一批
奖项
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百分比
获得的股份
PRSU的一批
奖项
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实际数量
股份数量
PRSU的一批
获奖
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Esam Elashmawi
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2021年2月19日
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12,543
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116%
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14,588
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2025财年的额外补偿行动
CFO签约奖金
Flores先生收到了667,000美元的签约奖金（减去适用的税款），作为其新员工薪酬方案的一部分，如果Flores先生在收到奖金后24个月内自愿终止非出于正当理由（如其就业协议中所定义）的雇佣或因故终止雇佣（如其就业协议中所定义），则此种奖金的税后金额须遵守按比例偿还的要求。见"补偿汇总表”下方。
在被指定为执行干事之前为服务赚取的付款
按比例分配的销售激励计划奖金
在2025年2月晋升为全球销售高级副总裁之前，Shaikh先生在2025年期间根据公司的销售激励计划（“SIP”）获得了16,925美元的现金奖金。SIP是由管理层管理的基于佣金的计划，适用于销售人员。在晋升并被指定为指定执行官后，Shaikh先生参加了2025财年剩余时间的企业激励计划。见"补偿汇总表”下方。
2025年员工认可金
史蒂文斯女士获得了37,944美元的酌情奖金，以表彰她在成为临时首席财务官之前以非官员雇员身份在2024年期间的个人表现和努力。该金额相当于她2024年企业激励计划2024年目标奖金的约20%。见"补偿汇总表”下方。
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员工福利
我们指定的执行官有资格参加与所有其他全职、有薪美国员工相同的员工福利计划，并在相同的条款和条件下。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险以及通勤福利。我们还维持符合税收条件的第401（k）节退休储蓄计划（“第401（k）节计划”），为符合条件的员工，包括我们指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。参与者可从其符合条件的收入中向第401（k）节计划提供税前供款，最高可达《守则》规定的税前供款的法定年度限额。雇员在其税前递延中的权益在出资时100%归属。目前，我们为第401（k）条计划匹配参与者前3%供款的100%和参与者后3%供款的50%，但须遵守每名雇员适用的年度法定最高限额。
我们将员工福利计划设计为与市场相关的负担得起且具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常向我们的所有员工提供，或者在我们认为适当的情况下，协助个人履行其职责，使个人更有效率和效力，以及出于招聘和留用目的。在上一个完成的财政年度中，我们的指定执行官都没有收到每人总计10,000美元或更多的额外津贴或其他个人福利。
未来，我们可能会在有限的情况下提供额外的额外津贴或其他个人福利。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
就业协议
我们的每位指定执行官都与公司签订了雇佣协议，但截至2025年2月9日的临时首席财务官史蒂文斯女士除外，她不是雇佣协议的一方。薪酬委员会定期审查我们的雇佣协议表格，以符合当前的市场惯例。我们认为，这些协议为公司的最佳利益提供了保障，支持保留我们指定的执行官，并有助于实现同类高管之间的一致性。
这些雇佣协议中的每一项都规定了“随意”雇佣（这意味着我们或指定的执行官可以在任何时候无故终止雇佣关系），并规定了指定执行官当时的薪酬安排，包括基本工资和参与我们的员工福利计划。此外，这些雇佣协议规定，我们的指定执行官将有资格获得与某些非自愿终止雇佣有关的某些遣散费和福利，包括与公司控制权变更有关的遣散费和福利。这些离职后补偿安排在“离职后补偿”下方。
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有关我们在上一个完成的财政年度与我们的指定执行官保持的雇佣协议的详细描述，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
离职后补偿
与我们指定的执行官签订的雇佣协议包含某些保护措施，以防他们在特定情况下非自愿终止雇佣，包括在公司控制权发生变化后。这些安排为指定行政人员在特定情况下离开我们的雇员提供合理补偿，以便利他或她过渡到新的雇员。此外，在某些情况下，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离任的指定执行官签署我们可以接受的离职和释放协议来避免未来的纠纷或诉讼，以此作为获得离职后补偿付款或福利的条件。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，这些安排有助于保持他们对所分配职责的持续关注和奉献精神，以实现股东价值最大化。
在根据我们的指定行政人员的雇佣协议确定触发离职后补偿条款的各种情况下的付款和福利水平时，薪酬委员会区分了（i）无正当理由自愿终止雇佣或因故终止雇佣和（ii）无故终止雇佣或有正当理由自愿终止雇佣。鉴于前几段所述的好处，以及被点名的执行干事离职的可能性，至少部分是由于不在其控制范围内的情况，后一种情况下的付款被认为是适当的。相比之下，我们认为，在因故终止雇佣关系或无正当理由自愿辞职的情况下，付款是不合适的，因为这类事件通常反映出业绩挑战或高管的肯定决定，即在没有公司过错的情况下结束他或她的关系。
根据指定执行官的雇佣协议可能提供的与公司控制权变更有关的所有付款和福利，只有在指定执行官随后失去雇佣（所谓的“双触发”安排）时才能支付。在未偿股权奖励加速归属的情况下，我们使用这种双触发安排，而不是单一触发安排（在控制权发生变化时将适用归属加速），以防止公司控制权发生变化后保留价值的损失，并避免意外之财，如果股权或基于现金的奖励的归属因交易而自动加速，这两种情况都可能发生。我们指定的执行官持有的所有股权奖励也受我们2013年股权激励计划、2023年股权激励计划或2025年诱导股权激励计划（如适用）的条款的约束，这些条款适用于控制权变更或类似交易和/或终止雇佣时的所有员工奖励。
根据适用于某些公司高管的公司股权保护政策，Stevens女士不是雇佣协议的一方，她有权在控制权发生变化时获得一定的加速归属未偿股权奖励。如保单所定义，在控制权变更延长至符合条件的控制权变更后24个月的日期之前的紧接非自愿终止时，Stevens女士将立即归属于仅基于持续服务而归属的所有补偿性股权，包括任何基于绩效的补偿性股权。基于业绩归属的股权应根据此类奖励的条款归属；但前提是，如果此类奖励中未规定任何处理，那么为了确定在控制权变更生效日期当天或之前未兑现或授予的任何相关TSR奖励下的业绩，期末平均股价将确定为在控制权变更中为公司股票支付的每股价格，而同行集团期末平均股价将根据平均期末股票确定
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同业组的组成部分成员在控制权变更日期之前结束的30个交易日的价格。就截至建议控制权变更的公告日期尚未开始确定期的任何批次而言，该确定期初始日期的公司股票价格应视为截至原始业绩授予日期的公司股票价格，并适用于在控制权变更之日或之后结束的计量期内有资格归属的任何部分的相关TSR奖励，这些部分应转换为RSU，并将在原定的计量日期归属，前提是Stevens女士在该日期之前仍是公司或其继任者的服务提供商。
在公司控制权发生变更的情况下，在《守则》第280G或4999节适用于指定执行官的范围内，该个人有权获得其有权获得的全部金额的付款，或获得不触发第4999节征收的消费税的较少金额的付款，以导致他或她获得最大税后金额为准。
我们不使用与公司控制权变更相关的消费税支付（或“总额增加”），也没有对我们的任何指定执行官承担此类义务。
我们认为，在公司控制权发生变化时制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排，对于吸引和留住高素质的高管至关重要。薪酬委员会在决定我们指定行政人员的年度薪酬时，并不考虑根据离职后薪酬安排应付的具体金额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。
有关我们在上一个完成的财政年度与我们的指定执行官保持的离职后薪酬安排的重要条款和条件的摘要，以及如果在2026年1月3日发生假设的控制权变更或其他触发事件，他们将有资格获得的潜在付款和福利的估计，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
其他补偿政策
股权政策
2025年，董事会审查并更新了我们的公司治理政策，提高了CEO持股要求，使得我们的CEO现在必须保持我们普通股的股份所有权，其价值等于其基本工资的五倍，以进一步使我们的做法与当前的股东偏好保持一致。我们的其他执行官必须保持我们普通股股票的所有权，其价值等于他们基本工资的两倍。就我们的政策而言，股票所有权包括由我们的首席执行官或执行官直接拥有或以信托方式为他们或直系亲属持有的所有普通股股份，但不包括任何未归属（包括未获得的基于绩效的奖励）或未行使的股权补偿奖励。我们的首席执行官从首次任命之日起有五年时间达到这一所有权水平，而我们的每位执行官从（i）第16条官员被任命为第16条官员之日或（ii）我们的公司治理政策修订日期达到其所需所有权水平之日起有五年时间，以较晚者为准。截至2026年1月3日，我们所有的执行官都符合我们的持股政策或在阶段性期限内。
我们的公司治理政策包括一项要求，即我们的董事会董事的非雇员成员必须保持我们普通股的所有权，其价值相当于他或她为董事会服务的年度现金保留金的五倍（不包括主席或委员会保留金）。新的非雇员董事自首次当选为我们的董事会成员之日起，将有五年的时间来遵守
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所有权水平。合规性每年都会在我们的年度股东大会上进行测试。任何非雇员董事如在适用的测试日期未能达到所有权要求，则在他或她遵守规定之前，不得买卖其公司授予的普通股股份。在未能满足所有权要求后，这位非雇员董事有三年的时间来遵守。截至2026年1月3日，所有非雇员董事均符合我们的持股政策或处于分阶段实施期限内。
套期保值和质押禁令
我们的内幕交易政策禁止我们的雇员（包括我们的高级职员）、董事会的非雇员成员和某些代理人从事我们的证券卖空、公开交易期权（如看跌期权和看涨期权）或与我们的证券有关的其他衍生证券的交易、进行对冲交易、质押我们的证券作为贷款的抵押品以及在保证金账户中持有我们的证券。此外，我们的内幕交易政策禁止这些个人在拥有重大非公开信息的情况下交易我们的证券，并在拥有重大非公开信息的情况下交易我们的客户、供应商、竞争对手、潜在收购或合作伙伴的证券。
补偿追讨政策
公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和纳斯达克上市规则5608规定维持高管薪酬追回（“追回政策”）政策（“追回政策”）。追回政策适用于2023年10月2日或之后收到的某些基于激励的补偿。回拨政策要求公司从现任和前任执行官那里收回某些超额的基于激励的薪酬，如果公司由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求或根据回拨政策中另有说明而被要求编制会计重述，并在紧接回拨政策中定义的触发日期之前的三个完整财政年度内支付，则公司需要从现任和前任执行官那里收回某些超额的基于激励的薪酬。可收回补偿在回拨政策中有定义，但一般包括全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的任何基于激励的补偿，前提是实际收到的金额超过了如果根据重述的财务报表确定基于激励的补偿本应收到的金额。
在采用当前的回拨政策之前，我们之前在公司治理政策中采用了继续适用于2023年10月2日之前收到的补偿的回拨政策。这项先前的政策规定，如果奖励所依据或支付的绩效衡量结果随后被重述或以其他方式调整，从而减少奖励或支付的规模，我们将在薪酬委员会考虑这样做的成本和收益后，并在适用法律允许的范围内，按照其指示寻求收回在一个财政期内授予或支付给执行官的奖励薪酬。凡在厘定所判给或支付的薪酬时考虑了业绩计量的结果，但该奖励薪酬并未根据公式判给或支付，则薪酬委员会将酌情决定应减少支付或奖励的金额（如有）。
此外，如果一名执行人员从事故意不当行为，促成向该执行人员授予或支付的奖励性补偿金额高于在不存在不当行为的情况下本应支付或授予的金额，我们可能会采取其他补救和追偿行动，由薪酬委员会酌情决定。
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税务和会计考虑
扣除限制
《守则》第162（m）节一般将我们可以从联邦所得税中扣除的支付给我们的首席执行官和第162（m）节含义内的“涵盖员工”的某些其他现任和前任执行官的薪酬的金额限制为每人每年100万美元，但某些例外情况除外。
为了保持灵活性，以旨在促进我们的短期和长期企业目标和目标的方式向我们的执行官提供补偿，薪酬委员会没有采取所有补偿必须可以扣除的政策。薪酬委员会认为，重要的是将现金和股权激励薪酬保持在适当水平，以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的个人，即使由于第162（m）节的限制，该薪酬的全部或部分可能无法扣除。因此，在考虑到不断变化的业务条件和/或执行官的表现后，例如，当我们认为此类补偿是适当的并且符合我们股东的最佳利益时，我们预计将向我们的执行官支付可能无法完全扣除的补偿。
股票薪酬的会计处理
我们关注FASB ASC主题718，补偿——股票补偿，了解我们基于股票的补偿奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会成员支付的所有以股份为基础的付款的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他以股票为基础的奖励。这种计算是为财务会计目的进行的，并在下面的赔偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。FASB ASC主题718还要求我们在损益表中确认接受者被要求提供服务以换取选择权或其他奖励期间的股份补偿奖励的补偿成本。
股权奖励授予相关披露政策及做法与重大非公开信息发布时间接近
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赔偿委员会报告
我们已审查并与管理层讨论了根据《交易法》第14（a）条提交的这份代理声明中将包含的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将上述薪酬讨论和分析纳入公司截至2026年1月3日止财政年度的年度报告和本次年度会议的委托书。
薪酬委员会
詹姆斯·莱德勒，椅子
Que Thanh Dallara
约翰·福赛斯
D.杰弗里·理查森
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姓名和主要职务
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年份(1)
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工资
($)
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奖金
($)
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股票
奖项
($)(2)
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非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
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所有其他
Compensation
($)(4)
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合计
($)
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Ford Tamer
总裁兼首席执行官
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2025
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800,000
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—
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—
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917,308
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7,783
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1,725,091
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2024
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215,385
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—
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68,938,422
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—
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1,173
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69,154,980
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2023
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洛伦佐·弗洛雷斯
高级副总裁兼首席财务官
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2025
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519,231
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667,000
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13,920,869
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414,866
|
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16,806
|
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15,538,771
|
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2024
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2023
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Erhaan Shaikh
全球销售高级副总裁
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2025
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432,261
|
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16,925
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|
12,258,835
|
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|
304,234
|
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|
21,840
|
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|
13,034,095
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2024
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2023
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Esam Elashmawi
战略与营销高级副总裁
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2025
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|
565,199
|
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—
|
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|
3,707,945
|
|
|
439,369
|
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|
20,169
|
|
|
4,732,681
|
|
|
|
2024
|
|
|
550,450
|
|
|
—
|
|
|
13,009,192
|
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|
—
|
|
|
19,572
|
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|
13,579,214
|
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2023
|
|
|
414,615
|
|
|
—
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|
3,121,435
|
|
|
296,310
|
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|
16,981
|
|
|
3,849,342
|
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|
Pravin Desale
高级副总裁研发
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2025
|
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|
448,227
|
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—
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|
3,577,241
|
|
|
350,311
|
|
|
9,684
|
|
|
4,385,464
|
|
|
|
2024
|
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|
411,692
|
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—
|
|
|
14,889,855
|
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|
—
|
|
|
8,587
|
|
|
15,310,134
|
|
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|
2023
|
|
|
115,385
|
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—
|
|
|
5,889,421
|
|
|
81,508
|
|
|
5,313
|
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|
6,091,626
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托尼亚·史蒂文斯
临时首席财务官
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2025
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441,664
|
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37,944
|
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|
1,536,494
|
|
|
213,230
|
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|
16,484
|
|
|
2,245,816
|
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|
2024
|
|
|
379,335
|
|
|
—
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|
|
3,249,454
|
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|
—
|
|
|
17,576
|
|
|
3,646,364
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2023
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(1)
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如果该个人在适用年度内没有受雇于公司或不是指定的执行官，则不会列报以前财政年度的金额。
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(2)
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金额代表根据FASB ASC主题718的要求计算的总授予日公允价值。所示金额不反映指定执行干事收到的报酬。用于计算上一个完成的财政年度授予的奖励价值的假设载于年度报告的合并财务报表附注中的附注11，以及该年度10-K表格年度报告中的相应附注中的往年。假设整个业绩周期的2025年PRSU的最大业绩实现情况的授予日公允价值为：Tamer先生-0美元；Flores先生-21,163，691美元；Shaikh先生-25,167，724美元；Elashmawi先生-4,015，219美元；Desale先生-3,884，548美元；Stevens女士-1,766，949美元。
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(3)
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报告的金额是指指定的执行官根据公司激励计划在2025、2024和2023财政年度中每一年获得的奖励薪酬奖励。2025年激励薪酬奖励的重大条款详见“薪酬讨论与分析-年度公司激励薪酬”一节。根据2025年的实际业绩，根据公司激励计划授予每位指定执行官的2025年激励薪酬奖金的美元金额见上表。这些奖励以股权结算，股票数量由奖励的美元金额除以2026年3月6日我们普通股市场价格的30天追踪平均值（94.74美元）确定。2025年激励薪酬奖励不在FASB ASC主题718范围内。
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(4)
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有关本栏中提供的上一个已完成财政年度的金额的更多信息，请参见下文的2025年所有其他补偿表。
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66
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2025年所有其他补偿表
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姓名
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补充生活
保险/残疾
保费
($)
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额外
团体生活
保险
保费
|
|
|
其他
($)(1)
|
|
|
合计
($)
|
|
|
|
Ford Tamer
总裁兼首席执行官
|
|
|
3,427
|
|
|
4,356
|
|
|
—
|
|
|
7,783
|
|
|
|
洛伦佐·弗洛雷斯
高级副总裁兼首席财务官
|
|
|
2,452
|
|
|
3,853
|
|
|
10,500
|
|
|
16,806
|
|
|
|
Erhaan Shaikh
全球销售高级副总裁
|
|
|
1,806
|
|
|
2,838
|
|
|
17,196
|
|
|
21,840
|
|
|
|
Esam Elashmawi
战略与营销高级副总裁
|
|
|
1,806
|
|
|
2,838
|
|
|
15,525
|
|
|
20,169
|
|
|
|
Pravin Desale
高级副总裁研发
|
|
|
1,806
|
|
|
2,838
|
|
|
5,040
|
|
|
9,684
|
|
|
|
托尼亚·史蒂文斯
临时首席财务官
|
|
|
966
|
|
|
1,518
|
|
|
14,000
|
|
|
16,484
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
包括雇主对401（k）计划的缴款。
|
|
|
|
67
|
|
|
2025年基于计划的奖励表的赠款
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
姓名
|
|
|
格兰特
日期
|
|
|
预计未来
下的支出
非股权激励计划
奖项
|
|
|
预计未来
权益项下的支出
激励计划
奖项
|
|
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
库存
或单位
(#)
|
|
|
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项(2)
($)
|
|
||||||||||||
|
|
门槛
($)(1)
|
|
|
目标
($)
|
|
|
最大值
($)
|
|
|
门槛
(#)
|
|
|
目标
(#)
|
|
|
最大值
(#)
|
|
||||||||||||
|
|
Ford Tamer
总裁兼首席执行官
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1,000,000
|
|
|
2,000,000
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
洛伦佐·弗洛雷斯
高级副总裁兼首席财务官
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
510,000
|
|
|
1,020,000
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
2/10/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
106,375
|
|
|
5,794,246
|
|
|||
|
|
2/10/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
44,323
|
|
|
88,646
|
|
|
—
|
|
|
3,298,075
|
|
|||
|
|
2/10/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
44,323
|
|
|
88,646
|
|
|
221,615
|
|
|
—
|
|
|
4,828,548
|
|
|||
|
|
Erhaan Shaikh
全球销售高级副总裁
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
374,000
|
|
|
748,000
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
2/14/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
21,735
|
|
|
1,400,169
|
|
|||
|
|
2/14/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
21,735
|
|
|
43,470
|
|
|
—
|
|
|
2,150,316
|
|
|||
|
|
2/14/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
65,206
|
|
|
130,411
|
|
|
326,028
|
|
|
—
|
|
|
8,401,077
|
|
|||
|
|
2/28/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
2,465
|
|
|
4,929
|
|
|
9,858
|
|
|
—
|
|
|
307,274
|
|
|||
|
|
Esam Elashmawi
战略与营销高级副总裁
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
478,244
|
|
|
956,488
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
2/28/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
21,361
|
|
|
1,331,645
|
|
|||
|
|
2/28/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
21,361
|
|
|
42,722
|
|
|
—
|
|
|
2,069,026
|
|
|||
|
|
2/28/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
2,465
|
|
|
4,929
|
|
|
9,858
|
|
|
—
|
|
|
307,274
|
|
|||
|
|
Pravin Desale
高级副总裁研发
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
391,085
|
|
|
782,170
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
2/28/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
20,540
|
|
|
1,280,464
|
|
|||
|
|
2/28/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
20,540
|
|
|
41,080
|
|
|
—
|
|
|
1,989,504
|
|
|||
|
|
2/28/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
2,465
|
|
|
4,929
|
|
|
9,858
|
|
|
—
|
|
|
307,274
|
|
|||
|
|
托尼亚·史蒂文斯
临时首席财务官
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
297,500
|
|
|
595,000
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
2/28/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
19,718
|
|
|
1,229,220
|
|
|||
|
|
2/28/2025
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
2,465
|
|
|
4,929
|
|
|
8,626
|
|
|
—
|
|
|
307,274
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本表所示金额为授予奖励时的潜在支出。
|
(1)
|
显示的阈值金额代表一旦达到最低绩效阈值后的支付机会。对于某些奖项，绩效低于阈值水平不会获得任何支出，因此该表格反映了“——”。支出在阈值和目标绩效水平之间以直线方式增加。
|
|
(2)
|
截至授予日的公允价值按照ASC 718确定。用于计算奖励价值的假设载于我们年度报告综合财务报表附注的附注11
|
|
|
|
68
|
|
|
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
2023、2024和2025财年薪酬汇总表中非股权激励计划薪酬一栏中的金额代表我们的企业激励计划下每一年的奖励支付。每位指定执行干事的潜在奖励基于其年基薪的特定百分比，当指定执行干事的年基薪增加时以及如果指定执行干事的年基薪增加，潜在奖励就会增加。我们的企业激励计划下的付款是根据适用于该年度的目标的实现情况每年进行的。
授予基于计划的奖励表显示了在上一个完成的财政年度内授予的奖励的潜在支付机会。对于非股权激励计划奖励，在门槛、目标和最高栏中报告的金额代表在达到适用绩效水平的情况下公司激励计划下可能的现金支付。对于股权激励计划奖励，门槛、目标、最高等栏反映了根据适用的业绩条件可能获得的份额数量。这些金额代表授予奖励时确定的潜在支付范围，并不代表实际赚取的金额，这些金额在确定后在薪酬汇总表中报告。
有关我们的企业激励计划和最后一个完成会计年度的股权奖励的更多信息，请参见上面的“薪酬讨论与分析”部分。
高管薪酬的其他要素包括参与基础广泛的人寿和残疾保险计划、基础广泛的医疗福利，以及根据提供匹配缴款的基础广泛的401（k）计划推迟补偿的能力。本公司并无维持退休金计划或任何其他设定受益退休计划。
公司向执行人员和高级管理人员的某些其他成员提供一定的补充人寿和伤残保险。由于公司以批量的方式协商这些保险安排，因此公司以可能优于个人自行寻求类似保险范围的费率获得此类保险范围，无论是以团体方式签发还是单独承保。公司为此类补充保险支付的保费被视为雇员的应税福利。
我们高管薪酬的主要权益部分是基于时间的RSU和PRSU，前提是在我们的首席执行官与其在2024财年的招聘有关的情况下，RSA。有关我们为最后一个完成的财政年度授予的股权奖励的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”部分。我们认为，PRSUs使我们高管的适当激励与公司期望的业绩结果保持一致。我们认为，基于时间的RSU帮助我们留住高管，为我们的高管提供了一种留住和激励的手段，也使他们的利益与长期股价升值保持一致，同时还确保他们从股权奖励中获得一些价值，因为RSU永远不会亏本。这些赠款旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们打算继续加强对这种一致的关注。2018年以来，公司未向我司高管发行股票期权。
目标薪酬总额中包含工资、奖金和股权奖励的部分在上文“薪酬讨论与分析”一节中提供；一般来说，工资和奖金在报告的薪酬总额中所占比例较小。然而，正如上文“薪酬讨论与分析”一节进一步描述的那样，Tamer先生在2025年报告的薪酬总额几乎完全包括基数和奖金，这是由于他在2024年就开始受雇而授予的股权奖励。
|
|
|
69
|
|
|
财政年终表上的2025年杰出股权奖
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
股票奖励
|
|
|||||||||
|
|
姓名
|
|
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
|
|
市场
价值
股份或
单位
股票
有
未归属
($)(**)
|
|
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
(#)
|
|
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
未归属
($)
|
|
|
|
Ford Tamer
总裁兼首席执行官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
218,586(1)
|
|
|
17,191,789
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
255,745(2)
|
|
|
20,114,344
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
219,739(3)
|
|
|
17,282,472
|
|
|||
|
|
209,979(4)
|
|
|
16,514,848
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
洛伦佐·弗洛雷斯
高级副总裁兼首席财务官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
88,646(5)
|
|
|
6,972,008
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44,323(6)
|
|
|
3,486,004
|
|
|||
|
|
88,646(7)
|
|
|
6,972,008
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
17,729(8)
|
|
|
1,394,386
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
Erhaan Shaikh
全球销售高级副总裁
|
|
|
|
|
|
|
|
|
130,411(9)
|
|
|
10,256,825
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22,807(10)
|
|
|
1,709,458
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
4,929(11)
|
|
|
387,666
|
|
|||
|
|
1,992(12)
|
|
|
156,671
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
4,059(13)
|
|
|
319,240
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
17,387(14)
|
|
|
1,367,488
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
4,566(15)
|
|
|
359,116
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
21,735(16)
|
|
|
1,709,458
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
Esam Elashmawi
战略与营销高级副总裁
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,543(17)
|
|
|
986,507
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,749(18)
|
|
|
1,081,359
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
18,645(19)
|
|
|
1,466,429
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
118,389(20)
|
|
|
9,311,295
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
21,361(21)
|
|
|
1,680,043
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
4,929(22)
|
|
|
387,666
|
|
|||
|
|
886(23)
|
|
|
69,864
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
4,927(24)
|
|
|
337,959
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
10,488(25)
|
|
|
824,881
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
16,757(26)
|
|
|
1,317,938
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
10,422(27)
|
|
|
819,690
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
21,361(28)
|
|
|
1,680,043
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
70
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
股票奖励
|
|
|||||||||
|
|
姓名
|
|
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
|
|
市场
价值
股份或
单位
股票
有
未归属
($)(**)
|
|
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
(#)
|
|
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
未归属
($)
|
|
|
|
Pravin Desale
高级副总裁研发
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,096(29)
|
|
|
715,400
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,645(30)
|
|
|
1,466,429
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
11,933(31)
|
|
|
938,530
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
118,389(32)
|
|
|
10,249,825
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
20,540(33)
|
|
|
1,615,471
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
4,929(34)
|
|
|
387,666
|
|
|||
|
|
11,937(35)
|
|
|
938,845
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
10,488(36)
|
|
|
824,881
|
|
|
|
|
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|||
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30,398(37)
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2,390,803
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|||
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20,540(38)
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1,615,471
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托尼亚·史蒂文斯
临时首席财务官
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4,929(39)
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387,666
|
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1,992(40)
|
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156,671
|
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|||
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5,969(41)
|
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469,462
|
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|||
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15,069(42)
|
|
|
1,185,177
|
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|
|||
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4,782(43)
|
|
|
376,104
|
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|
|
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|||
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21,519(44)
|
|
|
1,692,469
|
|
|
|
|
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|||
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19,718(45)
|
|
|
1,550,821
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**
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未归属股票的市场价值是根据截至2026年1月3日，即2025财年最后一个工作日的公司普通股的公允市场价值确定的。
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(1)
|
这些绩效RSU于2024年9月16日授予，并在绩效条件达成后归属。
|
|
(2)
|
该等业绩受限制股份单位于2024年9月16日授出，并于市场条件达成后归属。
|
|
(3)
|
该等业绩受限制股份单位于2024年9月16日授出，并于市场条件达成后归属。
|
|
(4)
|
这些RSA于2024年9月16日授予。RSA按自授予日起一年的RSA总数的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的RSA总数的6.25%的比率归属。
|
|
(5)
|
这些绩效RSU于2025年2月10日授予，并在绩效条件达成后归属。
|
|
(6)
|
该等业绩受限制股份单位于2025年2月10日授出，并于市场条件达成后归属。
|
|
|
|
71
|
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|
|
(7)
|
这些受限制股份单位已于2025年2月10日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(8)
|
这些受限制股份单位已于2025年2月10日批出。受限制股份单位按授出日期起计一年的总受限制股份单位的100%的比率归属。
|
|
(9)
|
这些绩效RSU于2025年2月14日授予，并在绩效条件达成后归属。
|
|
(10)
|
该等业绩受限制股份单位已于2025年2月14日授出，并于市场条件达成后归属。
|
|
(11)
|
这些业绩受限制股份单位已于2025年2月28日获授予，并于业绩条件达成后归属。
|
|
(12)
|
这些受限制股份单位已于2022年8月5日获批。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(13)
|
这些受限制股份单位于2024年7月15日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年之总受限制股份单位之25%的比率归属，并按其后每三个月期末之总受限制股份单位之6.25%的比率归属。
|
|
(14)
|
这些受限制股份单位于2024年7月15日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年之总受限制股份单位之25%的比率归属，并按其后每三个月期末之总受限制股份单位之6.25%的比率归属。
|
|
(15)
|
这些受限制股份单位已于2024年12月10日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(16)
|
这些受限制股份单位已于2025年2月14日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(17)
|
该等业绩受限制股份单位已于2021年2月19日授出，并于业绩条件达成后归属。
|
|
(18)
|
该等业绩受限制股份单位于2023年2月17日授出，并于市场条件达成后归属。
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(19)
|
该等业绩受限制股份单位于2024年2月16日授出，并于市场条件达成后归属。
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(20)
|
这些绩效RSU于2024年6月26日授予，并在绩效条件达成后归属。
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(21)
|
该等业绩受限制股份单位已于2025年2月28日授出，并于市场条件达成后归属。
|
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(22)
|
这些业绩受限制股份单位已于2025年2月28日获授予，并于业绩条件达成后归属。
|
|
(23)
|
这些RSU已于2022年2月18日授予。受限制股份单位按自授予日起计一年之总受限制股份单位之25%的比率归属，并按其后每三个月期末之总受限制股份单位之6.25%的比率归属。
|
|
(24)
|
这些受限制股份单位于2023年2月17日获批。受限制股份单位按自授予日起一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(25)
|
这些受限制股份单位于2024年2月16日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
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(26)
|
这些RSU于2024年7月9日授予。2025年1月1日RSU赠款归属的1/3,2026年1月1日的2/3归属。
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(27)
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这些RSU于2024年12月17日授予。RSU在2年期间内每年按50%的比率归属。
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(28)
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这些受限制股份单位已于2025年2月28日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(29)
|
该等业绩受限制股份单位已于2023年9月11日授出，并于市场条件达成后归属。
|
|
(30)
|
该等业绩受限制股份单位于2024年2月16日授出，并于市场条件达成后归属。
|
|
(31)
|
这些绩效RSU于2024年2月16日授予，并在绩效条件达成后归属。
|
|
|
|
72
|
|
|
|
(32)
|
这些绩效RSU于2024年6月26日授予，并在绩效条件达成后归属。
|
|
(33)
|
该等业绩受限制股份单位已于2025年2月28日授出，并于市场条件达成后归属。
|
|
(34)
|
这些业绩受限制股份单位已于2025年2月28日获授予，并于业绩条件达成后归属。
|
|
(35)
|
这些受限制股份单位已于2023年9月11日批出。受限制股份单位按自授予日起一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(36)
|
这些受限制股份单位于2024年2月16日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(37)
|
这些受限制股份单位已于2024年12月17日批出。RSU在2年期间内每年以50%的比率归属。
|
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(38)
|
这些受限制股份单位已于2025年2月28日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(39)
|
这些业绩受限制股份单位已于2025年2月28日获授予，并于业绩条件达成后归属。
|
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(40)
|
这些受限制股份单位已于2022年8月5日获批。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(41)
|
这些受限制股份单位于2023年8月4日获批。受限制股份单位按自授予日起计一年之总受限制股份单位之25%的比率归属，并按其后每三个月期末之总受限制股份单位之6.25%的比率归属。
|
|
(42)
|
这些受限制股份单位于2024年7月15日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年之总受限制股份单位之25%的比率归属，并按其后每三个月期末之总受限制股份单位之6.25%的比率归属。
|
|
(43)
|
这些受限制股份单位于2024年10月31日批出。RSU在2年期间内每年以50%的比率归属。
|
|
(44)
|
这些受限制股份单位于2024年10月31日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年之总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期间结束时之总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
(45)
|
这些受限制股份单位已于2025年2月28日批出。受限制股份单位按自授予日起计一年的总受限制股份单位的25%的比率归属，并按其后每三个月期末的总受限制股份单位的6.25%的比率归属。
|
|
|
|
73
|
|
|
2025年期权行权和股票归属表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
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|
期权奖励
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|
股票奖励
|
|
||||||
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|
姓名
|
|
|
数量
股份
收购
运动时
(#)
|
|
|
价值
已实现
运动时
($)
|
|
|
数量
股份
收购
关于归属
(#)
|
|
|
价值
已实现
关于归属
($)(1)
|
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|
Ford Tamer
总裁兼首席执行官
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—
|
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—
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—
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|
—
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洛伦佐·弗洛雷斯
高级副总裁兼首席财务官
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—
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|
—
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|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
Erhaan Shaikh
全球销售高级副总裁
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
18,477
|
|
|
1,132,477
|
|
|
|
Esam Elashmawi
战略与营销高级副总裁
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
85,005
|
|
|
5,553,652
|
|
|
|
Pravin Desale
高级副总裁研发
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
45,377
|
|
|
3,129,636
|
|
|
|
托尼亚·史蒂文斯
临时首席财务官
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
25,903
|
|
|
1,647,360
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
归属时实现的价值是根据归属日公司普通股的公允市场价值确定的。
|
|
|
|
74
|
|
|
终止或控制权变更时的潜在付款
与Ford Tamer的雇佣协议
就聘用他而言，公司与Tamer先生订立雇佣协议，自2024年9月16日起生效。根据协议条款，如果发生非自愿终止（定义为公司无故（定义见协议）或Tamer先生有正当理由（定义见协议）终止其雇佣关系），Tamer先生将获得以下遣散费和福利：
|
▪
|
一次性支付相当于Tamer先生当时基本工资的款项，加上相当于如果Tamer先生的工作持续到发生非自愿终止的财政年度结束时他本应获得的年度奖励付款的金额，该金额由公司财务集团在非自愿终止时根据公司业绩根据截至财政年度结束时的预期实际支出合理和善意地估计；
|
|
▪
|
如果Tamer先生选择继续COBRA下的健康保险，则为他及其符合条件的受养人报销每月COBRA保费，直至终止日期后的最早12个月，即他开始接受与新就业相关的基本同等保险的日期，或他不再有权获得公司团体健康计划下的继续保险的日期；和
|
|
▪
|
加速将Tamer先生的股权奖励归属于额外数量的公司普通股，就好像Tamer先生在其非自愿终止之日后在公司继续服务了额外12个月一样；但就Tamer先生根据其雇佣协议授予的RSA而言，如果此类非自愿终止发生在Tamer先生开始受雇于公司两周年之前，Tamer先生将获得此类RSA的加速归属，就好像Tamer先生在其非自愿终止之日后在公司继续服务了额外24个月一样，以及任何基于业绩的股权奖励因确定/测试日期落在非自愿终止归属日期后12个月期间内的目标金额归属（即在适用的确定/测试日期的100%归属水平）而归属。
|
如果非自愿终止与控制权变更有关（包括在控制权变更前90天开始至控制权变更后24个月结束期间发生的非自愿终止），那么Tamer先生将完全归属其所有未偿股权奖励，上述第一个项目中所述的一次性现金遣散费金额将增加到其当时基本工资的两倍，再加上其当时目标奖金金额的两倍。
为了获得上述遣散费和福利，Tamer先生被要求及时签署且不撤销离职协议和解除索赔，并继续遵守协议中的离职后不招揽和不贬低契约。
如果将向Tamer先生提供的任何付款或福利（包括协议项下的任何遣散费或福利）因根据《国内税收法》第280G条将此类付款或福利归类为“降落伞付款”而需缴纳《国内税收法》第4999节规定的消费税，则此类付款和福利将要么全额支付，要么减少到较低的金额，这将导致此类付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税，其中一个将使Tamer先生有权获得最大的税后金额。
|
|
|
75
|
|
|
在控制权发生变更时：
|
▪
|
根据业绩归属的Tamer先生的股权奖励将根据此类奖励的条款归属，但前提是，如果此类奖励中没有规定任何处理方式，那么为了确定在协议生效日期当天或之后未兑现或授予的任何相关TSR奖励下的业绩，然后（i）期末平均股价将被确定为在控制权变更中为公司股票支付的每股价格，而同行集团期末平均股价将根据控制权变更日期之前结束的30个交易日内同行集团组成部分成员的平均收盘价确定，（ii）就截至拟议控制权变更的公开公告之日确定期尚未开始的任何批次而言，该确定期间初始日期的公司股票价格将被视为截至原始业绩授予日期的公司股票价格，并且（iii）此计算将适用于在控制权变更日期或之后结束的计量期内有资格归属的相关TSR奖励的任何部分，这些部分将转换为RSU，并将在原定的计量日期归属，在此前提下，Tamer先生在该等日期内仍是公司或其继任者的服务提供者，且该等奖励根据协议获得与仅基于服务归属的股权奖励相同的保护；和
|
就Tamer先生的雇佣协议而言，“原因”是指在向Tamer先生交付公司的书面要求时开始的30天更正期内未更正的实质性违反协议，该要求描述了公司认为Tamer先生已实质性违反协议的依据，包括（i）Tamer先生故意且持续不履行其职务上合法合理的职责和责任；（ii）任何意图或合理预期为个人致富的不诚实行为；（iii）Tamer先生被判犯有重罪；（iv）对公司造成或合理可能造成重大损害的任何侵权或非法行为；（v）任何故意擅自使用或披露商业秘密或其他机密信息；（vi）违反对公司所负的任何信托责任已经或可以合理预期会对公司声誉或业务产生重大不利影响的；（vii）任何拒绝遵守董事会合理合法指示的行为，包括阻碍或阻碍调查；（viii）严重违反任何书面公司政策或公司书面行为守则。
就Tamer先生的雇佣协议而言，“正当理由”是指在未经Tamer先生明确书面同意的情况下发生以下任何情况：（i）Tamer先生的职责、责任或权限的实质性减少；（ii）Tamer先生的基本工资或目标奖金金额的实质性减少，除同样适用于公司所有其他行政人员的一次性减少少于25%外；（iii）公司严重违反协议或任何股权授予协议；（iv）公司要求Tamer先生将其主要工作地点搬迁至自协议生效之日起距离其主要工作地点超过30英里的设施或地点；但前提是，Tamer先生只有在（x）他在该条件（该通知具体指明该条件）最初存在的90天内以书面通知董事会其认为构成该条件的条件的存在，（y）公司未能在董事会收到该通知之日后30天内补救该条件，以及（z）他的辞职在该30天补救期限届满后30天内生效时，才会有充分理由。
与其他指定执行官的雇佣协议
以下段落描述了公司与Desale先生、Elashmawi先生、Flores先生和Shaikh先生各自签订的雇佣协议的条款，这些协议规定在我们指定的执行官与公司的任何雇佣终止时、之后或与此相关的情况下向其支付福利。史蒂文斯女士，我们的临时首席财务官到2025年2月9日，在2024财年没有与公司签订雇佣协议。
|
|
|
76
|
|
|
公司于2023年9月与Desale先生、Elashmawi先生于2018年9月并于2020年修订、Flores先生于2025年2月以及Shaikh先生于2025年2月签订了雇佣协议。Elashmawi先生的协议于2020年进行了修订，以与我们目前在2020年修订的协议形式保持一致。
根据这些雇佣协议中的每一项条款，如果发生非自愿终止（定义为公司无故（如协议中所定义）或指定执行官有正当理由（如协议中所定义）终止适用的指定执行官的雇佣），指定执行官将获得以下遣散费和福利：
|
▪
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一笔总付，相当于指定执行干事当时的基薪，加上指定执行干事当时的目标奖金数额（按月按比例调整，取决于非自愿终止发生的月份，以及公司财务小组根据适用财政年度预期的公司业绩估计为预期奖金计划支付百分比的数额）；和
|
|
▪
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如果指定执行官选择继续COBRA下的健康保险，则为指定执行官及其符合条件的受养人报销每月COBRA保费，直至终止日期后的最早12个月、他或她开始获得与新就业相关的基本同等保险的日期或他或她不再有权获得公司团体健康计划下的继续保险的日期。
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如果非自愿终止与控制权变更有关（其中包括在紧接控制权变更前开始至控制权变更后24个月结束的期间内发生的非自愿终止），则指定的执行干事将完全归属其所有仅基于持续服务而归属的未偿股权奖励（包括在控制权发生变更时实施股权奖励处理后的任何股权奖励），以及上述第一个项目中所述的一次性现金遣散费的金额将增加到他或她的基本工资，加上他或她当时目标奖金金额的100%（没有任何按比例配给或其他调整）。
为了获得上述遣散费和福利，指定的执行干事必须及时签署且不撤销离职协议和解除索赔，并继续遵守协议中的离职后不招揽和不贬低契约。
如果协议项下的遣散费或福利，以及将提供给指定执行官的任何其他付款或福利，由于此类付款或福利被归类为《国内税收法》第280G条下的“降落伞付款”而需缴纳《国内税收法》第4999节规定的消费税，则此类付款和福利将要么全额支付，要么减少到较低的金额，这将导致此类付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税，哪个将使指定的执行官有权获得最大的税后金额。
在控制权发生变更的情况下，根据业绩归属的指定执行干事股权奖励将根据此类奖励的条款归属，但前提是，如果在此类奖励中没有规定任何处理方式，那么为了确定在协议生效日期当天或之后未兑现的任何相关TSR奖励下的业绩，然后（i）期末平均股价将被确定为在控制权变更中为公司股票支付的每股价格，而同行集团期末平均股价将根据控制权变更日期之前结束的30个交易日内同行集团组成部分成员的平均收盘价确定，（ii）就截至拟议控制权变更公告之日确定期尚未开始的任何批次而言，初始日期的公司股价
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77
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该等确定期间将被视为截至原业绩授予日的公司股票价格，且（iii）此计算将适用于在控制权变更日期或之后结束的计量期内有资格归属的相关股东总回报奖励的任何部分，这些部分将转换为限制性股票单位，并将在原定的计量日期归属，在此前提下，指定的执行官在该等日期内仍是公司或其继任者的服务提供商，且该等奖励根据协议获得与仅基于服务归属的股权奖励相同的保护。
就这些雇佣协议而言，“原因”是指（i）适用的指定执行官严重违反协议，但自公司向指定执行官交付书面要求开始的30天更正期内未得到更正，该要求描述了公司认为指定执行官严重违反协议的依据；（ii）任何拒绝遵守董事会合理合法指示的行为；（iii）任何故意欺诈或不诚实行为对公司造成实质性损害；（iv）任何故意违反公司内幕交易政策的行为；（v）任何故意违反公司利益冲突政策的行为；（vi）任何故意未经授权使用或泄露商业秘密或其他机密信息的行为；或（vii）被指名的执行官被判犯有重罪。
就这些雇佣协议而言，“正当理由”是指在未经适用的指定执行官明确书面同意的情况下发生以下任何情况：（i）指定执行官的职责或责任的实质性减少；（ii）指定执行官的基本工资或目标奖金金额的实质性减少，如果指定执行官的削减幅度与（以百分比为基础）相当或不超过（以百分比为基础），则经董事会批准，同样适用于公司几乎所有其他执行官的基本工资或目标奖金金额，该削减适用于几乎所有其他执行人员；（iii）公司严重违反协议；或（iv）公司要求指定执行人员将其主要工作地点迁至自协议生效之日起距其主要工作地点超过30英里的设施或地点；但前提是，指定的执行官只有在以下情况下才有充分理由：（i）他或她在该条件最初存在的90天内以书面通知董事会他或她认为构成充分理由的条件的存在（该通知具体指明了该条件），（ii）公司未能在董事会收到该通知之日后30天内补救该条件，以及（iii）他或她的辞职在该30天补救期限届满后30天内生效。
股权授予协议
有关授予我们指定执行官的相关TSR PRSU奖励的授予协议均规定，如果在履约期结束前发生控制权变更，则（i）履约期将缩短，以便在控制权变更之日结束，以确定公司股东总回报时的期末股价等于控制权变更时为公司股票支付的每股价格，以确定同行集团各成员的股东总回报时的期末股价等于控制权变更当日30个日历日该公司股票的平均收盘价，及（ii）根据该等经调整业绩期间的相对股东总回报而有资格归属的PRSU数目将于原定业绩期间的最后一天归属，但须视乎适用的指定执行人员仍为公司或其继任者的服务供应商而定。
授予我们指定执行官的收入增长PRSU的授予协议各自规定，如果在业绩期结束前发生控制权变更，那么有资格归属的PRSU数量将等于PRSU的目标数量，并且此类PRSU将在原定的计量日期归属，但适用的指定执行官仍是公司或其继任者的服务提供商。
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78
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管辖Go for Gold PRSUs的授标协议规定，在所有履约期完成之前发生控制权变更时，（i）已完成的履约期根据实际业绩进行转换，并在其原定归属日期归属，但须继续服务，以及（ii）尚未开始的履约期按目标转换为基于时间的RSU，保留其原定归属时间表。如果参与者的雇佣因控制权变更而终止，则将根据奖励条款加速归属此类转换后的RSU。
关于授予我们CEO的基于股价增值业绩的RSU的授予协议规定，有资格归属的股份数量将根据自授予日开始的六年业绩期间公司股价的百分比增长来确定。以业绩计量为目的的起始股价采用授予日前六十个交易日公司收盘股价的简单平均数确定，以每个计量日前六十个交易日公司收盘股价的简单平均数计量业绩。如果实现了适用的股价增值目标，所赚取的股份数量将随着时间的推移根据首席执行官的持续服务归属，所赚取的股份的部分将在授予日的第三、第四、第五和第六个周年纪念日归属。若在履约期结束前发生控制权变更，履约期将缩短至控制权变更之日，交易价格将用于确定实现水平，归属继续按照原归属时间表进行，但须遵守授予协议的条款。
股权保护政策
根据适用于某些公司高管的公司股权保护政策，在控制权发生变化时，Stevens女士有权在一定程度上加速归属未偿股权奖励。根据保单中的定义，在控制权变更延长至符合条件的控制权变更后24个月的日期之前的紧接非自愿终止时，Stevens女士将立即归属于完全基于持续服务而归属的所有补偿性股权，包括任何基于绩效的补偿性股权。根据业绩归属的股权应根据此类奖励的条款归属；但前提是，如果在此类奖励中没有规定任何处理，那么为了确定在控制权变更生效日期当天或之前未兑现或授予的任何相关TSR奖励下的业绩，期末平均股价将确定为在控制权变更中为公司股票支付的每股价格，同行集团期末平均股价将根据控制权变更之日前30个交易日的同行集团成分成员的平均收盘价确定。就截至建议控制权变更的公告日期尚未开始确定期的任何批次而言，该确定期初始日期的公司股票价格应被视为截至原始业绩授予日期的公司股票价格，并适用于有资格在控制权变更之日或之后结束的计量期归属的任何部分的相关TSR奖励，这些部分应转换为RSU，并将在原定的计量日期归属，但须以Stevens女士在该等日期之前仍是公司或其继任者的服务提供商为前提。
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79
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下表提供了有关如果（i）他们与公司的雇佣关系已被终止或（ii）控制权发生变更，在每种情况下截至最后一个完成的财政年度的最后一天，本应拖欠我们在财政年度结束时受雇于公司的指定执行官的金额的信息。
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姓名
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付款基础
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现金
遣散费
($)
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延续
保险
效益
($)
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归属
股权
奖项
($)(1)(2)(3)
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合计
($)
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Ford Tamer
总裁兼首席执行官
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|
与控制权变更无关的非自愿终止
|
|
|
1,800,000
|
|
|
30,786
|
|
|
6,640,341
|
|
|
8,471,127
|
|
|
|
与控制权变更有关的非自愿终止
|
|
|
3,600,000
|
|
|
30,786
|
|
|
71,103,454
|
|
|
74,734,240
|
|
|||
|
|
洛伦佐·弗洛雷斯
高级副总裁兼首席财务官
|
|
|
与控制权变更无关的非自愿终止
|
|
|
1,100,000
|
|
|
42,983
|
|
|
—
|
|
|
1,152,983
|
|
|
|
与控制权变更有关的非自愿终止
|
|
|
1,100,000
|
|
|
42,983
|
|
|
21,143,322
|
|
|
22,296,305
|
|
|||
|
|
Erhaan Shaikh
全球销售高级副总裁
|
|
|
与控制权变更无关的非自愿终止
|
|
|
814,000
|
|
|
35,603
|
|
|
—
|
|
|
849,603
|
|
|
|
与控制权变更有关的非自愿终止
|
|
|
814,000
|
|
|
35,603
|
|
|
16,265,921
|
|
|
17,115,524
|
|
|||
|
|
Esam Elashmawi
战略与营销高级副总裁
|
|
|
与控制权变更无关的非自愿终止
|
|
|
1,040,884
|
|
|
35,603
|
|
|
—
|
|
|
1,076,487
|
|
|
|
与控制权变更有关的非自愿终止
|
|
|
1,040,884
|
|
|
35,603
|
|
|
19,963,494
|
|
|
21,039,981
|
|
|||
|
|
Pravin Desale
高级副总裁研发
|
|
|
与控制权变更无关的非自愿终止
|
|
|
851,185
|
|
|
36,160
|
|
|
—
|
|
|
887,345
|
|
|
|
与控制权变更有关的非自愿终止
|
|
|
851,185
|
|
|
36,160
|
|
|
21,143,322
|
|
|
22,030,667
|
|
|||
|
|
托尼亚·史蒂文斯
临时首席财务官
|
|
|
与控制权变更无关的非自愿终止
|
|
|
637,500
|
|
|
22,425
|
|
|
—
|
|
|
662,925
|
|
|
|
与控制权变更有关的非自愿终止
|
|
|
637,500
|
|
|
22,425
|
|
|
5,818,370
|
|
|
6,481,295
|
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|||
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(1)
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与符合条件的终止指定执行干事的雇用或指定执行干事基于业绩的奖励有关的每名指定执行干事股权奖励归属加速福利的价值仅在控制权发生变化时受制于基于时间的归属，如
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|
|
|
80
|
|
|
适用的计算方法是，指定执行官的股权奖励所涵盖的受此类加速或在此类控制权变更（如适用）后有资格归属的部分所涵盖的股份数量乘以我们普通股在2026年1月2日（2025财年最后一个交易日）的收盘价，即每股78.65美元。
|
(2)
|
表示在上述标题为“终止或控制权变更时的潜在付款-与Ford Tamer的雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款-与其他指定的执行官的雇佣协议”的章节中所述的符合条件的终止时，每位指定的执行官的某些未偿股权奖励的加速归属价值。
|
|
(3)
|
表示上述标题为“终止或控制权变更时的潜在付款-与Ford Tamer的雇佣协议”、“终止或控制权变更时的潜在付款-与其他指定执行官的雇佣协议”以及“终止或控制权变更时的潜在付款-股权奖励协议”的章节中所述的控制权发生变更时，每位指定执行官的某些未偿基于绩效的股权奖励仅受制于基于时间的归属的价值。
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|
|
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81
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|
|
根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。由于2024财年授予Tamer先生的新员工薪酬包结构和股权奖励，据此，Tamer先生在2025财年没有获得任何股权奖励，首席执行官的2025财年总薪酬和伴随的薪酬比例并不能反映我们对未来几年首席执行官薪酬的预期。
为了从我们的员工群体中识别出“中位数员工”，我们确定，截至上一个完成的财政年度的最后一天，我们的员工群体包括在我们的母公司和合并子公司工作的大约1,174人。我们选择了简化的总薪酬，使用我们上一个完成的财政年度的内部工资和会计记录来衡量，作为最合适的薪酬衡量标准。简化后的总薪酬由所有员工在上一个完成的会计年度内收到的三大薪酬要素之和组成：（1）在上一个完成的会计年度内支付的工资或基本工资；（2）在上一个完成的会计年度内的非股权激励计划薪酬（包括根据企业激励计划或销售激励游戏支付的奖金）；以及（3）股权薪酬，其中包括根据ASC主题718计算的在上一个完成的会计年度内授予的股权薪酬奖励的授予日公允价值，不包括任何估计没收。这一计算是对公司所有员工作为最后一个完成的财政年度的最后一天进行的，不包括我们的首席执行官。没有使用生活成本调整或估计来确定员工中位数或计算员工总薪酬中位数。
对于我们上一个完成的财政年度：
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▪
|
我们公司所有员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数，为85,789美元。
|
|
▪
|
根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算，我们CEO的年化年度总薪酬为1,725，091美元。
|
比
对于2025财年，基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬是全体员工年度总薪酬中位数的20.1倍。
我们认为，这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
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|
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82
|
|
|
薪酬对比业绩披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
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年份
|
|
|
总结
Compen-
卫星
表
共计
詹姆斯·R。
安德森1
($)
|
|
|
总结
Compen-
卫星
表
共计
伊萨姆
埃拉什马维1
($)
|
|
|
总结
Compen-
卫星
表合计
Ford Tamer1
($)
|
|
|
Compen-
卫星
其实
支付给
詹姆斯·R。
安德森1,2,3
($)
|
|
|
Compen-
卫星
其实
支付给
伊萨姆
埃拉什马维1,2,3
($)
|
|
|
Compen-
卫星
其实
支付给
福特
驯兽师1,2,3
($)
|
|
|
平均
总结
Compen-
卫星
表
共计
非PEO
近地天体1
($)
|
|
|
平均
Compen-
卫星
其实
支付给
非PEO
近地天体1,2,3
($)
|
|
|
初始值
固定$ 100
投资
基于：4
|
|
|
净
收入
（百万美元）
|
|
|
股东总回报
百分位
排名
相对
到
拉塞尔
3000
指数5
|
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|||
|
|
股东总回报
($)
|
|
|
同行
集团
股东总回报
($)
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2025
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|
百分位
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2024
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( |
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|
|
百分位
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2023
|
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|
百分位
|
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2022
|
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|
(
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|
百分位
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2021
|
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百分位
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(1)
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2021
|
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2022
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2023
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2024
|
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2025
|
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|
Sherri Luther
Esam Elashmawi
Stephen Douglass
Mark Nelson
|
|
|
Sherri Luther
Esam Elashmawi
Stephen Douglass
Mark Nelson
|
|
|
Sherri Luther
Esam Elashmawi
Mark Nelson
Pravin Desale
|
|
|
Sherri Luther
Mark Nelson
Pravin Desale
特蕾西·费尼
托尼亚·史蒂文斯
|
|
|
洛伦佐·弗洛雷斯
Esam Elashmawi
Pravin Desale
Erhaan Shaikh
托尼亚·史蒂文斯
|
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(2)
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显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述的某些调整后的赔偿总表总额。
|
|
(3)
|
实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。排除股票奖励栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励栏的总额。
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年份
|
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总结
Compensation
表合计
Ford Tamer
($)
|
|
|
排除
股票奖励
Ford Tamer
($)
|
|
|
纳入
股权价值
Ford Tamer
($)
|
|
|
Compensation
实际支付给
Ford Tamer
($)
|
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2025
|
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83
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年份
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平均汇总
Compensation
表合计
非PEO近地天体
($)
|
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平均排除
股票奖励
非PEO近地天体
($)
|
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平均纳入
股权价值
非PEO近地天体
($)
|
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平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)
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2025
|
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( |
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上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
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年份
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年终交易会
股权价值
授予的奖项
在这一年里
保留
截至
一年的最后一天
适用于Ford Tamer
($)
|
|
|
公平的变化
最后的价值
前一日
一年到最后一天
年份
未归属股权
福特汽车奖项
驯兽师
($)
|
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归属日期
公允价值
股权奖励
期间批出
归属年份
年内为
Ford Tamer
($)
|
|
|
公平的变化
最后的价值
前一日
归属年份
日期
未归属股权
奖项
期间归属
福特的年份
驯兽师
($)
|
|
|
公允价值
前最后一天
权益年份
奖项
期间没收
福特的年份
驯兽师
($)
|
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|
价值
股息或
其他收益
以股权支付
奖项不
否则
包括为
Ford Tamer
($)
|
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总计-
纳入
股权价值
适用于Ford Tamer
($)
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2025
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年份
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平均年-
期末公允价值
股权
授予的奖项
在这一年里
保留
截至
一年的最后一天
对于非PEO
近地天体
($)
|
|
|
平均变化
按公允价值
从最后一天
前一年
一年的最后一天
未归属
股权奖励
对于非PEO
近地天体
($)
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|
平均
归属日期
公允价值
股权奖励
期间批出
归属年份
年内为
非PEO近地天体
($)
|
|
|
平均变化
按公允价值
从最后一天
前一年
归属日期
未归属股权
奖项
期间归属
年份为非-
PEO NEO
($)
|
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平均公平
最终价值
前一日
权益年份
奖项
期间没收
年份为非-
PEO NEO
($)
|
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平均值
股息或
其他收益
以股权支付
奖项不
否则
包括为
非PEO近地天体
($)
|
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总计-平均
纳入
股权价值
对于非PEO
近地天体
($)
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2025
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(4)
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本表中列出的Peer Group TSR使用了费城半导体指数（“PHLX半导体指数”），我们也在我们截至2026年1月3日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2021年1月2日开始，到上市年度结束，分别在该公司和PHLX半导体投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
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(5)
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我们决定 |
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84
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PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）和Peer Group TSR的关系说明
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的非PEO NEO支付的补偿的平均值、所示财政年度的公司累计TSR与同期PHLX半导体指数TSR之间的关系。
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85
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PEO与非PEO NEO补偿实付与公司选定计量关系说明
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们相对于罗素3000指数的TSR百分位排名之间的关系。
最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
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87
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公司公布的《行为准则》规定，作为一般规则，雇员应避免与亲属或重要的其他人开展公司业务或订立任何公司业务协议或安排，或与亲属或重要的其他人在其中具有影响作用的业务，以及将被视为关联方交易的任何其他业务协议或安排。
根据公司的行为准则，如果要进行关联交易，则必须事先向首席财务官和总法律顾问充分披露，如果经首席财务官和总法律顾问确定为重大交易，则必须事先由董事会审计委员会审议批准。根据定义，涉及公司董事或执行官的任何关联方交易都是重大的，因此，必须由审计委员会以书面形式和事先进行审查和批准。
任何经批准的关联交易，其结构和进行方式必须是不对关联方给予优惠待遇。
此外，公司公布的治理政策规定，未经提名和治理委员会主席（或提名和治理委员会的其他成员，如果相关董事担任主席）的披露和预先批准，任何董事不得就涉及公司的任何交易获得任何重大的个人利润或利益。此外，未经提名和治理委员会事先披露和批准，任何董事不得在任何公司供应商、客户、经销商或竞争对手中拥有可能导致忠诚度分裂或出现忠诚度分裂的重大个人或家庭经济利益。
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89
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下表列出了截至记录日期（2026年3月2日），与我们普通股实益拥有权有关的某些信息：（i）我们已知是我们有表决权证券5%以上实益拥有人的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“集团”），（ii）每位董事和每位董事提名人，（iii）此处出现的薪酬汇总表中列出的每位执行官，以及（iv）所有现任执行官和董事作为一个集团。我们不知道有任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，其操作可能在随后的日期导致控制权变更。除非另有说明，下表中每位股东的地址均为c/o Lattice Semiconductor Corporation,5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124。
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姓名
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数量
股票受益
拥有(1)
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百分比
合计(1)
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5%股东
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T. Rowe Price Investment Management，Inc。
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20,812,602(2)
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15.2%
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T. Rowe Price Associates，Inc。
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18,087,849(3)
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13.2%
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领航集团有限公司
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13,972,661(4)
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10.1%
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贝莱德，公司。
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13,732,335(5)
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10.0%
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董事
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Ford Tamer
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285,745(6)
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*
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Robin Abrams**
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107,348(7)
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*
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道格拉斯·贝廷格
|
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5,970(8)
|
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*
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Que Thanh Dallara
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4,292(9)
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*
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约翰·福赛斯
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4,292(10)
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*
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Mark Jensen
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96,657(11)
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*
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詹姆斯·莱德勒
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41,357(12)
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*
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D. Jeffrey Richardson
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25,738(13)
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*
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伊丽莎白·施瓦廷
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3,891(14)
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*
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任命的执行干事
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Pravin Desale
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13,764(15)
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Esam Elashmawi
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159,991(16)
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*
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洛伦佐·弗洛雷斯
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36,580(17)
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|
*
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Erhaan Shaikh
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41,137(18)
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*
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托尼亚·史蒂文斯***
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6,093(19)
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*
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全体董事和执行官作为一个整体
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845,964(20)
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0.62%
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*
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不到1%。
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**
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董事至2026年4月30日。
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90
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***
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Stevens女士在2024年10月16日至2025年2月9日期间担任临时首席财务官。
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(1)
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除非另有说明，指定的实益拥有人对股份拥有唯一的投票权和决定权，但须遵守适用的社区财产法。
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(2)
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仅基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2025年11月14日提交的13G表格中包含的信息，该公司报告了超过20,764，640股的唯一投票权和超过20,812，602股的唯一决定权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的地址是1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。
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(3)
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仅基于T. Rowe Price Associates，Inc.于2026年2月17日提交的13G表格中包含的信息，该表格报告了超过17,614，327股的唯一投票权和超过18,087，750股的唯一决定权。T. Rowe Price Associates，Inc.的地址是1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。
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(4)
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仅基于Vanguard Group，Inc.于2024年2月13日提交的13G表格中包含的信息，该公司报告了85,259股的共享投票权、13,778，212股的唯一决定权和194,449股的共享决定权。Vanguard Group，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。
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(5)
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仅基于贝莱德，Inc.于2025年11月6日提交的13G表格中包含的信息，该公司报告了13,251，262股的唯一投票权和13,732，335股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
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(6)
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包括2026年3月2日60天内归属的0个RSU。包括（i）直接持有的93,089股股份，（ii）由报告人拥有表决权的182,656股限制性股票，及（iii）通过信托间接持有的10,000股股份。
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(7)
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包括2026年3月2日60天内归属的0个RSU。
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(8)
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包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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(9)
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包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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(10)
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包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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(11)
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包括2026年3月2日60天内归属的0个RSU。包括直接持有的41,508股股份和由Genesis Property，LLC持有的59,342股股份，其中Jensen先生是唯一的管理成员并拥有唯一的投票权。Jensen先生未持有金钱权益的Jensen Family 2023 Irrevocable Trust拥有Genesis Property，LLC 99%的股份，仅出于SEC报告目的，Jensen先生否认对Genesis Property，LLC持有的58,710股股份的实益所有权。
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(12)
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包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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(13)
|
包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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|
(14)
|
包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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(15)
|
包括在记录日期后60天内归属的1705个RSU。
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|
(16)
|
包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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|
(17)
|
包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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(18)
|
包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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(19)
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包括在记录日期后60天内归属的0个RSU。
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(20)
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截至记录日期，我们所有董事和执行官作为一个集团实益拥有的股份数量包括在记录日期后60天内归属的1,705个RSU。
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91
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股权补偿计划信息
下表汇总了截至上一个完整财政年度的信息，这些信息涉及根据我们现有的股权补偿计划可能发行的我们的普通股股份。
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计划类别
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(A)
数量
待发行证券
发布于
行使
优秀
选项，
认股权证和
权利
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(b)
加权
平均
运动
价格
优秀
选项，
认股权证
和权利(2)
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（c）
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不含
证券
反映在
（a）栏）(3)
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证券持有人批准的股权补偿方案(1)
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4,944,317
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—
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4,943,150
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未经证券持有人批准的股权补偿方案(4)
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442,103
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—
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1,265,140
|
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合计
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5,386,420
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—
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6,208,290
|
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(1)
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由我们根据1996年股票激励计划、2001年股票计划、2023年股权激励计划、2013年激励计划、2001年外部董事股票期权计划和2011年非职工董事股权激励计划授予的期权或支付RSU时可发行的普通股股份组成，或由我们承担与并购有关的责任。我们无法具体确定在根据我们的2012年员工股票购买计划行使未行使的权利时将发行的证券数量。不包括根据我们的2025年诱导股权计划可发行的任何证券。
|
|
(2)
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截至2026年1月3日，没有未行使的期权。加权平均行权价未考虑已发行RSU归属时可发行的股份，这些股份没有行权价。加权平均行权价也不包括我们2012年员工股票购买计划下的未行使权利。
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(3)
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包括根据我们的2012年员工股票购买计划为发行预留的约660,935股股票，该计划规定，我们的普通股股票可以在六个月发售期开始时或适用于该发售期的购买日期以较低者为准的普通股公平市场价值的85%的每股价格购买。还包括根据我们的2023年股权激励计划预留发行的约4,680，127股，这些股份可能根据股票期权、股票增值权、股票奖励或限制性股票或单位授予。还包括根据我们的2011年非员工董事股权激励计划预留发行的约263,023股股票，这些股票可能根据股票期权、限制性股票或RSU授予。
|
|
(4)
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代表根据公司2025年诱导股权计划预留发行的股份，该计划根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条被采纳，未获得股东批准。有关公司2025年诱导股权计划的重要特征的描述，请参阅我们最新的10-K表格年度报告。
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92
|
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|
审计委员会的职责在审计委员会章程中有详细说明。管理层负责维持我们的财务控制和编制我们的财务报告。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行独立审计，并负责出具审计报告。审计委员会的责任是执行审计委员会章程并监督这些过程。为履行职责，审核委员会已与管理层及我们的独立注册会计师事务所审查及讨论我们截至2026年1月3日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核财务报表。
审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会采用的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》和S-X条例第2-07条《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与我们的独立注册会计师事务所讨论了独立会计师独立于公司和我们管理层的独立性。
根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层的陈述、我们的独立注册会计师事务所的报告以及上述信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2026年1月3日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
经审计委员会尊重提交。
Mark Jensen，椅子
Robin Abrams
道格拉斯·贝廷格
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93
|
|
|
年度报告
我们向股东提交的2025年年度报告与本委托书一起提供给我们的股东。我们将根据在记录日期营业结束时曾是我们普通股的股东或实益拥有人的任何人的书面请求，免费提供我们于2026年2月13日向SEC提交的最近一个财政年度的10-K表格年度报告的额外副本，包括财务报表附表，但不包括展品。请求应提请秘书注意，Lattice Semiconductor Corporation,5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124。
董事会不打算在年度会议上提出除选举董事和此处提出的提案以外的任何事项以供采取行动，也不知道其他人可能提出的任何事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，随附的代表表格中指定的人打算投票选举他们所代表的股份，作为董事会可能推荐的，或者如果没有给出此类推荐，则由这些人酌情决定。
招揽的方法和成本
征集代理的费用将由公司支付。除邮寄征集外，我们的某些员工，在没有额外补偿的情况下，可能会亲自或通过电话、传真或电子邮件要求退回代理人。我们将根据要求，补偿经纪人和其他为他人利益持有股份的人在转发代理和随附材料以及获得我们股票的受益所有人授权执行代理方面的费用。公司也可以聘请第三方公司的服务来协助征集代理。
股东提案
股东提议纳入明年的代理声明
要考虑纳入与明年年度股东大会有关的代理声明，我们的主要执行办公室必须不迟于2026年11月18日收到股东提案。此类提案还需要遵守SEC根据规则14a-8制定的关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。提案应提交给秘书，Lattice Semiconductor Corporation,5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124。
其他股东提案及董事提名
如果股东希望在明年的年度股东大会上提出股东提案，而该提案不打算列入代理声明或在明年的年度股东大会上提名一人参加我们的董事会选举，该股东必须提供我们的章程要求的信息，并根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，一般来说，章程要求公司秘书收到通知：
|
(1)
|
不早于太平洋时间2027年1月1日上午8时及
|
|
(2)
|
不迟于太平洋时间2027年1月31日下午5时。
|
|
|
|
94
|
|
|
如果下一次股东年会的日期较年会周年日有超过25天的更改，则根据规则14a-8不打算列入我们的代理声明或董事会选举提名的股东提案通知必须在不早于太平洋时间上午8点、年会召开日前第120天以及不迟于太平洋时间下午5点收到，在年度会议日期前第90天的较后日期，或如首次公开宣布该年度会议日期在该年度会议日期前不足100天，则在首次公开宣布该年度会议日期的翌日的第10天。欲在明年的年度股东大会上提出提案或提名人选参加我们的董事会选举的意向通知应发送至秘书，Lattice Semiconductor Corporation，地址为5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124。此外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月2日（即年会周年日60天前）提供通知，其中列出《交易法》要求的信息。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案要求的相关章程条款的副本，或在http://www.sec.gov上访问我们的章程的完整副本。
代理材料的多份副本
您可能会收到不止一套投票材料，包括多份本委托书和多份代理卡或年度报告。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你可能会收到你持股的每个券商账户的单独的投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名下，您将收到不止一份代理材料互联网可用性通知。
如果您与其他股东共享地址，您可能只会收到一套代理材料（包括我们的代理材料互联网可用性通知），除非您提供了相反的说明。如果您现在或将来希望收到一套单独的代理材料，您可以联系我们要求单独的副本。您的请求可能会发送给秘书，Lattice Semiconductor Corporation，地址为5555 NE Moore Court，Hillsboro，Oregon 97124，或者您可以致电（503）268-8000或发送电子邮件至proxy@latticesemi.com联系秘书，并在主题行中注明“请求代理材料”，并提供您的姓名和地址。同样，如果您与其他股东共享一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电我们上述地址、电话号码或电子邮件地址，要求交付这些材料的一份副本。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。因此，无论你是否预计出席年会，请尽快投票表决你的股份。您可以通过互联网或电话投票表决您的股份。此外，如果您通过邮寄方式收到代理卡，您可以通过在代理卡上签名和约会并将其放入提供的信封中退回来进行投票。
日期：2026年3月18日
由董事会命令
特蕾西·费尼
秘书
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95
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附录A
非公认会计原则和解（千）
除了根据公认会计原则（GAAP）编制的财务指标外，这份委托书还提到了非GAAP财务指标。下文提供了有关非公认会计原则措施的更多信息(4):
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|||
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年终
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|||
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1月3日，
2026
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12月28日，
2024
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|
毛利率调节
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|
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|
|
|
GAAP毛利率
|
|
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356,943
|
|
|
340,400
|
|
|
|
股票薪酬—毛利率(1)
|
|
|
5,397
|
|
|
2,779
|
|
|
|
将以权益结算的激励薪酬-毛利率(2)
|
|
|
371
|
|
|
—
|
|
|
|
非美国通用会计准则毛利率
|
|
|
362,711
|
|
|
343,179
|
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|
|
毛利率%和解
|
|
|
|
|
|
|
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|
GAAP毛利率%
|
|
|
68.2 %
|
|
|
66.8 %
|
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|
股票薪酬—毛利率(1)
|
|
|
1.0 %
|
|
|
0.6 %
|
|
|
|
将以权益结算的激励薪酬-毛利率(2)
|
|
|
0.1 %
|
|
|
—
|
|
|
|
非美国通用会计准则毛利率%
|
|
|
69.3 %
|
|
|
67.4 %
|
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|
|
业务调节收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP运营收入（亏损）
|
|
|
11,232
|
|
|
34,457
|
|
|
|
股票补偿(1)
|
|
|
116,294
|
|
|
53,718
|
|
|
|
将以股权结算的激励补偿(2)
|
|
|
6,605
|
|
|
—
|
|
|
|
转型收费
|
|
|
5,388
|
|
|
2,770
|
|
|
|
法律费用(3)
|
|
|
1,107
|
|
|
5,248
|
|
|
|
收购无形资产的摊销
|
|
|
52
|
|
|
3,479
|
|
|
|
重组及其他(2)
|
|
|
5,000
|
|
|
14,016
|
|
|
|
减值费用
|
|
|
3,497
|
|
|
13,929
|
|
|
|
非GAAP营业收入
|
|
|
149,175
|
|
|
127,617
|
|
|
|
净收入与调整后EBITDA的对账
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP净收入
|
|
|
3,084
|
|
|
61,131
|
|
|
|
利息（收入）支出，净额
|
|
|
(2,896)
|
|
|
(3,948)
|
|
|
|
所得税费用（收益）(3)
|
|
|
10,293
|
|
|
(24,902)
|
|
|
|
收购无形资产的摊销
|
|
|
52
|
|
|
3,479
|
|
|
|
折旧及其他摊销
|
|
|
34,333
|
|
|
34,502
|
|
|
|
股票补偿(1)
|
|
|
116,294
|
|
|
53,718
|
|
|
|
将以股权结算的激励补偿(2)
|
|
|
6,605
|
|
|
—
|
|
|
|
转型收费
|
|
|
5,388
|
|
|
2,770
|
|
|
|
法律费用(4)
|
|
|
1,107
|
|
|
5,248
|
|
|
|
重组及其他
|
|
|
5,000
|
|
|
14,016
|
|
|
|
减值费用
|
|
|
3,497
|
|
|
13,929
|
|
|
|
核销债务成本和不可收回投资
|
|
|
198
|
|
|
2,023
|
|
|
|
经调整EBITDA
|
|
|
182,955
|
|
|
161,966
|
|
|
|
毛利率%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP毛利率%
|
|
|
68.2 %
|
|
|
66.8 %
|
|
|
|
股票薪酬—毛利率(1)
|
|
|
1.0 %
|
|
|
0.6 %
|
|
|
|
将以权益结算的激励薪酬-毛利率(2)
|
|
|
0.1 %
|
|
|
—
|
|
|
|
非美国通用会计准则毛利率%
|
|
|
69.3 %
|
|
|
67.4 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(1)
|
包括基于股票的薪酬和相关的工资税费用。
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(2)
|
包括我们打算以股权结算的年度激励计划部分的应计费用。
|
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(3)
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包括正常业务过程之外的法律费用。
|
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(4)
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我们日期为2026年2月10日的8-K表格中提供了一份时间表，将本委托书中提出的额外非GAAP措施与GAAP措施进行核对。
|
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|
|
A-1
|
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|
