EX-10.2

EX-10.2 3 d29974dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

附件 10.2

执行版本

信贷协议第六次修订

日期为2025年6月12日的对日期为2019年8月23日的信贷协议的第六次修订（本“修订”），由作为借款人（“借款人”）的Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.、不时作为其一方的几个贷款人（统称“贷款人”）、作为行政代理人（“行政代理人”）的德意志银行 AG纽约分行以及作为抵押代理人及其彼此当事人（经日期为2020年6月12日的信贷协议第一次修订、日期为2021年5月5日的信贷协议第三次修订，日期为2023年2月20日的《信贷协议第四次修订》日期为2023年6月12日的《信贷协议第五次修订》日期为2024年3月18日的《信贷协议第五次修订》及其后可能经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并在本协议日期之前生效的《现有信贷协议》）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义。

然而，根据现有信贷协议第2.06节，借款人要求永久减少循环信贷承付款，数额相当于15,800，000美元；

鉴于根据现有信贷协议第2.15节，借款人已要求延长适用的循环信贷放款人的循环信贷承诺和循环信贷贷款（“2025年延长循环信贷承诺”）的到期日（“延长要约”），方法包括（其中包括）根据现有信贷协议的条款和条件与循环信贷放款人和同意该延长要约的信用证发行人（每个该等放款人和信用证发行人，“2025年延长循环信贷放款人”）订立本修订；

然而，各2025年延期循环信贷贷款人已表示愿意根据本协议的条款和条件就延期要约提供2025年延期循环信贷承诺；

鉴于根据现有信贷协议第10.01条，借款人已要求行政代理人修订此处所载的现有信贷协议的某些条款，以增加对贷款人有利的条款（由行政代理人合理确定），并且在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理人已确定这些条款对贷款人有利；和

然而，本协议的贷款方方构成现有信贷协议项下的所有循环信贷贷款人、信用证发行人及Swingline贷款人。

因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，并依据本协议所载的陈述、保证和契诺，双方同意如下：

第1节。减少循环信贷承诺。根据现有信贷协议第2.06节，在第六次修订生效日期（定义如下）发生时：

（a）循环信贷承诺应减少相当于15,800，000美元的金额（“循环信贷承诺减少金额”）；

（b）各循环信贷放款人的承诺须减按该放款人的循环信贷承诺金额的适用百分比；及

（c）本修订须当作为满足根据第2.06条所要求的任何通知，以实现减少承诺。

第2节。2025年延长循环信贷承诺。根据现有信贷协议第2.15节，在第六次修订生效日期发生时，各2025年延长循环信贷贷款人的2025年延长循环信贷承诺的到期日应延长至经修订信贷协议（定义见下文）所定义的“2025年循环信贷融资到期日”，并在第1节和本第2节生效后，现将现有信贷协议附表2.01中有关循环信贷承诺和信用证承诺的章节替换为附表2.01。本修订应被视为满足根据现有信贷协议第2.15（d）节要求的任何通知。

第3节。对现有信贷协议的修订。在遵守本修订和现有信贷协议所载的所有条款和条件的情况下，于第六次修订生效日期并自该日期起生效，（i）现修订现有信贷协议，以删除本协议附件A（现有信贷协议，经如此修订后的“经修订信贷协议”）所载的被删除的被删除文本（以与以下示例相同的方式以文字表示（无论颜色如何）：被删除的文本），并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示（无论颜色如何）：双下划线文本）。

第4节。生效条件。本修正案自下列各项先决条件均已满足（或被豁免）之首个日期（该日期，“第六修正案生效日期”）起生效：

4.1行政代理人（或其律师）应已收到（i）借款人和本修正案的每一贷款方以及（ii）每一循环信贷贷款人提供的（x）代表该方签署的本修正案对应方或（y）行政代理人满意的书面证据（可包括以电子方式传送本修正案的签名页），表明该方已签署本修正案对应方；

4.2行政代理人应已收到借款人负责官员（a）出具的证明，证明本修正案（x）第5节和现有信贷协议（y）第五条以及其他贷款单证中所载的陈述和保证在所有重大方面（除任何此类陈述和保证已在重要性或其文本中的“重大不利影响”方面有所限定外）均为真实和正确，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实）于第六次修订生效日期当日及截至该日，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确，且（b）符合本条例第4.6节所列条件；

4.3行政代理人应已收到日期为第六次修订生效日期的代表每一贷款方的秘书或助理秘书（或同等官员）的证明，证明（a）所附为每一贷款方的每一组织文件的真实完整副本，并且，关于其组织所在州的国务秘书（或其他适用的政府当局）在最近日期（在适用范围内）核证的章程或成立证书或组织（或类似文件）（但条件是，在第五次修正生效日期交付给行政代理人的与本章程所列事项有关的组织文件，连同与本章程所列事项有关的无变更证明，在适用范围内，就本条款（a）而言，应是令人满意的，（b）所附决议或董事会及/或股东（如适用）妥为采纳的授权执行、交付及履行

本修订及该等人为一方的其他贷款文件，且该等决议并无被修改、撤销或修订，且自该证明之日起已完全生效，（c）关于各贷款方负责人员的在职证明，以证明身份，获授权就本修正案和代表该贷款方在此交付的与此有关的其他贷款文件担任负责官员的每一名负责官员的权力和能力，以及（d）附上其组织管辖权的该国务秘书（或其他适用的政府当局）关于每一贷款方在最近日期的良好信誉的证明；

4.4行政代理人应已收到Kirkland & Ellis LLP以贷款方法律顾问的身份向行政代理人、抵押代理人和每个贷款人提出的惯常意见；

4.5行政代理人应已收到一份由首席财务官（或其他具有同等职责的高级管理人员）签署的、与截止日期为第六次修正生效日期交付的格式大致相同的偿付能力证明；

4.6在本修正案生效时及紧接本修正案生效后，不得存在或由此导致任何违约或违约事件；

4.7借款人应已向行政代理人支付（i）在第六次修订生效日期或之前到期应付的所有费用，以及（ii）在第六次修订生效日期（包括在本条例第7条中）或之前到期应付的所有费用，但以在第六次修订生效日期（或借款人合理同意的较短期限）之前至少三（3）个营业日开票为限；和

4.8行政代理人和2025年延长循环信贷贷款人应在第六次修正生效日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人或其合理确定为监管部门根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的2025年延长循环信贷贷款人在第六次修正生效日期前至少十（10）个工作日合理书面要求的关于每一贷款方的所有文件和其他信息。

4.9 ABL信贷协议第二修正案（“ABL第二修正案”）中定义的第二修正案生效日期已经发生，其中定义的循环信贷承诺总额应增加到200,000，000美元。

第5节。申述及保证。借款人在此向贷款人和行政代理人声明并保证：（a）借款人拥有执行、交付和履行其在本修正案项下的义务的所有必要权力和授权，（b）借款人执行、交付和履行本修正案（1）在借款人的法人或其他权力范围内，（2）已获得所有必要的法人或其他组织行动的正式授权，并且（3）不违反借款人组织文件的条款，（c）本修正案已由借款人正式执行和交付，并且（d）本修正案构成一项法律，借款人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第6节。成本和开支。借款人承认并同意，现有信贷协议第10.04节规定的其付款义务包括行政代理人在编制、执行和交付本修正案以及在此设想的任何其他文件方面发生的合理且有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的合理费用和支出。

第7节。批准。经本修订修订的现有信贷协议及其他贷款文件仍然完全有效，现予批准及确认，截至本修订日期止。本修订应精确限定为书面形式，除本修订另有明文规定外，不应被视为（i）根据现有信贷协议、任何其他贷款文件或其中任何提及的任何文书或协议的任何条款或条件所授予的同意，或对任何违约或违约事件的放弃、修改或暂缓，无论行政代理人或任何贷款人是否知晓，（ii）损害行政代理人或任何贷款人根据或与现有信贷协议、其中所提述的任何文书或协议或由此设想的任何交易或（iii）被视为现有信贷协议或任何其他贷款文件的更替而对任何人现已拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施。

第8节。重申贷款方。本协议各贷款方在此同意在此生效的现有信贷协议的修订，并确认并同意自本协议之日起，尽管本修订有效，但该贷款方作为其一方的每份贷款文件，以及现有信贷协议、本修订或其作为其一方的任何其他贷款文件中所载的该贷款方的义务，均已并将继续具有完全效力和效力，并在此在所有方面自本协议之日起予以批准和确认，在每种情况下经本修正案修正。为获得更大的确定性，在不限制前述内容的情况下，本协议各贷款方在此确认，该贷款方根据其中所述担保物中的贷款文件为有担保方的利益为行政代理人授予的现有担保和/或担保权益，应继续按照贷款文件规定的范围为现有信贷协议和其他贷款文件项下贷款方的义务提供担保。

第9节。修改。除非根据双方订立的一项或多项书面协议，否则本修正案或本修正案的任何规定均不得放弃、修正或修改。

第10节。参考资料。现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及其他贷款单证（以及根据本协议交付或与之相关的其他单证和票据）中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，均指并为提述经特此修改的现有信贷协议，并在未来可能不时修订、重述、补充或修改。就经修订的信贷协议及彼此的贷款文件而言，本修订应构成“贷款文件”。

第11节。同行。本修正案可由合同双方单独或合并执行，在一个或多个对应方执行，每个对应方为正本，全部构成一份相同的协议。以电传复印机或电子邮件（.pdf格式）交付签字页的已执行对应方，应具有人工执行对应方的交付效力。本修正案中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，每一项均应具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。

第12节。继任者和分配人。本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第13节。可分割性。如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区或本修正案其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的范围内无效。

第14节。管辖法律。本修正案和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（此处或此处另有明文规定的除外）进行解释。

第15节。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响本修正案的构建或在解释时予以考虑。

【本页剩余部分故意留白】

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。


Clear Channel Outdoor HOLDINGS，INC.，作为借款人

签名：		/s/David J. Sailer
		姓名：David J. Sailer
		标题：首席财务官

Clear Channel ADSHEL，INC。
Clear Channel Electric Services，LLC
Clear Channel IP，LLC
Clear Channel Outdoor HOLDINGS
加拿大公司
Clear Channel Outdoor，LLC
Clear Channel WORLDWIDE HOLDINGS，INC。
Exceptional Outdoor，INC。
Get Outdoor Florida，LLC
Clear Channel Airports，INC。
户外管理服务公司。
环球户外公司
1567媒体有限责任公司
CCOI HOLDCO III，LLC
CCOI HOLDCO Parent I，LLC
CCOI HOLDCO Parent II，LLC
Clear Channel Metra，LLC
Clear Channel SPECTACOLOR，LLC，作为担保人

签名：		/s/David J. Sailer
		姓名：David J. Sailer
		标题：首席财务官

【信贷协议第6号修正案签署页】


德意志银行股份有限公司纽约分行，作为行政代理人，2023年延长循环信贷贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人

签名：		/s/菲利普·坦科拉
		姓名：Philip Tancorra
		职务：董事

签名：		/s/Suzan Onal
		名称：Suzan Onal
		职务：董事

【信贷协议第6号修正案签署页】


高盛借贷伙伴有限责任公司，
作为2025年延长循环信贷贷款人

签名：		/s/丹·斯塔尔
		姓名：Dan Starr
		标题：授权签字人

【信贷协议第6号修正案签署页】


摩根大通银行，N.A.，
作为2025年延长循环信贷贷款人

签名：		/s/Kelvin Ji
		姓名：Kelvin Ji
		标题：授权签字人

【信贷协议第6号修正案签署页】


摩根斯坦利高级基金公司。
作为2025年延长循环信贷贷款人

签名：		/s/Michael King
		姓名：Michael King
		职称：副总裁

【信贷协议第6号修正案签署页】

附件a

经修订的信贷协议

见附件。

通过第6号修正案符合

附件A

信贷协议

截至2019年8月23日

经该特定修订

截至2020年6月12日的第1号修订

截至2021年5月5日的第2号修订

截至2023年2月20日的第3号修订

截至2023年6月12日第4号修订

截至2024年3月18日的第5号修订

截至2025年6月12日第6号修订

中间

Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.

作为借款人，

德意志银行股份有限公司纽约分行，

作为行政代理人和抵押代理人，

摩根斯坦利高级基金公司，

作为银团代理，

JPMorgan CHASE BANK，N.A。

和

巴克莱银行PLC，

作为联合文档代理，

这里的放款方，

摩根斯坦利高级基金公司。

德意志银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.，

Barclays Bank plc

和

高盛借贷伙伴有限责任公司

作为B期限融资和循环信贷融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为B期融资的联席账簿管理人及循环信贷融资的管理人


		页

第一条

定义和会计术语

第1.01节	定义术语		1
第1.02节	其他解释性规定		73
第1.03节	会计术语		74
第1.04节	四舍五入		74
第1.05节	对协议、法律等的引用。		75
第1.06节	一天中的时间		75
第1.07款	付款或履约时间		75
第1.08节	汇率；货币等价物一般		75
第1.09节	信用证金额		7476
第1.10款	有限条件交易		77
第1.11节	杠杆率		78
第1.12节	无现金卷		78
第1.13节	某些计算和测试		78
第1.14节	额外的替代货币		78
第1.15节	货币变动		79
第1.16款	继任者公司		79
第1.17节	费率		79

第二条

承诺和信贷延期

第2.01款	贷款		80
第2.02节	借款、转换和延续贷款		80
第2.03节	信用证		82
第2.04节	Swingline贷款		8689
第2.05节	预付款项		92
第2.06款	终止或减少承诺		98
第2.07款	偿还贷款		99
第2.08款	利息		9699
第2.09节	费用		96100
第2.10款	利息和费用的计算		100
第2.11节	负债的证据		97100
第2.12节	一般付款		101
第2.13节	分摊付款		99102
第2.14节	增量信贷展期		103
第2.15节	定期贷款和循环信贷承诺的延期		~~102~~106
第2.16款	违约贷款人		~~104~~107
第2.17款	允许的交易所		~~105~~109

-我-


第三条

税收、提高成本保护和非法性

第3.01款	税收	111
第3.02节	无法确定费率	114
第3.03节	成本增加，回报降低；资本充足；定期基准贷款和RFR贷款准备金	~~112~~116
第3.04节	资金损失	~~113~~117
第3.05节	适用于所有赔偿请求的事项	118
第3.06款	在某些情况下更换贷款人	118
第3.07节	违法	120
第3.08款	生存	~~116~~120
第3.09节	基准替换设置	~~116~~120

第四条

信贷展期的先决条件

第4.01款	首次信贷展期的条件	123
第4.02节	所有信贷展期的条件	~~120~~124

第五条

代表和授权书

第5.01节	存在性、资格和权力；遵纪守法	~~121~~125
第5.02节	授权；不得违反	~~121~~125
第5.03节	政府授权；其他同意	~~121~~125
第5.04节	绑定效果	126
第5.05节	财务报表；无重大不利影响	126
第5.06节	诉讼	~~122~~126
第5.07款	财产所有权；留置权	~~122~~126
第5.08款	环境合规	126
第5.09节	税收	127
第5.10节	遵守ERISA	~~123~~127
第5.11节	子公司；股权	127
第5.12节	保证金条例；投资公司法	128
第5.13节	披露	128
第5.14节	知识产权；许可证等。	128
第5.15节	偿债能力	~~124~~128
第5.16节	抵押文件	~~124~~128
第5.17节	所得款项用途	129
第5.18节	爱国者法案	129
第5.19款	被制裁人员	129
第5.20节	FCPA	129

第六条

平权盟约

第6.01节	财务报表	129
第6.02节	证书；其他信息	~~126~~130
第6.03节	通告	132
第6.04节	维持存在	132
第6.05节	物业维修	132
第6.06节	保险的维持	132
第6.07节	遵守法律	132
第6.08节	书籍和记录	133
第6.09节	检查权	133
第6.10节	保证义务和给予担保的盟约	133
第6.11节	所得款项用途	135

-三-


第6.12节	进一步保证和结业后盟约	135
第6.13节	指定附属公司	~~131~~135
第6.14节	缴税	136
第6.15节	维持评级	136
第6.16款	业务性质	136
第6.17节	会计年度	136
第6.18节	贷款人来电	136
第6.19节	维持REIT地位	~~132~~136

第七条

消极盟约

第7.01节	留置权	137
第7.02节	投资	141
第7.03节	负债	144
第7.04节	基本变化	148
第7.05节	处置	149
第7.06节	受限制的付款	152
第7.07条	与关联公司的交易	~~150~~155
第7.08节	负债的预付款项等	157
第7.09节	财务契约	158
第7.10节	组织文件的修订或豁免	159
第7.11节	对附属公司分派的限制	~~154~~159

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节	违约事件	160
第8.02节	发生违约时的补救措施	163
第8.03节	排除非物质子公司	163
第8.04节	资金运用	164
第8.05节	治愈权	165
第8.06节	控制权变更	166

第九条

行政代理人和其他代理人

第9.01节	委任及授权代理人	167
第9.02节	职责下放	~~162~~167
第9.03节	代理人的法律责任	168
第9.04节	代理商的依赖	169
第9.05节	违约通知	169
第9.06节	信用决定；代理人披露信息	169
第9.07节	对代理人的赔偿	170
第9.08节	代理人以其个人身份	170
第9.09节	继任代理	170
第9.10节	行政代理人可提出债权证明；信用招标	171
第9.11节	抵押和担保事项	172
第9.12节	其他代理；安排人员和管理人员	174
第9.13节	委任补充行政代理人	~~169~~175
第9.14节	预扣税	175
第9.15节	现金管理义务；有担保对冲协议	~~170~~176
第9.16节	[保留]	176
第9.17节	某些ERISA事项	176
SectION9.18	错误付款	177

-三-


第十条

杂项

第10.01节	修正案等。	~~171~~171
第10.02节	通告及其他通讯；传真副本	~~174~~182
第10.03节	不放弃；累计补救办法	~~175~~183
第10.04节	律师费用及开支	~~176~~183
第10.05节	借款人的赔偿	~~176~~184
第10.06节	搁置的付款	~~177~~185
第10.07节	继任者和受让人	~~178~~185
第10.08节	保密	~~183~~191
第10.09节	抵销	~~184~~191
第10.10节	对口单位；电子执行	~~184~~192
第10.11节	一体化	~~185~~192
第10.12节	申述及保证的存续	~~185~~193
第10.13节	可分割性	~~185~~193
第10.14节	管辖法律、管辖权、流程服务	~~185~~193
第10.15节	放弃陪审团审判权	~~186~~193
第10.16节	绑定效果	~~186~~194
第10.17节	[保留]	~~186~~194
第10.18节	贷款人行动	~~186~~194
第10.19节	美国爱国者法案	~~186~~194
第10.20节	可接受的债权人间协议	~~186~~194
第10.21节	义务绝对	~~187~~194
第10.22节	没有咨询或信托责任	~~187~~195
第10.23节	确认并同意受影响的金融机构的保释	~~187~~195
第10.24节	ABL债权人间协议；第一留置权债权人间协议	~~188~~196
第10.25节	关于任何受支持的QFII的致谢	~~188~~196


时间表

1.01A	—	担保人
1.01b	—	被排除在外的子公司
1.01C	—	不受限制的附属公司
2.01	—	承诺
2.03（a）	—	现有信用证
5.06	—	诉讼
5.07	—	物质不动产
5.08	—	环境合规
5.11	—	子公司及其他股权投资
6.12	—	交割后契约
7.01（b）	—	现有留置权
7.02	—	现有投资
7.03（c）	—	尚存债务
7.07	—	与关联公司的交易
7.11	—	对附属公司分派的限制
10.02	—	行政代理办公室、主要办公室、通知的若干地址

-IV-


展览

形式

A	—	转让和假设
B	—	承诺贷款通知
C	—	合规证书
D-1	—	第一留置权债权人间协议
D-2	—	第二留置权债权人间协议
D-3	—	ABL债权人间协议
E	—	担保
F-1	—	循环信用票据
F-2	—	期限说明
F-3	—	Swingline Note
G	—	担保协议
H	—	贴现预付期权通知
I	—	贷款人参与通知
J	—	贴现自愿提前还款通知书
K	—	美国税务合规证书
L	—	军官证书
M	—	控股契约
N — ~~最低流动性凭证~~

-v-

信贷协议

本信贷协议于2019年8月23日由特拉华州公司Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.（“借款人”）、德意志银行股份公司纽约分行（“DBNY”）作为行政代理人和抵押代理人以及不时作为本协议一方的每个贷款人（统称为“贷款人”，单独称为“贷款人”）签订。

初步说明

1.借款人拟（i）根据该特定信贷协议偿还截至2018年6月1日的本金、应计和未支付的利息、费用、溢价（如有），在作为母借款人的高清频道 Outdoor，Inc.之间、不时作为其一方的其他借款人、德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人（经修订、补充或以其他方式通过本协议日期修改，“现有信贷便利”），并终止所有担保权益和担保，以及（ii）赎回（x）优先无抵押票据和（y）CCIBV票据的所有款项（统称“再融资”）。

2.借款人基本上在签订本协议的同时，发行和出售了优先担保票据，产生了高达1,250，000,000美元的总现金收益，并已签订了该特定ABL信贷协议。

3.B期贷款的所得款项，连同优先有担保票据的所得款项及借款人及其附属公司手头现金，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，将用于完成再融资及其他交易。初始循环信用贷款、Swingline贷款和信用证的收益将用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出和许可收购的融资。

4.适用的贷款人已表明其放贷意愿，而信用证发行人已表示其愿意根据本协议规定的条款和条件签发信用证，在每种情况下。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2020年CCIBV票据”指经修订及重列的贷款票据，日期为2020年5月15日，由高清频道 International B.V.发行。

“2024年再融资定期贷款人”是指具有2024年再融资定期贷款承诺或未偿还的2024年再融资定期贷款的贷款人。

“2024年再融资定期贷款承诺”具有第五修正案规定的含义。

“2024再融资定期贷款”具有第五修正案规定的含义。紧接在第五修正案生效日期生效后的2024年再融资定期贷款的本金总额为425,000，000美元。

“2024年再融资定期贷款便利”是指由2024年再融资定期贷款组成的便利。

“2024年再融资定期贷款到期日”具有“到期日”定义中明确的含义。

“20232025延长循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的作出20232025延长循环信贷贷款和根据本协议获得参与信用证的承诺（如有），表示为代表该贷款人在本协议下的20232025延长循环信贷风险敞口的最高本金总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据该贷款人根据第10.07条作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。附表2.01列出了第四次修订生效日期各贷款人20232025延长循环信贷承诺的初始金额。在第四次第六次修正生效日期，贷款人的20232025延长循环信贷承诺的本金总额为115,800，000100,000，000美元。

“20232025延长循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，就任何20232025延长循环信贷贷款人而言，（a）该贷款人在该时间的20232025延长循环信贷贷款的未偿还金额，（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口和（c）该贷款人（包括Swingline贷款人）在该时间的所有Swingline贷款的未偿还金额的适用百分比之和。

“20232025延长循环信贷便利”是指20232025年的延长循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。

“20232025延长循环信贷放款人”是指具有20232025延长循环信贷承诺的放款人，或者，如果延长循环信贷承诺已终止或到期，则为具有20232025延长循环信贷敞口的放款人。

“20232025延长循环信用贷款”指根据第2.01条（b）（yz）款就20232025延长循环信用承诺提供的贷款。

“2024年再融资定期贷款人”是指具有2024年再融资定期贷款承诺或未偿还的2024年再融资定期贷款的贷款人。

“2024年再融资定期贷款承诺”具有第五修正案规定的含义。

“2024再融资定期贷款2025循环信贷融资到期日”具有“循环信贷融资到期日”定义中规定的含义。

“2024再融资定期贷款”具有第五修正案规定的含义。紧接在第五修正案生效日期生效后的2024年再融资定期贷款的本金总额为425,000，000美元。

“2024年再融资定期贷款便利”是指由2024年再融资定期贷款组成的便利。

“2027 Springing 2024再融资定期贷款到期日”具有“到期日”定义中明确的含义。

“2028年优先无抵押担保票据”是指由借款人（作为发行人）于20212023年2月17日至8月22日发行的2028年到期的7.7509.000%优先无抵押担保票据。

“2028年优先无抵押票据”指由借款人（作为发行人）于2021年2月17日发行的2028年到期的7.750%优先无抵押票据。

“2028 Springing 2024再融资定期贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“2029年优先无抵押票据”是指借款人作为发行人于2021年6月1日发行的2029年到期的7.500%优先无抵押票据。

“2030年优先有担保票据”指由借款人（作为发行人）于2024年3月18日发行的2030年到期的7.875%优先有担保票据。

“ABL承诺”是指ABL信贷协议中定义的“承诺”。

“ABL信贷协议”是指借款人、其中指定的其他借款人、ABL融资行政代理人以及该协议的几家银行和其他金融机构之间日期为本协议日期的ABL信贷协议，因为该协议可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，在每种情况下均在本协议项下和ABL债权人间协议及其任何许可的再融资项下允许的范围内（除非该协议、票据或文件明确规定该协议并非旨在也不是ABL信贷协议），在每种情况下，在本协议允许的范围内。

“ABL违约事件”是指ABL信贷协议中规定的“违约事件”。

“ABL融资”是指根据上述任何规定签立和交付的ABL信贷协议、任何ABL贷款文件、根据其签发的任何票据和信用证以及任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件以及其他文书和文件的统称，在每种情况下，可能会不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、替换、续期、偿还，不时增加或延长，在每种情况下，在本协议和ABL债权人间协议及其任何再融资债务允许的范围内（除非该协议、文书或文件明确规定，它无意也不是ABL融资）。

“ABL融资行政代理人”是指DBNY，以ABL信贷协议下的行政代理人或ABL贷款文件下的任何继任代理人的身份。

“ABL财务契约”是指ABL信贷协议第7.09条规定的契约。

“ABL债权人间协议”是指抵押品代理人、作为优先有担保票据下的抵押品代理人的美国银行全国协会、作为ABL信贷协议下的抵押品代理人的ABC全国协会、作为ABL信贷协议下的抵押品代理人的德意志银行 AG纽约分行以及为此目的的一种或多种其他类别债务的持有人的ABL债权人间协议，经根据该协议的要求和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其中还应包括根据本协议条款订立的任何替代债权人间协议。

“ABL贷款人”是指ABL信贷协议下的“贷款人”。

“ABL贷款文件”统称为（i）ABL信贷协议和（ii）担保文件、债权人间协议（包括ABL债权人间协议）、担保、合并协议和与ABL融资或此类其他协议有关的其他协议或票据，在每种情况下，经修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资，全部或部分，不时包括与ABL融资的再融资债务有关。

“ABL义务”是指ABL融资机制中定义的“义务”。

“可接受的折扣”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“可接受债权人间协议”是指行政代理人和借款人在形式和实质上合理可接受的惯常债权人间协议、从属协议、抵押信托协议或其他债权人间安排（如适用，可能包括付款瀑布），在（a）实质上以ABL债权人间协议形式存在的情况下，应被视为行政代理人和贷款人合理可接受，第一留置权债权人间协议和/或第二留置权债权人间协议或（b）它（或对（a）条规定或先前根据（b）条订立的任何此类协议的任何重大更改）发布到平台，并且（i）被要求贷款人接受和/或（ii）在发布后的五（5）个工作日内未被要求贷款人以其他方式反对。

“受理日期”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“会计变更”具有第1.03（d）节规定的含义。

“被收购EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限制子公司而言，在任何期间内，该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司（如适用）的合并EBITDA期间的金额，所有这些金额均根据该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司（如适用）的合并基础确定。

“被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“额外担保人”具有第6.10（a）节规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14（e）节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR费率日”）而言，对于以英镑计价或就英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，每年的费率等于（i）当天（a）SONIA（该天，“英镑RFR确定日”）的总和（如该RFR费率日为RFR营业日，则为（i）前五（5）个RFR营业日，该RFR费率日或（ii）如果该RFR费率日不是RFR营业日，紧接此类RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA管理员都在SONIA管理员的网站上发布SONIA；条件是，如果在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（伦敦时间）之前，有关该英镑RFR确定日的SONIA尚未在SONIA管理员的网站上发布，并且没有发生关于调整后的英镑每日简单RFR的基准替换日期，然后，此类英镑RFR确定日的SONIA将是就在SONIA管理员网站上发布此类SONIA的前一个RFR营业日发布的SONIA；进一步规定，根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过三（3）个连续RFR率日的调整后每日简单RFR以及（b）SONIA调整和（ii）下限。因适用的RFR发生变化而导致调整后的每日简单RFR发生任何变化，应自且包括RFR的此类变化生效之日起生效，恕不通知借款人。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，是指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指，根据第9.13条，DBNY作为贷款文件下的行政代理人，或根据第9.09条任命的任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」是指就任何货币而言，行政代理人的地址，并酌情就该等货币，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户，按附表10.02所列的帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“关联贷款人”是指借款人（或其任何母实体）及其子公司。

“年终交易后”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“代理相关人士”是指代理连同其各自的关联公司，以及合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、其他代表和事实上的律师以及这些人和关联公司的继任者和允许的受让人。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、补充行政代理人（如有）的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“合计信用证分限额”是指（a）与初始循环信贷融资有关的信用证分限额和（b）与20232025延长循环信贷融资有关的信用证分限额之和；但在任何情况下，合计信用证分限额均不得超过合计循环信贷承诺。

“总循环信贷承诺”是指（i）所有循环信贷放款人的初始循环信贷承诺和（ii）20232025年的延长循环信贷承诺，在每种情况下。截止日期的循环信贷承诺总额为175,000，000美元。第四次第六次修正生效日期的循环信贷承诺总额为150,000，000.100,000，000美元

“协议”是指这份信贷协议。

“协议货币”具有第1.08（f）节规定的含义。

“全息费率”是指，就任何债务而言，截至任何确定日期，对于期限为三个月的美元存款，（i）（a）在该日期的调整后期限SOFR（或其他适用的类似利率）和（b）在该日期的下限（如有）中较高者的总和，（ii）定期基准贷款（或其他参照类似参考利率产生利息且不影响任何定价降档的贷款）截至该日期的适用利率（或其他适用保证金）和（iii）借款人支付的原始发行折扣和有关的前期费用（转换为假设四年平均寿命且没有任何现值折扣的收益率）的金额，但不包括借款人就此应付的任何安排、承诺、结构、承销、勾选、未使用额度、修订、银团和/或其他费用的影响，在每种情况下，未与此类的所有贷方或持有人普遍共享

债务；条件是，上文第（i）和（ii）条规定的未根据本协议发生的任何定期贷款的金额应以此类定期贷款适用的规定利率为基础；条件是，利率差应在任何适用的定价网格中使当时适用的定价“水平”生效后计算，该定价“水平”应在对计算日期正在发生或偿还的任何债务给予形式上的影响后确定。

“替代货币”是指，就循环信用贷款和信用证而言，欧元、加元和英镑，以及根据第1.14节经所有循环信用贷款人同意后可能添加的其他货币。

“替代货币等值”是指，就以任何替代货币计值的金额而言，该金额以及就以美元或其他替代货币计值的金额而言，以该替代货币计值的等值金额按适用估值日期的汇率确定。

“反腐败法”具有第5.20条规定的含义。

“适用的资产出售收益”具有第2.05（b）（ii）节规定的含义。

“适用折扣”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“适用的ECF收益”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指对于任何贷款人，该贷款人的办公室、指定用于定期基准贷款、RFR贷款、基准利率贷款、信用证预付款或信用证（如适用）的分支机构或关联机构，如通知行政代理人，该贷款人可能会更改其中任何一个办公室。

“适用百分比”是指，在任何时候（a），对于任何具有任何类别承诺的贷款人，该百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺金额，其分母是所有贷款人的该类别的所有承诺总额（以及就任何循环信贷贷款人发行的任何信用证或在其中购买的参与或任何循环信贷贷款人购买的任何SwingLine贷款的任何参与而言，视上下文需要，等于分数的百分比，其分子为该循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺的金额，其分母为所有循环信贷放款人的循环信贷承诺）（前提是（i）在存在违约放款人的第2.16节的情况下，任何循环信贷融资的“适用百分比”应通过忽略任何违约放款人在该循环信贷融资下的循环信贷承诺来确定，以及（ii）如果任何循环信贷融资下的循环信贷承诺已终止或到期，此类循环信贷融资下贷款人的适用百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定）和（b）就任何类别的贷款而言，百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在此类类别的贷款中的未偿还金额，而其分母是此类类别的所有贷款的未偿还总额。尽管有上述规定，在初始循环信贷融资的循环信贷融资到期日之前，适用的百分比应确定为如同初始循环信贷承诺和2023年延长的循环信贷承诺构成单一类别。

“适用利率”是指每年的百分比等于：

（a）（i）（1）如果借款人当时从标普获得的有效公众公司评级为B或更高，并且如果借款人当时从穆迪获得的公众公司家族评级为B2或更高，在每种情况下前景稳定或更好，则（a）对于2024年再融资定期贷款的SOFR贷款，3.75%和（b）对于2024年再融资定期贷款的基本利率贷款，2.75%和（2）在所有其他时间（包括如果借款人没有从任何一家TERM0或穆迪获得的公众公司家族评级，除下文第二段）的结果外，（a）为2024年再融资定期贷款的SOFR贷款，利率为4.00%；（b）为2024年再融资定期贷款的基准利率贷款，利率为3.00%。

因上述公开宣布的评级变更（由于标普或穆迪的评级体系发生变化而导致的2024年再融资定期贷款适用利率的每次变动，自作出该等变更的评级机构公告之日起至紧接下一次该等变更生效日期的前一天之日止的期间内有效。

如果标普或穆迪的评级体系发生对上述定价产生直接和重大影响的方式的变化，或者如果标普和穆迪均应停止从事对债务进行评级的业务，则在这两种情况中的任何一种情况下，借款人、行政代理人和贷款人均应本着诚意协商，修改上述任一评级的引用以反映该等已更改的评级体系，或在适用的情况下以替代计量方案取代该等评级体系，并且在任何该等修订生效之前，在确定适用的费率时，应采用该等评级机构（或两种评级机构，如适用）在该等变更或停止前最近有效的评级。

（b）（i）仅就20232025年的延长循环信贷承诺而言，如果借款人当时从标普获得的有效公众公司评级为B或更高，并且如果借款人当时从穆迪获得的有效公众公司家族评级为B2或更高，在每种情况下前景稳定或更好，那么（a）对于20232025年的延长循环信用贷款的定期基准贷款，对于20232025年的延长循环信用贷款的RFR贷款，3.25%（b），对于20232025年的延长循环信用贷款的基准利率贷款，3.25%，（c）对于20232025年的延长循环信用贷款，2.25%和（d）根据第2.03（g）节就20232025延长循环信贷融资收取的信用证费用，每年3.25%，以及（ii）在所有其他时间，就20232025延长循环信贷贷款和信用证费用而言，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的第一留置权杠杆比率，按下表所列的每年百分比：

20232025延长循环信用贷款适用利率


定价水平	第一留置权杠杆比		信信贷费用			基本利率贷款			任期基准贷款			RFR贷款
二、二		> 4.50:1.00		3.50	%		2.50	%		3.50	%		3.50	%
二、二		≤ 4.50:1.00		3.25	%		2.25	%		3.25	%		3.25	%

因第一留置权杠杆比率变动而导致的根据上述（b）条适用的利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但如果未在第6.02（a）条规定的时间范围内交付合规证书，则按“定价水平I”中规定的适用利率，在适用表格中，应从紧接该日期后的第一个营业日开始申请，并持续到紧接该合规证书交付后的第一个营业日。

20232025年度延长循环信用贷款适用利率因上述公开宣布的评级变动（由于标普或穆迪的评级体系发生变动而引起的除外）的每次变动，自作出该等变动的评级机构公告该等变动之日起至紧接下一次该等变动生效日期的日前一日止的期间内有效。

（c）（i）仅就初始循环信贷承诺而言，如果借款人当时从标普获得的有效上市公司评级为B或更高，并且如果借款人当时从穆迪获得的上市公司家族评级为B2或更高，在每种情况下前景稳定或更好，则（a）对于属于初始循环信用贷款的定期基准贷款，对于属于初始循环信用贷款的RFR贷款，为3.25%（b），对于属于初始循环信用贷款的基准利率贷款，为3.25%，（c）对于属于初始循环信用贷款的基准利率贷款，2.25%和（d）根据第2.03（g）节就初始循环信贷融资收取的信用证费用，每年3.25%，以及（ii）在所有其他时间，就初始循环信贷贷款和信用证费用而言，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的第一留置权杠杆比率，按下表所列的每年百分比：

首期循环信贷贷款适用利率

定价水平

~~第一留置权杠杆~~
比

信
~~信贷费用~~

~~基本利率~~
贷款

~~任期基准~~
贷款

~~RFR贷款~~

二、二

~~> 4.50:1.00~~

~~3.50~~

~~2.50~~

~~3.50~~

二、二

~~≤4.50:1.00~~

~~3.25~~

~~2.25~~

~~3.25~~

因第一留置权杠杆比率变动而导致的根据上述（c）条适用的利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；条件是，如果未在第6.02（a）条规定的时间范围内交付合规证书，则按“定价水平I”中规定的适用利率，在适用的表格中，应从紧接该日期后的第一个营业日开始申请，并持续到紧接该合规证书交付后的第一个营业日。

因上述公开宣布的评级变更（由于标普或穆迪的评级体系发生变化而导致的初始循环信用贷款适用利率的每次变动，自作出该等变更的评级机构公告之日起至紧接下一次该等变更生效日期的前一天之日止的期间内有效。

尽管有上述规定，任何类别的额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺以及根据任何额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺作出的任何增量定期贷款、延长定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延长要约中规定的每年适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就任何信用证而言，（i）相关信用证发行人和（ii）相关循环信贷贷款人和（c）就Swingline贷款而言，（i）Swingline贷款人和（ii）相关循环信贷贷款人。尽管有上述规定，在有关初始循环信贷融资的循环信贷融资到期日之前，应确定适当的贷款人，如同初始循环信贷承诺和2023年延长循环信贷承诺构成单一类别一样。

“获批银行”是指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行。

“认可货币”是指美元和任何替代货币。

“经批准的外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。“认可基金”就任何贷款人而言，是指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售百分比”是指，截至任何确定日期（a）如果第一留置权杠杆比率大于4.25：1.00、100%，（b）如果第一留置权杠杆比率小于或等于4.25：1.00且大于3.75：1.00、50%，以及（c）如果第一留置权杠杆比率小于或等于3.75：1.00、0%；但前提是，在就属于REIT转换交易的处置计算资产出售百分比的范围内，如果总杠杆比率小于或等于5.50：1.00，资产出售百分比应为0%；理解并同意，就本定义而言，因为它适用于确定根据第2.05（b）节为任何财政年度预付定期贷款所需的净现金收益金额，第一留置权杠杆比率或总杠杆比率（如适用），应在预定的提前还款日期（在使年终之后和要求的提前还款日期或之前的任何现金偿还或减少生效后，以及在该日期作为提前还款而应用但不扣除适用的资产出售的现金收益净额的现金净收益金额）上以备考基础确定。

“受让人”具有第10.07（b）（i）节规定的含义。

“转让和承担”是指（a）基本上以附件 A和（b）形式的转让和承担，就根据第2.17条进行的与许可交易所有关的任何定期贷款转让而言，行政代理人根据第2.17（a）（viii）条可能要求的转让形式（如有），或在每种情况下，任何其他形式（包括ClearPar生成的电子文件^®或其他电子平台）行政代理人批准。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

「经审核财务报表」指借款人及其受限制附属公司截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“可用量”是指，在任何时间（“可用量参考时间”），不重复，金额（不低于零）等于：

（a）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的（x）275,000，000美元和（y）45.0%两者中的较大者，加上：

（b）自截止日期发生的借款人的财政季度的第一天起至可用金额参考时间前借款人最近结束的财政季度的最后一天（包括在内）期间的合并净收益的50%（本条款（b）项下的金额，“增长金额”）；但增长金额不得低于零；加上

（c）任何出资（包括具有类似效果的合并或合并，与此相关的任何非现金出资的金额根据其公平市场价值（由借款人合理确定）确定）或任何许可股权发行（或发行已转换为或交换为合格股权的债务证券）的净现金收益（任何治愈金额、“治愈金额”（定义见ABL融资）除外，或任何其他出资或股本或债务发行，但以与根据第7.02节、第7.03节、第7.06节或第7.08节所允许的其他交易有关的用途为限）在紧接截止日期之后的营业日至包括可用金额参考时间的期间内由借款人收到或向其作出；加

（d）自紧接截止日期后的营业日起至包括可用金额参考时间的期间内，留存的下降收益和指定资产出售收益的总额；加上

（e）在未（i）已列入借款人和受限制子公司的合并净收益计算或（ii）已根据本定义的（f）、（g）、（h）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资金额减少的范围内，借款人或任何受限制子公司从任何非受限制子公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，合资实体或少数股权投资在紧接截止日期后一个营业日至包括可用金额参考时间期间；加

（f）在未（i）已列入借款人和受限制子公司的合并净收益计算范围内，（ii）已根据本定义（e）、（g）、（h）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资金额的减少，或（iii）根据第2.05（b）（ii）条用于预付定期贷款的情况下，借款人或任何受限制子公司就（x）出售收到的所有现金收益总额，转让或以其他方式处置其在任何非受限制的附属公司、合营实体或少数人投资中的直接或间接所有权权益（包括股权）或（y）出售、转让或以其他方式处置任何非受限制的附属公司、合营实体或少数人投资的任何资产，在每种情况下，自紧接截止日期后的营业日起至包括可用金额参考时间；加

（g）在未（i）已包括在借款人和受限制子公司的合并净收益计算中或（ii）已根据本定义的（e）、（f）、（h）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资金额减少的范围内，借款人或任何受限制子公司从任何不受限制的子公司、合资实体或少数投资收到的所有现金或现金等值利息、本金回报、现金偿还和类似付款的总额，就借款人或任何受限制附属公司向该等非受限制附属公司、合营实体或少数股权投资作出的贷款或垫款而言，自紧接截止日期后的营业日起至并包括可用金额参考时间止；加上

（h）在未（i）已列入借款人及受限制附属公司的合并净收益计算范围内，或（ii）已根据本定义的（e）、（f）、（g）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资金额减少的范围内，（1）相当于现金及现金等价物的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售收益、还款，收入和类似数额）借款人或任何受限制子公司根据第7.02条就任何投资实际收到的款项；但就根据第7.02（n）条作出的投资而言，在任何情况下，该数额均不得超过使用根据第7.02（n）和（2）条作出的可用数额作出的此类投资的数额，该数额是重新指定为受限制子公司或合并、清算、合并或合并为借款人或任何受限制子公司的任何非受限制子公司的公平市场价值，在每种情况下，自截止日期紧随其后的营业日起直至并包括可用金额参考时间；减

（i）（i）依据第7.02（n）条作出的任何投资的总额（扣除有关该等投资的任何资本回报或当作减少该等投资的金额，包括但不限于在重新指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司或任何该等投资的出售、转让、租赁或其他处置时），（ii）根据第7.03（v）条在该时间之前所招致的任何债务的初始本金（扣除其贷款人对该等债务的任何豁免本金），（iii）根据第7.06（k）及（iv）条作出的任何受限制付款，而根据第7.08（a）（iii）（b）条作出的任何付款，在每宗个案中，在截止日期开始的期间直至并包括可用金额参考时间（及就本条第（i）款而言，不考虑在该可用金额参考时间的可用金额的预期用途）。

“可用量参考时间”具有“可用量”定义中规定的含义。

“可用期”是指，就任何循环信贷融资而言，自截止日起至但不包括该循环信贷融资到期日与根据本协议条款终止该循环信贷融资项下的循环信贷承诺之日（以较早者为准）的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何核定货币的当时现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第3.10（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“巴克莱银行”是指巴克莱银行 PLC。

“基准利率”是指不定期生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均应等于：

（a）DBNY作为其“最优惠利率”不时公开宣布的当日的有效利率；

(b)¹⁄₂高于联邦基金利率每年1.00%；

（c）年息0.00%；及

（d）在该日生效的一个月期限的经调整的期限SOFR加1.00%。由于最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“最优惠利率”是DBNY根据包括DBNY成本、一般经济状况等多种因素制定的利率，作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。DBNY公布的此类最优惠利率的任何变动应在该变动的公告中指定的日期营业时生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”是指，（a）就任何定期贷款或定期借款而言，最初为定期SOFR参考利率；前提是，如果基准过渡事件或其他基准利率选择（如适用）及其相关的基准替换日期已发生于定期SOFR参考利率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.09（a）和（b）节就任何循环信用贷款、循环信用承诺或循环信用借款取代了此类先前的基准利率，最初，就任何（i）以美元计价或就美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；但如果就定期SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.09（a）节取代此类先前的基准利率，（ii）以英镑计价或就英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，调整后的每日简单RFR；前提是，如果就此类调整后的每日简单RFR或当时的英镑基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.09（a）和（iii）节取代此类先前的基准利率，该等义务、利息、费用、佣金或以欧元或加元、EURIBOR或CDOR利率计价或计算的其他金额，分别；前提是，如果就EURIBOR或CDOR利率（如适用）或此类货币当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”就此类义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.09（a）节取代此类先前的基准利率。

“基准更换”是指，就任何基准过渡事件或其他基准利率选举而言，行政代理人和借款人可就适用的基准更换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就以美元或加元以外的任何货币计值或就其计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准而言，以下（b）条所列的备选方案：

（a）（x）就任何以美元计值的贷款而言，（i）Daily Simple SOFR和（ii）0.26 161%的总和和（y）就任何以加元计值的贷款而言，可由行政代理人确定的下列备选办法中的第一项（a）（i）Term CORRA和（ii）0.29547%（29.547个基点）的总和，可用期限为一个月，和0.32 138%（32.13 8个基点）的三个月期限的可用期限或（b）的总和：（i）每日复合CORRA和（ii）0.32 138%（32.13 8个基点）的三个月期限的可用期限；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，其中适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用的核定货币计值的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，用于将此种基准替换为当时以适用的核定货币计值的银团信贷便利的适用的未调整基准替代。

“基准更换日期”是指与任何已批准货币当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者；

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或

（c）如属其他基准利率选举，则在向贷款人提供有关该等其他基准利率选举的通知的日期后的第六（6）个营业日，只要行政代理人尚未收到，则在向贷款人提供有关该等其他基准利率选举的通知的日期后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）之前，由所需贷款人组成的贷款人发出反对该等其他基准利率选举的书面通知。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或代表该管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或（如该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的核定货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指，就任何已批准货币的任何当时的基准而言，如果当时没有根据第3.10节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准，而（b）在根据第3.09节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准时结束，则从与该基准有关的基准更换日期开始的期间（如果有的话）（a）。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第10.25（b）节规定的含义。

“广告牌”是指用于宣传产品和服务的任何户外展示，包括所有广告牌、过境展示、商场展示、停车场展示、电子展示和相关结构以及上述任何一项的任何所有权或租赁权益。

“告示牌抵押品”是指借款人和任何贷款方在任何告示牌上的所有权益，包括与任何不动产相关或变得如此相关的任何此类权益，以致根据此类告示牌所在州的不动产法产生对任何此类告示牌的权益。

“Bona Fide Lending Affiliate”是指，就任何竞争对手而言，任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体（在每种情况下，不包括在2019年8月1日或之前以书面形式向牵头安排人单独指明的人）（i）在正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，以及（ii）由该竞争对手或其关联公司（如适用）控制、控制或受共同控制的任何人管理、赞助或建议，但仅限于参与对该竞争对手或其关联公司（如适用）的投资的任何人员（x）代表该债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管的贷款实体作出（或有权作出或与他人一起参与作出）投资决定，或（y）有权获得与借款人或构成其业务一部分的任何实体（包括其任何子公司或母实体）有关的任何信息（公开可获得的信息除外）。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别、种类和币种的贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言是有效的。

“借款最低限额”是指（a）定期基准贷款和RFR贷款，1000000美元；（b）基本利率贷款，100000美元。“借款倍数”意味着10万美元。

“营业日”是指行政代理人办公地所在州的商业银行经授权或法律要求保持不营业的任何非周六、周日或其他日子，或就以美元计价的债务而言事实上已不营业的任何一天，且：

（a）如该日涉及以美元计值的定期基准贷款的任何利率设定，则就任何该等定期基准贷款的任何资金、付款、结算及以美元付款，或根据本协议就任何该等定期基准贷款进行的任何其他美元交易，指亦为美国政府证券营业日的任何该等日；

（b）如该日涉及以欧元计价的定期基准贷款的任何利率设定，则就任何该等定期基准贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等定期基准贷款根据本协议进行的任何其他欧元交易，指目标日；

（c）如该日期与以美元或欧元以外货币计值的定期基准贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行以有关货币进行存款交易并在银行间就该货币进行交易的任何该等日期；及

（d）如该日期与以英镑计值的RFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等RFR贷款以英镑进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等RFR贷款进行的任何其他英镑交易，指亦为RFR营业日的任何日期。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指，在任何期间，（a）借款人及其受限子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，包括资本化的研发成本和资本化的软件支出）的总和，而这些支出按照公认会计原则，是或被要求在该期间作为在借款人及其受限子公司的综合资产负债表中反映的不动产、厂房或设备的新增项，以及（b）借款人及其受限子公司在该期间发生的资本化租赁义务。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，此时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则要求记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为根据公认会计原则作为负债入账的金额；前提是借款人及其受限制子公司的所有债务属于或将被定性为12月15日生效的根据公认会计原则确定的经营租赁，2018年（无论该经营租赁是否在该日期生效）就本协议而言应继续作为经营租赁（而不是资本化租赁）入账，无论2018年12月15日之后GAAP的任何变化（或截至2018年12月15日预期的未来期间GAAP实施的任何变化），否则需要将此种义务重新定性为资本化租赁。

“资本化研发成本”是指按照公认会计原则要求资本化的研发成本。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，一个人及其受限制子公司在该期间内就购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在一个人及其受限制子公司的综合资产负债表上被或被要求被反映为资本化成本。

“现金抵押账户”是指行政代理人以行政代理人的名义、在行政代理人唯一支配和控制下、以行政代理人合理满意的方式在商业银行设立的存款账户。

“现金抵押或支持”是指为行政代理人或任何信用证发行人（如适用）和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或循环信贷贷款人的资金参与义务的抵押品，现金或存款账户余额，在信用证义务的抵押品的情况下，以适用的信用证签发所使用的批准货币计价，或者，如果受益于此类抵押品的适用信用证发行人在其合理的酌情权下同意，其他信贷支持（包括以其他信用证提供支持），在每种情况下均依据（a）行政代理人合理满意的形式和实质文件，（b）适用的信用证签发人和（c）借款人（贷款人特此同意这些文件）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（1）（a）美元、加元、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币或（b）借款人和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；

（2）由美国或加拿大政府、欧盟成员国或（在每种情况下）其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券（前提是该国家或该成员国的完全信用和信用被质押以支持其），期限自取得之日起不超过两年；

（三）自取得之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、银行间隔夜存款或者银行承兑汇票，美国银行的资本和盈余不少于500,000，000美元，非美国银行的资本和盈余不少于100,000，000美元（或确定之日的等值美元）；

（四）与符合上文第（3）款规定资格的任何金融机构订立的本定义第（2）、（3）、（7）条所述类型的基础证券的回购义务；

（5）至少被穆迪评级为“P-2”或至少被标普评级为“A-2”，且在每种情况下均在其创建日期后二十四（24）个月内到期的商业票据，以及由具有标普或穆迪投资级评级的人士发行的债务或优先股，到期日为自收购之日起24个月或更短；

（6）分别获得穆迪或标普至少“P-2”或“A-2”评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对该等义务进行评级，则应获得借款人选择的其他国家认可的统计评级机构的同等评级）且在每种情况下均在其创建或获得之日后二十四（24）个月内到期的有价短期货币市场和类似证券；

（7）由美国的任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起二十四（24）个月或更短期限的易于销售的直接债务；

（8）任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级，到期日为自收购之日起二十四（24）个月或更短；

（9）自购买之日起平均期限在十二（12）个月或以下的投资于被标普或穆迪评级在前三大评级类别内的货币市场基金；

（10）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在其投资日期后一年内到期，（ii）存款证明、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存续的商业银行；前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-1”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-1”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），在每种情况下，到期日不超过自收购之日起270天，以及（iii）在经批准的外国银行维持的等值活期存款账户；

（十一）在美国、加拿大、欧盟成员国或日本发行的有资格在有关中央银行进行再贴现并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等值）；

（十二）以上第（1）至第（11）条所述种类的现金等价物，以美元计价；及

（13）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（12）条所述类型的现金等价物。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、净额结算服务、现金池安排、信用卡或借记卡、采购卡、电子资金转账、外汇便利和其他现金管理安排。

“现金管理义务”是指借款人或其任何受限制子公司根据借款人或其任何受限制子公司与任何现金管理银行订立的任何现金管理协议对任何现金管理银行所承担的义务；但在任何情况下，任何现金管理协议均不得构成本协议项下的现金管理义务，前提是任何贷款方或任何受限制子公司在该现金管理协议项下的义务构成ABL义务。

“现金管理银行”是指就截止日期存在的现金管理协议而言，作为贷款人、牵头安排人、贷款人的代理人或关联人、牵头安排人或在截止日期为代理人（x）的任何人，或在其订立现金管理协议时（y），在每种情况下，以该现金管理协议一方的身份（无论该人随后是否不再是贷款人、牵头安排人或代理人或上述关联人）。

“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CDOR利率”是指，就与以加元计值的贷款有关的利息期内的每一天而言，在与该利息期相当的期限内，于该利息期首日上午约10：00（安大略省多伦多时间）（或由行政代理人合理确定的该银行间市场的市场惯例一般视为定价日的其他日子）出现在适用的彭博屏幕页面上的年利率，该利率是基于适用于该利息期的加元银行承兑汇票的平均利率，或者如果该日期不是一个营业日，则在紧接的前一个营业日；但如行政代理人就本定义所列任何利率批准了可比较的或继承的利率，则应以符合市场惯例的方式适用该批准的利率；此外，如果该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应与借款人协商，以行政代理人另有合理确定的方式适用该批准的利率；但，并进一步表示，在任何情况下，CDOR利率均不得低于0.00个百分点。

“CCIBV票据”指高清频道 International B.V.于2021年到期的8.75%优先票据。

“CCOH优先股”是指由借款人向其持有人发行的4.5万股A系列永久优先股，每股面值0.01美元。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指，根据第8.06条，（i）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）-3条），在董事选举中有权普遍投票的借款人股本的全部股份的总投票权的百分之五十（50%）以上，（ii）在完成第8.06条（a）款所述的交易后，Holdings不再直接或通过任何一家或多家全资受限制子公司间接拥有借款人100%的有表决权股权，以及（iii）优先有担保票据、阶梯票据、ABL信贷协议或其任何许可的再融资项下将发生“控制权变更”（或类似事件）。

“类别”（a）用于贷款人时，指此类贷款人是否持有特定类别的承诺或贷款，（b）用于承诺时，指此类承诺是否为初始循环信贷承诺、20232025延长循环信贷承诺、B期承诺、2024年再融资定期贷款承诺、被指定为额外类别承诺的延长循环信贷承诺，被指定为额外类别定期贷款的任何增量定期贷款的额外循环信贷承诺或承诺，以及（c）在用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始循环信贷贷款、20232025延长循环信贷贷款、B期贷款、2024年再融资定期贷款、被指定为额外类别定期贷款的延长定期贷款，被指定为额外类别定期贷款的增量定期贷款以及根据任何其他类别承诺提供的任何贷款。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条中所有先决条件的日期。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义，或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，回溯期的适用性和长度，第3.03节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由行政代理人和借款人决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或者，如果行政代理人和借款人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人和借款人确定不存在任何此类利率管理的市场惯例，以行政代理人和借款人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。在不限制前述规定的情况下，与基准置换置换CDOR相关的符合性变更，可以包括对参照基准置换计息的借款实施机制，以置换汇票或银行承兑汇票的创设或购买。

“抵押品”是指抵押文件中定义的所有“抵押品”（或类似术语）以及根据任何抵押文件作质押、抵押或授予或声称授予留置权的任何种类和性质的所有其他财产，应包括抵押财产；但“抵押品”不应包括任何除外财产。

“抵押代理人”是指DBNY，以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或根据第9.09条指定的任何继任抵押代理人。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）抵押代理人须已收到根据第4.01（a）条规定在截止日期交付的每份抵押文件，或根据第6.10条或第6.12条规定在截止日期后的任何时间交付的每份抵押文件，由作为其一方的每一贷款方妥为签立；

（b）所有债务均须由（i）借款人及借款人的各受限制附属公司（任何除外附属公司除外）共同及个别地提供无条件担保（“担保”），包括截至截止日在本协议附表1.01A所列的债务，（ii）[保留]及（iii）就（x）所有债务（其本身的债务除外）及（y）各指明贷款方就所有掉期债务支付及履行其担保项下的义务，借款人（各自为“担保人”）；

（c）（i）债务和担保应已根据担保协议或其他适用的抵押文件以借款人和附属担保人直接持有的所有股权（不包括除外股权）的第一优先担保权益作担保，但除允许的留置权外没有任何留置权，且在相关股权被证明的范围内，抵押代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书，连同以空白背书的未注明日期的股票权力或其他转让文书，以及（ii）以个别未偿本金超过25,000，000美元的本票或其他票据为证明的欠任何贷款方的所有债务，应已根据担保协议或其他适用的抵押文件交付给抵押代理人（前提是向雇员发行的任何本票，任何借款人及其受限制子公司的高级管理人员和董事不得被要求交付）连同空白背书的有关未注明日期的转让文书，所有公司间贷款应已根据担保协议或其他适用的抵押文件质押给抵押代理人；

（d）除根据本协议或任何抵押文件另有规定外，债务和担保应已由借款人和每个附属担保人的几乎所有有形和无形资产（包括但不限于应收账款、库存品、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产（包括合同权利）、拥有（但未出租）的不动产和前述收益）的完善的担保权益和抵押担保，在每种情况下，在一定程度上，并具有优先权，抵押文件要求的；但不动产上的担保权益（为免生疑问，不包括公告牌抵押品）应限于抵押财产；

（e）任何抵押品不得受准许留置权以外的任何留置权规限；

（f）抵押代理人应已收到（i）根据第6.10条和/或第6.12条（如适用）要求交付的不属于除外财产的每一重要不动产的抵押的对应方，由该财产的记录所有人正式签立和交付，（ii）该抵押财产的所有权保险单（或具有所有权保险单效力的标记所有权保险承诺）（“抵押保单”），为每一该抵押的留置权作为其中所述财产的有效第一优先留置权投保，金额不低于由此涵盖的不动产公平市场价值的100%，且除许可的留置权外不附带任何其他留置权，连同抵押代理人可能合理要求的并在每个适用法域可用的范围内的背书、共同保险和再保险，（iii）就每项抵押财产进行调查，但前提是，在以下情况下，不得要求进行调查：（a）现有调查连同产权公司满意的“不变誓章”交付给抵押代理人和产权公司，以及（b）产权公司删除标准调查例外情况，并在适用的抵押政策中提供合理和惯常的与调查相关的背书和其他覆盖范围，（iv）就每项抵押财产完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定（连同借款人正式执行的关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知），（v）[保留]，（vi）当地大律师就每项抵押的可执行性和完善性向行政代理人、抵押代理人和行政代理人合理接受的形式和实质内容向行政代理人提出的意见，以及（vii）行政代理人就任何此类抵押财产合理要求的任何现有摘要和评估及其他文件；和

（g）除本协议或任何抵押文件另有规定外，抵押文件或适用法律要求的所有证书、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表和向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，以在抵押文件和术语“抵押和担保要求”的其他规定所要求的范围内并以抵押文件和其他规定所要求的优先权完善这些留置权，应当已经备案、登记或者备案或者交付担保物代理人备案、登记或者备案。

前述定义不得要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，或取得特定资产的产权保险或查勘，但行政代理人和借款人书面同意，鉴于出借人从中获得的利益，设定或完善该等资产的该等质押或担保权益或取得该等资产的产权保险或查勘的成本应当过高，则不得要求该等定义。

行政代理人经与借款人协商合理确定，在本协议或担保单证另有要求的时间或时间之前，如果没有不当努力或费用，就不能完成完善，则行政代理人可准予延长抵押品和担保要求所要求的特定资产上的担保权益的完善或取得所有权保险和勘测的时间（包括超过该日期贷款当事人资产上的担保权益完善的截止日期的延期）。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：

（a）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受本协议和担保单证规定的例外和限制的约束，并在适用的司法管辖区内酌情按照行政代理人与借款人之间的约定；

（b）抵押物和担保要求不适用于任何除外财产；

（c）不得就任何存款账户或证券账户规定存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

（d）除涉及非美国全权保证人（其行动应由行政代理人和母借款人合理约定）外，不得要求在美国境外的任何司法管辖区或美国境外任何司法管辖区的法律要求的任何行动，以便在位于美国境外、拥有所有权、注册或备案的资产上设定任何担保权益，或完善此类担保权益（但应理解为不应有担保协议、质押协议、或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的股份押记（或抵押）协议；和

（e）不得要求向担保物代理人交付任何证明被排除股权的股票凭证。

“担保单证”是指根据第4.01节（如适用）第6.10节或第6.12节交付给行政代理人或担保代理人的担保协议、抵押物、每一项担保物转让、担保协议补充、担保协议、知识产权担保协议、质押协议或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定以担保代理人为受益人的留置权或担保的每一项其他协议、文书或单证。

“承诺”是指期限B承诺、2024年再融资定期贷款承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、关于任何增量定期贷款的承诺，或关于任何延长定期贷款或其任何组合的承诺，视上下文可能需要。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）Swingline借款、（d）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（e）根据第2.02（a）节延续定期基准贷款的通知，该通知如以书面形式，须大致采用附件 B或行政代理人可能合理批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节规定的含义。

“竞争对手”是指借款人或其任何子公司的竞争对手。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因以低于面值发行债务而导致的原始发行折扣的摊销以及有利或不利的租赁资产或负债的摊销，该人及其受限制子公司在该期间的合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（a）增加（不重复）如下：

（i）基于收入或利润或资本的税项拨备，包括但不限于国家特许经营、消费税和类似税项、财产税和该人在该期间已支付或应计的外国预扣税款，包括与任何税务审查有关的任何罚款和利息，在计算综合净收入时扣除（而不是加回）；加

（ii）（w）该人在该期间的综合利息开支，（x）净亏损或为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具项下的任何义务，（y）银行费用和（z）与融资活动有关的担保债券成本，但在计算该综合净收入时已扣除（且未加回）相同的数额；加

（iii）该人在该期间的合并折旧和摊销费用，但在计算合并净收益时已扣除（且未加回）相同的数额；加

（iv）任何其他非现金费用、减记、开支、损失或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响，（不包括任何该等非现金费用、减记或项目，只要它代表未来期间现金支出的应计或准备金）或借款人分类为特殊项目的其他项目，减去增加综合净收入的其他非现金收入项目（不包括任何该等非现金收入项目，只要它代表在任何未来期间收到现金）；加

（v）在不重复根据下文第（xiii）条加回的任何金额的情况下，由归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的附属收益组成的任何少数股东权益开支的金额；加上

（vi）与收购、处置和其他特定交易相关的备考调整金额，包括备考“运行率”成本节约、运营费用削减以及其他协同效应（在每种情况下均扣除实际实现的金额），或与重组举措、成本节约举措、签订新合同和借款人善意预测的合理可识别、可事实支持并由已采取的行动产生的其他举措相关的金额，在此种收购、处置或其他特定交易完成或发起此种重组举措、成本节约举措或其他举措（包括订立任何新合同）之日后二十四（24）个月内已就其采取或预期将采取的实质性步骤（由借款人善意确定）；加

（vii）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何时期的合并EBITDA或合并净收益，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文（b）段计算任何以前时期的合并EBITDA时被扣除且未加回；加

（viii）根据适用会计准则编纂专题810-10-45计入非控股权益应占综合净利润的任何净亏损；加

（ix）因外币变动对借款人及其受限制子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现汇兑损失；加

（x）需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815及相关公告的掉期合同或嵌入衍生工具产生的已实现亏损净额；加

（xI）就（x）在借款人及其受限制附属公司经营业务中不再使用或不再有用的设施，（y）放弃、关闭、处置或终止经营业务，及（z）处置放弃、关闭或终止经营业务的任何损失而就（x）设施作出的任何费用、开支、成本或其他付款的金额；加上

（xii）由于精算假设、估值或研究的改变而与任何计划的调整有关而在该期间实现的任何非现金损失；加上

（xiii）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次应用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目；加上

（xiv）与REIT选举或REIT转换交易相关的成本和费用（包括但不限于与上述相关的规划和咨询费用）；和

（b）减少（不重复）如下：

（i）增加该人在该期间的合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何前一期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或现金储备的冲回，以及与前一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金在该前一期间没有增加合并EBITDA；加上

（二）因外币变动对借款人及其受限子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而实现的外汇收入或收益；加

（iii）任何掉期合约或嵌入衍生工具项下的任何债务所产生的任何已实现收入或收益净额，而该等债务须作出类似的会计处理及适用会计准则编纂专题815及相关公告；加上

（iv）根据会计准则编纂专题810-10-45的应用，该等人士于该期间的综合收益净额中所包括的归属于非控股权益的任何金额；加上

（v）处置废弃、关闭或终止经营的任何收益；

（c）因适用会计准则编纂专题460或任何类似条例而产生的任何调整而酌情增加或减少（不重复）；和

（d）因任何备考调整而增加或减少（在确定合并EBITDA时尚未包括在内的范围内）。

在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括（a）借款人或任何受限制子公司在该期间获得的任何人员、财产、业务或资产的已获得EBITDA（但不包括任何相关人员、财产、业务或资产在未如此获得的范围内的已获得EBITDA），但以借款人或该受限制子公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置的范围为限（每一此种人员、财产、业务或资产获得但未随后如此处置，“被收购实体或业务”），以及在该期间转换为受限制子公司的任何非受限制子公司（各自为“已转换受限制子公司”）的收购EBITDA，基于此类被收购实体或业务或转换后的受限子公司在该期间的实际获得的EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（b）就每个被收购实体或业务进行的调整，该调整等于由负责官员签署并交付给贷款人和行政代理人的证书中规定的在该期间内就该被收购实体或业务进行的备考调整的金额（包括在该收购之前发生的部分）。为确定任何期间的合并EBITDA，应排除借款人或任何受限制子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产（非受限制子公司除外）的已处置EBITDA（每一个如此出售或处置的个人、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”）以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA（每一个“已转换的非受限制子公司”），基于该已出售实体或业务或转换后的非受限子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）。尽管有上述规定，在截止日期或之后发生的任何确定时间，合并EBITDA应分别为2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日终了财政季度的148,399，000美元、203,364，000美元和88,874，000美元和166,803，000美元，在每种情况下，在对交易和任何

上述调整。合并净收益计算的任何调整不应重复对合并EBITDA的任何调整，对合并净收益的任何调整不应重复对合并净收益的任何调整。除非另有说明，本文中所有提及的“合并EBITDA”均指借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并EBITDA。

“合并优先留置权债务”是指，就借款人及其在任何确定日期的合并基础上的受限制子公司而言，在（a）以担保物上的留置权作担保的日期，合并总未偿债务的本金总额，但在担保债务的担保物上的留置权（为免生疑问，包括ABL融资下的未偿贷款本金金额）和（b）在受款权上未明确从属于义务的留置权除外。

“综合利息费用”是指，在截至该日期的适用期间的任何日期，就任何人士及其受限制附属公司在综合基础上，就该人士及其受限制附属公司的所有未偿债务（包括任何掉期合约项下的融资和净现金成本（减去净现金支付）、所有佣金，作为现金利息费用（包括可归属于资本租赁的费用）应支付的金额，扣除该人士及其受限制附属公司的现金利息收入，与信用证和银行承兑汇票有关的折扣和其他现金费用和收费以及以托管方式持有收益的债务的现金利息费用（不包括以托管方式持有的该等收益所涵盖的与此有关的利息费用除外），但为免生疑问，不包括（a）任何非现金利息费用和任何资本化利息，无论是否已支付或应计，（b）因发行债务低于面值而导致的原发行折扣的摊销，（c）递延融资成本、发债成本、佣金、费用和开支的摊销，（d）与应用资本重组会计或采购会计有关的债务贴现所产生的任何费用，（e）与税收有关的罚款或利息以及因购置法会计或下推会计的影响而产生的任何其他金额的非现金利息，（f）在该期间贴现负债（债务除外）的增加或应计或应计利息，（g）根据ASC 815，衍生品和套期保值，掉期合同或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的非现金利息费用，（h）与利率对冲协议的破损相关的任何一次性现金成本，（i）与任何债务的整笔溢价或其他破损成本有关的任何付款，（j）所有非经常性利息费用，包括未能及时遵守登记权义务的违约金，所有这些费用均按照公认会计原则在综合基础上计算，以及（k）过桥、安排、结构、承诺、修正或其他融资费用的支出。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。除非另有说明，本文中所有提及的“合并利息费用”均指借款人及其受限子公司在合并基础上的合并利息费用。

“合并净收益”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间的净收入（亏损）是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但前提是，不会在此类合并净收益中包括：

（1）任何人的任何净收益（亏损），如果该人不是受限制的附属公司，但借款人在该期间任何该等人的净收益中的权益将包括在该综合净收益中，但不超过实际分配的现金或现金等价物的总额（或，只要该人是不受限制的附属公司，（由借款人的负责人员合理确定）本可由该人在该期间向借款人或受限制附属公司分配）作为股息或其他分配或投资回报，但在向受限制附属公司分配股息或其他分配或投资回报的情况下，须遵守下文第（2）条所载的限制；

（2）仅为确定可用金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）的任何净收益（亏损），如该受限制附属公司因直接或间接地根据该受限制附属公司的章程或任何协议、文书、判决、判令、命令的条款向借款人或担保人支付股息或作出分派而受到限制，适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规则或条例（除（a）已被放弃或以其他方式解除的限制和（b）根据贷款文件的限制），但借款人在该期间任何该受限制子公司的净收益中的权益将包括在该合并净收益中，但不超过该受限制子公司在该期间实际分配的现金或现金等价物的总额或本可作为股息或其他分配分配给借款人或另一受限制子公司的总额（主题，在向另一受限制附属公司派发股息的情况下，按本条第（2）款所载的上述限制；

（3）处置、放弃或终止经营的任何净收益（或亏损）以及处置处置、终止或放弃经营的任何净收益（或亏损）；

（4）在出售或以其他方式处置任何资产（包括依据任何出售/回租交易）时实现的任何净收益（或亏损），而该资产并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置（由负责人员或借款人的董事会善意确定）；

（5）任何特别、特别、不寻常或非经常性的收益、损失、费用或开支（包括与交易费用有关的），或与任何重组、搬迁、裁员或遣散费用、新产品介绍或一次性补偿费用有关的任何费用、费用或准备金；

（六）会计原则变更的累积影响；

（7）任何（i）因授出任何股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或开支，以及就任何退休金负债或其他拨备而产生的任何非现金当作财务费用，以及（ii）可归属于递延补偿计划或信托的收入（亏损）；

（八）与任何债务提前清偿以及任何债务核销或免除的净利得（损失）直接相关的所有已核销的递延融资费用和已支付的溢价或其他费用；

（9）与任何掉期合约项下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与对冲交易相关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，就任何掉期合约项下的任何义务而言；

（10）任何人以非该人的功能货币计值的债务的任何未实现外币折算损益，以及与以外币计价的资产和负债的折算有关的任何未实现外汇损益；

（11）借款人或任何受限制的附属公司欠借款人或任何受限制的附属公司的债务或其他义务方面的任何未实现外币折算或交易损益；

（12）任何资本重组会计或采购会计影响，包括但不限于调整库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分金额的递延收入（包括此类调整推低至借款人和受限制子公司的影响），由于任何已完成的收购，或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）；

（十三）与商誉、无形资产、长期资产、债务和股本证券投资有关的任何减值费用、减记或注销，包括减值费用、减记或注销或者由于法律法规的变化；

（14）任何掉期合约或其他衍生工具项下的债务或任何义务的提前清偿或注销产生的收入（损失）的任何影响；

（15）在截止日期后十二（12）个月内建立的、因此需要根据公认会计原则根据交易建立的应计费用和准备金；

（16）需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815及相关公告的掉期合同或嵌入衍生工具产生的任何未实现损益净额；

（17）与调整历史税务风险有关的任何非现金开支、应计费用或准备金，以及与因交易而产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税务费用，或与该项目有关的任何估值备抵的释放；

（18）根据公认会计原则确定的仅因币值波动和相关税收影响而未实现或已实现的任何收益或损失，

（十九）与退货、返利和其他退单准备金计算方法发生变化有关的期间内应计项目和准备金调整的影响，

（20）向借款方的任何董事或任何母实体或任何受限制的附属公司支付的董事会费用金额，

（二十一）与符合条件的证券化融资有关的证券化资产、应收款资产及相关资产出售损失或折价的金额，

（22）与任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组或产生债务（包括其再融资）（在每种情况下，无论是否成功）有关的任何费用或收费（折旧或摊销费用除外），包括（a）与提供或产生贷款和任何其他信贷便利或提供或产生任何债务证券及任何证券化相关费用和开支（包括任何证券化费用）有关的费用、开支或收费（包括评级机构费用和相关费用），以及（b）对本协议的任何修订或其他修改，任何证券化工具和任何其他信贷工具或任何其他债务证券，在每种情况下，在计算合并净收益时扣除（而不是加回），

（23）（a）在该期间计算合并净收益时扣除（且未加回）的任何重组费用、应计或准备金（以及对现有准备金的调整）、整合成本或其他业务优化费用或成本（包括与实施成本节约举措直接相关的费用）的金额，包括与截止日期后的收购或资产剥离相关的任何一次性成本，包括与任何遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本相关的成本，与战略举措和削减或修改养老金和退休后就业福利计划（包括任何养老金负债结算）有关的内部成本、系统开发和建立成本、未来租赁承诺和与设施开放和关闭和/或合并相关的成本以及与上述任何一项所产生的退出业务线和咨询费以及（b）与收购相关的诉讼及其和解相关的费用、成本和开支，

（24）（x）借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以该等成本或开支为非现金成本或开支及/或以其他方式以现金所得款项出资为限

借款人的股权（不合格股权除外）发行的借款人或现金净收益，以及（y）与向借款人的期权持有人支付的与向该人的权益持有人进行的任何分配有关的或因向该人的权益持有人进行的任何分配有关的费用金额，该等付款是为了补偿该等期权持有人，在本协议允许的范围内，如同他们在进行此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样，

（25）盈利和或有对价义务（包括以奖金或其他方式入账的范围）及其调整和购买价格调整，

（26）与实施运营和报告系统及技术举措相关的费用，以及

（27）与交易有关的任何成本或开支。

此外，在尚未从该人及其受限制子公司的合并净收益中排除（或酌情包括）的范围内，尽管前述有任何相反的规定，合并净收益应在不重复的情况下，（1）通过业务中断保险增加，其数额相当于该收益拟用于替代的适用期间的收益（无论是否收到，只要该人善意地期望在未来四个财政季度内收到相同的收益（据了解，在该财政季度内未实际收到的范围内，此类收益应在计算此类财政季度的合并净收益时扣除））和（2）不包括（i）与任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置本协议允许的资产或第三方的其他合同偿付义务有关的任何通过赔偿或其他偿付条款偿还的任何费用和费用，（ii）在保险（包括业务中断保险）涵盖范围内并实际偿还的范围内，或，只要借款人已确定存在合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅在该金额（a）未在180天内被适用的承运人以书面拒绝和（b）在该证据提供之日起365天内事实上已偿付（并扣除在该365天内未如此偿付的任何如此加回的金额）、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，（iii）会计原则变更在该期间的累积影响，（iv）可归因于债务提前清偿的任何税后净收益或损失（减去与此相关的所有费用和开支或收费），（v）与股权有关的按市值计价会计产生的任何非现金费用，（vi）因货币换算或影响净收益的未实现交易损益（包括债务的货币重新计量）以及任何未实现外币换算或交易损益而产生的任何未实现净收益或损失，应予以排除，包括公司间债务以及根据GAAP或根据适用FASB会计准则编纂（“ASC”）主题815、衍生工具和套期保值以及（vii）因适用ASC主题350、无形资产–商誉和其他以及无形资产摊销（包括根据ASC主题805、业务合并产生的无形资产摊销）而产生的任何未实现净损益所产生的任何未实现净损益，并进一步规定，仅为计算超额现金流量和可用金额的目的，任何人在该人成为该人的受限制附属公司或与该人或该人的任何受限制附属公司合并或合并之日或该人的资产被该人或该人的任何受限制附属公司收购之日之前应计的收入或损失，在每种情况下，均应在计算合并净收益时排除。除非另有说明，本文中所有提及的“合并净收益”均指借款人及其受限子公司在合并基础上的合并净收益。

“合并有担保债务”是指，就借款人及其在任何确定日期的合并基础上的受限制子公司而言，在（a）以抵押品上的留置权作担保且（b）在受偿权方面未明确从属于债务的日期，未偿合并总债务的本金总额。

“合并总资产”是指，就借款人及其在任何确定日期的合并基础上的受限制子公司而言，根据公认会计原则，在该日期适用人的合并资产负债表上将在标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的所有金额。

“合并总债务”是指，就借款人及其受限制子公司在任何确定日期的合并基础上，就借款、资本化租赁和购置款债务（但为免生疑问，不包括未提取的信用证、银行承兑汇票和/或银行担保）而产生的所有第三方债务的本金总额；但“合并总债务”应计算（i）扣除非限制性现金金额，（ii）不包括任何该等人的任何义务、责任或债务，如果在其到期时或之前，该等人已不可撤销地以信托或代管方式向适当人士存放必要的资金（或债务证据），以支付、赎回或清偿该等义务、责任或债务，其后该等资金及该等义务的证据，如此存放的负债或债务或其他担保不包括在计算非限制性现金金额和（iii）基于以低于其初始声明本金金额的折扣发行的任何债务的初始声明本金金额而不实施任何此类折扣的基础上；但合并总债务不应包括（w）与任何合格证券化融资有关的债务，（x）信用证（或其他信用证、银行承兑汇票和银行保函），除非其项下的未偿还金额（或未偿还金额），（y）订立的掉期合约项下的义务及（z）在交易完成之前所招致的债务，而该等债务的收益将仅在交易的收益是并继续以托管方式持有且不会以其他方式提供予有关人士的范围内及期间内应用（据了解，在任何情况下，受此类托管的任何此类收益应被视为构成现金净额结算的“限制性现金”）（前提是此类托管仅以此类债务的收益作担保，如果此类交易的最终协议在完成之前终止，则其收益应被迅速用于清偿和解除此类债务）。

“合并营运资本”是指，在任何日期，（a）所有金额（现金和现金等价物除外）将按照公认会计原则在该日期按合并基准在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的超出部分，不包括当期和递延所得税的当期部分超过（b）所有金额之和，按照公认会计原则，在该日期借款人及其受限制子公司的综合资产负债表的“流动负债总额”（或任何类似标题）的标题对面列出，但不包括（一）任何已融资债务或其他长期负债的流动部分，（二）ABL融资下的贷款、循环贷款和信用证义务组成的所有债务，但以其中另有包括的范围为限，（三）利息的流动部分，（四）当期和递延所得税的流动部分，（五）任何资本化租赁义务的流动部分，（vi）专用于特定项目的现金收入产生的递延收入，（vii）递延购置成本的当期部分，以及（viii）与任何重组或业务优化相关的当期应计成本（包括应计遣散费和应计设施关闭成本）。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“已转换限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“已转换非限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“涵盖实体”具有第10.25（b）节规定的含义。

“被覆盖方”具有第10.25（a）节规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“治愈量”具有第8.05（a）节规定的含义。

“治愈权”具有第8.05（a）节规定的含义。

“惯常期限A贷款”指任何包含“期限A贷款”惯常条款的定期贷款，由借款人与行政代理人协商后合理确定，主要向在其一级银团中作为银行受监管的人组成银团，且就当时有效的2023年延长循环信贷融资而言，未在2025年循环信贷融资到期日之前到期。

“每日复合CORRA”是指，在任何一天，按复合日计息的CORRA，该利率的方法和惯例（其中将包括拖欠款项的复利与回溯）由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选择或推荐的该利率的方法和惯例确定；但前提是，如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，然后，行政代理人可以其合理的酌处权建立另一项公约；并且，如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生与CORRA有关的基准过渡事件，那么，就需要CORRA的任何一天而言，对CORRA的引用将被视为对上一次提供或公布的CORRA的引用。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天而言，SOFR与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“DBNY”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“被拒绝的收益”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件（但由于发出任何通知，时间的流逝，或两者兼而有之，仅因第8.01（e）节而成为违约事件的任何事件或条件除外）。

“违约率”是指利率等于（a）就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加上每年2.00%（前提是，就定期基准贷款或RFR贷款而言，适用利率的确定受第2.02（c）节的约束，前提是定期基准贷款不得转换为或继续作为定期基准贷款或RFR贷款（如适用）根据该条款）和（b）就任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于定期贷款的基准利率贷款的利率加上每年2.00%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”具有第10.25（b）节规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（e）节的规定下，任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其要求由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款所需由其提供资金的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、任何信用证发行人，Swingline贷款人或任何其他贷款人根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的金额），除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人、该信用证发行人或Swingline贷款人，此种失败是该贷款人善意确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已通知借款人或该行政代理人、信用证发行人，Swingline贷款人或任何其他贷款人以书面表示其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话），（c）在行政代理人、任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人提出请求后的三（3）个工作日内失败，善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其根据本协议为预期贷款提供资金和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务，但前提是该贷款人应在该行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人或贷款人收到其和该行政代理人满意的形式和实质内容的此类证明后，根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）拥有或拥有直接或间接的母实体，具有，在任何此类情况下（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局和/或（iii）成为保释诉讼的主体；但在（d）条的情况下，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母实体的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人获得美国境内法院管辖权的豁免，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.16（e）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“Delaware Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“折扣幅度”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“贴现提前还款选择通知”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“贴现自愿提前还款”具有第2.05（d）（i）节规定的含义。

“贴现自愿提前还款通知”具有第2.05（d）（v）节规定的含义。

“已出售EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何转换后的非受限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或该等转换后的非受限制附属公司的合并EBITDA期间的金额，所有这些金额均根据该等已出售实体或业务或该等转换后的非受限制附属公司的合并基础上确定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括（a）任何售后回租和任何股权出售，以及（b）根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割有限责任公司处置财产），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权；但“处置”和“处置”不应被视为包括借款人向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外），根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的任何股权（仅为合格股权和/或现金代替该等股权的零碎股份除外），全部或部分，（c）就按计划以现金支付股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在发行该等股权时最晚到期日后九十一（91）天的日期之前；但条件是（x）任何人的股权，如果不是就其条款而言，赋予其持有人在发生“资产出售”时要求该人赎回或购买该等股权的权利，将构成不合格的股权，“控制权变更”或类似事件不构成不合格的股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务以及终止承诺和所有未偿信用证（或以本协议允许的方式进行现金抵押或支持）后才开始生效，以及（y）如果任何人的股权权益是根据任何计划为借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何子公司的雇员的利益而发行的，或通过对此类员工的任何此类计划，此类股权不应仅因为借款人（或其任何直接或间接母实体）或任何子公司可能需要回购以满足此类人的适用法定或监管义务而构成不合格的股权。

“不合格贷款人”指（i）在2019年8月1日之前向行政代理人书面指明姓名的该等人士（或该等人士的相关基金），（ii）不时向行政代理人书面指明姓名的竞争对手，及（iii）就第（i）及（ii）条而言，其任何附属公司（就第（ii）条而言除外，属于Bona Fide Lending Affiliates的关联公司），其（a）不时以书面形式向行政代理人指定名称，或（b）可根据该关联公司的名称合理识别；有一项谅解，即任何随后指定的不合格贷款人不得追溯适用于根据本协议条款取消任何已被转让任何贷款或参与其中的人的资格。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何确定日期，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以任何替代货币或任何其他货币计价的任何金额而言，该金额的等值美元，按适用估值日期的汇率确定。在为确定任何信贷展期任何日期的可用循环信贷承诺总额而确定美元等值时，行政代理人或相关信用证发行人（如适用）根据第1.08节应使用借款人在该日期请求信贷展期之日有效的汇率或根据该节的规定另有规定的汇率。

“境内外资控股公司”是指借款人的任何直接或间接境内子公司，除拥有一个或多个属于氟氯化碳和/或境内外资控股公司的境外子公司的股本（或股本和/或债务和/或被视为股权的其他工具）外，不拥有任何重大资产（通过一个或多个被忽视的实体直接或间接持有）。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“合资格受让人”是指根据第10.07（b）条和/或第10.07（l）条（以第10.07条可能要求的任何同意为前提）所允许和同意的任何受让人。为免生疑问，（x）任何不符合资格的贷款人须遵守第10.07（l）及（y）任何附属贷款人可为合资格受让人，包括由于非按比例公开市场购买，但须遵守第10.07条的规定。

“环境”是指空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境保护、任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内，与人类健康和安全有关的法律。

“环境责任”是指直接或间接因（a）实际或涉嫌违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）任何人接触任何危险材料或（d）任何危险材料向环境中释放或威胁释放，包括在每种情况下，任何贷款方通过合同或法律运作保留或承担的任何此类责任，或基于（a）实际或涉嫌违反任何环境法而直接或间接产生的任何或有的或有的或其他责任（包括任何此类责任）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）未能满足《守则》第412条或ERISA第302条就养老金计划规定的最低筹资标准，无论是否被放弃，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（d）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司关于施加退出责任的通知，或通知多雇主计划在ERISA标题IV的含义内资不抵债或处于ERISA第305条含义内的濒危或危急状态；（e）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（g）根据ERISA第四章施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何贷款方或任何ERISA关联公司；（h）确定任何养老金计划是或预期是，处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内）；（i）就任何贷款方维持或出资的任何养老金计划发生不可豁免的禁止交易（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内），该交易合理地预计将导致对任何贷款方的责任；（j）根据《守则》第431条或ERISA第304条提交的申请用于延长任何摊销期；或（k）根据《守则》第412（c）节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请。

“误付”具有第9.18条规定的含义。

“错误支付代位权”具有第9.18条规定的含义。

“托管”是指仅为非关联第三方的利益而持有债务收益的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”是指，就任何适用的确定日期而言，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在相关利息期管理的欧元银行间同业拆放利率，显示在适用的彭博屏幕上（或提供此类报价的任何后续或替代屏幕或服务上）。

“欧元同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的借款而言，相当于欧元同业拆借利率的年利率，公布于该计息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右。

“欧元”或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲联盟在一个或多个成员国引入、转换为欧元或在其运作的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币，部分是实施《欧洲联盟条约》所设想的欧洲和货币联盟的立法措施。

“欧元汇率”是指，对于任何欧元汇率贷款的任何利息期，（a）就以加元计价的贷款而言，CDOR利率和（b）就以欧元计价的贷款EURIBOR而言。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果在任何确定日期的欧元同业拆借利率低于下限，则该利率应被视为下限。

“欧元汇率贷款”是指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，金额等于以下超额：

（a）以下各项的总和（不重复）：

（i）该等超额现金流期的合并净收益；

（ii）金额等于所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括任何非现金费用，前提是该费用代表任何未来超额现金流量期的潜在现金费用的应计或准备金，或在每种情况下为该超额现金流量期在前一个超额现金流量期支付的预付现金收益的摊销；

（iii）该适用期间的综合营运资金减少（借款人及其受限制子公司在该超额现金流期内完成的收购或应用采购会计产生的任何该等减少除外）；

（iv）相当于借款人及其受限制子公司在该超额现金流期内处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净损失总额的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限；和

（v）在该超额现金流期内与掉期合同有关的现金收入，但未以其他方式计入合并净收益；超

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）金额等于在达成该等合并净收益时所包括的所有非现金贷项的金额，以及在达成该等合并净收益时所包括的现金费用（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前的超额现金流期内减少合并净收益的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）；

（ii）在不重复以往超额现金流期根据下文（x）条减去的金额的情况下，在该超额现金流期内以现金进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购以借款人或其受限制子公司（循环债务除外）的发生或发行长期债务的收益提供资金的情况除外；

（iii）借款人及其受限制子公司的所有债务本金支付总额（包括（a）资本化租赁债务的主要组成部分和（b）根据第2.07（a）节偿还定期贷款的金额以及根据第2.05（b）（ii）节强制提前偿还定期贷款的金额，但以因处置导致该综合净收入增加且不超过该增加金额但不包括（x）定期贷款的所有其他预付款为限，（Y）任何循环信贷融资项下的所有预付款项及（Z）任何其他循环信贷融资项下的所有预付款项，但（在第（Z）条的情况下）在该超额现金流期内以现金作出的根据该条款作出的承付款项相当永久减少的情况除外，但以借款人或其受限制子公司的其他长期债务（循环债务除外）的发生或发行的收益融资的情况除外；

（iv）金额等于借款人及其受限制子公司在该超额现金流期内处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净收益总额，但以达到该综合净收益所包括的范围为限；

（v）该等超额现金流期的合并营运资金增加（借款人及其受限制子公司在该等超额现金流期内完成的收购或应用采购会计产生的任何该等增加除外）；

（vi）借款人及其受限制附属公司在该超额现金流期内就借款人及其受限制附属公司的长期负债（包括上文（b）（iii）条规定的该等负债）支付的现金；

（vii）在不重复根据下文第（xi）条在以往超额现金流期扣除的金额的情况下，在每种情况下根据第7.02节（第7.02（a）、（d）、（f）或（n）节除外）以现金进行的此类超额现金流期内进行的投资和收购的金额，但此类投资和收购以借款人或其受限制子公司的发生或发行长期债务（循环债务除外）的收益为融资的情况除外；

（viii）根据第7.06条（第7.06（b）和（c）条除外）在该超额现金流期内以现金支付的限制性付款的金额，但此类限制性付款由借款人或其受限制子公司（循环债务除外）的发生或发行长期债务的收益提供资金的情况除外；

（ix）借款人及其受限制子公司在该等超额现金流期内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但该等金额以借款人或其受限制子公司发生或发行长期债务（循环债务除外）的收益融资的情况除外；

（x）借款人及其受限制子公司在该超额现金流期内以现金方式实际发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该超额现金流期内未计入费用，且未以借款人或其受限制子公司发生或发行长期债务的收益（循环债务除外）进行融资；

（xi）在不重复以往超额现金流期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或其任何受限制子公司根据与许可收购相关的具有约束力的合同（“合同对价”）在该等超额现金流期之前或期间订立的要求以现金支付的总对价，资本支出或收购将在此种超额现金流量期结束后的借款人连续四（4）个财政季度的超额现金流量期内完成或进行，但旨在以借款人或其受限制子公司的其他长期债务（循环债务除外）的发生或发行的收益提供资金的范围除外；但以用于为此类许可收购提供资金的总金额为限，连续四（4）个财政季度的该等超额现金流期内的资本支出或收购低于合同对价的，该等不足的金额，应在连续四（4）个财政季度该等超额现金流期结束时加入计算超额现金流；

（xii）在该期间支付的现金税款及税款分配（包括罚款及利息）或备抵或应付的税款准备金（不重复）的金额，以超过在确定该超额现金流量期间的合并净收益时扣除的税项费用的金额为限；及

（xiii）在该超额现金流期内与掉期合同有关的现金支出，但以在得出该合并净收益时未扣除的程度为限。

“超额现金流量百分比”是指，截至任何确定日期（a）如果第一留置权杠杆比率大于4.25：1.00、50%，（b）如果第一留置权杠杆比率小于或等于4.25：1.00且大于3.75：1.00、25%，以及（c）如果第一留置权杠杆比率小于或等于3.75：1.00、0%；经理解并同意，就本定义而言，因为它适用于确定根据第2.05（b）（i）节为任何财政年度预付定期贷款所需的超额现金流量金额，第一留置权杠杆比率应在预定的提前还款日期（在使第2.05（b）（i）（1）、（2）、（3）和（4）节中所述的所有自愿提前还款、允许的收购、投资和资本支出生效后）按形式确定，用于该超额现金流期，并包括截至该提前还款日期的年终交易后适用的任何此类金额）。

“超额现金流用期”是指借款人的每个会计年度（从截止日期后结束的第一个完整会计年度开始）。

“超额现金流阈值”是指截至最近结束的测试期最后一天的50,000，000美元和合并EBITDA的8.0%两者中的较大者。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“汇率”是指，就一种货币而言，由行政代理人或信用证发行人（如适用）确定的汇率，是作为购买的即期汇率（或在该人是DBNY或其任何关联公司的情况下，出售）由该等人士于作出外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11时透过其主要外汇交易办事处将该等货币兑换成另一种货币；条件是，行政代理人或信用证发行人可从行政代理人或信用证发行人指定的另一金融机构取得该等即期汇率，但以该身份行事的人士于厘定之日并无任何该等货币的即期买入汇率；且条件是，此外，对于任何以替代货币计值的信用证，信用证发行人可以使用在进行外汇计算之日所报的即期汇率。

“除外权益”是指（i）任何非限制性附属公司的股权，（ii）外国附属公司或属于借款人或附属公司担保人的境内外国控股公司的附属公司的股权，在每种情况下，除第一级外国附属公司或属于境内外国控股公司的任何附属公司的65%已发行和未行使表决权（以及100%的无表决权）的股权外；但为免生疑问，除外权益不包括任何该等境外附属公司或境内外国控股公司的任何无表决权的股权，（iii）非担保人的任何非物质附属公司的第（ii）、（iv）条所述的任何人的附属公司，（v）行政代理人及借款人已在其合理判断中确定并书面同意提供该等股权质押或完善该等股权的成本过高的任何附属公司，鉴于有担保方将从中获得的利益，（vi）借款人及全资附属公司以外的任何人的股权，但在该人的组织文件、股东协议或合资公司文件的条款在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后不得质押的范围内，以及其收益以外的其他权益；（vii）任何专属保险公司、非营利附属公司、特殊目的实体（包括任何证券化附属公司

仅用于实现合格的证券化融资），（viii）构成保证金存量（U条例含义内），（ix）借款人的任何子公司或任何子公司担保人，其质押在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后被适用法律禁止，以及（x）借款人或任何附属担保人的任何附属公司根据许可的收购或根据本协议允许的假定担保债务而获得的其他投资在考虑此类许可的收购或根据本协议允许的其他投资时未发生的（如果此类股权根据作为许可留置权的留置权作为此类债务的担保而被质押），以及如果且只要此类债务的条款（未在考虑此类允许的投资收购时订立）禁止在《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让条款生效后对此类股权设置任何其他留置权；但前提是，排除股权不应包括第（i）至（x）条中提及的任何排除股权的任何收益、替代或替换（除非此类收益、替代或替换将构成第（i）至（x）条中提及的排除股权）。

“除外财产”是指（i）除材料不动产外的任何（x）收费自有不动产，（y）位于特殊洪水灾害区域（由借款人或任何循环信贷贷款人确定）的收费自有不动产，以及（z）不动产中的所有租赁权益，包括要求交付房东豁免、禁止反言或抵押品准入函，但在本（i）条的情况下，不包括Billboard中的所有Billboard抵押品或其他权益，其留置权可通过在相关贷款方的组织辖区提交UCC融资报表来完善，（ii）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，（iii）在其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善的情况下的信用证权利，（iv）价值低于25,000，000美元的商业侵权索赔，（v）在《统一商法典》和其他适用法律的适用反转让条款生效后，适用法律禁止其质押或其中的担保权益的资产，（vi）除ABL融资未清偿的范围外，任何现金和现金等价物，存款账户和证券账户（包括证券账户中持有的证券权利和相关资产）（据了解，这一排除不影响对抵押品收益的留置权的授予，且抵押品的所有收益应为抵押品），（vii）任何租赁、许可或其他协议，或受购置款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购置款失效，资本化租赁或类似安排，或在《统一商法典》适用的反转让条款和适用法律生效后为其任何其他方（借款人及其子公司除外）设定终止权，但根据适用法律明确认为其转让的收益和应收款除外，尽管有此类禁止，（viii）任何资产，但以该等资产的担保权益将对借款人或其附属公司造成重大不利税务后果为限（不包括与备案、录音、登记、印花以及与设定或完善留置权有关的任何类似行动有关的任何应缴非所得税），由借款人与行政代理人协商（但未经其同意）合理确定，但为免生疑问，包括任何境内外国控股公司或任何外国附属公司的资产和财产，（ix）在提交和接受与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前在美国的任何意向使用商标申请，只要（如果有的话），并且仅在其中的担保权益的授予、附加或强制执行会损害该意向使用商标申请或根据适用的联邦法律由此发出的任何注册的有效性或可执行性，或导致作废的期间内，（x）任何证券化资产，应收款项资产和/或与合格证券化融资相关的处置或质押范围内的相关资产，（xi）为非关联第三方的利益而在托管中持有的任何隔离资金（包括托管中的此类资金），（xii）不包括股权和（xiii）行政代理人和借款人合理同意的那些资产，即获得此类担保权益或其完善的成本相对于由此提供的担保的出借人的利益而言过高；但前提是，除外财产不应包括任何收益，上述每一条款提及的任何除外财产的替换或替换（除非此类收益、替换或替换将构成此类条款提及的除外财产）。

“被排除的子公司”是指（a）本协议附表1.01B所列借款人的每个子公司，（b）适用法律或在截止日期或收购该子公司时存在的任何合同义务禁止的任何子公司，且在考虑进行此类收购时（如适用）未发生担保义务或需要政府（包括监管机构）同意的任何子公司，

提供担保的批准、许可或授权，除非已收到此种同意、批准、许可或授权，或借款人的任何子公司提供担保将导致对借款人或其子公司或直接或间接母公司产生重大不利的税务后果（由借款人与行政代理人协商合理确定），（c）任何外国子公司，（d）借款人的外国子公司的任何国内子公司属于氟氯化碳，（e）任何国内外国控股公司，（f）任何非实质性子公司，（g）专属保险公司，（h）非营利子公司，（i）特殊目的实体，（j）任何不受限制的附属公司，（k）任何非全资合营企业，（l）任何非全资附属公司，（m）根据许可收购或根据本协议允许的其他投资获得的借款人的任何附属公司，在该许可收购或其他投资发生时，已承担本协议允许的有担保债务，而在考虑该许可收购或其他投资时未发生，以及在该许可收购时为该债务提供担保的作为其附属公司的每一受限制附属公司，在每种情况下，在此种有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内（前提是，在考虑进行此种许可的收购或投资时未订立此种禁止，如果该有担保债务已得到偿还或成为无担保的，如果该受限制的附属公司不再是与此种有担保债务有关的债务人或此种禁止不再存在，则每一此种附属公司应不再是本（m）条规定的除外附属公司，（如适用）和（n）在借款人和行政代理人合理约定提供担保的成本或负担超过由此提供的利益的情况下的任何其他附属公司。尽管有上述规定，任何附属公司均不得为被排除的附属公司，除非该附属公司是ABL信贷协议和优先有担保票据项下（并如其定义）的“被排除的附属公司”。为免生疑问，任何借款人（定义见ABL信贷协议）均不应是本协议项下的除外子公司。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据担保单证授予担保权益，则该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法或非法的，商品期货交易监察委员会的规例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何理由未能构成“合资格合约参与者”（在使任何适用的keep well生效后确定，为该担保人的利益提供的支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或授予该担保权益本应就该相关掉期义务生效时《商品交易法》中定义，但该担保人当时未能构成“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除的可归属于掉期合同的部分。

“不征税”是指，就任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款文件（每一项，“收款人”）承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何付款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，这些税款属于其他关连税或任何司法管辖区因该收款人根据以下法律组织而以其他方式征收的税款，或在该司法管辖区（或其任何政治分支机构）设有其主要办事处或维持其适用的贷款办事处，（b）根据在该受让人成为本协议当事人时有效的法律（根据借款人根据第3.06条提出的转让请求）或变更其适用的贷款办事处而对应付给受让人的款项征收的任何美国联邦预扣税；但前提是，（b）条不适用于以下情况：（x）任何受让人将有权获得的赔偿付款或额外金额（不考虑本（b）条）不超过受让人的转让人（如有的话）在紧接向该受让人转让之前有权获得的赔偿付款或额外金额，或该受让人在紧接其在适用的贷款办事处（如适用）变更之前有权获得的（c）因该受让人未能遵守第3.01（f）节或第3.01（g）节（如适用）而产生的任何税款，及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷便利”具有本说明中规定的含义。

“现有信用证”具有第2.03（a）（i）节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15（a）（i）节规定的含义。

“延长定期贷款”具有第2.15（a）（ii）节规定的含义。

“延期”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15（a）节规定的含义。

“到期信用承诺”具有第2.04（f）节规定的含义。

“便利”是指一类定期贷款或循环信贷便利，视情况需要而定。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（以及任何实质上具有可比性且不需遵守的实质性更繁重的修订或后续版本）或与此相关的任何现行或未来财政部条例或其其他官方行政解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及任何相关法律、法规或官方行政指导）。

“FCPA”具有第5.20节规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人合理确定的交易在该日向DBNY收取的平均利率（必要时向上四舍五入至1%的1/100整倍）；但在任何情况下，联邦基金利率在任何时候都不得低于每年0.00个百分点。

“财务契约”是指第7.09（a）节中规定的契约。

“第五修正案”是指行政代理人、借款人、贷款方及其2024年再融资定期放款方之间的某些信贷协议第五修正案，日期为第五修正案生效日期。

“第五修正案生效日期”指2024年3月18日。

“第一修正案”是指行政代理人、借款人、贷款方及其循环信贷放款方之间的某些信贷协议第一修正案，日期为第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”指2020年6月12日。

“第一留置权债权人间协议”是指抵押品代理人、作为优先有担保票据下的抵押品代理人的美国银行全国协会及其为此目的的一种或多种其他类别债务的持有人、借款人及其其他当事方之间的第一留置权债权人间协议，基本上以附件 D-2的形式存在，经根据该协议和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改，该协议还应包括根据本协议的条款订立的任何替代债权人间协议。

“第一留置权杠杆比率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并第一留置权债务与（b）该测试期间的合并EBITDA的比率。

“一级境外子公司”是指股权由借款人或附属担保人直接拥有的境外子公司。

“固定金额”具有第1.13节规定的含义。

“固定增量金额”是指（i）610,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的100%中的较大者减去（ii）根据第7.03（r）（ii）（a）节产生的所有增量融资、增量等值债务和/或债务的未偿本金总额，在每种情况下均依据本定义发生或发行。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国计划”是指任何贷款方或任何受限制的子公司就美国境外的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或与其订立的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，但不是境内子公司。

“第四修正案”是指借款人、担保方、行政代理人、循环信贷放款人、信用证发行人和Swingline贷款方之间日期为第四修正案生效日期的信贷协议的第四修正案。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03（h）节规定的含义。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指借款人及其受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的全部债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美国公认的会计原则，不时生效；但前提是（a）如果借款人通知行政代理人，它要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中的截止日期之后发生的任何变更或在其应用中对该条款的运作产生的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等规定均应根据已生效的GAAP进行解释，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订的此类规定，（b）在截止日期之后的任何时间，借款人可在向行政代理人发出通知后选择应用IFRS会计原则来代替GAAP，并且在任何此类选择后，此后，此处对GAAP的引用应被解释为是指国际财务报告准则（此处另有规定的除外），包括借款人或所需贷款人根据本但书（a）条作出选择的能力，（c）根据

本但书的（b）条一经作出，即不可撤销，（d）本协议中任何需要在包括借款人选择适用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间内应用公认会计原则的计算或确定，应保持先前根据公认会计原则计算或确定的做法，并且（e）借款人只有在选择报告借款人要求作出的任何后续财务报告（包括根据国际财务报告准则第6.01（a）和（b）条）的情况下，才能根据本但书的（b）条作出选择。

“高盛”高盛 Sachs Lending Partners LLC。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、任何州、省、国家、领土或其其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”具有第10.07（h）节规定的含义。

“担保义务”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的其他货币义务的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或义务或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利、或有权利或其他方式，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效或与本协议允许的资产的任何收购或处置相关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“担保”具有“担保物和担保要求”定义中规定的含义。

“担保人”具有“担保物和担保要求”定义中规定的含义。

“担保”统称为（a）基本上以附件形式提供的担保E和（b）根据第6.10节交付的相互担保和保证补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及因其危险、有毒、危险或有害特性而受任何环境法监管的任何性质的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在订立（包括以更替方式）掉期合同时作为贷款人、牵头安排人或代理人或上述（x）的关联公司的任何人（无论该人随后是否不再是贷款人、牵头安排人或代理人或上述关联公司）或（y）截至交割日（无论该人随后是否不再是贷款人，牵头安排人或代理人或前述关联人），并且是在截止日存在的掉期合同的一方，是贷款方或任何受限制的子公司，其身份是此类掉期合同的对手方。

“持股”具有第8.06（a）（ii）条规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“IBA”具有第3.02（b）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，借款人已就本协议的目的向行政代理人书面指定为“非实质性附属公司”的借款人的每一受限制附属公司（而不是下文规定的重新指定为实质性附属公司），但前提是（a）就本协议的目的而言，在该指定时，所有非物质子公司（外国子公司和非限制性子公司除外）在最近一个测试期最后一天的合并总资产不得等于或超过借款人及其受限子公司在该日期的合并总资产的5.0%，（b）借款人不得指定任何新的非物质子公司，如果该指定将不符合上述（a）条规定，（c）如借款人如此指定为“非实质性子公司”（且未重新指定为“实质性子公司”）的所有受限制子公司的合并总资产在任何时候均超过上述（a）条规定的限制，则所有此类受限制子公司均应被视为实质性子公司，除非且直至借款人将一家或多家非实质性子公司重新指定为实质性子公司，在每种情况下均以书面通知行政代理人的方式，并因此，所有仍被指定为“非物质子公司”的受限制子公司的合并总资产不超过此类限制；并进一步规定，借款人可随时指定和重新指定受限制的子公司为非物质子公司，但须遵守本定义中规定的条款。尽管有上述规定，任何附属公司均不得为非实质性附属公司，除非该附属公司是ABL信贷协议和优先有担保票据项下（并如其定义）的“非实质性附属公司”。为免生疑问，任何借款人（定义见ABL信贷协议）均不得为本协议项下的非实质性附属公司。

“受影响贷款”具有第3.02（a）节规定的含义。

“增量上限”是指

（一）固定增加额，加

（b）（i）根据第2.05（a）节可选提前偿还任何定期贷款的金额和/或任何初始2025循环信贷承诺的任何永久减少的金额，以及（ii）就因向借款人和/或其任何受限制子公司转让（和/或购买此类2024年再融资定期贷款）和/或适用任何“Yank-a-bank”规定而导致的任何此类2024年再融资定期贷款未偿还金额的任何减少以现金支付的金额，只要在任何此类可选提前偿还、转让和/或购买的情况下，相关的预付款或转让和/或购买并未以任何长期债务（循环债务除外）的收益提供资金，加上

（c）无限制的金额，只要在本（c）条的情况下，在有关的增量融资生效后，（i）如该等增量融资是以抵押品上的留置权作为担保，而该留置权与以第一留置权为基础担保债务的留置权是同等权益的，则第一留置权杠杆比率不超过5.00：1.00（或，在该等增量融资是与本协议不加禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，5.00：1.00和最近结束的测试期结束时的第一留置权杠杆比率两者中的较大者），（ii）如果此类增量融资是由抵押品上的留置权担保的，该留置权低于以第一留置权为基础担保的担保债务（定义见担保协议）的留置权，则担保杠杆比率不超过

5.25：1.00（或，在与本协议未禁止的任何收购或类似投资相关的情况下，5.25：1.00和最近结束的测试期结束时的有担保杠杆率中的较高者）或（iii）如果此类增量融资是无担保的，则由借款人选择（a）总杠杆率不超过8.25：1.00（或，在与本协议未禁止的任何收购或类似投资相关的情况下，8.25：1.00和最近结束的测试期结束时的总杠杆率中的较大者）或（b）利息覆盖率不低于2.00：1.00，对于最近结束的测试期（或，在本协议未禁止的任何收购或类似投资相关的范围内，2.00：1.00和最近结束的测试期结束时的利息覆盖率中的较小者），在本（c）条所述的每种情况下，按形式基准计算，包括应用其收益（不对借款人及其受限制子公司的综合财务状况表上适用的增量融资的现金收益进行“净额结算”），在任何增量循环信贷承诺的情况下，假设全额提取该等增量循环承诺；但前提是：

（x）可根据本定义（a）至（c）项中的一项或多项条款（由借款人自行酌情选择）产生增量融资和增量等值债务，

（y）如根据本定义（c）条和本定义任何其他条款拟在单一交易或一系列相关交易中发生的增量融资或增量等值债务，（a）根据本定义（c）条将发生的该等增量融资或增量等值债务部分的发生，应首先在不影响根据本定义所有其他条款将发生的任何增量融资或增量等值债务的情况下计算，但对所有该等增量融资或增量等值债务及相关交易的收益使用给予充分的形式上的效力，以及（b）其后，应计算根据本定义的该等其他适用条款将产生的该等增量融资或增量等值债务部分的发生，以及

（z）根据本定义（a）和（b）条发生的任何部分增量融资或增量等值债务，如借款人不时选择根据本定义（c）条发生，则可将该部分增量融资或增量等值债务在该时间可能在备考基础上根据本定义（c）条发生；条件是，在根据本定义（a）和（b）条首次发生此类增量融资或增量等值债务后，根据第6.01条交付任何财务报表时，如果根据任何此类财务报表，此类增量融资或增量等值债务可能已根据本定义（c）条发生，则此类增量融资或增量等值债务应自动重新分类为根据上述（c）条的适用条款发生。此种增量融资或增量等值债务一旦按照前一句重新分类，不得进一步重新分类为在最初发生该项目所依据的原始篮子下发生。

“增量等值债务”是指贷款方以优先有担保或无担保票据或贷款或次级有担保或无担保票据或贷款的形式发生的债务和/或与上述任何发行、发生或实施的承诺有关的承诺，以代替增量融资下的贷款；但前提是：

（a）其未偿还总额不得超过增量上限（在确定时有效，包括在该确定日期或之前实施任何重新分类），

（b）除非提供该等票据或贷款的贷款人或持有人另有约定，否则在紧接该等票据或贷款生效之前或之后不存在任何违约事件，

（c）适用于该等票据或贷款（内部到期贷款除外）的加权平均到期期限不短于当时存在的2024年再融资定期贷款的加权平均到期期限（不影响其任何预付款），

（d）有关该等票据或贷款（内部到期贷款除外）的最后到期日不早于该等票据或贷款（如适用）的发行或发生日期的最后到期日，

（e）在符合（c）及（d）条的规定下，可另有由借款人及提供该等增量等值债务的贷款人厘定的摊销时间表，

（f）如任何该等债务以依赖增量上限（c）条而招致的合资格定期贷款形式发生，则最惠国条款适用，

（g）如该等增量等值债务有担保，则该等增量等值债务须遵守可接受的债权人间协议，

（h）该等债项须（i）符合第2.14（b）（v）条的规定，犹如该等债项是根据该条招致的一样，或（ii）按当时市场条款（由借款人善意厘定），及

（i）任何非贷款方的人不得（x）担保该等债务，或（y）以抵押品以外的任何资产作担保（但如任何增量等值债务的资金被存入托管，则该等增量等值债务可由托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益，直至该等增量等值债务从托管中解除）作担保）。

“增量设施”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量融资修正案”具有第2.14（e）节规定的含义。为免生疑问，第五修正案构成增量融资修正案。

“增量融资关闭日期”具有第2.14（e）节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环增加贷款人”具有第2.14（e）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14（a）节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.13节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人对所借款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务，但以根据公认会计原则在该人的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债为限；

（b）所有信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保函及由该人发行或创设的或为该人的帐户创设的类似票据的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减记生效后）；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务（该等净债务的金额被视为截至该日期的掉期终止总值）；

（d）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（但（i）在正常业务过程中应付的贸易账款，（ii）任何盈利义务，直至该等义务根据公认会计原则成为该等人的资产负债表上的负债，如未在到期应付后三十（30）天内支付，（iii）该等人的资产负债表的负债部分出现的任何其他义务除外，在（a）该人因行政代理人合理接受的有偿付能力的人的付款而获得赔偿，或（b）将用于支付该款项的金额处于托管状态，以及（iv）与客户预付款和存款相关的负债）的范围内；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）所有应占债务；

（g）该人就不合资格的股权而承担的所有责任；及

（h）该人就上述任何一项的所有担保责任。

前提是（i）在任何情况下，任何互换合同项下的任何义务，在计算本协议项下的总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、利息覆盖率或任何其他财务比率时，均不得被视为“负债”，（ii）就（e）条而言，任何人的债项金额须当作等于（a）该等债项的未付总金额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者，及（iii）任何人的债项须，除非为了计算利息覆盖率，但与此有关的利息费用不包括在托管中持有的收益或与任何有限条件交易的任何测试日期或与后续交易相关的任何测试有关的范围内，不包括在交易完成之前发生的债务，以及该交易的收益将仅在该交易的收益是并将继续在托管中持有且不以其他方式提供给该人的范围内应用。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司、公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有限制，且仅限于该债务将包括在合并总债务的计算中，（b）就借款人及其受限制的子公司而言，不包括因其现金管理、税收、和会计操作和期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务，并在正常业务过程中按照以往惯例作出，并且（c）不包括（i）递延或预付收入，（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）借款人资产负债表上出现的任何母实体的债务仅因GAAP下推会计和（iv）不包括任何合格证券化融资项下或与之相关的义务。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有包括的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始违约”具有第8.01条规定的含义。

“初始贷款人”是指牵头安排人及其各自的关联人，他们在截止日期作为贷款人成为本协议的一方。

“初始循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的承诺（如果有的话），即提供初始循环信贷贷款和根据本协议获得信用证的参与，表示为代表该贷款人在本协议下的初始循环信贷敞口的最高本金总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据该贷款人根据第10.07条作出的转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人在第四次修订生效日期的初始循环信贷承诺的初始金额载于附表2.01。在第四修正案生效日期，贷款人的初始循环信贷承诺的本金总额为34,200，000美元。

“初始循环风险敞口”是指，在任何时候，就任何初始循环信贷贷款人而言，（a）该贷款人在该时间的初始循环信贷贷款的未偿金额，（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口和（c）该贷款人（包括Swingline贷款人）在该时间的所有Swingline贷款的未偿金额的适用百分比之和。

“初始循环信贷便利”是指初始循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。

“初始循环信贷放款人”是指具有初始循环信贷承诺的放款人，如果初始循环信贷承诺已终止或到期，则为具有初始循环风险敞口的放款人。

“初始循环信贷贷款”是指根据第2.01条（b）（x）款就初始循环信贷承诺提供的贷款。

“内部到期贷款”是指（i）任何惯常过桥贷款，只要任何惯常过桥贷款将被转换成的长期债务满足任何期限和加权平均寿命限制，（v）任何惯常期限A贷款和/或（iii）本条款（iii）下的其他债务，总额不超过（x）150,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25.0%中的较高者。

“利息覆盖率”是指，在任何确定日期，（i）最后结束的测试期间的合并EBITDA与（ii）合并利息费用（仅为根据第7.03（r）（ii）（z）节、第7.03（r）（iii）（z）节、第7.03（aa）节或增量上限（c）条发行不合格股权作为增量等额债务的比率，（i）还应包括所有现金股息支付（不包括合并中消除的项目）的总和，以在该测试期间为借款人及其受限制子公司在合并基础上的任何系列不合格股权提供资金，以及（ii）应包括CCOH优先股的股息，以要求以现金支付的范围为限）。

“利息支付日”是指（a）就基准利率贷款或RFR贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；但如果定期基准贷款的任何利息期超过三（3）个月，则在该利息期开始后每三（3）个月落下的相应日期也应为利息支付日；以及（b）就任何基准利率贷款或任何RFR贷款而言，每年3月的最后一个营业日，6月、9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日。

“利息期”是指，就任何定期基准贷款而言，自该定期基准贷款或定期基准借款之日起，至日历月的数字对应日（即以加元计值的贷款除外）止的期间，如适用的承诺贷款通知中所述，则为其后六个月（在每种情况下，以是否有利息期限为准）；但前提是（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期均不得超过承诺终止日期，及（iv）根据第3.09（d）条从本定义中删除的任何期限均不得在该承诺贷款通知中予以指明。就本协议而言，定期基准贷款或定期基准借款的初始日期应为进行该定期基准贷款或定期基准借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）就另一人的任何义务向其提供的贷款、垫款或出资、担保义务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合资企业权益（就借款人及其受限制子公司而言，不包括公司间贷款、垫款，或期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中发生的债务）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，但在每种情况下，不重复根据第7.02条（第7.02（y）条除外）允许的投资金额的任何调整，扣除与此相关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或标普给予同等评级，或惠誉国际公司给予同等评级。

“知识产权”具有第5.14条规定的含义。

“ISDA CDS定义”具有第10.01条规定的含义。

“ISP”是指就任何信用证而言，由Institute of International Banking Law & Practice，Inc.发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“JPMorgan”是指摩根大通银行，N.A。

“初级债务”是指截至最近结束的测试期的最后一天，未偿本金金额超过（x）50,000，000美元和（y）合并EBITDA的8.0%（以较高者为准）的债务的任何第三方所借资金的债务（不包括任何公司间债务），在受偿权上明确从属于债务。为免生疑问，初级债务不应包括ABL融资和/或加紧发行的票据。

“初级债务文件”是指管理任何初级债务的协议。

“判决货币”具有第1.08（f）节规定的含义。

「合营实体」指借款人或其任何非附属公司的受限制附属公司的任何合营企业。

“信用证垫款”是指，就任何循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何相关信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款未在适用的履约日偿还或作为循环信贷融资项下的循环信贷借款进行再融资；但为免生疑问，在有关初始循环信贷融资的循环信贷融资到期日之前，所有信用证借款均应按照每个循环信贷贷款人的适用百分比按比例进行……

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证承诺”是指，就任何信用证发行人而言，其承诺根据适用的循环信贷融资发行信用证，以及根据第2.03节修订或延长其先前签发的信用证，在任何时间未偿付的总额不超过（a）（如是本协议的任何信用证发行方方截至截止日期）附表2.01“信用证承诺”标题下该信用证发行人名称对面所列的金额，以及（b）如任何循环贷款人此后成为本协议项下的信用证发行人，该金额应在该贷款人成为信用证发行人的书面协议中载明，在每种情况下，作为该信用证发行人根据适用的循环信贷融资将签发的信用证的最高未偿金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款或根据该贷款人、借款人和行政代理人的书面协议不时更改，如果该承诺被减少，则其他信用证发行人。所有信用证发行人在每笔循环信贷额度下的合计信用证承付款应始终小于或等于该循环信贷额度的信用证分限额。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有信用证的未提取金额的未提取部分和（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的有关信用证的所有信用证借款的未提取金额之和。（i）任何信用证发行人在任何适用的循环信贷融资下的信用证风险敞口应为该信用证发行人在该循环信贷融资下签发的所有信用证的合计信用证风险敞口（为确定该信用证发行人未使用的信用证承诺而确定该合计信用证风险敞口的目的除外，扣除其他循环信贷放款人在该等信用证中的任何参与）和（ii）任何循环信贷放款人在任何时间根据任何循环信贷融资应为该放款人在该时间参与信用证风险敞口总额的所有总额，该总额应等于其在该时间信用证风险敞口总额中的适用百分比。

“信用证发行人”最初是指，（i）就初始循环信贷融资而言，巴克莱银行和富国银行以及（ii）就20232025年扩展循环信贷融资而言，DBNY、MS、JPMorgan和高盛 Sachs [ • ]²以各自作为本协议项下信用证发行人的身份以及各自合理接受的循环信贷贷款人行政代理人和已订立信用证发行人协议的借款人各自以行政代理人和借款人合理满意的形式和实质内容订立的信用证发行人协议，在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，连同其各自的许可继承人和受让人以该身份合理接受的循环信贷贷款人。各信用证发行人可安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，信用证发行人应就该关联机构签发的信用证包括任何该关联机构。在任何时候有一个以上的信用证发行人的情况下，本文和其他贷款文件中对信用证发行人的提述应视同于就适用的信用证而言是指信用证发行人，或视文意而定是指所有信用证发行人。

新台币：待定。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下当时可供提取的最高总额加上信用证方面所有未偿还金额的总和，包括与此有关的所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或3.14、UCP第29条或适用法律下的任何类似规定或信用证的明示条款的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证的“未偿金额”应被视为如此剩余的可提取金额。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、延长定期贷款或增量定期贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“LCT选举”具有第1.10（a）节规定的含义。

“LCT规定”是指第1.10节的规定。

“LCT测试日期”具有第1.10（a）节规定的含义。

「牵头安排人」指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC及高盛 Sachs Lending Partners LLC（各自以本协议项下牵头安排人的身份）及富国银行 Securities，LLC（各自以循环信贷融资项下的管理人的身份），以及前述各自以本协议项下联席账簿管理人的身份。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求（包括但不限于为第3.03和10.22条的目的），包括任何信用证发行人和Swingline贷款人，及其在本协议允许的情况下的继任者和受让人，本协议将每一人称为“贷款人”。

“贷款人参与通知”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证（包括在任何现有信用证的情况下被视为根据本协议签发的信用证）。每份信用证应为备用信用证。

「信用证申请」指有关信用证发行人不时使用的关于开立或修改信用证格式的申请及协议。

“信用证融资”是指，就循环信贷融资项下的信用证而言，该循环信贷融资当时有效的预定到期日（或，如该日不是营业日，则为下一个前一营业日）前五（5）个营业日之日。

“信用证分限额”是指，（a）就初始循环信贷融资而言，金额等于（a）28,500，000美元和（b）所有初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺总额中的较低者，以及（b）就20232025延长循环信贷融资而言，金额等于（a）96,500，00083,500，000美元和（b）20232025延长循环信贷承诺总额中的较低者。信用证分限额是每个适用的循环信贷融资的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记、转让（通过担保或其他方式）、视为信托，或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本化租赁）。

“有限条件收购”是指借款人及其受限制子公司中的一个或多个对任何资产、业务或人员进行的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的收购，其完成不以获得或获得第三方收购融资为条件。

“有限条件交易”指（i）有限条件收购或（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知。

“流动性”是指，在任何确定日期，金额等于（i）借款人及其受限制子公司在该日期的非限制性现金金额加上（ii）在该日期的循环信贷承诺超过循环信贷敞口的部分加上（iii）在该日期的超额可用性（定义见在本协议日期生效的ABL信贷协议）之和；但只有在借款的先决条件（交付借款通知除外）在该日期得到满足的情况下，才应增加第（ii）和（iii）条中的金额。

“流动性契约”是指第7.09（b）（i）节中规定的契约。

“流动性契约触发日”具有第8.05（d）节规定的含义。

“流动性治愈期”具有第8.05（d）节规定的含义。

“流动性测试期”是指自救济期的第一个日期开始，至截至2022年3月31日止期间的合规证书交付之日止的期间。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款（包括任何增量定期贷款、任何延长定期贷款、根据任何额外循环信用承诺提供的贷款、根据延长循环信用承诺提供的贷款）或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（i）本协议、（ii）票据、（iii）每份担保、（iv）抵押文件和（v）订立的任何可接受的债权人间协议，在每种情况下均经修订。

“贷款义务”是指任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或以其他方式产生的与任何贷款或信用证有关的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定取得的那些）、绝对的或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的、包括利息、费用和在任何贷款方或任何其他附属公司根据任何债务人救济法规定的任何程序启动后产生的、或在该程序中指定该等人为债务人的任何其他附属公司产生的其他款项，无论在该程序中是否允许或允许此类利息、费用和其他金额。在不限制前述一般性的情况下，贷款方（及其任何子公司在贷款文件项下有义务的范围内）在贷款文件项下的贷款义务包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务），在每种情况下，由任何贷款方或任何其他附属公司根据任何贷款文件支付，以及（b）任何贷款方或任何其他附属公司就任何上述事项偿还任何金额的义务，任何代理人或贷款人可全权酌情选择代表该贷款方或该附属公司支付或垫付。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人的统称。

“当地时间”是指纽约市的当地时间。

“损失”具有第10.05条规定的含义。

“市值”是指金额等于（i）借款人或其直接或间接母公司在宣布受限制付款之日已发行和流通的普通股或普通股权益的总数乘以（ii）该普通股或普通股权益在紧接宣布该受限制付款之日前连续三十（30）个交易日在该等普通股或普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）贷款方（作为一个整体）履行其在任何贷款方作为一方的任何贷款文件下的付款义务的能力或（b）代理人（代表贷款人）在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大知识产权”是指借款人或其任何受限制子公司拥有的、对借款人及其受限制子公司的业务具有重大影响的知识产权，作为一个整体。

“重大不动产”是指贷款方在截止日期拥有的和/或任何贷款方在截止日期后获得的、位于美国且账面价值超过25,000，000美元的任何收费不动产（由借款人在截止日期善意合理确定，如果此后获得，则截至该收购日期（如适用））。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家非重大附属公司的受限制附属公司（但在任何情况下，包括任何已按规定被指定为重大附属公司的受限制附属公司，或以不符合“非重大附属公司”定义的方式被指定为非重大附属公司的受限制附属公司）。

“到期日”指（a）（x）就每项循环信贷融资而言，适用的循环信贷融资到期日，以及（y）就任何额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺而言，根据本协议条款适用于该等额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的到期日和（b）（x）就2024年再融资定期贷款而言，2028年8月23日（“2024年再融资定期贷款到期日”）；但前提是（i）如果在5月15日，2027年（“2027年春季2024年再融资定期贷款到期日”）有本金总额超过250,000，000美元的未偿优先有担保票据（或其任何许可再融资）在2028年11月21日之前到期，2024年再融资定期贷款到期日应为2027年春季2024年再融资定期贷款到期日，或（ii）如果在2028年1月15日（“2028年春季2024年再融资定期贷款到期日”）有本金总额超过199,000，000美元的未偿2028年高级无担保票据（或其任何许可再融资）在2028年11月21日之前到期，2024年再融资定期贷款到期日应为2028年春季2024年再融资定期贷款到期日或（y）就任何（i）延长定期贷款而言，根据本协议条款适用于该等延长定期贷款的到期日或（ii）增量定期贷款，根据本协议条款适用于该等增量定期贷款的到期日；但在每种情况下，如任何该等日不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最大投标条件”具有第2.17（b）节规定的含义。

“最惠国条款”具有第2.14（b）节规定的含义。

“最低延期条件”具有第2.15（b）节规定的含义。

“最低流动性证明”具有第7.09（b）（ii）节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17（b）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”统称为贷款当事人为担保当事人或为担保当事人的利益对抵押财产设定和证明留置权的信托契据、信托契据、质押契据、担保契据和抵押，其形式和实质均令担保代理人合理满意，以及根据第6.10条和/或第6.12条（如适用）执行和交付的任何其他抵押。

“抵押贷款政策”具有“抵押品和担保要求”定义（f）段中规定的含义。

“抵押财产”是指任何贷款方拥有的每一处不动产（如有），这些不动产应受根据第6.10条和/或第6.12条（如适用）交付的抵押的约束。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在紧接前六（6）年期间已作出或有义务作出供款。

“MS”是指摩根士丹利银行，N.A。

“净现金收益”是指：

（a）就借款人或任何受限制附属公司处置任何资产或任何伤亡事件而言，（i）就该处置或伤亡事件收到的现金和现金等价物（包括依据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时，以及就任何伤亡事件而言，借款人或任何受限制的附属公司（不包括任何业务中断保险收益））实际收到或支付给或为其账户支付的与该意外事故有关的任何保险收益或谴责裁决超过（ii）（a）本金、保费或罚款（如有）的总和，由受此种处分或伤亡事件影响的资产担保的任何债务的利息和其他金额，以及与此种处分或伤亡事件有关的需要偿还（并得到及时偿还）的任何债务（贷款文件项下的债务和由排序低于或与贷款文件项下的债务担保留置权同等权益的留置权担保的债务除外），（b）自付费用和开支（包括律师费、投资银行费、勘测费、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，其他惯常费用及经纪费、咨询费和其他惯常费用）由借款人或此类受限制的子公司就此种处分或伤亡事件实际发生，（c）已支付或合理估计与此有关的实际应支付的税款和税收分配（为免生疑问，包括因向借款人分配此类收益而应支付的任何收入、预扣税和其他税款），（d）[保留]和（e）就（x）根据公认会计原则确定的此类资产或资产的出售价格和（y）与此类资产或资产相关并在此类出售或其他处置后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债（包括与环境事项或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的养老金和其他离职后福利负债和负债）进行调整的任何准备金，据了解，“现金所得款项净额”应包括（i）借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及（ii）在

上述（e）条所述的任何准备金的转回（未以相应金额的现金清偿任何适用负债），或如果该等负债未以现金清偿且该准备金未在该处置或伤亡事件后的365天内转回，该储备金的数额；但在单笔交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的任何净现金收益均不构成本条款（a）项下的净现金收益，除非该净现金收益应超过（x）25,000，000美元和（y）截至该单项交易最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的4.0%中的较高者，直至该会计年度所有该净现金收益的总额被排除在外的应超过截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的（x）50,000，000美元和（y）8.0%中的较高者（此后只有超过该金额的净现金收益才构成本条款（a）项下的净现金收益）；和

（b）（i）就借款人或任何受限制附属公司发生或发行任何债务而言，（x）就该等发生或发行而收取的现金的总和超过（y）借款人或该受限制附属公司（或在税务的情况下，其任何成员）就该等发生或发行而招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本和其他自付费用及其他惯常费用的部分（如有的话），以及在借款人的任何外国附属公司发生债务的情况下，如果这些资金被汇回美国，则应以现金支付或将以其他方式支付的预扣税的扣除额，以及（ii）就借款人的任何直接或间接母公司的任何允许的股票发行而言，来自这种允许的股票发行的现金数额对借款人的资本作出贡献。

“净空头贷款人”具有第10.01条规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.06（d）节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第3.06（d）节规定的含义。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）条规定的含义。

“非美国全权保证人”具有第6.10（a）（i）节规定的含义。

“不到期信用承诺”具有第2.04（f）节规定的含义。

“票据”是指期限票据、循环信用票据或Swingline票据，视上下文可能需要而定。

“义务”是指所有（x）贷款义务、（y）任何贷款方或任何受限制子公司在任何有担保对冲协议下产生的义务和（z）现金管理义务；但“义务”应排除任何除外的掉期义务。

“OFAC”具有第5.19条规定的含义。

“提供的贷款”具有第2.05（d）（iii）节规定的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，公司的证书或章程、组织章程大纲和章程细则、任何名称变更证书和/或章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，组织或组织和经营协议的证书或章程细则（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合资或其他适用的组建或组织协议（或同等或类似的组成文件与

关于任何非美国司法管辖区）以及就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、声明、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何证书或组建或组织条款。

“其他基准利率选举”是指发生：

（a）行政代理人和借款人向本协议的其他每一方发出的通知，表明至少有五项目前未偿还的、当时以美元计价的银团信贷融资包含（作为修订的结果或最初执行的结果），以替代基于SOFR-的利率、替代基准利率的基准利率，以及

（b）行政代理人全权酌情决定与借款人共同选择触发当时现行基准的回退，以及行政代理人向借款人及贷款人发出有关该选择的书面通知的条文（如适用）。

“其他同等负债”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件税项以及任何其他财产、无形、记录或类似税项，在每种情况下均不包括因转让和假设或转让或转让（根据借款人根据第3.06条提出的请求进行的转让除外）而产生的任何此类属于其他连接税项的税项。

“未偿还金额”指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和其预付款或还款（包括根据信用证或信用证借款作为循环信贷借款的未偿还未偿还金额的任何再融资）生效后的未偿还本金金额；及（b）就任何日期的任何信用证、未偿还金额、信用证借款或信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证信贷延期生效后的未偿还金额及其截至该日期的任何其他变更，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何再融资或作为循环信用借款的相关信用证授信）或相关信用证项下可用于提款的最高金额在该日期生效的任何减少。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则合理确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，DBNY在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构将在该日向该银行间市场的主要银行提供该货币，金额约等于正在确定该利率的金额。

“参与者”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。

“付款受款人”具有第9.18条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前六（6）年内的任何时间均已出资。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”具有第7.02（j）节规定的含义。

“许可交换”具有第2.17（a）节规定的含义。

“获准交易所证券”具有第2.17（a）节规定的含义。

“许可交换要约”具有第2.17（a）节规定的含义。

“允许的股权发行”是指任何出售或发行任何合格的股权。

“许可留置权”是指第7.01条允许的任何留置权。

“许可再融资”是指，就任何人而言，对该人的任何债务进行的任何修改（该人的解除）、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的合理发生的费用和开支，展期或展期，且金额等于根据第7.03条未使用的任何现有承诺，（b）条另有许可，但根据第7.03（f）条允许的债务的许可再融资除外，此类修改、再融资、退款、展期或展期（任何内部到期贷款除外）的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或高于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的加权平均到期日，（c）在如此修改、再融资、退还、续期或延期的该等债项以抵押品上的留置权作担保的范围内，（i）为经修改、再融资、退还、续期或延期的该等债项作担保的留置权，不得优先于为该债务作担保的抵押品上的留置权，除非根据第7.01条的任何篮子或例外情况（这些数额构成对第7.01条规定的适用篮子或例外的利用）和/或订立了可接受的债权人间协议，且（ii）不得以不构成抵押品的任何额外资产作担保，除非此类额外资产实质上同时成为抵押品或根据第7.01条的任何篮子或例外情况（这些数额构成对第7.01条规定的适用篮子或例外的利用）另有许可，（d）在如此修改、再融资、退款、展期或展期的债务由担保担保的范围内，经修改、再融资、展期或展期的债务不得有任何额外担保，除非该等额外担保实质上同时就本协议项下的贷款和承诺提供，以及（e）如果该等被修改、再融资、退款、展期或展期的债务是根据第7.03（c）条允许的债务，（i）在如此修改、再融资、退款、展期或展期的债务在受款权上从属于贷款义务的范围内，该等修改、再融资、退款，展期或展期在受偿权上从属于贷款义务，其条款至少与规范如此修改、再融资、退款、展期或展期的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利，（ii）此类债务的条款和条件（不包括定价、赎回保护、溢价和提前偿还或赎回条款或契约或

仅适用于被再融资贷款到期日之后期间的其他规定）应在整体上不以提供该债务的出借人的身份或在该债务成立时按市场条款（在每种情况下，由借款人合理厘定）（除（x）契诺或其他条文仅适用于正进行再融资的有关贷款的最近到期日之后的期间或（y）为（a）就作为B期贷款所招致的任何该等债务的利益而增加任何更具限制性的契诺或条文外，该等契诺或条文亦为在发生或发行该等债务后仍未偿还的每项融资的利益而增加，或（b）就任何循环融资或习惯期限A贷款而增加，该等契诺或条文（只在循环信贷融资到期日后适用的范围除外）亦为循环信贷融资的利益而增加，但在发生该等债务后仍未清偿的范围内；据了解及同意，在每宗该等情况下，就增加该等契诺或条文而言，无须征得行政代理人和/或任何贷款人的同意）；但须在发生该等债务前至少五（5）个营业日交付予行政代理人的负责人员的证明书，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意确定该等条款和条件满足前述要求，应为该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意该确定（包括合理描述其不同意的依据）和（iii）该等修改、再融资、退款，展期或展期是由债务的义务人被如此修改、再融资、退还、展期或展期而招致的。

“许可售后回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的所有此类售后回租的总金额不超过（x）60,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的10.0%中的较高者的任何售后回租；前提是，不是在（x）贷款方与另一贷款方或（y）非贷款方的受限制子公司与非贷款方的另一受限制子公司之间的任何此类售后回租必须在每种情况下，以借款人或该受限制附属公司善意完成时确定的公允价值完成（该确定可能考虑到借款人或该受限制附属公司与该售后回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该售后回租的任何其他重大经济条款）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指由任何贷款方建立或维持的外国计划以外的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者就受ERISA守则第412条或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“重整计划”具有第10.07（l）（iii）节规定的含义。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“收购后期间”是指，就任何获准收购或将任何非受限制附属公司转换为受限制附属公司而言，自该等获准收购或转换完成之日起至紧接该等获准收购或转换完成之日后的第四个完整连续财政季度的最后一天止的期间。

“英镑”是指英国的法定货币。

“预付资产出售”是指根据第7.05（l）、7.05（m）和/或7.05（v）条进行的处置。

“特派员办事处”指，就每名行政代理人、Swingline贷款人及每名信用证发行人而言，附表10.02所列的该人士的地址及（视乎情况而定的）账户，或该人士可能不时以书面通知借款人、行政代理人、Swingline贷款人及信用证发行人的其他地址或账户。

“进行中”具有第10.05条规定的含义。

“备考调整”是指，就适用的被收购实体或业务或转换为受限子公司的被收购EBITDA或合并EBITDA而言，对于包括在任何收购后期间的财政季度的全部或任何部分的任何测试期，（a）此类被收购EBITDA或此类合并EBITDA的备考增减（视情况而定），预计会产生持续影响和（b）因此类交易产生的成本节约举措而产生的额外善意备考调整，以及与此类被收购实体或业务或转换为受限子公司的运营与借款人及其受限子公司的运营相结合相关的额外成本，在每种情况下均被赋予备考效果，（i）已采取或（ii）将在此类交易后的后续二十四（24）个月内采取或实施的行动，在每种情况下，包括但不限于，（w）减少人员开支，（x）减少与行政职能有关的费用，（y）减少与租赁或自有财产有关的费用，以及（z）减少合并业务和精简公司间接费用）为确定这种遵守情况，考虑到被收购实体或业务或转换后的受限制子公司的历史财务报表以及借款人及其受限制子公司的合并财务报表，假定这种许可的收购或转换，以及在此期间已完成的所有其他许可的收购或转换，与此有关的任何债务或其他负债已在该期间开始时完成并发生或偿还（并假设将发生的该等债务在相关收购之前的适用计量期间的任何部分按在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率计息）；但前提是，只要该等行动是在该收购后期间发起的，或该等费用是在该收购后期间（如适用）发生的，为将此类备考增减预测到此类获得的EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的目的，可以假设此类成本节约将在整个测试期间内实现，或此类额外成本（如适用）将在整个测试期间内发生；但此外，经借款人选择，只要就此类收购支付的总对价低于25,000，000美元，则无需为任何被收购的实体或业务或转换的受限子公司确定此类备考调整。

“备考基础”和“备考效应”是指，就适用的计量期间遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用范围内，应已作出备考调整，以及（b）在适用的计量期间内已作出的所有指定交易和与此相关的以下交易，或，除确定适用的利率和确定实际遵守财务公约的情况外，在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的事件应被视为在该测试中截至适用的计量期间的第一天（在资产负债表项目的情况下截至最后日期）发生：（a）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在借款人的任何受限制子公司或任何部门、产品系列的全部或几乎全部股权被处置的情况下，或用于借款人或其任何受限制子公司运营的设施，应被排除在外，并且（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括，（b）任何债务的退还，及（c）借款人或其任何受限制附属公司所招致或承担的与此有关的任何债务，如该等债务有浮动或公式化的利率，则就本定义而言，适用期间的隐含利率应采用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定；但前提是，（1）在不限制根据上述（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试，前提是此类调整符合“合并EBITDA”的定义，并使（由借款人善意确定）（i）（x）可直接归因于此类交易的事件（包括成本节约、协同增效和运营费用减少）生效，（y）预期会对借款人及其受限制的附属公司产生持续影响，以及（z）事实上可支持或（ii）在其他方面符合“备考调整”的定义，以及（2）与任何特定交易有关，即根据本协议规定须按备考基准计算的条款遵守任何特定杠杆比率测试的债务的发生，（i）该等债务的收益不得从

在计算适用的杠杆比率测试和（II）受第1.11条规限的债务时，如该等债务为循环贷款，（与实际遵守财务契约有关的情况除外）在紧接正进行该等比率或测试的该等债务发生之前或与该等债务发生同时列入该等财务契约比率或发生测试计算的该等循环融资（包括循环信贷融资）的任何债务的发生或偿还和/或用于为借款人及其受限制子公司的营运资金需求提供资金的任何循环融资下的任何提款（由借款人合理确定），应不予考虑，但为免生疑问，其后须在任何预付款项或与此有关的其他指明交易生效后计入任何未来的计算。

“拟议贴现预付款金额”具有第2.05（d）（ii）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指，就借款人及其子公司而言，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似的法律、规则或条例的规定相关的成本，作为拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东报告相关的成本、董事和高级职员的保险和其他高管成本，法律和其他专业费用，以及上市费用，在每种情况下，以借款人或其直接或间接母公司的股权上市或借款人或其子公司发行公债证券所产生的范围为限。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“公开发售”具有第1.10（a）（ii）节规定的含义。

“QFC”具有第10.25（b）节规定的含义。

“QC信用支持”具有第10.25条规定的含义。

“合格权益”是指借款人的任何不属于不合格权益的权益。

“合格证券化融资”是指对借款人或证券化子公司以外的任何子公司（标准证券化业务除外）无追索权的任何证券化融资，其本金总额不超过1.75亿美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的30%中的较高者，但满足以下条件：（i）借款人应已善意地确定该证券化融资对控股公司及其受限制的子公司在总体上经济上是公平合理的，（ii）Holdings或其任何受限制附属公司向证券化附属公司或任何其他人出售证券化资产及相关资产的所有交易均为公平对价（由借款人善意厘定），且（iii）融资条款、契诺、终止事件及其中的其他条款应为公平合理的条款（由借款人善意厘定），并可能包括标准证券化承诺。

“合格贷款人”具有第2.05（d）（iv）节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05（d）（iv）节规定的含义。

“合格定期贷款”是指（i）在截止日期的六个月周年之前生效的定期贷款，（ii）以银团定期贷款（惯常过桥贷款或惯常期限A贷款除外）形式以美元计价，由抵押品以受款权和担保方面的B期贷款在同等基础上作担保的定期贷款，（iii）其到期日在B期贷款到期日后一年的日期之前，且（iv）与适用拨备有关的所有定期贷款的原始本金总额超过（x）100,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的16.5%中的较高者。

“再融资”具有在本协议的陈述中规定的含义。

“再融资循环信贷承诺”是指借款人负责人员在发生之日或之前交付给行政代理人的借款人负责人员证明中指定为“再融资循环信贷承诺”的增量循环信贷承诺。

“再融资定期贷款”是指借款人负责人员在发生之日或之前交付给行政代理人的借款人负责人员证明中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款。

“已退还的Swingline贷款”具有第2.04（c）（i）节规定的含义。

“注册”具有第10.07（d）节规定的含义。

“受监管银行”是指经批准的银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。

“REIT”是指《守则》第856 – 860条所定义的“房地产投资信托”。

“REIT转换交易”指与REIT选举有关或在考虑中订立的以下任何交易：（i）根据第7.05（v）条作出的处置，（ii）根据第7.06（g）（viii）条支付任何股息或分配，以及（iii）与REIT选举有关或在考虑中完成的任何其他交易。

“REIT转换交易要求”是指，在相关REIT转换交易生效后，（a）不存在违约或违约事件及（b）总杠杆率不超过5.50：1.00，按备考基准计算。

“REIT选择”是指借款人（或其适用的母实体）选择被视为REIT；前提是，（x）借款人（或其适用的母实体）已公开宣布其成为REIT的意向，并且（y）截至该选择时，在备考基础上，在所有相关REIT转换交易生效后，REIT转换交易要求得到满足。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或以任何替代货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（1）该等债务、利息、费用、佣金或其他金额以其计价或就其计算的替代货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准替换或（b）该等基准替换的管理人或（2）由（a）该等债务、利息、费用、佣金或其他金额以其计价或就其计算的替代货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准更换或（ii）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“拒绝通知”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“释放”是指将有害物质释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出到环境中或通过环境中或从任何建筑物、结构或设施中释放、排放、排放、处置、泄漏、倾倒、排空、注入或浸出。

“救济期”具有第7.09条规定的含义。

“救济期终止日”具有第7.09条规定的含义。

“重组”是指任何借款人和/或其子公司为优化此类实体或其任何母公司的税务状况而实施的任何重组（由借款人善意合理确定），只要此类重组不会对贷款人的任何担保或担保权益造成重大损害，并且在整体上不会对贷款人本身的身份产生重大不利影响，并且在此类重组生效后，贷款方及其受限子公司以其他方式符合“抵押和担保要求”的定义和第6.10节。

“置换CCOH优先股”具有第7.06（s）节规定的含义。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据该计划发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指（a）就B期贷款而言（i）以B期贷款的收益提前偿还或偿还B期贷款，或将B期贷款转换为与B期贷款在同等基础上担保的任何新的或替换的一批定期贷款，这些贷款大致为银团，利息低于预付的B期贷款适用的全部利率，偿还或替换及（ii）对B期贷款的任何修订（包括根据第10.01条所设想的替换定期贷款及根据第3.06条转让B期贷款），该修订降低了适用于任何B期贷款的全部利率，及（b）就2024年再融资定期贷款而言（i）以2024年再融资定期贷款的收益提前偿还或偿还2024年再融资定期贷款，或将2024年再融资定期贷款转换为，任何与2024年再融资定期贷款以同等权益作抵押的新的或替换的定期贷款，其利息大致为银团，总利率低于适用于预付、偿还或替换的2024年再融资定期贷款的总利率，以及（ii）对2024年再融资定期贷款的任何修订（包括根据第10.01条所设想的替换定期贷款和根据第3.06条转让的2024年再融资定期贷款），该修订降低了适用于任何2024年再融资定期贷款的总利率，但在每种情况下（a）（i）、（a）（ii），（b）（i）及（b）（ii），不包括与（x）有关的变革性交易或（y）控制权变更；但在（a）（i）、（a）（ii）、（b）（i）及（b）（ii）条款的情况下，该等提前还款、偿还或修订的主要目的是降低综合利率。

“请求信贷延期”是指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于Swingline贷款，承诺贷款通知。

“规定的债务条款”是指就任何债务而言，（a）非贷款方的债务情况除外，（i）遵守第2.14（b）（v）节或（ii）按当时的市场条款发生（由借款人善意合理确定），（b）除内部到期贷款情况外，遵守第2.14（b）（iii）和（iv）节，在每种情况下，如同该债务是根据该条款发生的，以及（c）仅在符合条件的定期贷款情况下发生的，且仅在依据增量上限（c）条发生的范围内，第7.03（r）（ii）（b）（x）条或第7.03（r）（iii）（x）条，遵守最惠国条款。

“被要求贷款人”是指，在任何确定日期，持有（a）未偿付总额（就本定义而言，每个贷款人的循环信贷敞口的未偿付总额被视为由该贷款人“持有”）、（b）未使用的期限承诺总额和（c）未使用的循环信贷承诺总额之和的50%以上的贷款人；但为确定被要求贷款人的所有目的，未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿付总额的部分应被排除在外。

“所需循环信贷放款人”是指，截至任何确定日期，在任何循环信贷安排下的循环信贷承诺合计超过50.0%的放款人加上在任何循环信贷安排下的循环信贷承诺终止后，所有放款人在该循环信贷安排下的循环信贷风险敞口；但为确定所需循环信贷放款人的所有目的，应排除任何违约放款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性伤亡事件”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。

“限制性处分”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。

“受限集团”是指借款人及其受限子公司的统称。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股权持有人返还资本而就借款人的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司；约定除另有说明外，“受限子公司”是指借款人的任何受限子公司。

“留存的下降收益”具有第2.05（b）（v）节规定的含义。

“循环信用借款”是指由同一类别、类型和币种的循环信用贷款组成的借款，在同一日期作出、转换或继续进行，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言是有效的。

“循环信贷承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人的初始循环信贷承诺或20232025年的延长循环信贷承诺或该贷款人的初始循环信贷敞口（如适用）。

“循环信贷承诺增加”具有第2.14（a）节规定的含义。

“循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，对任何贷款人而言，（a）该贷款人的20232025年扩展循环信贷风险敞口和（b）该贷款人的初始循环信贷风险敞口。

“循环信贷便利”是指“循环信贷便利”是指（a）20232025年的延长循环信贷便利和（b）初始循环信贷便利的统称，“循环信贷便利”应视情况需要单独提及其中任何一项。

“循环信贷融资到期日”是指（a）就20232025延长循环信贷承诺而言，即20262030年8月23日至6月12日（“延长到期日”）；前提是，如果在2026年5月24日（“Spring2025循环信贷融资到期日”）有B期贷款（或其任何允许的再融资）；前提是，如果在当时有效的2024年再融资定期贷款（包括2027年Spring2024再融资定期贷款到期日和/或2028年Spring2024再融资定期贷款到期日的最早到期日（u）前91天的日期，如果，在该适用日期，将导致2027年春季2024年再融资定期贷款到期日或2028年春季2024年再融资定期贷款到期日（如适用）为2024年再融资定期贷款到期日的情况），有本金总额超过190,000，000美元的未偿还2024年再融资定期贷款在2026年11月22日之前到期，63,750，000，（v）就优先有担保票据（或其任何获准再融资）而言，有本金总额超过187,500，000美元的未偿还优先有担保票据，（w）就2028年高级无抵押票据（或其任何许可再融资）而言，有本金总额超过141,150，000美元的2028年高级无抵押票据未偿还，（x）就2028年高级有抵押票据（或其任何许可再融资）而言，有本金总额超过112,500，000美元的2028年高级有抵押票据未偿还，（y）就2029年高级无抵押票据（或其任何许可再融资）而言，有本金总额超过146,100，000美元的2029年高级无抵押票据未偿还，（z）就2030年优先有担保票据（或其任何许可再融资）而言，有本金总额超过129,750，000美元的2030年优先有担保票据未偿还，（该最早日期，“Springing循环信贷融资到期日”），2025年循环信贷融资到期日应为此类Springing循环信贷融资到期日；（b）就初始循环信贷承诺而言，为2024年8月23日。

“循环信贷贷款人”是指具有循环信贷承诺的贷款人，或者，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指具有循环信贷风险敞口的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.01（b）节提供的贷款。

“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的承兑票据，其基本形式为本协议中的附件 F-1并附有适当的插入，证明借款人因该循环信贷贷款人在循环信贷融资下作出的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的总债务。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以英镑计价或以英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务而休市的一天外的任何一天。

“RFR贷款”是指按调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。

“标普”指Standard & Poor’s Financial Services LLC，一家子公司S&P Global Inc.

“售后回租”指借款人或其任何受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或出租其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“制裁”具有第5.19条规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权债权人间协议”是指债权人间协议，基本上以附件 D-2的形式，并根据该协议和本协议的要求不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改，该协议还应包括根据本协议的条款订立的任何替换债权人间协议。

“担保对冲协议”指由（a）任何贷款方或借款人指定的任何受限制子公司（或任何并入或成为受限制子公司的人）与行政代理人订立的本协议项下允许的任何掉期合同，（b）任何对冲银行；条件是（a）一份特定主协议的单一通知应被视为将该主协议下的所有掉期指定为“有担保对冲协议”，以及（b）除非相关对冲银行书面同意此类撤销，否则任何有担保对冲协议的任何此类指定均不可撤销；此外，在任何情况下，任何掉期合同均不得构成本协议项下的有担保对冲协议，前提是任何贷款方或任何受限制的子公司在该掉期合同下的义务构成ABL义务。

“担保杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并担保债务与（b）该测试期间的合并EBITDA的比率。

“有担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01（c）节不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“证券化资产”是指（a）与保险费、特许权使用费、专利或其他收入流和其他受付权或相关资产及其收益的融资有关的任何应收账款、应收抵押贷款、应收贷款、应收款项或贷款，以及与借款人及其受限制子公司的美洲户外广告部分相关的任何财产、资产（包括广告牌）和收入流，以及（b）为此类应收款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务，与证券化、保理或应收款出售交易相关的账户或资产以及通常转让的（或通常授予担保权益的）任何其他资产有关的密码箱账户和记录，以及账户或资产。

“证券化融资”指一项或多项证券化、融资、保理或销售交易和/或应收款购买协议中的任何一项，在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退还，据此，借款人或其任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产（无论是现在存在的还是未来产生的）。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化融资相关而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资相关而支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产或应收款项资产的出卖人因违反陈述、保证、契约或其他原因而产生的就证券化资产进行回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「证券化附属公司」指每宗个案中借款人为一项或多于一项合资格证券化融资及其他与之合理有关的活动而成立的任何附属公司或为此目的而成立的另一人。

“担保协议”是指借款人、子公司担保人和担保物代理人在交割日基本上以附件 G形式签订的担保协议的统称，并辅以根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充协议。

“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。

“优先有担保票据”是指由借款人（作为发行人）于截止日发行的2027年到期的5.125%优先有担保票据。

“优先无抵押票据”指（i）由高清频道 Worldwide Holdings，Inc.于2012年11月19日根据该特定契约发行的、日期为2012年11月19日的、由其其他担保人一方及U.S. Bank National Association作为受托人的高清频道 Worldwide Holdings，Inc.发行的该等于2022年到期的6.50% A系列票据，及（ii）由TERM2 Worldwide Holdings，Inc.于2012年11月19日根据该特定契约发行的该等于2022年到期的特定B系列票据，日期为2012年11月19日，由该等契约的其他担保方高清频道 Worldwide Holdings，Inc.，和美国银行全国协会，作为受托人。

“降级日期”是指2022年9月30日；但如某特定事件已发生，则降级日期应为（x）2021年6月30日和（y）该特定事件发生日期后结束的财政季度的最后一天中的较晚者。

“加紧发行票据”是指根据该特定契约于2024年到期、本金总额为2,235，000,000美元、由借款人高清频道 Worldwide Holdings，Inc.、其其他担保方高清频道 Outdoor，Inc.以及作为受托人的美国银行全国协会根据该契约发行的本金总额为2,235，000,000美元的特定9.25%票据。

“类似业务”是指（a）借款人或其子公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，（b）借款人或其子公司从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动，或（c）进行（a）和（b）条规定的业务、服务或活动的人，和/或其任何子公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股权或债务，即视为从事类似业务。

“第六次修订”是指行政代理人、借款人、贷款方、循环信贷放款人、信用证发行人和Swingline贷款方之间的某些信贷协议的第六次修订，日期为第六次修订生效日期。

“第六修正案生效日期”指2025年6月12日。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按基于调整后期限SOFR的利率计息的任何贷款，但根据“基准利率”定义的第（ii）（d）条除外。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA调整”是指每年等于0.1193%（11.93个基点）的百分比。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“已出售实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（i）该人的财产的公允价值高于该人的债务和负债总额（或有、次级或其他），（ii）该人的资产的当前公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的金额，（iii）该人将能够支付其债务和负债，次级债务、或有或其他，当它们成为绝对的和成熟的，并且（iv）该人没有从事商业或交易，并且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易；但在任何时候的或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理地预期将成为实际或成熟负债的数额。

“SPC”具有第10.07（h）节规定的含义。

“特定资产出售收益”是指不需要用于预付定期贷款的任何预付资产出售的净现金收益，这些净现金收益没有按照第2.05（b）（ii）节以其他方式再投资或用于预付任何其他同等债务（不包括仅因遵守资产出售百分比定义但书中规定的5.50：1.00的总杠杆率而构成特定资产出售收益的任何预付资产出售的净现金收益）。

“指定事件”具有第7.09节中指定的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节、第8.01（f）节或第8.01（g）节发生的任何违约事件。

“特定流动性股权出资”具有第8.05（d）节规定的含义。

“特定贷款方”是指任何不是《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该担保人的利益实施任何适用的keep well、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保之前确定）的贷款方。

“特定交易”是指任何投资、处置（包括导致受限制的子公司不再是借款人的子公司的任何处置或业务单位、业务线或分部的任何资产出售）、产生或偿还债务、受限制的付款、子公司指定、增量定期贷款或增量循环信贷承诺，而根据本协议的条款，此类测试要求按“备考基准”计算或给予“备考效果”后。

“Springing循环信贷融资到期日”具有“循环信贷融资到期日”定义中规定的含义。

“标准证券化承诺”是指由控股公司或控股公司的任何子公司订立的、借款人善意认定为无追索权证券化融资中惯常的陈述、保证、契诺、保证和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的陈述、保证、承诺和赔偿，但有一项理解是，与上述相关的任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在保理融资的情况下，视为非信贷相关的追索权应收账款保理安排。

人的「附属公司」指公司、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或由该人以其他方式通过一个或多个中介直接或间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“子公司担保人”是指借款人的子公司，统称为担保人。

“继任公司”具有第7.04（d）节规定的含义。

“补充行政代理人”具有第9.13（a）节规定的含义，“补充行政代理人”具有相应含义。

“支持的QFC”具有第10.25节规定的含义。

“勘测”指（a）（i）由获许可在该抵押财产所在的司法管辖区进行勘测的验船师或工程师编制的任何抵押财产（及其上的所有改良）的勘测，（ii）日期不早于该抵押财产交付日期前六个月（或重订日期），除非在该交付日期前六个月内已在该抵押财产或任何地役权的地盘上发生任何外部建筑，抵押财产的路权或其他权益已就该抵押财产通过法律或其他方面的操作授予或生效，而在任何一种情况下，该抵押财产均可在勘测中描述，其中，在适用的情况下，该勘测的日期应在该建造完成后，或如果该建造在该交付日期尚未完成，则不早于该交付日期前20天，或在任何该等地役权的授予或生效后，抵押财产的路权或其他权益，（iii）由验船师（以行政代理人合理接受的方式）向行政代理人、抵押代理人和产权公司证明，（iv）在所有方面遵守美国土地所有权协会的最低详细要求，因为这些要求在准备此类调查之日生效，（v）足以使产权公司从抵押保单中删除与该抵押财产有关的所有标准勘测例外情况，并签发“抵押品和担保要求”定义（f）段所要求的类型的背书，以及（vi）行政代理人在其他方面合理接受的其他类型的背书。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，

受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”）的条款和条件的约束或受其管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的市场价值标记的金额，由对冲银行（或借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）根据其条款并按照对冲银行（或借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）在类似安排下计算按市值计价的惯常方法。

“Swingline借款”是指借入Swingline贷款。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.04条作出的承诺，即在任何时候未偿还的本金总额不超过附表2.01“Swingline承诺”标题下该贷款人姓名对面所列金额，作为Swingline贷款人将作出的Swingline贷款的最高未偿还本金金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款或经Swingline贷款人、借款人和行政代理人的书面协议不时更改。Swingline贷款人的Swingline承诺在任何时候都应小于或等于Swingline分限额。

“Swingline Lender”是指DBNY，以其作为本协议项下Swingline Loans的贷款人或本协议项下任何后续Swingline贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.04（b）节向借款人提供的贷款。

“Swingline票据”是指借款人应付给Swingline贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 F-3，证明借款人因Swingline贷款人不时作出的Swingline贷款而导致的对Swingline贷款人的总债务。

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。Swingline Sublimit是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税收分配”是指根据第7.06（g）（i）节允许的限制性支付。

“税项”是指目前或未来的所有税收、关税、征税、关税、扣除、评估、费用、预扣或类似收费，以及与此相关的所有责任（包括增加税收、罚款和利息）。

“期限基准”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限基准利率确定的利率计息。定期基准贷款可能以美元、加元或欧元计价。

“期限基准借款”是指，就任何借款而言，按构成此类借款的期限基准利率计息的贷款。

“期限基准利率”是指，就任何期限基准借款而言，就任何利息期而言：

（a）以美元计价，调整后的期限SOFR；

（b）以加元计值，年利率等于CDOR利率；或

（c）以欧元计价，年利率等于欧元同业拆借利率。

前提是，如果任何此类费率低于下限，则就本协议而言，此类费率应被视为下限。

“B期贷款到期日”是指2026年8月23日。

“B期承诺”是指，就每个B期贷款人而言，其有义务根据第2.01（a）节向借款人提供B期贷款，本金总额不超过附表2.01中“B期承诺”标题下或在适用时该B期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。B期承付款的初始总额为2000000000美元。

“B条款融资”是指B条款承诺及其项下作出的信贷展期。为免生疑问，B期融资已于第五次修订生效日期获得全额再融资。

“B期贷款人”是指在任何时候，任何有B期承诺或B期贷款的贷款人。

“B期贷款”是指根据第2.01（a）节提供的贷款。为免生疑问，所有B期贷款已于第五次修订生效日期获得全额再融资。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”是指2024年再融资定期贷款承诺或有关任何增量定期贷款或其任何组合的承诺，视上下文需要而定。

“期限CORRA”是指，就适用的相应期限而言，由相关政府机构选择或推荐的、由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的基于CORRA的前瞻性期限利率，由行政代理人在其合理酌情权确定的利息期开始前的大约一个时间和日期以与市场惯例基本一致的方式识别或选择。

“定期CORRA通知”是指行政代理人向适用类别的贷款人和借款人发出的关于发生定期CORRA过渡事件的通知。

“期限CORRA转换日期”是指，在期限CORRA转换事件的情况下，向适用类别的贷款人和借款人提供的期限CORRA通知中规定的日期，用于用该定义的（a）（y）（a）条所述的基准替换替换当时的当前基准，该日期应为自期限CORRA通知之日起至少三十（30）个工作日。

“Term CORRA过渡事件”是指行政代理人确定（a）Term CORRA已被推荐给相关政府机构使用，并且对于任何可用的期限都是可以确定的，（b）Term CORRA的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）根据第3.09（a）（ii）（a）节，除Term CORRA之外的基准更替已取代CDOR。

“定期贷款人”是指2024年再融资定期贷款人、增量定期贷款贷款人和延长定期贷款贷款人。

“定期贷款”是指2024年再融资定期贷款、增量定期贷款和展期定期贷款。

“定期票据”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议中附有适当插入的附件 F-2，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别的定期贷款而对该定期贷款人产生的总债务。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该基准利率SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”是指：

（a）就属定期贷款的SOFR贷款进行的任何计算，其适用利息期的年利率百分比如下所列：


利息期	百分比
一个月		0.11448	%
三个月		0.26161	%
六个月		0.42826	%

（b）就属循环信用贷款的SOFR贷款进行的任何计算，0.10%。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四（4）个财政季度在该日期或之前结束，而根据第6.01（a）或6.01（b）节已经或必须交付财务报表。

“第三次修订”是指借款人、行政代理人、抵押代理人、贷款方及其其他当事人于2019年8月23日签署的信贷协议的第三次修订。

“第三次修订生效日期”应具有第三次修订中赋予该术语的含义。

“门槛金额”是指100,000，000美元。

“产权公司”是指借款人为出具抵押保单而保留的、行政代理人可以合理接受的任何产权保险公司。

“总杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并总债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“循环未偿总额”是指在任何确定日期，循环信用贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿总额之和（如适用）的美元等值。

“交易费用”是指借款人或任何受限制的附属公司就交易、本协议和其他贷款文件以及在此设想的交易以及因此而与之相关的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易日期”具有第10.07（l）节规定的含义。

“交易”统称为（a）为B期贷款提供资金，以及（如适用）在截止日期视同发行现有信用证，（b）再融资，（c）在截止日期根据循环信贷融资进行的任何信贷延期，（d）在截止日期根据ABL融资进行的借款，（e）发行优先有担保票据，（f）完成与上述有关的任何其他交易，以及（g）支付交易费用。

“变革性交易”是指受限制集团的任何收购、处置或投资，如果（a）在紧接该交易完成前的贷款文件条款不允许，或（b）如果在紧接该收购完成前的贷款文件条款允许，则将不会根据贷款文件为受限制集团提供足够的灵活性，以供在该完成后继续和/或扩大其合并业务，由借款人以善意行事确定。

“类型”是指，就以美元计价的贷款而言，其作为基本利率贷款或SOFR贷款的性质以及就替代货币贷款而言，其作为欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款的性质。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未经审计的财务报表”是指截至2019年3月31日和2019年6月30日的财政季度未经审计的中期合并财务报表。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有第3.01条规定的含义。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“非限制性现金金额”是指，就任何在任何确定日期的人而言，（a）该人的非限制性现金和现金等价物，无论是否持有在质押给抵押代理人的账户中，以及（b）该人的现金和现金等价物（可能还包括现金和现金等价物，以任何抵押品上的留置权作为担保的其他债务连同融资）的金额，在根据公认会计原则确定的每种情况下；经理解并同意，就非限制性现金金额而言，受托管的收益应被视为构成“限制性现金”。

“无限制附属公司”指（i）附表1.01C所列借款人的每个附属公司，（ii）借款人根据第6.13条指定为无限制附属公司的任何附属公司在本协议日期之后，以及（iii）无限制附属公司的任何附属公司。尽管有上述规定，任何附属公司均不得为非受限制附属公司，除非该附属公司是ABL信贷协议及优先有担保票据项下（及定义见）的“非受限制附属公司”。为免生疑问，任何借款人（定义见ABL信贷协议）均不得为本协议项下的无限制附属公司。

“美国特别决议制度”具有第10.25条规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“估值日期”是指（a）就以任何替代货币计值的任何贷款而言，以下各条：（i）此类贷款的每个借款日期，（ii）根据第2.02条以替代货币计值的定期基准贷款的每个延续日期，以及（iii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下各条：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发日期，（x）任何该等信用证的修订的每个日期，具有增加其金额的效果，（iii）信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证进行付款的每个日期，（iv）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，以及（v）行政代理人或信用证发行人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过乘以（a）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）而获得的产品的总和，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），再乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会。

“全资拥有”是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未行使的股权（除（x）董事合资格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构拥有取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

（c）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现该引用的贷款文件。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。

（a）本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，采用与编制经审计财务报表所使用的方式一致的方式，但本协议另有具体规定的除外。

（b）尽管本文有任何相反的规定，但为确定在任何指明交易发生期间遵守本协议所载的任何测试，或除确定适用的利率或确定实际遵守《财务公约》外，在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时，总杠杆比率、第一留置权杠杆比率、有担保杠杆比率，利息覆盖率和合并EBITDA以及任何其他财务计算（超额现金流量的计算除外）应就该期间和该等特定交易按备考基础计算，并应按借款人在紧接该事件发生日期之前确定的季度或财政年度终了财务报表可在内部获得的适用计量期间（经借款人选择可能是最近的十二个月）计算。

（c）凡提及“借款人及其在合并基础上的受限制子公司”或类似语言，该合并不应包括除受限制子公司之外的借款人的任何子公司。

（d）如果借款人（或任何母公司）选择按照《国际财务报告准则》编制其财务报表，而这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款（统称为“会计变更”）的计算方法发生变化，则借款人、贷款人和行政代理人同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款（包括本协议适用于任何计算总杠杆率的水平，担保杠杆比率和第一留置权杠杆比率），以便公平地反映会计变更，并取得预期结果，即评估借款人财务状况的标准在该等变更后应与未作出该等变更时大致相同。在借款人、行政代理人和所需贷款人已执行和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由借款人的负责官员善意确定）计算或解释（同意在此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），如同未发生此类变更一样。

第1.04节四舍五入。为使本协定允许的特定行动得以采取而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括其后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

第1.06节每日一次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

第1.07条付款或履约的时间。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（“利息期”定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

第1.08节汇率；一般为货币等价物。

（a）行政代理人或每一相关信用证发行人（如适用）应确定每个估值日的汇率，以用于计算以替代货币计值的替代货币等值和美元等值的信贷延期金额和本协议项下未偿金额。此类汇率应自该估值日期起生效，并应是在下一个发生的估值日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除借款人根据本协议交付的财务报表或本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人（或在适用情况下，每个相关信用证发行人）按任何估值日的汇率确定的该货币的等值美元。

（b）尽管有上述规定，在以替代货币计值的贷款和信用证的情况下，行政代理人和各相关信用证发行人可定期（不超过每月（对行政代理人和此类相关信用证发行人而言），或在违约事件持续期间更频繁地）重新计算此类贷款和信用证项下的总风险敞口，以说明影响任何此类贷款和/或信用证计价的替代货币的汇率波动。如果由于此类重新计算（i）循环未偿总额超过当时有效的循环信贷承诺的105%，借款人将预付循环信贷贷款，并在必要时以现金抵押或支持未偿信用证金额，金额为消除当时有效的循环信贷承诺的超额部分所必需的金额，或（ii）信用证债务总额超过信用证分限额的105%，则借款人将偿还循环信贷贷款，并在必要时，现金抵押或支持未偿还的信用证金额，金额为消除此类超出信用证分限额的必要金额。

（c）凡本协议中与借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或每个相关信用证签发人确定的该美元金额的等值相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，0.5或一个单位向上四舍五入），视情况而定。

（d）为免生疑问，在以替代货币计值的贷款的情况下，除本文明文规定的情况外，所有利息和费用均应根据以该替代货币未偿还的实际金额（不需要任何换算成等值的美元）产生和支付。

（e）如果在截止日期当日或之后的任何时间，在截止日期当日或之前已采用欧元作为其法定货币的所有参与成员国均不再将欧元作为其法定国家货币单位，则借款人、行政代理人和贷款人将本着诚意进行谈判，以修订贷款文件，使其（a）在最初以欧元计价的债务的重新命名方面遵循任何公认的惯例和市场惯例，以及（b）以其他方式适当反映货币的变化。

（f）如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率为汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，只有在行政代理人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日，方可解除该义务，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给该贷款方的行政代理人的金额，则该贷款方各自同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

（g）尽管有上述规定，为确定就任何数额的债务或以美元以外的货币进行的投资遵守第7.01、7.02及7.03条，任何违约均不得视为仅因在发生该留置权、债务或投资后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.08条的前述条文须以其他方式适用于该等条文，包括就确定是否可在任何时间根据该等条文招致任何债务或投资而言。

（h）为确定根据本契约的遵守情况，美元以外货币的任何金额将按照与根据第6.01（a）节交付的借款人年度财务报表中用于计算净收入的方式一致的方式转换为美元；但前提是，上述情况不应被视为适用于确定是否允许根据本契约产生债务（应受以下第（i）款的约束）。

（i）为确定是否遵守对发生债务的任何限制，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，以外币计价的债务本金金额的等值美元，应根据发生该债务之日的有效汇率计算；但如发生该债务以展期、置换、退还、再融资、续展或解除以外币计价的其他债务，且该等展期、置换、退还、再融资，续期或撤销将导致超过适用的限制，如果按该等延期、置换、退还、再融资、续期或撤销之日有效的相关货币汇率计算，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退还、再融资、续期或撤销的本金额加上应计金额，以及与此有关的任何成本、费用和溢价支付，即视为未超过该等限制。

第1.09节信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为当时有效的该信用证项下可供提取的金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证申请的条款，规定其金额有一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后根据该信用证可提取的最高金额的等值美元，无论该等时间是否该最高金额。

第1.10节限定条件交易。

（a）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为（i）确定遵守本协议中要求计算第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率、利息覆盖率或任何其他财务比率的任何条款；或（ii）测试本协议规定的篮子（包括以合并总资产或合并EBITDA的百分比计量的篮子，如果有的话）下的可用性，在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类交易的日期应被视为日期（“LCT测试日期”），（x）就此类有限条件交易订立最终协议（或，就“有限条件交易”定义第（ii）条所述的任何交易而言，送达不可撤销通知、宣布股息或类似事件），而不是在完成此类有限条件交易时或（y）仅与适用《英国城市收购和合并守则》（或其他司法管辖区的类似法律）的收购有关时，就此类收购的目标提出要约（或其他司法管辖区的同等公告）（“公开要约”）的坚定意向的“规则2.7公告”的日期，以及如果，在给予有限条件交易及将就其订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的形式上的效力犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期的开始时一样后，借款人本可在相关LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已获遵守。

（b）为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括由于综合总资产或综合基础上的综合EBITDA的波动或受该等有限条件交易规限的人在相关交易或行动完成时或之前，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，不会将此类篮子或比率视为已因此类波动而超出；但前提是，如果此类比率或篮子因此类波动而改善，则可使用此类改善的比率和/或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关产生债务或留置权的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，或作出受限制的付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务，或在相关LCT测试日期或之后，以及在该等有限条件交易完成或该等有限条件交易的最终协议终止或届满（或，如适用，不可撤销通知、宣派股息或类似事件终止或届满，或（如适用）有关公开发售的要约终止）的日期（以较早者为准）之前指定非受限制附属公司，而该等有限条件收购并无完成，任何该等比率或篮子应通过在假设该有限条件交易和与此相关的其他交易已完成（包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用；但就利息覆盖率而言的合并利息费用将使用基于任何融资承诺文件中有关该债务的指示性利差的假定利率计算，如果不存在此类指示性利差，由借款人善意合理确定）。

（c）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定遵守本协议的任何规定，其中要求没有违约、违约事件或特定违约事件（如适用）已经发生、正在持续或将由任何此类行动（如适用）导致，该条件应根据借款人的选择被视为满足，只要在就此类有限条件交易订立最终协议之日不存在违约、违约事件或特定违约事件（如适用）。为免生疑问，如借款人已根据本条第1.10款行使其选择权，而任何违约、违约事件或特定违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立日期之后及该等有限条件交易完成之前，则任何该等违约、违约事件或特定特定违约事件应被视为未发生或正在继续，以确定是否根据本协议允许就该等有限条件交易采取任何行动。

第1.11节杠杆比率。尽管本文中有任何相反的规定，为计算本文中与发生任何债务有关的任何杠杆比率，（a）不得对拟议收到的与发生此类债务有关的现金收益进行净额结算，以及（b）在将发生的债务为循环债务的范围内，应将已发生的此类循环债务（或如适用，则应将根据其增加的承诺的部分（且仅此部分））视为已全额提取。

第1.12节无现金卷。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何以递增定期贷款、任何延长定期贷款、根据任何额外循环信贷承诺提供的贷款、根据延长循环信贷承诺提供的贷款或在新信贷安排下产生的贷款的到期日，或更换、续期或再融资，在每种情况下，只要此种延期、更换、续期或再融资是通过该贷款人的“无现金滚动”方式进行的，此种延期、更换，展期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

第1.13节某些计算和测试。尽管本文中有任何相反的规定，对于依赖任何贷款文件同一节的规定而发生或订立（或完成）的任何金额或交易，而这些金额或交易并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于形式上符合本协议第7.09（a）节（但不是实际遵守）、任何利息覆盖率、任何第一留置权杠杆比率测试、任何有担保杠杆比率测试和/或任何总杠杆比率测试）（任何此类金额，“固定金额”）与依赖任何贷款文件同一节中要求遵守任何此类财务比率或测试的规定（任何此类金额，“基于发生的金额”）而产生或订立（或完成）的任何金额（任何此类金额，即“基于发生的金额”）基本同步，理解并同意，就本协议而言，该款下的固定金额和循环信贷融资下的任何实质上同时发生的借款（及其任何现金收益）在计算与该实质上同时发生有关的基于发生的金额适用的财务比率或测试时应不予考虑。

第1.14节额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求提供循环信用贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但要求提供的此种货币为法定货币（美元除外）。就发放循环信用贷款而提出的任何该等要求，该等要求须经行政代理人及循环信用贷款人批准；而就签发信用证而提出的任何该等要求，该等要求须经行政代理人及信用证发行人批准。

（i）任何该等请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何该等与信用证有关的请求，则由各信用证发行人自行或酌情决定）之前十五（15）个工作日的上午11：00向行政代理人提出。涉及循环信用贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环信用贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知各信用证开证人。各循环信贷贷款人（如涉及与循环信用贷款有关的任何此种请求）或各信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否全权酌情同意以所要求的货币提供循环信用贷款或签发信用证（视情况而定）。

（ii）循环信贷贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该循环信贷贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出循环信贷贷款或签发信用证。如行政代理人及所有循环信贷放款人同意以所要求的该等货币作出循环信贷贷款，则行政代理人须如此通知借款人，而就所有目的而言，该等货币须被视为本协议项下的替代货币，以作任何循环信贷贷款的借款之用；而如行政代理人及信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应将此通知借款人，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以用于任何信用证发行。行政代理人对根据本条第1.14款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。

第1.15节货币变动。借款人在本协议日期之后以采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。本协议的每项条款均应受到行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。本协议的每项条款还应受制于行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.16节继任公司。尽管本文中有任何相反的规定，对于本文中对借款人的任何提及，这种提及应自动被视为是指根据本协议承担该人义务的任何继承公司。

第1.17节rates.rates。对于（a）本协议中使用的任何利率（包括但不限于基准利率、SOFR、Term SOFR参考利率、Term SOFR、调整后Term SOFR、SONIA、EURIBOR利率或CDOR利率）或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或就其任何替代或继承利率或其替代率（包括任何基准替代率），行政代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承者或替代率（包括任何基准替代率）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第3.09节进行调整，是否将与其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变更的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率（或其组成部分）或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可以在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、基准利率、SONIA、EURIBOR利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均按照本协议的条款进行，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

承诺和信贷展期

第2.01节贷款。受制于此处规定的条款和条件：

（a）B项借款。各B期贷款人各自同意向借款人（包括以转换方式）作出一笔本金金额等于该B期贷款人在截止日期的B期承诺的美元贷款。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。B期贷款可以是基准利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（b）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在截止日期当日及之后，每个循环信贷贷款人各自同意在初始循环信贷融资的适用可用期内不时向借款人提供（或促使其适用的贷款办公室提供）（x）以美元或以本金总额核定货币提供的初始循环信贷贷款将不会导致该贷款人的初始循环信贷风险敞口超过该贷款人的初始循环信贷承诺和（y）20232025在20232025延长循环信贷融资的适用可用期内不时向借款人提供的以美元或本金总额核定货币为单位的延长循环信贷贷款不会导致该贷款人的20232025延长循环信贷风险敞口超过该贷款人的20232025延长循环信贷承诺；但为免生疑问，在有关该初始循环信贷融资的循环信贷融资到期日之前，所有循环信贷贷款应在初始循环信贷融资和2023年延长循环信贷融资之间按比例分配；此外，条件是在任何循环信贷贷款生效后，在任何情况下均不得（i）循环未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺，（ii）初始循环敞口超过当时有效的初始循环信贷承诺，以及（iii）20232025年的延长循环敞口超过当时有效的20232025年的延长循环信贷承诺。在每个贷款人循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。循环信用贷款可能是基准利率贷款、定期基准贷款、RFR贷款、转换和续贷.。

（c）2024年再融资定期贷款借款。2024年再融资定期贷款根据第五修正案提供资金，作为本协议下所有用途的新一类贷款。2024年再融资定期贷款可能是基准利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。根据本条第2.01（c）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。

第2.02款借款、转换和续贷。

（a）每笔定期借款、每笔循环信贷借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期基准贷款或RFR贷款的延续，均应在借款人发出不可撤销的通知（该通知如随后迅速得到由负责官员签署的书面通知，则可通过电话通知）后，向行政代理人发出。行政代理人必须在不迟于（i）当地时间中午12：00（a）要求的任何以美元计价的借款、转换为或延续定期基准贷款，或任何将定期基准贷款转换为基准利率贷款的日期前三（3）个工作日收到每份此类通知（前提是，如果此类以美元计价的借款是将在截止日期进行的B期贷款的初始信贷展期，行政代理人必须在截止日期前一（1）个工作日）和（b）任何以替代货币计值的定期基准贷款或RFR贷款的借款请求日期前四（4）个工作日和（ii）任何基准利率贷款的借款请求日期当地时间中午12：00之前收到通知。定期基准贷款或RFR贷款的每笔借款、转换为或延续的本金金额，应为借款最低限额的本金或超过其借款倍数的整倍。除第2.03（c）节另有规定外，基准利率贷款的每笔借款或转换为基准利率贷款的本金金额应为借款最低限额的本金或超过借款倍数的整倍。每份承诺贷款通知应具体说明（i）借款人是否要求定期借款、循环信贷借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期基准贷款或RFR贷款，（ii）在任何循环信贷借款的情况下，要求借款的批准货币，（iii）要求借款、转换或延续的日期（视情况而定）（应为营业日），

（iv）拟借入、转换或续作的贷款的类别、货币及本金金额，（v）就美元贷款而言，拟借入或现有贷款将被转换的贷款类型，（vi）如适用，有关的利息期的持续时间，及（vii）拟贷记该等借款所得款项的借款人的帐户。如果借款人未在关于美元借款的承诺贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知，要求就美元借款进行转换或延续，则适用的贷款应作为或延续，或转换为利息期为一（1）个月的SOFR贷款（以“利息期”的定义为准）。任何此类自动转换或延续应自当时对适用的定期基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续以替代货币进行的定期基准借款，则将被视为请求转换或延续一（1）个月的利息期。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意现有贷款的任何转换或延续应被视为采用转换利率方法的该贷款的延续，而不是新的贷款。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用类别贷款中的适用百分比的金额通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续的详细情况通知每个适当的贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应在不迟于当地时间下午1：00（定期基准贷款和RFR贷款）和基准利率贷款当地时间下午3：00（基准利率贷款当地时间）适用的承诺贷款通知规定的营业日，通过电汇方式向行政代理人提供（或促使其适用的贷款办公室提供）其可供其使用的贷款金额。行政代理人在满足第4.01节规定的适用条件后，如在截止日期（即第4.02节）之后出现信贷展期，则行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将该资金的金额记入借款人在行政代理人处维持的账户，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并合理地为其所接受）；但如果，在借款人发出有关此类借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则应首先将此类借款的收益用于全额支付任何此类信用证借款，其次按上述规定向借款人支付。

（c）除本文另有规定外，定期基准贷款只可在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.04条支付与此有关的到期金额（如有的话）。在违约事件存在期间，行政代理人或所需贷款人可要求（i）不得将任何贷款转换为或继续作为定期基准贷款；（ii）除非已偿还，否则每笔以美元计价的定期基准贷款应在适用的利息期结束时转换为基准利率贷款。

（d）行政代理人在确定定期基准贷款任何利息期适用的利率时，应当及时通知借款人和适当的贷款人。行政代理人确定期限基准费率，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。

（e）尽管上述（a）至（d）条中有任何相反规定，但在所有定期借款和循环信贷借款、所有定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款和循环信贷贷款作为同一类型的延续生效后，定期基准贷款的所有借款加上每项增量融资最多三（3）个额外利息期在任何时候均不得超过二十（20）个利息期。

（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

（g）为免生疑问，依据本条转换或延续任何贷款，均不影响在任何该等转换或延续前以该等贷款计值的货币，而每笔该等贷款仍须以最初发行的货币计值未偿还。

第2.03节信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条款及条件下，（1）每名信用证发行人依据本条第2.03条所列有关循环信贷融资下的循环信贷放款人的协议，（x）不时在适用的循环信贷融资的可用期内截止日期后的任何营业日，同意为借款人的帐户签发信用证（但任何信用证可为借款人的任何附属公司的帐户），但条件是，进一步指出，借款人在此确认，为子公司的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的利益，借款人在此不可撤销地同意受连带约束，向适用的信用证发行人偿还为任何子公司的账户签发的任何信用证所提取的金额），并根据第2.03（b）节修订或延长其先前签发的信用证，及（y）根据信用证承兑汇票及（2）每项循环信贷融资项下的循环信贷贷款人各自同意参与根据本条第2.03条发出的任何循环信贷融资的信用证；但任何信用证发行人均无义务就任何信用证作出任何信用证信贷延期，且任何循环信贷贷款人均无义务参与任何信用证（如在该信用证信贷延期生效后立即），（w）循环未偿总额将超过当时有效的循环信贷承诺，（x）（a）该循环信贷贷款人的初始循环信贷风险敞口将超过其初始循环信贷承诺，或（b）该循环信贷贷款人的20232025延长循环信贷风险敞口将超过其20232025延长循环信贷承诺，（y）总信用证风险敞口将超过总信用证分限额或（z）该信用证发行人签发的信用证的总信用证风险敞口将超过该信用证发行人的信用证承诺。信用证应构成对适用的循环信贷融资下的循环信贷承诺的利用。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，据此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。兹确认并同意附表2.03（a）所述的每一份信用证（“现有信用证”）就本协议的所有目的而言均构成“信用证”，并在截止日期视同根据本协议签发。

（ii）在以下情况下，信用证开证人无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须以其条款看来，禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证向该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议另行获得补偿）在截止日期不生效，或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用且该信用证发行人善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；

（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非有关信用证发行人已批准该到期日；

（c）该等所要求的信用证的届满日期将发生在适用的循环信贷融资项下的信用证融资到期日之后，除非有关的信用证发行人已批准该等届满日期（有一项谅解，即有关循环信贷融资项下的循环信贷贷款人参与任何未提取的信用证，无论如何须于信用证融资就适用的循环信贷融资项下的到期日终止）；

（d）就信用证而言，如该等信用证须以美元或认可货币以外的货币计值；或

（e）任何适用类别的循环信贷贷款人（据了解，仅就本条第2.03（a）（ii）（e）款而言，初始循环信贷融资和2023年延长循环信贷融资应被视为单一类别）在此时为违约贷款人，也不应使任何信用证发行人承担任何延长或修订现有信用证的义务，除非该信用证发行人已订立安排，包括根据第2.16条重新分配该贷款人在适用的未偿信用证债务中的适用百分比或交付现金抵押品，与借款人或该等贷款人消除该等信用证发行人就该等贷款人产生的实际或潜在的信用证风险敞口（在实施第2.16条后），该信用证发行人对该信用证发行人具有实际或潜在的信用证风险敞口；或者

（f）签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律或该信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；

（g）该信用证并非备用信用证；或

（h）该信用证的初始金额少于10,000美元。

（iii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。

（四）所有信用证开证人的合计信用证承诺在任何时候均应小于或等于合计信用证分限额。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证均须根据借款人的要求签发或修订（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付或传真（或以电子通讯方式传送，如这样做的安排已获信用证发行人批准）给信用证发行人，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。相关信用证发行人必须不迟于当地时间下午1：00（视情况而定）在提议的签发日期或修订日期前至少三（3）个工作日收到此类信用证申请；或者，在每种情况下，相关信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间。在要求签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明相关信用证开证人合理满意的地方：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）以美元为单位的金额，如为以替代货币计值的信用证，其认可货币；（c）其到期日；（d）其受益人的名称及地址；（e）该受益人在根据其提出任何提款时须出示的文件；（f）该受益人在根据其提出任何提款时须出示的任何证书的全文；及（g）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。如有信用证开证人要求，借款人还应就任何信用证请求提交信用证申请，并在信用证开证人的标准格式上提交信用证申请。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明有关信用证发行人合理信纳的（1）须予修订的信用证；（2）其建议修订的日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（ii）借款人须向行政代理人提供任何信用证申请的副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所请求的签发或修改根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为并在此不可撤销和无条件地同意从相关信用证发行人获得该信用证的风险参与，其金额等于该循环信贷贷款人在循环信贷融资中的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证发行人应同意签发具有自动展期条款的信用证（每项，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许相关信用证开证人在每十二个月期间（自该信用证开出之日起）至少通过不迟于开出该信用证时约定的每一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知，阻止任何该等延期。除相关信用证发行人另有指示外，不得要求借款人就任何此类延期向相关信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一旦开出，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证融资到期日的到期日；但相关信用证发行人不得允许任何此类展期，前提是（a）相关信用证发行人已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他原因）以其延期形式签发该信用证，或（b）已于不延期通知日期前五（5）个营业日当日或之前接获行政代理人或循环信贷融资项下任何循环信贷贷款人（如适用）或借款人发出的通知，表示第4.02条所指明的一项或多于一项适用条件当时未获满足。

（iv）在有关信用证或对信用证的任何修订交付予建议银行或其受益人后，有关信用证发行人亦会迅速交付予借款人及行政代理人一份该等信用证或修订的真实及完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）相关信用证开证人收到任何信用证受益人根据该信用证进行的合规提款后，应及时通知借款人及其行政代理人。在紧接借款人应已收到信用证开证人根据信用证支付任何款项的通知的营业日之后的营业日（或如借款人晚于任何营业日当地时间下午1：00收到该通知，则在随后的第二个营业日）（该付款日期，即“履约日”），借款人应通过行政代理人向该信用证开证人偿还相当于该提款金额的款项（如为以替代货币计值的信用证，则偿还，应采用此类替代货币）。如果借款人未能在履约日向该信用证发行人如此偿付（或任何此类偿付款项因任何原因被要求退还给借款人），则行政代理人应立即将履约日、未偿付的提款金额（以及在以加元、欧元或英镑以外的任何替代货币计价的信用证的情况下，该未偿付提款的等值美元）（“未偿付金额”）以及该适当贷款人的适用百分比金额通知适用的信用证发行人和每个适当的贷款人。如借款人在其收到履约日通知之日的下一个营业日（或如借款人迟于任何营业日当地时间下午1时收到该通知，则在随后的第二个营业日）未偿还信用证发行人，则借款人应被视为为借款人的账户请求了基准利率贷款的循环信用借款（在以美元计价的信用证的任何未偿还金额的情况下），RFR贷款（在以英镑计价的信用证的任何未偿还金额的情况下）或期限为一个月的定期基准贷款（在以英镑计价的信用证的任何未偿还金额的情况下

一种替代货币，定期基准贷款应使用相关信用证计价的同一替代货币），其请求的循环信贷借款应被视为已在初始循环信贷融资和2023年延长循环信贷融资之间按比例分配，在该日期以等于未偿还金额的金额支付，而不考虑第2.02节规定的基准利率贷款、RFR贷款或定期基准贷款本金金额（如适用）的最低和倍数，也不考虑第4.02节规定的条件，但须视乎有关循环信贷融资的相关循环信贷承诺的未动用部分的金额而定。为免生疑问，如任何提款发生在信用证项下，且该提款未在付款日当天偿付，则该提款应在不重复的情况下，按适用的循环信贷融资项下适用的基准利率贷款、RFR贷款或定期基准贷款（如适用）的利率计息，直至偿付之日。

（二）适用类别的每一循环信贷贷款人（包括作为信用证发行人的任何此类贷款人）（据了解，仅为本条第2.03（c）（二）款的目的，在有关初始循环信贷融资的循环信贷融资到期日之前，初始循环信贷融资和2023年延长循环信贷融资应被视为单一类别）应在依据第2.03（c）（i）节发出的任何通知下，向行政代理人提供资金，用于相关信用证开证人在行政代理人委托办事处的账户，以支付不迟于该行政代理人在该通知中指明的营业日当地时间下午1：00相关信用证的任何未偿还金额的其适用百分比的款项，据此，在符合第2.03（c）（iii）节规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已根据适用的循环信贷安排向借款人提供基准利率贷款（或者，在以替代货币计价的信用证的任何未偿还金额的情况下，要么是RFR贷款（在以英镑计价的信用证的任何未偿还金额的情况下），要么是利息期为一个月的定期基准贷款，以该替代货币计价）。行政代理人应当按照相关信用证发行人向行政代理人提供的指示将如此收到的资金汇给相关信用证发行人（该指示可以包括长期付款指示，该信用证发行人可以不时更新，但除非行政代理人另有约定，任何该等更新应在向行政代理人提供该更新之日的紧接下一个营业日才生效）。

（iii）对于因任何原因未通过循环信贷借款完全再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证发行人发生以美元（就以美元计价的信用证而言）或以替代货币（与以替代货币计价的信用证有关）的信用证借款，在每种情况下，其金额均为未如此再融资的未偿还金额，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按适用的循环信贷融资下的基准利率贷款、RFR贷款或适用的循环信贷融资下的利息期为一个月的定期基准贷款（如适用）所适用的违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据循环信贷融资向相关信用证发行人账户的行政代理人根据第2.03（c）（ii）节支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每一循环信贷融资下的每一循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其在适用的循环信贷融资下的循环信贷贷款或相关信用证预付款提供资金，以偿还相关信用证发行人根据任何相关信用证提取的任何金额之前，该循环信贷贷款人在该金额的适用百分比方面的利息应完全由相关信用证发行人承担。

（v）每名循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款所设想的提供循环信贷贷款或相关信用证垫款以偿付信用证发行人根据相关信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对相关信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似，并应在全额支付义务和本协议终止后继续存续。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何相关信用证支付的任何款项的义务，以及此处规定的利息。

（vi）如任何循环信贷融资项下的循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向有关信用证发行人的帐户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（c）条前述条文须支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即按隔夜利率获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息。有关信用证发行人根据任何循环信贷融资（通过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（vii）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据任何循环信贷融资从任何循环信贷贷款人收到该贷款人根据本条第2.03（c）款就该等付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理人为该信用证发行人的帐户收取有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人申请的现金抵押收益），行政代理人将在每个循环信贷融资下向每个循环信贷贷款人分配其在与行政代理人收到的资金相同的资金中的适用百分比（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段）。

（viii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收到的任何付款在第10.06条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退回，则适用类别的每名循环信贷贷款人（据了解，仅为本条的目的，在有关首期循环信贷融资的循环信贷融资到期日前，初始循环信贷融资和2023年延长循环信贷融资应被视为单一类别）应按行政代理人的要求向该信用证发行人账户的行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。

（d）绝对义务。借款人在其签发的每一份信用证项下的每一笔提款偿还相关信用证开证人的义务，以及偿还每一笔信用证借款的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证呈交的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）有关信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的单证后根据该信用证作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（v）任何贷款方就该信用证的全部或任何贷款义务的任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可用的抗辩或解除的任何其他情况；

但前述规定不得免除任何信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，因该信用证发行人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而导致的借款人遭受的任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）而对借款人承担的责任。

（e）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证开证人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人（如适用）批准而在此采取或不采取的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动（由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中确定）；或（iii）适当的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人，或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得对本条第2.03（e）款（i）至（iii）款所述的任何事项承担或负责；但即使该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，借款人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单证后，因该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人故意或重大过失未按任何信用证付款而遭受的损害（在每种情况下，由有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中确定）。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（f）现金抵押品。除本协议项下要求提供现金抵押的任何其他条款外，（i）如果相关信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款，且该提款已导致因循环信贷贷款人未能履行其在上述（c）（ii）条下的义务以外的其他原因进行的信用证借款，（ii）如果截至适用的信用证融资到期日，由于任何原因，与相关循环信贷融资有关的任何信用证义务仍未履行，（iii）如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理人或所需循环信贷贷款人或所需贷款人（如适用）要求借款人根据第8.02（c）或（iv）条对信用证债务进行现金抵押或支持根据第8.01（f）或（g）条规定的违约事件发生并仍在继续，则借款人应以现金抵押或支持所有信用证债务的当时未偿金额（金额等于该未偿金额加上截至提供该现金抵押品之日确定的任何应计或未支付的费用）。

借款人特此向行政代理人授予为其任何信用证债务提供担保的所有该等现金、存款账户、现金抵押账户及其所有余额和前述所有收益的担保权益，以利于每项循环信贷融资下的信用证发行人和循环信贷贷款人。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。为借款人的利益，该等投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。现金抵押品应保存在行政代理人满意的账户中，以行政代理人的名义并为循环信贷便利下的循环信贷放款人的利益，并可自行酌情投资于现成的现金等价物。如行政代理人在任何时候确定任何作为现金抵押品而持有的资金受制于行政代理人（代表有担保当事人）以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额少于信用证风险敞口，借款人将立即应行政代理人的要求，向行政代理人支付，作为额外的资金存入并存放在行政代理人指定的存款账户中，金额等于（a）此类信用证风险敞口超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的部分，该金额被行政代理人合理地确定为没有任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。如果任何现金抵押品的金额超过信用证风险敞口加上由此产生的附带费用，并且只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。如果该违约事件得到纠正或豁免，而当时没有发生和继续发生其他违约事件，则应将任何现金抵押品的金额（包括任何应计利息）退还给借款人。

（g）信用证费用。借款人应按照其适用的百分比向适用的循环信贷融资下的每个循环信贷贷款人的账户以美元支付给行政代理人，根据本协议代表其签发的每个相关信用证的相关信用证费用等于（i）适用的循环信贷融资下相关信用证费用的适用利率和（ii）根据该信用证可供提取的每日最高金额的乘积。该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于适用的信用证融资到期日并随后按要求支付。如有关该循环信贷融资的适用利率在任何季度有任何变动，则每份信用证的每日最高金额须分别计算并乘以有关该适用循环信贷融资的该适用利率生效的该季度内各期间的适用利率。

（h）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应就该信用证发行人签发的每份信用证直接为其自己的账户向每个信用证发行人支付一笔面额费用（“面额费用”），金额由借款人与该信用证发行人约定（但在任何情况下均不得超过该信用证项下当时可供提取的每日最高金额的0.125%）。此类前置费应按季度计算拖欠情况。该等垫付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，于适用的信用证融资到期日并随后按要求支付。此外，借款人还应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。

（i）与信用证申请发生冲突。尽管在任何信用证申请中有任何其他相反的情况，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（j）增设信用证开证人。任何循环信贷融资下的循环信贷贷款人（或其任何子公司或关联公司）可根据借款人、行政代理人和该循环信贷贷款人之间的书面协议成为本协议项下的额外信用证发行人。行政代理人应当将该等新增信用证发行人通知循环信贷出借人。

（k）ISP和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应在其中载明并适用于每份信用证。

（l）信用证发行人的赔偿。在借款人或任何其他贷款方未根据第10.05条获得赔偿的范围内，每个循环信贷融资下的循环信贷贷款人特此同意对每个信用证发行人的所有赔偿负债进行赔偿，但须遵守第10.05条规定的条款和限制。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括适用的信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的实践或决定、意见、实践陈述中所述的实践，而损害该信用证发行人对借款人的权利和补救措施，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

第2.04款Swingline贷款。

（a）Swingline。在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人依据本条第2.04款所列循环信贷贷款人的协议，同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供Swingline贷款，本金总额在任何时候均不得超过该Swingline贷款人的Swingline承诺未偿还；但在任何Swingline贷款生效后，（i）在任何情况下，循环未偿还总额均不得超过当时有效的循环信贷承诺，（ii）（a）在任何情况下，该循环信贷放款人的初始循环信贷敞口均不得超过其初始循环信贷承诺；（b）在任何情况下，该循环信贷放款人的20232025延长循环信贷敞口均不得超过其20232025延长循环信贷承诺，以及（iii）所有Swingline贷款的未偿金额不得超过Swingline次级限额。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款。Swingline贷款人的Swingline承诺将于20232025延长循环信贷融资的到期日到期。与Swingline贷款有关的所有Swingline贷款和本协议项下所欠的所有其他款项应在当时有效的最早循环信贷融资到期日和该借款日期后十（10）个工作日中的较早者全额支付。

（b）Swingline贷款的借款程序。每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知（该通知如随后迅速得到由负责人员签署的书面通知，则可采用电话方式）后进行。每份此类通知均应采用书面承诺贷款通知的形式，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，Swingline贷款人和行政代理人必须在所要求的Swingline借款之日当地时间下午1：00之前收到，并且该通知应指明（i）借款金额，最低应为500,000美元或100,000美元的较大倍数，以及（ii）此类Swingline借款日期（应为营业日）。Swingline贷款人收到该通知后，该Swingline贷款人将立即与行政代理人确认该行政代理人也收到了该通知，如果没有收到，Swingline贷款人将通知该行政代理人其内容。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人应不迟于所要求的Swingline贷款日期当地时间下午3：00（该指示可包括长期付款指示，该指示可由借款人不时更新，但除非Swingline贷款人另有约定，任何此类更新在向Swingline贷款人提供此类更新之日的紧接后的营业日之前不得生效）。尽管本文有任何相反的规定，任何Swingline贷款人如在违约事件发生后和在违约事件持续期间选择不提供任何Swingline贷款（a），均无义务提供任何Swingline贷款，（b）委员会并不真诚地认为根据第4.02条就提供该等Swingline贷款所订的所有条件已获规定的循环信贷放款人满足或放弃，或（c）在任何循环信贷放款人如第2.16条所述为违约放款人且该等违约放款人参与Swingline贷款的金额未被重新分配给非违约放款人或以现金作抵押或全额支持时。

（c）Swingline贷款的再融资。

（i）就任何未获借款人依据第2.05（a）（ii）条自愿预付或根据上文（a）条偿还的Swingline贷款，Swingline贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，向行政代理人（行政代理人须向贷款人交付该等贷款）交付一份副本予借款人，最迟于建议信贷延期前至少一（1）个营业日上午11时正，一份通知（应被视为借款人发出的承诺贷款通知），要求每个循环信贷贷款人按比例在初始循环信贷融资和20232025延长循环信贷融资下提供循环信贷贷款，这些贷款是在此类信贷延期之日向借款人提供的基本利率贷款，金额等于在发出此类通知之日未偿还的Swingline贷款（“已退还的Swingline贷款”）的金额，而Swingline贷款人要求贷款人提前还款。尽管本协议中有任何相反的规定，（1）由除Swingline贷款人以外的其他贷款人作出的此种循环信用贷款的收益应立即由行政代理人交付给Swingline贷款人（而不是借款人），并申请偿还适用的已退还的Swingline贷款的相应部分，以及（2）在作出此种循环信用贷款之日，Swingline贷款人已退还的Swingline贷款的适用百分比应被视为以Swingline贷款人向借款人提供的循环信用贷款的收益支付，被视为已如此支付的这部分Swingline贷款将不再作为Swingline贷款未偿还，而是应构成Swingline贷款人未偿还的循环信用贷款的一部分。如已支付（或当作已支付）给Swingline贷款人的任何该等款额的任何部分，应由借款人或代表借款人在破产时通过转让为债权人的利益或其他方式从Swingline贷款人收回，则如此收回的款额的损失应按第2.13条设想的方式由所有循环信贷贷款人按比例分担。

（ii）如因任何理由，任何Swingline贷款不能按照第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，其数额足以在Swingline贷款人要求付款后的第三个营业日或之前偿还就任何未偿还的Swingline贷款而欠Swingline贷款人的任何款项，则每一循环信贷贷款人须被视为已购买，并在此同意购买该等未偿还Swingline贷款的参与，金额相当于其在适用的未付款项中的适用百分比及其应计利息。在Swingline贷款人发出一（1）个营业日的通知后，每个循环信贷贷款人应向Swingline贷款人交付相当于其各自在Swingline贷款人主要办事处参与适用的当日资金未付金额的金额。为了证明这种参与，每一家这样的循环信贷贷款人同意应Swingline贷款人的要求在形式和实质上合理地令Swingline贷款人满意的情况下订立一份参与协议。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（ii）条所指明的时间前向行政代理人提供根据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权按要求向该循环信贷贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在相关循环信贷借款或资助参与相关Swingline贷款（视情况而定）中。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每名循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买及资助参与Swingline贷款的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）业务、经营、财产、资产的任何不利变化，任何贷款方的条件（财务或其他）或前景；（d）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；或（e）任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似。任何此类参与的资助均不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环信贷贷款人购买参与Swingline贷款并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则该Swingline贷款人将立即将该循环信贷贷款人的此种付款的适用百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人参与获得资金的期间）以Swingline贷款人收到的相同资金汇出，行政代理人收到的任何此类款项将由行政代理人汇给循环信贷放款人，这些放款人应根据第2.04（c）（ii）节为其参与提供资金，但以其在其中的利益为限。

（ii）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息而收取的任何款项，在第10.06条所述的任何情况下（包括依据Swingline贷款人酌情订立的任何和解），须由该Swingline贷款人退还，则每名循环信贷贷款人须按行政代理人的要求，向该Swingline贷款人支付其适用百分比，加上自该要求之日起至该金额按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率返还之日的利息。行政代理人将根据Swingline贷款人的请求提出此类要求。循环信贷放款人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）直接向Swingline贷款人付款。除本文另有明确规定外，借款人应在其主要办事处直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

（f）与延长循环信贷承诺有关的准备金。如果任何一批循环信贷承诺、额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺（该等到期部分，“到期信贷承诺”）的到期日应发生在另一批或多批以美元提供的循环信贷承诺、额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺以较长到期日生效或正在生效之时（每一批均为“不到期信贷承诺”，统称为“不到期信贷承诺”），则就每笔未偿还的Swingline贷款而言，如果得到Swingline贷款人的同意，在最早发生的到期日，此类Swingline贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一批或多批；但前提是（x）如果此类重新分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信贷承诺的总额，则在紧接此类重新分配之前，将重新分配的与该超额部分相等的Swingline贷款金额应予偿还或以现金抵押或支持；以及（y）尽管有上述规定，如果违约已经发生并且仍在继续，适用的借款人仍有义务在到期信用承诺到期日支付分配给持有到期信用承诺的循环信用贷款人的Swingline贷款，或者如果贷款已在到期信用承诺到期日之前加速发放。在任何到期信贷承诺的到期日，Swingline贷款的分限额应单独与Swingline贷款人约定。

第2.05节预付款项。

（a）可选择的预付款项。

（i）借款人在向行政代理人发出通知后，可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款（第2.05（a）（iii）条规定的情况除外）；但（1）该行政代理人必须在当地时间下午1时（a）在任何定期基准贷款或RFR贷款提前还款日期前三（3）个营业日及（b）在基准利率贷款提前还款日期前收到该通知，（2）任何提前偿还贷款的本金金额应为借款最低限额或超过其借款倍数的整倍，或（在每种情况下）当时未偿还的全部本金金额，以及（3）在循环信贷融资到期日之前就初始循环信贷融资而言，任何提前偿还循环信贷贷款应按比例适用于初始2025年延长循环信贷贷款和2023年延长循环信贷贷款。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的贷款类别及类别。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类提前还款的适用百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期基准贷款或RFR贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

（ii）借款人在向Swingline贷款人交付通知（连同一份副本交给行政代理人）后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还Swingline贷款，而无须支付溢价或罚款；但（1）Swingline贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款日期当地时间下午1时收到该通知，及（2）任何该等提前还款的最低本金金额须超过100,000美元，或如少于当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该等通知是由借款人发出，除非已撤销，否则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（iii）即使本协议载有任何相反的规定，借款人仍可撤销根据第2.05（a）条发出的任何提前还款通知，但该提前还款本应是由于所有融资的再融资而产生的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。

（iv）（i）如在截止日期后六（6）个月的日期当日或之前，借款人（a）就任何重定价事件提前偿还B期贷款，或（b）对本协议进行任何修订导致重定价事件，则借款人须就各适用的B期贷款人的应课税帐目向行政代理人支付或安排支付，（x）如属第

（a）就（b）条而言，预付款项溢价为已预付的B期贷款金额的1.00%，而（y）则相当于紧接该修订前未偿还的适用B期贷款总额的1.00%，以及（ii）如在第五次修订生效日期后六（6）个月的日期或之前，借款人（a）就任何重新定价事件提前偿还2024年再融资定期贷款，或（b）影响本协议的任何修订导致重新定价事件，借款人须就各适用的2024年再融资定期贷款人的应课税账户向行政代理人支付或安排向其支付（x）（如属（a））项下的2024年再融资定期贷款金额的1.00%的提前还款溢价，如属（b）项下的（y）项下的提前还款溢价，金额相当于紧接该修订前未偿还的适用的2024年再融资定期贷款总额的1.00%。

（b）强制性预付款项。

（i）在REIT选举之前，在财务报表根据第6.01（a）节交付且相关的合规证书已根据第6.02（a）节交付相关的超额现金流期后的五（5）个工作日内，借款人应促使预付定期贷款本金总额等于（a）该财务报表所涵盖的超额现金流期的超额现金流量百分比（如有）减去（b）的总和

（1）在不重复根据超额现金流定义的（b）（iii）或（b）（ix）条扣除的金额的情况下，定期贷款的所有自愿提前还款以及由抵押品上的留置权所担保的增量等值债务和/或其他债务的任何其他提前还款与担保2024年再融资定期贷款的抵押品上的留置权（包括与借款人根据第2.05（d）条、第10.07条和/或其他规定进行的债务回购有关的金额等于就其实际支付的贴现金额，和/或适用任何“洋行”规定），加上

（2）在不重复根据超额现金流定义的（b）（iii）或（b）（ix）条扣除的金额的情况下，所有自愿提前偿还循环信贷贷款，但以适用的循环信贷承诺永久减少该等付款或任何自愿提前偿还的金额为限，构成增量等值债务的循环贷款或其他循环债务，或以抵押品上的留置权为担保的额外循环信贷承诺，在适用承诺永久减少此类付款金额的范围内，以同等权益或优先于为循环信贷贷款提供担保的抵押品上的留置权为担保，加上

（3）不重复根据超额现金流量定义（b）（ii）或（b）（x）条扣除的金额，借款人及其受限制子公司就资本支出支付的现金对价金额，加上

（4）在不重复根据超额现金流量定义的（b）（vii）或（b）（xi）条扣除的金额的情况下，借款人及其受限制附属公司就第7.02条准许的投资（根据第7.02（a）、（d）或（f）条除外）支付的现金代价金额，加上

在本（b）条的每一情况下，在该超额现金流期内或在该超额现金流期结束后以及在（b）（i）条中的提前还款日期之前（在财政年度终了后但在该提前还款日期作出之前进行的任何此类交易，“年终后交易”），并且在此种预付款项、支出、投资、资本支出或收购不是以构成借款人或其受限制子公司长期债务的债务收益（循环债务除外）提供资金的情况下，任何治愈金额或“治愈金额”（如ABL融资中所定义）（该金额可能因适用本协议但书（x）条而进一步减少，即“适用的ECF收益”）；但前提是（x）如果根据（b）条的自愿预付款将使适用的ECF收益减少到低于0美元的金额，则该等超额自愿预付款可在紧接其后的超额现金流量期间以美元兑美元的超额现金流量百分比中贷记，当与此种超额现金流量期所需的任何其他预付款项的金额一起计算时，（y）如果在需要任何此种预付款项时，借款人必须提出回购当时任何未偿债务，该债务由抵押品等级上的留置权担保，留置权与担保

2024年再融资定期贷款（此类债务，“其他同等债务”）根据管理此类债务的文件条款与超额现金流，然后由借款人自行选择，可按比例（根据当时定期贷款和其他同等债务的未偿本金总额确定）将适用的ECF收益和剩余的超额现金流量用于提前偿还该等其他同等债务和（z）根据本条第2.05（b）款作出的预付款，仅当适用的ECF收益超过超额现金流量阈值且仅限于超过该等适用的ECF收益的金额时，方可要求将其用于提前偿还该等其他同等债务；但在借款人如此选择的范围内，在完成任何年终后交易后，（1）重新计算第一留置权杠杆比率，给予年终后交易的备考效力：如果交易是在适用的超额现金流预付款的会计年度内完成的，则为进行该超额现金流预付款而进行的超额现金流杠杆比率应参照该重新计算的优先留置权杠杆比率确定，并且（2）该等年终交易后不得适用于为后续任何超额现金流预付款的目的确定超额现金流杠杆比率的计算。

（ii）（a）除第2.05（b）（ii）（b）条另有规定外，如在截止日期（x）之后，借款人或其任何受限制附属公司进行任何预付资产出售，或（y）发生任何伤亡事件，而这些事件合计导致借款人或该受限制附属公司实现或收到净现金收益，则借款人须根据第2.05（b）（ii）（c）条进行预付，定期贷款本金总额等于已实现或收到的超额现金净收益（“适用的资产出售收益”）的资产出售百分比；但（1）对于借款人在该日期或之前已向行政代理人发出书面通知表示其打算根据第2.05（b）（ii）（b）和（2）条使用的此类现金净收益的部分，无需根据本条要求提前还款，如果当时需要任何此类提前还款，借款人须提出回购任何其他同等债务，则借款人可自行选择按比例（根据当时定期贷款和其他同等债务的未偿还本金总额确定）将适用的资产出售收益和如此收到的剩余现金收益净额用于提前偿还该等其他同等债务。

（b）就任何预付资产出售或任何伤亡事件实现或收到的任何现金收益净额而言，根据借款人的选择，借款人可将相当于该等现金收益净额的全部或任何部分的金额再投资于对其业务有用的资产以及许可的收购和本协议不加禁止的其他类似投资以及资本支出，在每种情况下，在收到该等现金净收益后的（x）十二（12）个月内，或（y）如借款人订立具有法律约束力的承诺，在收到该等现金净收益后的十二（12）个月内将该等现金净收益再投资于对其业务有用的资产，在收到该等现金收益净额后的十二（12）个月期间后的一百八十（180）天内；但（i）任何现金收益净额可用于补充在收到相关现金收益净额（或偿还用于为该等再投资提供资金的循环债务）之前的六（6）个月期间内已由借款人及其受限制子公司用于本条款（b）所设想的任何再投资或其他用途的长期债务（循环债务除外）提供资金的现金，以及（ii）如任何净现金收益在上述（x）或（y）条（如适用）规定的截止日期前没有如此再投资，或任何该等净现金收益不再打算或不能如此再投资，则任何该等净现金收益应根据第2.05（b）（ii）（c）条适用于本第2.05条规定的定期贷款的提前还款。

（c）每次借款人必须依据本条第2.05（b）（ii）款提前偿还定期贷款时，借款人须在上述规定的最低金额的现金净收益变现或收到之日后五（5）个营业日内（或如根据第2.05（b）（ii）（b）条要求提前偿还款项，则须在其（x）或（y）条（如适用）所指明的最后期限的五（5）个营业日内，或自借款人合理地确定该等现金净收益不再打算或不能如此再投资之日起，（视属何情况而定），根据下文第2.05（b）（v）条，在第2.05（b）（ii）（a）条规定的范围内，并在符合其资格的情况下，提前偿还定期贷款的本金。

（iii）如借款人或其任何受限制附属公司产生或发行任何（a）再融资定期贷款、（b）根据第7.03（w）条为偿还定期贷款而招致的债务或（c）根据第7.03条未明确准许产生或发行的债务，则借款人须安排在收到该等现金净收益后五（5）个营业日当日或之前预付相当于所收到的全部现金净收益100%的定期贷款本金总额。如果借款人根据第7.03（w）节获得任何（a）再融资循环信贷承诺或（b）为替换循环信贷承诺而招致的债务，则借款人应在收到该承诺的同时，根据第2.06节终止同等数额的循环信贷承诺。

（四）[保留。]

（v）借款人须在当地时间下午1时前，将根据本条第2.05（b）条第（i）及（ii）款规定须作出的任何强制性提前偿还定期贷款的情况，以书面通知行政代理人，该等提前偿还的日期最少为五（5）个营业日。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时将借款人提前还款通知的内容以及此类适当贷款人对任何类别定期贷款的适用提前还款百分比通知各适当贷款人。每一适当贷款人可在不迟于当地时间下午五时前向行政代理人和借款人提供书面通知（每一份，“拒绝通知”），拒绝其根据本条第2.05（b）款第（i）或（ii）款要求进行的任何强制性提前还款（此类拒绝的金额，“拒绝的收益”）的全部或部分适用百分比。该贷款人收到行政代理人关于此类提前还款的通知之日起三（3）个工作日后的当地时间下午三时。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款强制提前还款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受该等强制偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人保留（“保留的被拒绝的收益”）。

（vi）尽管有本条第2.05（b）款的任何其他规定，（i）如果受限制的子公司的任何处置的任何或全部现金收益净额以其他方式引起根据第2.05（b）（ii）款的预付款项（“受限制的处置”），作为外国子公司的受限制子公司的任何伤亡事件（“受限制的伤亡事件”）的现金收益净额或超额现金流量，在每种情况下都将被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，如此受影响的这类净现金收益或超额现金流量部分的实现或收到将不被要求在第2.05（b）（i）节规定的时间用于偿还定期贷款（在确定预付定期贷款所需的超额现金流量金额后，假定这些金额已包括在超额现金流量的计算中），或借款人不被要求在第2.05（b）（ii）节规定的时间提前还款（在确定可从处置中获得的净现金收益金额后）（视情况而定），由于适用的当地法律不允许汇回美国（借款人特此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律规定的所有商业上合理的行动以允许汇回），而且一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，在衡量借款人根据本条第2.05（b）款在本条款规定的范围内偿还定期贷款的义务和（ii）在借款人已合理地善意确定的范围内（如交付给行政代理人的书面通知中所述）时，将迅速（无论如何不迟于此种归还被允许后的三（3）个工作日）考虑到相当于允许归还的此类净现金收益或超额现金流量（扣除因此而应支付或保留的额外税款）的金额任何受限处置或任何受限伤亡事件或超额现金流量的任何或所有净现金收益的返还可以合理地预期会对此类净现金收益或超额现金流量产生不利的税务后果（考虑到与此类返还相关的任何外国税收抵免或利益），在计量借款人根据本条第2.05（b）款偿还定期贷款的义务时，不应考虑如此影响的净现金收益或超额现金流量的金额；但，在第（i）和/或（ii）条规定的情况生效时间超过365天的情况下，借款人根据第2.05（b）（i）和2.05（b）（ii）条偿还任何定期贷款的义务将到期，并且在该365天期限届满后不再有效。

（vii）如因任何理由，任何循环信贷安排下的所有贷款人在任何时间的循环信贷风险总额超过该循环信贷安排下当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应在该循环信贷融通项下及时提前偿还或促使其迅速提前偿还循环信贷贷款和/或以现金抵押或支持该循环信贷融通项下的信用证债务，其总额等于该超额部分；提供不得要求借款人根据本条第2.05（b）（vii）款以现金抵押或支持该循环信贷融资项下的信用证债务，除非在全额预付该循环信贷融资项下的循环信贷贷款后，该循环信贷融资项下的循环信贷风险敞口总额超过该循环信贷融资项下的循环信贷承诺总额。

（c）利息、资金损失等。根据本条第2.05款所作的所有预付款项，须附有以该等贷款的计价货币计算的所有应计利息，如是在某一利息期间的最后一天以外的日期预付定期基准贷款，则连同根据第3.04条就该定期基准贷款所欠的任何款项。

尽管有本条第2.05条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件，且仍在继续，如根据本条第2.05条规定须在有关利息期的最后一天之前提前偿还定期基准贷款，以代替依据本条第2.05条就任何该等定期基准贷款在有关利息期的最后一天之前作出任何付款，借款人可全权酌情决定，以该等贷款的计价货币向行政代理人存入根据该等贷款另有规定须向本协议下的现金抵押账户支付的任何该等预付款的金额，直至该利息期的最后一天，届时应授权行政代理人（无须借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或通知）根据本条2.05将该等金额用于提前偿还该等贷款。此种存款应构成如此预付的定期基准贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示将此种存款用于支付根据本条2.05所要求的适用付款。

（d）贴现自愿预付款。

（i）尽管本协议（包括第2.13条）或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时并不时按照本条第2.05（d）款所述程序，以低于该等贷款票面价值的折扣并按不按比例（每一种均称为“贴现自愿提前还款”）向贷款人预付一类或多类定期贷款；但（a）循环信用贷款的收益不得用于完成任何该等贴现自愿提前还款，（b）任何贴现自愿提前还款须按比例向该类别的所有定期贷款人提供，及（c）借款人须向行政代理人交付借款人负责人员的证明书，连同每份贴现提前还款选择通知书（1），述明并无违约事件发生，且仍在继续或将由贴现自愿提前还款导致，（2）述明本条第2.05（d）条所载有关该等贴现自愿预付款项的每项条件已获满足，及（3）指明依据该等贴现自愿预付款项而提出预付的任何类别的定期贷款的本金总额。

（ii）如借款人寻求作出贴现自愿提前还款，借款人将向行政代理人提供书面通知，通知内容大致以本协议的附件 H形式（每份通知，“贴现提前还款选择通知”），表明借款人希望提前偿还借款人在其中指明的本金总额（每份通知，“拟议贴现提前还款金额”）的一个或多个特定类别的定期贷款，在每种情况下均按下述所指明的该等贷款的面值贴现。任何贷款的拟议贴现预付款金额不得低于5000000美元。贴现提前还款选择通知应就拟议贴现自愿提前还款进一步指明（a）拟预付贷款的拟议贴现提前还款金额，（b）借款人就该等拟议贴现自愿提前还款选择的贴现幅度（可能为单一百分比）等于拟预付贷款本金额的面值百分比（“贴现幅度”），以及（c）要求贷款人表明其选择参与该拟议贴现自愿提前还款的日期，自贴现提前还款选择权通知书发出之日（“受理日”）起至少五（5）个工作日。

（iii）行政代理人收到贴现提前还款选择权通知后，应及时通知各适用贷款人。在接受日期或之前，每个此类贷款人可通过书面通知（每份为“贷款人参与通知”）向行政代理人（A）指明在折扣范围内的票面最高折扣（“可接受的折扣”）（例如，贷款人指明按票面利率20%的折扣，将接受将被预付的贷款票面价值的80%的购买价格）和（b）该贷款人持有的将被预付的定期贷款的最高本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准），而该贷款人愿意允许以可接受的折扣进行贴现的自愿预付款（“提供的贷款”）。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中规定的可接受的折扣和拟预付定期贷款的本金金额，行政代理人应与借款人协商，确定该等拟预付定期贷款的适用折扣（“适用折扣”），该适用折扣应为（a）借款人根据第2.05（d）（ii）节选择单一百分比进行贴现的自愿预付款或（b）其他情况下借款人指定的百分比，借款人可以全额支付提议的贴现提前还款金额的最高可接受折扣（通过加上从具有最高可接受折扣的已提供贷款开始的已提供贷款的未偿还金额确定）；但条件是，如果该提议的贴现提前还款金额无法以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的贴息适用于所有主动提出参与贴息自愿提前还款且有合格贷款的出借人。任何有未偿还定期贷款待预付的贷款人，其贷款人参与通知在受理日未被行政代理人收到，应被视为拒绝接受其任何贷款在适用折扣范围内按其面值的任何折扣进行的贴现自愿提前还款。

（iv）借款人须透过预付贷款人（「合资格贷款人」）所提供的须予预付的定期贷款（或其各自的部分），而该等贷款须指明可接受的折扣等于或大于按适用折扣计算的适用折扣（「合资格贷款」），以作出贴现性自愿预付，但如预付所有合资格贷款所需的所得款项总额（不计当时任何应付利息）将超过预付建议贴现性预付款项所需的所得款项总额，则在每种情况下，该等款项均须应用适用折扣计算，借款人应在符合条件的出借人之间根据其各自的符合条件贷款本金金额（以行政代理人规定的四舍五入要求为准）按比例提前偿还符合条件的贷款。如果预付所有合格贷款所需的总收益（不考虑当时任何应付利息）将少于预付拟议贴现预付款金额所需的总收益金额，则在每种情况下通过应用适用贴现计算出的该等金额，借款人应预付所有合格贷款。

（v）每笔贴现的自愿预付款应在受理日起五（5）个工作日内（或行政代理人合理约定的较晚日期，在给定计算适用的贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需时间的情况下），无需溢价或罚款（但须遵守第3.04节），经本协议中大致以附件 J形式的不可撤销通知（每份为“贴现的自愿预付款通知”），不迟于该贴现的自愿预付款日期前三（3）个工作日的当地时间下午1：00交付给行政代理人，该通知书应当载明行政代理人确定的贴现自愿提前还款的日期、金额和适用的贴现。行政代理人收到任何贴现自愿提前还款通知后，应及时通知各相关出借人。如发出任何贴现自愿提前还款通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期，连同截至但不包括预付金额的该日期的应计利息（按票面本金金额），在适用贷款的适用折扣的规限下，到期应付予适用的贷款人。

（vi）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应根据行政代理人和借款人各自合理行事确立的程序（包括时间安排、四舍五入、最低金额、类型和利息期限以及根据上述第2.05（d）（ii）节计算适用的贴现）完成。

（vii）在交付贴现自愿提前还款通知之前，（a）经向行政代理人发出书面通知，借款人可撤回或修改其根据任何贴现提前还款选择通知作出贴现自愿提前还款的要约，以及（b）任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与贴现自愿提前还款的要约，除非该等拟议贴现自愿提前还款的条款已在该贷款人参与通知日期之后由借款人修改。

（viii）本条第2.05（d）条的任何规定均不得要求借款人进行任何贴现自愿提前还款。

（ix）尽管本文另有相反规定，行政代理人没有义务担任任何贴现自愿预付款的管理人，并且在行政代理人应选择不担任任何贴现自愿预付款的管理人的范围内，本条2.05（d）中每一处提及“行政代理人”应被视为是指并作为提及已由借款人指定并已同意担任该贴现自愿预付款的管理人的人。

（e）付款的适用。除借款人另有规定外，根据本条第2.05款提前偿还定期贷款的每笔款项以及关联贷款人根据第10.07条在公开市场购买定期贷款所导致的定期贷款面额减少，均应按直接到期顺序适用于分期贷款。根据本条第2.05款作出的任何自愿提前还款，应按照借款人的指示在各类定期贷款之间适用，或者，如果借款人在提前还款时没有将任何自愿提前还款指示给特定类别的定期贷款，则应将此种提前还款用于按比例在各类别的基础上提前偿还定期贷款。根据第2.05条作出的任何强制性提前还款，应按照本协议的条款按比例适用于2024年再融资定期贷款，除根据适用的增量融资修订或延期要约就任何适用类别的增量定期贷款或延期定期贷款所要求的范围外，根据本条第2.05条作出的任何定期贷款的任何提前还款，可按照借款人的指示适用于任何类别的定期贷款，在没有至少按比例偿还任何较早到期的一类定期贷款的情况下，该提前还款不得用于较晚到期的一类定期贷款。任何类别定期贷款的每笔提前还款，须根据第2.05（b）条第（v）款规定的各自适用百分比，向该类别的贷款人支付。

第2.06节终止或减少承诺。

（a）可选。借款人可在向行政代理人发出书面通知后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺（但在与初始循环信贷融资有关的循环信贷融资到期日之前，循环信贷承诺的任何减少应在初始循环信贷承诺和2023年延长循环信贷承诺之间按比例进行）；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个工作日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1,000，000美元或超过100,000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少，（a）任何类别的循环信贷承诺，如果，在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，循环未偿还总额将超过循环信贷承诺总额，或如果任何类别的循环信贷风险敞口将超过任何贷款人的该类别循环信贷承诺，（b）与任何循环信贷融资有关的信用证分限额，如果在其生效后，与该循环信贷融资有关的所有信用证债务的未偿还金额将超过适用的信用证分限额或（c）Swingline分限额，如果在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，所有Swingline贷款的未偿金额将超过Swingline分限额；但进一步规定，一旦信用证分限额或Swingline分限额出现任何此类部分减少，除非借款人、行政代理人和相关信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）另有约定，每个信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）发行信用证或延长Swingline贷款的承诺将按此种减少的金额按比例减少。任何该等承诺削减的金额不得适用于信用证分限额或Swingline分限额，除非在实施任何承诺削减后，信用证分限额或Swingline分限额（视情况而定）超过循环信贷融资的金额，在此情况下，该等分限额应自动减少该等超出的金额。尽管有上述规定，借款人可以解除或推迟任何终止承诺的通知，如果这种终止本应是由再融资引起的，则该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。

（b）强制性。在根据第2.01（a）节提供该定期贷款人的定期贷款时，每个定期贷款人的定期B承诺应自动永久减至0美元。每个2024年再融资定期贷款人的2024年再融资定期贷款承诺应在根据第五修正案作出该2024年再融资定期贷款人的2024年再融资定期贷款时自动永久减至0美元。循环信贷承诺应于其适用的到期日终止。延长的循环信贷承诺和任何额外的循环信贷承诺应在其适用的相应到期日终止。

（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对任何类别的未使用承诺的任何终止或减少及时通知出借人。任何类别的未使用承诺一旦减少，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人减少该等承诺的金额的适用百分比减少（第3.06节规定的任何贷款人的承诺终止除外）。循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费应在该终止生效日期支付。

第2.07款偿还贷款。

（a）定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向持有2024年再融资定期贷款的相关定期贷款人的应课税账户的行政代理人偿还（i）自第五次修订生效日期后第一个完整财政季度发生的第一个该等日期开始，总额相当于在第五次修订生效日期作出的所有2024年再融资定期贷款的初始本金总额的0.25%，以及（ii）在2024年再融资定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有2024年再融资定期贷款的本金总额；但上文第2.07（a）（i）节要求的付款应因根据第2.05节适用预付款而减少。在作出任何增量定期贷款或延长定期贷款的情况下，此种增量定期贷款或延长定期贷款（视情况而定）应由借款人按有关的最终文件所载的数额和日期以及在其适用的到期日偿还。

（b）循环信用贷款。借款人应在每项循环信贷融资的到期日向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还其在该日期在该循环信贷融资下未偿还的每笔循环信贷贷款的本金。

（c）Swingline贷款。借款人应在每个当时有效的循环信贷融资的最早循环信贷融资到期日中较早者偿还其所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，以及在该借款日期之后的十（10）个工作日。

第2.08节利息。

（a）在符合第2.08（b）条的规定下，（i）每笔基本利率贷款须按相当于基本利率加适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息（ii）每笔Swingline贷款须按相当于基本利率加循环信贷贷款适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息，（iii）每笔定期基准贷款须按相当于其定期基准利率加上适用利率的年利率就其未偿还本金金额承担利息，及（iv）每笔RFR贷款须按相当于其经调整的每日简单RFR利率加上适用利率的年利率就其未偿还本金金额承担利息。

（b）借款人应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期金额的利息。应计未付的逾期未付利息（包括逾期未付利息利息）应在适用法律允许的最大范围内并在适用法律允许的情况下应要求到期支付，包括与任何所需的额外协议有关的利息。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日及在本条可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09款费用。除第2.03（g）和（h）节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应按照其适用的百分比向每笔循环信贷融资项下各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔以美元计的承诺费（“承诺费”），金额等于（i）每年0.50%，以截至最近一个测试期最后一天的第一留置权杠杆比率大于4.50：1.00或（ii）每年0.375%为限，在截至最近一个测试期最后一天的第一留置权杠杆比率小于或等于4.50：1.00的范围内（在第（i）和（ii）条的每种情况下，以截至该相关测试期间合规证书交付之日确定的第一留置权杠杆比率）计算该循环信贷贷款人在该循环信贷融资下的循环信贷承诺超过该贷款人在该循环信贷融资下的循环信贷敞口的日均金额（据了解并同意，所有Swingline贷款的未偿金额在计算承诺费时不应被视为该循环信贷敞口的组成部分）。每笔循环信贷融资的承诺费应在截止日至该循环信贷融资到期日的所有时间累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从截止日之后第一个完整财政季度发生的第一个该日期开始，并在每笔循环信贷融资适用的循环信贷到期日。承诺费按季度计算拖欠。

（b）其他费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

第2.10节利息和费用的计算。基准利率贷款的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以三百六十（360）天一年和实际经过的天数为基础，或者，就英镑而言，以三百六十五天一年为基础。每笔贷款须在作出该等贷款当日累积利息，而在支付该等贷款或该部分当日则不得在该等贷款或其任何部分累积利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出该等贷款当日偿还的任何该等贷款须承担一（1）天的利息。行政代理人对本协议项下的利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。为《利息法》（加拿大）的目的和根据《利息法》进行的披露，每当根据本协议或与本协议有关的任何利息或任何费用将按360天或365天一年计算时，此种计算中使用的利率相当的年利率是如此使用的利率乘以将确定相同的日历年的实际天数，并在适用的情况下除以360或365。本协议下的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率。利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

第2.11节负债证据。

（a）每个贷款人作出的信贷延期，应以该贷款人维持的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个记项作为证据。行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议承担的支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与登记册有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册须为结论性的。应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，

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借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人或其登记转让人的票据，该票据除证明该等帐目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的帐目和记录外，每一出借人和行政代理人还应按照其通常做法保持帐目或记录，如属行政代理人，则应保持登记册中的记项，以证明该出借人参与信用证的购买和销售。如注册纪录册与任何贷款人的帐目及纪录就该等事宜有任何冲突，注册纪录册在没有明显错误的情况下，即属结论性。

第2.12节一般付款。

（a）借款人对本金、利息、费用和其他债务的所有支付，应（i）就2024年再融资定期贷款和Swingline贷款以美元支付，（ii）就循环信贷承诺和信用证以此种债务计价的适用核定货币支付，不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期当地时间下午2：00之前在适用的行政代理人办公室并以立即可用的资金支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在当地时间下午2：00之后收到的所有款项，应（由行政代理人全权酌情决定）视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除本文所指明的情况外，根据每份贷款文件就任何贷款（或就任何贷款的任何破损赔偿）支付的本金或利息，均须以美元支付。

（b）如借款人须支付的任何款项须在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日支付，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期基准贷款的利息或本金，则须在紧接前一个营业日支付该等款项。

（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已按照第2.02条在该日期及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依据该等规定，向有权支付该款项的人提供相应的款额。如果这种付款实际上并不是以立即可用的资金向行政代理人支付的，那么

（i）如借款人未能作出该等付款，则每名适用贷款人各自同意应要求立即向行政代理人支付以即时可动用资金向该等贷款人提供的该等假定付款的部分，连同自该行政代理人向该等贷款人提供该等款项之日（包括该日）起至以即时可用资金（x）向该行政代理人偿还该等款项之日（如属循环信贷贷款）的每一天的利息，按隔夜利率和（y）在定期贷款的情况下，按联邦基金利率，在每种情况下，加上在行政代理人以书面合理要求的范围内，任何行政，处理或类似费用，但以该行政代理人就上述事项向情况大致相似的借款人（但不一定是所有此类借款人）惯常收取的为限；但有一项理解，本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害该行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；和

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（ii）如任何贷款人未能支付该款项，则该贷款人须随即按要求向行政代理人支付即时可动用资金中的该等款项，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至行政代理人收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期”）（x），如属循环信贷贷款，则按隔夜利率；如属定期贷款，则按（y）联邦基金利率，在每种情况下，加上任何行政，行政代理人就上述事项惯常收取的处理费或类似费用，在行政代理人以书面合理要求的范围内，加上该行政代理人就上述事项向情况大致相似的借款人（但不一定是所有此类借款人）惯常收取的任何行政、处理费或类似费用。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。应行政代理人要求，该贷款人不立即支付该款项的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应按该贷款适用的利率将该款项连同补偿期间的利息支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，应为结论性的，不存在可证明的错误。

（d）任何贷款人按本条第二条前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向该借款人提供该等资金的，行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（e）根据第9.07条，本协议规定的贷款人提供贷款、为参与信用证提供资金以及根据第9.07条支付其款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能根据第9.07条如此提供贷款或购买其参与或支付其款项负责。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已取得或将会在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.04条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未明确说明申请方式的情况下，收到贷款当事人根据贷款文件或就贷款文件承担的申请贷款义务的资金，行政代理人可以但不承担义务，选择按照（a）当时所有未偿贷款的未偿金额和（b）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的适用百分比向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他贷款债务。

第2.13节分摊付款。除本文另有明文规定外，如任何贷款人因其所作的贷款或其参与信用证债务和Swingline贷款而获得超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的参与和/或其所持有的参与信用证债务和Swingline贷款的次级参与，视情况而定，以促使该购买贷款人分担就该等购买贷款的超额付款所需的

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贷款或该等参与（视属何情况而定）与每一方按比例进行；但（x）如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，则该购买须在该范围内予以撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该等付款贷款人的应课税份额（按（i）该等付款贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）的金额，购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，（y）本条第2.13款的规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证债务和Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，或依据和按照本协议的条款适用现金抵押。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有可证明的错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的贷款债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买的贷款债务的原始所有人相同。

第2.14节增量信贷展期。

（a）贷款方可随时并不时在符合本协议所列条款和条件的情况下，藉向行政代理人发出通知（据此，行政代理人应迅速向每一贷款人交付一份副本），要求增加任何类别的定期贷款的金额或增加一笔或多笔额外的定期贷款（任何该等定期贷款或额外的定期贷款，“增量定期贷款”）和/或一次或多次增加循环信贷融资项下的循环信贷承诺（“循环信贷承诺增加”）和/或设立一次或多次新的循环信贷承诺（“额外循环信贷承诺”，连同任何循环信贷承诺增加，“增量循环信贷承诺”；连同增量定期贷款，“增量融资”）。尽管有任何与此相反的规定，所有增量融资（再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外）的美元等值总额（在发生时确定），连同所有增量等值债务和依赖第7.03（r）（ii）（a）节产生的债务的本金总额，不得超过增量上限。每笔增量融资应为1000000美元的整数倍，且在增量定期贷款的情况下本金总额不低于1000000美元，在增量循环信贷承诺的情况下本金总额不低于5000000美元，但前提是该数额可能低于适用的最低数额，前提是该数额代表上述本协议项下的所有剩余可用性。每项增量融资应具有与担保相同的担保，并且在担保的范围内，应仅由担保物担保（并在与担保物同等或次等优先权的基础上），本协议项下的所有其他贷款义务（前提是，在为托管提供资金的任何增量融资的情况下，该增量融资可由托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益）担保，直至该增量融资解除托管），并应受可接受的债权人间协议的约束。

（b）任何增量定期贷款（i）就预付款项而言，须被视为与2024年再融资定期贷款大致相同（且在任何情况下不会比2024年再融资定期贷款更有利），（ii）须有利率差额，及（受借款人及其项下贷款人所厘定的第（iii）及（iv）条摊销时间表规限）（但除再融资定期贷款外，如该等增量定期贷款是依据增量上限（c）条而招致的合资格定期贷款，适用的全息利率将不高于B期贷款的全息利率每年0.50%，除非有关B期贷款的适用利率（和/或按以下但书规定，基准利率下限或下限）调整为等于适用于该等债务的全息利率，每年减去0.50%（经同意，（x）适用利率中指明的任何定价网格中的相对利率差异应继续保持，以及（y）在增量定期贷款包括定价网格的范围内，的

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B期贷款的适用利率可予修订，以包括定价网格，以维持（i）在紧接该等增量定期贷款生效前的0.50%年差和（ii）该等B期贷款的适用利率两者中的较大者），但除非借款人全权酌情另有约定，任何因对任何该等债务适用或施加基准利率下限或下限而导致的对任何B期贷款的全部利率的任何增加，应仅通过增加（或实施，（如适用）适用于该等B期贷款的任何基准利率下限或下限（本条款（b）（ii）的本但书，“最惠国条款”），（iii）任何增量定期贷款（内部到期贷款除外）的最终到期日不得早于适用于2024年再融资定期贷款的到期日，（iv）任何增量定期贷款（内部到期贷款除外）的加权平均到期日不得短于2024年再融资定期贷款的加权平均到期日，且（v）应作为一个整体，不对提供此类增量融资的贷款人更有利，其身份（由借款人合理确定）（不包括（x）定价、利率下限、原始发行折扣或赎回保护、溢价和可选的提前还款或赎回条款以及（y）（i）仅适用于适用融资的最晚到期日之后的期间的契约或其他规定，或（II）任何更具限制性的契约，但以（a）如果此类更具限制性的契约是为除惯常期限A贷款以外的定期贷款组成的任何增量融资的利益而添加的，该等契诺（只在2024年再融资定期贷款到期日后适用的范围内除外）亦为所有融资的利益而加入，或（b）如该等更具限制性的契诺是为由循环融资或惯常期限A贷款组成的任何增量融资的利益而加入，则该等契诺（只在循环信贷融资到期日后适用的范围内除外）亦为循环信贷融资的利益而加入；据了解并一致认为，在（a）和（b）条款的每一此种情况下，就增加该等契诺而言，无须取得任何代理人及/或任何贷款人的同意）。

（c）任何循环信贷承诺增加应（i）与正在增加的此种循环信贷融资下的循环信贷承诺具有相同的到期日，（ii）在循环信贷承诺最终到期之前不需要预定的摊销或强制性的承诺减少，以及（iii）按照相同的条款并根据适用于正在增加的此种循环信贷融资下的循环信贷承诺的相同文件（据了解，如果需要完成循环信贷承诺增加，定价、息差，利率下限和承诺费应增加，只要此类增加适用于整个循环信贷融资（前提是可向参与循环信贷承诺增加的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向持有现有循环信贷承诺的贷款人支付此类金额）。任何额外的循环信贷承诺（i）应具有利率差，并在符合第（ii）条的情况下，具有由借款人和贷款人根据该条款确定的摊销时间表，但不得要求在循环信贷融资的到期日之前进行预定的摊销或强制性承诺削减，（ii）除内部到期贷款外，到期不早于适用于循环信贷承诺的到期日，且将不要求在此之前进行强制性承诺削减，（iii）属于再融资循环信贷承诺的，其最后到期日不得早于由此再融资的循环信贷承诺所适用的到期日，及（iv）与循环信贷承诺的条款或行政代理人合理满意的条款相同，据了解，对于比现有循环信贷承诺更具限制性的条款和条件，只要其适用于适用于循环信贷承诺的到期日之后的期间或以其他方式为本协议项下循环信贷放款人的利益而增加的期间（不应要求任何循环信贷放款人或任何代理人的同意），不得要求行政代理人同意；但只要为任何额外循环承诺的利益而增加任何比财务契约更具限制性的契诺，该等契诺（除非仅在每项循环信贷融资到期日后适用）亦为每项循环信贷融资的利益而加入；经理解及同意，在每项该等情况下，就加入该等契诺而言，无须取得任何代理人及/或任何贷款人的同意）；但即使本条第2.14（c）条另有相反规定，（1）借款及还款（除（a）按额外循环信贷承诺（及相关未偿还款项）的不同利率支付利息及费用外，（b）在适用的循环信贷承诺到期日所要求的还款，以及（c）就额外循环信贷承诺的循环信贷贷款的永久偿还和终止承诺（受下文第（3）条规限）而作出的还款，须与所有其他循环信贷承诺按不低于按比例（就借款而言）和不高于按比例（就还款而言）进行，（2）所有信用证可由所有有承诺的贷款人按其在循环信贷承诺中所占百分比按比例参与，（3）永久偿还有关的承诺，以及

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终止，在发生该等额外循环信贷承诺时适用于循环信贷承诺的到期日之前的额外循环信贷承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，但借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何类别的循环信贷承诺的承诺，而到期日比该类别更晚的任何其他类别和（4）转让和参与额外循环信贷承诺（以及根据该类别作出的循环信贷贷款）应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同或同等转让和参与条款的管辖。

（d）[保留]。

（e）适用贷款方依据本条第2.14款发出的每一份通知均应载明相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的请求金额和拟议条款。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他选择延长增量定期贷款或增量循环信贷承诺的人，应使借款人和行政代理人（任何该等银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人）合理满意，如果尚未成为贷款人，则应根据对本协议的修订（“增量融资修订”）以及（视情况而定）由借款人和该额外贷款人签署的其他贷款文件，并在任何增量循环信贷承诺的情况下，成为本协议项下的贷款人，每个信用证发行人和Swingline贷款人。为免生疑问，任何信用证发行人均无须就任何额外循环信贷承诺行事，除非他们同意。任何增量融资修订均不得要求就该增量融资修订获得除额外贷款人之外的任何贷款人的同意。任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺，除非其同意。有关任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺的承诺可成为本协议项下的承诺。增量融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理人认为可能需要或适当的任何贷款文件进行修订，以实施本条2.14的规定。任何增量融资修订的有效性，除非额外贷款人另有约定，须以第4.02条规定的每项条件在其日期（每项，一个“增量融资截止日期”）得到满足为前提（但有一项理解是，（i）第4.02条中所有提及的“此类信贷展期日期”均应被视为指增量融资截止日期，以及（ii）如果此类增量融资的收益将全部或部分用于（x）为许可的收购或其他投资提供资金，此类发生应受LCT规定的约束或（y）出于任何其他目的，在增量融资截止日期不存在违约事件）。任何增量定期贷款的收益将用于一般公司用途和本协议不加禁止的任何其他用途。一旦根据本条第2.14款以循环信贷承诺增加的形式增加的任何循环信贷融资项下的循环信贷承诺的每一笔增加，紧接在此种增加之前的每一循环信贷贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已就此种循环信贷承诺增加向提供部分增量循环信贷承诺的每一贷款人（每一方，即“增量循环增加贷款人”）转让，且每一此种增量循环增加贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已承担，此类循环信贷贷款人在本协议项下参与的未偿信用证的一部分，使得在每项此类被视为转让和承担参与生效后，每个循环信贷贷款人（包括每个此类增量循环增加贷款人）持有的信用证项下未偿参与总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺生效后该循环信贷承诺增加所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在根据该循环信贷融资实施任何循环信贷承诺增加时，在该循环信贷融资下有任何未偿还的循环信贷贷款，则在紧接该循环信贷承诺增加生效后的循环信贷贷款人应在行政代理人可能要求的时间购买并按面值转让该循环信贷融资下未偿还的循环信贷贷款，以便每个循环信贷贷款人在所有该等转让生效后立即持有其在该循环信贷融资下所有未偿还循环信贷贷款的适用百分比。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本节2.14进行的交易。

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第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期。

（a）尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额）并按相同条款向每一此类贷款人提出，特此允许借款人不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每个该等贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该等定期贷款和/或循环信贷承诺的条款（包括但不限于提高就该等定期贷款和/或循环信贷承诺（以及相关未偿）应付的利率或费用，修改与该贷款人定期贷款有关的摊销时间表和/或修改与该贷款人定期贷款有关的任何提前还款溢价或赎回保护）（每个，一个“延期，”和每组定期贷款或循环信贷承诺（如适用）在每种情况下经如此延长，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺（在每种情况下未经如此延长），是与其所转换的定期贷款类别分开的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺（定义见下文）应构成与其所转换的循环信贷承诺类别分开的一类循环信贷承诺，据了解，延期的形式可以是增加任何未偿还类别定期贷款或循环信贷承诺的金额，否则将满足以下规定的标准），只要满足以下条款：

（i）除利率、费用及最终及延长期限（须由借款人厘定并在有关延长要约中载明）外，任何循环信贷贷款人同意就根据延长而延长的该循环信贷承诺（“延长的循环信贷承诺”）进行延长的循环信贷承诺，以及相关的未偿还款项，应为循环信贷承诺（或相关未偿还款项，视情况而定）与原类别循环信贷承诺（及相关未偿）条款相同；但在任何时候不得有本协议项下的循环信贷承诺（包括延长的循环信贷承诺和任何原循环信贷承诺）具有三个以上不同的到期日；

（ii）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须在紧接其后的第（iii）、（iv）及（v）条规限下，由借款人厘定并载于有关延期要约中）外，任何同意就根据任何延期而延长的该等定期贷款（“延长定期贷款”）进行延期的定期贷款人的定期贷款，其条款须与受该延期要约规限的定期贷款类别相同；

（iii）任何延长定期贷款的加权平均到期期限，不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限，而任何延长的定期贷款的期限，不得短于由此延长的定期贷款的期限；

（iv）任何延长定期贷款可（x）按比例、高于或低于比例参与本协议项下的任何自愿还款或预付款项；（y）按比例或低于比例（但不高于比例）参与本协议项下的任何强制性还款或预付款项，在每种情况下均按相应的延期要约中规定；

（v）如定期贷款人或循环信贷贷款人（视属何情况而定）就该类别的定期贷款（按其面值计算）或循环信贷承诺（视属何情况而定）的本金总额，须已接纳有关的延期要约，则该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定）的最高本金总额，则该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定），该等定期放款人或循环信贷放款人（视属何情况而定），须根据该等定期放款人或循环信贷放款人（视属何情况而定）各自的本金金额（但不得超过实际所持有的记录），按比例延长至最高金额，而该等定期放款人或循环信贷放款人（视属何情况而定）已接受该延长要约；

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（vi）有关该延期的所有文件均须符合前述规定；及

（vii）任何适用的最低展期条件均须满足，除非借款人放弃，且除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

（b）就借款人依据本条第2.15条完成的所有延期而言，（i）就第2.05条而言，该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）并不要求延期要约以任何最低金额或任何最低增量进行，但借款人可自行选择将提交任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）的最低金额（由借款人全权酌情决定并可由借款人放弃的相关延期要约中确定和指明）作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”）。行政代理人及贷款人特此同意本条第2.15条所设想的交易（为免生疑问，包括按有关延期要约所载的条款支付与任何延长定期贷款及/或延长循环信贷承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括但不限于第2.05、2.12及2.13条）或任何其他贷款文件的规定，否则可能会禁止任何该等延期或本条第2.15条所设想的任何其他交易。

（c）除（a）每一贷款人同意就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺（或其一部分）进行此种延期和（b）就任何类别的循环信贷承诺的任何延期进行此种延期外，无须任何贷款人或行政代理人同意实施任何延期，有关信用证发行人的同意（如要求该信用证发行人就该类别的延长循环信贷承诺签发信用证）。所有延长定期贷款、延长循环信贷承诺及与此有关的所有义务均为本协议项下的贷款义务以及与本协议项下所有其他适用贷款义务及其他贷款文件在同等基础上由担保物担保的其他贷款文件。贷款人在此不可撤销地授权和指示行政代理人与借款人订立对本协议和其他贷款文件的必要修订，以便就如此延长的循环信贷承诺或定期贷款建立新的类别，以及行政代理人和借款人合理认为与建立此类新类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，以符合本条第2.15条的条款（且在任何该等修订与本条第2.15条的条款一致的范围内（由借款人合理确定），行政代理人应被视为已同意该等修订，而无须行政代理人的该等同意即可使该等修订生效）。

（d）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供至少五（5）个营业日的（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意行政代理人在每种情况下为实现本条第2.15条的目的而合理行事的程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有）；但前提是，未发出该通知绝不影响根据本条第2.15款为实现该延期而订立的任何修订的有效性。

第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.09（a）条，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止累积承诺费；

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（b）该违约贷款人的承诺、定期贷款的未偿金额和循环信贷风险敞口不得包括在确定所有贷款人、规定贷款人或规定循环信贷贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据第10.01条作出的任何修订、放弃或其他修改）中；但条件是（a）条所述类型的任何放弃、修订或修改，（b）或（c）第10.01条第一项但书中将适用于欠该违约贷款人的承诺或贷款义务的，须要求该违约贷款人就该等放弃、修订或修改对欠该违约贷款人的承诺或贷款义务的有效性表示同意；

（c）如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口或Swingline贷款，则：

（i）有关该违约贷款人的Swingline贷款的全部或任何部分信用证风险敞口和循环信贷风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的信用证风险敞口和有关Swingline贷款的循环信贷风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人相关承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后三（3）个营业日内，（a）为信用证发行人的利益进行现金抵押或支持，仅为借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务，并且（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）按照第2.03（f）节规定的程序进行，只要该信用证风险敞口尚未偿还，并且（b）以该违约贷款人与Swingline贷款有关的循环信贷风险敞口的金额偿还Swingline贷款；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押或支持该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.03（h）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押或支持期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如根据上文第（i）条增加非违约放款人的信用证风险，则根据第2.09（a）及2.03（h）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押或支持，则在不损害信用证发行人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03（h）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分应付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押或支持为止；和

（vi）除第10.23条另有规定外，任何依据本条第2.16条进行的重新分配，均不构成放弃或解除任何一方根据本协议对违约贷款人提出的因该贷款人已成为违约贷款人而产生的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在该重新分配后的风险增加而提出的任何债权。

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（d）只要该贷款人是循环信贷融资项下的违约贷款人，（a）有关信用证发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非已收到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险和/或现金抵押品将由借款人根据第2.16（c）节提供，及任何新发行或增加的信用证的参与权益，须以符合第2.16（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）及（b）该贷款人是循环信贷融资下的违约贷款人，除非Swingline贷款人已收到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，否则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，任何新发行的Swingline贷款的参与权益应以符合第2.16（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

（e）在行政代理人、借款人和相关信用证发行人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，相关的信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺的纳入情况，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该循环信贷贷款。

第2.17条允许交换。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“许可交换要约”）（但就构成证券发售的任何许可交换要约而言，任何贷款人如经借款人要求，无法证明其为（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条），（ii）具有特定类别未偿还定期贷款的机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条），借款人可不时完成一项或多项此类定期贷款的交换，以换取债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或定期贷款的形式）或合格股权（此类债务或合格股权，“许可交易所证券”和每个此类交易所，“许可交易所”），只要满足以下条件：

（i）每份此类获准交换要约应按比例向定期贷款人（但，（x）就构成证券发售的任何获准交换要约而言，如借款人提出要求，任何贷款人无法证明其为（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条规则），（ii）机构“合格投资者”（定义见《证券法》第501条规则）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条规则）或（y）任何贷款人，如借款人提出要求，则无法证明其可根据每个适用类别下各自未偿还定期贷款的本金总额，收到与该等许可交易所有关的所提供的许可交易所证券类型）；

（ii）该许可交易所证券的本金总额（按其面值计算）不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额（按其面值计算），但相等于就该许可交易所应付的任何费用、开支、佣金、承销折扣及溢价的金额除外；

（iii）该等许可交易所证券的规定最后到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最近到期日，而该等规定的最后到期日不受任何可能导致该等规定的最后到期日发生在该最近到期日之前的日期的条件限制（据了解，在发生违约事件、控制权变更时，加速或强制偿还、提前还款、赎回或回购该等许可交易所证券，损失事件或资产处置不应被视为构成所述最终期限的变更）；

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（iv）此类获准交换证券无须在一个或多个固定日期、在发生一项或多项事件时或在任何持有人选择（在每种情况下，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置时除外）在所交换的一类或多类定期贷款的最晚到期日之前偿还、预付、赎回、回购或延期，但条件是，尽管有上述规定，预定的摊销付款（无论如何计价，包括预定要约回购）的此类许可交易所证券，只要此类债务的加权平均到期期限长于所交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（v）任何受限制附属公司均不是有关该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或实质上同时成为贷款方；

（vi）如该等准许交易所证券有担保，则该等准许交易所证券以与该等债务同等的基础或次级优先权基础作担保，且（a）该等准许交易所证券并非以任何不为该等债务作担保的资产作担保，除非该等资产实质上同时为该等债务作担保，且（b）该等资产的受益人（或代其行事的代理人或受托人）应已成为与该担保代理人订立的可接受的债权人间协议的一方；

（vii）该等准许交易所证券的条款及条件（不包括定价及可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于所交换的一类或多类定期贷款到期日后期间的其他条文）反映发生或发行时的市场条款及条件（由借款人合理厘定）；但如该等准许交易所证券载有任何财务维持契诺，该等契诺的限制性不得高于（或除）本协议所载的契诺（除非该等契诺亦为本协议项下贷款人的利益而加入，为本协议项下增加该等契诺而作出的修订不须征得本协议项下任何贷款人或代理人的同意）；

（viii）借款人依据任何准许交易所在每个适用类别下交换的所有定期贷款，须自动由借款人于结算当日注销及撤销（而如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人须就此签立及交付一份转让及假设，或行政代理人合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在根据准许交易所交换的定期贷款中的权益转让予借款人，以即时注销），该等定期贷款的应计未付利息应于该等准许交换完成之日，或如经借款人及行政代理人同意，于该等定期贷款的下一个预定利息支付日（该等利息应计至该等准许交换完成之日）向交换贷款人支付；

（ix）如贷款人就有关准许交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标的定期贷款本金数额超过其实际持有的适用类别的本金数额），须超过借款人根据该准许交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人须根据如此投标的各自本金金额，按比例交换由该等贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该等最高限额，或如该等许可交换要约应已就多个类别作出，但未指明为每个类别提供的最大本金总额，及贷款人就有关准许交换要约投标的所有类别的定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标超过其实际持有的定期贷款本金的本金数额），须超过借款人根据该准许交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应根据如此投标的各自本金金额，按比例交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人投标的该许可交换要约的约束，最高可达该最高金额；

（x）有关该许可交易所的所有文件均须与前述内容一致，而就该等内容一般向贷款人发出的所有书面通讯，其形式及实质均须与前述内容一致，并须与借款人及行政代理人磋商后作出；及

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（xi）任何适用的最低投标条件或最高投标条件（视属何情况而定）须由借款人达成或放弃。

尽管有任何与此相反的规定，任何贷款人都没有义务同意根据任何允许的交换要约交换其任何贷款或承诺。

（b）就借款人依据本条第2.17条进行的所有准许交换而言，该准许交换要约须以定期贷款本金总额不少于25,000，000美元作出，但在符合上述规定的情况下，借款人可自行选择指定（a）作为完成任何此类许可交换的条件（“最低投标条件”），即投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由借款人酌情在相关许可交换要约中确定和指明）和/或（b）作为完成任何此类许可交换的条件（“最高投标条件”）将接受不超过任何或所有适用类别的定期贷款的最高金额（由借款人酌情在相关许可交换要约中确定和指明）进行交换。行政代理人和贷款人在此承认并同意，第2.05、2.06和2.13条的规定不适用于许可交易所和本条2.17所设想的其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类许可交易所或本条2.17所设想的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。

（c）就每项准许交换而言，（i）借款人须向行政代理人提供至少五（5）个营业日的事先书面通知（或经行政代理人同意的较短期限）；但如未能发出该通知，则绝不影响根据本条第2.17条完成的任何准许交换的效力，及（ii）借款人经与行政代理人协商，合理行事，须订立为实现本条第2.17条的目的而可能需要或可取的程序；但任何准许交换要约的条款须规定，要求有关贷款人表明其选择参与该准许交换的日期，须不少于作出准许交换要约之日后的五（5）个营业日。借款人应不迟于该许可交换的拟议生效日期（或行政代理人自行酌情同意的较短期限）前三（3）个工作日向行政代理人提供该许可交换的最终结果，而行政代理人有权最终依赖该结果。

（d）借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个许可交易所有关的所有适用证券和其他法律，但据了解并同意，（i）行政代理人或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何许可交易所有关的此类法律有关的任何责任，以及（ii）每个贷款人应对其遵守该贷款人根据《交易法》可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规承担全部责任。

第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01款税收。

（a）除本条第3.01条另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因任何贷款方的任何义务而作出的任何及所有付款，除适用法律规定（由适用的扣缴义务人以诚信酌情决定权厘定）外，均须免缴、清缴及不扣除任何税项。如任何法律规定任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件项下的任何应付款项中扣除或就其扣除任何税款，（i）如该等税款为补偿税款，则适用的贷款方应付的款项须视需要增加，以便在所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）作出后，适用的贷款人或代理人

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（或者，在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣缴或扣除，（iii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律向相关政府部门支付或汇出已扣除的全部金额，以及（iv）在任何贷款方支付任何此类款项之日后在切实可行范围内尽快，该贷款方（或借款人）应向行政代理人提供该政府主管部门出具的证明已付款的收据的原件或核证副本，或行政代理人合理满意的其他已付款书面证明。

（b）此外，在不重复第3.01（a）节规定的任何义务的情况下，借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理人选择偿还其支付的任何其他税款。

（c）在不重复依据第3.01（a）条或第3.01（b）条所支付的任何款额的情况下，借款人须在接获有关的书面要求后十（10）天内，就（i）该代理人及该贷款人应付或支付的全部获弥偿税款（包括任何司法管辖区就根据本条3.01应付的款项而施加或主张的任何获弥偿税款）及（ii）由此产生或与之有关的任何合理开支，共同及个别地向每名代理人及每名贷款人作出弥偿，在每种情况下，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款。贷款人或代理人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或代理人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）如任何一方根据其合理及善意的酌情决定权，决定已就任何贷款方已依据本条第3.01条向其支付弥偿或额外款项的任何弥偿税款收到退款，则在确定该退款与弥偿税款有关（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项的范围内）后，该一方须在切实可行范围内尽快汇出相当于该退款的款额，由贷款方根据本条第3.01条就引起此种退款的已获弥偿税款）向借款人支付，扣除贷款人或代理人（视情况而定）的所有合理自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关税务机关就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应贷款人或代理人（视情况而定）的请求，应迅速退还相当于此种退款的金额（加上任何适用的利息，加税或罚款）的情况下，该方被要求向相关政府当局偿还此类退款。该等贷款人或代理人（视属何情况而定）须应借款人的要求，向借款人提供从有关政府当局收到的任何评估通知书的副本或要求偿还该等退款的其他证据（但该贷款人或代理人可删除其中任何该贷款人或代理人认为保密的资料）。尽管本条第3.01（d）条另有规定，在任何情况下，任何贷款人或代理人均无须依据本条第3.01（d）条向任何贷款方支付任何款额，而支付该等款额将使该贷款人或代理人处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿的税款或额外款项并导致该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿款或额外款项从未被支付，则会如此。本文所载的任何内容均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或代理人要求任何退款或提供其税务申报表或披露与其税务事务有关的任何信息（或其认为保密的任何其他信息）或与其有关的任何计算，或要求任何贷款人或代理人采取任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、减免、减免或还款中受益的能力的行为。

（e）每一贷款人同意，一旦发生任何导致对税收实施第3.01（a）或（c）条或对增加的成本实施第3.03条的事件，在每笔现金中，如果借款人提出要求，它将使用商业上合理的努力（受法律和监管限制的限制），费用由借款人承担，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处，如果这样做会减少或消除根据第3.01（a）或（c）节或第3.03节应支付的金额；前提是此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，导致该贷款人及其适用的贷款办事处不会遭受未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人不利，并且前提是，此外，本条第3.01（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第3.01（a）或（c）条所承担的任何义务或该贷款人的权利。

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（f）每名贷款人须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人提供适用法律订明的或借款人或行政代理人合理要求的任何妥善填写及签立的文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人作出的任何付款而获得任何预扣税款的豁免或减免。每当时间流逝或情况变化导致此类文件（包括下文具体提及的任何文件）在任何方面过期、过时或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

在不限制前述一般性的情况下：

（i）属于“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份妥为填写并妥为签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）原件，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税；

（ii）并非“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后在适用法律要求时或在借款人或行政代理人的合理请求下不时）向借款人和行政代理人交付两份适当填写并正式签署的原件，其中适用于以下任何一份：

（a）美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格），声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利（即减免或免税），

（b）美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格），

（c）如贷款人根据第881（c）条或《守则》要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 K（任何该等证书为“美国税务合规证书”）或经行政代理人批准的任何其他形式的证书，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的利息支付均与该贷款人开展美国贸易或业务有效相关，以及（y）美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格），

（d）在贷款人不是实益拥有人的范围内（例如，当贷款人是合伙企业，或是已准予参与的贷款人），贷款人的国内税务署表格W-8IMY（或任何继承表格），并附有国内税务署表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、国内税务署表格W-9、表格W-8IMY（或其他继承表格）或每名实益拥有人提供的任何其他所需资料（如适用）（但，如果贷款人是合伙企业，且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证明，或

（e）适用的美国联邦所得税法（包括财政部条例）订明的任何其他表格，作为根据贷款文件要求完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。

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（iii）如果根据任何贷款文件向受款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其FATCA义务，确定此类贷款人是否遵守了此类贷款人的FATCA义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管有本条第3.01（f）条的任何其他规定，贷款人无须交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格。

各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条3.01（f）向行政代理人提供的任何文件。

（a）行政代理人（或其任何继承者）应向借款人提供，（i）如果其是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条），在其成为本协议一方之日或之前，一份正式填写的美国国内税务局W-9表格，证明其免于美国联邦备用预扣税（连同借款人合理要求的任何其他税表），或（ii）如果其不是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条），（1）就为其本身的帐户而须支付予行政代理人的款项而言，一份妥为填妥的国内税务署表格W-8ECI或表格W-8BEN-E（如适用）（连同借款人合理要求的任何其他税务表格，连同任何规定的随附文件），及（2）就代表贷款人须支付予行政代理人的款项而言，一份妥为填妥的国内税务署表格W-8IMY（连同任何规定的随附文件），并须应借款人的合理要求而定期更新该等表格。尽管本（g）条另有规定，但不得要求行政代理人交付该行政代理人在法律上没有资格交付的任何表格。

（b）为免生疑问，就本条第3.01条而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人。

（c）每一方根据本条3.01承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

第3.02节无法确定费率。

（1）就以美元计值的定期贷款及任何循环信贷贷款而言：

除第3.09条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（a）行政代理人本着诚意合理地确定（该确定应是结论性的和具有约束力的，无明显错误）不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

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（b）由适用类别的规定贷款人组成的贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何理由，就拟议SOFR贷款的任何要求的利息期调整的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，而由适用类别的规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人提供了此种确定的通知，

然后，在每一种情况下，行政代理人将及时如此通知借款人和每个贷款人。

经行政代理人向借款人发出书面通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应组成适用类别的必要贷款人的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种书面通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.03节要求的任何额外金额。在不违反第3.09条的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（d）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（2）就任何以任何替代货币计值的循环信用贷款而言：

除第3.09条另有规定外，如果：

（a）行政代理人确定（该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的）：

（i）（a）如果根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了调整后的每日简单RFR，则不能根据其定义确定“调整后的每日简单RFR”，或（b）如果根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了欧元汇率，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“欧元汇率”（如适用）；或者

（ii）外汇或银行间市场就该等替代货币发生根本变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；

（b）就任何欧洲货币利率贷款或任何有关该等贷款的要求或转换为该等贷款或该等贷款的延续而言，规定贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）适用替代货币的存款并未就该等欧洲货币利率贷款的适用替代货币、金额或利息期向适用的离岸银行间市场的银行提供，而适用类别的规定贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知；或

（c）适用类别的规定贷款人决定，因任何与要求提供该等贷款或转换为该等贷款或其延续有关的理由，（i）如经调整的每日简单RFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中，调整后的Daily Simple RFR未充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或（ii）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了欧元汇率，则欧元汇率未充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在（i）或（ii）的情况下，此类类别的所需贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，

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然后，在每一种情况下，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个适用的贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人以每种此类替代货币（如适用）提供RFR贷款或欧元汇率贷款的任何义务，以及借款人将每种此类替代货币的任何贷款转换为或继续以每种此类替代货币（如适用）作为RFR贷款或欧元汇率贷款的任何贷款的任何权利，均应中止（在受影响的RFR贷款或欧元汇率贷款的范围内，或在欧元汇率贷款的情况下，受影响的利息期）直至行政代理人（就（b）或（c）条而言，应该类别的规定贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何以每种此类受影响的替代货币（在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期限）借款、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的未决请求，否则，此种请求将无效，并且（b）经借款人选择，以替代货币计值的任何未偿还的受影响贷款，应（i）立即转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元），如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时或（ii）立即全额预付，如为欧元汇率贷款，在适用的利息期结束时；但如借款人在借款人收到该通知后（x）三个营业日或（y）有关欧元汇率贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）的日期前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第3.03节要求的任何额外金额

第3.03节成本增加，收益减少；资本充足；定期基准贷款和RFR贷款准备金。

（a）如任何贷款人决定，由于任何法律变更（包括与税项有关的变更），或该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何贷款或发行或参与信用证的成本增加，或该贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少（就本条而言，不包括因（i）根据第3.01条应予弥偿的弥偿税款而导致的任何该等增加的成本或款额减少，（二）“排除税项”定义（b）至（d）条所述的排除税项，（iii）“不包括的税款”定义（a）条所述的不包括的税款，只要这些税款是对该贷款人的净收入或利润征收或以其计量（或代替征收的特许经营税1或为分支机构利润税）或（iv）第3.03（c）条所设想的准备金要求），然后不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内合理详细地列出增加的费用（并根据第3.05条向行政代理人提供此种要求的副本），借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少；条件是，在仅因其定义中规定的但书而适用的任何法律变更的情况下，该贷款人将仅获得根据适用的增加的成本规定本应征收的金额的补偿，并且仅限于适用的贷款人根据可比的银团信贷安排对其他情况大致相似的借款人（但不一定是所有此类借款人）征收此类费用的范围内。

（b）如任何贷款人确定，由于有关资本充足性或流动性要求的任何法律变更，或其中的任何变更或对其解释的任何变更（在每种情况下均在本协议日期之后），或该贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，这是由于该贷款人根据本协议承担的义务（考虑到其关于资本充足性或流动性要求的政策，以及该贷款人希望的资本回报率），然后，根据该贷款人的要求，不时合理详细地列出费用和计算减少的收益率（连同根据第3.05条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。

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（c）借款人须向每名贷款人支付款项，（i）只要该贷款人须就由或包括欧洲货币基金或存款组成的负债或资产，或就参照适用基准计息的基金或存款维持准备金，则每笔定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配予该贷款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意厘定，该厘定应为无明显错误的结论性费用），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为定期基准贷款或RFR贷款（如适用）提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，在每种情况下，应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付，但借款人应已至少提前十五（15）天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

（d）除第3.05（b）条另有规定外，任何贷款人未能或迟延依据本条第3.03条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。

（e）如任何贷款人根据本条第3.03条要求赔偿，则该贷款人如经借款人要求，将作出商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一适用的贷款办事处；但作出这种努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其适用的贷款办事处不会遭受重大的经济、法律或监管不利；且前提是，此外，本条第3.03（e）条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.03（a）、（b）、（c）或（d）条所享有的权利。

第3.04节资金损失。应任何出借人不时提出要求（向行政代理人复印一份），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何欧元汇率贷款或SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款；或

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何贷款（基准利率贷款除外）；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。

为计算借款人根据本条第3.04款应向贷款人支付的金额，在欧元汇率贷款的情况下，每个贷款人应被视为已通过在伦敦银行间欧元美元市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其按欧元汇率为此类贷款提供的每笔欧元汇率贷款提供资金，无论此类欧元汇率贷款实际上是否如此提供资金。

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尽管如此，就任何增量定期贷款而言，其当事人应努力调整其利息期限，以尽量减少根据本条第3.04条就其应付的款额。

第3.05条适用于所有赔偿请求的事项。

（a）任何代理人或任何贷款人根据本条第三款要求赔偿，应向借款人交付一份证明，其中载明根据本协议将向其支付的额外金额或数额，在没有可证明的错误的情况下，该证明应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

（b）就任何贷款人根据第3.01条、第3.02条、第3.03条或第3.04条提出的赔偿要求而言，借款人无须赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人的日期之前超过一百八十（180）天发生的任何金额；但如引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期间应予延长，以包括其追溯效力期间。如任何贷款人根据第3.03条要求借款人赔偿，借款人可通过向该贷款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），暂停该贷款人从一个计息期到另一个计息期发放或延续定期基准贷款的义务，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.05（c）条的规定）；但此种暂停不影响该贷款人获得如此要求的赔偿的权利。

（c）如任何贷款人根据本条例第3.05（b）条暂停提供或继续提供任何定期基准贷款，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务，则该贷款人的定期基准贷款应在适用的该等定期基准贷款的当时当期利息期的最后一天（或在第3.02条要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期）自动转换为基准利率贷款，并且，除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，导致此类转换的本协议第3.03节中规定的情况已不复存在：

（i）在该贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的SOFR贷款的所有付款和本金预付款，应改为适用于其基本利率贷款；和

（ii）所有以美元计值的贷款，如以其他方式由SOFR贷款等贷款人在一个利息期向另一个利息期提供或继续提供，则应改为以基本利率贷款方式提供或继续提供，而该贷款人的所有基本利率贷款如以其他方式转换为SOFR贷款，则仍应以基本利率贷款方式提供。

（d）如任何贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）发出通知，在其他贷款人提供的SOFR贷款尚未偿还时，导致根据本条第3.05条转换该贷款人的SOFR贷款的情况已不复存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应在该等未偿还SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天（如适用）自动转换为SOFR贷款，在必要的范围内，以便在其生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按照各自的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

第3.06条在某些情况下更换贷款人。

（a）如在任何时间（i）任何贷款人因该等条文所描述的任何条件而要求偿还依据第3.01或第3.03条所欠的款项，或任何贷款人因第3.02或第3.03条所描述的任何条件而停止提供定期基准贷款或RFR贷款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人，（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，（iv）任何贷款人成为

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a非展期贷款人和/或，（v）任何暂停或取消任何贷款人根据第3.07条就任何该等借款发行、作出、维持、提供资金或收取利息的任何义务，则借款人可在其选择和其唯一的费用和努力下，在事先书面通知行政代理人和该贷款人的情况下，在不与任何重大方面的适用法律相冲突的情况下，任一（x）取代该贷款人，要求该贷款人（且该贷款人有义务）根据第10.07（b）条（在这种情况下借款人须支付转让费）转让其在本协议下的所有权利和义务（或就上文第（iii）款而言，其与相关同意的标的类别贷款或承诺有关的所有权利和义务，豁免或修订）（其根据第3.01及3.04条获得付款的现有权利除外）予一名或多于一名合资格受让人；但行政代理人或任何贷款人均不得对借款人有任何义务寻找替代贷款人或其他该等人；并进一步规定，（a）就根据第3.03条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而产生的任何该等转让而言，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且（b）在因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意适用的离开、放弃或修改贷款文件，或（y）偿还贷款并终止任何此类贷款人持有的承诺，尽管本文有任何相反的规定（包括但不限于第2.05节、第2.06节、第2.07节或第2.13节），在非按比例的基础上，只要支付任何应计和未支付的利息和所需费用，任何此类非同意贷款人或非延期贷款人。

（b）根据上文第3.06（a）条被替换的任何贷款人，须（i）就该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和Swingline贷款（但任何该等贷款人未能执行转让和假设不应使该转让无效，且该转让应记录在登记册中）和（ii）向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的票据（如有）。根据该转让和承担，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和Swingline贷款（视情况而定），（b）贷款方欠转让贷款人的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有义务应由受让人贷款人或贷款方（如适用）在该转让和承担的同时全额支付给该转让贷款人，根据第3.04条因该转让而欠转让贷款人（违约贷款人除外）的任何款项，以及在与重新定价事件有关的定期贷款转让的情况下，如果该贷款人受该转让约束的定期贷款已在该日期预付，则该借款人根据第2.05（a）（iii）条在该日期本应支付的溢价（如果有的话）应已由借款人在该付款后支付给转让贷款人和（c），如果受让人贷款人要求，转让人贷款人应将借款人签立的适当票据或票据交付给受让人贷款人，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续。

（c）尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人在任何时候均不得因其根据本协议有任何未结清的信用证而根据本协议被替换，除非该信用证发行人作出合理满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由该信用证发行人合理满意地签发，或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户的金额）已就每份此类未偿信用证作出，除根据第9.09节的条款外，不得根据本协议替换作为行政代理人的贷款人。

（d）如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人（a）同意离开或放弃贷款文件的任何条文，或（b）同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求所有受影响的贷款人按照第10.01条的条款或所有贷款人就某一类贷款达成协议，以及（iii）仅就上述（i）及（ii）条达成协议，则规定贷款人已同意该等同意、放弃或修订，那么任何不同意这种同意、放弃或修改的贷款人将被视为“不同意的贷款人”。如果借款人或行政代理人已请求贷款人同意延长第2.15条允许的任何类别贷款的到期日，则任何不同意这种延长的贷款人应被视为“不延长贷款人”。

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第3.07节违法。如（a）在任何适用法域内，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人确定任何法律变更已使其为非法，或任何政府当局已断言其为非法，则行政代理人、该信用证发行人或该贷款人（如适用）须（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）发行、作出、维持，向根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的法域的法律组织的任何贷款方（包括因任何制裁当局实施或执行的任何经济或金融制裁而导致的任何违法行为）提供资金或收取利息，或（b）制裁当局书面告知任何贷款人，制裁当局将因该贷款人参与协议或与借款人的任何其他业务或财务关系而施加处罚，在（a）和（b）条的每一情况下，该人应立即通知行政代理人，然后，在行政代理人通知借款人后，在该人的此种通知被撤销之前，该人就任何此类借款发行、制造、维持、资助或收取利息的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方在收到该通知后，应（a）在行政代理人通知借款人后发生的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用债务，或（如更早）该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天），并（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

第3.08节生存。每一方在本条第三项下的义务应在贷款人或信用证发行人终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他贷款义务以及任何权利转让或更换后继续有效。

第3.09节基准替换设置。

（a）基准更替。

（i）就以加元以外的任何核定货币计值的任何贷款而言，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件或其他基准利率选举（如适用）及其相关的基准更换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（a）条确定的，此种基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，并且（y）如果基准替换是根据此种基准替换日期的“基准替换”定义（b）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向适用类别的贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由该类所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（二）关于任何以加元计价的贷款：

（a）2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services（UK）Limited（“RBSL”）在一份公开声明中宣布，自2024年6月28日（星期五）作出最终公布后，立即永久停止计算和公布CDOR的所有期限。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有可用期限之日（“CDOR终止日期”），如果当时的基准为CDOR，则基准替换将为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而有关当日该等基准的任何设定以及随后的所有设定，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为每日复合CORRA，则所有利息支付将按季度支付。

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（b）一旦就任何以加元计价的贷款发生基准转换事件，适用的基准替换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下任何基准设定的所有目的替换当时的基准。（多伦多时间）在向适用类别的贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对任何其他方作出任何修改、或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由该类所需贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。在当时现行基准的管理人永久或无限期停止提供该基准或该基准已由管理人或该基准管理人的监管主管根据公开声明或公布的信息宣布不再代表该基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性的任何时候，借款人可撤销任何关于借款、转换为或继续提供贷款的请求，在借款人收到行政代理人关于基准替换已取代此种基准的通知之前，将参照此种基准承担利息的转换或持续进行，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。

（c）尽管本文或任何贷款文件中有任何相反的规定，并在符合本条以下但书的情况下，如果发生了CORRA期限转换事件及其相关的CORRA期限转换日期，则在该期限CORRA转换日期（i）及之后，该定义的（a）（y）（a）条所述的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该日期的任何设定及所有后续设定而取代当时的现行基准，而无须对任何其他方作出任何修订或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；（ii）每笔在CORRA期限过渡日期有利息的未偿还贷款应在当时的利息支付期的最后一天转换为按借款人为当时的基准所选择的相应可用期限所选择的相应可用期限按该定义的（a）（y）（a）条所述的基准替换计息的贷款；但除非行政代理人已向适用类别的贷款人和借款人交付了定期CORRA通知，否则本（c）条不得生效，而只要行政代理人没有收到，在CORRA定期通知日期后的第五（5）个营业日下午5时（多伦多时间）之前，由此类类别的规定贷款人或借款人组成的贷款人发出的反对此类转换为CORRA定期的书面通知。

（iii）就本条3.09而言，任何有担保对冲协议均不得构成“贷款文件”）。

（b）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该等符合规定的变更将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人：（i）发生其他基准选举及其相关的基准更换日期，（ii）发生任何期限CORRA转换事件，（iii）实施任何基准更换，以及（iv）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第3.09（d）及（y）条取消或恢复基准的任何期限

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开始任何基准不可用期限。行政代理人或贷款人根据本条3.09可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，根据本条第3.09款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准替换有关），（i）如果任何定期基准贷款或定期基准借款的任何当时的基准是定期基准利率（包括定期SOFR参考利率、欧元同业拆借利率，CDOR利率或期限CORRA）以及（a）该等基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以合理酌情决定权（与借款人协商）选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改与此类贷款或借款有关的所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到有关适用于此种贷款的利率的基准不可利用期开始的通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期基准或RFR借款请求、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款（如适用），或定期基准或RFR借款、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款（在每种情况下，在任何基准不可利用期内以美元计价或以适用的替代货币进行、转换或延续，否则，（a）如有任何受影响的定期SOFR借款请求（如适用），借款人将被视为已将任何该等请求转换为基准利率借款请求或转换为基准利率贷款的请求，金额为其中指明的金额；（b）如有任何受影响的定期基准借款或RFR借款请求，在每种情况下，如适用，则该请求无效，且（ii）（a）任何未偿还的受影响SOFR贷款（如适用），将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响定期基准贷款或RFR贷款，在每种情况下，根据借款人的选择，应立即（i）转换为以美元（金额等于此类替代货币的等值美元）计价的基本利率贷款，或在定期基准贷款的情况下，在适用的利息期结束时或（II）立即全额预付，或在定期基准贷款的情况下，在适用的利息期结束时；但就任何定期基准贷款而言，如果借款人在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期最后一天这两个日期中的较早日期未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款，并规定，就任何RFR贷款而言，如借款人在收到该通知后三（3）个营业日之前仍未作出选择，则借款人须当作已选择上述第（i）款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时的基准的构成部分，该部分是此类基准不可用期限的主题，或此类基准的此类期限（如适用）。

（f）在实施基准更换和/或任何符合规定的变更之前，行政代理人和借款人应使用商业上合理的努力（善意行使），以旨在遵守美国财政部条例第1.1001-6节（或任何继任或类似财政部）条款的方式实施此类基准更换和/或任何符合规定的变更

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Regulations），以便基准替换和/或一致更改不构成美国财政部条例第1.1001-3节目的的“重大修改”（包括但不限于使用商业上合理的努力来实施基准替换，即美国财政部条例第1.1001-6节中定义的“合格利率”）。

第四条

信贷展期的先决条件

第4.01节初次信贷展期的条件。每个初始贷款人根据本协议进行其初始信贷展期的义务取决于以下先决条件的满足（或根据第10.01节和紧接第4.01（h）节的段落放弃）：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为正本、传真或其他电子副本（在每种情况下，如有要求，应迅速附上正本），每份文件均应由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每份文件的形式和实质内容均应令行政代理人和每一名初始贷款人合理满意：

（i）本协议、第一留置权债权人间协议、ABL债权人间协议、担保、担保协议（以及根据该协议所要求的知识产权担保协议）的已执行对应方，以及在截止日期和任何此类初始信贷延期之前将订立的每一份其他贷款文件，在任何情况下，在符合本条第4.01条规定的情况下，连同（抵押文件和/或本条第4.01条规定的情况除外）：

（a）代表其中提述的质押股权的证明书（如有的话），并附有以空白签立的未注明日期的股票权力及（如适用）以空白背书证明其中提述的质押债务的文书，及

（b）证明行政代理人或抵押代理人为满足抵押和担保要求而可能认为合理必要的所有其他行动、录音和备案（UCC融资报表（为免生疑问，不包括有关公告牌抵押品的本地固定装置备案）和知识产权担保协议），应已采取、完成或以其他方式作出规定的证据

（ii）由借款人签立的以每名初始贷款人为受益人的票据，而该等票据已在截止日期前至少五（5）个营业日要求提供票据；

（iii）该等证明（包括大致以附件 L形式出现的证明）、贷款方的组织文件副本、决议或其他行动以及各贷款方的负责人员的在职证明，以证明其获授权就本协议及该贷款方在截止日期为其一方或将为其一方的其他贷款文件而担任负责人员的每名负责人员的身份、权限及能力；

（四）（四）Kirkland & Ellis LLP以贷款方法律顾问的身份向行政代理人、抵押代理人和每个贷款人提出的意见；

（v）借款人的首席财务官或其他具有同等职责的高级人员出具的证明借款人及其附属公司（以综合基准）在交易生效后的截止日期的偿付能力的证书；

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（vi）有关首次信贷延期及相关指示的承诺贷款通知书或信用证申请（如适用）；

（vii）位于美国的贷款方的最近惯常的州一级UCC留置权、税收和截止日期前的判决搜索的副本；和

（viii）如在有关司法管辖区内可获得良好的长期证明或地位证明（视情况而定），并为每一贷款方带来电报或传真。

（b）在截止日期前至少三（3）个营业日开票的费用方面，根据本协议或依据借款人（如适用）订立的任何书面协议规定在截止日期支付的所有费用和开支，应已以现金全额支付，或将在贷款初始信贷展期的截止日期支付。

（c）在此种贷款的初始信贷展期之前或与此种贷款的初始信贷展期基本同步时，再融资应已完成。

（d）牵头安排人应已收到（i）经审计的财务报表和（ii）未经审计的财务报表。

（e）行政代理人和初始贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人或其合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的此类初始贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日合理书面要求的关于贷款方的所有文件和其他信息。

（f）自2018年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

（g）第4.02条所列各项条件均获满足。

（h）行政代理人应已收到一份日期为截止日期的借款人负责官员的证明，证明符合第4.01（f）和（g）条以及第4.02条规定的条件。

本协议项下适用的初始贷款人作出初始信贷延期，最终应被视为构成行政代理人和每一该等初始贷款人承认本条4.01所列的每一先决条件应已按照其各自的条款得到满足或已被该人不可撤销地放弃。

第4.02条所有信贷展期的条件。每个贷款人有义务履行循环信贷融资（或本协议规定的任何其他融资）项下的任何信贷展期请求，以及在该融资生效之日已确立但未提取的任何增量循环信贷承诺请求（（x）承诺贷款通知，仅要求将贷款转换为另一种类型，或延续定期基准贷款，或（y）与许可收购或其他投资有关的任何增量融资项下的信贷展期，受LCT条款约束）受以下先决条件约束：

（a）第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在该信贷展期之日及截至该日，在所有重大方面均应是真实和正确的；但在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的；此外，任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

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（b）不得存在任何违约，或将因此类拟议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人及（如适用）相关信用证开证人应已按照本协议要求收到授信展期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（不包括（i）仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期基准贷款的承诺贷款通知，或（ii）与受LCT条款约束的许可收购或其他投资有关的信贷延期）应被视为在适用信贷延期之日及截至适用信贷延期之日已满足第4.02（a）和（b）节规定的适用条件的陈述和保证。

第五条

申述及保证

借款人向代理人和贷款人声明并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方（a）是一个正式成立、组织或组建的人，并有效存在，并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力（i）拥有或租赁其资产并经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）具有适当的资格，并在适用情况下在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉，租赁或经营物业或经营其业务需要此类资格，（d）符合所有法律、命令、令状、禁令和命令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；（a）条（与借款人有关的除外）、（b）（i）、（c）、（d）或（e）中提及的每种情况除外，只要不这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及交易的完成，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不会也不会（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或要求根据（a）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（b）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决作出的任何付款，（iii）导致产生任何留置权（根据贷款文件和受可接受的债权人间协议约束的留置权除外）或（iv）违反任何重要法律；但（在（b）（ii）和（b）（iv）条的情况下）除外，在此种冲突、违反、违反、付款或违反不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的情况下。

第5.03节政府授权；其他同意。与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其优先权）或（d）行政代理人、担保代理人或任何贷款人行使其在贷款单证下的权利或根据担保单证就担保品采取的补救措施，但（i）为完善贷款方为有利于担保方而授予的担保品留置权所必需的备案，（ii）已妥为获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出，并具有充分的效力和效力；及（iii）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，若未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

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第5.04节约束效力。本协议及相互间贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表、在所有重大方面公允列报的未经审计的财务报表，借款人及其受限制子公司截至财务报表之日的综合财务状况，以及其根据在整个财务报表所涉期间一贯适用的公认会计原则在财务报表所涉期间的经营业绩，除非在截止日期之前向行政代理人另有披露。

（b）自截止日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

各贷款人和行政代理人在此承认并同意，由于实施了GAAP或IFRS的变更或相应的解释，借款人及其子公司可能被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件项下的违约。

第5.06节诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局或在任何政府当局面前、由或针对借款人或其任何受限制子公司、或针对其任何财产或收入的书面威胁或预期，而这些诉讼、诉讼、程序、索赔或争议单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节财产所有权；留置权。

（a）每一贷款方及其每一子公司对其正常经营业务所需的所有财产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不存在任何留置权，但所有权的轻微缺陷不会对其开展业务或将这些资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰，允许的留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权除外，在每种情况下，除非未能拥有此类所有权或其他权益不会被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（b）在截止日期，借款人遵守了本协议第6.06节中的保险程序和保单，除非未能如此遵守将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

（c）截至截止日期，除本协议附表5.07所列财产外，并无任何其他重大不动产。

第5.08节环境合规。除附表5.08所列或合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况外：

（a）没有任何贷款方或其各自的任何受限制子公司声称根据任何环境法或违反任何环境法的潜在责任或责任的未决或据借款人所知的威胁索赔、行动、诉讼、违规通知、潜在责任或诉讼通知。

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（b）任何贷款方或其各自受限制的附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产，在其上、在其下或从其上均未释放危险材料，而这些财产将合理地预期会产生环境法规定的赔偿责任；

（c）任何贷款方或其各自受限制的附属公司目前均未根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他人一起就任何地点的任何实际或威胁的危险材料释放进行任何调查或回应行动；

（d）由任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司或其代表从任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产中运输的用于场外处置的所有危险材料均已按照任何环境法处置；和

（e）贷款方及其各自受限制的子公司及其各自的业务、经营和财产现在和一直遵守所有环境法，并已获得、维持并遵守环境法要求的所有许可、执照或批准，以便其经营。

第5.09款税收。借款人及其每个受限制的子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、非美国和其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时缴纳对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、非美国和其他税款，否则到期应付，但（a）那些因认真进行的适当程序而受到善意质疑且已根据适用的公认会计原则或国际财务报告准则（如适用）提供了足够准备金的税款除外，或（b）未能提交或支付而不会，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会导致实质性的不利影响。对于借款人或其任何受限制的子公司，没有任何税务审计、缺陷、评估或其他索赔，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节遵守ERISA。

（a）除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，每项计划和外国计划分别符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律以及适用的外国法律的适用规定。

（b）（i）没有发生与外国计划有关的ERISA事件或类似事件，或合理地预期会发生；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均没有招致或合理地预期会招致任何法律责任（亦没有发生任何事件，而在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）根据ERISA第4201条及以下关于多雇主计划的规定；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，但就本第5.10（b）条的上述每一项条款而言，单独或合计不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

（c）借款人在截止日期表示并保证其不是、也不会是（1）受ERISA标题I规限的雇员福利计划，（2）受守则第4975节规限的计划或账户；或（3）为ERISA或守则的目的而被视为持有任何该等计划或账户的“计划资产”的实体。

第5.11节子公司；股权。截至截止日，借款人或任何其他贷款方除附表5.11具体披露的子公司外，均无任何子公司，且借款人及其子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付，且在股权代表公司权益的情况下，不可评估，且在截止日，借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均为自由拥有且无任何留置权，除非许可

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留置权。截至交割日，附表5.11（a）列出了贷款方的每个子公司的组织或成立的名称和管辖权，（b）列出了借款人和任何贷款方在其每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（c）确定了根据抵押品和担保要求在交割日需要质押其股权的每个人。

第5.12节保证金条例；投资公司法。

（a）任何贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在FRB发布的条例U的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且任何借款的收益和信用证均不会用于违反FRB条例U或条例X的任何目的。

（b）根据经修订的1940年《投资公司法》，没有任何贷款方注册为或被要求注册为“投资公司”。

第5.13节披露。在截止日期，任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料，与本协议所设想的交易和本协议下的谈判或根据本协议交付的或任何其他贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）作为一个整体时，均未在提供时包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重要事实，不具有重大误导性；前提是，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据编制时认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。

第5.14节知识产权；许可证等。每一贷款方和其他受限制的子公司拥有、许可或拥有使用权，所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、外观设计权利和其他知识产权（统称“知识产权”），这些权利在目前进行的各自业务的运营中使用或合理必要，并且，据借款人所知，在不侵犯任何人权利的情况下，除非此类未能单独或合计拥有、许可或拥有或违反，不会合理地预期会产生重大不利影响。关于任何此类知识产权的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有对任何贷款方或其子公司构成威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.15节偿付能力。在交割日，在交割日或之前发生的交易生效后，借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

第5.16节抵押单证。担保单证有效地为有担保当事人的利益为担保代理人设定关于其中所述担保物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，并在拟由其设定的范围内，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般权益原则的限制，（i）当所有适当的存档或录音均在适用法律可能要求的适当办事处作出（该等存档或录音须在任何附随文件所要求的范围内作出）及（ii）在该附随代理人取得该附随的占有或控制时，而该附随的担保权益只可藉占有或控制而完善（该占有或控制须在任何附随文件所要求的范围内给予该附随代理人），此类担保单证设定的留置权将尽可能构成在相关法律下充分完善的对此类担保物的贷款当事人的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，并具有适用的债权人间协议中规定的优先权，在每种情况下除许可的留置权外不受任何留置权的限制。

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第5.17节收益用途。B期贷款及循环信用贷款和信用证的收益，应以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式使用。

第5.18节《爱国者法案》。（i）借款人或任何其他贷款方均未严重违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律，包括2001年9月23日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令和《美国爱国者法》。（ii）贷款和信用证收益的使用不会在任何重大方面违反经修订的《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.字幕B，第五章）。

第5.19节受制裁人员。借款人、其受限制子公司，或任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，借款人的任何代理人或关联公司或其任何受限制子公司均不是一个或多个人拥有或拥有50%或以上的人，这些人（i）目前是美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国或英国财政部管理的任何经济制裁的目标，加拿大政府或任何其他相关制裁当局（统称“制裁”）或（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，该国家或领土是或其政府是全面制裁的目标（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区）。借款人不会直接或据借款人所知间接使用贷款或信用证的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）为任何受制裁的人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是或其政府是受全面制裁的对象，或（ii）以任何其他方式将导致任何人违反制裁。

第5.20节FCPA。贷款或信用证收益的任何部分将不会直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他类似的适用反腐败法（统称“反腐败法”）。借款人及其受限制的子公司在遵守反腐败法的情况下开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第六条

肯定性盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下应计应付的任何贷款或其他贷款义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿（已作现金抵押或支持的信用证或已作出行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外），借款人应且应（除第6.01条、第6.02条和第6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制的附属公司：

第6.01节财务报表。交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）在截止日期后结束的借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供该借款人于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，并包括按惯例

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管理层对财务状况和结果的讨论和分析，均为合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”资格限制（强调事项或解释性或类似段落除外）（除（x）外，或由，a当前债务期限和/或（y）本协议项下任何财务契约的任何潜在违约或违约事件和/或任何其他债务；

（b）自截止日期后的第一个财政季度开始的借款人的每个财政年度的前三（3）个财政季度的每一个财政季度结束后的四十五（45）天内，提供借款人在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的（i）该财政季度和该财政年度结束时部分的综合收入或经营报表，以及（ii）该财政年度结束时部分的综合现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，并包括对借款人及其子公司的惯常管理讨论和分析，所有这些都以合理的细节进行，并经借款人负责官员证明，按照公认会计原则，在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但须按正常年终调整和不加脚注；和

（c）在交付上文第6.01（a）和（b）节所述的每套合并财务报表的同时，借款人应提供必要的合理详细的相关未经审计的合并财务信息，以便从此类合并财务报表中消除任何母实体或非限制性子公司（如有）的账目。

尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中关于借款人财务信息的义务可以通过提供借款人或母实体向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但前提是，在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的情况下，此类材料应附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，其中的陈述，报告和意见可能受到第6.01（a）节（包括其但书）所设想的相同例外和限定条件的约束。

第6.02条证书；其他信息。交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第6.01（a）及（b）条所提述的交付财务报表的规定截止日期后五（5）天，由借款人的一名负责人员签署一份妥为填妥的合规证明书；

（b）借款人向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本（但对任何登记声明的修订（在此种登记声明以其生效的形式交付的范围内）、任何登记声明的证物以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明的证物）在公开后立即提供，并且在任何情况下均无需依据本协议交付给行政代理人；

（c）连同根据第6.01（a）节交付的财务报表和根据第6.02（a）节交付的每份合规证书，（i）在该合规证书所涵盖的测试期间将每个子公司确定为重要子公司或非重要子公司的子公司名单，或确认自截止日期或上一份此类名单日期中较晚的日期以来该信息在该期间没有任何变化，以及（ii）合规证书要求的此类其他信息；和

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（d）迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关任何贷款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料；但即使本条第6.02（d）条另有相反规定，借款人或任何受限制附属公司均无须披露或准许查阅或讨论构成非财务商业秘密或非财务专有资料的任何文件、资料或其他事项（x），（y）就其而言，向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露将违反任何保密义务、受托责任或法律或（z）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品；此外，如果借款人没有依据本句中的排除条款提供信息，则应在允许的范围内利用其商业上合理的努力，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

根据第6.01（a）和（b）节或第6.02（a）节要求交付的文件，可通过EDGAR或其他可公开获得的报告系统以电子方式交付（1）或（2）方式交付，由借款人通知行政代理人提交文件，如果根据第（1）款如此交付，则应视为在借款人张贴此类文件之日（i）已交付，或以附表10.02所列的网站地址在借款人的互联网网站上提供链接；或（ii）代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上张贴该等文件，而每名贷款人和行政代理人均可访问该网站（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）或根据第（2）款，自借款人告知行政代理人备案之日起视为已送达；但就第（1）款而言：（i）经行政代理人书面请求，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发予各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（ii）借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人（可能以传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时调阅已张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在SyndTrak、IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由本协议项下的贷款方或代表贷款方提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（“公共贷款人”）可能是“公共方面”的贷款人（即（或有人员）不希望收到与借款人或其子公司有关的重大非公开信息的贷款人，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人特此同意，（w）所有拟向公开放贷人提供的借款人材料，均应明确且显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息；（y）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均被允许通过指定为“Public Side Information”的平台的一部分提供；（z）行政代理人有权将任何借款人材料未标注“公开”仅适用于在平台未指定“公开侧信息”的部分发布的。借款人同意，根据第6.01（a）和6.01（b）节交付的任何财务报表以及根据第6.02（a）节交付的合规证书将被视为“公开的”借款人材料，并可提供给公共贷款人。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开。

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第6.03条通知。

（a）在负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

（i）任何违约的发生，该通知须指明该违约的性质、存续期间及借款人建议就该违约采取何种行动；

（ii）针对借款人或任何附属公司的任何诉讼或政府程序（包括但不限于依据任何环境法）将导致重大不利影响的未决诉讼或政府程序；

（iii）任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件的发生会导致重大不利影响；及

（iv）会产生重大不利影响的任何其他事件。

（b）[保留]。

第6.04节维持存在。（a）根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，保留、续期及维持其完全有效的合法存在，及（b）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可、执照及专营权，但（i）在每一情况下（a）（与借款人有关的情况除外）及（b）除外，但如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）在每一情况下，根据第7.04条或第7.05条允许的交易。

第6.05节财产的维护。除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，处于良好的工作状态、维修和状态，普通磨损除外，伤亡或谴责除外，以及（b）根据审慎的行业惯例对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和增加。

第6.06节保险的维持。

（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，以抵御从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损害，其种类和金额（在对从事与借款人及其受限制子公司相同或类似业务的情况类似的人实施任何合理和惯常的自保后）为此类其他人在类似情况下惯常投保的保险。

（b）对于在美国组织的贷款方，（i）此类贷款方应通过商业上合理的努力促使此类保险应规定，在抵押代理人收到有关的书面通知后至少十（10）天（或在合理可用的范围内，在三十（30）天内）不得生效（借款人应交付保单副本（并在任何此类保单被取消或续期的范围内，续期或更换保单）或其向行政代理人和担保代理人提供的其他证据，或与此有关的保险凭证）和（ii）此类保险应将担保代理人指定为贷款人损失受款人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人的额外被保险人（在责任保险的情况下）（如适用）。

第6.07节遵守法律。（i）在所有重大方面遵守反腐败法律和制裁的要求，以及（ii）在所有方面遵守适用于其或其业务或财产（包括但不限于环境法和ERISA）的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决，但如不遵守条款不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，则第（ii）条除外。

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第6.08款账簿和记录。保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录；同意仅要求借款人及其受限子公司按照第6.09节规定的标准并在其要求的范围内提供此类记录和账簿。

第6.09节检查权。就任何贷款方而言，允许行政代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人的情况下；但不包括下一个但书所设想的任何此类访问和检查，代表贷款人的行政代理人可根据本条第6.09款行使行政代理人和贷款人的权利，而行政代理人在没有特定违约事件存在的任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一（1）次，且此种检查应由借款人独自承担费用；此外，在（a）存在任何特定违约事件的范围内，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可，及（b）在根据第8.01（b）条（仅就《财务盟约》及《流动性盟约》）存在任何违约事件的情况下，行政代理人或任何循环信贷贷款人（或其各自的任何代表或独立承建商）可在（a）及（b）条的每一情况下，在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本条第6.09款另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均无须披露或准许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露将违反任何保密义务的任何文件、信息或其他事项，受托责任或受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产物的法律或（iii）；但如果借款人没有依据本句中的排除条款提供信息，则应在允许的范围内利用其商业上合理的努力，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

第6.10节保证义务和给予担保的盟约。由借款人承担费用，采取行政代理人必要或合理要求的一切行动，确保继续满足抵押品和担保要求，包括：

（a）在（x）（a）任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司（在每种情况下，除除外附属公司）时，（b）根据第6.13条将任何现有直接或间接全资附属公司指定为受限制附属公司，（c）任何被排除的附属公司不再是受排除附属公司，或（d）根据第7.04（a）条但书与贷款方合并或合并的任何非贷款方的受限制附属公司，或（y）由借款人自行选择指定，任何被排除在外的附属公司作为附属公司担保人（每个，“额外担保人”）

（i）在行政代理人合理酌情议定的成立、取得、指定或发生后的六十（60）天内或较长期间内；但（i）仅就任何该等指定非美国除外附属公司为额外担保人（“非美国全权担保人”）的情况而言，在增加任何非美国全权担保人之前应要求行政代理人的同意，该同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件（据了解，如果行政代理人合理地确定该非美国全权保证人是根据（i）某人可能订立的预期担保的金额和可执行性的司法管辖区的法律组织的，则该同意可能会被拒绝

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在相关法域内组织的担保在实质上受到适用法律或合同限制的不利限制，（二）位于相关法域内的资产（或各类资产）可能授予的担保权益（及其可执行性）受到适用法律的实质上不利限制，或（三）不是经济合作与发展组织成员或不是任何制裁的目标；但根据美国、加拿大法律组织的任何额外担保人的加入无需获得此类同意，英国、爱尔兰、荷兰和卢森堡）和（II）行政代理人应在该非美国全权担保人成为额外担保人之前至少两（2）个工作日收到管理当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》（以及应贷款人向行政代理人提出的任何请求，行政代理人将根据本协议的规定，并在遵守本协议规定的前提下，向贷款人提供其可获得的所有此类信息）：

（a）促使每一该等附加担保人向行政代理人提供该行政代理人合理满意的关于该受限制子公司所拥有的非排除财产的重大不动产的详细说明；

（b）促使每名该等额外担保人按行政代理人及附属代理人合理要求并在形式及实质上合理信纳（与截止日有效或所规定的抵押、质押、担保、转让、担保协议补充及其他担保协议及文件（视情况而定）妥为签立及交付予行政代理人或附属代理人，截至根据第6.12条交付的截止日期），在每种情况下均授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

（c）促使每名该等额外担保人交付任何及所有代表根据抵押品和担保要求须作质押的股权的凭证（在经证明的范围内），并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书，以及（如适用）证明该受限制附属公司所持并根据抵押品单据须作质押的票据，并以空白背书给抵押品代理人；

（d）采取并促使该额外担保人以及该受限制子公司的每一直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为可能需要的任何行动（包括记录抵押、提交融资报表和知识产权担保协议以及交付股票和会员权益凭证），以赋予抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）抵押品和担保要求所要求的有效和完善的留置权以及贷款文件允许的留置权优先权，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论是否在公平或法律上寻求强制执行）；

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（e）在行政代理人合理要求的范围内，促使每一家该等受限制的附属公司交付惯常的董事会决议和高级职员证书；和

（ii）在抵押代理人提出要求后，并在借款人管有的范围内，在切实可行范围内尽快向抵押代理人交付关于每一项不属于除外财产的重要不动产、任何现有的产权报告、产权保险单以及在合理可用的范围内的调查或环境评估报告；和

（b）在截止日后取得任何非任何贷款方排除财产的任何重大不动产时，如该等重大不动产根据抵押品和担保要求尚未受到抵押品单证项下完善的第一优先留置权（以允许的留置权为准）的约束且被要求是，则借款人应在该等重大不动产取得后的九十（90）天内（或行政代理人合理酌情约定的较长期限）提供行政代理人的书面通知，并导致该等不动产在抵押品和担保要求所要求的范围内受到留置权，并将采取或促使相关贷款方采取行政代理人或抵押品代理人授予和完善或记录该等留置权所必需或合理要求的行动，包括（如适用），“抵押品和担保要求”定义（f）段中提及的行动；条件是借款人应向有担保方提供书面通知，该等重大不动产应在授予对该等重大不动产的留置权至少四十五（45）天前成为留置权。如果任何贷款人合理行事，确定任何适用法律使该贷款人根据美国或其任何州的任何法律持有不动产留置权或从不动产留置权中受益是非法的，则该贷款人可通知行政代理人，并在该非法范围内否认该留置权的任何利益；但，（x）该等裁定或免责声明不得为任何其他有担保方的利益而使该等留置权无效或使其不可执行，以及（y）如任何该等裁定或免责声明须减少从任何该等留置权取得的任何追偿或当作的追偿金额，则尽管本协议有任何与此相反的付款分担或类似规定，包括第2.13条和/或第8.04条的任何规定，该等减少应仅由作出该等裁定或免责声明的出借人承担。

第6.11节收益的使用。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式直接或间接使用任何信贷延期的收益。

第6.12节进一步保证和结束后的盟约。

（a）应行政代理人或担保代理人的合理要求迅速（i）纠正在任何担保文件或与任何担保有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人或担保代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地执行本协议和担保文件的宗旨。

（b）在本协议附表6.12指明的期限内（每一期限均可由行政代理人以其合理酌情决定权延长），完成本协议附表6.12所列的承诺。

第6.13节子公司的指定。

（a）除下文第6.13（b）节另有规定外，借款人可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但如任何附属公司为ABL融资、优先有担保票据、加紧票据或任何初级债务的目的的“受限制附属公司”（或类似进口的期限），则在任何时候不得为本协议项下的非受限制附属公司。将任何受限制的附属公司指定为非受限制的附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人对该附属公司投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生。

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（b）借款人不得（x）指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，或（y）指定非受限制的附属公司为受限制的附属公司，在每种情况下，除非不存在违约事件或将由此导致违约事件。尽管有上述规定，（x）任何受限制的附属公司不得被指定为非受限制的附属公司，如果在该指定生效之日及之后，该非受限制的附属公司（或其任何附属公司）将拥有（或持有有关）任何重要知识产权（且任何重要知识产权不得转让（包括通过独家许可的方式）给非受限制的附属公司，除非此类转让与过渡服务协议或非独家许可有关，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（y）任何非受限制的附属公司不得在任何时候，拥有（或持有有关）材料知识产权的独家许可。

第6.14节缴税。借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制的子公司及时支付和解除对其或对其收入或利润征收的所有税款，或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果未支付，可合理预期成为对借款人或本协议未另有许可的任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记；但如果借款人或任何受限制子公司已根据适用的GAAP或IFRS（如适用）保持了与此相关的足够准备金，或合理预期不会单独或合计构成重大不利影响，则无需支付出于善意和通过适当程序提出争议的任何此类税款或索赔。

第6.15节维持评级。借款人将尽商业上合理的努力维持（i）标普的公众公司信用评级（但不是任何具体评级）和穆迪的公众公司家族评级（但不是任何具体评级），在每种情况下都是关于借款人（或其适用的公母实体），以及（ii）标普和穆迪各自就每项定期贷款提供的公开评级（但不是任何具体评级）。

第6.16节业务性质。借款人及其受限制子公司将仅从事与借款人及其受限制子公司在截止日期所开展的业务线实质上相似的重大业务线或与之合理相关、互补、附带或附属的任何业务。

第6.17节会计年度。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司（在截止日期后获得的任何受限制子公司除外，在这种情况下，仅在符合借款人或受限制子公司的财政年度所需的范围内）从截止日期有效的该方法更改其确定其财政年度终了的方法；但借款人经行政代理人同意，可将其财政年度终了改为行政代理人合理接受的另一日期，在这种情况下，借款人和行政代理人将，并特此获贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化，该调整应在行政代理人将反映此类变化的修订发布到平台时生效，且所需贷款人在五（5）个工作日内没有反对此类修订。

第6.18节贷款人来电。在根据第6.01（a）或（b）节（如适用）交付财务报表后，借款人应与贷款人召开电话会议，时间由借款人和行政代理人共同商定，以审查经营的财务结果和借款人及其子公司的财务状况；经理解并同意，本第6.18节应通过借款人或其任何母实体向其公共股本证券投资者举行的任何季度收益电话会议来满足。

第6.19节维持REIT地位。在REIT选举之后，借款人（或适用的母实体）将在任何时候以继续符合美国联邦所得税目的的REIT资格的方式处理其事务，直到借款人（或适用的母实体）的董事会认为符合借款人及其股东的最佳利益而不继续符合REIT资格。

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第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下应计应付的任何贷款或其他贷款义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿（已作现金抵押或支持的信用证或已作出行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外），借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司：

第7.01条留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）（i）依据任何贷款文件的留置权，（ii）为第7.03（b）（i）条允许的债务提供担保的留置权；但其受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已成为第一留置权债权人间协议或其他可接受的债权人间协议的一方，以及（iii）为第7.03（b）（iii）条允许的债务提供担保的留置权；但其受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已成为ABL债权人间协议或其他可接受的债权人间协议的一方；

（b）在本协议之日存在的留置权，以确保债务或其他债务（x）的个别价值不超过附表7.01（b）所列的5,000，000美元或（y），以及在上述（x）和（y）条款的每一情况下，其任何修改、替换、再融资、续期或延期；但（i）该留置权不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条所允许的债务融资的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益和产品，以及（ii）修改、替换、续期，第7.03条允许由此类留置权担保或受益的债务（如果此类债务构成债务）的延期或再融资；

（c）（i）未逾期超过三十（30）天的税款、摊款或政府收费的留置权，（ii）正本着诚意和通过勤勉进行的适当程序提出争议，如果在根据公认会计原则要求的范围内在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，或（iii）无法合理地预期未能付款会对此产生重大不利影响；

（d）在正常业务过程中产生的房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权（i）确保未逾期超过六十（60）天的金额，或如果逾期超过六十（60）天，则未予归档（或如果已归档已解除或中止），且未采取其他行动强制执行该留置权，（ii）正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议，如果在根据公认会计原则要求的范围内，适用者的账簿上保持了与此相关的充足准备金，或（iii）无法合理地预期未能付款会对此产生重大不利影响；

（e）（i）在正常经营过程中因工人赔偿、工资税、失业保险、一般责任或财产保险和/或其他社会保障立法而依法产生的质押、存款或留置权；（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向借款人或其任何受限制的子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；

（f）留置权，以确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务），在每种情况下，在正常业务过程中发生的留置权以及与信用证、银行保函或已贴出以支持相同的类似票据有关的义务；

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（g）地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微产权瑕疵，这些合计在任何情况下都不会对借款人及其受限制子公司的业务的正常开展产生实质性干扰，整体而言，以及就抵押财产签发的抵押保单的任何例外情况；

（h）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项获得判决的留置权；

（i）根据第7.03（f）条准许的担保债务的留置权；条件是（i）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、建造、修理、更换或改进（如适用）后的二百七十（270）天同时附加，（ii）该等留置权在任何时候不会对由该等债务融资的财产、该等债务的替换以及该等财产及其收益和产品的增加和加入以及惯常的保证金以外的任何财产设保，以及（iii）就资本化租赁而言，此种留置权在任何时候都不延伸或涵盖除受此种资本化租赁约束的资产以外的任何资产（此种资产的增加和加入、此种资产的替换及其产品和惯常的保证金除外）；条件是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（j）租赁、许可、转租或转租，在每种情况下均在正常业务过程中（以及对所涵盖财产的留置权），而这些租赁、许可、转租或转租并不（i）整体上干预借款人及其受限制子公司业务的任何重大方面，或（ii）担保任何债务；

（k）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（l）托收银行（包括根据《统一商法典》第4-210条产生的）对托收过程中的物品的留置权（i），（二）有利于某一银行或其他金融机构或实体和/或电子支付服务提供者产生的作为法律事项担保在某一金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的，以及（三）因银行或其他金融机构有关存款账户、证券账户或现金管理安排的维持或管理的文件条款而产生的；

（m）根据第7.02条准许的投资中将取得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款的留置权（i）适用于该投资的购买价款，或与根据第7.05条准许的任何该等投资或任何处置有关的任何代管安排或（ii）包括根据第7.05条准许的处置中的任何财产的处置协议有关，在每种情况下，仅在该投资或处置（视情况而定）的范围内，本应在设定此类留置权之日获得许可；

（n）[保留]；

（o）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权（根据第6.13条指定为受限制附属公司除外），在每种情况下均在本协议日期之后；但前提是（i）该留置权不是在考虑此类收购或该人成为受限制附属公司时产生的，（ii）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品除外，以及受留置权担保债务和在该时间之前发生且债务和其他义务被允许的其他取得的财产除外）

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根据本协议规定，根据其当时的条款，要求以事后取得的财产作质押，但有一项理解，此种要求不得适用于任何非此种取得本不会适用此种要求的财产），以及（iii）根据第7.03（f）条和/或第7.03（r）（i）条允许以此为担保的任何债务；

（p）出租人或转租人根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁或转租而拥有的任何权益或所有权；

（q）借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（r）属于合同抵销权的留置权（i）与与银行或其他金融机构建立存款关系有关，而不是与发生债务有关，（ii）与借款人或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人或其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

（s）就任何租赁而言，因预防性统一商法典融资报表备案或任何同等备案而产生的留置权；

（t）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（u）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利；

（v）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发的跟单信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；

（w）对本条第7.01条（b）、（i）及（o）款所准许的任何留置权的修改、替换、续期或延展；但（i）该留置权并不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条所准许的债务融资的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益及产品；及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、延展或再融资获第7.03条准许；

（x）就借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（y）根据第7.03条允许的对担保债务的非贷款方的财产的（i）留置权和（ii）对担保该外国子公司的非债务债务的外国子公司的财产的留置权；

（z）仅就借款人或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议而作出的任何现金保证金存款留置；

（aa）在正常或正常经营过程中产生的、并不构成债务且本条第7.03条未另有明确规定的担保债务的留置权；

（bb）根据第7.03（m）条允许的担保债务的留置权；

139

（CC）其他留置权；条件是，在由此担保的债务发生时，依赖本条款存在的留置权所担保的债务的未偿票面总额不得超过截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的（x）215,000，000美元和（y）35.0%中的较高者；

（dd）担保债务或其他义务的留置权，但条件是在发生债务或由此担保的其他义务时，在（x）担保债务的留置权或担保物上与担保债务的担保物上的留置权同等权益的其他义务的情况下，第一留置权杠杆比率不超过5.00：1.00（或，在与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，5.00：1.00和最近结束的测试期结束时的第一留置权杠杆比率中的较高者），（y）担保债务的留置权或担保物上低于担保债务的担保物上的留置权的其他债务，担保杠杆比率不超过5.25：1.00（或，在与本协议不加禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，5.25：1.00和最近结束的测试期结束时的担保杠杆比率中的较高者）和（z）担保非担保资产上的债务或其他债务的留置权，总杠杆比率不超过8.25：1.00（或，在与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，以8.25：1.00和最近结束的测试期结束时的总杠杆率中的较高者为准），在每种情况下，按截至最近结束的测试期最后一天的备考基础计算，包括其收益的应用；

（ee）保证（i）根据第7.03（r）条、第7.03（s）条、第7.03（t）条、第7.03（w）条和第7.03（y）条所准许的债务的留置权，在每种情况下，在该等条文所设想的范围内，并在该等条文所列限制的规限下；但在该留置权在抵押品上的范围内，该留置权的受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已根据其条款成为可接受的债权人间协议的一方；

（ff）就任何外国附属公司而言，法律强制产生的其他留置权和特权；

（gg）[保留]；

（hh）[保留]；

（二）为满足政府报销方案费用和与相同或相关事项或其他医疗报销方案有关的其他行动或索赔而设立信托所设定或视为存在的留置权；

（jj）对用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权；但该等清偿或解除是本协议所允许的；

（kk）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权；

（ll）根据适用的法律要求提交清算的现金留置权或在正常业务过程中为掉期合同提供担保的允许投资，以及与合格证券化融资有关的应收款和相关资产的留置权；

（mm）收货人及其贷款人在正常经营过程中订立的托运安排项下的优先权利；

（nn）对非限制性子公司股权的留置权；

140

（oo）因准许售后回租或第7.05条准许的其他售后回租而产生的留置权；及

（pp）对以托管方式持有的债务收益的留置权，只要其收益是并继续以托管方式持有。

为确定是否符合本条7.01的规定，如任何留置权（或其一部分）根据上述一项或多项规定将被允许，则借款人可以符合本契诺的任何方式对该留置权（或其一部分）进行划分和分类，并可在其后对任何该留置权进行划分和重新分类，只要该留置权（如此划分和/或重新分类）将被允许在该重新分类之日依据适用的例外情况作出。

第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人或受限制的附属公司对在进行此种投资时为现金等价物的资产进行的投资；

（b）向借款人（或其任何直接或间接母公司）或其受限制子公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）与该人购买借款人（或该直接或间接母公司）的股权有关的贷款或垫款（但任何此类贷款和垫款的收益应由该母体实体向或应用于导致以与借款人大致相似的金额返还现金净收益的交易，视情况而定；但进一步规定，此种贡献或回报（如适用）不应构成可用于本条第七条中其他篮子（包括可用金额）和（iii）的股权贡献，用于上述第（i）和（ii）条未描述的目的，当时的未偿本金总额不超过（x）30,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的5.0%中的较高者；

（c）资产购买（包括购买库存、用品和材料）以及知识产权的许可或贡献，在每种情况下都是在正常经营过程中；

（d）任何贷款方对任何其他贷款方的投资（i），（ii）不是贷款方的任何受限制附属公司对任何贷款方的投资，（iii）不是贷款方的任何其他受限制附属公司对任何不是贷款方的受限制附属公司的投资，以及（iv）不是贷款方的任何贷款方对任何受限制附属公司的投资；但在本条款（iv）的情况下，贷款方的此类投资总额应为（x）在正常过程中进行或与以往惯例一致，或（y）不超过（x）150,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的25.0%中的较高者；

（e）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（f）分别根据第7.01条、第7.03条、第7.04条、第7.05条和第7.06条允许的留置权、债务、基本变化、处分和限制付款（在每种情况下均参照本条第7.02条除外）组成的投资；

（g）[保留]；

（h）第7.03（g）节允许的互换合同投资；

141

（i）就第7.05条准许的处置而收取的期票及其他非现金代价；

（j）由借款人或受限制的附属公司购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或分割的资产，或在完成后将成为借款人的受限制附属公司（包括由于合并或合并）的人的股权（每一项均称为“许可收购”）；但（i）在任何该等购买或其他收购生效后及（a）在LCT条文的规限下，任何特定的违约事件均不得发生且仍在继续，且（b）借款人或受限制的子公司符合第6.16条和（ii）在抵押品和担保要求要求的范围内，（a）在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应成为抵押品，以及（b）任何此类新创建或获得的受限制的子公司（不包括被排除的子公司）应成为担保人，在每种情况下均应根据第6.10条；

（k）交易；

（l）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（m）因供应商和客户破产或重组或解决财务问题账户债务人拖欠的债务或与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权），或因任何担保投资的任何担保投资或所有权的其他转让而在丧失抵押品赎回权时收到的投资；

（n）在进行每项此类投资时按成本估值的投资，包括未来投资的所有相关承诺，金额不超过可用金额；但在进行任何此类投资时，就使用“可用金额”定义（b）条规定的金额进行的任何投资而言，不应发生任何特定的违约事件，并且仍在继续；

（o）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（p）在根据第7.06条准许向该直接或间接母公司作出的范围内，向借款人提供贷款及垫款，以代替（在使任何其他该等贷款或垫款或与其有关的受限制付款生效后）受限制付款的金额，且不超过该金额；但任何该等贷款或垫款须将其后根据第7.06条准许的该等适用受限制付款的金额减少相应的金额（如第7.06条的该等适用条文载有最高金额）；

（q）在截止日期后取得的受限制附属公司所持有的投资，或在截止日期后根据第7.04条并入借款人或与受限制附属公司合并或合并的公司或公司所持有的投资，前提是此类投资并非在考虑此类收购、合并或合并时或与此类收购、合并或合并有关，且在此类收购、合并或合并之日存在；

（r）借款人或其任何受限制附属公司就租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务所承担的担保义务，在每种情况下均在正常经营过程中订立；

142

（s）以借款人的合格股权（不包括任何可治愈金额或“可治愈金额”（如ABL融资所定义））支付此类投资的款项为限的投资；但用于此类投资或其他不属于合格股权的收购的任何金额应根据本条第7.02款另有许可；

（t）总额的其他投资，按每项此类投资作出时的成本估值，包括未来投资的所有相关承诺，不超过：

（i）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的（x）275,000，000美元和（y）45.0%两者中的较大者；加

（ii）（a）（x）215,000，000美元和（y）借款人最近结束的测试期综合EBITDA的35.0%中的较大者减去（b）根据第7.08（a）（iii）（a）节预付的初级债务金额；加

（iii）（a）（x）215,000，000美元和（y）借款人最近结束的测试期综合EBITDA的35.0%中的较大者减去（b）根据第7.06（j）节支付的限制性付款金额；

（u）[保留]；

（v）对合资实体和非限制性子公司的投资总额，按每次此类投资时的成本估值，包括未来投资的所有相关承诺，不超过（i）150,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25.0%中的较高者；

（w）在借款人破产的情况下，为雇员的利益向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托作出的出资；

（x）根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为受限制子公司之日之前订立的非限制性子公司的投资；但前提是该等投资并非在考虑此类重新指定时订立；

（y）其他投资；条件是，在此类投资时，截至最近结束的测试期结束时，借款人及其受限制子公司在合并基础上的总杠杆比率，在备考基础上，将不高于6.75：1.00；

（z）在截止日期（x）存在或预期的个别价值不超过附表7.02所列的5000000美元或（y）的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期；但依据本条第7.02条准许的任何投资的款额，除依据截止日期的该等投资的条款或根据本条第7.02条另有准许外，不得从截止日期的该等投资的款额中增加；

（aa）与任何重组有关的投资；

（bb）投资金额等于截止日期后向借款人提供的现金出资总额，以换取借款人的合格股权，但与第7.06条或第7.08条允许的任何其他交易相关的使用范围除外，且该金额增加可用金额的范围除外，构成治愈金额或“治愈金额”（如ABL融资中所定义）；

（CC）在结束日期后对类似业务的投资，在进行此类投资时和在实施此类投资后，所有此类投资的总额不超过（i）相当于（x）425,000，000美元和（y）截至该时间最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的70.0%的较高者的总和加上（ii）借款人或任何受限制的子公司在结束日期后收到的此类投资的任何现金偿还或回报的总额；

143

（dd）免除欠借款人或其任何受限制子公司的任何公司间债务或将其转换为股权，或取消或免除借款人的任何管理层成员（或任何母公司）或任何子公司欠借款人（或任何母公司实体）或任何子公司的任何债务，在每种情况下均为第7.03条允许的；

（ee）在正常经营过程中构成投资、购买和收购库存、用品、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内；和

（ff）（i）与合格证券化融资有关的投资和（ii）与合格证券化融资有关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产或应收款资产的购买。

为确定遵守本条第7.02款，如任何投资（或其一部分）将根据上述一项或多项规定获得许可，则借款人可按照符合本契约的任何方式对该投资（或其一部分）进行划分和分类，并可在随后对任何该等投资进行划分和重新分类，只要该投资（如此划分和/或重新分类）将被允许依据截至该重新分类之日的适用例外情况进行。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人或任何受限制的附属公司均不得对任何非受限制的附属公司进行任何重大知识产权投资，除非此类投资与过渡服务协议或非排他性许可有关，在每种情况下，在正常业务过程中。

第7.03款负债。创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）借款人及其任何受限制附属公司在贷款文件下的债务；

（b）（i）优先有担保票据，根据本条（i）的未偿本金总额不超过1,250，000,000美元（及其任何许可再融资），（ii）加紧票据，根据本条（ii）的未偿本金总额不超过1,901，500,000美元（及其任何许可再融资），以及（iii）ABL融资项下的债务（x），根据本条（iii）的未偿本金总额不超过（i）截至第四次修订生效日期的总和，175,000，000200,000，000美元加上（II）任何增量融资，保护性垫款和/或在ABL融资下允许的垫款在本协议日期生效和（y）就现金管理义务和有担保对冲协议（ABL信贷协议（或管辖任何ABL融资的任何文件下的任何同等期限）中定义的每一项），以及在本条款（iii）的每一种情况下，任何允许的再融资；

（c）在本协议（x）日期存在的个别价值不超过附表7.03（c）所列$ 5000000或（y）的债项，而在上述（x）及（y）条的每宗个案中，该等债项的任何准许再融资；

（d）借款人及其受限制子公司就借款人或其根据本协议另有许可的任何受限制子公司的债务承担的担保义务（但非贷款方的子公司不得凭藉本条第7.03（d）款为该子公司根据本条第7.03款无法以其他方式产生的债务提供担保）；条件是，（x）如果被担保的债务从属于贷款义务，此类担保义务应从属于贷款义务的担保，其条件至少与此类债务的从属地位中所载的条件一样对贷款人有利，并且（y）贷款方就非贷款方的债务作出的担保义务必须根据第7.02条获得许可；

144

（e）借款人或其任何受限制子公司在构成第7.02条允许的投资的范围内欠借款人或任何其他受限制子公司的债务；但任何贷款方欠任何非贷款方的人的所有此类债务应受担保第3.02条规定的从属条款的约束（但仅限于适用法律允许的范围内，且不会产生重大不利的税务后果）；

（f）（i）为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资的应占债务和其他债务（包括资本化租赁）（前提是此种债务与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在其后二百七十（270）天内发生），（ii）因许可的售后回租而产生的应占债务，以及（iii）对上述第（i）和（ii）条所述任何债务的任何许可再融资；但债务本金总额（包括但不限于应占债务，但不包括根据本条第7.03（f）款根据第（ii）款产生的应占债务，在发生时不超过（x）140,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25.0%中的较高者；

（g）与非投机目的的互换合同有关的债务（i）为对冲或减轻借款人或任何附属公司实际或预期面临的风险而订立的债务（借款人或任何附属公司的股本份额或其他股权所有权权益的风险除外），（ii）为有效限制、套牢或交换利率而订立的债务（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）有关借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资，以及（iii）为对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入流或业务表现而订立的；

（h）就不合格股权而言属于受限制子公司的非全资外国子公司在任何时候未偿还的金额不超过50,000，000美元的债务；

（i）代表在正常经营过程中发生的对借款人（或任何母公司）及其受限制子公司的雇员的递延补偿的债务；

（j）对借款人或其任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级人员、管理层成员、雇员或顾问或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回借款人（或其任何直接或间接父母）的股权，这是第7.06（f）条允许的；

（k）借款人或其任何受限制子公司在许可的收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中发生的债务，在每种情况下均构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；

（l）由借款人（或任何母实体）或其任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，这些债务由该人就交易、任何允许的收购和/或根据本协议明确允许的任何其他投资而招致；

（m）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、现金池安排、购买卡和在正常过程中发生的每种情况下的类似安排有关的现金管理义务和其他债务；

145

（n）债务，包括（a）保险费的融资或（b）在每种情况下，在正常业务过程中承担或支付供应安排所载的义务；

（o）借款人或其任何受限制的子公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据所产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；

（p）借款人或其任何受限制子公司提供的与履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务有关的义务，或与信用证、银行担保或与之相关的类似票据有关的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（q）本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

（r）在本条款（i）的情况下，在本条款（i）的情况下，在本条款（i）的情况下，该债务不是在考虑该收购或其他投资时发生的，且该债务仅构成该新收购的受限制子公司的义务，在此情况下，在本条款（i）之后成为受限制子公司的任何人（或之前不是受限制子公司的任何人）的债务（无论是否有担保或无担保）（i）无限量，（ii）就许可收购或本条款不加禁止的其他投资而招致的本金总额，在其发生时不超过（a）固定增量金额（考虑到已因依赖该金额而招致的任何金额）加上（b）额外的无限金额，只要在给予其形式上的效力（x）的债务的情况下，该债务由担保物上的留置权担保，该留置权与担保债务的担保物上的留置权具有同等权益，第一留置权杠杆比率不超过（1）5.00：1.00和（2）最近结束的测试期结束时的第一留置权杠杆比率中的较大者，（y）在以抵押品上的留置权作为担保的债务的情况下，排序低于为担保债务的抵押品上的留置权的情况下，担保杠杆比率不超过5.25：1.00和最近结束的测试期结束时的担保杠杆比率中的较大者，以及（z）在债务无担保或由非抵押品资产担保的情况下，或者，由借款人选择，（x）总杠杆率不超过8.25：1.00与最近结束的测试期结束时的总杠杆率两者中的较高者，或者（Y）在无担保债务的情况下，利息覆盖率不低于2：00：1.00与最近结束的测试期结束时的利息覆盖率两者中的较低者，以及（iii）为本协议不加禁止的任何目的而发生的本金总额（iii），不超过无限金额，只要在给予其形式上的效力（x）后，在抵押品上的留置权所担保的债务与担保债务的抵押品上的留置权具有同等权益的情况下，第一留置权杠杆比率不超过5.00：1.00（或者，在此种债务与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，5.00：1.00和最近结束的测试期结束时的第一留置权杠杆比率中的较高者），（y）对于由担保物上的留置权担保的债务，其等级低于担保债务的担保物上的留置权，担保杠杆比率不是5.25：1.00（或者，在此种债务与本协议不加禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，5.25：1.00和最近结束的测试期结束时的担保杠杆比率中的较高者），以及（z）对于无担保或由非担保资产担保的债务，由借款人选择（x）总杠杆比率不超过8.25：1.00（或，在与本协议不加禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，以8.25：1.00和最近结束的测试期结束时的总杠杆比率中的较高者为准）或（Y）在无担保债务的情况下，利息覆盖率不低于2：00：1.00（或，在此种债务与本协议不加禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，2.00：1.00和最近结束的测试期结束时的利息覆盖率两者中的较小者）；但根据第（ii）和（iii）、（1）条产生的此类债务应仅受适用的规定债务条款的约束，并且（2）非贷款方的任何子公司的任何此类债务在发生时合计不得超过（X）200,000，000美元和（Y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的35.0%中的较大者；

146

（s）非贷款方产生的债务，以及任何非贷款方为其提供的担保，（x）在发生债务时本金总额不超过（i）375,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的50.0%中的较高者，以及（y）在正常业务过程中的营运资金额度、信贷额度或透支便利项下（在此种债务不以构成抵押品的资产作担保且对贷款方无追索权的情况下）；

（t）增量等值债务；

（u）发生时本金总额不超过（x）240,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的40.0%中较高者的额外债务；

（五）[保留]；

（w）（i）借款人发生的债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式），但其所产生的现金收益净额的100%在收到后立即仅适用于根据第2.05（b）（iii）节提前偿还定期贷款或替换循环信贷承诺；但（a）如果此类债务的担保基础低于此类定期贷款或循环信贷贷款（如适用），或无担保，该等债务不得早于正进行再融资的有关定期贷款或循环信用贷款（如适用）的到期日后九十一（91）天的日期到期，（b）除内部到期贷款外，该等债务不得在正进行再融资的定期贷款或循环信用贷款（如适用）的到期日前到期，且截至该等债务发生之日，该等债务（循环贷款除外）的加权平均到期期限不得短于正进行再融资的当时剩余定期贷款，（c）任何受限制附属公司均不是有关该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是附属担保人，而该附属公司须先前或实质上同时为该等债务提供担保，（d）受“抵押品及担保要求”第（h）条规限，此类债务不由不为债务提供担保的任何资产担保，除非此类资产实质上同时为债务提供担保，（e）此类债务的条款和条件（不包括定价、赎回保护、溢价和提前还款或赎回条款或契约或仅适用于被再融资的贷款到期日之后的期间的其他规定）要么作为一个整体，对提供此类债务的出借人没有更有利的地位，要么仅在此类债务为定期贷款再融资的情况下，按该等债务成立时的市场条款（在每种情况下，由借款人合理厘定）（除（x）契诺或其他条文仅适用于有关再融资贷款的最近到期日之后的期间外，或（y）为（a）的利益就作为定期B贷款所招致的任何该等债务而增加任何更具限制性的契诺或条文，还为在发生或发放此种债务后仍未偿还的每一项融资的利益或（b）就任何循环融资或习惯期限A贷款增加此种契诺或规定（仅在循环信贷融资到期日后适用的范围除外），也为循环信贷融资的利益增加此种契诺或规定，但在发生此种债务后仍未偿还的范围内；据了解并商定，在每一种此种情况下，就增加该等契诺或条文而言，无须征得行政代理人和/或任何贷款人的同意），及（f）该等债务的本金额不得超过如此再融资的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）的金额，但相等于未付的应计利息及溢价加上已付和未使用的其他合理金额的承付款项，以及与该等再融资有关的合理招致的费用及开支，以及（ii）该等再融资的任何准许再融资；

147

（x）与任何合格证券化融资有关的债务；

（y）根据第2.17条依据许可交易所招致的许可交易所证券的债务及其任何许可再融资；

（z）任何CCOH优先股及任何替代CCOH优先股；（aa）[保留]；及

（bb）所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后利息、资本化利息或以其他方式须以实物支付的利息）、费用、开支、收费及本条第7.03条前述条款所述债务的额外或或有利息。

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如果某一债务项目符合上述债务类别中的一种以上的标准，借款人可对其进行分类和重新分类或以后进行划分，对该等债务项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，并只须在上述一项或多项条款中包括该等债务的金额和类型；但（i）贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于本第7.03条（a）款的例外情况而产生，（ii）优先有担保票据项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于本第7.03条（b）（i）款的例外情况而产生，（iii）根据加紧票据未偿还的所有债项，将当作是仅依赖本条第7.03条（b）（ii）项下的例外而招致；及（iv）ABL融资项下未偿还的所有债项，将当作是仅依赖本条第7.03条（b）（iii）项下的例外而招致。

就本条第7.03款而言，应计利息、增值和以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。

第7.04节基本变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或几乎全部资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）处置给任何人或以任何人为受益人（无论是现在拥有或以后获得）（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部），但以下情况除外：

（a）除借款方以外的任何受限制附属公司可与任何一家或多家其他受限制附属公司合并或合并（但当属于贷款方的任何受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为持续或存续的人（如适用），或由此产生的实体应依法继承该贷款方的所有义务）；

（b）（i）任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或并入任何其他受限制附属公司，（ii）（a）任何受限制附属公司可进行清算、解散或清盘，及（b）任何受限制附属公司可更改其法律形式，在每种情况下，借款人善意认定该行为符合借款人及其附属公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利的，以及（iii）借款人善意认定该行为符合借款人及其附属公司的最佳利益，且行政代理人合理认定该行为不对贷款人不利的，借款人可以变更其法律形式；

（c）任何受限制附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（x）受让方必须是贷款方或（y）在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节分别允许的对非贷款方的受限制附属公司的投资或债务；

148

（d）除在流动性测试期间外，只要不存在或将由此导致违约事件，借款人可与任何其他人合并或合并，或将本协议项下的所有义务转让予另一人；但（i）借款人须为持续或存续的法团，或（ii）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非借款人或与任何该等转让予另一人有关的人（本条（ii）项下的任何该等人，即“继承公司”），（a）继承公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）继承公司应明确承担借款人根据本协议和借款人依据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件所承担的所有义务，其形式为行政代理人合理满意，（c）继承公司应安排签署、交付此类修订、补充或其他文书，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录（并将其副本交付给行政代理人和担保代理人），以维护和保护担保代理人对继承公司拥有或转让给继承公司的担保物的留置权，连同为完善此类担保物上的任何担保权益而可能需要的融资报表，这些担保权益可能通过在相关国家的UCC下提交融资报表而完善，（d）每个担保人，除非它是此类合并或合并的另一方，应已确认其担保应适用于继任公司在贷款文件项下的义务，（e）各担保人，除非是该合并或合并的另一方，应通过对担保协议和其他适用的抵押文件的补充确认其在该协议和其他适用的抵押文件项下的义务应适用于继任公司在贷款文件项下的义务，（f）该行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于继任公司的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》和（g）在此种合并或合并时，应在形式上符合《财务盟约》；此外，前提是，如果满足上述规定，继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；

（e）只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，任何受限制的附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02条允许的投资；但持续或存续的人应为受限制的附属公司，该附属公司连同其每个受限制的附属公司，应已遵守第6.10条的规定；

（f）任何重组均可完成；

（g）只要不存在违约事件或不会因此而导致违约事件，则可进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处分，其目的是实施依据第7.05条准许的处分（依据第7.05（e）条除外）；及

（h）只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，借款人和/或其受限制的子公司之间（在每种情况下）进行合并、解散、清算或合并，其目的是实现重组。

第7.05条处置。作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧、磨损或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在借款人及其受限制子公司经营业务中不再使用或不再有用的财产；

（b）在正常经营过程中处置库存品和非物质资产（包括允许任何非物质知识产权的任何登记或任何登记申请在正常经营过程中失效或被放弃）；

149

（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以信贷交换与迅速购买的类似重置财产的购买价格，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类重置财产的购买价格（该重置财产实际上是迅速购买的）；

（d）向借款人或任何受限制的附属公司处分财产；但如果此类财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方，（ii）在此类交易构成投资的范围内，此类交易是根据第7.02条允许的，或（iii）此类处分应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

（e）第7.04条及第7.06条准许的处分（藉提述本条第7.05（e）条除外）及第7.01条准许的留置权；

（f）现金等价物的处置；

（g）租赁、转租、许可或分许可，在每种情况下均在正常业务过程中，且不对借款人及其受限制子公司的业务构成实质性干扰，作为一个整体；

（h）发生伤亡事件的财产转移；

（i）在与该合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资协议、组织文件或类似的具有约束力的协议中规定的该等合资实体各方或该等非全资受限子公司的股东之间的惯常买卖安排要求或根据该等习惯买卖安排作出的范围内，处置对合资实体或非全资受限子公司的投资；

（j）在正常经营过程中处置与催收或妥协有关的应收账款；

（k）根据其条款解除任何掉期合约；

（l）许可售后回租；

（m）只要不会因此而导致违约事件，则根据本条第7.05条不得作出的处置（包括任何出售回租及出售或发行受限制附属公司的股权）；但（i）该等处置须针对借款人以诚意合理厘定的公平市场价值，（ii）就根据本条（m）作出的任何处置而言，购买价格超过（x）60,000，000美元及（y）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的10.0%两者中较高者，经借款人在该等处置时合理确定，借款人或其任何受限制子公司应以现金或现金等价物的形式就该等处置收取不少于75.0%的该等对价（但前提是，就本（m）（ii）条而言，以下应被视为现金：（a）受让人承担借款人或其任何受限制子公司的债务或其他或有或有或有或有其他负债，以及借款人或该受限制子公司的有效解除，由所有适用的债权人以书面形式，就该等债务或与该等处置有关的其他责任承担全部责任，（b）借款人或其任何受限制子公司从受让人收到的证券、票据或其他义务，在该等处置结束后180天内由借款人或其任何受限制子公司转换为现金或现金等价物，（c）因该等处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，程度借款人及其他各受限制附属公司获解除借款人就该等处置的任何付款保证，及（d）借款人及其受限制附属公司就本条款（m）项下的所有处置而收到的合计非现金代价，其合计公平市场价值（于收到该等非现金代价的适用处置结束时确定）不超过（x）150,000，000美元中较高者（y）截至最近结束的测试期最后一天任何时间未偿还的合并EBITDA的25.0%（扣除任何已转换为现金的非现金对价和就任何此类非现金对价收到的现金等价物）和（iii）借款人或适用的受限制子公司遵守第2.05节的适用规定；

150

（n）依据本条第7.05条不获许可的任何处置，其款额不超过截至最近结束的试验期最后一天综合EBITDA的（x）45,000，000美元及（y）7.5%中较高者；

（o）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可以放弃或放弃合同权利和租赁以及解决或放弃合同或诉讼债权；

（p）处置与许可收购或本协议允许的其他投资有关的资产（包括股权），这些资产已过时或未用于或对借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，或作出处置是为了就许可收购获得任何适用的反垄断机构的批准；

（q）任何资产互换，以换取对借款人及其受限制子公司整体业务有用的相当或更高公允市场价值的服务或其他资产，由借款人善意确定；

（r）出售非受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

（s）处置证券化资产或应收款资产，或参与其中，与任何合格的证券化融资有关，或与在正常业务过程中收取或妥协有关的应收账款处置有关，或符合以往惯例；

（t）就任何重组进行的处置；

（u）[保留]；

（v）只要借款人（或其适用的母实体）本着诚意进行REIT选举且REIT转换交易要求已得到满足，就REIT转换交易进行的处置；和

（w）借款人或受限制附属公司根据重组处置外国附属公司对任何受限制附属公司的股权或所拥有的债务。

凡任何担保物按本条第7.05条明确许可处置给除借款人或任何附属担保人以外的任何人，则该担保物应免于出售且免除贷款文件产生的留置权，如行政代理人提出要求，则在借款人证明本协议允许此类处置后，应授权行政代理人或担保代理人（如适用）采取并应采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人或任何受限制的附属公司均不得将任何重要知识产权处置给任何非受限制的附属公司，除非此类处置与过渡服务协议或非排他性许可有关，在每种情况下，在正常业务过程中。

151

第7.06条限制付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）[保留]；

（b）（i）借款人可全部或部分赎回其（或母公司）的任何股权，以换取其另一类股权或收购其股权的权利，或用实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益，但任何对贷款人利益具有重大意义的条款和规定，在作为一个整体时，包含在此类其他类别股权中的对贷款人至少与包含在由此赎回的股权中的那些对贷款人同样有利，并且（ii）借款人可以宣布并进行股息支付或仅以合格股权支付的其他分配；

（c）[保留]；

（d）在构成受限制付款的范围内，借款人及其受限制的附属公司可订立及完成第7.02条或第7.04条的任何条文明示准许的交易（藉藉提述第7.06条除外）；

（e）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

（f）借款人或其任何受限制的附属公司可根据任何雇员、管理层，善意支付（或任何受限制的附属公司可向借款人作出受限制的支付以允许借款人支付）其或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问（或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）所持有的其或借款人的股权的价值回购、退休或其他收购或退休，董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与任何员工、董事、经理的任何协议（包括任何股票认购或股东协议），借款人或任何附属公司的高级管理人员或顾问；前提是此类付款在当时不超过（x）4500万美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的7.50%中的较高者）在任何日历年；前提是上一篮子在任何日历年的任何未使用部分可结转到下一个日历年，只要在任何日历年度（在实施此种结转后）根据本条第7.06（f）款支付的所有限制性付款的总额在作出时不得超过（x）7500万美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的12.5%中的较高者；但，此外，就本契诺或本协议的任何其他条款而言，就回购借款人的股权而言，从借款人的管理层成员或借款人的任何受限制子公司注销欠借款人或其任何子公司的债务将不被视为构成限制性付款；

（g）借款人及其受限制的子公司可向任何母公司（或在第（viii）和（ix）条的情况下，向任何人）进行受限制的付款：

（i）在借款人（或适用的母公司）不打算被视为REIT并且是合并、合并或类似所得税集团的成员（包括如果借款人是任何母公司为共同母公司（或由该税务集团全资（直接或间接）拥有的被忽略的实体、合伙企业或其他转嫁实体）的任何母公司（或由该税务集团全资（直接或间接）拥有的被忽略的实体、合伙企业或其他转嫁实体）的任何应纳税期间，支付合并，归属于借款人或子公司未以其他方式支付的借款人和/或其包括在该集团内的适用子公司的收入的该等税组的合并或类似所得税负债；但（x）此类付款不得超过借款人和/或适用的子公司在本协议日期后结束的所有纳税年度内如果该实体和/或适用的子公司是独立的公司纳税人（或独立的公司集团）本应支付的此类税款的金额（减去这些人直接实际支付的任何有关该等税款的金额），及（y）归属于非受限制附属公司的任何该等付款应限于该非受限制附属公司为该目的向借款人或其各自的任何受限制附属公司支付的任何现金的金额；

152

（ii）其所得款项须用于支付该权益持有人在正常经营过程中产生的经营成本及开支、其他间接费用及开支及费用（包括（v）由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支，（w）受托人、董事、经理及普通合伙人费用，（x）就任何申索、诉讼或程序作出的任何判决、和解、罚款、罚款或其他成本及开支，（y）与任何投资或收购交易（不论是否成功）有关的费用及开支（包括任何承销商的折扣及佣金），以及（z）就借款人的任何直接或间接股权持有人的债务及股本证券而作出的付款，但以所得款项用于或将用于支付本条第7.06（g）款所述的开支或其他债务为限，而这些开支及开支是合理及惯常的，并在正常业务过程中发生，并可归因于借款人及其附属公司的所有权或经营（包括任何合理的以及借款人的董事、经理或高级管理人员因借款人及其子公司的直接或间接所有权或经营而提出的惯常赔偿要求）以及借款人或其任何受限制子公司以其他方式到期应付并允许由借款人或该受限制子公司根据本协议支付的费用和开支；

（iii）其所得款项须用于支付维持其组织存在所需的特许经营税及消费税及其他费用及开支；

（iv）为依据第7.02条获准进行的任何投资提供资金；但（a）该等受限制的付款须在该等投资结清的实质上同时进行，及（b）借款人须在紧接该等投资结清后，安排（1）所取得的所有财产（不论是资产或股本权益）由借款人或受限制附属公司持有或贡献，或（2）为完成该等获允许的收购而成立或取得的人或受限制附属公司的合并（在第7.04条允许的范围内），根据第6.10节的要求；

（v）其所得款项须用于支付与本协议许可的任何不成功的股权或债务发行有关的惯常成本、费用及开支（附属公司除外）；

（vi）其所得款项须用于支付应付予借款人高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于借款人及其受限制附属公司的所有权或经营；

（vii）公众公司成本；

（viii）只要借款人（或其适用的母实体）本着诚意进行REIT选举，且REIT转换交易要求得到满足，从而使此类限制性付款生效，则以现金或实物方式进行股息和分配，向其股东支付所需金额（由借款人或适用的母实体善意确定），以使借款人（或适用的母实体）符合REIT资格，并在借款人（或适用的母实体）REIT选举相关或预期中实现借款人（或适用的母实体）收益和利润的分配，包括为免生疑问，为满足《守则》第857（a）（2）（b）条或任何后续条款的要求而进行的现金股息或分配，以及任何后续的“校准”付款，以更正重新计算适当的金额；和

153

（ix）在REIT选举后，就借款人（或任何母实体）拟被视为REIT的任何纳税年度而言，在不发生由此产生的特定违约事件的情况下，尽管本协议下有任何其他限制（本（ix）条规定的除外），但总额等于（x）为《守则》第857条的目的而确定的借款人（或适用的母实体）的应税收入的限制性付款，或适用的后续条款和（ii）借款人（或适用的母实体）可能需要的任何额外金额，以（a）符合并保持作为美国联邦收入项下REIT的征税资格（以及，如适用，任何类似版本的州、地方和非美国）税法和/或（b）避免实体层面的所得税或消费税（或任何罚款或税收增加）（为免生疑问，本款（ix）应允许借款人（或适用的母实体）对其“房地产投资信托表内收入”的100%进行现金分配，根据《守则》第857（b）（2）条定义）；

（h）借款人或其任何受限制子公司可在宣布任何股息或分配后60天内支付任何股息或分配，但在宣布之日此种支付本应符合本协议的规定（但有一项理解，即根据本条第7.06（h）款进行的分配应被视为已根据本协议的此种其他规定利用了能力）；

（i）借款人或其任何受限制附属公司可（a）就任何股息、拆分或合并或任何许可收购支付现金以代替零碎股权，及（b）就任何该等转换履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

（j）借款人或其任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款，金额不得超过（i）215,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的35.0%中的较高者，减去（a）根据第7.02（t）（iii）节作出的投资金额；

（k）借款人或其任何受限制子公司可额外支付限制性款项，金额不得超过可用金额；但条件是，在进行任何此类限制性付款时，就使用“可用金额”定义（a）和（b）条规定的金额进行的任何限制性付款而言，不得发生任何特定的违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致，且截至最近结束的测试期结束时的利息覆盖率（按形式基准）将不低于2.00：1.00；

（l）（i）借款人为支付上市费用而支付的任何限制性付款以及可归因于作为一家公开上市公司的其他成本和开支是合理和惯常的，以及（ii）限制性付款不超过当时作出的借款人每年市值的6.00%；

（m）借款人或其任何受限制子公司可进行额外的受限制付款；条件是，在此类受限制付款时，按形式基准计算，截至最近结束的测试期结束时的总杠杆比率将不高于6.50：1.00，并且不应发生任何违约事件，并且该事件仍在继续或将由此导致；

（n）以股息或其他方式分配非受限制附属公司的股权或欠借款人或非受限制附属公司的受限制附属公司的债务，但在每种情况下，该非受限制附属公司的主要资产并非从借款人或任何受限制附属公司作为投资而收取的现金及现金等价物；

（o）借款人或其任何受限制附属公司可就根据第7.03（h）条招致的任何不合格股权支付任何股息或分派；

154

（p）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权或认股权证以及授予限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购；

（q）根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、出售出资和证券化资产或应收款项资产的其他转让以及购买证券化资产或应收款项资产，在每种情况下与合格的证券化融资有关；

（r）就重组在借款人及其受限制附属公司之间以股息或其他方式分配或支付；

（s）就（i）CCOH优先股或（ii）任何具有合计清算优先权或等值金额不超过作为替代品而发行的CCOH优先股的任何优先股支付股息（以现金或额外股份）及任何应计未付利息或溢价而作出的任何限制性付款，只要该等证券的条款对作为整体的出借人而言不构成重大不利，与正在被替换的CCOH优先股（由借款人善意确定）（“被替换的CCOH优先股”）的条款相比；以及

（t）向任何CCOH优先股持有人支付（x）以偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式收购或退出CCOH优先股或任何替代CCOH优先股的全部或任何部分的价值的任何限制性付款；但根据本条款（x）支付的总金额不得超过45,000，000美元加上（y）截至其赎回日期的应计和未支付的利息或溢价，加上应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、失效费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣，预付费用或类似费用）的相关规定。

为确定是否符合本条第7.06款的规定，如果限制性付款符合上述限制性付款的一个以上类别的标准，借款人应全权酌情决定，以符合本契约的任何方式对该等受限制付款（或其任何部分）进行分类或划分，之后可对任何受限制付款（或其任何部分）进行划分和重新分类，只要该受限制付款（如此划分和/或重新分类）将被允许根据截至此类重新分类之日的适用例外情况或例外情况进行。

第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易（不包括在单一交易中公允市场价值不超过（x）60,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的10.0%两者中较高者的任何交易），无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

（a）借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

（b）以不低于对借款人或任何受限制附属公司有利的条件进行的交易，这些交易将由借款人或该受限制附属公司在当时与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得；

（c）任何重组及与任何重组有关的费用及开支的支付；

（d）就交易向借款人或其任何附属公司或任何母实体的任何高级人员、董事、经理、雇员或顾问发行股权；

（e）作为合格证券化融资的一部分而与证券化子公司进行的任何交易、与任何合格证券化融资有关的证券化资产、应收款资产或相关资产的任何处置或回购；

155

（f）借款人或其根据第7.06条准许的任何受限制附属公司发行股票、回购、赎回、退休或其他收购或退休的股权；

（g）在本条第七条允许的范围内，借款人和/或一个或多个子公司之间的贷款和其他交易；

（h）借款人或其任何附属公司与其各自的高级人员及雇员在日常业务及交易过程中依据股票期权计划及雇员福利计划及安排订立的雇佣及遣散安排；

（i）在不重复的情况下，由借款人及其受限制子公司根据借款人、任何母公司实体及其受限制子公司之间的任何税收共享协议按惯例条款在可归属于受限制子公司的所有权或运营的范围内支付款项；

（j）在正常业务过程中向借款人及其受限制子公司或任何母公司的董事、经理、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，范围可归属于借款人及其受限制子公司的所有权或经营；

（k）依据在截止日期已存在并载于附表7.07的协议进行的交易或对其作出的任何修订，但该等修订并不在任何重大方面对贷款人不利；

（l）根据第7.06条准许的股息及其他分配及/或根据第7.02条准许的投资（在每宗个案中，除藉藉提述本条第7.07条外）；

（m）与母公司及/或其附属公司在符合以往惯例的正常或正常业务过程中进行的交易；

（n）未受限制的附属公司在根据第6.13条将任何该等未受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司之前与该附属公司订立的交易；条件是该等交易并非在考虑作出该等重新指定时订立；

（o）[保留]；

（p）与客户、客户、供应商、合营企业、货物或服务的买方或卖方或在正常经营过程中订立的雇员或其他劳务的提供者进行的交易，这些交易对借款人的董事会（或类似的理事机构）或其高级管理人员善意确定的借款人和/或其适用的受限制子公司是公平的，或其条件至少与当时从非关联方合理获得的条件一样有利；

（q）支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和惯常赔偿有关的合理自付费用和开支；

（r）借款人向任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；但任何贷款方欠任何非贷款方的人的所有该等公司间贷款须受担保第3.02条所列的从属条款规限（但仅限于适用法律许可的范围，且不会引起重大不利税务后果）；

156

（s）借款人的董事会（或同等理事机构）或借款人的任何母实体或任何受限制的附属公司批准的以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权和股票所有权计划提供资金；

（t）（i）借款人或其任何受限制附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商订立的任何集体谈判、雇佣或遣散协议或补偿性（包括利润分享）安排，（ii）与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商订立的任何认购协议或与根据看跌/看涨权或类似权利回购股权有关的类似协议，以及（iii）根据任何雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排进行的交易，任何健康，涵盖现任或前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇佣合同或安排的残疾或类似保险计划；和

（u）借款人就任何交易向行政代理人交付一封来自具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会（或同等理事机构）的信函，其中述明此类交易的条款对借款人或适用的受限制子公司的有利程度不低于当时在可比的公平交易中可能从非关联公司的人处获得的条件。

第7.08节负债的预付款项等。

（a）在其预定到期日之前一年的日期之前以任何方式在其预定到期日之前有选择地预付、赎回、购买、推迟或以其他方式满足任何未偿本金超过阈值金额的初级债务（但有一项理解，根据任何此类初级债务文件支付定期安排的利息和“AHYDO”付款不受本条款禁止），除（i）以任何股权（不合格股权除外）或债务（在此种债务构成许可再融资的范围内）的净现金收益对其进行再融资外，（ii）将其转换为借款人或任何母实体的股权（不合格股权除外），（iii）在其预定到期日之前对其进行的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款在当时的总额不超过（a）（1）的较高者，（x）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的215,00，000美元和（y）35.0%减去（2）根据第7.02（t）（ii）节进行的投资金额加上（b）可用金额（前提是，在任何此类付款时，就使用可用金额定义（a）和（b）条规定的金额进行的任何预付款、赎回、购买、撤销和其他付款而言，任何特定的违约事件均不得已经发生并仍在继续或将因此而导致，且截至最近结束的测试期结束时的利息覆盖率，按形式基准计算，将不低于2.00：1.00），（iv）其他预付款、赎回、购买、撤销和其预定到期前的其他付款（前提是，在此类预付款、赎回、购买、撤销或其他付款时，（i）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致，且（ii）截至最近结束的测试期结束时的总杠杆比率，按形式基准计算，将不高于6.75：1.00），（v）其他预付款、赎回、购买、撤销和其他在其预定到期之前作为适用的高收益折扣义务追缴付款的一部分的付款，（vi）其他预付款、赎回、购买，在预定到期日之前的撤销和其他付款，金额等于截止日期后向借款人提供的现金出资总额，以换取借款人的合格股权，但与第7.02节、第7.03节或第7.06节允许的任何其他交易相关的使用范围除外，并且除非此类现金出资增加了可用金额，否则构成治愈金额或“治愈金额”（如ABL融资中所定义）和（vii）其他预付款、赎回、购买，根据第7.03条允许的借款人及其子公司之间的公司间债务在其预定到期之前的撤销和其他付款，但须遵守适用于此的从属条款。

157

（b）未经所需贷款人同意（不得无理扣留或延迟），以任何对整体贷款人利益构成重大不利的方式修订、修改或更改任何初级债务文件的任何条款或条件（不得无理扣留或延迟），并排除根据有关此类初级债务的“许可再融资”定义不会被禁止的任何此类修订或修改。

为确定符合本条第7.08款的规定，如果初级债务的提前偿还、赎回、购买或其他清偿符合上述一个以上类别的标准，借款人应全权酌情以符合本契约的任何方式对初级债务（或其任何部分）的提前偿还、赎回、购买或其他清偿进行分类或划分，并且以后可以对初级债务（或其任何部分）的任何提前偿还、赎回、购买或其他清偿进行划分和重新分类，只要提前偿还、赎回，购买或以其他方式清偿初级债务（如此划分和/或重新分类）将被允许依据截至此类重新分类之日的适用例外或例外情况进行。

第7.09条财务契约。

（a）（a）第一留置权杠杆率。除获得所需循环信贷贷款人的书面同意外，借款人将不允许借款人及其受限制子公司在一个测试期的最后一天（从2019年12月31日或前后结束的测试期开始，但不包括在宽限期内结束的任何测试期）的第一留置权杠杆比率超过（a）在降级日期之前、7.60：1.00和（b）在降级日期之后，7.10：1.00（本款（a）项在此称为“财务盟约”）；但本条第7.09（a）款的规定不适用于任何该等试验期，如果在该试验期（x）的最后一天，在总杠杆率大于6.50：1.00的情况下，循环信用贷款总额，Swingline贷款和/或信用证风险敞口（不包括高达10,000，000美元的已被现金抵押或支持的未提取信用证和其他信用证）不超过0美元或（y）在总杠杆率等于或低于6.50：1.00的范围内，循环信用贷款、Swingline贷款和/或信用证风险敞口总额（不包括高达10,000，000美元的已被现金抵押或支持的未提取信用证和其他信用证）不超过总循环信用承诺的35%。

（b）流动性。（i）除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则借款人将不允许截至在流动性测试期内结束的任何日历月的最后一天的流动性低于150,000，000美元，以及（ii）借款人应在流动性测试期内结束的每个日历月结束后的十五（15）个日历日内向行政代理人（x）交付一份由借款人的一名负责人员签立的本协议中的附件 N形式的证书（“最低流动性证书”），列出合理详细的计算，证明截至该日历月最后一天的流动性和遵守流动性公约的情况，以及（y）在流动性测试期间结束的每个日历月结束之日的二十二（22）个日历日内，以行政代理人与借款人商定的形式进行十三周的流动性预测；但如果在借款人向行政代理人交付任何证明流动性低于250,000，000美元的最低流动性证书后，则在借款人交付证明流动性至少为250,000，000美元的最低流动性证书之前，借款人应，应行政代理人合理要求，向行政代理人（不超过每周一次）提供借款人在其合理判断中确定的载明流动性的证明。

（c）特定事件。尽管有上述规定或贷款文件中的任何相反规定，在流动性测试期内，（x）借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司采取任何属于特定事件的行动，以及（y）借款人应在任何特定事件发生后立即书面通知行政代理人。

为本条第7.09款的目的：

“救济期”是指自第一修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的第一天起至（但不包括）救济期终止日期结束的期间。

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“救济期终止日期”是指（i）于2022年3月31日或前后结束的财政季度的最后一天和（ii）任何特定事件的发生日期中较早的日期。

“特定事件”是指发生以下任一事件：

（a）借款人须或借款人的任何受限制附属公司须依据第7.08（a）（iii）或（iv）条，有选择地在该等债务的预定到期日之前预付、赎回、购买、推迟偿还或以其他方式清偿任何初级债务，而借款人不得已交付负责人员的证明书，证明在该等债务生效后，流动资金至少为250,000，000美元；

（b）借款人须或借款人的任何受限制附属公司须依据第7.06（f）条作出任何受限制付款（金额在任何历年高于（x）25.0百万元及（y）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的4.20%中的较大者）、（g）（iv）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n）或（o）；

（c）借款人须作出REIT选择；或

（d）借款人或借款人的任何受限制附属公司须在其预定到期日之前偿还、预付、赎回、回购、取消或以其他方式清偿从手头现金或任何循环信贷贷款或“循环信贷贷款”（ABL信贷协议中和根据其定义）的收益所借款项（包括加紧票据和2020年CCIBV票据）的任何无抵押或初级留置权第三方债务，且借款人不得交付负责人员的证明，证明在其生效后，流动性应至少为250,000，000美元。

第7.10节组织文件的修改或放弃。除与第7.04条允许的交易有关的情况外，借款人不得同意对其组织文件进行任何重大修订、重述、补充或其他修改或放弃，在每种情况下，在每种情况下均以对贷款人（作为一个整体）具有重大不利影响的方式，在每种情况下均在截止日期之后未在每种情况下获得所需贷款人对此种修订、重述、补充或其他修改或放弃的事先书面同意。

第7.11节对子公司分配的限制。借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司，订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制借款人的任何非担保人的受限制子公司向借款人或任何担保人作出受限制付款或向借款人或任何担保人作出或偿还公司间贷款和垫款的能力；但本条7.11不适用于（i）（x）在截止日期存在并列于本协议附表7.11和（y）在证明任何允许的修改、替换、展期的任何协议中规定的合同义务，此类债务的展期或再融资，只要此类修改、替换、展期、展期或再融资不扩大此类合同义务的范围，（ii）在该受限制子公司首次成为借款人的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要该等合同义务不是仅在考虑该人成为借款人的受限制子公司时订立的；此外，条件是，本条款（ii）不适用于对根据第6.13节成为受限制子公司的人具有约束力的合同义务，（iii）代表第7.03条允许的借款人的受限制附属公司的债务，（iv）产生于第7.04或7.05条允许的任何处置，且仅与受此种处置的资产或人有关，或（v）是合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于根据第7.02条允许的合营企业，且仅适用于在正常业务过程中订立的该合营企业。

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第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。（a）至（k）任何条款（包括本条第8.01款）中提及的任何以下事件均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金的任何金额，（ii）于本协议规定须支付之日起三（3）个营业日内，根据第2.03（c）（i）或（iii）条规定须向信用证发行人偿还的任何金额，在该金额到期后五（5）个营业日内，任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件须支付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。借款人没有履行或遵守（i）第6.03（a）（i）条或第6.04条（与借款人有关）所载的任何条款、契诺或协议，第七条（第7.09条除外）或（二）第7.09条；条件是（i）如借款人当时根据第8.05（a）–（c）条就适用的违约拥有治愈权并已交付有关违约的通知，则根据第7.09（a）条发生的任何违约或违约事件不得被视为在根据本协议要求交付相关财政季度的财务数据之日后十五（15）个工作日的日期之前发生，（ii）根据第7.09（a）条发生的任何违约事件均须根据第8.05（a）–（c）条予以补救，（iii）如借款人根据第8.05（d）条对适用的违约拥有补救权，而（iv）根据第7.09（b）（i）条发生的任何违约事件须依据第8.05（d）条予以补救权，则根据第7.09（b）（i）条发生的任何违约或违约事件，在有关财政月份的最低流动资金证书须交付的日期后十（10）个营业日之前，不得当作已发生；另有规定，就根据第7.09（a）或（b）（i）条发生的任何违约或违约事件，须经补救权，在第7.09（a）条规定的情况下要求交付此类财务的日期开始的期间内，或在相关财政月份要求交付此类最低流动性证书的日期开始的期间内，直至相关补救权的行使与相关补救期届满两者中较早者为止，（x）贷款人不得被要求进行任何信贷展期和（y）不得根据本协议采取任何行动，其采取的行动不受违约或违约事件已经发生或正在继续的限制）[保留]，（iv）[保留]，（v）除循环信贷贷款和循环信贷承诺外，根据第7.09条发生的任何违约或违约事件均不构成本协议项下任何贷款或承诺的违约或违约事件，直至每项循环信贷融资下的所有贷款均已加速，且所有循环信贷承诺均已因所需循环信贷放款人在每种情况下的违约行为而终止之日，且所需循环信贷放款人未撤销该加速行为；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明）而须予履行或遵守，而该等不履行在借款人收到行政代理人或规定贷款人的书面通知后三十（30）天内继续存在；或

（d）申述和保证。由任何贷款方或其代表在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在要求交付的与此或与此有关的任何文件中作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具有误导性，而该等不正确或具有误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如能够得到纠正，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后三十（30）天内，仍然如此不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的附属公司（a）未能就任何未偿还本金金额（或在掉期合同的情况下，掉期终止价值）不低于阈值金额的债务（本协议项下的债务除外）支付任何超过与此相关的适用宽限期的任何款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（b）未能遵守或履行任何其他

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与未偿本金金额（或在掉期合同的情况下，掉期终止价值）不低于阈值金额的任何此类债务有关的协议或条件，或发生任何其他事件（不包括（i）根据此类掉期合同的条款由掉期合同、终止事件或同等事件组成的此类债务，以及（ii）根据习惯资产出售条款需要提前还款的任何事件），其影响是违约或其他事件造成的，或准许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使所有该等债务到期或被购回、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或提出购回、预付、失效或赎回所有该等债务的要约，在其规定的到期日之前；条件是，本（e）（b）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期（或要求提出购买要约）的有担保债务，前提是本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；此外，条件是，在根据第八条终止承诺或加速贷款之前，上述第（i）或（ii）条所述的任何失败均未得到补救，且此类债务持有人未放弃；但，此外，除非该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，已导致该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失效或赎回所有该等债务的要约，否则本第8.01（e）节所述的任何事件均不得构成违约事件；或

（f）破产程序等。任何贷款方或任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何受限制附属公司以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序是针对贷款方的全部或任何重要部分财产整体发出或征收的，且不是在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司就个别金额超过门槛金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内）的款项的支付订立最终判决或命令，且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被信纳、腾空、解除或在上诉前中止或保税；或

（i）无效。任何担保或任何抵押文件的任何重要规定，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确允许的理由以外的任何理由（包括由于根据第7.04条或第7.05条允许的交易），或由于行政代理人的作为或不作为或全部清偿所有贷款义务和终止合计承诺，不再具有完全效力和效力，或在任何抵押文件的情况下，停止对其所涵盖的抵押品设定有效留置权；或任何贷款方以书面形式对任何担保或任何抵押文件的任何重要条款的有效性或可执行性提出异议（交付给行政代理人和/或抵押代理人的告知通知除外）；或任何贷款方以书面形式否认其在任何担保或任何抵押文件下承担任何或进一步的责任或义务（因全额偿还贷款而除外

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义务、终止合计承诺或解除适用的担保），或旨在以书面撤销或解除任何担保或任何抵押文件，除非任何此类完善或优先权的丧失是由于（x）抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押文件质押的证券或其他担保物的证书或其他占有式担保物的管有权，或抵押代理人未能提交或维持为完善所需的任何备案（包括提交UCC融资报表或延续，关于知识产权的备案或类似的备案）和/或（y）根据本协议或其条款解除任何担保或担保物，但由物质不动产组成的担保物除外，前提是此类损失由出借人的产权保险单承保，且该保险人未书面否认或否认此类损失由该产权保险单承保；

（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（k）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第四章承担赔偿责任，其总金额合理预期将导致重大不利影响，（ii）任何贷款方或ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，与其根据ERISA和多雇主计划下的守则的提款责任相关的任何分期付款，其总金额合理地预计会导致重大不利影响，（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划正在终止，这是ERISA标题IV的含义，由于这种终止，贷款方和随后被终止的所有多雇主计划的ERISA附属机构的年度缴款总额已经或将增加，超过紧接发生此种终止的计划年度之前此类多雇主计划的计划年度向此类多雇主计划缴款的总额，合理地预计这将导致重大不利影响；或（iv）终止，退出或不遵守适用法律或计划条款或类似于ERISA事件的其他事件发生在合理预期会导致重大不利影响的外国计划方面。

对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述，是指该违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或豁免。如在根据第8.02条采取任何行动（或发生其但书所列的任何事件）之前，由于（i）任何贷款方未能采取任何行动（包括在指定时间采取的任何行动）而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件须当作已在当时（如有的话）得到纠正，适用的贷款方采取该等行动或（ii）任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动，则该等违约或违约事件须当作为在该等行动解除之日（在每种情况下根据第10.01条作出的任何修订或豁免生效；但在所有方面受紧接其后的第（iv）款所规限的情况下，因未能根据第6.03（a）条交付通知而导致的违约事件，如引起该通知要求的违约或违约事件已不复存在和/或已得到纠正（包括根据本款），则该违约事件应不复存在，并在所有方面得到纠正。

尽管本条第8.01款另有相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据紧接前一款予以纠正：

（i）如果任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何行动在此期间不被允许，并且由于此种初始违约的持续而直接导致纠正此种初始违约，并且适用的贷款方或附属公司在采取任何不被允许的此类行动时实际知道初始违约已经发生并且正在继续；

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（ii）如发生根据第8.01（i）条发生的违约事件，直接导致贷款人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，且无法得到纠正；

（iii）如因未能履行或遵守第6.06条而产生第8.01（c）条规定的违约事件，直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响；

（iv）在（i）借款人未能按照本协议第6.03（a）条向行政代理人发出有关该初步违约的通知及（ii）借款人实际知悉该等未能发出该通知的初步违约的情况下；或

（v）如初始违约对行政代理人有重大不利影响，以其本身的身份。

第8.02节违约事件时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续（如属根据第8.01（b）（ii）条发生的违约事件，则须遵守该事件的但书及第8.05条所载的治愈权，而行政代理人可经所需贷款人同意，并应要求贷款人的要求，采取以下任何或所有行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押或支持信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律，代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但一旦发生第8.01（f）或（g）条有关借款人的违约事件，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押或支持上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

第8.03节排除非物质子公司。仅为确定是否已根据第8.01条（f）或（g）款发生违约的目的，任何此类条款中对任何受限制的子公司或贷款方的任何提及均应被视为不包括任何属于非实质性子公司的子公司，或在此情况下，经借款人指定，可，成为受任何该等条款所指事件或情况影响的非实质性附属公司，除非该附属公司的合并总资产连同受该条款所指该事件或情况影响的所有其他附属公司的合并总资产，在合并基础上超过借款人及其受限制附属公司合并总资产的5%。

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第8.04节资金运用。如果发生了第2.12（g）节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02节但书规定的现金抵押或支持后），包括在任何破产或破产程序中，行政代理人应根据当时有效的任何可接受的债权人间协议，按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分贷款义务，应以其身份支付给行政代理人和抵押代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分贷款义务（包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成应计未付利息（包括但不限于请愿后利息）的那部分贷款义务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三次支付给他们；

第四，为支付构成未付本金、未偿还金额或面额的贷款、信用证借款和担保对冲协议项下产生的债务、现金管理债务的那部分债务，并为信用证发行人的账户，以现金抵押或支持由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务，在有担保当事人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，支付在该日期到期应付给行政代理人、担保代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人、担保代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第4条用于现金抵押或支持信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则适用于借款人。

尽管有上述规定，（a）从借款人或非“合格合同参与人”（定义见《商品交易法》）的任何担保人处收到的金额不得适用于属于除外掉期义务的义务（但有一项理解，如果任何金额因本条款（a）而适用于除除外掉期义务以外的义务，在适用法律允许的范围内，行政代理人应根据其认为适当的调整，以根据上述第四条从“合格合同参与人”收到的金额中进行分配，以确保，尽可能使任何除外掉期债务的持有人就上述第四条所述债务获得的比例总额追偿与根据上述第四条所述其他债务获得的比例总额追偿相同）和（b）现金管理债务和有担保对冲协议，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（如适用）的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则应将其排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行和对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

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第8.05条治愈权。

（a）即使第8.01（b）条另有相反规定，如借款人未能遵守《财务盟约》，则自测试期间的最后一天起，直至依据第6.01条规定交付有关正在计量该盟约的测试期间的财务报表的日期后的第十五个营业日届满为止，借款人可以指定在测试期间以共同股权（或行政代理人合理接受的借款人的其他合格股权）形式对借款人进行的任何现金直接股权投资，直至该时间段结束为止，作为治愈金额（“治愈金额”），并在借款人收到行使治愈权所对应的现金净收益（“治愈金额”）后，重新计算财务契约，使该测试期间的合并EBITDA的备考增加生效，金额等于该治愈金额；但（x）对合并EBITDA的此类备考调整应仅用于确定在包括行使该治愈权的财政季度在内的任何测试期间是否存在违约或财务契约规定的违约事件，而不是用于任何贷款文件下的任何其他目的（包括但不限于为确定定价的目的，强制预付款项和根据第七条下任何契诺允许的可用性或金额）为行使此类治愈权的季度，以及（y）不得减少与确定遵守第7.09（a）节的任何治愈金额有关的债务，并且任何治愈金额都不会减少（或计入）为任何计算目的的第一留置权杠杆比率、有担保杠杆比率或总杠杆比率，在每种情况下，为行使此类治愈权的财政季度，但就此后的财政季度而言，此类削减可能适用，但仅限于根据第2.05（a）节将收益实际用于预付债务的范围内。

（b）如在行使治愈权及依据上文（a）条作出重新计算后，借款人在该试验期内（包括就第4.02条而言）须符合《财务盟约》的规定，则借款人须当作自有关确定日期起已符合《财务盟约》的规定，其效力犹如在该日期并无不遵守规定一样，及根据第8.01条已发生的适用违约或违约事件，须当作已获补救；但条件是（i）可在不多于五（5）次行使治愈权，（ii）在每四（4）个连续财政季度期间，至少有两个财政季度未就其行使治愈权，及（iii）就任何行使治愈权而言，治愈额不得高于促使借款人遵守财务盟约所需的金额。

（c）尽管本协定有任何相反的规定，在借款人向行政代理人交付其行使治愈权（x）的意向的书面通知后，出借人不得基于违反财务契约的情况而行使根据本条第八条发生的违约事件而当时可获得的任何权利，以便能够完成根据本条第8.05和（y）款允许的治愈权，出借人不得被要求进行任何信贷展期及信用证发行人不得被要求作出任何信用证信贷展期，除非及直至借款人已收到导致借款人遵守财务契约所需的治愈金额。

（d）如借款人在任何日历月的最后一天（有关财政月份的最低流动性证书须交付的日期，即“流动性契约触发日”）未能遵守《流动性契约》，在流动性契约触发日开始的期间内以共同股权（或行政代理人合理接受的借款人的其他合格股权）形式以现金形式对借款人进行的任何直接股权投资并通过及包括紧接流动性契约触发日期后的第十（10）个营业日（“流动性治愈期”），将包括在流动性计算中，以确定适用历月遵守流动性契约的情况，前提是（i）该等金额以现金形式持有，金额不低于促使借款人在生效后遵守第7.09（b）（i）条所需的金额（ii）该等金额通过向行政代理人发出书面通知而指定为“特定流动性股权出资”（如此指定并计入流动性计算的任何此类股权出资，“特定流动性股权出资”）。在借款人收到并指定适用的指定流动性股权出资的行政代理人时，（i）违反流动性契约的行为应被视为追溯纠正，其效力与没有未遵守流动性契约的情况相同，（ii）因违反第7.09（b）（i）条而引起的任何违约或违约事件应被视为

165

就本协议及其他贷款文件而言并无发生，及（iii）行政代理人或任何循环信贷贷款人均不得根据因违反第7.09（b）（i）条而产生的任何实际或声称的违约或违约事件，行使任何权利或补救措施（包括根据本协议（包括根据第8.01条）或任何其他贷款文件或有关加速贷款、终止承诺、按违约率征收现金利息或其他方面的任何权利或补救措施），直至并除非，截至11：59 p.m.（纽约市时间）流动性治愈期届满之日，指定的流动性股权出资不得如此收取和指定。

议定（i）任何指明的流动资金股权出资的金额，除为本第8.05条（a）-（c）项的目的外，构成本协议项下所有目的的“治愈金额”，（ii）任何指明的流动资金股权出资均不构成为本第8.05条（a）-（c）项的目的行使“治愈权利”，且任何治愈权利的行使均不构成为第7.09（b）（i）和（iii）条的目的的“指明流动资金股权出资”，尽管第7.09条或本第8.05条中有相反的规定，任何特定的流动性股权贡献不得包括在合并EBITDA的计算中，用于计算任何测试期间的财务契约（如果当时有效）的遵守情况。

第8.06节控制权变更。尽管有控制权变更的定义：

（a）在以下情况下，交易将不会被视为仅因借款人成为控股公司的直接或间接全资子公司而涉及控制权变更：

（i）（a）紧接该交易后的该控股公司的有表决权股权的直接或间接持有人与紧接该交易前的借款人有表决权股权的持有人实质上相同，或（b）紧接该交易后，没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接是该控股公司有表决权股权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人；和

（ii）就借款人的直接母公司成为此类控股公司（“控股公司”）而言，（a）行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的有关控股的所有文件和其他信息，（b）控股公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（c）在此类交易完成时或之前，（1）Holdings和借款人应就本协议订立修订，以在本协议中增加实质上以附件形式订立的被动持有契约，并实现Holdings作为本协议的贷款方一方加入（即使第10.01条中有任何相反规定，该修订仅需征得行政代理人的同意）和（2）Holdings应订立担保，并应促使该等协议、修订、补充、股票证书或其他文书被签署、交付，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录（并将其副本交付给行政代理人和担保品代理人），以建立和完善担保品代理人对借款人发行的所有股权和控股公司拥有的所有其他担保品的留置权，以及为完善此类担保品上的任何担保权益而可能需要的融资报表，这些可能需要通过根据相关国家的UCC提交融资报表来完善；和

（b）获得有表决权股权的权利（只要该人没有权利指挥受该权利约束的有表决权股权的投票）或与有表决权股权的收购或处置有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

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第九条

行政代理人及其他代理人

第9.01节代理人的任用和授权。

（a）每名贷款人及每名信用证发行人在此不可撤销地指定、指定及授权行政代理人及抵押代理人根据本协议及彼此的贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明示授予其的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和抵押代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，行政代理人和抵押代理人也不得与任何贷款人或参与人有或被视为有任何信托关系，也不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人和抵押代理人的，无论是否发生了违约或违约事件，并且仍在继续。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。第九条的规定完全是为了行政代理人、担保物代理人、出借人和每个信用证开出人的利益，在这些利益之间，借款人或任何其他贷款方均不受任何此类规定的约束或作为第三方受益人享有任何此类规定的权利（除非本条款规定了此类权利，包括与第9.09条中的此类权利有关）。

（b）各信用证发行人须就其所签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，及每名该等信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的信用证的申请和协议，应享有本条第九条中提供给该等代理人的所有利益和豁免（i），如同本条第九条中使用的术语“代理人”和“与代理人有关的人”定义中包含该信用证发行人就该等作为或不作为一样，及（ii）本文就该等信用证发行人另有规定。

（c）各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权DBNY作为贷款文件项下的“抵押品代理人”，而各贷款人（以其作为贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人（如适用）和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份）和各信用证发行人在此不可撤销地指定和授权抵押品代理人作为（并持有任何担保权益，抵押文件为）该贷款人和该信用证发行人设立的押记或其他留置权，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第九条所有条款（包括第9.07条，如同此类共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件）和第X条下的“抵押代理人”，就好像在此对其进行了完整的阐述。

第9.02节职责下放。行政代理人和抵押代理人可由或通过行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人、抵押品代理人及任何该等分代理人可履行其任何及所有职责，并可由或通过其各自的关联公司行使其在本协议或任何其他贷款文件（包括为持有或强制执行根据抵押品文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使根据其授予的任何权利和补救措施）下的权利和权力。第九条开脱罪责、赔偿等规定（包括本条第9.02款和第9.03、9.07款）和

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第10.05条适用于行政代理人的任何关联机构，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人和担保代理人的活动。本条第九条（包括本第9.02条及第9.03和9.07条）和第10.05条的所有权利、利益和特权（包括开脱和赔偿条款）应适用于任何该等分代理和任何该等分代理的关联公司，并应适用于其各自作为分代理的活动，如同该等分代理和关联公司在此被点名一样。尽管本文有任何相反的规定，对于由行政代理人和/或担保代理人指定的每一分代理人，（i）该分代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或联合，针对任何或所有贷款方及贷款人，（ii）该等权利、利益及特权（包括开脱罪责的权利及获得赔偿的权利），未经该等分代理人同意，不得更改或修正，及（iii）该等分代理人只对行政代理人或抵押品代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，而任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该等分代理人享有任何权利。

第9.03节代理人的责任。任何与代理有关的人不得（a）就他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷便利的银团有关的活动，以及作为行政代理人和/或担保代理人的活动（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终判决确定，与其在本协议中明确规定的职责有关），对任何贷款人承担责任，或（b）以任何方式对任何贷款人或参与者负责（或有任何责任查明或查询）（a）任何贷款方或其任何高级人员作出的、载于本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述中作出的，或在行政代理人和/或担保代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的任何贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的贷款（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押文件设定或似乎设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，（c）任何贷款方或对任何义务的支付负有责任的任何其他人的财务状况或业务事务，或（d）任何抵押品的价值或充分性，或满足第四条或本文其他规定的任何条件，或授予抵押代理人的留置权已适当或充分设定、完善，受保护、强制执行或有权享有任何特定优先权，但确认收到明确要求交付给行政代理人和/或抵押代理人的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务除外。尽管本协议中有任何相反的内容，但任何与代理相关的人士均不得因确认未偿还贷款的金额或信用证债务或其组成部分金额而产生任何责任，或对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求该代理人采取其判断或其大律师的判断所认为的任何行动，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。任何代理人均不对其在被要求的贷款人同意或请求下（或在此或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下承担责任。第九条免责条款适用于任何此类关联机构、代理人、雇员或事实上的律师、此类次级代理人及其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及行政代理人和/或担保代理人的活动。

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第9.04节代理人的依赖。

（a）每名代理人均有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其认为真实和正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖时受到充分保护，不因依赖这些书面、通讯、签字、决议、陈述而承担任何责任。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每名代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。在不损害前述一般性的原则下，（i）每一代理人均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何通信、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖律师（可能是借款人及其子公司的律师）、会计师的意见和判断，由其选定的专家和其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因该代理人行事或（如获指示）根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的指示不根据本协议或任何其他贷款文件行事而对该代理人有任何诉讼权利。

（b）为确定符合第4.01条所指明的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。行政代理人在确定贷款的提出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足，以使贷款人或信用证开证人满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。

第9.05节违约通知。任何行政代理人或抵押代理人均不得被视为知悉或通知任何违约的发生，除非在为贷款人的账户支付须支付给行政代理人的本金、利息和费用方面发生违约，除非行政代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。在不违反本条第九条其他规定的情况下，行政代理人应就任何违约事件采取规定贷款人根据第八条可能指示的行动；但除非和直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可以（但不承担义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。

第9.06节信用决定；代理人信息披露。每名贷款人及每名信用证发行人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何代理人在此后作出的任何作为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。每名贷款人及每名信用证发行人向每名代理人声明，其已独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并作出自己的

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决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每名贷款人及每名信用证发行人亦声明，其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信用分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向（也不对未能提供）任何贷款人提供任何与任何贷款方或其各自关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何与代理相关的人占有。

第9.07条对代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每一名代理相关人员（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，按比例，并使每名代理相关人士免受其以代理相关人士身份所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；但任何贷款人不得就因该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿责任的任何部分向该代理相关人士支付而承担法律责任，由有管辖权的法院的最终判决确定；但根据规定贷款人的指示（或贷款文件所要求的其他贷款人数目或百分比）采取的任何行动，不得被视为构成本条第9.07款所指的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人和抵押代理人偿还其在编制、执行、交付、管理、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本文所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）或法律意见，在行政代理人或抵押代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用的情况下，但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务（如有）。本条第9.07款中的承诺在合计承诺终止、所有其他贷款义务的支付以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍然有效。

第9.08款代理人的个人身份。DBNY及其附属公司可以向每一贷款方及其各自的附属公司提供贷款、为其账户开具信用证、接受存款、获得其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像DBNY不是本协议项下的行政代理人和担保代理人一样，也无须通知或同意贷款人（也不必为此承担任何义务）。贷款人承认，根据此类活动，DBNY或其关联公司可能会收到有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信息（包括可能受有利于该贷款方或该关联公司的保密义务约束的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，DBNY在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为非行政代理人或抵押品代理人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的DBNY。

第9.09节继任代理。行政代理人和抵押代理人可在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后，酌情辞去行政代理人和抵押代理人的职务。如果行政代理人或抵押代理人根据本协议辞职，所需贷款人应指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，根据第8.01（f）或（g）条发生违约事件期间（不得无理拒绝或延迟借款人的同意）以外的所有时间，指定继任代理人应要求借款人的同意。在行政代理人、抵押代理人（如适用）辞职生效日期前未指定继任代理人的，行政代理人、抵押代理人（如适用）经与贷款人、借款人协商，可以指定继任

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符合上述资格的代理人，哪个继任者可以不是违约贷款人或不合格贷款人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人或附属代理人的所有权利、权力和义务（如适用），以及术语“行政代理人”或“附属代理人”，如适用，则指该等继任行政代理人及/或补充行政代理人（视属何情况而定），而「抵押代理人」一词则指第9.01（c）节所述的该等继任抵押代理人及/或补充代理人，而退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力及职责（如适用）则告终止。在退任行政代理人或退任担保代理人（如适用）辞去本协议项下的行政代理人或担保代理人职务后，本条第九款和第10.04款和第10.05款的规定对其在担任本协议项下的行政代理人或担保代理人（如适用）期间采取或不采取的任何行动应对其有利。截至退任行政代理人发出离职通知之日起三十（30）日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人或担保代理人的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或担保代理人（如适用）的全部职责，直至该时间（如有），由于规定的放款人按上述规定指定继任代理人（但在任何贷款文件项下由抵押代理人代表放款人或信用证发行人持有的任何抵押担保的情况下，退休的抵押代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任抵押代理人为止）。继任人根据本协议接受任何委任为行政代理人或附属代理人（如适用）时，以及该等融资报表或其修订、对抵押的修订或补充，以及所需贷款人合理要求的其他文书或通知（如有必要或可取）时，为（a）继续完善附属单证授予或看来授予的留置权，或（b）以其他方式确保附属和担保要求得到满足，行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人或附属代理人（如适用）的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，退任行政代理人和/或附属代理人应在先前未被解除的范围内，解除其在贷款文件下的职责和义务。借款人向继任行政代理人或者继任担保代理人支付的费用，除借款人与该继任人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。在退任行政代理人或退任抵押代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第九条和第10.04条和第10.05条的规定应继续有效，以便该退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）及其代理人和次级代理人就其任一人在退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）担任行政代理人和/或适用的抵押代理人期间所采取或不采取的任何行动。

第9.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。如与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及就贷款人应付的所有其他款项，根据第2.09条和第10.04条）在该司法程序中允许的信用证发行人和行政代理人；以及

（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；及

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（c）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人或信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该等代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09条和第10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01条（a）至（h）项所载的对所需贷款人行动的限制，（iii）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已收到此类收购工具因将义务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.11节抵押和担保事项。出借人与信用证发行人及对方担保方不可撤销地同意：

（a）行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，须自动解除（i）于终止总承诺及全额支付所有贷款义务（尚未累积及应付的或有弥偿义务除外）时，所有没有待提款的信用证（已作现金抵押或支持的信用证除外，或已作出行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排）和任何其他性质的或有义务（包括担保）的到期或终止，（ii）在受该留置权约束的财产被转让或将作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分或与之相关的转让给任何其他贷款方以外的任何人时，（iii）除第10.01条另有规定外，如该等留置权的解除获规定贷款人以书面批准、授权或追认，（iv）如受该等留置权规限的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（c）条解除其在其担保项下的义务时和/或（v）如受该等留置权规限的财产成为除外财产；

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（b）附属代理人获授权（且每一有担保方不可撤销地要求行政代理人迅速）解除或从属于行政代理人或附属代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第7.01（e）、7.01（f）、7.01（g）、7.01（i）、7.01（m）、7.01（o）、7.01（p）、7.01（q）、7.01（t）、7.01（v）、7.01（w）（因为它与第7.01（i）及7.01（o）条有关），7.01（aa）（只要有关留置权属于根据本条款（c））和/或7.01（oo）中明确包括的第7.01条的任何其他例外情况，根据本条款（b）项，抵押代理人的留置权在其他方面处于从属地位的类型；但对授予或由抵押代理人持有的任何财产的任何留置权的从属地位仅发生于第7.01（i）、7.01（q）条允许的对该财产的任何留置权，7.01（aa）和/或7.01（oo），前提是根据管辖由此类许可留置权担保的债务的文件，要求抵押代理人对此类财产的留置权从属于相关的许可留置权；和

（c）如任何附属公司担保人成为被排除的附属公司（借款人选择作为附属公司担保人维持的任何被排除的附属公司除外）或转让给借款人或受限制的附属公司以外的任何人，在每种情况下，由于根据本协议允许的交易或指定（由负责官员以书面证明交付给行政代理人），（x）该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，且（y）该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权（在该等股权已成为除外股权或正在转让给非贷款方的人的情况下）应自动解除；但前提是（i）如果该附属公司担保人继续就任何优先有担保票据或其任何许可再融资担任担保人，则不得发生此类解除，ABL融资或其任何许可再融资或任何初级债务，除非且直至该附属担保人（或同时被）解除其对该债务的担保，（ii）（a）仅在任何选择将非美国全权担保人维持为附属担保人的情况下，应在该选择之前要求行政代理人的同意，不得无理拒绝该同意，延迟或附加条件（据了解，如果行政代理人合理地确定此类非美国全权保证人是根据司法管辖区的法律组织的（1），如果在相关司法管辖区组织的个人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的重大不利限制，则可以拒绝此类同意，（2）就位于相关司法管辖区的资产（或各类资产）可能授予的担保权益（及其可执行性）受到适用法律的实质性不利限制，或（3）不是经济合作与发展组织成员或成为任何制裁的目标；但借款人选择将一家被排除的子公司维持为子公司担保人不需要此类同意如果该被排除在外的子公司已经是担保人，并且没有根据美国、加拿大、英国、爱尔兰、荷兰和卢森堡的法律改变其组织和/或组织的管辖权）和（b），除非先前就该非美国全权担保人作出规定，行政代理人应在该选举前至少两（2）个工作日收到行政代理人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的监管机构以书面合理要求的与该被排除的子公司有关的所有文件和其他信息（并且，应贷款人向行政代理人提出的任何请求，行政代理人将根据并在符合以下条件的情况下，向贷款人提供其可获得的所有此类信息，本协议的规定）和（iii）任何附属担保人解除其在贷款文件项下的义务仅因该附属担保人成为其定义第（l）条所述类型的被排除在外的附属公司，只有在该附属担保人成为此类被排除在外的附属公司时，才被允许，（a）未发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续，且（b）该附属公司担保人因为善意经营业务目的而订立的合营企业或本协议所允许的其他战略交易而成为该等被排除的附属公司。

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经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将以书面确认抵押代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或从属权益，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人和担保物代理人将迅速（且每一贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人），由借款人负担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明该担保物从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.11条；但经行政代理人合理要求，借款人应向行政代理人交付一份负责人员证明，证明引起这种要求的交易已按照本协议和其他贷款文件完成。借款人按照本条第9.11款交付的任何该等证明，具有结论性和约束力。每一有担保方不可撤销地授权并指示行政代理人在未经独立调查的情况下依赖任何此类证书，并解除其在任何抵押品上的权益或解除任何附属担保人在贷款文件下的义务（包括在上述每一种情况下，通过提交适用的终止声明和/或返还质押抵押品）；经每一有担保方承认并同意，行政代理人以其本身的身份，对依赖此类证书并采取行动证明此类解除不承担任何责任

尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，但借款人、行政代理人、抵押代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何抵押品变现（包括通过任何抵销权）或强制执行担保，经理解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人或抵押代理人（如适用）行使，根据本协议及其条款为有担保当事人的利益以及担保单证项下的所有权力、权利和补救办法，可仅由担保代理人根据其条款为有担保当事人的利益行使，并且（ii）如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处分（包括但不限于根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何担保物采取止赎或类似强制执行行动，则担保代理人（或任何贷款人，除根据第363（k）条进行的“信用投标”外，《破产法》第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可在任何此类出售或其他处置中作为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或以其各自个人身份的贷款人）应有权根据所需贷款人的指示，为就在任何该等出售或处分时出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该等出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

抵押代理人不负责或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第9.12节其他代理人；安排人和管理人。出借人、代理人、牵头安排人或本协议对面页或签字页上确定为“联席牵头安排人和账簿管理人”、“共同文件代理人”“管理人”的其他人员，除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、义务或义务外，概不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

174

第9.13节补充行政代理人的聘任。

（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的任何可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人自行决定选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。

（b）如行政代理人就任何担保物指定一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或拟就该担保物行使的、归属或转交给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使，且仅限于使该补充行政代理人能够行使该等权利所必需的范围，与该抵押品有关的权力和特权，以及就该抵押品履行该职责的权力和特权，以及贷款文件所载的以及该补充行政代理人行使或履行其所必需的每一项契诺和义务，均应由该行政代理人或该补充行政代理人行使并可强制执行，（ii）本条第IX条及第10.04条及第10.05条中提述行政代理人的条文，须符合该补充行政代理人的利益，而其中所有提述该行政代理人，须视文意而定视为提述该行政代理人及/或该补充行政代理人。

（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应行政代理人的要求，迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充行政代理人产生。

第9.14节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内（由行政代理人善意确定），行政代理人可以从根据任何贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣留相当于任何适用的预扣税款的金额。美国国税局或任何其他政府当局如主张行政代理人因任何理由（包括由于未交付适当表格或未正确执行或由于该贷款人未将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人）而未从已支付给任何贷款人的款项中适当扣缴税款，则该贷款人应就直接或间接支付的所有款项对该行政代理人进行赔偿并使其完全不受损害，由行政代理人作为税项或其他方式，包括任何罚款、增加税项或利息以及连同所有开支（包括法律开支、分配的内部成本和自付费用）所招致，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件对行政代理人根据本条第9.14款应付的任何金额进行抵销和应用欠该贷款人的任何和所有金额。本条第9.14款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。为免生疑问，（1）就本条第9.14条而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人；（2）本条第9.14条不得限制或扩大贷款方根据第3.01条或本协议任何其他条款承担的义务。

175

第9.15节现金管理义务；担保对冲协议。除本协议或任何抵押文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议或任何抵押文件的规定获得第8.04条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人（如适用）的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等义务的书面通知，连同该行政代理人可能合理要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实现金管理义务或担保对冲协议项下产生的义务的支付情况，或已就该等义务作出其他令人满意的安排。各现金管理银行或对冲银行应在贷款方未偿还的范围内，就可能对该代理人或其董事、高级职员、雇员或代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和支出，对每一代理人及其每一名董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并使其免受损害；但前提是，任何现金管理银行或对冲银行均不得对有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现的因该代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出承担责任。任何现金管理银行或对冲银行都不会为任何此类提供者（如适用）创建（或被视为创建）与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，每一家此类现金管理银行或对冲银行应被视为已指定抵押品代理人为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本条第9.15款规定的限制。

第9.16节[保留]。

第9.17节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

176

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（属PTE 84-14第VI部所指），（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接的前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第9.18节错误付款。仅就循环信用承诺、循环信用贷款和循环信用贷款人而言：

（a）如行政代理人（x）通知循环信贷贷款人、信用证发行人或任何已代表循环信贷贷款人或信用证发行人收取资金的人（任何该等循环信贷贷款人、信用证发行人或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），但无论如何不包括贷款方及其关联人，“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该等循环信贷贷款人、信用证开出人或代其知悉的其他付款受让人）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论作为付款传送或接收，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（y）要求归还该错误付款（或其一部分），该贷款人应迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收到的货币计）向行政代理人退还作出该要求的任何该错误付款（或其一部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起计的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），直至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者于当日向行政代理人偿还该款项之日的资金.。各循环信贷放款人在此同意，在适用法律允许的范围内，该放款人不得就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求返还所收到的任何款项主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名付款受让人同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款），其金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，

177

提前还款或还款，（y）在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，在每一此种情况下，应在收到通知后，就该付款作出错误。各循环信贷贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉可能已错误地发送了一笔付款（或其部分），该循环信贷贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行决定以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该循环信贷贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

为免生疑问，未依据本条第9.18（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方依据第9.18（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）（iii）借款人与对方贷款方特此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表循环信贷贷款人或信用证发行人收到资金，则代位行使该循环信贷贷款人或信用证发行人的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第9.18（c）款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于债务的数额（或付款时间）的义务，如果不是由行政代理人作出这种错误付款，本应予以支付；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何这种错误付款的范围，并且仅适用于这种错误付款的数额，即，由行政代理人从任何贷款方收到的用于就债务进行付款的资金或将用于债务的抵押品收益所产生的资金组成。

（d）每一方当事人根据本条第9.18款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、循环信贷贷款人或发行银行转让任何权利或义务或更换其权利或义务、适用的承诺终止或任何贷款文件项下所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

（e）即使本条第9.18条另有相反规定，本条第9.18条不得产生任何债务或法律责任，或更改或更改任何贷款方根据本协议或其他贷款文件的任何其他条文所承担的任何债务、法律责任或责任。

第十条

杂项

第10.01条修正案等。除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非由规定的贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但此种修改、放弃或同意不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺，而无须每名贷款人的书面同意会因此而直接受到不利影响（但不包括所需贷款人）（有一项谅解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件（不包括就循环信贷融资下的信贷延期而未经所需循环信贷贷款人同意而放弃该等先决条件）或放弃任何违约、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

178

（b）未经每名贷款人（但非规定贷款人）的书面同意而直接及不利地影响根据第2.07条或第2.08条支付的本金或利息、费用或其他款额的任何排定日期或减少款额，据了解，豁免（或修订）（i）任何强制性提前偿还定期贷款的条款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期和（ii）最惠国条款或其他“最惠国”条款及其适用不应构成推迟或减少利息金额或其他金额；

（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iii）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人（但不包括规定的贷款人）的书面同意而直接受到不利影响，但须理解为（x）任何财务比率定义的任何更改（包括第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率和/或利息覆盖率），或在每种情况下，其组成部分定义和/或（y）对最惠国条款的任何修改、补充、修改和/或放弃，在前述（x）和（y）条款的每一种情况下，均不构成降低利率或费用或其他应付金额；但只需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（d）更改本条第10.01条的任何条文或“规定贷款人”、“规定循环信贷贷款人”的定义，或任何其他条文，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或部分贷款或承诺，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（e）除贷款文件（包括根据第7.04条和/或第7.05条准许的任何交易）明文规定的情况外，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或实质上全部抵押品，而无须每名贷款人的书面同意；

（f）除贷款文件（包括根据第7.04条或第7.05条所准许的任何交易）明文规定的情况外，在任何交易或一系列相关交易中解除担保的全部或实质上全部价值，而无须每名贷款人的书面同意；

（g）仅在该等更改会改变按比例分摊付款的范围内，更改第2.13条或第8.04条的任何条文，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（h）更改任何贷款人或信用证发行人须作出贷款或发出信用证或借款人须根据本协议或根据任何其他贷款文件支付本金、利息、费用或其他款项的规定货币，而无须每名贷款人及信用证发行人的书面同意，而该等款项会因此而直接受到不利影响（但不包括所规定的贷款人）；或

（i）以合同方式在受偿权上从属于债务或以合同方式将授予就抵押品的全部或重要部分担保债务的行政代理人的留置权从属于借款的任何其他债务，但（a）被允许在受偿权上优先于此类债务的债务和/或由抵押品上的留置权担保的债务在第四次修订生效日期生效时优先于本协议项下的留置权，（b）任何“债务人管有”便利或（c）任何其他借入款项的债务，只要参与此类债务的机会按比例（以基本相同的条款，但善意支持、安排或类似费用以及偿还律师费和与此类交易条款谈判有关的其他费用除外）提供给每个直接和受到不利影响的贷款人（基于每个此类贷款人在此类交易完成时因此而直接和受到不利影响的债务数额），未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

179

及进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由每名信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，或任何应付给该行政代理人的费用或其他款项；（iv）[保留]（v）；未经每名授出贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07（h）条，在修订时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金，豁免或其他修改；（vi）任何根据其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不包括持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）的权利或义务的修订或放弃将只要求受影响类别的贷款人的必要利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则该利息百分比将被要求同意；（vii）经借款人、每个信用证发行人同意，可修改“信用证分限额”的定义或放弃其项下的权利和特权，行政代理人及所需循环信贷放款人；（viii）经借款人同意，可作出第8.06条所述的修订，持股及行政代理人；（ix）第4.01条规定的B期贷款在截止日期的信贷展期的先决条件，只有在该日期持有50.0%以上B期承诺的定期贷款人同意后，方可修订或放弃根据该等条件而享有的权利及特权；（x）第4.01条规定的在截止日期循环信贷融资下的信贷展期的先决条件及/或第4.02条规定的在截止日期后循环信贷融资下的信贷展期的先决条件，在每一种情况下，只有在所需循环信贷放款人同意的情况下，以及在构成信用证签发的信贷延期的情况下，适用的信用证发行人才能修改或放弃其项下的权利和特权；以及（xi）只有获得所需循环信贷放款人的同意，才能修订、修改或放弃第7.09节（以及该节中使用的任何相关定义，而不是本协议其他章节中使用的定义）中规定的财务契约和/或流动性契约的条款和规定。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（a）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以便在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款（如有）按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与此有关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人和（如适用）所需循环信贷贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

尽管本条第10.01款另有相反规定，附属公司就本协议签立的任何担保、附带担保文件及相关文件，可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同本协议，经行政代理人同意，在借款人要求下修订、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，前提是此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）更正或纠正（x）歧义，错误、错误、遗漏或缺陷，（y）导致发生技术性或非实质性的行政变更或（iii）导致该等担保、抵押担保单证或其他单证与本协议及其他贷款单证相一致；约定在本协议与任何其他贷款单证发生冲突的情况下，由本协议的规定控制（但在本协议与可接受的债权人间协议发生冲突的情况下，由该可接受的债权人间协议控制）。此外，尽管本文有任何相反的规定，经行政代理人应借款人的请求同意（无需征得任何贷款人的同意），（i）任何贷款文件可予修订以纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，（ii）任何贷款文件可予修订以增加对贷款人有利的条款（由行政代理人合理确定），（iii）本协议（包括就任何类别的定期贷款到期及应付的摊销额）可在必要范围内作出修订，以建立可替代类别的定期贷款（包括增加对有关类别的定期贷款更有利的条文）

持有此类定期贷款的贷款人，但不是对此类贷款人不利的条款）和（iv）本协议（以及任何其他贷款文件），可在行政代理人和借款人认为必要或适当的范围内进行修改，以实现“抵押品和担保要求”条款（h）的规定。

180

尽管本文有任何相反的规定，就任何有关所需贷款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或放弃或任何贷款方对其的任何背离，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的决定而言，任何贷款人（除（x）任何为受监管银行的贷款人及（y）自生效日期起的任何循环贷款人）因其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约（不包括任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约）中的权益而就贷款和/或承诺持有净空头头寸（各自称为“净空头贷款人”），除非借款人另有选择（全权酌情决定），否则无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为已按与非净空头贷款人就该事项分配投票权的相同比例对其作为贷款人的利益进行了投票，而无需酌情决定。

为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约，应按其美元名义金额计算，（ii）其他货币名义金额应由该贷款人以符合公认金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为美元等值，（iii）指数的衍生合约如包括任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就贷款和/或承诺建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人及（y）该借款人及其他贷款方所创建、设计、管理或要求，以及任何借款人或其他贷款方所发行或担保的任何票据，合，应占该指数成分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（统称为“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生工具交易，应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，前提是该贷款人是该衍生工具交易的保护买方或其等价物，并且（x）该贷款或承诺是该衍生工具交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中指定名称，作为“标准参考义务”列入Markit公布的最新清单，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）根据此类衍生交易的条款，贷款或承诺将是“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其继任者）根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，（v）信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生品交易，应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺提供贷款人保护的交易，或就任何借款人或其他贷款方的信用质量而言，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）此类指数未被创建、设计，由该贷款人和（y）借款人和其他贷款方管理或要求的，以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%。对于任何此类确定，各贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一此种表示和视为表示）。

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第10.02节通知及其他通讯；传真副本。

（a）一般。除本协议另有明确规定外，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此种书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（i）如向借款人、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或送达该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向借款人、行政代理人、信用证发行人及Swingline贷款人的书面通知所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在收发已获电话确认时；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须遵守第10.02（b）条的规定），送达时；但根据第二条向行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人发出的通知和其他通信，须在该人的正常营业时间内实际收到后方能生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）如通知的前述第（i）条所述，在预期收件人以其电子邮件地址当作收到通知或通讯时，张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款人材料或平台作出任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理相关人员（统称“代理当事人”）均不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（不论是侵权、合同或其他方面的）对贷款当事人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

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（d）地址变更等。借款人、行政代理人、任何信用证发行人和Swingline贷款人均可通过向协议其他方发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知和其他通信的电话号码。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline出借人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印机号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的非“公共”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的条款有所不同。借款人应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及上述每一项的代理相关方因该人依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任，但不包括因该人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）而产生的损失、费用、开支和责任。

（f）通知其他贷款方。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方发出的通知，可按照本条第10.02条的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该其他贷款方发出的通知相同。

第10.03节不放弃；累计补救。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何根据本协议项下的任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第10.04节律师费用和开支。借款人同意（a）在截止日期发生的范围内，向行政代理人、牵头安排人和信用证发行人支付或偿还与B期贷款和循环信用贷款的银团以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修改、修改、放弃和/或强制执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）有关的所有合理的、有文件证明的或开票的自付费用和开支，包括每个适当法域的一名初级律师和一名当地律师的所有律师费用（必要时可包括一名代表多个法域的特别律师）和（b）支付或偿还行政代理人、牵头安排人、每个信用证发行人和贷款人（作为一个整体）因执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括所有费用，与贷款有关的任何解决或重组相关的成本和开支，在任何法律程序（包括任何债务人救济法下的任何程序）期间产生的所有此类费用、成本和开支，以及

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包括一家外部律师事务所向行政代理人支付的所有律师费（以及每个适当法域的一名当地律师（必要时可包括一名代表多个法域的特别律师））（以及，在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人通知借款人存在此种冲突，则为所有此种受影响的人增加一家律师事务所）。前述费用、成本和开支，应当包括一切合理的查找、归档、记录和产权保险的费用和与之相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理的、有文件证明的自付费用。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款到期的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后十（10）个营业日内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。

第10.05节借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人均应就任何和所有损失、责任、损害赔偿和索赔（统称为“损失”），以及合理的、有文件记载的或开具发票的自付费用和开支（包括所有受赔人的一家主要大律师事务所的合理律师费，如有必要，为所有受偿人（在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的受偿人通知借款人存在此类冲突，则为所有此类受影响的受偿人增加一家律师事务所）在每个适当司法管辖区的单一当地律师事务所（在必要情况下，可包括一名代表多个司法管辖区的特别律师），但未经借款人事先同意（不得被无理地拒绝或延迟）任何此类受偿人的任何其他第三方顾问，这些受偿人是由、产生或与，与本协议有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序（包括任何查询或调查）、本协议或由此设想的交易或任何相关交易、设施或其收益的任何使用（上述任何一项，“程序”），无论任何此类受偿人是否为其一方，也无论此类程序是否由借款人、其关联公司或债权人或任何其他第三方人以任何与（a）执行、交付、强制执行有关或产生或与之相关的方式提起，（b）任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守此种信用证的条款），（c）在借款人、任何附属公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其下、在其下或从其上实际或据称存在或释放或威胁释放危险材料，或以任何方式与借款人、任何附属公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查的任何调查、准备或抗辩，诉讼或诉讼程序）（以上所有，统称为“已获弥偿责任”）；但就任何获弥偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失及相关开支是由（x）该受弥偿人的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定）所致，（y）该等受偿人严重违反贷款文件（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中裁定）或（z）仅在该等受偿人之间和之间的争议，但该等争议并非由借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为引起（但如该等争议并非由借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为引起，就根据贷款文件以代理人或牵头安排人身份或类似角色行事的受偿人提出的索赔而言，除非该索赔产生于（x）和（y）条规定的例外情况（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）。任何受偿人或本协议的任何其他方均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，并且在不以任何方式限制上述赔偿义务的情况下，任何受偿人或贷款方均不对与本协议或任何其他贷款文件有关或因其与本协议或与本协议有关的活动而引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任

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（无论是在截止日期之前还是之后）；但本句所载的任何内容均不得限制借款人的上述赔偿和偿还义务，只要此种损害包括在任何第三方索赔中，而受偿人在其他情况下有权根据本合同获得赔偿或偿还。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，不论任何受偿人是否为该等调查、诉讼或法律程序的其他当事人，亦不论该等受偿人是否为该等调查、诉讼或法律程序的其他当事人，以及不论根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易是否已完成，该等弥偿均属有效。根据本条10.05应付的所有款项应在要求后三十天内支付（连同支持此种偿还请求的合理详细的备用文件）；但条件是，在有管辖权的法院作出最终司法裁决认为该受偿人无权根据本条10.05的明确条款就此种付款享有赔偿或分摊权的情况下，该受偿人应迅速退还该款项。本条第10.05款的约定，在行政代理人离职、更换任何出借人、终止借款单证、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。为免生疑问，本条第10.05款不适用于就非税务申索而代表责任、义务、损失、损害等的税项以外的税项。

协议约定，贷款方对未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而进行的任何收益（或与之相关的任何费用）的任何清偿不承担责任，但如果在借款人书面同意的情况下清偿，或如果有管辖权的法院对任何该等收益作出判决，借款人同意根据并在本条10.05的其他规定的范围内，根据此类和解或判决，对每一受偿人进行赔偿，并使其免受任何和所有损失以及合理的和有文件证明的或开具发票的法律或其他自付费用的损害。

借款人未经任何受偿人事先书面同意（不得无理拒绝或迟延同意，但有一项谅解，即因不满足本句第（i）、（ii）及（iii）款所述任何条件而拒绝同意，应视为合理），对任何待决或受到威胁的程序达成任何和解，而该程序本可由该受偿人根据本协议就其寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件解除该受偿人合理满意的形式和实质，免除作为该程序标的的所有责任或索赔，（ii）不包括任何关于过失、有罪不罚、不当行为或未由任何受偿人或代表任何受偿人采取行动的陈述或任何承认，以及（iii）包含有关该和解条款的惯常保密规定。

第10.06节搁置付款。凡借款人或其代表向任何代理人、信用证发行人或任何贷款人或任何代理人、信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追回或由任何代理人偿还的任何款项的适用份额，加上从这种要求之日起到支付这种款项之日的利息，年利率等于联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。

第10.07款继任者和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除非本协议另有规定（包括但不限于根据第7.04条允许），未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）向合资格受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，

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（ii）根据第10.07（e）条的规定以参与的方式，（iii）根据第10.07（h）条的规定以受第10.07（g）或（iv）条限制的担保权益的质押或转让的方式向最高法院作出的担保权益（而协议任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第10.07（e）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或由于本协议而提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，在任何融资的截止日期后，任何贷款人可向一名或多名受让人（“受让人”）转让其在本协议下与该融资有关的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.07（b）款而言，参与信用证义务），但须事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）：

（a）借款人，但如将任何定期贷款转让（1）予任何其他贷款人、贷款人的任何附属公司或任何认可基金或由MS作出，则无须取得借款人的同意，但以该等转让是在主要银团中作出，且借款人已于截止日期或之前向其作出同意为限，（2）向任何其他循环信贷放款人或循环信贷放款人的任何联属公司提供的任何循环信贷贷款及/或循环信贷承诺，或（3）如指明违约事件已发生并仍在继续，则向任何受让人提供；但进一步规定，借款人须当作已同意任何定期贷款的转让，除非借款人须在负责人员接获书面通知后十（10）个营业日内以书面通知方式向行政代理人提出反对；

（b）行政代理人；但将定期贷款的全部或任何部分转让予另一贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得行政代理人的同意；及

（c）在该转让时的每名信用证发行人及Swingline贷款人，但就定期贷款的任何转让而言，无须取得该等信用证发行人或Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让予转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，除借款人和行政代理人另有同意外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）的金额不得低于5000000美元（在循环信贷融资的情况下）或1000000美元（在定期贷款的情况下），但（1）如特定违约事件已发生且仍在继续，则无需取得借款人的此类同意，且（2）此类金额应就每个贷款人及其关联机构或批准的基金（如有）进行汇总；

（b）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担；

（c）受让人（如不是贷款人）须向行政代理人交付行政调查问卷及第3.01（f）条所规定的任何文件；

（d）受让人不得为自然人、违约贷款人、不合格贷款人，（以下第2.05（d）条或（F）条所述的除外）任何贷款方或其任何关联公司；但须向贷款人提供不合格贷款人名单；及

（e）受让人不得为违约贷款人；及

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（f）如转让予附属贷款人，（1）不得将循环信贷贷款或循环信贷承诺转让予任何附属贷款人或由任何附属贷款人持有，（2）不得将循环信贷贷款的收益直接或间接用于完成该转让，（3）转让予附属贷款人的任何贷款须在该转让后立即注销，（4）附属贷款人的任何购买须规定该附属贷款人在与该等购买或销售有关而签立的任何转让及假设中明确表明自己是附属贷款人，及（5）只要任何违约事件已经发生并仍在继续，任何附属贷款人不得购买任何贷款。

尽管有任何相反规定，本款（b）项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在2024年再融资定期贷款设施以外的单独设施之间按非按比例转让。

（c）在行政代理人依据第10.07（d）节接受和记录的前提下，并在行政代理人从每项转让的当事人处收到3500美元的处理和记录费（条件是行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此种处理和记录费），自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的当事人，并在此种转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04节的利益和义务，10.04和10.05，涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让出借人交出其票据（如有），借款人应（由其负担费用）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（e）条出售参与此类权利和义务的行为。为了更大的确定性，贷款人依据本条10.07进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成现有债务的更新、解除、衰退、消灭或替代，如此转让的任何债务应继续是同一义务，而不是新的义务。

（d）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款、信用证债务（指明未偿还金额）、信用证借款的承诺、本金金额（和相关利息金额），以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的款项（“登记册”）。除非已依据本条第10.07（d）条在注册纪录册内记录，否则任何转让均不具效力。登记册内的记项应是结论性的，不存在可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人、任何代理人及任何贷款人（仅就其本身利益）查阅。为免生疑问，各方有意并应将贷款（以及根据第10.07（e）条作出的任何参与）视为在任何时候都以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条所指的“注册形式”维持。尽管有上述规定，但在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人。借款人同意，行政代理人以非受托代理人的身份为维护登记册的目的，及其高级职员、董事、雇员、代理人、次级代理人和关联机构，构成本协议第10.05条规定的“受偿人”。

（e）任何贷款人可在任何时间，在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或违约贷款人除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（iii）借款人、代理人及其他贷款人须继续交易

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就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独和直接进行。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意直接影响该参与者的第10.01（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）节所述的任何修订、放弃或其他修改。除第10.07（f）条另有规定外，借款人同意，每个参与者有权（通过适用的贷款人）享有第3.01、3.03和3.04条的利益，但须遵守这些条款（包括第3.01（f）条和第3.05和3.06条）的要求和限制，其程度与其为贷款人并根据第10.07（b）条通过转让获得其权益的程度相同（同意根据第3.01（f）条要求提供的任何文件应仅提供给参与的贷款人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者遵守第2.13条，如同其是贷款人一样。任何出售参与的贷款人和任何向SPC发放贷款的贷款人应保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者和/或SPC的名称和地址以及每个参与者和/或SPC在其持有的承诺和/或贷款（或其他权利或义务）中的参与权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册内的记项应为结论性的，不存在可证明的错误，而借款人及该贷款人应将其姓名记录在参与者名册内的每个人视为该参与权益的拥有人或就所有目的而言已获批贷款的拥有人，即使有任何相反的通知。借款人同意，行政代理人以非受托代理人的身份为维护参与者名册的目的行事，其高级职员、董事、雇员、代理人、次级代理人和关联机构构成本协议第10.05条规定的“受偿人”。在维护参与者登记册时，该贷款人应仅为适用的美国联邦所得税法的目的作为借款人的非受托代理人，并且不对借款人承担任何义务、责任或义务（但不限于，在任何情况下，该贷款人不得为任何目的成为借款人的受托人）。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在本协议下的其他义务中的利益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议财政部条例（或任何修订或后续版本）第1.163-5（b）节的登记形式，或者，如果不同，根据《守则》第871（h）或881（c）条。

（f）根据第3.01、3.03或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者在该参与者成为参与者后法律发生变化导致此类获得更多付款的权利的情况下。

（g）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其票据（如果有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或类似中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）尽管本文有任何相反的规定，任何贷款人（“授出贷款人”）可向授出贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具授予行政代理人及借款人（“SPC”）选择权，以提供该授出贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及（ii）如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，授出贷款人有义务根据本协议的条款提供此类贷款。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01、3.03和3.04条，但须遵守这些条款（包括第3.01（f）条和第3.05和3.06条）的要求和限制，其程度与该SPC是贷款人的程度相同，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不得增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01条下的义务，3.03或3.04），除非任何更大金额的权利是由于授予最高委员会后的法律变更而产生的

188

发生，（ii）任何SPC不得对贷款人将承担的本协议项下的任何弥偿或类似付款义务承担责任，而该等责任仍由授出贷款人承担，及（iii）授出贷款人就所有目的，包括批准任何贷款文件的任何修订、放弃或其他修改任何条文，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议作出的贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人作出的一样。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在未获借款人及行政代理人事先同意的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予授出贷款人，及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等证监会提供任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供者提供贷款有关的任何非公开信息。

（i）尽管本条例另有相反规定，（1）任何贷款人可根据适用法律就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益，而（2）任何属基金的贷款人可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为所欠债务的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，由该基金作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人根据本条第10.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。

（j）尽管本条文另有相反规定，任何信用证发行人及Swingline贷款人可在向借款人及贷款人发出三十（30）天通知后，（视属何情况而定）辞去信用证发行人或Swingline贷款人的职务；但有关信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）须在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，经与借款人协商后，已确定继任信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定），愿意接受其作为后续信用证发行人或Swingline贷款人的任命。如信用证发行人或Swingline贷款人发生任何该等辞职，借款人有权根据本协议从愿意接受该等委任的贷款人中委任继任信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）；但借款人未能委任任何该等继任人，不影响有关信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）的辞职。如信用证发行人辞任信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）辞任Swingline贷款人，则该信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）根据本协议就其辞任为信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）的所有未偿还信用证或Swingline贷款（视属何情况而定）的所有权利及义务，以及与其有关的所有信用证义务及与Swingline贷款有关的义务（视属何情况而定）（包括，根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利，以及根据第2.04节要求贷款人提供基本利率贷款或为Swingline贷款的风险参与提供资金的权利）。在指定继任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出该信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该信用证发行人就该等信用证承担的义务。

（k）[保留]。

（l）不合格的贷款人。（i）不得向任何在适用贷款人订立具有约束力的协议以出售其在本协议下的全部或部分权利和义务并将其转让给该人之日（“交易日期”）为不合格贷款人的人作出转让（除非借款人已同意本条第10.07条另有规定的转让（而不使借款人的任何视为同意生效），在这种情况下，该人将不会被视为就该转让而言的不合格贷款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后的任何时间成为不合格贷款人的任何受让人（包括由于依据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或“不合格贷款人”的定义中提及的通知期届满），（x）该受让人不得追溯被取消成为贷款人的资格，以及（y）就该时间之后的转让而言，借款人执行与该受让人有关的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的贷款人。任何违反本条款（l）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（l）的其他规定。

189

（ii）如违反上文第（i）条，未经借款人事先同意而向任何不符合资格的贷款人作出任何转让，借款人可在向适用的不符合资格的贷款人及行政代理人发出通知后，独自承担费用和努力，（a）终止该不符合资格的贷款人的任何循环信贷承诺，并偿还借款人就该循环信贷承诺而欠该不符合资格的贷款人的所有债务，（b）如不符合资格的贷款人持有的未偿还定期贷款，则通过支付（x）本金中的最低部分预付该定期贷款，（y）该等定期贷款的现行交易价格及（z）该等不合资格贷款人为取得该等定期贷款而支付的款额，在每宗个案中加上应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予该公司的所有其他款额（本金除外）及/或（c）要求该等不合资格贷款人无追索权（根据及受本条第10.07条所载限制）转让及转授其全部权益，根据本协议及相关贷款文件向合资格受让人承担的权利和义务，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为取得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者承担该等义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但（i）该转让不与适用法律相冲突，（ii）该转让应附带任何转让费，（iii）在（b）条的情况下，借款人不得将任何贷款的收益用于提前偿还不合格贷款人持有的定期贷款。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与并非不符合资格的贷款人同意该事项的相同比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每名不符合资格的贷款方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在前述第（1）条的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为并非善意，并须根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

（四）行政代理人有权向提出相同要求的每个贷款人提供不合格贷款人名单。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人以其身份不对其他方遵守本协议有关不合格贷款人的规定承担责任或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人以其身份不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人或贷款人是否为净空头贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

190

尽管本条第10.07条另有相反规定，行政代理人依据第9.10条最后一款的信用投标规定作出转让的能力不受任何限制，而作出此种转让时不考虑（但不限于）任何转让或转让费、对合格受让人的任何限制或最低转让额。

第10.08节保密。各代理（代表他们自己和任何代理相关人士）、信用证发行人和贷款人同意对信息进行保密，不使用或披露此类信息，但可能向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、经理、管理人、有限合伙人、受托人、投资顾问和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质或受专业实践的惯常保密义务约束或受本款条款约束的人员（或与本款基本类似的语言））；（b）在任何政府当局包括任何自律当局如全国保险专员协会要求或要求的范围内；但前提是，除该政府当局根据其对该代理人、信用证发行人或贷款人（或其关联机构）的监督或监督职能为（b）或（h）条的目的而提出的请求或要求外，该代理、信用证发行人或贷款人应（i）在披露该要求允许的范围内的信息之前向适用的贷款方发出书面通知，（ii）与贷款方合作以获得保护令或类似的保密处理（或，在政府当局根据其监督或监督职能提出任何请求或要求的情况下，告知该政府当局此类信息的机密性质），以及（iii）仅披露作为该代理人的律师、信用证发行人或贷款人告知其必须根据此类要求披露的该部分信息；（c）在适用法律或法规要求的范围内，或通过任何传票或类似法律程序；（d）向本协议的任何其他方；（e）受载有与本第10.08条的条款基本相同的条款（或借款人可能合理接受的条款）的协议的约束，向10.07（g）或10.07（i）节中提及的任何质权人、互换合同的对应方、其在本协议下的任何权利或义务的合格受让人或参与方，或其在本协议下的任何潜在合格受让人或参与方（据了解，可向任何受让人或参与方、或潜在受让人或参与方披露不合格贷款人的身份），并在潜在或实际的保险人或再保险人或信用风险缓解保险范围要求的范围内，根据这些保险范围将支付或可能通过参考本协议进行支付；（f）经借款人书面同意；（g）任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司收到或已收到非因违反本第10.08条或（y）条而公开的此类信息（x），而该第三方并不知道，受对借款人或其任何关联公司的合同或信托保密义务的约束；（h）对监管任何贷款人的任何政府当局或审查员；（i）在其要求时对任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息保密）；或（j）根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序的行使或根据本协议或任何其他贷款文件的权利的强制执行有关的任何补救措施。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第10.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理、信用证发行人或任何贷款人公开的任何此类信息除外，而不是由于违反本第10.08条，包括但不限于根据本条款第6.01、6.02或6.03条交付的信息。

第10.09节抵销。除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，在行政代理人和担保代理人根据第9.11条行使补救措施的专属权利的限制下，每一出借人及其关联机构和每一信用证发行人及其关联机构在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人（代表其自己和代表每一贷款方）放弃的任何此类通知

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和子公司）在适用法律允许的最大范围内，抵销和适用该贷款人及其关联公司或该信用证发行人及其关联公司（视情况而定）在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终存款，但不包括任何工资、信托或预扣税款账户），以及该贷款人及其关联公司在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），向或为各自贷款方及其子公司的信贷或账户针对该贷款人及其关联公司或该信用证发行人及其关联公司根据现有或以后存在的任何其他贷款文件所欠的任何和所有贷款义务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等贷款义务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。尽管有任何相反的规定，任何贷款人或其关联机构和任何信用证发行人或其关联机构均不得有权将该贷款人或其关联机构或该信用证发行人或其关联机构（视情况而定）所持有的任何存款或所欠的其他债务抵销或用于贷款方的任何附属公司的信贷或账户，该附属公司为外国子公司或国内外国控股公司。各贷款人和信用证发行人同意在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）提出任何该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人、各贷款人和各信用证发行人在本条10.09项下的权利，是行政代理人、该贷款人和该信用证发行人可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）之外的权利。

第10.10节对应方；电子执行。本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电传复印机或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的借款文件，作为本协议的已执行对应方和此种其他借款文件的原始交付具有效力。代理人还可要求以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同内容不应限制以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的有效性。

“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何单证、其他借款单证以及据此拟进行的交易（包括但不限于转让和假设、修订、承诺借款通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，均应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）所规定的范围和为限；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人和相互贷款方在此（i）同意，就所有目的而言，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括就其任何签字页而言）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，以及（ii）放弃仅基于任何贷款文件缺乏纸质原件（包括就其任何签字页而言）而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第10.11节整合。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

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第10.12条申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。只要本协议项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未清偿，第10.14和10.15条的规定应继续完全有效。

第10.13节可分割性。如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第10.14节管辖法律、管辖权、流程服务。

（a）本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律（除非其中另有明文规定）管辖，并应按照纽约州法律进行解释。

（b）除以下段落所规定的情况外，根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证进行的交易有关或有关或附带的任何法律行动或程序，或与其有关的交易，在每一情况下，不论现时是否存在或其后是否产生，应在位于曼哈顿郊区的纽约州法院或美国为该州南地区在曼哈顿郊区的法院提出（但前提是，如果该等法院中没有一家能够也将行使该管辖权，则不适用该排他性），并通过执行和交付本协议，借款人、每一代理人和每一贷款人同意，为其本身和借款人、每名代理人和每名出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，它现在或以后可能不得不就与之相关的任何贷款文件或其他文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。

（c）本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、附属代理人、信用证发行人或任何贷款人可能不得不在其他情况下向任何贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序以执行判决为目的的任何权利，（ii）in此类管辖权中的破产或类似程序或（四）在上款所述法院不对此类法律行动或程序或其所涉当事人或财产拥有管辖权的范围内。

第10.15节放弃陪审团审判权。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利或在此或在此设想的交易（无论是基于合同、TORT

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或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第10.16节约束效力。本协议自借款人已签署且行政代理人已获各贷款人及信用证发行人通知各该等贷款人及信用证发行人已签署之日起生效，其后对借款人、各代理人及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除第7.04条许可的情况外，未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。

第10.17节[保留]。

第10.18节贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理人事先书面同意，不得就任何贷款文件项下针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而产生的权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序。本条第10.18款的规定是为了协议当事人的明确利益，可以由贷款当事人强制执行。为免生疑问，上述情况并不妨碍或限制对冲银行行使任何权利，以了结和/或终止其作为当事方的任何有担保对冲协议或其下的交易，或根据此类有担保对冲协议的条款在每种情况下净额任何此类金额。

第10.19节美国爱国者法。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法》识别借款人和担保人的其他信息。

第10.20节可接受的债权人间协议。

（a）本协议（a）项下的每一贷款人（以及通过接受任何抵押单证的利益，彼此有担保方）同意，其将受任何可接受的债权人间协议条款的约束，且不会采取违反任何可接受的债权人间协议条款的行动，以及（b）授权并指示该抵押代理人和/或行政代理人订立任何可接受的债权人间协议，在每种情况下，作为本协议项下的抵押代理人或行政代理人（如适用），并代表该贷款人或其他有担保方。

（b）上述规定意在诱使此类可接受的债权人间协议的出借人或票据持有人（或其任何代理人、受托人或其他代表）一方向借款人提供信贷，而这些人是此类规定的拟第三方受益人。

第10.21节义务绝对。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

（a）任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算等；

（b）任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

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（c）所有或任何贷款义务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何贷款义务的任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃，或对任何偏离的任何同意；

（d）就所有或任何贷款义务交换、解除或不完善任何其他抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意任何偏离任何担保；

（e）根据或就本协议或任何贷款文件行使或不行使，或放弃任何权利、补救、权力或特权；或

（f）任何其他情况，否则可能构成贷款方可获得的抗辩或解除的抗辩。

第10.22节没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人和牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构、行政代理人和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、任何贷款人或牵头安排人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人及其各自的关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同的广泛交易，行政代理人或任何牵头安排人均无义务向借款人或其任何关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人提出的任何索赔。

第10.23节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

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第10.24节ABL债权人间协议；第一留置权债权人间协议。各出借人（a）同意ABL债权人间协议和第一留置权债权人间协议中规定的留置权的从属地位，（b）同意其将受ABL债权人间协议和第一留置权债权人间协议的规定的约束，且不会采取任何违反规定的行动，以及（c）授权并指示担保代理人代表该出借人订立ABL债权人间协议和第一留置权债权人间协议。上述规定旨在诱使贷款人向借款人提供信贷或从借款人处获得任何债务义务的任何票据或其他证据，而这些贷款人是此类规定以及ABL债权人间协议和第一留置权债权人间协议规定的第三方受益人。

第10.25节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，与违约贷款人有关的各方在任何情况下均不得影响任何覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.25款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

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【有意删除的签名页】

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