EX-2.5

除非ADS上市的交易所禁止，截至每个日历年最后一天持有的每100份ADS（或其零头）最高可达2.00美元，但在适用的日历年内根据上文第（3）（a）项收取的任何现金股息费除外

在历年最后一天持有ADS的人

根据行使购买额外ADS的权利分配ADS

持有的每100份ADS（或其零头）最高可达2.00美元

EX-2.5 3 d75079dex25.htm EX-2.5 EX-2.5

附件 2.5

新韩金融集团美国存托股说明

除非另有说明，本节中所有提及“美国存托股份”或“ADS”的均为Shinhan Financial Group Co., Ltd.（“新韩金融”或“公司”）的美国存托股份，所有提及“美国存托凭证”或“ADR”的均为新韩金融美国存托凭证，所有提及“股份”的均为新韩金融普通股股份。

Citibank，N.A.（“花旗银行”或“存托人”）是新韩金融美国存托股票的存托人。存托人的办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.美国存托股代表存放在存托人处的证券的所有权权益，并可能以通常称为美国存托凭证的凭证为代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为位于韩国首尔的韩国证券存管处（“托管人”）。

根据存托人新韩金融、存托人以及根据该协议不时发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人之间日期为2003年9月15日的存托协议（“存托协议”），存托人已被任命为存托人。一份存款协议表格于2003年9月15日在F-6表格注册声明的掩护下提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。您可以从委员会的网站http://www.sec.gov获取表格存款协议的副本。

以下是对美国存托股份的重要条款以及贵公司作为此类美国存托股份所有者的重要权利的简要描述。我们注意到，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精确性，美国存托股票所有者的权利和义务将通过参考存托协议的条款而不是通过本摘要来确定。请查阅存款协议全文。

每股美国存托股票代表有权在存入托管人时获得一股新韩金融普通股，该权利由两股修订，自2012年10月15日起生效。美国存托股份还代表有权接收由存托人或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托股份所有人的任何其他财产。

作为美国存托股份的所有者，您是存托协议的一方，因此受其条款以及代表您的美国存托股份的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证具体规定了新韩金融的权利和义务，以及您作为美国存托股份所有者和存托人的权利和义务。作为美国存托股票的持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，新韩金融对股份持有人的义务受韩国法律管辖，该法律可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托人、托管人、新韩金融或其各自的任何代理人或关联机构均无需代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

定义术语

“实益拥有人”是指，就任何ADS而言，任何个人或实体因拥有此类ADS而拥有实益权益。ADS的受益所有人可能是也可能不是证明此类ADS的ADR（s）的持有人。受益所有人将能够仅通过作为ADR（s）持有人的人行使ADR下的任何权利或获得ADR下的任何利益，以证明该受益所有人拥有的ADS。

“交付”是指，当用于ADS、存托证券和股票时，（i）代表此类证券的证书的实物交付，其交付应在托管人的指定办事处进行，或（ii）通过记账式转账方式（如果有）以电子方式交付此类证券。

「存放证券」指根据存放协议在任何时间存放的股份，以及存托人或托管人就该协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金。

“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“外币”是指美元以外的任何货币。

“持有人”是指ADR以其名义在为此目的而维持的存托人（或书记官长，如有）的账簿上登记的人。持有人可以是也可以不是实益拥有人。如果持有人不是以其名义注册的ADR所证明的ADS的受益所有人，则该人将被视为拥有代表该ADR所证明的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。

“注册人”是指存托人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由存托人指定对ADR的发行、转让和注销进行登记，包括存托人为此目的指定的任何共同注册人。书记官长（保存人除外）可被免职，由保存人任命替代人。

“受限制证券”是指（i）在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其关联公司（定义见经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144条）获得的股份，（ii）受《证券法》规定的条例D或两者兼有的转售限制，（iii）由公司的高级职员、董事（或履行类似职能的人）或其他关联公司持有，（iv）将要求根据《证券法》就其在美国的发售和销售进行登记，或（v）根据美国或韩国法律，或根据股东协议或公司章程或类似文件，受其他销售或存款限制。

记录日期

每当存托人收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的已存入证券持有人，或每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，或每当存托人收到股份或其他已存入证券持有人的任何会议通知或征求其同意或代理的通知，或每当存托人认为与发出任何通知有关的必要或方便时，在征求任何同意或任何其他事项时，存托人将确定一个记录日期（“ADS记录日期”），用于确定将有权获得此类分配的ADR持有人、在任何此类会议上发出行使投票权的指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或招揽或以其他方式采取行动，或就每份ADS所代表的此类变更的股份数量行使持有人的权利。只有在该记录日期的纽约营业结束时持有ADR的人才有权收到此类分配、发出此类指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

存放证券的表决

在接获任何有权出席已存入证券持有人投票的会议的通知，或向已存入证券持有人征求同意或代理的通知后，存托人将在切实可行范围内尽快就该会议或征求该等同意或代理确定ADS记录日期。存托人将在公司及时提出书面要求的情况下，在不存在美国法律禁止的情况下，由公司承担费用，向截至ADS记录日期的持有人分发：（a）此类会议通知或征求同意或代理的通知，（b）声明持有人在ADS记录日期营业结束时将有权根据任何适用法律、存款协议的规定、公司的公司章程以及存款证券的规定或管辖存款证券的规定，指示保存人行使与该持有人的ADS所代表的已存入证券有关的任何表决权（如有），以及（c）就可能发出此类表决指示的方式作出简短说明。仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。在按保存人规定的方式及时收到截至ADS记录日期的ADS持有人的投票指示后，保存人将在切实可行范围内，并在适用法律和《存款协议》的规定、公司的公司章程和存款证券的规定允许的范围内，努力根据该指示投票，或促使托管人投票，该持有人的ADS所代表的存款证券。

存托人和托管人在任何情况下都不会对投票行使任何酌处权，存托人和托管人都不会为确定法定人数或其他目的而投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非根据并按照及时从持有人那里收到的投票指示或按照《存款协议》的其他规定。如果保存人及时收到持有人发出的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人ADS所代表的已保存证券进行投票的方式，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对该指示中所列项目投赞成票。存托人未收到持有人及时投票指示的以ADS为代表的存管证券，将不予投票。公司将采取合理必要的任何及所有行动，以使持有人及实益拥有人能够行使存入证券所产生的表决权。不保证一般持有人或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。

股息及分派

每当保存人从保管人收到关于收到任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配的确认，或从出售任何已存入证券或根据存款协议条款就已存入证券持有的任何权利中收到收益时，保存人将（i）如果在收到时，保存人认为以外币收到的任何金额可以转换为可转让给美国的美元，将该现金股息、分配或收益转换为或促使转换为美元，（ii）如适用，根据存款协议中描述的条款确定ADS记录日期，以及（iii）迅速将截至ADS记录日期收到的金额（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和（b）预扣的税款）按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例分配给有权获得该金额的持有人。然而，存托人将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何持有人，任何未如此分配的余额将由存托人持有（不承担利息责任），并将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并成为该款项的一部分，以在下一次分配时分配给当时未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求从任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配中预扣和确实预扣金额，则在代表该已存入证券的ADS上分配给持有人的金额将相应减少。这些被扣留的金额将由公司、托管人或保存人转交给相关政府机构。

倘任何已存入证券的任何分派包括股份的股息或免费分派，公司将促使该等股份存放于保管人，并按情况登记在保管人、保管人或其各自的代名人名下。在收到托管人对保证金的确认后，保存人将根据并根据保证金协议确定ADS记录日期，并且（i）保存人将按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守保证金协议的条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费，以及由此产生的费用，存托人和（b）税），或（ii）如果额外的ADS没有如此分配，则在ADS记录日期之后已发行和未偿还的每份ADS将在法律允许的范围内，此后也代表在由此所代表的已存入证券上分配的额外股份整数中的权利和权益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税）。代替交付零碎ADS，存托人将出售由这些零碎的总和所代表的股份数量或ADS（视情况而定），并按照存款协议中规定的条款分配净收益。

如果保存人确定财产的任何分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司已提供美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），则保存人可按此种金额和方式处置该财产的全部或部分（包括股份和认购权利），包括在保存人认为必要和切实可行的情况下公开或非公开出售，而保存人将把任何此类出售的净收益（在扣除（a）税款和（b）保存人的费用和收费以及由保存人招致的费用后）分配给有权获得此种出售的持有人。保存人将持有和/或分配此类财产的任何未出售余额。

在及时收到表明公司希望根据存款协议所述条款向ADS持有人提供选择性分配的通知后，公司和存托人将确定这种分配是否合法和合理可行。如果是这样，保存人将建立ADS记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议的分配。如果持有人选择以现金收取分配，则将与以现金分配的情况一样进行分配。如果持有人选择在额外的ADS中获得分配，则将按照股份分配的情况进行分配。如果这种选择性分配不是合理可行的，或者如果保存人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则保存人将在法律允许的范围内，根据在韩国就未作出选择的股份作出的相同确定，向持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外股份的额外ADS，在每种情况下，均按照《存款协议》中所述的条款。存托人没有义务向持有人提供接收股票（而不是ADS）选择性分配的方法。无法保证持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。

在保存人及时收到一份通知，表明公司希望向ADS持有人提供额外股份的认购权利后，保存人将确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在（i）公司及时要求将这些权利提供给持有人，（ii）保存人收到必要的文件，以及（iii）保存人确定这种权利分配是合理可行的情况下，保存人才应将这些权利提供给任何持有人。如果不满足这些条件，保存人应按下述方式出售权利。如果所有这些条件都得到满足，存托人将建立ADS记录日期，并建立程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使权利（在支付认购价和适用的（a）费用和收费以及由存托人和（b）税产生的费用后），以及（z）在有效行使这些权利时交付ADS。存托人没有义务向持有人提供行使权利以认购股份（而不是ADS）的方法。如果（i）公司没有及时要求

存托人向持有人提供权利，或如果公司要求不向持有人提供权利，（ii）存托人未能收到必要的文件或确定向持有人提供权利不合理可行，或（iii）提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，存托人将确定在其认为可行的地点和条款（包括公开和私下出售）以无风险的主要身份出售这些权利是否合法和合理可行。保存人将在此类出售时转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由其产生的费用和（b）税款）。如果保存人无法向持有人提供任何权利或无法按照上述条款安排出售这些权利，保存人将允许这些权利失效。对于（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利可能是合法或切实可行的，（ii）与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给ADR持有人的任何材料的内容，存托人将不承担任何责任。

如果可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记权利或与任何权利相关的证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，保存人将不会（i）向持有人分派该等权利，除非及直至根据《证券法》（或其他适用法律）作出的有关该等发售的登记声明生效，或（ii）除非公司提供公司在美国的法律顾问和公司在任何其他适用国家的法律顾问的存管意见，而在每种情况下，权利将在该等国家分派（在每种情况下均令保存人满意），大意是向持有人和受益所有人发售和出售该等证券可获豁免，或无须根据，《证券法》或任何其他适用法律的规定。由于韩国法律可能要求保存人获得政府机构的批准或许可才能在韩国进行权利出售，因此保存人可以本着诚意提出其认为可取的批准或许可申请。此类要求可能会对（1）保存人处分此类权利的能力或（2）保存人与处分权利相关的成本和费用产生不利影响。如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何财产（包括权利）分配中预扣金额，则分配给代表此类已存入证券的ADS持有人的金额将相应减少。如果保存人确定任何财产分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何该等税款或费用。

无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或行使此类权利。本公司没有义务就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

在收到通知表明公司希望向ADS持有人作出现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，存托人将确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。除非（i）公司将要求保存人向持有人进行此种分配，（ii）保存人将收到存款协议中设想的文件，以及（iii）保存人将确定此种分配是合理可行的，否则保存人将不会进行此种分配。在满足这些条件后，存托人将在ADS记录日期按其分别持有的ADS数量的比例并以存托人认为可行的方式将如此收到的财产分配给记录持有人，以完成此类分配（i）在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，以及（ii）扣除任何预扣税款。保存人可处分如此分配和存放的财产的全部或部分，其数额和方式

（包括公开或私人出售）为满足适用于分销的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费而可能认为切实可行或必要的。

如上述条件未获满足，则保存人将在其认为切实可行的地点和条件下，以公开或私下出售的方式出售或促使出售此类财产，并将（i）促使将此类出售的收益（如有）转换为美元，以及（ii）分配保存人收到的此类转换的收益（扣除适用的（a）费用和收费，以及由此产生的费用，存托人和（b）税）根据本协议和存款协议的条款向截至ADS记录日期的持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式，为持有人的帐户处置该等财产。

外币兑换

凡保存人或保管人收到外币、以股息或其他分配方式或出售证券、财产或权利所得款项净额，而保存人当时判断这些款项可在实际可行的基础上、通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式转换为可转让给美国并可分配给有权获得这些款项的持有人的美元，保存人将通过出售或以其可能确定的任何其他方式转换或促使转换，此类外币转换为美元，并将分配此类美元（扣除任何适用费用、此类转换中产生的任何合理和惯常费用以及代表持有人在遵守货币兑换管制或其他政府要求方面产生的任何费用）。如果保存人将分发认股权证或其他票据，使其持有人有权获得这些美元，则保存人将在交出这些认股权证和/或票据以供注销时将这些美元分配给这些持有人，在任何一种情况下均不对其利息承担责任。此种分配可在平均或其他实际可行的基础上进行，而不考虑持有人之间因适用任何交换限制或其他原因而产生的任何区别。

如果此类转换或分配一般或针对特定持有人只能在其任何政府或机构的批准或许可下才能进行，则保存人可提出其认为可取的批准或许可申请（如有）。不过，在任何情况下，保存人都没有义务进行此种备案。

如保存人在任何时候判断保存人收到的任何外币的转换以及转移和分配此类转换的收益是不切实可行或不合法的，或如果此类转换、转移和分配所需的任何政府当局或其机构的任何批准或许可被拒绝，或保存人认为无法以合理成本或在合理期限内获得，则保存人可酌情（i）以美元将此类转换和分配给获得此类转换的持有人，转让和分配是合法和切实可行的，（ii）将外币（或证明有权收取该外币的适当单证）分发给对其而言合法和切实可行的持有人，或（iii）为有权收取该外币的持有人的各自账户持有（或促使托管人持有）该外币（不承担利息责任）。

影响存款证券的变动

存管证券的任何面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或影响公司或其为一方的资产的任何资本重组、重组、合并或合并或出售，存管人或托管人将收到的任何证券，以换取、转换或替换或以其他方式与该等存管证券有关，在法律许可的范围内，该等存管证券将被视为存款协议项下的新存管证券，而美国存托凭证将在适用法律的规限下，代表接收此类额外证券权利的证据ADS。保存人可在公司批准后，并将在公司提出要求时，

执行和交付额外的ADR，如股票股息的情况，或要求交出未偿还的ADR以换取新的ADR，在任何一种情况下，以及在新存入股票的情况下，对ADR的形式进行必要的修改，具体描述这种新的存入证券或公司变更。尽管有上述规定，在如此收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或所有持有人的情况下，存托人可经公司批准，并将在公司要求的情况下，在其认为适当的地点和条件下，在公开或私下出售该证券，并可分配该出售的净收益（扣除（a）费用和收费，以及由此产生的费用，存托人和（b）税）为持有人的账户，否则有权获得此类证券，并在可行范围内分配如此分配的净收益，如根据存款协议以现金收到的分配。对于（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券可能是合法或可行的，（ii）与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类证券的购买者的任何责任，存托人将不承担任何责任。

ADR的转让、合并和拆分

转存。书记官长将在为此目的而维持的账簿上登记任何ADR（及其所代表的ADS）的转让，而保存人将（x）取消ADR并执行新的ADR，证明ADS的总数与ADR在被取消时所证明的相同，（y）促使书记官长会签此种新的ADR，以及（z）将此种新的ADR交付给有权获得此种转让的人或根据其命令交付，如果以下条件均已满足：（i）ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付保存人以进行转让，（ii）ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）ADR已得到适当盖章（如果纽约州或美国法律要求），以及（iv）所有适用的费用和收费，以及由、保存人和所有适用的税款和政府收费所产生的费用均已支付，但在每种情况下均须遵守ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

合并和拆分。书记官长将在为此目的而维持的账簿上登记ADR（及其所代表的ADS）的拆分或合并，而存托人将（x）取消此类ADR并按要求的ADS数量执行新的ADR，但合计不超过由存托人取消的ADR证明的ADS数量，（y）促使书记官长会签此类新的ADR，以及（z）向持有人或按其命令交付此类新的ADR，如果以下条件中的每一项均已满足：（i）美国存托凭证已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付给存托人，以实现分拆或合并，以及（ii）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费均已支付，但在每种情况下，均须遵守适用的美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》和适用法律，在每种情况下如当时有效

报告；检查转账账簿

公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并据此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可以通过委员会的EDGAR系统进行检查和复制。

保存人将在其主要办事处向持有人提供从公司收到的（a）由保存人、托管人或其中任何一方作为已存入证券持有人的代名人收到的任何报告和通讯，包括任何代理征集材料，以及（b）由公司向该等已存入证券的持有人普遍提供的任何报告和通讯，以供查阅。当公司根据存款协议提供该等报告时，保存人亦须向持有人提供该等报告的副本。

注册处处长将备存登记ADR的发行和转让的簿册，这些簿册将在所有合理时间开放供公司和此类ADR的持有人查阅，但据注册处处长所知，此类查阅的目的不是为了公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或ADR有关的事项以外的事项与此类ADR的持有人进行沟通。

处长可随时或不时在其认为与履行其在存款协议下的职责有关的诚意所需或可取的情况下，或在公司合理的书面要求下，关闭与ADR有关的转让簿册。

交出美国存托股份及撤回存管证券

ADS持有人在满足以下各项条件后，有权在ADS所代表的时间交付存托证券：（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已在其主要办事处向存托人正式交付ADS（如适用，还包括证明此类ADS的ADR），以用于撤回其所代表的存托证券，（ii）如果存托人有此要求，为此目的交付给存托人的ADR已适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）如果存托人有此要求，ADS持有人已签署并向存托人交付书面命令，指示存托人促使将被撤回的已存入证券交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付，以及（iv）所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用，存托人和所有适用的税款和政府费用均已支付，但在每种情况下，均须遵守证明已交还ADS的ADR的条款和条件、存款协议、公司公司章程、任何适用的法律和规则、韩国证券存管处的任何要求，以及在每种情况下均有效的已交存证券的任何条款或管辖已交存证券的任何条款；但前提是，就新发行的股票而言，在保存人收到公司关于此类新发行股票在韩国证券交易所上市的通知之前，不允许此类撤回。

在满足上述每一项条件后，存托人应（i）注销交付给其的ADS（以及，如适用，证明如此交付的ADS的ADR），（ii）指示注册处处长记录如此交付的ADS的注销情况，以及（iii）指示托管人交付（不得无故延迟）如此注销的ADS所代表的已存入证券连同已存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有）（视情况而定），向或根据为此目的交付给保存人的命令中指定的人的书面命令，但在每种情况下均须遵守《存款协议》的条款和条件、证明如此取消的ADS的ADR、公司章程、任何适用法律和韩国证券存管处的规则，以及在每种情况下均须遵守当时有效的已存入证券的条款和条件或管辖这些证券的条款和条件。

存托人不得接受代表少于一股的退保ADS。在向其交付代表股份总数以外数目的ADS的情况下，存托人应促使按照本协议的条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌处权，（i）将代表任何剩余零碎股份的ADS数量返还给交出此类ADS的人，或（ii）出售或促使出售如此交还的ADS所代表的零碎股份，并将该出售的收益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和（b）预扣的税款）汇给交还ADS的人。

尽管任何ADR或存托协议中包含任何其他内容，存托人仍可在存托人的主要办事处交付（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何股份或权利分配的任何收益，这些收益当时由存托人就交回注销和撤回的ADS所代表的已存托证券持有。应任何持有人如此交出ADS的要求、风险及费用，并为该持有人的帐户

存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人就此类ADS所代表的已存托证券持有的任何现金或其他财产（证券除外）转交给存托人，以便在存托人的主要办事处交付。该指示应以信函方式发出，或应该持有人的请求，以电报、电传或传真方式发出风险和费用。

持有人对税款及其他费用的法律责任

任何ADR或任何存管证券或ADS应缴纳的任何税款或其他政府押记，应由持有人和受益所有人向存托人缴纳。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就已存入证券作出的任何分配，并可为持有人和/或实益拥有人的账户出售任何或全部已存入证券，并将该等分配和出售收益用于支付该等税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和实益拥有人仍对任何不足承担责任。托管人可拒绝存入股份，存托人可拒绝发行ADS、交付ADR、登记ADR的转让、拆分或合并以及（除美国证券法规定的某些有限例外情况外）撤回存入证券，直至收到全额此类税款、费用、罚款或利息。每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、托管人及其任何代理人、高级人员、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受因为该持有人和/或实益拥有人获得的任何税收利益而产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔的损害。

存放股份的申述及保证

根据存款协议存入股份的每名人士，须被视为据此声明及保证（i）该等股份及其证书获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评税及由该人合法取得，（ii）与该等股份有关的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交存入的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，（v）呈交存入的股份并非，而在该等存款后可发行的ADS将不受限制证券（存款协议所设想的除外），及（vi）呈交存款的股份并无被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份的出入金、发行和注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式不实，则授权公司及存托人采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。

备案证明、证明等信息

任何出示股份以作存款的人，以及任何持有人及任何实益拥有人，以及每名持有人及实益拥有人同意，可不时向保存人及保管人提供有关公民身份或居住地、纳税人身份、所有适用税款或其他政府收费的缴付、外汇管制批准、ADS及存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律及存款协议条款及存款证券的规定或管辖该等规定的证明，以签立该等证明及作出该等陈述及保证，及提供保存人或保管人认为有需要或适当的其他资料及文件（或就以登记形式呈交以供存放的股份而言，有关在股份过户登记处的簿册上登记股份的资料），或公司根据其在存款协议项下的义务向保存人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件（或就该等资料及文件而言，有关在股份过户登记处簿册上登记的资料）。存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何ADR的转让或分配或出售任何股息或其他权利分配或其收益的分配或出售或任何已存入证券的交付，直至提交此类证明或其他信息或执行此类证明，或作出此类陈述或提供此类信息和文件，在每种情况下均令存托人、书记官长和公司满意。

遵守信息要求

尽管存款协议或任何ADR（s）有任何其他规定，特此所代表的ADS的每个持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用的韩国法律、韩国证券交易所的规则和要求以及股票或ADS已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的要求，或公司的公司章程，这些要求旨在提供信息，除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（和股份，（视属何情况而定）及有关对该等ADS有权益的任何其他人的身份及该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该等要求时是否为持有人及/或实益拥有人。

所有权限制

尽管存款协议或任何ADR中有任何其他规定，公司可能会限制股份转让，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或受益所有人强制出售或处分该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份，超过这些限制，在适用法律和公司章程允许的情况下并在此范围内进行此种处置。

此外，韩国法律法规可能要求韩国公司投票股本的受益所有人，包括ADS的受益所有人，在某些情况下满足某些报告要求或获得监管批准。实益拥有人全权负责遵守这些要求。保存人、托管人或其各自的任何代理人或关联机构均无须代表该等受益所有人采取任何行动。

免罪

如保存人或公司因美国、韩国或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定而被阻止或禁止或延迟作出或作出《存款协议》条款所规定的任何行为或事情，则保存人或公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为或承担任何责任（i），或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司的公司章程或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于任何行使或未能行使，存款协议或公司法团章程或存款证券的条文或监管存款证券的条文所订定的任何酌情权，（iii）因依赖法律顾问、会计师、任何呈交存款股份的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或任何其他经其善意认为有资格提供该等意见或资料的人，（iv）因持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约中获益，向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未向ADS持有人提供的权利或其他利益，或（v）因违反存款协议条款而导致的任何后果性或惩罚性损害赔偿。

保存人、其控制人、其代理人、任何托管人及公司、其控制人及其代理人可依赖并应受保护，根据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动。

存款协议的任何条款均无意根据《证券法》免责声明。

存款协议的修订/补充

在符合存款协议及适用法律的条款及条件下，公司与存管人可在任何时间及不时就其认为有需要或可取的任何方面订立书面协议，修订或补充随时未偿还的ADR及存款协议的任何条文，而无须持有人或实益拥有人事先书面同意。然而，任何应征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费、以及税收和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，在向未偿还的美国存托凭证持有人发出此类修订或补充通知后三十（30）天届满之前，不得对未偿还的美国存托凭证生效。双方同意，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在F-6表格上或（b）ADS仅以电子记账形式进行交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费，任何（i）合理必要的任何修订或补充（由公司和存托人同意）均应被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。任何修订或补充如此生效时的每名持有人和受益所有人，通过继续持有该等ADS，应被视为同意并同意该等修订或补充，并受《存款协议》和经修订或补充的ADR的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出此类ADR并为此而收取所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而这些法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司和存托人可根据该等经变更的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》和ADR。在此种情况下，对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

存款协议的终止

存托人将在公司的书面指示下随时通过在该通知中确定的终止日期至少三十（30）天前向当时未偿还的所有ADR的持有人提供有关终止的通知来终止存款协议。如果在（i）保存人应已向公司送达其选择辞职的书面通知后六十（60）天已届满，或（ii）公司应已向保存人送达解除保存人职务的书面通知，而在任何一种情况下，继任保存人均不得被任命和接受其任命，则保存人可在确定的终止日期前至少三十（30）天向当时尚未偿还的所有ADR的持有人提供终止通知，从而终止保存协议。在存款协议终止之日及之后，持有人在存托人主要办事处交出该持有人的ADR（s）后，在支付存托人交出存款协议中提及的ADS的费用后，以及在支付任何适用的税款或政府收费后，将有权向其交付或根据其命令交付该ADR所代表的已存入证券的金额。如任何美国存托凭证在存款协议终止之日后仍未偿还，则书记官长此后将停止登记美国存托凭证的转让，存托人应暂停向其持有人分配股息，并且不会根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但存托人将继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，

将按照存款协议的规定出售权利，并将继续交付存款证券，但须遵守存款协议规定的条件和限制，连同收到的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给存托人的ADR。自存款协议终止之日起六个月届满后的任何时间，存托人可出售当时持有的存款证券，此后可将任何此类出售的未投资净收益连同其当时持有的任何其他现金存放在一个非独立账户中，对于此前未交出ADR的持有人的按比例利益，不承担利息责任。在进行此类出售后，除计入此类净收益和其他现金外，存托人应解除根据存款协议就ADR、已存入证券和ADS承担的所有义务。于存款协议终止时，公司将获解除存款协议项下的所有责任，但存款协议所述者除外。

费用及收费

根据存款协议有关我们的ADS的条款，ADS持有人可能需要向存托人支付以下费用和收费：


项目	服务	费用	支付人
1	在存入普通股时发行ADS（不包括下文第3（b）和5项所设想的发行	每发行100份ADS（或其零头）最高5.00美元	存放普通股的人或接受ADS的人

2	针对退保ADS交付已存入证券	每100份ADS（或其零头）最多交出5.00美元	为提取已存入证券而交出ADS的人或已存入证券交付予的人

3	根据股票股息分配（a）现金股息或（b）ADS	不收取任何费用，在ADS上市的交易所禁止的范围内。未禁止收取此类费用的，应当缴纳以下第4项规定的费用	向其作出分配的人

4	分配（a）现金收益（即在出售权利和其他权利时）或（b）以ADS形式的免费股份（不构成股票股息）	持有的每100份ADS（或其零头）最高可达2.00美元	向其作出分配的人

5	分配ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（即分拆股票）	每100份ADS（或其零头）最多发放5.00美元	向其作出分配的人

ADS的持有人和实益拥有人、存入普通股以作存款的人以及交出ADS以作注销和提取已存入证券的人将承担以下费用：

（一）

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

（二）

就在股份登记册上登记普通股或其他存款证券而不时生效的登记费，适用于在作出存款或提款时分别向或从托管人、保存人或任何代名人的名义转让普通股或其他存款证券；

（三）

存款协议中明确规定由存取普通股的人或ADS的持有人和受益所有人承担费用的电缆、电传和传真传输和交付费用；

（四）

保存人在外币兑换中发生的费用和收费；

（五）

存托人为遵守适用于普通股、存托证券、ADS和ADR的外汇管制条例和其他监管要求而产生的此类费用和开支；和

（六）

存管人、托管人或任何代名人就存放证券的服务或交付而招致的费用及开支。

ADS发行和注销时应支付的存管费通常由从存管人收到新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和由将ADS交付存管人注销的经纪商（代表其客户）支付给存管人。经纪人反过来向他们的客户收取这些交易费用。

与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存管人在适用的记录日期向ADS记录持有人收取。现金分配的应付存管费一般从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配，例如股票股息或供股，存托人向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论是直接注册时的凭证式或非凭证式），存托人将其发票发送至适用的记录日期ADS持有人。对于通过中央清算和结算系统存托信托公司（“DTC”）在经纪和托管账户中持有的ADS，存托人通常通过DTC（其被提名人是登记持有人

在DTC中持有的ADS）的经纪商和托管人在其DTC账户中持有的ADS。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

ADS持有人可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并可能由公司或存托人进行更改。ADS持有者将收到任何此类变更的事先通知。