美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
o初步代理声明
o机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
ý最终代理声明
o确定的附加材料
o根据§ 240.14a-12征集材料
ICU Medical, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选适用的所有方框）：
ý无需任何费用。
o之前用前期材料支付的费用。
o根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
ICU Medical, Inc.
951 Calle Amanecer
加利福尼亚州圣克莱门特92673-6213
2025年年度股东大会通知
将于2025年5月13日举行
ICU医疗股份有限公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年会”）以虚拟方式召开，仅通过在线网络直播方式在www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025太平洋时间2025年5月13日（星期二）上午9点。
在年会上，股东将被要求：
•选举公司以下七名董事，任期至下届股东年会或直至其继任者当选并符合资格：Vivek Jain、David C. Greenberg、Elisha W. Finney、David F. Hoffmeister、TERM3、Donald M. Abbey、Laurie Hernandez、Kolleen T. Kennedy。
•审议关于通过经修订和重述的ICU医疗公司2011年股票激励计划修订案的议案；
•批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
•举行咨询投票，批准我们指定的执行官薪酬；
•就采取简单多数投票的股东提案举行咨询投票；和
•处理在年会或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们不知道有任何其他业务将在年会之前到来。
董事会已决定，只有截至2025年3月20日营业结束时登记在册的公司普通股持有人才有权收到年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。此类股东的名单应在正常营业时间内，在截至会议日期前一天的至少十天内，在上述公司主要行政办公地址开放供任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查。
以参观方式邀请全体股东以虚拟方式参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025.有关如何参加年会的说明，请参阅标题为“虚拟年会出席情况”一节中随附的代理声明中的信息。
你的投票很重要
重要的是，无论截至记录日期您可能持有多少股份，您的股份都必须得到代表。无论你是否期望出席虚拟年会，我们促请你方通过免费电话或互联网投票表决你的股份，详情见下文所附资料“投票信息”.如收到邮寄的代理卡，可在随附的回邮信封内签名、注明日期并寄回。及时投票表决你的股份将确保在年会上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理投票不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。
谢谢你及时行动
根据董事会的命令，
Virginia Sanzone，企业副
总统、总法律顾问和秘书
加利福尼亚州圣克莱门特
2025年4月3日
目 录
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关于将于5月1日举行的股东大会提供代理材料的重要通知3, 2025
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| 薪酬与绩效 | |||||
前瞻性陈述
本代理声明（本“代理声明”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性声明。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于ICU医疗，Inc.（“公司”）在其可持续发展倡议下的计划和预期的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“未来”、“展望”、“指导”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际未来事件与本委托书中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的因素、风险和不确定性，包括其截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，因此这些因素可能会在公司向SEC提交的其他文件中不时更新，这些文件可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov和公司网站投资者关系栏目，www.icumed.com.这些因素和其他重要因素可能导致实际结果与本代理声明中的前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本委托书发布之日的估计。虽然公司可能会选择在未来某个时候更新此类前瞻性陈述，但除非适用法律要求，公司不承担任何这样做的义务，即使后续事件导致其观点发生变化。因此，人们不应假设公司随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本代理声明日期之后的任何日期的观点。
ICU医疗公司。
951 Calle Amanecer
加利福尼亚州圣克莱门特92673-6213
代理声明
供2025年年度股东大会之用
2025年4月3日
本委托书乃就公司董事会（“董事会”）征集拟在公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人以及在其任何延续、休会或延期举行的情况下，为随附的年度股东大会通知中所载的目的而提交给ICU医疗，Inc.（“公司”或“ICU”）的股东。本代理声明中使用的第一人称代词，例如“我们”、“我们”和“我们的”，是指ICU及其子公司，除非上下文另有要求。
本委托书和公司截至2024年12月31日止年度的年度报告（“2024年年度报告”）将于2025年4月3日或前后提供给股东。
股东年会
时间和日期
年会将于太平洋时间2025年5月13日（星期二）上午9点（“太平洋时间”）举行。股东可透过参观方式出席年会www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025.
记录日期
董事会已将2025年3月20日定为年度会议的记录日期（“记录日期”）。如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，那么您有权收到年会通知并在年会上投票。
截至2025年3月20日，公司已发行的有表决权证券包括24,610，150股面值0.10美元的普通股（“普通股”）。
投票
在记录日期营业结束时登记在册的每位股东有权就提交给股东投票的每一事项对截至该日期所持有的每一股份拥有一票表决权。有权在会议上投票的大多数已发行股票的持有人亲自出席或委托代理人出席将构成在年度会议之前适当进行的业务交易的法定人数。没有累积投票权。
表决事项
•选举本代理声明中指定的七名董事提名人。
•批准对经修订和重述的ICU医疗公司2011年股票激励计划的修订。
•批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2025财年独立注册公共会计师事务所。
•咨询投票，批准支付给我们指定的执行官的高管薪酬。
•对采用简单多数投票的股东提案进行咨询投票。
•处理可能在年会或其任何休会、延期或继续举行之前适当进行的其他事务。
关于年会投票的其他投票信息详述如下。
1
关于将于2025年5月13日在线举行的年度会议提供代理材料的重要通知
这份委托书和2024年年度报告可在http://www.proxyvote.com.我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息。
您将能够参加年会，投票，并通过互联网在会前或会议期间提交您的问题，只有通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025。至少在会议开始前10分钟访问网站登记出席并完成验证程序，以确认您是截至记录日期2025年3月20日的在册股东。要访问上述网站上的虚拟年会，您需要在您的代理卡上输入您提供给您的唯一控制号码，以验证您的身份。
虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。如果您遇到任何技术难题登录www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025或在会议期间，网站上会提供1-800号码和国际号码，为您提供帮助。技术支持将在会议开始时间前15分钟并在会议结束前提供。
关于虚拟年会和代理材料的问答
投票信息
为什么我收到了一个“代理材料的互联网可用性通知”?
在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的某些股东提供这份代理声明和我们的2024年年度报告。在2025年4月3日或前后，我们向这些股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2024年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查委托书和2024年年度报告中包含的所有重要信息。我们鼓励您在投票前访问并查看代理声明和2024年年度报告。互联网通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的代理。如您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照互联网通知中规定的索取此类材料的说明进行操作。
收到一份以上互联网通知或者一套以上代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。
谁有权在年会上投票？
年会的记录日期为2025年3月20日。只有当您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。我们普通股的每一股都赋予其持有人在年度会议上向我们的股东提交的所有事项上每股一票的权利。
我如何提交我的代理？
如果您愿意，您将有机会参加虚拟年会并在虚拟年会期间进行电子投票。无论你是否在虚拟年会期间出席并以电子方式投票，重要的是你的股份有代表和投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下三种方式之一委托代理人让您的股票在虚拟年会上投票：
•通过在随附的信封中签名、约会、邮寄随附的代理卡，如收到这些材料的纸质副本。公司必须在2025年5月12日之前收到通过邮寄方式提交的代理卡，您的股份才能获得投票权；
•以电子方式，于2025年5月12日美国东部时间下午11时59分前，透过互联网使用代理卡上的控制号码访问www.proxyvote.com；或
•通过电话拨打免费电话1-800-690-6903，直至美国东部时间2025年5月12日晚上11：59。
互联网和电话代理提交程序是为方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您给出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。
如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有（以“街道名称”持有的股票），您可以按照您的银行、经纪人或代名人规定的方式提交投票指示进行投票。你的经纪人或代名人已附上或提供一张投票指示卡，供你指导经纪人或代名人如何对你的股份进行投票。在大多数情况下，您将能够在互联网上这样做，通过电话或邮件如上所示。
我如何在虚拟年会期间出席及投票表决我的股份？
年会期间出席和投票的程序旨在验证您的身份并允许您投票。您应该保留随本代理声明随附的代理卡的附件，您的唯一控制号码将出现在该卡上。你将需要在你的选票上写上这个控制号码，以验证你的身份。请注意，如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的银行或经纪人以获得您的控制号码或通过您的银行或经纪人以其他方式投票。 如果您失去了控制权号码，您可能会以“嘉宾”身份参加年会，但您将处于只听模式，并且无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。
开会时投票，参观www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025并以电子方式投票。电子提交的选票必须在年会期间投票结束前收到才能计票。
即使你目前计划以电子方式出席虚拟年会，我们建议你也按上述方式提交你的代理，这样，如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。如果您通过代理投票，然后决定参加虚拟年会，如果您希望更改投票，您将能够在年会期间进行电子投票。
2025年年会如何提问？
2025年年会将包括问答环节，期间我们将根据会议网站公布的会议规则（www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025）以及与待表决的提案相关的。只有通过遵循上述“我如何在虚拟年会期间出席并投票我的股票？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东才被允许在年会期间提交问题。股东将有机会在会议期间的任何时间通过互联网提交书面问题，请遵循会议网站上提供的说明。股东还可以在美国东部时间2025年5月12日晚上11：59之前在proxyvote.com上提前提交年度会议的书面问题。在这两种情况下，股东必须有可用的控制号码。
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答会议期间提交的与待表决事项相关的适当问题。我们打算在投票结束前最多保留10分钟，以解决提交的问题。只有以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“我如何才能参加虚拟年会并在虚拟年会上投票我的股票？”中概述的程序进入年会的股东，才能在年会期间提交问题。此外，我们的年会将遵循“行为规则”，该规则将在我们的年会网页上提供给以股东身份（而不是“来宾”）访问年会的股东。根据这些行为规则，股东最多可以提出两个问题，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与我们先前公开披露的内容以外的信息有关；
•与公司重大非公开信息有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经作出的陈述；
3
•为促进股东的个人或商业利益；或
•按年会主席或公司秘书的合理判断，不符合举行年会的秩序或不适合举行年会。
为什么没有收到代理材料的打印件？
在SEC规则允许的情况下，我们选择提供在线访问我们的代理材料和2024年年度报告的权限，而不是向所有股东发送全套打印的代理材料。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的纸质副本。我们认为，电子交付为您提供了对我们代理材料的及时访问，降低了我们打印和交付代理材料的成本，并将打印纸质副本对环境的影响降至最低。您应该已经收到代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料和投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的打印副本，请参阅下文。
如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本？
您可以在2025年4月29日之前通过索取副本的方式免费收到代理材料的纸质或电子邮件副本，以便于及时送达，可通过以下方式之一：
•通过互联网：www.proxyvote.com
•电话：1-800-579-1639
•通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com
投票结果在哪里查询？
我们将在虚拟年会上宣布初步投票结果。我们还将以8-K表格报告最终投票结果，我们预计将在虚拟年会举行后的四个工作日内向SEC提交该表格。
我的代理人将如何投票？
如果您是记录持有人，并且在没有关于如何投票的指示的情况下提交您的代理，代理上确定的代理持有人将按以下方式对您的股份进行投票：
•为议案1、选举本委托书所指名的七名董事提名人为董事；
•为议案2、关于修订重述的《ICU医疗公司2011年股票激励计划》的修订说明。
•为提案3，批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所2025财年；
•为提案4，咨询投票批准支付给我们指定的执行官的高管薪酬；和
•反对提案5，对股东提案采取简单多数投票的咨询投票。
如果您在提交代理时注明投票指示，代理持有人将按照您的指示进行投票。如果您通过经纪人持有您的股票，并且没有指示经纪人如何对您的股票进行投票，您的股票将不会被投票给提案1、提案2、提案4或提案5，每一项都属于非常规事项（如适用），而是将被视为对每一项提案的“经纪人不投票”。如果您没有指示经纪人如何就提案3对您的股份进行投票，经纪人将被允许行使酌情权就提案3对您的未指示股份进行投票。
除年度会议通知中所述事项外，董事会并不知悉任何将在年度会议之前提出的事项。如果任何其他事项被适当地提交给年会审议，那么代理持有人将有酌处权就他们认为合适的事项进行投票。
你的投票很重要。感谢您的投票。
投票事项和董事会建议
除以下所示事项外，董事会不知道将在年度会议上提交表决的任何事项。
经纪人不投票.“经纪人不投票”一词是指经纪人以“街道名称”持有的股份，这些股份由代理人出席，但根据禁止经纪人在未经股份实益拥有人指示的情况下就非常规事项进行投票的规则，未进行投票。经纪人对非常规事项未投票不计入有权对某项事项进行投票
4
确定批准该事项所需但按法定人数计为出席的赞成票票数。在年会上将审议的提案中，只有批准任命独立注册公共会计师事务所被认为是经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下进行投票的例行事项。董事的选举、对经修订和重述的ICU医疗，Inc. 2011年股票激励计划的修订的批准、批准指定高管薪酬的咨询投票以及对采用简单多数投票的股东提案的咨询投票均被视为非常规事项，未经受益所有人指示，经纪人不得对其进行投票。
票保留和弃权票。根据我们的附例，出席会议但对其投弃权票或股东未就特定提案给予授权或指示的股份（“拒绝投票”），为确定法定人数的目的，应计为出席，但不应计为对该提案投出的赞成票或反对票。
假设出席会议的人数达到法定人数，批准年会前事项所需的票数如下：
•提案1。选举董事：选举董事将以多数票决定。获得最高“赞成”票数的7名董事候选人将当选。标记为“拒绝”的投票和经纪人不投票对提案的结果没有影响。 此外，根据我们的章程，在无争议的董事选举中（其中唯一的被提名人是由董事会提名的人），任何被提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”其选举的票数，应在股东投票证明后10天内向董事会主席提交书面辞呈，供董事会提名/公司治理委员会（“提名委员会”）审议。提名委员会应考虑该提交的辞呈，并在股东投票证明后60天内，应就该辞呈的接受或拒绝向董事会提出建议。
•提案2。批准修订重述后的ICU医疗公司2011年股票激励计划修正案：股东批准该事项需要获得对该事项所投赞成票或反对票的过半数持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
•提案3。批准聘任德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所：股东对该事项的批准需要获得对该事项投赞成票或反对票的多数票持有人的赞成票。 弃权不会影响这一提案的结果。由于经纪商拥有就该事项对未经指示的股份进行投票的酌处权，因此预计该提案不会出现经纪商不投票的情况。
•提案4。咨询投票以批准我们指定的执行官薪酬：股东批准此事项需要持有对该事项投赞成票或反对票的多数票的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
•提案5。对采取简单多数投票的股东提案进行咨询投票：股东批准该事项需要获得对该事项投赞成票或反对票的多数票持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
董事会建议
董事会建议您投票：
•为选举七名董事会选举候选人，任期至下一届股东年会或其继任者当选合格为止；
•为经修订和重述的《ICU医疗公司2011年股票激励计划》修订案；。
•为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
•为在咨询的基础上批准我们指定的执行官薪酬；和
•反对对股东提议采用简单多数投票的咨询投票。
5
虚拟年会出席情况
在特拉华州法律允许的情况下，年会将完全以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025，于太平洋夏令时间2025年5月13日（星期二）上午九时正举行，并于任何休会期间举行，以达到本文件及随附的股东周年大会通告所载的目的。将不设股东可以出席年会的实际地点，但股东可以电子方式出席和参加会议。参加虚拟年会的股东将被视为亲自出席，并可在投票开放时在年会期间投票。股东如欲出席会议，请于www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025，在会议开始前至少10分钟进行出席登记并完成核查手续，确认截至股权登记日2025年3月20日为在册股东。登记在册的股东将需要提供随附代理卡附件上的控制号码，以验证其身份。
其股票由其银行、经纪人或其他被提名人以街道名义为其持有的实益拥有人也可以通过前往www.virtualshareholdermeeting.com/ICUI2025，在会议开始前至少10分钟登记其出席并完成核查程序，以确认其为截至登记日的实益拥有人。实益拥有人需要提供持有其股份的经纪人或其他代名人的姓名，才能进入虚拟会议。此类实益拥有人只能通过向为其持有实益拥有人股份的人提供投票指示来促使其股份被投票。
撤销或更改您的投票
股东在周年大会上投票前，可随时向公司秘书提交书面撤销通知或正式签立并附有较后日期的代表，以撤销其投票。如果执行代理的人以电子方式出席年度会议并选择在会议期间以电子方式投票，代理持有人的权力将被暂停。在该等撤销或暂停的情况下，公司收到的每份正确执行的代理或电子投票所代表的所有股份将按照其上所示的指示进行投票，如果未显示指示，则将投票赞成（i）选举本委托书所列或以其他方式提名的董事提名人，（ii）批准对经修订和重述的ICU医疗，Inc. 2011年股票激励计划的修订，（iii）批准任命 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，（iv）在咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬，以及（v）由代理持有人酌情决定在会议召开前适当进行的任何其他业务。目前，除随附的股东年会通知中提出的提案外，预计年会将审议任何事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交年度会议采取行动，我们打算由代理人所代表的我们普通股的股份将由代理卡上被指定为代理人的人根据他们在这些事项上的酌处权进行投票。
6
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表提供了截至2025年3月20日我们普通股的实益所有权信息，由（a）每位现任董事和每位董事提名人，（b）截至2024年12月31日的财政年度的每位指定执行官，以及（c）ICU作为一个集团的所有现任董事和执行官。除非表后脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为，获得信息的人对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。公司董事和高级职员的营业地址为951 Calle Amanecer，San Clemente，California 92673。
董事和执行官的持股情况：
| 拥有的普通股股份 | 可收购股份 | 实益拥有的股份总数 | 占流通股比例（1） | ||||||||||||||||||||||||||
| David C. Greenberg | 5,537 | 14,273 | 19,810 | * | (2) | ||||||||||||||||||||||||
| Elisha W. Finney | 2,129 | 11,192 | 13,321 | * | |||||||||||||||||||||||||
| David F. Hoffmeister | 3,027 | 8,142 | 11,169 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Donald M. Abbey | 3,027 | 8,142 | 11,169 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 劳里·埃尔南德斯 | 1,885 | 4,048 | 5,933 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Kolleen T. Kennedy | 1,562 | 3,373 | 4,935 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Vivek Jain | 196,918 | — | 196,918 | * | (3) | ||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 30,348 | — | 30,348 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Christian B. Voigtlander | 2,389 | 55,556 | 57,945 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 14,194 | — | 14,194 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | 7,086 | — | 7,086 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（11人） | 268,102 | 104,726 | 372,828 | 1.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
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| *占我们已发行普通股的比例不到1% | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
每个股东的实益所有权百分比是根据截至2025年3月20日已发行普通股的股份数量计算的。某人有权在2025年3月20日后60天内（无论是根据在该期间归属的RSU还是根据目前可行使或在该期间可行使的期权）获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还，但所有董事和执行官作为一个整体的所有权百分比除外。
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| (2) | 其中包括500股由David C. Greenberg持有，TTEE丨大卫C.格林伯格丨David C. Greenberg，声明信任。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | 其中包括Vivek Jain后裔信托持有的88,698股股份。 | ||||||||||||||||||||||||||||
10
5%以上实益持有人
截至2025年3月20日，实益拥有ICU普通股超过5%的公司如下：
| 实益拥有人名称及地址 | 拥有的普通股股份 | 占流通股百分比 | |||||||||||||||||||||
| 贝莱德公司。 | 3,649,469 | 14.8 | % | (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 | |||||||||||||||||||||||
| 领航集团有限公司 | 2,440,729 | 9.9 | % | (1)(3) | |||||||||||||||||||
| 100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355 | |||||||||||||||||||||||
| Janus Henderson集团 | 2,410,782 | 9.8 | % | (1)(4) | |||||||||||||||||||
| 201 Bishopsgate EC2M 3AE，英国 | |||||||||||||||||||||||
| Fuller & Thaler Asset Management，Inc。 | 1,412,644 | 5.7 | % | (1)(5) | |||||||||||||||||||
| Borel Avenue 411，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402 | |||||||||||||||||||||||
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| (1) |
仅依据所指持有人根据经修订的1934年《证券法》第13（d）条或第13（g）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报表中包含的信息而包含的信息。
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| (2) | 仅基于一份贝莱德在其于2024年11月08日向SEC提交的附表13G/A中所述，贝莱德，Inc.表示，在实益拥有的3,649，469股股份中，它对3,597，246股拥有唯一投票权，对全部3,649，469股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 | ||||||||||||||||||||||
| (3) | 领航集团，Inc.在其于2024年1月10日向SEC提交的附表13G/A文件中表示，在实益拥有的2,440，729股股份中，其拥有6,534股的投票权、2,412，238股的唯一决定权以及28,491股的决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。 | ||||||||||||||||||||||
| (4) | 仅根据2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，Janus Henderson Group plc拥有超过2,410，782股的共享投票权和共享决定权，而Janus Henderson Enterprise Fund拥有超过1,230，753股的共享投票权和共享决定权。Janus Henderson Group PLC是Janus Henderson Enterprise Fund的母公司控股公司，该基金为注册投资公司。Janus Henderson Group plc的地址是201 Bishopsgate，EC2M 3AEE，United Kingdom，Janus Henderson Enterprise Fund的地址是151 Detroit Street，Denver，Colorado 80206。 | ||||||||||||||||||||||
| (5) | 仅根据2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，Fuller & Thaler Asset Management，Inc.表示，在实益拥有的1,412，644股中，它对1,390，673股拥有唯一投票权，对全部1,412，644股拥有唯一决定权。Fuller & Thaler Asset Management，Inc.的地址是411 Borel Avenue，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402。 | ||||||||||||||||||||||
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执行主任及董事薪酬
关于我们的执行官的信息
下表列出截至2025年4月3日我们执行人员的姓名、年龄、若干职位及职位：
| 年龄 | 办公室举行 | |||||||||||||
| Vivek Jain | 53 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 51 | 首席财务官兼财务主管 | ||||||||||||
| Christian B. Voigtlander | 57 | 首席运营官 | ||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 48 | 总裁 | ||||||||||||
| Virginia Sanzone | 50 | 公司副总裁、总法律顾问 | ||||||||||||
杰恩先生2014年2月加入公司，担任董事会主席兼首席执行官。Jain先生曾于2011年至2014年2月担任CareFusion Corporation（“CareFusion”）程序性解决方案总裁。Jain先生在2009年至2011年期间担任CareFusion的医疗技术和服务总裁。Jain先生于2007年至2009年期间担任卡地纳健康战略与企业发展执行副总裁。Jain先生于2006年至2007年8月期间担任电子公司飞利浦 Electronics N.V.的飞利浦医疗系统业务的业务发展和并购高级副总裁。Jain先生曾于1994年至2006年在投资银行公司J.P. Morgan Securities，Inc.担任投资银行家。Jain先生上一次在摩根大通任职是在2002年至2006年期间担任全球医疗保健投资银行业务联席主管。
邦内尔先生自2020年3月3日起担任本所首席财务官兼财务主管。自2018年5月至2020年3月，Bonnell先生担任公司财务副总裁。在加入公司之前，Bonnell先生曾于2015年5月至2017年12月在Alere Inc.担任财务主管兼财务规划和分析主管。在2015年5月之前，Bonnell先生曾在CareFusion Corporation担任多个财务职务，最后担任高级副总裁、税务和财务主管。
Voigtlander先生自2018年1月起担任我们的首席运营官。2017年2月至2018年1月，Voigtlander先生担任公司企业副总裁、业务发展和输液解决方案总经理。2015年6月至2017年2月，Voigtlander先生担任公司业务发展副总裁。在2015年5月之前，Voigtlander先生曾在CareFusion担任多个职务，最后担任业务发展和战略高级副总裁。
伍尔森先生自2024年10月起担任我国总统。在成为总裁之前，Woolson先生曾于2017年1月至2024年10月担任我们的公司副总裁兼总经理-Infusion Systems。Woolson先生于2015年3月至2016年11月担任Becton Dickinson呼吸解决方案总裁。在2015年3月之前，Woolson先生曾在CareFusion担任过多个职务，最后担任过Specialty Disposables副总裁/总经理。
Sanzone女士自2018年1月起担任公司副总裁、总法律顾问和秘书。Sanzone女士曾于2015年8月至2018年1月担任公司副总裁、总法律顾问。在2015年8月之前，Sanzone女士在CareFusion担任过多个职务，最后担任高级副总裁、副总法律顾问-业务部门和美洲。
我们的高级管理人员任职至继他或她当选的股东年会后的第一次董事会会议，以及直至他或她的继任者当选并符合资格或直至他或她早些时候辞职或被免职。
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析描述了有关ICU医疗高管薪酬计划的重要信息，它描述了我们的薪酬理念、与我们指定的高管薪酬相关的目标、我们的薪酬政策和做法，以及与2024年特定的高管薪酬相关的确定。就2024年而言，我们代表以下薪酬表中披露的五名执行官的“指定执行官”是：
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| Vivek Jain |
首席执行官（“CEO”）兼董事会主席
|
||||
| 布赖恩·博内尔 |
首席财务官（“CFO”）和财务主管
|
||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 |
首席运营官（“COO”）
|
||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 总裁 | ||||
| Virginia Sanzone | 公司副总裁、总法律顾问 | ||||
执行干事最新情况
2024年9月30日，我们的董事会任命公司副总裁、总经理– Infusion Systems的48岁的Woolson先生为我们的总裁。在此任命之前，他曾担任公司副总裁、总经理– Infusion Systems。
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，旨在吸引和留住高素质的高管和员工，并激励符合我们公司目标和股东利益的员工贡献。我们的薪酬委员会，仅由独立董事组成，认为重要的是提供有竞争力的总薪酬方案，并在我们的目标实现时与我们的执行官以及我们的其他员工分享我们的成功。以下是本节进一步讨论的我们的高管薪酬计划方面的总结。
•为绩效付费。我们的薪酬计划旨在在公司业绩达到或高于目标时奖励我们的高管和员工，或在公司和/或个人表现不佳时提供低于目标的薪酬。
•薪酬成分和激励措施的混合。我们将薪酬方案构建为现金和股权薪酬的平衡组合，我们更多地关注基于绩效的可变激励（例如我们的年度奖金机会和股权奖励），而较少关注固定薪酬（例如基本工资）。就2024年而言，平均而言，我们指定的执行官的目标直接薪酬总额中约有86%由“可变”薪酬组成。2024年，基薪维持在2023年的水平。我们的基本工资仍然低于我们的薪酬同行群体的中位数，因此，基于绩效的激励薪酬对于留住我们的执行官仍然至关重要。
•基于绩效的股权。我们以股权奖励的形式授予高管的长期激励薪酬机会的很大一部分是100%基于财务和个人绩效目标的实现而获得的，而不仅仅是通过基于时间的归属。
2024年业务亮点
| （以百万计，每股及股价金额除外） | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,382.0 | $ | 2,259.1 | 5.4 | % | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (118.0) | $ | (29.7) | (297.3) | % | ||||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
$ | 370.5 | $ | 376.1 | (1.5) | % | ||||||||||||||
| 每股摊薄亏损（EPS） | $ | (4.83) | $ | (1.23) | (292.7) | % | ||||||||||||||
|
调整后稀释每股收益(2)
|
$ | 6.21 | $ | 6.75 | (8.0) | % | ||||||||||||||
| 经营现金流 | $ | 204.0 | $ | 166.2 | 22.7 | % | ||||||||||||||
|
自由现金流(3)
|
$ | 125.4 | $ | 83.8 | 49.6 | % | ||||||||||||||
| 财年年底收盘价 | $ | 155.17 | $ | 99.74 | 55.6 | % | ||||||||||||||
___________________________
(1)调整后的EBITDA根据净收入调整本代理报表附件A中所述的某些项目。我们对净亏损与调整后EBITDA的对账载于本代理声明的附件A。
(2)调整后稀释每股收益指按本委托书附件A所述的某些项目调整后的稀释每股收益。我们对稀释每股收益与调整后稀释每股收益的对账载于本委托书附件A。
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(3)自由现金流指按本代理报表附件A所述对某些项目进行调整的经营现金流。我们对经营活动提供的净现金与自由现金流的对账载于本代理报表的附件A。
2024年行政 薪酬亮点
补偿理念
“按绩效付费”是我们薪酬理念的根本信条。与这一重点一致，我们的2024年高管薪酬计划包括基于绩效的年度现金奖金和长期激励薪酬，主要以基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）奖励的形式，这些奖励基于持续服务和令人满意地实现适用的预先设定的绩效目标而获得和归属。我们强调长期激励薪酬机会相对于短期激励机会，以激励我们的执行官专注于长期价值创造，因此相对于基于股权的薪酬，基本工资和年度目标奖金薪酬均被低估，作为我们年度目标直接薪酬总额的组成部分。此外，我们的高管薪酬计划旨在根据公司业绩，包括短期现金和长期股权激励在内的很大一部分薪酬“面临风险”，这也符合我们的高管和股东的利益。
就2024年而言，平均而言，我们指定的执行官的年度目标总直接薪酬机会中约有86%由“可变”薪酬（假设年度现金奖金和基于绩效的RSU奖励按“目标”绩效支付）组成，并包括以下要素：
•基于绩效的现金.我们指定的执行官参加年度现金奖金计划，该计划规定根据令人满意地实现预先设定的财务业绩目标，支付其目标年度奖金机会的0%至150%不等的奖金，并且薪酬委员会保留酌处权，在确定实际奖金支付时根据根据预先设定的个人业绩目标评估的每个指定执行官的个人业绩调整奖金。
•多年期基于绩效的RSU奖.授予我们指定的执行官的基于绩效的RSU（“PRSU”）奖励只有在两年业绩期内实现绩效目标时才能获得和断崖式授予，这是基于至少两年累计调整后EBITDA目标的令人满意的实现。这些PRSU奖项旨在表彰对我们长期成功的贡献，使我们的高管薪酬与公司业绩保持一致，并使我们能够通过长期归属和潜在的财富创造留住关键员工。
•基于时间的RSU奖励.授予我们的CEO、COO和CFO以外的指定执行官的基于时间的RSU奖励平衡了我们按绩效付费的理念与我们的保留目标。这些奖项的实现价值将根据我们的股价表现而有所不同。保留是通过三年归属期实现的。这些归属期加强了被点名的执行官对长期股东价值创造的关注。
以下图表显示了2024年我们首席执行官和其他指定执行官的“固定”和“可变”薪酬组合（平均）。固定工资包括基本工资。基于时间的RSU奖励包含在下面的可变薪酬中，因为这些奖励的价值随我们的股价表现而变化。
14
强有力的治理和其他补偿政策和做法
我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的强有力的治理标准。我们的薪酬理念以及相关的公司治理政策和实践得到以下具体薪酬政策和实践的补充，这些政策和实践旨在使我们的高管薪酬计划与长期股东利益保持一致：
•有意义的持股指引。我们维持有关我们的执行官和董事会非雇员成员对我们普通股股份的最低所有权的指导方针，包括我们的首席执行官的5倍基本工资要求和我们其他执行官的1倍基本工资要求。
•有限的附加条件。我们只向我们的执行官提供有限的额外津贴或其他个人福利，例如401（k）计划匹配缴款和公司支付的年度体检。
•没有退税。我们不对任何额外津贴或其他个人福利或任何遣散费或控制权变更付款或福利提供任何税收补偿或“总额”付款。
•禁止套期保值和质押。我们禁止我们的执行官和董事会的非雇员成员对冲或质押我们的股本证券。
•没有确定的福利养老金。我们目前没有提供，也没有提供固定福利养老金安排的计划。目前，我们维持一个固定缴款401（k）计划，我们的执行官可以在与我们其他全职、有薪美国员工相同的基础上获得该计划。
•追回政策.我们维持适用于我们的执行官的回拨政策，并允许我们在财务重述的情况下收回现金和股权激励补偿。
2024年付费投票
我们为我们的股东提供每年在咨询基础上投票的机会，以批准我们指定的执行官的薪酬 （a“say-on-pay proposal”）。每年，薪酬委员会在审查和评估我们的高管薪酬计划时，都会考虑上一次年度股东大会的薪酬发言权投票结果。在我们的2024年年度股东大会上，大约96%的投票赞成我们的薪酬发言权提案，我们认为这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬计划的支持。
15
在与本委托书相关的年度会议之后，我们的下一次薪酬发言权投票将在2026年年度股东大会上进行。
在2024年期间，我们的管理团队会见了我们前20大股东中的大多数人，他们共同拥有我们普通股80%以上的流通股，以及其他一些股东和潜在股东。与我们的股东接触很重要，在这种接触中，我们今天在公司的最前沿讨论了许多相关话题。这些讨论涉及财务业绩、高管薪酬、公司长期战略等话题。我们认真听取了股东的意见，并继续认为，我们的高管薪酬方案符合股东和投资者的期望。
我们如何确定高管薪酬
补偿理念与目标
我们的高管薪酬计划旨在通过在我们的业务财务结果与他们的薪酬之间建立直接和有意义的联系，使我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。在确定我们指定的执行官的目标直接薪酬总额时，薪酬委员会已得到其薪酬顾问的支持，如下文“薪酬顾问的聘用”中更详细描述的那样，在考虑以下因素后做出决定：
•公司整体业务及财务表现；
•个人的表现、经验和技能；
•与个人订立的雇佣协议或其他安排的条款；
•基于公司薪酬同行群体的同类岗位竞争性市场数据分析，重点关注基于绩效的激励薪酬，而非固定基薪；以及
•前一年的薪酬投票结果。
我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•提供有竞争力的总薪酬机会，帮助吸引、激励和留住领导层和关键人才，同时专注于基于绩效的激励现金和基于股权的薪酬；
•在企业财务结果、个人/团队绩效和奖励之间建立直接和有意义的联系；
•提供强有力的激励，以促进公司的盈利和增长，创造长期的股东价值并激励优越的业绩；和
•鼓励我们的执行官持续关注和奉献，并提供合理的个人安全，使我们的高管能够专注于我们的最佳利益。
聘用薪酬顾问、同行集团和市场数据
薪酬委员会每年对我们的薪酬策略进行审查和批准，包括对我们的薪酬同行群体的审查和批准。自2007年以来，我们的薪酬委员会已聘请国家薪酬咨询公司Compensia协助审查并对我们的高管薪酬指导原则进行适当修改，在适当时审查和更新我们的薪酬同行群体，评估我们的高管薪酬的竞争力，并协助其审议有关高管薪酬决定的过程。Compensia的服务由薪酬委员会酌情决定。薪酬委员会评估了Compensia的独立性，并得出结论认为不存在妨碍Compensia独立代表薪酬委员会的利益冲突。
下面的薪酬同行组在2024年期间被薪酬委员会用作了解我们行业部门高管职位竞争市场的参考。用于薪酬委员会比较分析的市场数据是从薪酬同行组公司的公开来源中提取的。同业组由公众持有的保健设备和供应部门的公司组成，这些公司一般符合以下特征：收入正增长，年收入约为我们收入的0.5-3.0倍，总市值约为我们总市值的0.5-4.0倍。我们认为这些特征是相关的，因为它们的相似性捕捉到了高管在劳动力市场的相似性。
对于2024年，我们的薪酬同行集团包括以下公司：
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| CONMED | Hologic | 帕特森公司 | ||||||
| 库珀医疗 | Integer Holdings | Sotera Health Company | ||||||
| 登士柏国际 | Integra LifeSciences Holdings | Steris Plc | ||||||
| Envista Holdings | 麦斯莫 | 泰利福 | ||||||
| 血液学 | 美瑞医疗 | |||||||
基于Compensia在2024年为选择我们的2024年同行群体而进行的同行分析，删除了纽瓦索器材，增加了Merit Medical。一般来说，当同行公司不再符合选择标准时，将被移除，如下文进一步描述，当它们反映出与我们公司更相似的财务和行业特征时，则添加。
在做出薪酬决定时，薪酬委员会认为，确保公司吸引、留住和激励高管的能力的一个关键因素是确保他们的薪酬与其认为是竞争对手的公司相比具有竞争力。因此，在确定适当的薪酬水平和形式时，薪酬委员会会定期审查Compensia提供的与类似规模的医疗器械和生命科学公司的现金和股权薪酬相关的竞争性市场数据。
补偿要素
在为我们的执行官设定薪酬水平时，薪酬委员会会分别考虑每个薪酬要素以及每个人的所有薪酬要素的总价值。根据先前的激励薪酬计划或奖励（包括股票期权）实现或可实现的奖励金额不会显著影响当前薪酬水平的薪酬设定过程。重要的薪酬组成部分是基本工资、年度现金奖金和股权奖励；我们还提供遣散费和控制权变更付款和福利。此外，我们对基于绩效的激励现金和股权薪酬的关注对于留住我们指定的高管至关重要，因为公司的薪酬理念使基本工资一直低于同行的中位数，而且我们指定的高管的目标总直接薪酬机会的最大部分来自长期基于绩效的激励薪酬。这一基本理念使我们高管的薪酬与长期股东价值的创造保持一致。
虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时没有使用特定的目标百分位，但它在审议过程中确实考虑了竞争性市场数据。赔偿委员会认为，这些资料至少在两个方面是有用的。第一，薪酬委员会认识到，我们的薪酬水平必须具有竞争力，才能吸引、激励、留住优秀的高管人才。其次，薪酬委员会认为，对我们同行公司向高管提供的薪酬形成一般理解有助于评估个别高管薪酬要素的合理性和适当性。
因此，薪酬委员会考虑对薪酬同行群体中的公司的薪酬做法以及不断演变的市场做法进行分析，以确保在做出薪酬决定时始终了解当前的做法。这些信息是几个因素之一，包括上文“薪酬理念和目标”一节中描述的因素，薪酬委员会在就我们的执行官的薪酬做出决定时会考虑这些因素。
基本工资
薪酬委员会最初与我们指定的执行官确定了基本工资，这是与每个人进行公平谈判的结果。
作为对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分，我们的薪酬委员会决定将我们高管的2024年年度基本工资维持在2023年的水平。下表列出了每位被任命的执行干事于2024年3月核准的2024年年度基薪：
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| 姓名 | 职务 | 2024年度基薪 | ||||||||||||
| Vivek Jain | 首席执行官/董事会主席 | $ | 775,000 | |||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 首席财务官兼财务主管 | $ | 475,000 | |||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 首席运营官 | $ | 500,000 | |||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 总裁 | $ | 375,000 | |||||||||||
| Virginia Sanzone | 公司副总裁、总法律顾问 | $ | 430,000 | |||||||||||
2025年3月，为了晋升为总裁，我们的薪酬委员会将伍尔森先生的基本年薪提高到40万美元，以表彰他新角色的责任增加。
年度现金红利计划
概述
作为对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分，并根据我们的管理层激励计划（“MIP”）的条款，薪酬委员会为我们的高管设定目标年度现金奖金机会，并选择每一年的财务业绩衡量标准和相关目标水平。MIP下的现金奖金基于适用年度的企业和个人绩效衡量标准。
下表列出了每位指定执行官的2024年目标年度现金奖金机会（按基薪百分比计算）和合格的MIP支付范围（门槛、目标和最高），与2023年相比没有变化。
| 姓名 | 门槛奖金（占目标奖金的百分比） |
目标奖金（占2024年基薪%） | 拉伸红利（占目标红利的百分比） |
|||||||||||||||||
| Vivek Jain | 50% | 100% | 150% | |||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 50% | 60% | 150% | |||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 50% | 60% | 150% | |||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 50% | 60% | 150% | |||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | 50% | 60% | 150% | |||||||||||||||||
对于2024年，我们指定的执行官和参与MIP的所有其他员工在MIP下的支出是基于公司实现预先设定的调整后EBITDA和自由现金流（“FCF”）目标的情况，每个目标的权重均为50%。薪酬委员会决定将调整后EBITDA作为我们2024年MIP下的短期业绩衡量标准，因为它认为调整后EBITDA是我们经营业绩和股东价值增加的积极指标，并将我们执行官的短期激励薪酬机会与关键财务指标保持一致。薪酬委员会还决定使用FCF作为我们2024年MIP下的绩效衡量标准，以奖励我们的执行官高效部署和利用资本，并使执行官的短期激励薪酬机会与第二个关键公司目标保持一致。就2024年MIP而言：
•“调整后EBITDA”一般指按净利息、股票补偿费用、折旧费用、无形资产摊销费用、重组、战略交易和整合费用、或有盈利的公允价值变动、质量体系和产品相关补救费用、资产核销和类似费用、法律和解、估值备抵的税收费用和所得税费用调整后的净收入，详见本委托书附件A；
•“FCF”一般是指经营活动提供的现金净额减去购买物业、厂房及设备，再加上出售资产所得款项，详见本委托书附件A。
此外，薪酬委员会可根据个人绩效因素或其可能选择的其他因素酌情进一步调整MIP下的每笔暂定支出。
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根据调整后EBITDA和FCF的实现情况，2024年MIP将为一定的奖金池金额提供资金。薪酬委员会获准酌情在包括指定执行官在内的参与者之间分配2024年MIP下的奖金池，并且无需分配整个池。
MIP资金百分比
基于对当前经济状况的审查，薪酬委员会根据2024年MIP设定了以下调整后的EBITDA和FCF绩效目标（各自加权50%）：
| 门槛目标 | 目标目标 | 伸展目标 | |||||||||||||||
| 执行计划的调整后EBITDA业绩（百万） | $330 | $350 | $370 | ||||||||||||||
| 自由现金流（百万） | $40 | $80 | $120 | ||||||||||||||
| MIP支出（占目标奖金的百分比） | 50% | 100% | 150% | ||||||||||||||
针对MIP目标的表现
基于公司实际2024年调整后EBITDA和FCF业绩分别为3.705亿美元和1.254亿美元，薪酬委员会批准根据2024年MIP按目标的150%为奖金池提供资金。薪酬委员会决定，每位合资格参与者的暂定奖金支出将是目标的125%的基数，实际奖金支出（以参与者的目标年度现金奖金机会的百分比表示）将根据包括参与者的角色和责任以及2024年个人绩效因素在内的若干不同因素，就非执行人员的奖金支出（由管理层全权酌情决定）进行上调或下调，前提是，然而，2025年3月的此类支出将以目标的125%为上限，根据2024年MIP计划支付的任何额外金额将在2025年第四季度支付，但须在适用的付款日期之前继续提供服务（从而促进公司的保留目标）。
根据对每位被任命的执行官在2024年的个人表现和对公司的贡献（如下文所述）的审查，并考虑到个人对2024年所完成工作的贡献，薪酬委员会确定Jain先生获得的年度现金奖金支出相当于其目标年度现金奖金机会的150%，Voigtlander先生、Bonnell先生和Sanzone女士各自获得的年度现金奖金支出相当于其目标年度现金奖金机会的175%，Woolson先生获得的年度现金奖金支出相当于其目标年度现金奖金机会的145%。具体地说，薪酬委员会考虑了指定执行官对继续整合Smiths Medical收购的贡献、与2024年11月宣布的预计将于2025年关闭的合资企业相关的重大努力以及全年对这些执行官在公司其他当前项目和运营方面提出的持续广泛要求。
下表列出了2024年MIP下的门槛、目标和延伸年度现金奖金支出，以及在应用每个指定执行官的个人绩效因素后，每个指定执行官在2024年MIP下获得的实际金额。如上所述，相当于目标125%的年度现金奖金支出已于2025年3月支付，其余金额将在2025年第四季度支付，但须持续服务至付款日期：
| 姓名 | 工资 | 潜在门槛奖金 | 潜在目标红利 | 潜在最高奖金 | 实际支付奖金 | 实际支付红利占目标红利% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vivek Jain | $ | 775,000 | $ | 387,500 | $ | 775,000 | $ | 1,162,500 | $ | 1,162,500 | 150 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | $ | 475,000 | $ | 142,500 | $ | 285,000 | $ | 427,500 | $ | 498,750 | 175 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | $ | 500,000 | $ | 150,000 | $ | 300,000 | $ | 450,000 | $ | 525,000 | 175 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | $ | 375,000 | $ | 112,500 | $ | 225,000 | $ | 337,500 | $ | 326,250 | 145 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | $ | 430,000 | $ | 129,000 | $ | 258,000 | $ | 387,000 | $ | 451,500 | 175 | % | ||||||||||||||||||||||||||
股权奖励
我们向我们的执行官授予股权奖励，以使他们的经济利益与我们股东的利益保持一致，并帮助实现我们的保留目标。股权奖励的使用进一步促进了我们的努力，通过建立强有力的激励措施来鼓励公司的盈利能力和增长，以提高我们普通股的持续价值。
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2024股权奖励
2024年3月，作为对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分，薪酬委员会批准向我们指定的高管授予PRSU奖励和RSU奖励。 这一决定部分是基于薪酬委员会的持续信念，即PRSUs推动特定财务指标的绩效，这些指标将转化为长期的股东价值创造。薪酬委员会还认为，向Woolson先生和Sanzone女士授予PRSUU奖励和RSU奖励的组合有效地平衡了公司的绩效薪酬和保留目标。
下表列出了薪酬委员会于2024年3月批准的RSU奖励和PRSUU奖励（目标）的美元价值：
| 姓名 | RSU目标值（美元） | PRSUS目标值（美元） | ||||||||||||
| Vivek Jain | — | 4,500,000 | ||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | — | 3,000,000 | ||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | — | 3,000,000 | ||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 675,000 | 675,000 | ||||||||||||
| Virginia Sanzone | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||
上述这些目标值随后被用于确定将在2024年授予每位指定执行官的单位数量（使用我们在授予日的普通股价格）和（每个赚取和/或归属单位在结算时可按一对一的方式转换为我们普通股的股份）如下：
| 姓名 | 基于时间的RSU（#） |
PRSUs（#）(1)
|
||||||||||||
| Vivek Jain | — | 43,054 | ||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | — | 28,703 | ||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | — | 28,703 | ||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 6,459 | 6,459 | ||||||||||||
| Virginia Sanzone | 9,568 | 9,567 | ||||||||||||
____________________________
(1)显示的单位数表示在两年执行期结束时（在目标时）可以获得的总奖励。
与我们的整体按绩效付费的理念一致，我们的薪酬委员会在考虑了公司和个人业绩、经验、与公司的寿命、内部薪酬平等考虑和职位的独特要求等因素后，确定了2024年股权奖励的规模，以便指定执行官的目标总直接薪酬机会酌情落在竞争性市场范围内。此外，薪酬委员会还审议了首席执行官的建议（关于他自己的股权奖励的建议除外）；由Compensia进行的竞争性市场分析；每个指定执行官当前的未归属和未归属的股权持有量及其各自的保留持有量；以及股权奖励的稀释效应。
2024年授予指定执行官的RSU和PRSU奖励受以下规定的约束：
PRSU奖项有一个为期两年的履行期限，从2024年1月1日开始，到2025年12月31日结束。目标数量的0%至250%之间的PRSU将有资格根据业绩期间实现的最低预先设定的两年累计调整后EBITDA目标获得和归属。因目前披露业绩目标会对公司造成竞争损害，将在业绩期结束后业绩实际确定时披露。就PRSU而言，调整后的EBITDA与上文“年度现金红利计划”中所述的调整后EBITDA具有相同的含义。
我们的薪酬委员会选择这一业绩衡量标准作为PRSU奖励的适当长期业绩衡量标准，因为它使未来支出（如果有的话）与我们持续调整后的EBITDA表现保持一致。所赚取的受PRSU奖励规限单位将于2026年3月8日全数归属（并须转换为
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我们的普通股），取决于指定的执行官在该归属日期之前是否继续服务。截至2026年3月8日的任何未到期的PRSU将在该日期自动没收。
授予Woolson先生和Sanzone女士的基于时间的RSU奖励在自授予之日起的三年期间内以相等的年度增量归属，但须视每位指定执行官在每个归属日期的持续服务情况而定。
我们不支付或累积任何PRSU奖励或RSU奖励的等值股息。
授予的股权奖励的表现
2021年，薪酬委员会授予Woolson先生和Sanzone PRSUU奖励，这些奖励将在适用的授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日获得并归属于该奖励所依据的单位总数的三分之一，前提是首席执行官和薪酬委员会确定在适用年度及其持续服务通过该年度归属日实现了预先设定的个人绩效目标。2025年2月20日，首席执行官和薪酬委员会确定，两位指定执行官的2024年个人绩效目标均已实现，因此，根据2021年PRSU奖励授予的单位总数的三分之一在奖励的周年日获得并归属，如下表所示，每个NEO：
| NEO | 目标PRSU（#） | PRSUAward成就（%） | 赚取的PRSUs（#） | ||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 2,020 | 100 | % | 2,020 | |||||||
| Virginia Sanzone | 2,273 | 100 | % | 2,273 | |||||||
2023年，Woolson先生获得了PRSU奖励，可在适用的授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日获得并归属于该奖励所依据的单位总数的三分之一（如果有的话），但须经首席执行官和薪酬委员会确定，在适用的年度及其在该年度归属日期的持续服务方面已达到预先设定的个人绩效目标。2025年2月20日，首席执行官和薪酬委员会确定Woolson先生的2024年个人业绩目标已实现，因此在授予周年日归属的2023年PRSU总数的三分之一，如下表所示：
| NEO | 目标PRSU（#） | PRSUAward成就（%） | 赚取的PRSUs（#） | ||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 2,923 | 100 | % | 2,923 | |||||||
控制权支付和福利的遣散和变更
与我们指定的执行官的离职和控制安排变更
我们与首席执行官签订了经修订和重申的雇佣协议，其中规定了遣散费和控制权付款和福利的变化，并维持遣散费计划，其余指定的执行官参与其中。这些安排规定了在符合条件的终止雇佣时的遣散费和福利，包括外部和控制权变更情况，下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中有更详细的描述。我们认为，这些报酬和福利对于我们实现吸引和留住关键管理人才的目标至关重要。
股权计划
此外，根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划，授予指定执行官的股权奖励将加速并在公司控制权发生变化时全额归属，前提是存续实体不承担或以经济上等同的奖励取代此类未兑现奖励（而不是在控制权“单触发”变更时全额加速）。与我们指定的执行官签订的2024年PRSU授标协议，在公司交易或控制权发生变化时，如果授标接受方至少在紧接该事件之前仍在持续服务，则任何未偿还的单位将被视为已赚取，并将在紧接该事件之前归属，金额通过应用2.0倍数计算。授予CEO的2024年PRSU将在“非自愿终止”（如CEO雇佣协议中所定义）时以1.0倍系数加速。关于指定执行官（Sanzone女士除外）的2023年PRSU授标协议的条款，在公司交易或控制权发生变化时，如果授标接受方至少在紧接该事件发生之前仍在持续服务，且该授标未由存续或继承实体承担或取代，则任何未偿还的单位将被视为已赚取，并将在紧接该事件发生之前以应用2.0倍计算的金额归属。
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健康和福利福利；额外津贴
我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划。除公司401（k）退休储蓄计划下的匹配缴款外，我们不提供养老金或其他退休后福利。公司不向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利。
持股指引
我们维持首席执行官和下文“董事薪酬”中讨论的董事会非雇员成员的持股准则。根据此类准则的条款，我们的首席执行官从任命之时起有长达五年的时间来收购和保留等于或超过其年基本工资五倍的我们的普通股股份。我们还为剩余的执行官维持持股准则。这些执行官有长达五年的时间来获得和保留我们的普通股股份，这些股份等于或超过执行官的年基本工资。由我们的首席执行官、我们的其他执行官直接或间接实益拥有的股份，例如居住在同一家庭的直系亲属持有的股份或信托中的股份，以及已归属的限制性股票和由已归属的RSU代表的股份，计入符合股票所有权准则。我们所有达到五年大关的执行官都遵守了持股准则。
反质押/套期保值政策
我们的董事会采用了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工，以及他们的家庭成员和他们控制的实体。该政策禁止这类个人和实体从事公司证券的任何投机交易，包括股份质押、从事卖空、从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或从事任何其他形式的对冲交易。
追回政策
我们的补偿追回政策于2023年10月2日生效，允许我们追回我们的第16条官员收到的错误支付的奖励补偿。如果由于重大不符合美国证券法规定的任何财务报告要求，我们必须按照向SEC提交的定期报告或其他报告中报告的方式重述我们的财务业绩，以更正会计错误，我们的董事会通常必须收回所有基于业绩的激励薪酬，包括现金和股权，这可能包括授予或支付给保单涵盖的执行官的时间归属或业绩归属股权补偿，前提是在公司被要求编制重述报表之日前的三个完整财政年度内，任何此类补偿本不会根据重述的财务业绩授予或支付给该高管。
税务和会计考虑
守则第280G条
美国《国内税收法》（“法典”）第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999节对接受超额付款的个人处以20%的罚款。
降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据《守则》第280G条根据高管的事先补偿确定的阈值的降落伞付款。在批准我们指定的执行官未来的补偿安排时，薪酬委员会将考虑提供此类补偿给公司带来的成本的所有要素，并将包括《守则》第280G条的潜在影响。然而，薪酬委员会可在其判断中，授权可能导致《守则》第280G条规定的扣除损失的补偿安排，以及在其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时根据《守则》第4999节规定征收消费税的补偿安排。
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会计注意事项
FASB ASC主题718，即补偿-股票补偿，或ASC主题718，要求我们为基于股权的补偿奖励的公允价值确认一笔费用。我们的股权激励奖励计划下的股票期权和RSU的授予在ASC主题718下核算。薪酬委员会定期审议重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
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补偿汇总表
下表显示了在2024年授予、赚取或支付给我们的每一位首席执行官、首席财务官和接下来的三位薪酬最高的执行官的所有薪酬。下表中的“非股权激励计划薪酬”和“奖金”金额计入所赚取的年度，而不是实际支付的年度；某些金额的一部分可能会在所赚取的年度的次年支付。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 奖金（$）（1） | 股票奖励（美元）（2） | 非股权激励计划薪酬（美元）（3） | 所有其他赔偿（美元）（4） | 共计（美元） | ||||||||||||||||
| Vivek Jain，董事会主席兼首席执行官 | 2024 | 775,000 | — | 4,500,004 | 1,162,500 | 17,250 | 6,454,754 | ||||||||||||||||
| 2023 | 775,000 | — | 5,554,475 | 465,000 | 16,500 | 6,810,975 | |||||||||||||||||
| 2022 | 755,769 | 387,500 | 4,500,075 | — | 13,725 | 5,657,069 | |||||||||||||||||
| Brian Bonnell，首席财务官 | 2024 | 475,000 | 71,250 | 3,000,038 | 427,500 | 17,250 | 3,991,038 | ||||||||||||||||
| 2023 | 475,000 | 23,085 | 3,702,920 | 171,000 | 16,500 | 4,388,505 | |||||||||||||||||
| 2022 | 462,692 | 142,500 | 3,000,206 | — | 13,725 | 3,619,123 | |||||||||||||||||
| Christian Voigtlander，首席运营官 | 2024 | 500,000 | 75,000 | 3,000,038 | 450,000 | 17,250 | 4,042,288 | ||||||||||||||||
| 2023 | 500,000 | — | 3,702,920 | 180,000 | 16,500 | 4,399,420 | |||||||||||||||||
| 2022 | 487,692 | 150,000 | 3,000,206 | — | 13,725 | 3,651,623 | |||||||||||||||||
| Daniel Woolson，公司副总裁，总经理-输液系统 | 2024 | 375,000 | — | 1,350,190 | 326,250 | 17,250 | 2,068,690 | ||||||||||||||||
| 2023 | 375,000 | 17,550 | 1,666,475 | 135,000 | 16,500 | 2,210,525 | |||||||||||||||||
| 2022 | 363,462 | 112,500 | 1,350,233 | — | 13,725 | 1,839,920 | |||||||||||||||||
| Virginia Sanzone，公司副总裁、总法律顾问 | 2024 | 430,000 | 64,500 | 1,999,990 | 387,000 | 17,250 | 2,898,740 | ||||||||||||||||
| 2023 | 430,000 | 20,898 | 1,851,555 | 154,800 | 16,500 | 2,473,753 | |||||||||||||||||
| 2022 | 410,000 | 129,000 | 1,500,102 | — | 13,725 | 2,052,827 | |||||||||||||||||
____________________________
（1）所有指定执行官的金额代表指定执行官根据我们的MIP在适用年度获得的酌情现金奖金。
（2）与我们年度股权授予的历史时间一致，在2024年3月8日，我们的薪酬委员会批准了公司所有符合条件的员工（包括我们指定的执行官）的2024年股权奖励的价值，其股权奖励价值在下表中披露。金额代表在此期间授予我们指定的执行官的基于绩效的RSU和基于时间的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据2024年3月8日根据ASC主题718的收盘价104.52美元确定的。
| 姓名 | 基于时间的RSU价值（美元） | 基于绩效的RSU目标值（美元） | 股票奖励总额 | |||||||||||||||||
| Vivek Jain | — | 4,500,000 | 4,500,000 | |||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | — | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | — | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 675,000 | 675,000 | 1,350,000 | |||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | 1,000,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | |||||||||||||||||
PRSUs的授予日公允价值基于授予日的收盘股价和适用的业绩条件的可能结果，即目标值。我们在2025年2月27日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8中提供了有关用于计算向执行官作出的所有股票奖励价值的假设的信息。不能保证奖励将归属（如果奖励不归属，个人将无法实现任何价值）。下表列出了每位指定执行官的2024年PRSU（目标和最大值）的授予日公允价值。
| 基于绩效的RSU | ||||||||||||||
| 姓名 | 目标（美元） | 最大值（美元） | ||||||||||||
| Vivek Jain | 4,500,004 | 11,250,010 | ||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 3,000,038 | 7,500,095 | ||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 3,000,038 | 7,500,095 | ||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 675,095 | 1,687,738 | ||||||||||||
| Virginia Sanzone | 999,943 | 2,499,858 | ||||||||||||
（3）所有指定执行官的金额是指根据我们的MIP下调整后EBITDA以及2023年和2024年FCF目标的实现情况，指定执行官在相应财政年度赚取的现金奖金。
（4）其他补偿包括我们对该官员的401（k）贡献的匹配。
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2024年基于计划的奖励的赠款
下表列示了公司各类激励奖励计划下2024年的奖励情况。
| 非股权激励计划奖励下的估计可能支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | 股票和期权奖励的授予日公允价值（美元）（1） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vivek Jain | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/09/24 | 387,500 | 775,000 | 1,162,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/08/24 | 21,527 | 43,054 | 107,635 | 4,500,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/09/24 | 142,500 | 285,000 | 427,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/08/24 | 14,352 | 28,703 | 71,758 | 3,000,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/09/24 | 150,000 | 300,000 | 450,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/08/24 | 14,352 | 28,703 | 71,758 | 3,000,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/09/24 | 112,500 | 225,000 | 337,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/08/24 | 3,230 | 6,459 | 16,148 | 675,095 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU（4） | 03/08/24 | 6,459 | 675,095 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 绩效奖金（2） | 02/09/24 | 129,000 | 258,000 | 387,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩RSU（3） | 03/08/24 | 4,784 | 9,567 | 23,918 | 999,943 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU（4） | 03/08/24 | 9,568 | 1,000,047 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)金额代表在此期间授予的基于绩效的RSU和基于时间的RSU的授予日公允价值，每一个都是根据ASC主题718计算的，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。基于绩效的RSU的授予日公允价值基于授予日的收盘股价和适用的业绩条件的可能结果，即目标值。我们在2025年2月27日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8中提供了有关用于计算向执行官作出的所有股票奖励价值的假设的信息。
(2)如果达到或超过某些年度财务绩效目标，则根据2024年MIP支付公司绩效奖金。我们指定的执行官在2024年从这一奖金安排中实际赚取的金额反映在薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬一栏中。MIP的重要条款在上面的标题“年度现金红利计划”下进行了讨论。
(3)绩效RSU是根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划授予的，对于指定的执行官，其绩效期限为两年，从2024年1月1日到2025年12月31日。对于指定的执行官，将在业绩期间实现最低预先设定的两年累计调整后EBITDA目标时获得PRSU（如果有的话）。如果公司未达到阈值绩效指标，则将不赚取任何绩效RSU，并没收绩效RSU。
(4)金额反映了根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划授予的受限制股份单位的数量，并在三年内的授予周年日按比例归属。
叙述性披露至薪酬汇总表及2024年基于计划的奖励授予表
高管雇佣协议
公司与Vivek Jain订立了经修订和重述的高管雇佣协议（“协议”），根据该协议，Jain先生担任公司的首席执行官。本协议自
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2022年3月1日，并将持续到2025年3月1日，除非提前终止，并取代与Jain先生于2017年5月8日签订的经修订的雇佣协议。除非公司或Jain先生至少在适用期限结束前60天发出书面终止通知，否则协议期限受自动一年续约条款的约束。
该协议就Jain先生担任公司首席执行官的服务规定了以下补偿：
•年基本工资77.5万美元；
•参与公司年度奖金计划，据此，Jain先生的目标奖金机会将不低于其基本工资的100%；
•Jain先生将被考虑根据公司在高管普遍有资格受雇期间采用的任何适用计划获得年度股权激励奖励；
•高达10,000美元的已偿还法律费用和与协议谈判有关的费用；和
•某些其他福利和报销。
该协议还规定了在符合条件的终止雇佣或控制权变更时的某些付款和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
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截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表包含有关我们指定的执行官于2024年12月31日持有的股票和期权奖励的信息。股票奖励和期权是根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划授予的。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数 的 证券 未行使的标的 期权 (#) 可行使 |
数 的 证券 未行使的标的 期权 (#) 不可行使 |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 数 股份 或单位 库存 有 不是 既得 (#) |
市场 价值 股份或 单位 股票 有 不是 既得 ($) |
股权 激励 计划 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 不是 既得 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 不是 既得 ($) |
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| Vivek Jain | 1,373 | — | $ | 88.76 | 02/11/25 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,218 | $ | 499,337 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,744 | $ | 1,511,977 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,654 | $ | 566,991 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21,527 | $ | 3,340,345 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | 2,146 | $ | 332,995 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,496 | $ | 1,007,984 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,436 | $ | 377,994 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,352 | $ | 2,226,922 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 55,556 | — | $ | 96.83 | 06/04/25 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,146 | $ | 332,995 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,496 | $ | 1,007,984 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,436 | $ | 377,994 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,352 | $ | 2,226,922 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | 966 | $ | 149,894 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,459 | $ | 1,002,243 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,923 | $ | 453,562 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,924 | $ | 453,717 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,230 | $ | 501,122 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | 1,073 | $ | 166,497 | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,248 | $ | 503,992 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,568 | $ | 1,484,667 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,218 | $ | 188,997 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,784 | $ | 742,256 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
___________________________
(1)RSU奖励于2022年3月7日授予，每年归属三分之一。市值是根据我们股票在2024年12月31日（一年中最后一个交易日）的收盘价155.17美元确定的。
(2)RSU奖励于2023年5月17日授予，每年归属三分之一。市值是根据我们股票在2024年12月31日（一年中最后一个交易日）的收盘价155.17美元确定的。
(3)RSU奖励于2024年3月8日授予，每年归属三分之一。市值是根据我们股票在2024年12月31日（一年中最后一个交易日）的收盘价155.17美元确定的。
(4)在截至2025年12月31日的三年业绩期内实现最低预先设定的三年累计调整后收入增长率和累计调整后EBITDA复合年增长率（各加权50%）后，于2023年5月17日授予的业绩RSU将归属（如果有的话），最高可达250%。如果公司未达到阈值绩效指标，将获得零份额，并没收绩效RSU。我们获得的受业绩RSU约束的普通股股票将于2026年3月15日全额归属，
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须于该日期继续服务。未实现的股票和市值是根据我们股票在2024年12月31日（一年中的最后一个交易日）的收盘价155.17美元确定的，并假设达到了阈值实现水平。在计算业绩份额的数量及其价值时，SEC规则要求我们将公司在每个未偿业绩奖励下到2024年的业绩与授予的门槛、目标和最高业绩水平进行比较，并在本栏报告适用的潜在支付金额。如果绩效介于级别之间，我们需要报告下一个最高级别的潜在支出。例如，如果上一财年的业绩超过了目标，即使是很小的金额，即使我们极不可能支付最高金额，美国证券交易委员会的规则要求我们使用最高潜在支出报告奖励。
(5)于2023年5月17日授予的绩效RSU应于2024年、2025年和2026年3月15日分别归属于第三方，但须经首席执行官和薪酬委员会确定，每个适用年度的预先设定的个人绩效目标均已实现，并在该归属日期继续服务。如果薪酬委员会确定未达到指定执行官的个人绩效目标，则将赚取零份额，绩效RSU将保持未偿还状态，并有资格在随后的归属日期归属，如果绩效要求从未达到，则在最终归属日期被没收。未实现的股票和市值是根据我们股票在2024年12月31日（一年中的最后一个交易日）的收盘价155.17美元确定的，并假设达到了最高成就水平。
(6)在截至2025年12月31日的两年业绩期内实现预先设定的最低两年累计调整后EBITDA目标后，于2024年3月8日授予的业绩RSU将归属（如果有的话），最高可达250%。如果公司未达到阈值绩效指标，将获得零份额，并没收绩效RSU。我们获得的受业绩RSU约束的普通股股份将于2026年3月8日全额归属，但须在该日期继续服务。未实现的股票和市值是根据我们股票在2024年12月31日（一年中的最后一个交易日）的收盘价155.17美元确定的，并假设达到了阈值实现水平。在计算业绩份额的数量及其价值时，SEC规则要求我们将公司在每个未偿业绩奖励下到2024年的业绩与授予的门槛、目标和最高业绩水平进行比较，并在本栏报告适用的潜在支付金额。如果绩效介于级别之间，我们需要报告下一个最高级别的潜在支出。例如，如果上一财年的业绩超过了目标，即使是很小的金额，即使我们极不可能支付最高金额，美国证券交易委员会的规则要求我们使用最高潜在支出报告奖励。
28
已行使的期权和已归属的股票
下表包含公司指定执行官在2024年期间行使的股票期权和归属RSU的信息。
| 股票期权 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 赠款类型 | 行权时获得的股份数量（#） |
行权时实现的价值(1)($)
|
归属时获得的股份数量（#） |
归属时实现的价值(2)($)
|
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| Vivek Jain | 期权 | 206,366 | $ | 11,287,204 | ||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU | 27,637 | $ | 2,905,416 | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 10,614 | $ | 1,080,806 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·博内尔 | PRSU | 20,161 | $ | 2,118,426 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 7,602 | $ | 775,517 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | PRSU | 11,111 | $ | 709,975 | 20,161 | $ | 2,118,426 | |||||||||||||||||||||||||
| RSU | 7,602 | $ | 775,517 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·伍尔森 | PRSU | 10,735 | $ | 1,108,237 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 966 | $ | 101,807 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Virginia Sanzone | PRSU | 8,709 | $ | 915,864 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2,697 | $ | 272,365 | |||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)表示期权标的我们股票在行权时的公允市场价值与期权的行权价格之间的差额。
(2)表示根据归属日我们股票的公允市场价值实现的金额。
终止或控制权变更时的潜在付款
与Jain先生修订和重述的雇佣协议
如果Jain先生的雇佣因公司无“因由”终止而终止，由Jain先生以“正当理由”、因公司未续签任期而且Jain先生愿意并能够在此类未续签时继续根据协议提供服务，或由于“残疾”或死亡，他将收到，但须交付且不撤销有利于公司的一般性索赔解除：
•如果此种终止与控制权变更无关或在控制权变更之后发生，（i）以现金一次性支付相当于（x）其基本工资和（y）终止年度目标奖金之和的一倍半；
•如该终止发生在控制权变更前60天（含）开始至控制权变更之日两周年（含）结束的期间，则以现金一次性支付相当于（i）终止年度的（x）其基本工资和（y）目标奖金之和的两倍；
•Jain先生及其受抚养人在终止日期后最多18个月的公司支付的医疗保健延续保险；
•终止年度按比例一次性发放的现金绩效奖金，根据终止年度适用的绩效目标或目标的实现情况计算；和
•在已归属的范围内，延长Jain先生所有未行使的公司股票期权的行权期，期限为终止日期后三年，但在任何情况下均不得晚于适用期权的十年期限/到期日。
此外，如果根据协议或以其他方式支付的任何款项或利益将受到《守则》第4999节规定的消费税的约束，则将减少此类付款，只要此类减少将为Jain先生带来更好的税后净结果。
29
遣散计划
我们对我们指定的执行官（CEO除外）采用了遣散计划。根据遣散计划，如果公司在没有“原因”的情况下或由指定的执行官以“正当理由”（根据遣散计划中的定义）终止雇佣，在控制权变更之外的任一情况下，指定的执行官将有资格获得：
•金额相当于12个月工资的一次性现金支付；
•公司为指定执行官和指定执行官的受保受养人支付的COBRA保费最长12个月；和
•按比例分配的一次性现金绩效奖金，根据终止年度的适用绩效目标或目标的实现情况计算。
如果公司在没有“原因”的情况下终止雇佣，或被指定的执行官出于“正当理由”终止雇佣，在任何一种情况下，在“控制权变更”（定义见遣散计划）之前60天开始并在该控制权变更一周年结束的期间内，遣散计划规定，被指定的执行官将有资格获得：
•一次性支付现金，金额相当于18个月的工资，另加指定执行官终止年度目标年度现金绩效奖金的150%；
•公司为指定执行官和指定执行官的受保受养人支付的COBRA保费最长为18个月；
•按比例发放的一次性现金绩效奖金，根据终止年度适用的绩效目标或目标的实现情况计算；以及
•指定执行官在其终止日期所持有的每项未偿还的基于时间的股权奖励的完全加速归属。
指定的执行官获得上述遣散费和福利的权利取决于他或她交付和不撤销有利于公司的一般索赔，以及他或她是否继续遵守不招标契约。
此外，如果根据遣散计划支付的任何款项，连同公司支付给指定执行官的任何其他金额，将使指定执行官根据《守则》第4999节缴纳消费税，则此类付款将减少，以使此类减少将为指定执行官产生更好的税后净结果。
股权计划
根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划，根据该计划授予我们指定的执行官的所有股权奖励只有在公司控制权发生变化时才会加速并全部归属，前提是存续实体不承担或以经济上等同的奖励取代此类未兑现的奖励（而不是在控制权“单一触发”变化时完全加速）。授予指定执行官的2024年PRSU，在公司交易或控制权变更时，如果受让人至少在紧接该事件之前仍在持续服务，则任何未偿还的单位应被视为在紧接该事件之前获得，并应在紧接该事件之前以2.0倍系数归属。授予CEO的2024年PRSU将在“非自愿终止”（如CEO雇佣协议中所定义）时以1.0倍系数加速。关于在公司交易或控制权变更时授予首席执行官、首席运营官、首席财务官和总法律顾问的2023年PRSU，如果承授人至少在紧接该事件之前仍在持续服务，且该奖励未由存续或继承实体承担或取代，则任何未偿还的单位应被视为已赚取，并应在紧接该事件之前以2.0倍系数归属。
定义
就2021年的现有安排（例如Jain先生的雇佣协议、经修订和重述的2011年股票激励计划和遣散费计划）而言，控制权变更通常意味着以下几点：
30
•个人、实体或团体收购公司已发行普通股或有表决权证券的50%或以上的实益所有权；或改变董事会多数成员的组成，但未得到现任董事会多数成员的支持；或
•重大公司交易，例如重组、合并或合并或出售或处置公司的全部或基本全部资产（除非满足某些条件）；或
•批准公司股东对公司进行彻底清算或解散。
就Jain先生的雇佣协议而言，cause一般是指以下内容：
•他的严重疏忽以及故意和多次未能实质性履行其所指派的职责，在他收到董事会提出的确定董事会认为他未实质性履行职责的方式的实质性履行要求的书面要求后30天内，该不履行未得到纠正；或者
•其从事对公司具有重大和明显损害的非法行为或严重不当行为；或
•他对重罪或涉及欺诈、贪污、盗窃的罪行的定罪或不抗辩；或
•他不当和故意披露公司的机密或专有信息，而此类披露对公司造成（或应合理预期会造成）重大损害。
就遣散计划而言，cause一般指以下各项：
•雇员故意、故意和持续不实质性履行其合理指派的职责（因身体或精神疾病丧失工作能力导致的任何此类不履行或雇员以正当理由发出解雇通知后的任何不履行除外），该不履行对公司具有重大和明显损害，且该不履行未在书面要求实质性履行后30天内得到纠正，且该雇员从董事会收到的明确确定董事会认为该雇员未实质性履行该雇员职责的方式；或
•员工故意和故意从事对公司具有重大和明显损害或意图导致个人大幅致富的非法行为或严重不当行为；或者
•员工因重罪被定罪或员工因与重罪起诉有关的nolo抗辩。
就Jain先生的雇佣协议而言，良好理由一般是指以下情况，并且在未经员工书面同意的情况下发生，并且不是由于公司对一组情况相似的员工适用的情况：
•其职责、责任或权限的任何实质性减损；或
•大幅削减其年度基本工资；或
•要求他向公司高级管理人员或雇员报告，而不是直接向董事会报告；或者
•其履行主要职责的地点发生实质性变化，导致每日通勤距离实质性增加；或
•公司的重大违约行为。
就遣散费计划而言，良好理由一般指以下情况，并在未经雇员书面同意的情况下发生，并非由于公司对一组情况相似的雇员适用的情况：
•雇员的职责、责任或权力的任何重大减损；或
•职工年基本工资大幅度减少；或者
•员工履行主要职责的地点发生实质性变化，导致每日通勤距离实质性增加。
下表汇总了如果公司无故终止或指定执行官有充分理由终止聘用一名指定执行官（或就Jain先生而言，在公司未续签任期且Jain先生愿意且能够在此类未续签时继续根据协议提供服务或其死亡或残疾）与公司于2024年12月31日发生控制权变更有关的情况下本应支付的款项和福利：
31
| 控制权终止变更 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 维韦克 耆那教 |
布赖恩·博内尔 | 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 丹尼尔·伍尔森 | Virginia Sanzone | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将加速的PRSU/RSU数量 | 128,302 | 85,536 | 85,536 | 23,266 | 42,767 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加速股权奖励的内在价值 | $ | 19,908,621 | $ | 13,272,621 | $ | 13,272,621 | $ | 3,610,185 | $ | 6,636,155 | ||||||||||||||||||||||
| 工资 | $ | 1,550,000 | $ | 712,500 | $ | 750,000 | $ | 562,500 | $ | 645,000 | ||||||||||||||||||||||
| 奖金 | $ | 2,712,500 | $ | 926,250 | $ | 975,000 | $ | 663,750 | $ | 838,500 | ||||||||||||||||||||||
| 福利 | $ | 38,512 | $ | 38,673 | $ | 38,673 | $ | 38,673 | $ | 47,619 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 24,209,633 | $ | 14,950,044 | $ | 15,036,294 | $ | 4,875,108 | $ | 8,167,274 | ||||||||||||||||||||||
下表汇总了如果公司无故或指定执行官（或就Jain先生而言，在其死亡或残疾时）于2024年12月31日终止雇用一名指定执行官（或就其而言，在其死亡或残疾时）且与控制权变更无关的情况下本应支付的款项和福利：
| 与控制权变更无关的终止 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 维韦克 耆那教 |
布赖恩·博内尔 | 克里斯蒂安·沃伊格兰德 | 丹尼尔·伍尔森 | Virginia Sanzone | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将加速的PRSU数量 | 43,054 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速股权奖励的内在价值 | $ | 6,680,689 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资 | $ | 1,162,500 | $ | 475,000 | $ | 500,000 | $ | 375,000 | $ | 430,000 | ||||||||||||||||||||||
| 奖金 | $ | 2,325,000 | $ | 498,750 | $ | 525,000 | $ | 326,250 | $ | 451,500 | ||||||||||||||||||||||
| 福利 | $ | 38,512 | $ | 25,782 | $ | 25,782 | $ | 25,782 | $ | 31,746 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 10,206,701 | $ | 999,532 | $ | 1,050,782 | $ | 727,032 | $ | 913,246 | ||||||||||||||||||||||
32
董事薪酬
2024年，我们的非雇员董事收到按季度支付的年度现金保留金如下：
| 板 | 牵头董事 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名/企业管治委员会 | |||||||||||||
| 年度保留人-主席 | — | $ | 98,500 | $ | 102,000 | $ | 92,500 | $ | 85,000 | ||||||||
| 年度保留人-成员 | $ | 75,000 | — | — | — | ||||||||||||
2024年，我们的非雇员董事还获得了价值约18万美元的RSU股权奖励。因此，在2024年5月，每位非雇员董事收到1,723个完全归属于（i）授予日的一周年和（ii）授予日之后的下一次年度会议日期（以较早的日期为准）的受限制股份单位，但该董事须通过适用的归属日期继续服务。
下表显示了2024年因担任董事而授予、赚取或支付给我们的非雇员董事的所有薪酬。
2024年董事薪酬表
|
姓名(1)
|
所赚取的费用或
以现金支付（美元）
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股票奖励（美元）(2)
|
共计（美元）
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George A. Lopez，医学博士(3)
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$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| David C. Greenberg | $ | 116,000 | $ | 180,019 | $ | 296,019 | ||||||||||||||
| Elisha Finney | $ | 85,000 | $ | 180,019 | $ | 265,019 | ||||||||||||||
| 大卫·霍夫迈斯特 | $ | 102,000 | $ | 180,019 | $ | 282,019 | ||||||||||||||
| Donald Abbey | $ | 75,000 | $ | 180,019 | $ | 255,019 | ||||||||||||||
| 劳里·埃尔南德斯 | $ | 75,000 | $ | 180,019 | $ | 255,019 | ||||||||||||||
| Kolleen T. Kennedy | $ | 75,000 | $ | 180,019 | $ | 255,019 | ||||||||||||||
|
威廉·西格(4)
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$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
____________________________
(1)我们的首席执行官Jain先生不在此表中，因为他在2024年是公司的雇员，并且没有因担任董事而获得报酬。就Jain先生在2024年向我们提供的服务向他支付的所有补偿都反映在补偿汇总表中。
（2）于2024年5月15日，每名当时在职的非雇员董事获授予公司1,723个受限制股份单位，授予日公允价值为180,019美元。RSU的公允价值基于授予日我们普通股的市场价格，即每股104.48美元。我们在2025年2月27日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8中提供了有关用于计算向董事作出的所有股票奖励价值的假设的信息。不能保证奖励将归属（如果奖励不归属，个人将无法实现任何价值）。截至2024年12月31日，格林伯格、霍夫迈斯特、艾比和梅塞斯各Finney、Hernandez和Kennedy有1,723个未偿还的RSU，各自持有购买我们普通股股票的期权如下：Greenberg先生12,550；Hoffmeister先生6,419；Abbey先生6,419；Finney女士9,469；Hernandez女士2,325和Kennedy女士1,650。
（3）根据Lopez博士2015年9月的雇佣买断协议，Lopez博士免除向董事会非雇员成员提供服务的任何年度聘用金、会议费和股权付款。在2024年5月举行的2024年年度股东大会上，洛佩兹博士未被提名连任董事会成员，并于该日停止服务。
（4）根据公司与Smiths Group PLC.的全资附属公司Smiths Group International Holdings Limited（“Smiths Group”）之间的股东协议，只要Smiths Group实益拥有公司普通股总已发行股份的至少5%，Smiths Group有权指定一名个人参加董事会选举。史密斯集团指定的董事提名人将不会因其在董事会的服务而获得报酬。Seeger先生是Smiths Group指定的董事提名人。2024年2月28日，Seeger先生辞去我们董事会成员的职务。2024年期间，史密斯集团出售了我们普通股的流通股，这使史密斯的所有权百分比降至零，因此，史密斯集团的实益所有权低于指定我们董事会成员的权利所需的5.0%。
持股指引
2011年，我们为董事会成员制定了持股准则。我们的非雇员董事必须在加入董事会后的五年内根据此类准则的条款获得并保留等于或超过其年度基本保留人数三倍的我们的普通股股份。由我们的非雇员董事直接或间接实益拥有的股份，例如居住在同一家庭的直系亲属持有的股份或信托中的股份，以及已归属的限制性股份和由已归属的RSU代表的股份，计入满足股票所有权准则。
33
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，关于我们的首席执行官Vivek Jain的年度总薪酬与我们的中位数薪酬员工的年度总薪酬的关系，我们提供以下信息。我们认为以下规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项的要求保持一致。
我们拥有一支全球员工队伍，超过一半的员工位于美国（“美国”）以外的地区，这些地区的生活成本明显低于美国，包括墨西哥、哥斯达黎加和印度等发展中和新兴市场。根据生活成本和劳动力成本，我们员工的薪酬要素和薪酬水平可能因国家而有巨大差异，这会影响员工薪酬的中位数以及由此产生的CEO薪酬比例。
对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：
•代表我们薪酬中位数员工（CEO除外）的员工的年度总薪酬约为15,262美元；和
•如上述薪酬汇总表所示，我们CEO的年度总薪酬为6,454，754美元
基于这些信息，2024年，我们CEO的年度总薪酬约为薪酬中位数员工（CEO除外）的423倍。
确定员工中位数
员工人数
我们使用了截至2024年12月31日的员工人口数据，作为确定我们员工中位数的参考日期。截至该日，我们的员工人数约为15,000人。
确定我们员工中位数的方法
为了从我们的员工群体中识别出中位数的员工，我们选择了年度基本工资作为最合适的薪酬衡量标准。我们认为，对所有员工使用年度基本工资是一种一贯适用的薪酬措施，因为我们没有广泛地向员工分配年度股权奖励。目前，我们只有不到3%的员工获得年度股权奖励。
薪酬中位数员工年度薪酬总额
关于代表我们中位薪酬员工的员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了该员工2024年薪酬的要素，得出年度总薪酬约为15,262美元。
首席执行官年度薪酬总额
关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的2024年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
薪酬与绩效
披露实际支付的薪酬与业绩
34
| 年份 |
首席执行干事（“PEO”）薪酬汇总表共计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(3)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表(1)(2)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3)
|
初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入 （' 000s） |
经调整EBITDA
（' 000s）(5)
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股东总回报(4)
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Peer Group股东总回报(4)
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| 2024 |
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$ | (
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| 2023 |
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$ | (
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| 2022 | $ |
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$ | (
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$ | (
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| 2021 | $ |
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| 2020 | $ |
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_________________________________
(1)
本栏报告的金额代表（i）公司PEO适用年度的补偿汇总表中报告的补偿总额，
Vivek Jain
（ii）公司非PEO指定执行官（NEO）在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额的平均值。
(2)该公司适用年份2024年、2023年、2022年和2021年的非PEO近地天体分别为Brian Bonnell、Christian Voigtlander、Daniel Woolson和Virginia Sanzone。该公司2020年的非PEO NEO为Brian Bonnell、Christian Voigtlander、Scott Lamb、Daniel Woolson和Virginia Sanzone。
(3)
适用栏中报告的金额代表（i）实际支付给PEO的补偿和（ii）实际支付给非PEO近地天体的平均补偿。每个计量日的公允价值均采用与根据ASC主题718估计授予时公允价值所使用的估值假设和方法基本一致的估值假设和方法确定。对于基于时间的RSU，用于确定相应年度各自PEO和非PEO NEO股权奖励的公平市场价值变化的估值假设使用截至年底或截至适用的行使/归属日的股价。对于PRSU，用于确定各自PEO和非PEO NEO股权奖励在各自年度的公允市场价值变化的估值假设反映了截至每个计量日期的业绩归属条件的可能结果。有关股权奖励调整的更多信息，请参见下表。
(4)
假设2019年12月31日向ICU医疗公司的普通股和纳斯达克医疗用品指数投资100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。在SEC规则允许的情况下，为TSR比较目的而引用的同行组是用于S-K条例第201（e）项目的的行业同行组。薪酬委员会为确定支付给我们的执行官的薪酬而使用的单独同行组见第16页。
(5)
如CD & A所述，对于2024年，薪酬委员会确定
经调整EBITDA
作为公司业绩和股东价值创造的最重要财务衡量指标之一，因此被用作2024年MIP和LTI计划的组成部分。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。我们对净收入与调整后EBITDA的对账包含在本代理声明的附件A中。
实际支付给PEO的补偿
| 2024 | |||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | (a) | $ |
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||||||||
| - | 授予日2024年薪酬汇总表中报告的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值。 | (b) | $ | (
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| + | 2024年授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在2024财年末的公允价值 | （c） | $ |
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| + | 在2024财年末仍未偿还的先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | （d） | $ |
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| + | 在2024年期间归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励归属时的公允价值 | （e） | $ |
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| + | 在2024年期间满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | （f） | $ |
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| - | 截至2023财年末未能在2024年满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | （g） | $ |
|
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| = | 实际支付的赔偿 | $ |
|
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__________________________
(a)系所示2024年薪酬汇总表中报告的薪酬总额。
(b)表示在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的根据FASB ASC 718计算的2024年期间授予PEO的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。
（c）表示根据FASB ASC 718计算的PEO在2024年期间授予的未归属和未归属的股票奖励和期权奖励截至2024年底的公允价值总和。
（d）表示PEO截至2024年最后一天持有的已发行和未归属股票奖励和期权奖励在2024年期间的公允价值变动总额，该变动是根据FASB ASC 718计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，截至2024财年末，则基于此类基于业绩的归属条件截至2024年最后一天的可能结果
35
2024年，对于履约期在2024年结束的基于绩效的奖励，基于截至适用履约期结束时的实际实现情况。
（e）表示根据FASB ASC 718计算的授予PEO并在2024年期间归属的股票奖励和期权奖励在归属时的合计公允价值。
（f）表示根据FASB ASC 718计算的上一财年授予且在2024年归属的PEO持有的每笔股票奖励和期权奖励从2023财年末到归属日的公允价值变动总额。
（g）表示根据FASB ASC 718计算的PEO在上一财政年度授予但在2024年未能满足适用归属条件的股票奖励和期权奖励截至2023年最后一天的总公允价值。
实际支付给非PEO NEO的补偿
| 2024 | |||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | (a) | $ |
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| - | 授予日2024年授予的股票奖励和期权奖励在2024年薪酬汇总表中报告的公允价值 | (b) | $ | (
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| + | 2024年授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在2024财年末的公允价值 | （c） | $ |
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| + | 在2024财年末仍未偿还的先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | （d） | $ |
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| + | 2024年授予且在2024年期间归属的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | （e） | $ |
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| + | 在2024年期间满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | （f） | $ |
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| - | 截至2023财年末未能在2024年满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | （g） | $ |
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| = | 实际支付的赔偿 | $ |
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(a)表示2024年薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额。
(b)表示2024年薪酬汇总表中报告的根据FASB ASC 718计算的2024年期间授予非PEO NEO的股票奖励和期权奖励的平均总授予日公允价值。
（c）表示根据FASB ASC 718计算的非PEO NEO在2024年期间授予的未归属和未归属股票奖励和期权奖励截至2024财年末的平均总公允价值。
（d）表示截至2024年最后一天非PEO NEO持有的已发行和未归属股票奖励和期权奖励在2024年期间的平均公允价值变动总额，该变动是根据FASB ASC 718计算的，对于截至2024年财政年度结束时受基于业绩的归属条件约束的奖励，基于截至2024年最后一天此类基于业绩的归属条件的可能结果，对于业绩期到2024年结束的基于业绩的奖励，基于截至适用业绩期结束时的实际实现情况。
（e）表示根据FASB ASC 718计算的授予非PEO近地天体并在2024年期间归属的股票奖励和期权奖励在归属时的平均总公允价值。
（f）表示根据FASB ASC 718计算的上一财年授予且在2024年期间归属的非PEO NEO持有的每笔股票奖励和期权奖励，从2023财年末到归属日计量的平均公允价值总变化。
（g）表示根据FASB ASC 718计算的上一财政年度授予但在2024年未能满足适用归属条件的非PEO NEO股票奖励和期权奖励截至2023年最后一天的平均总公允价值。
实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
以下图表说明了上述薪酬与绩效表中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。
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最重要的财务绩效指标表格列表
以下财务业绩衡量指标清单被公司用于将实际支付的高管薪酬与2024年公司业绩挂钩：
补偿政策和做法及风险管理
我们的薪酬委员会在审查和批准我们的执行官和其他员工的薪酬方案时会考虑潜在的风险。我们设计了我们的薪酬方案，包括我们的激励薪酬计划，具有特定的特征，以解决潜在风险，同时奖励员工通过审慎的商业判断和适当的风险承担实现长期财务和战略目标。以下要素已纳入我们可供我们的执行官使用的计划：
•薪酬构成部分的均衡组合-我们高管的目标薪酬组合由基本工资、年度现金奖金激励和长期股权奖励组成。
•绩效因素-我们的激励薪酬计划使用全公司范围的所有执行官指标来确定我们的MIP的资金来源，该指标鼓励为公司的整体利益而专注于目标的实现。
•上限现金奖励-MIP奖励上限为个人指定执行官目标的150%。我们过度强调相对于现金机会的股权机会，以激励我们的高管专注于长期价值创造，因此相对于基于股权的薪酬，薪酬和现金激励奖励都被低估了。
•多年归属-股权奖励归属多年要求员工长期承诺。
•竞争定位-薪酬委员会将我们的高管薪酬与同行进行了比较，以确保我们的薪酬方案与行业惯例保持一致。
•公司治理方案-我们实施了公司治理准则、行为准则和其他公司治理措施和内部控制。
薪酬委员会亦会检讨 我们的薪酬计划与行业实践相关的关键设计要素，以及可能减轻任何潜在风险的手段，例如通过我们的内部控制以及管理层和董事会的监督。基于这一审查，我们的薪酬委员会得出结论，基于综合因素，我们的薪酬政策和做法不会激励过度冒险，从而可能对我们公司产生重大不利影响。
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股权补偿计划信息
我们维持经修订和重述的2011年股票激励计划，根据该计划，我们可以向我们的员工、董事和顾问授予RSU和其他股权奖励。我们也有一个员工股票购买计划，但该计划在2017年被暂停，根据该计划可供发行的剩余股份在2022年到期。有关这些计划的更多信息，请参见我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8。
有关2024年12月31日的计划信息如下：
| 拟发行股数 在行使未偿还款项时 期权、认股权证和权利 |
加权平均运动 未偿还的价格 期权、认股权证和权利 |
剩余股份数 可供未来发行 股权补偿项下 计划（不含股 反映在（a）栏） |
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| 计划类别 | ||||||||||||||||||||
| (2) | ||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c）（3） | ||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 659,151 | (1) | $136.12 | 1,005,100 | ||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 659,151 | 1,005,100 | ||||||||||||||||||
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(1)这一数量包括根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划授予的未行使奖励的股份，其中108,140股为未行使的股票期权，335,657股为未行使的RSU奖励，215,354股为未行使的业绩RSU奖励（业绩RSU奖励基于“目标”性能）。
(2)（b）栏中的加权平均行权价没有考虑未偿还的RSU和PRSU，它们没有行权价。
(3)这一数量包括根据我们经修订和重述的2011年股票激励计划可供发行的普通股股份。剩余可供未来发行的股份数量基于在目标业绩指标实现的情况下已发行业绩RSU奖励的归属。
企业管治
董事会Structure
董事会多元化
除了选择高素质的候选人外，董事会还相信，要建立一个背景、经验和文化各不相同的董事会，他们带来广泛的视角，促进增强决策和促进更好的公司治理。超过一半的公司现任董事会成员自我认同为女性或种族/民族多元化的个人。更详细的董事会多元化矩阵可在www.icumed.com下的公司治理-董事会：
| 截至2025年3月20日董事会多元化 | |||||
| 董事总数 | 7 | ||||
| 女 | 3 | ||||
| 种族/族裔多元化 | 2 | ||||
董事会任期
我们还认为，我们董事会的各种任期有助于提供深入知识和新视角的有效组合。虽然我们不限制董事在董事会任职的时间，但我们的董事退休政策要求董事在76岁生日时退休。在我们做价值板刷新的同时，我们也重视从长期董事中获得的更深层次的知识。我们董事会目前的任期如下：
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董事独立性
董事会已确定董事格林伯格、艾比、霍夫迈斯特先生和梅塞斯女士。Finney、Hernandez和Kennedy符合纳斯达克上市规则所定义的“独立”条件。在确定董事独立性时，董事会根据纳斯达克的独立性要求考虑每位董事或董事提名人（以及该董事的直系亲属）与公司及其关联公司之间的交易和关系。
董事会会议和委员会以及出席会议情况
我们的董事会目前由七名董事组成，我们认为他们为推进我们的业务战略和目标贡献了必要的知识和经验。此外，我们的董事会还有三个常设委员会，即审计与合规委员会（“审计委员会”）、提名委员会和薪酬委员会，每个委员会均根据我们网站www.icumed.com投资者部分的书面章程运作，委员会组成。下表列出了这些委员会的现任主席和成员：
| 常设委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| 独立 | 铅 独立 董事 |
数控 | 交流 | CC | ||||||||||||||||
| Vivek Jain | ||||||||||||||||||||
| David C. Greenberg | X | X | X | X、C | ||||||||||||||||
| Elisha W. Finney | X | X、C | X | |||||||||||||||||
| David F. Hoffmeister | X | X、C | X | |||||||||||||||||
| Donald M. Abbey | X | X | X | |||||||||||||||||
| 劳里·埃尔南德斯 | X | X | ||||||||||||||||||
| Kolleen T. Kennedy | X | X | ||||||||||||||||||
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NC提名委员会
AC审计委员会
CC赔偿委员会
C委员会主席
在2024年期间，董事会召开了六次会议，提名委员会召开了两次会议，薪酬委员会召开了五次会议，审计委员会召开了五次会议。我们所有的董事在2024年期间出席了他们所服务的董事会和委员会所有会议总数的75%以上。
公司的政策是邀请和鼓励全体董事会成员参加每一次年度股东大会，一般以远程通讯方式召开。我司5名董事出席2024年度股东大会。
董事会领导Structure
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Vivek Jain是我们的首席执行官兼董事会主席。董事会认为，Jain先生最适合担任董事会主席，因为他在公司的重要领导地位以及他对该行业的广泛了解。此外，董事会认为，Jain先生作为董事长和首席执行官的双重角色使他能够有效地确定公司的战略优先事项，并领导董事会讨论公司战略的执行。董事会认为，董事长和首席执行官的共同作用有助于推动公司的整体战略发展，并促进管理层和董事会之间的信息高效流动。
董事会还认为，强大、独立的董事会领导是有效公司治理的关键组成部分，因此，董事会设立了首席独立董事职位，并通过了首席独立董事章程。2024年期间，David C. Greenberg被任命担任首席独立董事职务。
首席独立董事在收到提名委员会的推荐后，每年由独立董事的过半数选举产生。首席独立董事的职责载于董事会和提名委员会通过的首席独立董事章程，其中包括：
•主持董事长未出席的董事会会议，包括独立董事执行会议；
•就董事会会议的适当时间表与主席协商；
•批准董事会的会议议程；
•就独立董事有效、负责地履行职责所必需或适宜的公司管理层提交的信息的质量、数量、及时性向董事长提出意见；
•担任董事长与独立董事的主要联络人；以及
•履行首席独立董事章程规定的其他职责。
我们的首席独立董事章程可在我们的网站www.icumed.com上查阅。独立董事定期召开与董事会定期会议相关的执行会议。
董事会对风险的监督
董事会负责监督公司面临的各种风险。在这方面，董事会寻求了解和监督与我们业务相关的最关键风险，在全体董事会及其委员会（包括其审计、提名和薪酬委员会）中分配监督风险的责任，并确保管理层建立有效的系统和流程来管理我们面临的风险。监督风险是一个持续的过程，风险与我们的战略和战略决策有着内在的联系。因此，董事会在全年以及就具体提议的行动考虑风险。虽然董事会负责监督和指导，但管理层负责识别风险并建立适当的内部流程和有效的内部控制环境，以识别和管理风险并向董事会传达有关风险的信息。董事会的委员会在风险监督方面也发挥着重要作用，包括审计委员会，该委员会监督我们评估风险的流程以及我们内部控制的有效性以及我们的网络安全和其他信息技术风险，包括管理层实施我们的网络安全风险管理计划，以及重大财务和合规风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会在履行职责时，会考虑我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所和我们的内部审计师提供的信息，就我们的网络安全风险管理而言，考虑我们的首席信息官提供的信息。此外，薪酬委员会审查公司的激励、股权和公司的其他补偿计划，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。对公司薪酬政策和管理层简介的监督旨在确认薪酬支持公司的目标和战略目标，而不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。有关我们的风险管理政策的更多信息，请参阅“执行官和董事薪酬-薪酬政策和实践以及风险管理”。
Code of Ethics
公司已采纳行为和商业道德准则（“Code of Ethics”），该准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。该公司的网站上有一份副本，www.icumed.com在公司政策和披露中的“关于我们”部分下。公司拟作出任何规定的披露
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关于修改或放弃其Code of Ethics条款，而不是通过在表格8-K上提交当前报告。
内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们的证券回购也是按程序进行的。我们认为，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守适用于我们公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
提名委员会
提名委员会目前由Finney女士（主席）、Abbey先生、Hernandez女士和Kennedy女士组成，董事会已确定他们各自具有《纳斯达克上市规则》所定义的独立性。提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站投资者关系部分的公司治理页面下找到，www.icumed.com.提名委员会的作用是，除其他外，向董事会建议有关董事会组成和董事会成员标准的政策，确定有资格担任董事和批准董事候选人的个人，并向董事会各委员会推荐董事以供任命。提名委员会还就首席独立董事的提名、公司的公司治理准则和Code of Ethics向董事会提出建议，监督对高级管理人员行为的内部调查（如有必要），并对董事会的表现进行评估。
在评估和决定是否推荐某人为董事候选人时，提名委员会会考虑（其中包括）相关管理和/或行业经验；诚信、问责、判断力和遵守高绩效标准等价值观；根据《纳斯达克上市规则》所载准则的独立性；经验和观点的多样性；承担董事会服务所需时间承诺的能力和意愿；以及与公司不存在利益冲突。根据我们的董事退休政策，任何人不得在其76岁生日后参选，每位在职董事必须在其76岁生日时辞职。该政策还要求，作为提名任何在任期结束前年满76岁的董事的条件，他或她必须提交提前不可撤销的辞呈，该辞呈在董事76岁生日时生效。
虽然提名委员会没有制定具体的政策，但它在t的上下文中评估每个人董事会作为一个整体，目标是组建一个拥有必要工具的集团，以根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。公司有一项一般的不歧视政策，提名委员会在考虑董事会候选人时会遵守这一政策。虽然没有特别重视多样性的任何方面，但董事会认为，董事之间的各种类型和专业经验、知识、资格和能力的平衡符合股东和员工群体的最佳利益。公司有一项一般的不歧视政策，提名委员会在考虑董事会候选人时会遵守这一政策。虽然没有特别重视多样性的任何方面，但董事会认为，董事之间的各种类型和专业经验、知识、资格和能力的平衡符合股东和员工群体的最佳利益。
提名委员会可采用多种方式确定和评估董事候选人。提名委员会将评估董事会对特定专业知识的需求、即将到来的董事会选举周期，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现任何空缺。如预期出现空缺或出现其他情况，提名委员会将考虑可能通过现任董事、公司专业顾问、股东或其他人士提请提名委员会注意的各种潜在董事候选人。
提名委员会将根据上述总结的标准考虑股东推荐的候选人，以确定该候选人是否有资格在董事会任职，然后再决定对该候选人进行全面评估。股东提名的潜在候选人将在提名委员会审查过程中与任何其他潜在候选人一样受到对待。
经我们的提名委员会推荐，董事会已批准并向董事会推荐了Vivek Jain、David C. Greenberg、Elisha W. Finney、David F. Hoffmeister、TERM3、Donald M. Abbey、TERM4、Laurie Hernandez和Kolleen T. Kennedy的提名，以供在年度会议上选举董事。提名委员会审议了
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候选人的资格和经验、过去对董事会的贡献、他们继续任职的意愿以及董事会成员连续性的好处，并确定这些候选人的重新选举是适当的。
审计委员会
审计委员会目前由三名董事组成，霍夫迈斯特先生（主席）、格林伯格和芬尼女士。董事会已确定Hoffmeister先生、Greenberg和Finney女士各自符合适用于审计委员会成员的《纳斯达克上市规则》和适用于审计委员会成员的1934年证券交易法（“交易法”）第10A（3）（b）（1）条规定的独立资格。正如《审计委员会章程》中更全面地描述的那样，审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会的职责包括但不限于我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和终止，与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制是否充分，并根据独立审计师的建议审查、批准我们的关键会计政策，以及监督我们的网络安全和其他信息技术风险。
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站www.icumed.com的投资者关系部分的公司治理页面下找到。
董事会已确定，Greenberg先生和Hoffmeister先生以及Finney女士均符合适用的纳斯达克规则和法规对金融知识的要求，并且是适用的纳斯达克上市规则和SEC法规所定义的“审计委员会财务专家”.
审计委员会报告
审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的财务报表，并与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与他们讨论了独立审计师的独立性。
根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入其向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会
David F. Hoffmeister，主席
David C. Greenberg
Elisha W. Finney
薪酬委员会
董事会有一个薪酬委员会，目前由Greenberg先生（主席）、Abbey和Hoffmeister组成。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克附加标准下的“独立”资格，并且是《交易法》第16b-3条定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站投资者关系部分的公司治理页面上找到，www.icumed.com.
我们的薪酬委员会负责（其中包括）履行董事会有关高管和董事薪酬的职责。它审查公司和我们首席执行官的绩效，设定绩效目标，确定首席执行官的薪酬，向董事会推荐其他执行官的薪酬并授权向员工授予期权，并根据我们的奖金和激励计划进行奖励。
我们的薪酬委员会于2024年1月聘请国家薪酬咨询公司Compensia就基于绩效的薪酬结构和奖励提供建议，包括2024年MIP，并提供市场数据和
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执行人员和董事会成员薪酬的其他分析。在为首席执行官以外的执行官做出决定之前，薪酬委员会会收到首席执行官关于这些执行官的薪酬和其他奖励的金额和类型的建议。
我们的薪酬委员会可将其认为适当的权力及职责转授予薪酬委员会的一个小组委员会。在适用法律和公司适用的激励、股权激励或其他补偿性计划许可的范围内，薪酬委员会还可授予公司一名或多名执行官授权，授予非公司高级职员或董事的公司雇员和顾问，并就该计划下的股权激励作出决定和管理该计划。
薪酬委员会报告
公司的薪酬讨论和分析（“CD & A”）包含在本委托书的其他部分。我们的薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了CD & A。基于这些审查和讨论，我们的薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
赔偿委员会
David Greenberg，主席
David F. Hoffmeister
Donald M. Abbey
股东通讯
董事会有一个既定的股东沟通流程，可在公司网站上查阅，网址为http://ir.icumed.com/corporate-governance/governance-contacts.
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2024年期间，我们薪酬委员会的成员是Greenberg先生（主席）、Hoffmeister先生和Abbey先生，他们都不是公司的现任或前任雇员或高级职员。 在2024年期间，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，这些实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。根据S-K条例第404（a）项，涉及2024年期间在薪酬委员会任职的人员的关联人交易在“与关联人的交易”中进行了描述。
赔偿顾问利益冲突分析
在2024年，我们的薪酬委员会聘请的薪酬顾问Compensia除向上述薪酬委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何服务。薪酬委员会定期审查其薪酬顾问就高管和非雇员董事薪酬提供的建议的客观性和独立性，并认为Compensia在2024年的工作没有引起任何利益冲突。在得出这一结论时，我们的薪酬委员会评估了Compensia的独立性，其中考虑到了（其中包括）《交易法》规则10C-1中规定的六个因素以及适用的纳斯达克上市标准。
家庭关系
公司执行人员或董事之间不存在关联关系。
与关联人的交易
S-K条例第404项要求我们披露自上一财政年度开始以来，我们与第404项所定义的任何关联方之间的任何交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。该公司在2024年期间没有从事任何超过120,000美元的关联人交易。
关于与关联人交易的政策和程序
我们试图审查所有关联人交易，以确保对公司的公平性和根据SEC规则的适当披露。根据审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准所有关联人交易。我们还要求我们的每一位执行官和董事完成一份调查问卷，旨在识别根据SEC规则需要披露或产生潜在利益冲突的交易或潜在交易。在决定是否批准关联交易时，我们的审计委员会会考虑该交易对公司的一般公平性，包括拟议交易的重大条款和条件、关联方的利益、交易涉及的金额以及该交易是否按照与涉及非关联第三方的交易中可用的条款相当的条款进行。
根据我们的书面Code of Ethics，每位执行官或董事在从事某些可能涉及利益冲突的交易之前，必须获得审计委员会的批准。
可持续性
我们专注于以一种不仅能增进员工福祉，还能增进他们所在社区福祉的方式经营我们的全球业务。我们将可持续发展战略与我们的业务战略联系起来，我们评估并优先考虑与我们的业务和利益相关者最相关的环境、社会和治理因素。
我们的社区
在地方一级，我们的员工是志愿者、社区服务负责人、促进环境责任的团队成员，以及非营利组织的董事会成员。我们通过促进包括以下活动在内的活动来支持员工在其社区的良好工作：
•鼓励员工每月从家中带来回收垃圾，这些可回收物的收益将惠及当地慈善机构；
•在社区绿地、海滩、公园等公共区域组织清洁日活动；
•向世界领先的捐赠药品和医疗用品的非营利组织捐款，帮助为世界上遭受自然灾害的地区的儿童和家庭带来急需的医疗保健；
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•庆祝世界环境日和全国绿色周；以及
•通过各种保护自然和地球的活动，激励当今青年成为更好的公民。
我们的人民
我们鼓励、重视并利用人和观点的差异，让医疗变得更好。员工敬业度对我们来说极其重要。通过倾听员工的声音，我们可以直接从他们那里听到他们觉得重要的东西——让我们能够不断提升我们的文化。
我们的员工资源组向所有员工开放，并通过促进归属感文化作为企业的战略合作伙伴。此外，我们努力通过在平等机会的基础上提供有竞争力的薪酬和福利包来支持我们的员工。
环境可持续性
作为负责任的管家，我们努力通过最大限度减少浪费、减少能源消耗、促进节水来保护我们的环境。我们保护和保护环境的工作导致了清洁行业认证、州和联邦政府的认可以及环境管理体系的验证。我们还投资了环境、健康和安全管理信息系统，以简化报告、增加透明度、提高绩效并利用系统智能。
我们了解废物产生的后果以及我们尽可能减少废物的责任，因此与根据废物管理计划运营的供应商和服务提供商建立关系成为重点。我们减少浪费的日常策略包括以下措施：
•安全处置危险废物产品，包括PVC、HDPE、薄膜回磨、机油、吸油剂、防冻剂、机油过滤器；
•适当回收纸张、塑料、玻璃、金属、电子产品、木质托盘；以及
•建立无纸化制造设施，节约环境资源，以新的数字技术提高运营效率。
我们已经启动了保护和技术升级计划，以提高我们设施的能源效率，包括投资100多万美元安装具有节能技术的电力变压器，将能源消耗降低10%。我们还：
•采用电网分层太阳能系统，提供更高效的清洁能源，减少电力消耗；
•将暖通空调环控、压缩机、厂房锅炉、冷却塔等技术与更节能的产品相结合；以及
•用节能照明解决方案取代传统的白炽灯照明，包括在办公室和会议室安装自动照明传感器以及实施建筑设计以利用自然光。
我们已经投资于水的可持续性计划，其中包括一个雨水收集系统，该系统将雨水用于设施冷却，并将任何未使用的水转移到雨水保留泻湖以供以后使用。其他节水计划包括：
•卫生间使用处理过的水（不用于洗手）和绿化区域灌溉的废水处理系统；
•以耐旱园林绿化替代更易干旱地区的草木，减少灌溉需求；以及
•安装节水装置，如在餐厅和洗手间的水龙头上安装光电池传感器。
公司承诺在2027年底之前制作可持续发展会计准则委员会（“SASB”一致的）可持续发展披露。
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需要您投票的管理提案
议案1-选举董事
被提名人和董事
我们的董事会目前由七名董事组成。目前组成董事会的所有七名董事，其任期将于2025年届满，将在年度会议上竞选连任，任期至下一次股东年会或直至该等董事的继任者当选并符合资格或直至该等董事辞职、免职、死亡、退休或被取消资格的较早者。
根据提名委员会的建议，董事会提名并建议您投票为Vivek Jain、David C. Greenberg、Elisha W. Finney、David F. Hoffmeister、TERM3、Donald M. Abbey、TERM4、Laurie Hernandez和Kolleen Kennedy目前均为董事会成员，目前的任期将在年度会议上届满。
预计不会出现被提名人婉拒或无法担任董事的情况。然而，如果发生这种情况，代理持有人将酌情对公司提名委员会指定填补空缺的任何被提名人的代理人进行投票。
以下是我们董事的背景、业务经验和主要职业描述的总结。董事年龄截至2025年4月3日。
Vivek Jain
Jain先生，53岁，于2014年2月加入公司，担任首席执行官兼董事会主席。董事会认为，让首席执行官担任董事是确保公司业务战略发展和执行之间连续性的有效方式。Jain先生曾于2011年至2014年2月担任CareFusion Corporation（“CareFusion”）程序性解决方案总裁。Jain先生在2009年至2011年期间担任CareFusion的医疗技术和服务总裁。Jain先生于2007年至2009年期间担任卡地纳健康战略与企业发展执行副总裁。Jain先生于2006年至2007年8月担任电子公司飞利浦 Electronics N.V.的飞利浦医疗系统业务的业务发展和并购高级副总裁。Jain先生曾于1994年至2006年在投资银行公司J.P. Morgan Securities，Inc.担任投资银行家。Jain先生上一次在摩根大通任职是在2002年至2006年期间担任全球医疗保健投资银行业务联席主管。Jain先生目前自2020年起担任Envista Holdings Corporation的董事会成员。
David C. Greenberg
Greenberg先生，58岁，自2015年起担任董事，担任首席独立董事和薪酬委员会主席，并担任审计委员会成员。Greenberg先生目前担任HomeThrive，Inc.的首席执行官。Greenberg先生于2018年10月加入HomeThrive，Inc.。格林伯格先生于2008年6月至2018年10月担任Medline Industries，Inc.（“Medline”）战略执行副总裁。Medline是一家私人控股的医疗用品制造商和分销商，其独特的定位是在整个护理过程中提供产品、教育和支持。在该职位上，格林伯格先生是Medline执行董事会的成员，并就业务的各个方面向最高领导层/所有权提供建议。Greenberg先生曾负责战略、业务发展和并购。此外，格林伯格先生曾担任集团总裁，负责Medline的分销业务以及多个制造和营销部门。格林伯格先生曾在脊柱植入物公司Amendia，Inc.的董事会任职。在此之前，格林伯格先生在怡安内担任过13年的各种领导职务，包括其Aon Global子公司的首席财务官。目前，Greenberg先生自2018年10月起担任HomeThrive，Inc.的董事会成员，自2021年4月起担任私营医疗设备制造商和专业分销商Canadian Hospital Specialties的董事会成员，自2023年起担任综合可变接入医疗服务平台Finnitiv Health（前身为Access & Integrated Practice Holdings，LLC）的董事会成员。董事会认为，格林伯格先生应担任董事，因为他在医疗行业拥有广泛的知识和经验，在业务方面表现出行政领导能力，并对财务事项有洞察力。
Elisha W. Finney
Finney女士，63岁，自2016年1月起担任董事，并担任提名委员会主席和审计委员会成员。Finney女士，现已退休，于1999年4月被任命为瓦里安医疗财务副总裁兼首席财务官。2005年1月，她晋升为高级副总裁，并给予额外管理
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负责企业信息系统集团。她于2012年2月被任命为执行副总裁。瓦里安医疗是一家领先的医疗设备和软件制造商，用于通过放射治疗、放射外科手术、质子治疗和近距离放射治疗来治疗癌症和其他医疗状况。芬尼女士管理着全球400名员工。她的管理职责包括公司会计；公司沟通和投资者关系；内部财务和合规审计；风险管理；税务和财务，以及公司信息系统。芬尼女士于1988年加入瓦里安担任风险经理，在过去29年的公司工作中，她承担了各种各样的财务职能。在加入瓦里安之前，芬尼女士曾任职于位于加利福尼亚州福斯特市的福克斯集团和位于伊利诺伊州芝加哥的主要食品加工公司Beatrice Foods。Finney女士自2017年11月起担任：秤和分析仪器跨国制造商Mettler Toledo；自2022年12月起担任全球制药和医疗保健公司Viatris的董事会成员。Finney女士此前曾在以下公司的董事会任职：Nanostring科技,2017年5月至2024年6月；Laserscope，2005年8月至2006年7月，当时Laserscope出售给美国医疗系统控股；Thoratec，2007年7月至2013年5月，一家用于机械循环支持的专有医疗设备的开发商、制造商和营销商；英特尔,2011年9月至2015年12月，Altera Corporation 艾尔特拉公司，一家可编程逻辑设备制造商，当时Altera被出售给TERM3；Cutera，Inc.，一家激光和其他基于能量的美学系统的全球供应商，2017年11月至2019年5月；以及机器人技术公司Irobot Corporation，2017年1月至2021年11月。董事会认为，由于Finney女士在医疗行业的广泛知识和经验以及她的财务知识和经验，特别是在她在审计委员会的服务方面，她应该担任董事。
David F. Hoffmeister
Hoffmeister先生现年70岁，自2018年1月起担任董事，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Hoffmeister先生于2004年至2014年担任Life Technologies Corp.的高级副总裁兼首席财务官。在加入Life Technologies之前，Hoffmeister先生是麦肯锡公司的高级合伙人，专注于医疗保健、私募股权和化学品行业。在加入麦肯锡之前，Hoffmeister先生曾在GTE Corp.和W.R. Grace and Co担任财务职务。Hoffmeister先生目前在Kaiser Foundation Health Plan，Inc.和Kaiser Foundation Hospitals的董事会任职，自2014年11月起任职。Hoffmeister先生目前在Glaukos Corp.的董事会任职，自2014年起担任；塞拉尼斯 Corp.自2005年起担任；Stepstone Group，Inc.自2020年起担任。Hoffmeister先生获得了明尼苏达大学的理学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。董事会认为，Hoffmeister先生应担任董事，因为他拥有强大的财务背景和作为一家全球生物技术公司首席财务官的丰富经验。
Donald M. Abbey
Abbey先生，58岁，自2018年1月起担任董事，是提名委员会和薪酬委员会的成员。Abbey先生目前在德康医疗公司（“德康医疗”）担任全球商业服务、IT、质量和法规事务执行副总裁。Abbey先生于2016年5月加入德康医疗。在加入德康医疗之前，Abbey先生任职于Becton Dickinson（后者于2015年收购了CareFusion Corporation，该公司于2009年从卡地纳健康中分拆出来（统称“BD”），自2007年起。Abbey先生在BD的这些年里担任过许多职务，包括最近担任质量和监管高级副总裁。在加入BD之前，Abbey先生曾在Respironics、Welch Allyn和Philips Healthcare担任高级质量和法规事务以及一般管理职位。Abbey先生的职业生涯始于瓦里安医疗和波士顿科学，在研发和质量方面的职责越来越重。Abbey先生获得了华盛顿州立大学的理学学士学位和华盛顿大学的工商管理硕士学位。董事会认为，由于Abbey先生在医疗行业的广泛知识和经验，特别是他对合规和监管要求的了解，他应该担任董事。
劳里·埃尔南德斯
Hernandez女士，67岁，自2021年7月起担任董事，是提名委员会成员。埃尔南德斯女士是一位退休的医疗保健高管，拥有超过25年的战略医疗保健经验。Hernandez女士于2007年11月加入Baxter Healthcare Corporation（“Baxter”），在该公司工作的10年里担任了各种各样的战略职位。在加入Baxter之前，Hernandez女士在伊利诺伊州Lake Forest的Hospira Inc.工作。埃尔南德斯女士此前曾在伊利诺伊州芝加哥的西奈卫生系统和伊利诺伊州利伯蒂维尔的羔羊农场担任董事会成员。董事会认为，Hernandez女士应担任董事，因为她在医疗行业拥有丰富的经验。
Kolleen T. Kennedy
肯尼迪女士今年65岁，自2021年12月起担任董事，最近于2021年12月从Proton Solutions总裁兼瓦里安医疗（“瓦里安”）首席增长官的职位上退休。肯尼迪女士于1997年加入瓦里安，担任放射治疗递送系统的营销经理，并在24年中担任其他战略角色，包括执行副
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瓦里安肿瘤系统公司总裁，该公司是市场领先的放射治疗业务部门，在全球拥有近7000名员工。在加入瓦里安之前，肯尼迪女士曾在Siemens Medical Systems和Radiation Oncology Computer Systems从事肿瘤产品销售和营销工作。肯尼迪女士获得了韦恩州立大学的放射肿瘤学和心理学学士学位，以及科罗拉多大学的医学物理学硕士学位。肯尼迪女士目前自2023年起担任IPG光电的董事会成员，自2018年起担任韦恩州立大学基金会的董事会成员，于2018年至2022年担任城市癌症挑战基金会的董事会成员，并于2018年至2021年担任放射肿瘤研究所的董事会成员。董事会认为，鉴于肯尼迪女士在医疗行业的相关知识和历史，她应该担任董事。
议案2-批准对经修订和重述的ICU医疗 2011年股票激励计划的修订
简介
2025年3月28日，我司董事会通过了对经修订和重述的ICU医疗 2011年股票激励计划（经修订，“计划”）的第三次修订，其中（i）根据该计划可获得的股份数量增加2,150，000股普通股，以及（ii）根据该计划可被授予作为激励股票期权（“ISO”）的股份数量增加2,150，000股普通股（“修订”）。
该修正案须经股东批准。如果我们的股东批准，修正案将自董事会通过修正案之日起生效。董事会建议你投“为”修正案的批准。
在本议案2中，我们将经修订的计划称为“经修订的计划”。
建议股份储备增加及可供发行股份
我们要求我们的股东批准该修正案，因为我们认为，根据该计划提供充足的股份储备是我们薪酬计划的一个组成部分，也是我们持续增长和成功的一个组成部分。该计划旨在为公司提供必要的灵活性，以便为我们的员工设计符合我们薪酬理念的长期激励计划，并更有效地支持我们组织的战略优先事项。根据该计划发放的基于股权的奖励提高了我们吸引、激励和留住高质量人才的能力，因为提供基于股权的奖励对于取得成功至关重要，因为我们在一个股权补偿是市场惯例并且受到许多现有人员和潜在候选人期望的行业中竞争人才。此外，我们认为，授予基于股权的激励奖励是必要的，以使我们能够设计和实施留住关键员工的高管薪酬计划，根据公司业绩和其他个人绩效因素对这些员工进行补偿，并使员工的目标和目标与股东的利益保持一致。如果修正案未获批准，我们相信这些目标将受到不利影响。
该修正案将总计划股份限制增加2,150，000股，至8,515，510股普通股。就我们在2025年3月8日至本次年会日期间根据该计划授出任何奖励而言，经修订计划下的可用股份储备将由2,621，252股（即截至2025年3月8日的剩余可用储备（471,252）股，加上2,150，000股）减至我们在该期间根据该计划授出的股份数目。
下文列出了截至2025年3月8日根据该计划下的未偿还和未来股权奖励可用于未来发行的股份数量。
| 获授权未来授出的股份数目 | 471,252 | |||||||
| 未兑现的全值奖励数量（基于时间或绩效的限制性股票单位，按绩效奖励的“目标”） | 714,327 | |||||||
| 未行使期权数量 | 106,640 | |||||||
| 未行使期权的加权平均剩余期限 | 2.06 | |||||||
| 未行使期权加权平均行权价 | $ | 136.79 | ||||||
根据修订厘定股份的背景
董事会在决定批准修订时，主要是出于确保公司拥有可用的股份池以从中授予长期股权激励奖励的愿望，董事会认为这是对我们的员工、顾问和董事的主要激励和保留机制。董事会考虑了关键因素，使
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其确定，包括我们的历史授予率、根据该计划剩余可供发行的股份，以及与该计划相关的潜在稀释。
此次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：
•在2024财年，我们授予了涵盖374,117股普通股的股权奖励。平均而言，在2022-2024财年期间，我们每年授予264,438股。这些金额包括基于“目标”绩效目标实现情况的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励。
•我们三年的平均燃烧率约为1.02%。
| 2022 | 2023 | 2024 | 三年平均 | |||||||||||||||||||||||
| 授予的期权 | 7,620 | — | — | 2,540 | ||||||||||||||||||||||
| 获授的受限制股份单位 | 116,870 | 156,111 | 223,899 | 165,627 | ||||||||||||||||||||||
| PSU归属 | 46,317 | 49,314 | 142,735 | 79,455 | ||||||||||||||||||||||
| 总股数（1） | 170,807 | 205,425 | 366,634 | 247,622 | ||||||||||||||||||||||
| 获批事业单位（2） | 60,383 | 78,213 | 150,218 | 96,271 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股份-基本 | 23,868,132 | 24,091,055 | 24,387,645 | 24,115,611 | ||||||||||||||||||||||
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(1) 反映在适用年度内授予的期权和限制性股票单位以及归属的PSU的总量。
(2) 反映基于“目标”绩效目标实现情况在适用年度授予的PSU奖励。
•我们用来衡量基于股权的奖励计划的累积稀释影响的另一个指标是完全稀释的悬空，它是（1）尚未行使或结算的受股权奖励约束的股份数量（PSU为此目的假设“目标”业绩）和（2）根据我们的股权补偿计划可授予的股份数量之和，除以（1）已发行普通股总数，（2）已发行但未行使或结算的受股权奖励约束的股份数量之和，及（3）根据我们的股权补偿计划可予授出的股份数目。截至2025年3月8日，我们的大约超额收益率为5.0%。如果该修正案在该日期获得批准，我们的大约潜在悬额将增加到12.3%，然后随着时间的推移而下降。
•如果我们在没有获得修正案批准的情况下用尽该计划下的股份储备，我们将失去我们薪酬计划中对吸引、激励和留住高素质人才至关重要的一个重要因素，以及使我们员工的利益与我们的股东保持一致的重要因素。
•鉴于上述因素，董事会认为，修订建议的股份储备规模在此时是合理及适当的。
股东批准
如上所述，如果这一修订获得批准，那么根据经修订的计划，我们将保留总计8,515，510股普通股以供发行，所有这些股票都可以根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条作为ISO授予。修订的批准将构成根据适用于股权补偿计划的纳斯达克股东批准要求的批准，以及根据《守则》有关ISO的第422条的股东批准要求的批准（在《守则》要求的范围内）。
如果我们的股东没有根据本建议2批准修订，则修订提议的额外股份将无法发行；相反，该计划将继续完全有效，而不会使修订生效，并且我们可能会继续根据该计划授予基于股权的奖励，但前提是根据该计划仍有可供授予的股份。
经修订计划的重要条款
经修订的计划摘要
本节概述了修订后的计划的某些主要特点。摘要的全部内容通过参考经修订的计划全文加以限定，该计划全文作为附件B附于本代理声明。该计划的副本作为附件 10.6附于我们于2023年2月27日向SEC提交的表格10-K的年度报告中，该计划的第一次修订作为我们在表格10-K的年度报告中的第10.12个附件的附件
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于2020年3月2日向SEC提交，该计划的第二次修订作为附件 10.8附于我们于2024年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中。
资格和行政管理。 我们的雇员、顾问和董事有资格根据修订后的计划获得奖励。目前，约340名雇员、六名董事和没有顾问有资格根据经修订的计划获得奖励。
经修订的计划，就发给高级人员、雇员、董事及顾问的补助金而言，由经修订的计划管理人（以下简称“管理员"），定义为董事会或董事会指定的一个或多个委员会。薪酬委员会目前担任管理人。关于对高级职员和董事的赠款，薪酬委员会的组成方式将符合适用的法律，包括根据《交易法》颁布的规则16b-3。董事会可授权一名或多名高级职员向雇员和顾问授予奖励，并可不时限制此类授权。
根据经修订计划及适用法律施加的限制，署长将有权根据经修订计划采取所有行动及作出所有决定、解释经修订计划及授标协议、修订任何授标条款及采取署长认为适当的任何其他行动。署长亦有权根据经修订计划的条件及限制，决定哪些服务供应商获得奖励、授予奖励及设定经修订计划下所有奖励的条款及条件，包括任何归属及归属加速条款。
目的。修订后的计划的目的是吸引和留住最好的可用人员，通过拥有我们的股份向我们的员工、顾问和董事提供额外的激励，并促进公司业务的成功。
对奖励和可用股份的限制。 在修订之前，该计划的总股份限制为6,365，510股我们的普通股。截至2025年3月8日，该计划下仍有471,252股可供授予（假设按“目标”绩效目标支付未偿还的PSU奖励）。如上文所述，倘本建议2获批准，根据经修订计划的所有奖励可发行的最高股份总数将增加2,150，000股，总数为8,515，510股。就我们在2025年3月8日至周年会议日期间授出任何奖励而言，经修订计划下的可用股份储备将由471,252股（即截至2025年3月8日的剩余可用储备为471,252股，加上2,150，000股）减至我们在该期间根据计划授出的股份数目（如有）。 根据经修订的计划可作为ISO授出的最多股份为8,515，510股。
就期权及股票增值权（“SARS”）而发行的股份，将按就该等奖励而发行的每一股股份收取一股的基准，从经修订计划的股份储备中扣除（并将计为每一股从经修订计划退回或被视为未获发行的股份）。除期权和特别行政区外，每一股受奖励规限的股份将按就该等奖励而发行的每一股股份的2.09股（并将按从经修订计划退回或被视为未获发行的每一股股份计为2.09股）从经修订计划的股份储备中扣除。任何被没收、注销、到期或以现金结算的奖励所涵盖的股份，将被视为未发行，以确定根据经修订计划可发行的股份的最高数量。已根据一项奖励根据经修订计划发行的股份将不会退回经修订计划，亦不会成为未来根据经修订计划授出的股份，除非未归属股份由公司按其原购买价格或其公平市场价值中较低者予以没收或购回。为支付期权行使价而投标或扣缴的股份、公司为支付任何扣税义务而扣缴的股份、已行使的SAR部分所涵盖的所有股份以及公司利用行使期权所得现金在公开市场上购买的股份将不会退回经修订的计划，也不会成为根据经修订的计划未来发行的可用。
根据经修订计划可于一个历年内向参与者授出的期权及特别行政区的最大股份数目为500,000股。对于根据《守则》第162（m）条拟作为基于业绩的补偿的限制性股票和限制性股票单位的奖励，根据经修订的计划可在一个日历年内授予参与者的受该等奖励约束的股份的最大数量为250,000股。上述限制将在我们的股份或我们的资本结构发生股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并或重新分类或其他类似变化时由管理人按比例调整，其确定将是最终的、具有约束力和决定性的。
经修订的计划规定，任何现金补偿和授予非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（截至根据ASC主题718或其任何继任者的授予日确定）的总和，作为就任何日历年度作为非雇员董事的服务的补偿，或董事限额，不得超过等于750,000美元的金额。
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奖项类型
修订后的计划规定授予股票期权，包括ISO和非合格股票期权（“NSO”）、SARS、限制性股票、股息等值权利、限制性股票单位和其他权利或利益。经修订计划下的某些裁决可能构成或规定支付《守则》第409A条下的“不合格递延补偿”，这可能会对此类裁决的条款和条件施加额外要求。经修订计划下的所有奖励均以奖励协议作为证明，其中详细说明了奖励的条款和条件，包括任何适用的归属（包括基于业绩的归属）和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般以我们普通股的股份结算，但适用的奖励协议可能会规定任何奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。
•股票期权和特别行政区.股票期权规定在未来以授予日设定的行权价购买我们的普通股。ISO与NSO形成对比，如果满足《守则》的特定持有期和其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份的增值金额。股票期权或SAR的行权价格不得低于授予日标的股票公平市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的某些授予的替代奖励除外。股票期权或SAR的期限不得超过十年（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。
•限制性股票.限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，这些股份受到某些归属条件和其他限制。有关限制性股票的股息将仅在相关奖励的归属条件得到满足的情况下支付。
•限制性股票单位.限制性股票单位是在未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能继续被没收，并且可能伴随着收取在交付基础股份之前就普通股股份支付的等值股息的权利（即股息等值权利）。管理人可以规定，限制性股票单位的基础股份的交付将在强制性基础上或在参与者的选择下延期。适用于受限制股份单位的条款及条件将由署长厘定，但须受修订计划所载的条件及限制所规限。
•其他奖项.经修订的计划规定授予其他权利或利益，可能包括现金奖励、我们普通股的完全归属股份以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股份而全部或部分估值的其他奖励。其他股票或现金奖励可以授予参与者，也可以在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。
•股息等权.股息等值权利代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。股息等值权利在授予奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间的股息记录日期记入贷方，由管理人确定。股息等值权利将仅在基础奖励的归属条件得到满足且奖励归属的情况下支付。
大写变化
管理人拥有广泛的酌处权，可以根据修订后的计划采取行动，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期利益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，管理人应对修订后的计划和未完成的奖励进行公平调整。
公司交易/控制权变更
关于2017年5月9日之前授予的奖励，在公司交易完成后，经修订计划下的所有未兑现奖励将终止，除非该奖励是与公司交易相关的假设。此外，除个别授标协议另有规定外，对于每项授标中既不承担也不替换的部分，该部分授标将自动成为完全归属和可行使的，并解除所有股份的任何回购或没收权（可按公平市场价值行使的回购权利除外）（或
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其他对价）在紧接该公司交易的指定生效日期之前的该部分授予所代表的时间，前提是承授人的持续服务未在该日期之前终止。
关于2017年5月9日或之后授予的奖励，如果控制权发生变更，且在该控制权变更中未由存续或继承实体承担或替换奖励，则在紧接控制权变更之前，该等奖励在未承担或替换的范围内将成为完全归属，并在适用情况下可行使，并将被视为行使或取消，以换取在紧接该交易完成之前支付交易对价（扣除任何到期的适用行使或购买价格），以及全部没收，回购和对此类奖励的其他限制将在此类交易之前立即失效。如果一项奖励归属，并（如适用）被行使或取消并支付，以代替因控制权变更而承担或更换，则该奖励将在控制权变更时终止。
最低归属
经修订计划载有最低归属规定，但须符合经修订计划中的若干调整条文，即根据经修订计划授出的奖励不得早于授出奖励日期后一年的日期归属；但该最低归属规定不适用于（i）导致截至2025年3月28日根据经修订计划发行合计最多5%股份限额的奖励，（ii）代替现金补偿而交付的奖励，（iii）授予非雇员董事的年度股权，其归属期由公司股东的一次年度会议日期至公司股东的下一次年度会议日期，且在紧接前一年的年度会议后至少50周，以及（iv）替代奖励。此外，管理人可以选择加速归属与持有人死亡、残疾、服务终止或控制权变更完成相关或之后的任何裁决。
未经股东批准不得重新定价
公司将在（i）任何期权的行权价或根据经修订计划授予的任何SAR的基本增值额降低或（ii）当期权或SAR的行权价或基本增值额超过基础股份的公平市场价值时取消之前获得股东批准，以换取现金或其他期权、限制性股票或其他奖励（除非注销和交换发生在控制权变更或其他公司交易方面）。尽管有上述规定，取消一项期权或SAR以换取另一项期权、SAR、限制性股票或其他授予的行权价格、购买价格或基础增值额等于或大于原期权或股票增值权的行权价格或基础增值额的奖励，将不受股东批准。
计划修订及终止
我们的董事会可随时修订、暂停或终止经修订的计划；然而，任何暂停或终止均不得对经修订的计划项下的未偿奖励产生不利影响，并将在遵守适用法律所需的范围内就任何修订获得股东批准。经修订的计划将持续有效至2033年3月14日，除非早些时候终止。经修订计划终止后，不得根据该计划授出任何奖励。
追回条款、可转让性和参与者付款
该修正案规定，所有裁决将受制于此类追回政策或适用的授予协议中规定的任何公司追回政策。经修订计划下的裁决一般不可转让，但遗嘱或世系和分配法律除外，或就ISO以外的裁决而言，须经署长同意，根据国内关系令，一般只能由参与者行使。关于与经修订的计划下的奖励有关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的我们的普通股股份，就期权而言，通过经纪商出售或“净行权”支付，或其认为合适的其他对价。
美国联邦所得税的重大后果
以下是现行法律下与修订计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。
•不合格股票期权.如果期权持有人根据修订后的计划获得NSO，则期权持有人不应在授予期权时有应税收入。一般来说，期权持有人应在行权时确认普通收益，金额等于在行权之日获得的股票的公允市场价值减去行权
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为股份支付的价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使此类期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。
•激励股票期权.接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的普通股股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未达到持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但不超过ISO被行使之日股票的公平市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。
•其他奖项.根据修订后的计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与NSO基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票仅在限制失效时导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话）（除非接受者通过第83（b）条选择在授予之日加速确认）；限制性股票单位，股息等值权利和其他基于股票或现金的奖励通常需要在支付时缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。
守则第409a条
经修订的计划下的某些类型的裁决可能构成或规定根据《守则》第409A条延期赔偿。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及可能的某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，经修订计划和根据经修订计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。在署长认为必要或适当的范围内，经修订的计划及适用的授标协议可予修订，以进一步符合《守则》第409A条或豁免适用的授标不受《守则》第409A条的规限。
新计划福利
除了将授予于本次年会日期在我们董事会任职的每位非雇员董事的限制性股票单位，如下表所示（根据我们的董事薪酬计划，截至年会日期在我们董事会任职的每位非雇员董事将被授予总价值约为180,000美元的限制性股票单位，该限制性股票单位将在自授予之日起的一年期间内归属，但须继续服务），我们指定的执行官、董事、其他行政人员及其他雇员未来根据经修订计划可能领取的薪酬，将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。如果本提案2未在年度会议上获得股东批准，那么该计划将继续完全有效，而不会使修订生效，并且我们可能会继续根据其现有条款根据该计划授予基于股权的奖励，但前提是根据该计划仍有可供授予的股份。
除下表所列情况外，截至本委托书日期，我们的董事会或薪酬委员会均未决定根据经修订计划向任何人士作出未来拨款。因此，无法确定这些参与者根据经修订计划将获得的未来福利，或如果经修订计划在截至2024年12月31日止年度生效，这些参与者将获得的福利。
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| 姓名和职务 | 美元价值（美元） | 股份/单位数目（#） | ||||||||||||
| 任命的执行干事： | ||||||||||||||
| Vivek Jain，首席执行官兼董事会主席 | — | — | ||||||||||||
| Brian Bonnell，首席财务官兼财务主管 | — | — | ||||||||||||
| Christian B. Voigtlander，首席运营官 | — | — | ||||||||||||
| Daniel Woolson，总裁 | — | — | ||||||||||||
| Virginia Sanzone，公司副总裁、总法律顾问 | — | — | ||||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | — | — | ||||||||||||
| 所有现任非执行董事作为一个集团 | 1,080,000 | (1) | ||||||||||||
| 所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个群体 | — | — | ||||||||||||
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（1）将授予非雇员董事的股份数量/单位不包括在上表中，因为他们的股权奖励将取决于我们在授予日的普通股价值。
计划福利
下表列出截至2025年3月8日根据经修订计划授予若干人士的受股权奖励规限的普通股股份数目的概要资料。当日我们股票的收盘价为141.97美元。
本表中列出的指定执行官的某些奖励是在2024年授予的，因此也包含在薪酬汇总表和本委托书中列出的基于计划的奖励表中，不属于额外奖励。本表所列非雇员董事的某些奖励是在2024年授予的，因此也包含在本委托书所列的董事薪酬表中，而不是额外奖励。
55
| 姓名和职务 | 期权（#） | 限制性股票单位（#） | 基于业绩的限制性股票单位（#）（1） | |||||||||||||||||
| 任命的执行干事： | ||||||||||||||||||||
| Vivek Jain，首席执行官兼董事会主席 | 561,373 | 167,153 | 125,691 | |||||||||||||||||
| Brian Bonnell，首席财务官兼财务主管 | — | 43,814 | 66,728 | |||||||||||||||||
| Christian B. Voigtlander，首席运营官 | 100,000 | 51,124 | 79,826 | |||||||||||||||||
| Daniel Woolson，总裁 | — | 21,683 | 40,665 | |||||||||||||||||
| Virginia Sanzone，公司副总裁、总法律顾问 | — | 39,097 | 48,899 | |||||||||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 661,373 | 322,871 | 361,809 | |||||||||||||||||
| 所有现任非执行董事作为一个集团 | 42,228 | 29,383 | — | |||||||||||||||||
|
现任董事提名人：(2)
|
||||||||||||||||||||
| David C. Greenberg | 13,522 | 6,760 | — | |||||||||||||||||
| Elisha W. Finney | 11,893 | 6,330 | — | |||||||||||||||||
| David F. Hoffmeister | 6,419 | 4,750 | — | |||||||||||||||||
| Donald M. Abbey | 6,419 | 4,750 | — | |||||||||||||||||
| 劳里·埃尔南德斯 | 2,325 | 3,508 | — | |||||||||||||||||
| 科琳·肯尼迪 | 1,650 | 3,285 | — | |||||||||||||||||
| 任何该等董事、执行人员或被提名人的每名协理 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 互相收取或将收取该等期权或权利的5%的其他人 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个群体 | 631,264 | 941,792 | 211,745 | |||||||||||||||||
________________________
（1）基于对当前未完成奖励授予的“目标”PSU奖励；否则基于实际归属的PSU奖励。
（2）正在年会上竞选连任的Jain先生的资料载于上文。
董事会建议进行投票为关于修订重述的ICU医疗公司2011年股票激励计划修正案的批准。
议案3-批准聘任独立注册会计师事务所
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）自2008年3月19日获审核委员会甄选以来，一直是公司的独立注册会计师事务所。德勤最近在2024年年度股东大会上被股东批准为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会已委任德勤继续担任公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言并回答适当的问题。尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准，但董事会将德勤的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间，在其认为有关变更将符合公司及其股东最佳利益的情况下，选择另一家独立注册会计师事务所。
董事会建议你投票为批准任命德勤。
56
支付予核数师的费用
我们审计委员会的政策是聘请我们的独立注册会计师事务所执行审计委员会事先批准的任何审计或非审计服务。根据《审计委员会章程》的许可，代表审计委员会将此种批准权力授予审计委员会主席。在2023年和2024年，向我们的审计师支付的所有费用均由审计委员会预先批准。
德勤是我们在2023年和2024年的独立注册公共会计师事务所。德勤2023年和2024年的收费如下：
| 2023 | 2024 | |||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 6,322,159 | $ | 6,681,046 | ||||||||||
|
税费(2)
|
$ | 779,243 | $ | 541,557 | ||||||||||
|
所有其他费用(3)
|
$ | 48,305 | $ | 3,031,436 | ||||||||||
_______________________________
(1)审计费用包括与ICU合并财务报表的年度审计、对ICU的10-Q表格季度报告的审查以及国际要求的法定审计相关的费用。
(2)税费包括税务合规、协助税务审计、税务建议和税务规划。
(3)2024年的其他费用主要涉及我们的合并和品牌重塑项目产生的咨询费以及与2024年11月与Otsuka Pharmaceutical Factory America，Inc.的购买协议相关的分离规划费。
提案4-批准指定执行干事薪酬的咨询投票
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们的董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官在2024年的薪酬，如页面上的CD & A和高管薪酬表中所述12直通25本代理声明。
董事会认为，上述本委托书CD & A和高管薪酬部分提供的信息表明，我们的高管薪酬计划旨在强调按绩效付费，并旨在使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们的董事会建议股东批准以下决议：
决议，ICU医疗，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，在咨询的基础上批准支付给本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬。
这种咨询性的薪酬发言权投票对董事会没有约束力。尽管投票不具约束力，董事会和我们的薪酬委员会将在未来就公司指定高管的薪酬作出决定时审查并深思熟虑地考虑投票结果。
董事会建议进行投票为批准公司指定执行官的薪酬。
股东提案
提案5-就采纳简单多数投票的股东提案进行咨询投票
John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，已通知公司有意在我们的年度会议上提交以下提案。股东拥有的公司证券数量将在要求时及时提供给股东。如果股东（或其“合格代表”）出席年会并适当提交提案进行投票，那么该股东提案将在年会上进行投票。根据联邦证券法，股东提案如下所示，由股东提交，并逐字引用。公司不对提案和支持性声明的内容承担任何责任，包括支持性声明中提到的其他来源。
提案5-简单多数表决
57
股东要求我们的董事会采取必要的每一步，以便我们的章程和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求（即由于未遵守州法律而明示或暗示）被要求获得赞成和反对适用提案的多数票的要求所取代，或符合适用法律的简单多数票的要求。如有必要，这意味着与支持和反对这类提案的多数票最接近的标准符合适用法律。这包括用简单的英语进行必要的修改。
股东愿意为公司治理优秀的公司股份支付溢价。根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“公司治理中的哪些事项”，像ICU医疗那样的绝对多数投票要求被发现是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。绝对多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理反对的举措。
这个提案主题在惠好、美国铝业、美国废物管理、高盛 Sachs、FirstEnergy和梅西百货获得了74%到88%的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票比例将高于74%至88%。这一提案话题在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年度会议上也获得了98%的压倒性支持。
数百家主要公司对这一提案话题的压倒性股东支持，引发了一个问题，即为什么ICU医疗没有自行发起这一提案话题。它还提出了一个问题，即ICU医疗可能忽略了企业治理改善的其他领域，这些领域可以很容易地被采用，以几乎免费的方式增加股东价值。
ICU医疗在股东权利方面给出了6分，其中10分是可能的较差分数。该议案的采纳或将提高ICU医疗的股东权利评分。
请投赞成票：
简单多数投票-建议5
董事会的反对声明
董事会已考虑这项建议，并认为采纳该建议不符合我们股东的最佳利益。据此，联委会一致建议进行表决反对出于以下原因提出这一建议。
我们有一个优秀的公司治理结构。
公司坚定致力于良好的公司治理，并采取了广泛的做法和程序，以促进有效的治理、监督和问责。我们的董事会认为，提议人提出的公司治理问题是错误的。公司的一些强有力的公司治理实践包括以下方面：
•我们的每一位董事每年选举一次，任期1年；
•根据SEC和纳斯达克采用的标准，我们的7名董事中有6名，即86%是独立董事；
•三个董事会委员会——审计与合规、提名/公司治理和薪酬——各自仅由独立董事组成；
•董事会已委任一名首席独立董事，除其他事项外，该董事主持主席未出席的董事会会议，包括独立董事的执行会议，并担任主席与独立董事之间的主要联络人；
•我们在年会流程之外主动与我们的股东接触，以确保重要事项被所有感兴趣的利益相关者提出和考虑，包括与公司财务业绩、高管薪酬和长期战略相关的事项；以及
•我们每年都会对我们的高管薪酬进行一次股东投票，2024年，股东们以大约96%的赞成票压倒性地批准了这种薪酬。
58
我们治理文件中有限的现有绝对多数投票门槛符合我们股东的最佳利益。
根据我们的治理文件，大多数投票，或简单多数，已经是我们的股东投票的几乎所有事项的投票标准。只有非常有限的情况下才需要三分之二流通股的赞成票：
•对我们经修订及重述的法团注册证书作出修订，以（i）缩短董事任期，（ii）准许董事无故免职，或（iii）增加董事会的规模；及
•对我们经修订和重述的章程的修订。
这些投票标准旨在遵守适用法律，为所有股东实现长期价值最大化，并防范少数大股东的利己行为。如果我们采用简单多数投票标准，如提案所要求的那样，少数大股东可能会批准某些关键行动，并显着改变我们公司的治理和结构。例如，低投票率可能会导致我们的三个最大股东（合计持有公司约30%的普通股）对公司和董事会产生重大影响和控制。
我们的董事会认为，在我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定的有限情况下，较高的投票要求是适当的，因为某些基本事项应需要公司股东的广泛共识的支持，而不是在会议上获得简单多数的投票。
按照现行惯例，董事会将继续评估未来实施适当的公司治理变革。然而，由于上述原因，董事会认为实施该建议不符合我们的股东或公司的最佳利益。
基于这些原因，董事会建议进行投票反对要求在我们的管理文件中取消任何绝对多数投票条款的提案。
年度报告
为那些通过邮件收到委托书的股东，这份委托书随附的是公司的2024年年度报告。2024年年度报告可在公司网站https://ir.icumed.com/financial-information免费索取，也可通过互联网www.proxyvote.com、电话1-800-579-1639或电子邮件sendmaterial@proxyvote.com免费索取。
我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也已提交给SEC。可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。
提名董事及提交股东建议书
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在2026年年会上提交的股东，必须不迟于2025年12月4日在其主要执行办公室以书面形式向公司提交该提案。
打算在2026年年会上提交提案（包括董事提名）的股东，该提案将不会被列入明年的代理材料，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重订的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须收到记录股东的书面通知，表示他们有意在上一年度年会一周年之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天提出该等建议或提名。因此，我们必须在不迟于2026年2月12日且不早于2026年1月13日收到关于2026年年度股东大会的此类提案或董事提名的通知。通知必须包含经修订及重述的附例所要求的资料，该等资料的副本可向我们的秘书索取。如果2026年年会的日期在2026年5月13日（今年年会一周年）之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不超过2026年年会前一百二十（120）天且不迟于（i）2026年年会前九十（90）天或（ii）如果更晚，收到该书面通知，我们首次公开披露2026年年会日期的翌日第十（10）日。
59
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
关于我们的2026年年会，我们打算就我们为2026年年会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和一张白色代理卡。
其他事项
本公司并不知悉有其他事项须在周年会议前提出。如果任何其他事项被适当提交以供采取行动，随附的代理人中指定的人打算酌情就这些事项进行投票。
代理的招揽
本次征集代理费用由公司承担。将通过邮件、电话、电子传输或公司董事、高级职员和其他员工亲自代表我们进行征集，但这些人将不会获得超出其正常工资的此类服务补偿。公司将补偿以其名义或以受益所有人名义持有股票的经纪人、银行、托管人、代名人和受托人在将代理和代理材料转发给此类股票的受益所有人方面的合理费用和开支。
家庭
美国证交会通过的规则允许一家公司向共享同一地址的两名或多名股东交付一份单一的代理声明和年度报告。这种被称为“household”的交付方式，使我们能够实现成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给您的环境影响。在此流程下，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始入户的股东，可致电免费电话800-542-1061，或致函51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717的入户部门Broadridge Financial Solutions, Inc.，通知Broadridge。我们将在收到此类撤销的30天内将代理声明的个人副本发送给任何撤销其对家庭持有的同意的股东。
根据董事会的命令
Virginia Sanzone，公司副总裁总法律顾问兼秘书
60
附件A
使用非公认会计原则财务信息
本委托书包含不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。我们的管理层认为，非GAAP数据为管理层和投资者提供了有关我们业绩的有用补充信息，并有助于更有意义地比较当期和前期的经营业绩。本代理报表中包含的非GAAP财务指标为调整后EBITDA、调整后稀释每股收益（“调整后稀释每股收益”）和自由现金流（“FCF”）。调整后EBITDA不包括在净亏损中：利息、净额；股票补偿费用；无形资产摊销费用；折旧费用减少、重组、战略交易和整合费用；或有盈利的公允价值变动；质量体系和与产品相关的补救费用；资产核销和类似费用；法律结算和所得税拨备。调整后的稀释每股收益不包括，稀释每股收益的税后净额：股票补偿费用；无形资产摊销费用；折旧费用减少-持有待售资产分类；重组、战略交易和整合费用；或有盈利的公允价值变动；质量体系和产品相关补救；法律解决，资产核销和类似费用；估值备抵产生的税务费用；根据项目的性质/或记录该项目的税务管辖区，使用适用于每项调整的特定税率计算的调整所产生的估计所得税影响；以及由于使用基本与稀释加权平均股份而导致的每股收益对净亏损的影响。FCF是指经营活动提供的现金净额减去购置不动产、厂房和设备，再加上出售资产的收益。
非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。使用这些非GAAP财务指标存在局限性，因为它们不是按照GAAP编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。
GAAP与非GAAP财务指标的对账
（单位：千，每股数据除外）
61
| 经调整EBITDA | |||||||||||
| 年终 12月31日， |
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| GAAP净亏损 | $ | (117,688) | $ | (29,655) | |||||||
| 非公认会计原则调整： | |||||||||||
| 利息，净额（a） | 95,753 | 95,219 | |||||||||
| 股票补偿费用（b） | 46,883 | 40,563 | |||||||||
| 折旧和摊销费用（c） | 219,512 | 228,774 | |||||||||
| 重组、战略交易和整合费用（d） | 59,840 | 41,258 | |||||||||
| 或有盈利公允价值变动（e） | (5,399) | (16,247) | |||||||||
| 质量体系和产品相关补救收费（f） | 19,126 | 58,243 | |||||||||
| 资产核销和类似费用（g） | 773 | 6,604 | |||||||||
| 法律解决（h） | 20 | — | |||||||||
| 所得税拨备（i） | 51,676 | (48,644) | |||||||||
| 非公认会计原则调整数共计 | 488,184 | 405,770 | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 370,496 | $ | 376,115 | |||||||
| 调整后稀释每股收益 | |||||||||||
| 年终 12月31日， |
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| GAAP摊薄每股亏损收益 | $ | (4.83) | $ | (1.23) | |||||||
| 非公认会计原则调整： | |||||||||||
| 股票补偿费用（b） | 1.91 | 1.66 | |||||||||
| 摊销费用（c） | 5.46 | 5.41 | |||||||||
| 折旧费用减少-持有待售资产分类（j） | (0.09) | — | |||||||||
| 重组、战略交易和整合费用（d） | 2.43 | 1.69 | |||||||||
| 或有盈利公允价值变动（e） | (0.22) | (0.66) | |||||||||
| 质量体系和产品相关补救收费（f） | 0.78 | 2.38 | |||||||||
| 资产核销和类似费用（g） | 0.03 | 0.27 | |||||||||
| 法律解决（h） | — | — | |||||||||
| 估值备抵产生的税项开支（k） | 3.32 | — | |||||||||
| 调整产生的所得税影响估计数（l） | (2.64) | (2.79) | |||||||||
| 每股收益对因使用基本与稀释加权平均股份而产生的净亏损的影响 | 0.04 | 0.02 | |||||||||
| 调整后稀释每股收益* | $ | 6.21 | $ | 6.75 | |||||||
__________________________________
*可能因个别行项目四舍五入而不能足
(a)我们不包括派生调整后EBITDA的利息，因为根据公司的创收工具水平和/或债务水平，公司之间的利息可能会有很大差异。
(b)我们排除了基于股票的补偿一般固定在授予基于股票的工具时，并在几年内摊销。股票期权的价值是使用一个复杂的公式确定的，该公式包含了我们无法控制的因素，例如市场波动。我们的限制性股票奖励的价值是使用授予日的股价确定的，这可能并不代表我们在费用期间的运营业绩。此外，为了确定基于业绩的股票奖励的公允价值，目前这是我们正在进行的基于股票的薪酬的一个要素，我们需要应用判断来估计实现业绩目标的程度的可能性。基于上述因素，我们认为排除基于股票的薪酬是有用的，以便更好地了解我们的经营业绩。
（c）我们在推导调整后EBITDA时不包括折旧费用，因为公司利用不同年龄的生产性资产，可折旧年限可能有很大差异，导致公司之间的折旧费用存在相当大的可变性。我们在得出调整后EBITDA时不包括无形资产摊销费用，因为我们没有收购业务或将某些专利成本资本化在可预测的
62
循环。分配给无形资产的购买价格金额和摊销期限可能会有很大差异，并且对每项收购都是独一无二的。根据我们目前的开发活动水平，资本化的专利成本可能会有很大差异。我们认为，排除无形资产摊销为我们财务报表的使用者提供了跨会计期间进行比较的一致基础。
（d）我们不包括由意外情况产生的事件和/或经常发生在我们正在进行的业务的正常过程之外的重组和战略交易费用。尽管这些事件反映在我们的GAAP财务报表中，但这些独特的交易可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性。
（e）我们排除了与业务合并相关的某些记录金额的影响。由于其性质、金额的可变性以及对发生和/或时间缺乏可预测性，我们排除了非现金或不正常、经常性运营费用的项目。
（f）在确定我们的非公认会计准则财务指标时，我们排除了某些质量体系和与产品相关的补救费用，因为它们可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性，并扭曲对我们正常经营业绩的评估。
（g）偶尔，我们可能会注销某些资产，或者我们可能会出售某些资产。在确定我们的非公认会计准则财务指标时，我们排除了注销/出售这些资产的非现金收益/损失，因为它们可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性，并扭曲对我们正常经营业绩的评估。
（h）偶尔，我们会卷入可能导致一次性法律和解的法律诉讼。我们排除这些和解，因为它们与我们正在进行的业务的运营没有直接关联。
（一）我们可能会排除某些非经常性离散税项的所得税影响，这些税项不反映因当期收益/亏损而产生的所得税费用/收益，以及在根据非公认会计准则盈利能力进行评估时某些递延税项估值减免的影响。
（j） O如果归类为持有待售，则不应为包括在处置组中的任何长期资产记录折旧费用，因此，我们会就该期间分类为持有待售资产的终止折旧所获得的利益进行调整，因为这些不寻常的交易可能会限制我们持续经营与之前和未来期间的可比性。
(k)我们在得出调整后EBITDA时不包括税收，因为税收被视为业务的非核心，可能会限制我们正在进行的业务与之前和未来期间的可比性，并扭曲对我们正常经营业绩的评估。
（l）非美国通用会计准则所得税拨备包括以下调整的税收影响：股票补偿费用；无形资产摊销费用；重组、战略交易和整合；调整以将与存货的采购会计减记相关的成本确认转回公允价值；合同结算；以及质量系统产品相关的补救费用。非美国通用会计准则有效所得税率包括上述调整的税率影响，这些调整使用基于项目性质/或项目已记录的税收管辖区的每项调整所适用的特定税率计算得出。
| 自由现金流 | |||||||||||
| 十二个月结束 12月31日 |
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 204,033 | $ | 166,201 | |||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (79,373) | (83,893) | |||||||||
| 出售资产所得款项 | 746 | 1,501 | |||||||||
| 自由现金流 | $ | 125,406 | $ | 83,809 | |||||||
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附件b
第三次修订
经修订和重述的ICU MEDICAL，INC. 2011年股票激励计划
ICU MEDICAL，INC.2011年股票激励计划第三次修订（本“修正”），自2025年3月28日起生效，由特拉华州公司ICU医疗公司（“ICU Medical，Inc。公司”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义（定义如下）。
简历
然而，公司维持经修订和重述的ICU医疗公司2011年股票激励计划（经不时修订的“计划”);
然而，根据该计划第13（a）条，该计划可由公司董事会修订（“板”）；以及
然而，董事会已批准本修订，但须于该行动日期起计十二个月内获得公司股东批准。
因此，鉴于上述情况，公司现将该计划修订如下，但须在董事会通过本修订之日起十二个月内获得公司股东的批准：
1.现将该计划第3（a）节第一句和第二句全文修正和重述如下：
“根据下文第10条的规定，根据所有奖励（包括激励股票期权）可发行的最大股份总数等于8,515,510股（the "股份限制”).根据激励股票期权的所有授予可发行的最大股份总数为8,515,510股。”
2.现将该计划第6（n）节全文修订和重述如下：
“（n）奖励归属限制.尽管计划有任何其他相反的规定，但在符合第11条的规定下，在生效日期当日或之后根据本协议授予的任何奖励（或其部分）不得早于授予奖励之日的一周年归属；但前提是上述规定不适用于：（i）公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下，由公司或任何附属公司收购或与公司或任何附属公司合并的公司；（ii）以交付的奖励代替完全归属的现金奖励或付款；（iii）以交付的奖励代替以其他方式应支付给非雇员董事的现金补偿，（四）授予非雇员董事的奖励，其归属期自公司股东的一次年度会议召开之日起至公司股东的下一次年度会议召开之日止，且在紧接前一年的年度会议召开后至少50周；或（五）导致发行总额不超过股份限额5%的任何其他奖励。尽管有任何与此相反的规定，在2017年5月9日至生效日期之间授予的奖励应受计划第6（n）节的约束，并经修订和重述，自2017年5月9日起生效。本条第6（n）条的任何规定，均不妨碍管理人自行酌情采取行动，加速将与承授人死亡、伤残、终止连续服务或完成控制权变更有关或之后的任何裁决归属。”
3.现将该计划第12节全文修订和重述如下：
“12.计划生效日期及期限.该计划（经修订）自2025年3月28日起生效，但须经公司股东批准。该计划（经修订）自生效日期起持续有效，为期十（10）年。”
4.该计划应增加新的第23条，内容如下：
“23.符合适用法律.承授人承认，该计划旨在符合适用法律所需的范围。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有裁决将仅以旨在符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。为免生疑问
64
尽管本文中有任何相反的规定，任何有关根据该计划和所有裁决向董事、高级职员、雇员或其他人开脱或赔偿的规定将根据适用法律和公司的公司注册证书、章程和其他管理文件进行管理和解释。”
5.本修正案应并在此纳入本计划，并构成本计划的一部分；但该修正案须在本协议之日起十二个月内获得公司股东的批准。
6.除此处明确规定外，该计划的所有其他条款和规定应保持不变，并完全有效。
65
