EX-10.7 4 ex10-7.htm

附件 10.7

市场发售协议第一修正案

2024年3月22日

关注：James J. Huang

首席投资官

Indonesia Energy Corporation Limited

GIESMART广场7楼

JL。Raya Pasar Minggu No. 17 A

Pancoran – Jakarta 12780 Indonesia

兹提述Indonesia Energy Corporation Limited（“公司”）与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）于2022年7月22日签署的上市发售协议（“ATM协议”）。本函（本“修订”）构成本公司与Wainwright之间的协议，自上述首次写入之日起及之后修订本协议所载ATM协议。此处使用但未定义的定义术语应具有ATM协议中赋予此类术语的含义。

现将ATM协议中定义的术语“协议”修订为指经本修订修订的ATM协议。

ATM协议第1节现修订如下：

将“登记声明”一词全文修改重述如下：

“注册声明”是指，（i）在2022年7月22日至2024年2月16日期间，F-3表格上的货架注册声明（档案编号333-252520）于2021年2月16日宣布生效（包括法团文件、证物和财务报表以及根据第430B条被视为该注册声明的一部分的任何招股章程补充文件，并在每个生效日期进行了修订，如果任何生效后的修订生效，则该修订的注册声明，“事先注册声明”）和（ii）在委员会宣布生效之时及之后（该时间，“新的F-3注册声明生效时间”），最初于2024年3月22日向委员会提交的F-3表格上的新货架注册声明（“新的F-3注册声明”），其中包括招股章程补充文件和由招股章程补充文件补充的基本招股章程、法团文件、展品和财务报表以及根据规则430B被视为此类注册声明一部分的任何额外招股章程补充文件，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订生效，也应指经如此修订的此类注册声明。

为免生疑问，增加以下定义：

“股份”指根据本协议将发行和出售的普通股。

特此修订ATM协议第3（h）节，并将其全文重述如下：

（h）登记声明。公司符合根据该法案就在此设想的股份发售使用表格F-3的要求，并已编制并向委员会提交登记声明，包括基本招股说明书，以及补充基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件，以根据发售和销售股份的法案进行登记。该等登记声明将于作出、重复或被视为作出该等陈述的每次该等时间有效及可供股份发售及出售。经提交，登记声明包含该法案及其下规则要求包含在其中的所有信息，并且，除管理人应书面同意修改外，在所有实质性方面，均应采用在执行时间之前（仅就事先登记声明而言）或在重复或被视为作出此种陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。登记声明，在执行时（仅就事先登记声明而言），每次重复或被视为作出此种陈述，以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则），均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。事先登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年，而根据该等后续登记声明及本协议，任何后续登记声明的初始生效日期不会或将不会超过任何根据该等后续登记声明及本协议发出要约及出售其项下股份的销售通知及与之有关的相关结算日之前三年。公司符合F-3表格的一般说明I.B.1或I.B.5中规定的交易要求。尽管有上述规定，为清楚起见，公司承认并同意，公司将不会交付销售通知，且管理人将没有义务根据协议出售股份，在自先前登记声明不再可供发售和出售股份之日起至新的F-3登记声明生效时间发生之日起的期间内，以及此后自任何现有登记声明到期至随后的登记声明生效的期间内。

特此修订ATM协议第4（a）节，并将其全文重述如下：

（a）对注册说明书和招股说明书的修订和补充进行审查的权利。在要求交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下）根据该法案交付与股份发售或出售有关的招股章程，除非公司在提交前已向管理人提供一份副本以供其复核，且不会提交任何经管理人合理反对的该等建议修订或补充（但前提是，公司将没有义务向管理人提供此类备案的任何预发副本，或在备案未点名管理人且与本协议项下的交易无关的情况下向管理人提供反对此类备案的机会）。公司（x）已以经理人批准的格式妥善完成载于事先注册声明内的招股章程，并于执行时间前根据第424条规则的适用段落向监察委员会提交经执行时间修订的招股章程，以及（y）就于执行时间后提交的注册声明内所载的任何招股章程，将促使该注册声明内所载的招股章程以经理人批准的格式妥善完成，并将提交经修订的招股章程，根据第424条规则的适用款向委员会提交。公司将促使以管理人合理满意的格式妥善完成招股章程的任何补充文件，并将根据规则第424（b）条的适用段落在该等规定的期限内向监察委员会提交该等补充文件，并将就该等及时提交提供令管理人合理满意的证据。公司将立即通知管理人（i）当任何招股章程补充文件应已根据规则424（b）向委员会提交（如有要求）时，（ii）当根据与股份发售或销售有关的法案要求交付招股章程（无论是实物、电子或通过遵守规则172、173或任何类似规则）的任何期间，对登记声明的任何修订应已提交或生效（公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告除外），（iii）监察委员会或其职员要求修订注册说明书，或要求对招股章程作出任何补充，或要求提供任何额外资料，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售股份的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽其商业上合理的努力，防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并在发出该等发出、发生或反对通知后，尽快合理地获得撤销该等停止令或对该等发生或反对的救济，包括在必要时通过提交对注册声明或新的注册声明的修订，并尽其商业上合理的努力，使该等修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。

特此修订ATM协议第4（y）节，并将其全文重述如下：

（y）补充或替换登记声明。在登记声明无法按照本协议的设想用于出售股份的情况下，公司应提交根据本协议完成出售股份所需的新的登记声明，并应促使该登记声明此后在切实可行范围内尽快生效，该生效日期应被视为本协议项下所有目的的陈述日期。在任何该等注册声明生效后，本协议中对“注册声明”的所有提及均应被视为包含该等新注册声明，包括通过引用并入其中的所有文件，而本协议中对“基本招股说明书”的所有提及均应被视为包含在该注册声明生效时任何该等注册声明中包含的招股说明书的最终形式，包括所有已纳入的文件。

特此修订ATM协议第6（a）节，并将其全文重述如下：

（a）注册说明书的生效；招股章程补充文件的备案。注册声明应已由委员会宣布生效，根据第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件应已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限提交，涉及任何股份出售；每份招股说明书补充文件应已按照第424（b）条规则要求的方式在本法案要求的时间期限内提交；公司根据本法案要求的第433（d）条规则要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

	7.	就本修订的执行而言，公司同意并重申其在协议第5条下的义务，以支付经本修订修订的履行其在协议下的义务所发生的成本和费用比照，包括但不限于（i）经理律师的合理费用和开支，不超过50,000美元（不包括根据第4（n）条规定的任何定期尽职调查费用），应在上述首次写入的日期支付；（ii）公司履行经本修正案修订的协议项下义务的所有其他费用和开支。

	8.	除本协议明确规定外，ATM协议的所有条款和条件在本修正案执行后继续完全有效，未经双方事先书面同意，不得以任何方式更改、修改或取代本协议规定的条款。

	9.	本修正案可在一个或多个对应方签署，每一份应构成原件，所有这些应共同构成同一份协议，可以传真方式送达，也可以通过电子邮件以.pdf文件方式送达。

【页面剩余部分故意留空。】

确认上述内容正确地阐述了公司与Wainwright达成的谅解，请在以下提供的空格中签名，据此，本修订自上述首次指明的日期起构成对ATM协议的具有约束力的修订。

非常真正属于你，

H.C。 Wainwright & Co.，LLC

签名：	/s/马克·W·维克伦德
姓名：	马克·W·维克伦德
职位：	首席执行官

接受并同意：

Indonesia Energy Corporation Limited

签名：	/s/Wirawan Jusuf
姓名：	Wirawan Jusuf
职位：	首席执行官