EX-5.2 3 ea025743701ex5-2 _农锌网 Sichenzia ROSS FERENCE CARMEL LLP关于代表手令可执行性的意见

附件 5.2

2025年9月16日

Agroz公司。

2号，Lorong Teknologi 3/4A

Taman Sains Selangor，Kota Damansara

47810八打灵再也，雪兰莪州

马来西亚

女士们先生们：

我们曾担任Agroz Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）（“公司”）的法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格（档案编号333-284322）上的注册声明（该等注册声明，经修订，“注册声明”）和构成注册声明一部分的招股说明书（“招股说明书”），涉及公司提议的要约和出售（“发售”）（i）普通股，公司每股面值0.0001美元（“普通股”）（“股份”），（ii）购买将为此次发行向承销商代表及其关联公司或员工发行的普通股的认股权证（“代表认股权证”），以及（iii）行使代表认股权证时可发行的普通股（“代表认股权证股份”，与股份和代表认股权证合称“证券”）。

本意见函系根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提交。

我们已审阅注册说明书的正本或副本；招股章程；发售的包销协议的形式；代表权证的形式；以及公司的其他公司记录、协议和文件、公职人员和公司高级人员的证书或类似文件，并已作出我们认为必要的其他调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们假定：

所有签名的真实性；

自然人的法律行为能力；

作为原件提交给我们的所有文件的真实性；

作为副本或符合副本提交给我们的所有文件与原始文件的符合性；

关于事实事项，公司公职人员和高级管理人员在证书或类似文件中所作陈述的真实性；

公司执行及交付包销协议或公司履行其在包销协议项下的义务，包括发行及出售证券，均不会：（i）与公司的组织文件发生冲突或将会发生冲突，（ii）违反或将会违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将会违反任何法律，公司或其财产须遵守的规则或规例（但我们不会就上盖法律（定义见下文）作出本条款（iii）所述的假设除外）。

我们并未独立确立上述假设的有效性。

我们的意见仅限于纽约州的法律（“公开法律”），我们在此不就任何其他法律发表任何意见。这封意见信仅说明截至日期的情况。

基于上述情况，并受制于本文所述的资格、假设和限制，我们认为，代表的认股权证在由公司以注册声明和招股说明书中设想的方式发行和出售时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款根据纽约州法律对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则（无论在法律程序中还是在股权中寻求强制执行）。

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.2备案，并同意在招股说明书“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条以及根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP