DEF 14A

正在进行的董事会治理实践

•领导独立董事角色，确保在合并的董事长/首席执行官结构下进行独立监督

• 100%独立的审计、提名和治理以及管理组织和薪酬委员会

•非管理董事的定期执行会议

•年度董事会和委员会绩效自我评估

• 2024年董事会和委员会出席率100%

•在主要工作职责发生重大变化时提出辞职

•董事任期一年

•无争议选举中董事的多数投票和董事辞职政策

•严格的利益冲突政策

•董事须遵守持股指引及反套期保值及质押政策

•董事退休政策

•对董事实行严格的过度董事会政策

•具有适当组合的技能、经验和观点的多样化董事会

•全面的董事提名和董事会刷新流程

•监督影响我们业务的网络安全、可持续性和人力资本事项



CRANE公司第100名斯坦福大学第一名斯坦福，康涅狄格州06902 尊敬的各位股民：				这份委托书和致股东的2024年年度报告可在www.investors.craneco.com上查阅
CRANE公司第100名斯坦福大学第一名斯坦福，康涅狄格州06902 尊敬的各位股民：				这份委托书和致股东的2024年年度报告可在www.investors.craneco.com上查阅

Crane公司诚邀您参加年度股东大会，时间为美国东部夏令时间2025年4月28日（星期一）上午10：00，地点为康涅狄格州斯坦福德市底层会议室100 First Stamford Place。

以下页面的年度会议通知和代理声明描述了将在会议上提交的事项。管理层将报告目前的运营情况，并将有机会就Crane公司及其活动提出问题。

重要的是，无论你的持股规模有多大，你的股票都有代表出席会议。如不能出席，恳请您以代理投票方式参加。您可以使用本代理声明中列出的互联网地址或免费电话号码，或索取代理材料的打印副本并填写并通过邮寄方式退回您收到的应您要求的代理卡。

真诚的，

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Max H. Mitchell

董事会主席，

总裁兼首席执行官


提案		板推荐

项目1	选举九名董事担任一年任期至2026年股东年会	为每位董事 u第9页

项目2	审议及表决有关批准推选德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Crane公司2025年独立核数师的提案	为 u第34页

项目3	审议并表决通过的提案，由a不具约束力顾问式投票，公司支付予若干行政人员的薪酬	为 u第38页

此外，任何其他适当提出的业务可在会议上采取行动。

为确保克而瑞公司2025年年度股东大会（“年度会议”）的法定人数，重要的是，不希望亲自出席的股东应使用本委托书所列的互联网地址或免费电话号码进行投票。如要求提供代理材料的纸质副本，可填写并交回该等材料随附的代理卡进行投票。

董事会已将2025年3月3日的营业时间截止日期确定为会议的记录日期。在该日期和时间的股东有权获得年会通知或年会的任何延期或休会，并有权在年会上投票。每一股份有权投一票。

本年度股东大会通知及相关委托书将首先于2025年3月14日或前后分发或提供给股东。

我们此前向截至股权登记日的所有克而瑞公司股东邮寄了代理材料互联网可用性通知。该通知告知这类股东，他们可以在www.envisionreports.com/cr在线查看委托书和年度报告，或以书面形式免费索取委托书材料的纸质或电子邮件副本。

截至登记日的完整股东名单将于年会当天在Crane Company，100 First Stamford Place，Stamford，CT 06902的办公室以及年会上的正常营业时间开放供任何股东查阅。

根据董事会的命令，

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Anthony M. D’iorio

秘书

2025年3月14日


姓名和职业	年龄	起重机公司董事自	起重机公司委员会
姓名和职业	年龄	起重机公司董事自	交流	NGC	欧共体	MOCC

Martin R. Benante 退休的董事会主席和首席执行官， Curtiss-Wright Corporation	72	2023

Sanjay Kapoor 退休执行副总裁兼首席财务官， Spirit AeroSystems，Inc。	64	2023

Ronald C. Lindsay 退休的首席运营官，伊士曼化工公司	66	2023

Susan D. Lynch 已退休首席财务官， V2X	63	2024

Ellen Mcclain 首席执行官兼总裁， Year Up United	60	2023

小Charles G. McClure。管理合伙人，密歇根资本顾问	71	2023

Max H. Mitchell Crane公司董事长、总裁兼首席执行官	61	2023

Jennifer M. Pollino 执行教练兼顾问， JM Pollino LLC	60	2023

James L. L. Tullis 主席， Tullis Health Investors，Inc。	77	2023


交流	审计委员会	NGC	提名和治理委员会	椅子成员
欧共体	执行委员会	MOCC	管理组织及薪酬委员会

董事会换届和组成：董事会，特别是通过提名和治理委员会，不断评估技能、专业知识、诚信、多样性和其他品质，这些品质被认为可以增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力。自公司于2023年与Crane Holdings, Co.（“Crane Holdings”）分离以来，董事会为实现这些目标增加了两名新董事。请参阅第12页开始的有关我们的董事会提名人的更多信息。

牵头独立董事角色：在2024年1月的定期董事会会议上，董事会一致认为，将董事长和首席执行官角色合并并任命一名牵头独立董事符合公司及其股东的最佳利益，两者均于2024年4月的年度会议上生效。在作出此决定时，董事会考虑了公司最近与Crane Holdings的分离，以及自2014年起担任公司首席执行官的Mitchell先生（包括其担任Crane Holdings首席执行官的时间）领导董事会的好处，积累了对公司运营和长期需求的广泛日常知识，并在其任职期间推动其成功的投资组合重塑、战略计划和增长举措。

经战略行动调整后的2024年最终财务和运营业绩大幅高于我们当年的原始财务目标，这主要得益于某些终端市场的复苏好于预期、持续和强劲的运营执行以及战略增长投资带来的巨大收益。我们的业务继续在高水平上执行，同时进一步创新和投资以推动持久、长期的增长。具体来说：

•

在Aerospace & Electronics，与2023年相比，2024年的销售额增长了18%，核心销售额增长了13%，收购Vian Enterprises，Inc.贡献了5%。2024年部门营业利润率增长了230个基点，达到22.4%。调整后的部门营业利润率在2024年增长了310个基点，达到23.2%。这些结果反映了强劲的业绩表现，特别是考虑到我们的商业OEM客户在航空航天、国防和电子市场面临的挑战。

•

在Process Flow Technologies，与2023年相比，2024年的销售额增长了12%，核心销售额增长了5%，Baum、CryoWorks和Technifab的收购合计贡献了7%。分部营业利润率达到创纪录的20.1%，与2023年相比上升70个基点，调整后分部营业利润率达到创纪录的20.9%，与2023年相比上升100个基点。尽管宏观压力持续存在，但这些结果反映了该部门创纪录的业绩表现。

有关影响调整后分部营业利润率的特殊项目的更多详细信息，以及此处使用的非GAAP措施的对账，请参见第84页开始的“非GAAP对账”。

如今，克而瑞公司是一家精简且更专注的企业，能够更好地为我们的两个战略增长平台定制投资和资本配置策略，并吸引与我们强劲增长和卓越财务状况完全一致的投资者基础。Mitchell先生与董事会一起，在过去四年中执行了一系列重大战略行动，这些行动有助于发展和简化投资组合，并将公司的资源集中在其两个战略增长平台——航空航天和电子以及工艺流程技术。结合Mitchell先生在公司业务中推动的强劲经营业绩，为Crane公司和Crane Holdings的股权投资者都创造了重大价值。具体来说，这些行为产生了约76亿美元的股权价值（市值），将Crane Holdings在2020年12月31日的股权价值与两家分离后公司（Crane Company和Crane NXT，Co.）在2024年12月31日的股权价值之和进行比较，增加了167%。

起重机公司市值

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2022年3月30日，Crane Holdings宣布有意拆分为两家独立的公开上市公司，以优化投资和资本配置，以加速增长。Crane Holdings的董事会和管理层认为，创建两家专注于市场的公司，提供独特的产品和服务，并拥有强劲的资产负债表，这使每项业务都能更好地实现长期增长，并为所有利益相关者（包括客户、投资者和我们的联营公司）创造价值。此次离职于2023年4月3日完成。

•

2022年5月31日，Crane Holdings完成出售其加拿大分销业务Crane Supply。

•

2022年8月15日，Crane Holdings发布公告，出售持有全部石棉负债及相关保险资产的子公司，将公司资产负债表中所有石棉相关负债和义务永久清零。

•

2023年10月23日，Crane Company宣布以约9100万美元的价格收购Baum Lined Piping GmbH，作为公司在流程技术部门内的化学业务的战略补充。

•

2024年1月3日，Crane公司宣布以约1.03亿美元收购Vian Enterprises，Inc.，作为该公司在航空航天和电子部门内的流体管理解决方案的战略补充。

•

2024年5月1日，Crane公司以约6100万美元的价格完成了对CryoWorks，Inc.的收购，这是该公司在流程技术部门内不断增长的低温平台的战略补充。

•

2024年11月4日，Crane Company宣布以约4050万美元的价格收购Technifab Products，Inc.，作为该公司在流程技术部门内不断增长的低温平台的战略补充。

•

2024年12月2日，克而瑞公司宣布达成协议，剥离工程材料业务。剥离公告反映了管理层和董事会对简化和增强投资组合的承诺。这项交易于2025年1月1日结束生效。

•

在整个2024年，Crane公司在寻求其他多项战略收购方面也取得了进展，其中一项或多项可能会在未来几年完成。


项目1：选举董事			9
起重机公司董事会组成			9
董事会提名人			12
董事会的角色和职责			21
板Structure			25
董事会流程			28
公司治理与可持续发展			29
董事薪酬			31

项目2：批准选定审计员			34
年度评审及甄选核数师			34
首席会计师事务所费用			35
审批前政策和程序			35
审计委员会的报告			36

项目3：关于指定执行干事薪酬的咨询投票			38

薪酬讨论与分析			39
执行摘要			40
补偿原则			45
赔偿要素和2024年决定			45
薪酬决策流程			51
与我们的高管薪酬计划相关的政策和实践			54
与我们指定的执行官的其他安排			56
管理层组织及薪酬委员会报告			58

2024年行政人员薪酬表			59
指名执行人员的年度薪酬			59
2024年薪酬汇总表			60
2024年授予基于计划的奖励			62
2024年期权行使和股票归属			63
2024财年年终杰出股权奖			64
退休福利			66
不合格递延补偿福利			67
终止或控制权变更时的潜在付款			68
股权补偿计划表			71
高管薪酬–相对衡量薪酬比率			71
薪酬与绩效			73

董事和管理层对普通股的受益所有权			82

CRANE公司主要股东			83

非公认会计原则和解			84

关于这些代理材料和年度会议的问答			86

我们的公司治理准则规定，董事会一般应有九至十二名董事，其中绝大多数董事必须符合纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准的独立董事资格。此外，《指引》规定，任何董事如在股东周年大会记录日期已年满75岁，须提出辞呈，供董事会审议。

董事会目前由九名成员组成，其中八名是独立的。自2024年4月年会以来一直担任首席独立董事（在此之前担任董事长）的James L.L. Tullis，截至登记日，年龄将在75岁以上。公司的董事退休政策规定，当董事达到该年龄时，他们提出辞职供董事会考虑。根据公司政策，Tullis先生提出辞职，自2025年年会起生效。董事会审查并考虑了Tullis先生的辞职提议，特别是考虑到公司最近的分立交易及其宣布的以有机和无机方式加速增长的战略，以及公司及其股东从他作为长期董事的广泛并购经验、独立领导以及宝贵的见解和治理专长中获得的好处。董事会拒绝了他的辞职，并要求Tullis先生在年度会议上竞选连任董事，任期增加一年。

该公司认为，一个拥有九到十二名董事的董事会适合以具有成本效益的方式产生可管理的思想、观点和洞察力的多样性。

这九名董事的任期将在年度会议召开时届满，但将一直任职到其继任者经正式选举产生并符合资格为止，分别是Martin R. Benante、Sanjay Kapoor、Ronald C. Lindsay、Susan D. Lynch、Ellen McClain、Charles G. McClure、Jr. Charles G. McClure、Max H. Mitchell、TERM5、TERM5、Jennifer M. PollinoTERM6、James L. L. Tullis James L. Tullis。

董事会已提名九名董事中的每一位由股东重新选举，任期一年，在2026年年度股东大会上届满。董事会已确定除Mitchell先生以外的所有董事均为独立董事。

董事提名程序

董事会认为，公司董事应单独或作为一个群体拥有并展示有效和多样化的技能和经验组合，以指导公司业务和事务的管理和方向，并与我们的长期战略愿景保持一致。董事会责成提名和治理委员会负责评估公司董事和董事提名人的技能组合、经验和背景多样性，并领导董事会及其委员会的评估过程。

董事会成员的标准考虑到技能、专业知识、诚信、思想多样性、种族和性别，以及其他有望增强董事会管理和指导Crane公司业务和事务的能力的素质。一般来说，董事候选人应对克而瑞公司等大型商业机构的运作情况有所了解，并具备高层行政领导经验。此外，被提名人应该有能力做出独立的、分析性的判断，他们应该是有效的沟通者，有能力和意愿投入必要的时间和精力，成为董事会的有效和有贡献的成员。

我们的政策要求，担任首席执行官的董事除了我们的董事会外，不得在两个以上的上市公司董事会任职，其他董事除了我们的董事会外，也不得在四个以上的上市公司董事会任职。审计委员会成员不得在上市公司其他两个以上的审计委员会任职。所有被提名的董事均符合这些要求。

董事会组成

我们的董事会对董事会组成采取积极和深思熟虑的方法，并专注于建立和维护一个多元化的董事会。在对董事技能和董事会组成进行年度审查时，提名和治理委员会确定并向董事会报告其判断，即董事会作为一个整体，表现出组织和专业经验、教育、技能和其他个人素质和属性的多样性，使董事会能够以高效的方式履行其职责。该公司为拥有如此多元化的董事会而感到自豪，包括在性别和种族方面。

板快照

年龄

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多样性

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董事会技能和经验

我们的个别董事会成员拥有来自我们行业内外的广泛技能和经验，这使他们能够从不同的角度来监督公司的战略，即在我们具有竞争差异化和规模的广泛市场中成为高度工程化工业产品的制造商，并通过收购在全球范围内有机地发展业务。我们的董事会成员在（其中包括）并购和其他业务合并、多元化产业运营和制造、国际业务、公司财务、人力资本管理、网络安全和组织领导等方面拥有专业知识。

提名和治理委员会提出，董事会建议九名被提名人中的每一位都被选入董事会。如在周年会议前，任何被提名人无法当选为董事，则当选的董事可在周年会议后向董事会作出临时空缺委任，或董事会可减少董事人数以消除该空缺。



	Martin R. Benante 年龄：72岁董事自：2023年	Crane公司委员会：审计（主席）；提名和治理
已退休的董事会主席兼首席执行官Curtiss-Wright Corporation，北卡罗来纳州夏洛特（为商业、工业、航空航天、国防和能源市场提供高度工程化的产品和服务），曾任职于2000年至2015年。其他董事职务： • Crane NXT，Co.（原Crane Holdings, Co.）2015-2023年 • 1999-2015年Curtiss-Wright Corporation

相关技能和经验： •在关键服务应用领域高度工程化产品的领先工业制造商超过35年的职业生涯中获得的战略、运营和管理专业知识，服务于与公司类似的航空航天和工艺流程市场。 •一家拥有国际业务的上市公司的首席执行官。 •在通过国内和国际并购推动增长，以及在被收购公司的全球整合方面拥有丰富的专业知识。



	Sanjay Kapoor 年龄：64岁董事自：2023年	克而瑞公司委员会：审计；管理组织与薪酬
Spirit AeroSystems，Inc.，Wichita，KS（商用飞机、国防平台和商务/支线喷气式飞机的飞机结构制造商）的退休执行副总裁兼首席财务官，曾在2013年至2019年担任该职务。在加入Spirit AeroSystems之前，Kapoor先生曾在行业领先的国防和航空部门公司雷神技术（2004-2013年）和联合技术（1990-2004年）工作了二十多年，担任高级管理职位，监督重要的航空航天和国防相关项目。其他董事职务： • Saab，Inc.（SAAB，AB美国子公司）自2021年 • Black & Veatch（ESOP下的EPC公司）自2018

相关技能和经验： •通过在上市制造公司担任广泛的高级管理职位而获得的财务和运营专业知识。 •推动航空航天和国防市场无机增长的丰富经验，并成功整合收购的公司。



	Ronald C. Lindsay 年龄：66岁董事自：2023年	Crane公司委员会：审计；提名和治理（主席）
TN（特种化学品、塑料和纤维制造商）Kingsport，TN（特种化学品、塑料和纤维制造商）已退休的伊士曼化工公司首席运营官。2013年至2016年担任首席运营官，2011年至2013年担任特种流体和中间体、纤维、粘合剂和增塑剂全球工程、建筑和制造支持执行副总裁。1980年起在伊士曼化工公司任职，历任高级副总裁、2009-2013年执行副总裁等职务。其他董事职务： • Crane NXT，Co.（原Crane Holdings, Co.）2013-2023年

相关技能和经验： •公司战略、运营、销售和制造方面的专业知识，这些经验来自于伊士曼化工公司的丰富高级管理人员经验，该公司是公司工艺流程技术部门所服务的领先化学品制造商。



	Susan D. Lynch 年龄：63岁董事自：2024年	Crane公司委员会：审计
V2X（前身为Vectrus, Inc.）已退休的高级副总裁兼首席财务官，任职时间自2019年8月至2023年9月。2016年4月至2019年7月担任Sungard可用性服务执行副总裁兼首席财务官,2007年至2015年担任Hitachi Vantara（前身为Hitachi Data Systems）执行副总裁兼首席财务官。在雷神技术技术服务公司和霍尼韦尔担任多个高级领导职务。2023年度北弗吉尼亚州CFO和年度企业成长奖。其他董事职务： •自2021年以来Allegro MicroSystems •自2024年起，Onto Innovation公司

相关技能和经验： •在科技、航空航天和国防及工业制造行业拥有超过35年的财务和领导经验。 •一家拥有全球业务的上市公司的前CFO。 •具有信息技术、国内国际并购和被并购企业整合、资本市场、企业风险管理等方面的专长。



	Ellen Mcclain 年龄：60岁董事自：2023年	克而瑞公司委员会：审计；管理组织与薪酬
自2023年12月起担任首席执行官兼总裁，自2022年起担任总裁，2021年至2022年担任首席运营官，2015年至2021年担任首席财务官，Year Up United，Boston，MA（一家全国性的劳动力发展培训机构，旗下拥有YUPRO Placement，这是一家技能至上的人力资源公司）。纽约赛车协会（New York Racing Association，Inc.，Ozone Park，NY）（纯种赛道运营商）的高级管理和财务职位，包括2012年至2013年的总裁。2004年至2009年任纽约州纽约州赫斯特·阿盖尔电视公司（地方电视台运营商）财务副总裁。其他董事职务： • Crane NXT，Co.（原Crane Holdings, Co.）自2013 • 2021-2023年赛马诚信和安全管理局

相关技能和经验： •作为首席执行官、首席财务官、首席运营官以及公共和私营企业总裁，获得了财务、运营和组织方面的专业知识。 •具有丰富的高级管理人员经验，负责组织方向和发展、财务专业知识和智力资本（人力资本）。



	Charles G. McClure, Jr. 年龄：71岁董事自：2023年	克而瑞公司委员会：管理组织与薪酬；提名与治理
密歇根资本顾问公司管理合伙人，密歇根州伯明翰（私募股权公司，投资于全球汽车和运输供应商Tier2和3）。在2014年共同创立Michigan Capital Advisors之前，曾于2004年至2013年担任董事会主席、首席执行官兼Meritor, Inc.、Troy，MI（为商用车和工业市场提供动力传动系统、移动出行、制动以及售后市场解决方案的全球领先供应商）总裁。其他董事职务： • Crane NXT，Co.（原Crane Holdings, Co.）2017-2023年 • 3D系统自2017年起；董事长自2018年起 • Penske Corporation自2013年 • 2012年以来DTEEnergy Company

相关技能和经验： •超过35年的企业战略、并购、制造、销售、运营经验，以及在包括交通运输在内的各个行业的知识资本（人力资本）专长。 •经过验证的领导技能和公司治理专业知识，拥有超过20年的国内和国际主要上市公司首席执行官、总裁、董事经验，以及各种行业组织的董事会成员。



	Max H. Mitchell 年龄：61岁董事自：2023年	Crane Company Committees：Executive
Crane公司（一家在航空航天和电子以及工艺和流程技术行业提供高度工程化产品的全球制造商）的董事长、总裁兼首席执行官，自2014年起担任其前母公司Crane Holdings公司的总裁兼首席执行官；2013-2014年担任Crane Co.（在重组为Crane Holdings, Co.之前）的总裁兼首席运营官；2011-2013年担任Crane Co.执行副总裁兼首席运营官；2005-2012年担任Crane Co.工艺流程技术部门集团总裁。其他董事职务： • Crane NXT，Co.（原Crane Holdings, Co.）2014年-2024年 • 2023年以来固特异轮胎橡胶公司 • 2016-2022年雷诺士 International，Inc。 •厂商联盟

相关技能和经验： •一家全球上市公司的董事长兼首席执行官。 •对公司文化和运营的全面了解，是从不断增加的责任的历任领导职位中获得的。 •在制定和推动公司战略以及优化投资组合结果方面表现出专长，包括广泛的投资组合重塑。 •对公司交易的全球终端市场有广泛的了解和经验。 •广泛的国际和国内并购专业知识，包括以无机方式推动增长，以及成功整合被收购公司。 •在智力/人力资本管理流程方面拥有丰富经验，以推动基于绩效的文化。 •管理网络和信息技术人员和项目的丰富经验。



	Jennifer M. Pollino 年龄：60岁董事自：2023年	Crane公司委员会：执行；管理组织和薪酬（主席）；提名和治理
自2012年起担任北卡罗来纳州夏洛特市JM Pollino LLC执行教练和顾问。2005年至2012年担任北卡罗来纳州夏洛特（航空航天产品制造商）古德里奇人力资源和传播部执行副总裁。此前在Goodrich担任的职务包括Goodrich Aerospace飞机机轮和制动器部门及其涡轮机械产品部门的总裁兼总经理，以及Goodrich Aerospace飞机座椅产品的副总裁兼总经理。其他董事职务： • 2020年以来Hubbell Incorporated • 2015-2024年Kaman Corporation；2021-2024年首席独立董事 • Crane NXT，Co.（原Crane Holdings, Co.）2013-2023年 • 2021年以来全国公司董事协会

相关技能和经验： •拥有丰富的航空航天行业高级管理人员经验，负责公司治理、智力资本（人力资本）和组织问题，以及财务和运营方面的专业知识，在一家领先的航空航天产品公司担任高级管理人员和总经理的20多年中获得了丰富的经验。 •作为储蓄和贷款协会控制人和Resolution Trust Corporation的现场会计官员，获得了金融专业知识。 •注册会计师。



	James L. L. Tullis 年龄：77岁董事自：2023年	Crane公司委员会：执行（主席）；管理组织和薪酬
主席，Tullis Health Investors，LLC，Palm Beach Gardens，FL（风险投资于医疗保健行业）1988年至今。其他董事职务： • Crane NXT，Co.（原Crane Holdings, Co.）自1998年 • 2018年至2024年阿尔法泰克控股，Inc。 • 2015-2023年Exagen诊断公司 • 2006年至2024年的Lord Abbett & Co.共同基金；2017年至2023年的主席

相关技能和经验： •作为风险投资集团的首席执行官，获得了行政领导、财务和组织方面的专业知识，通过并购和战略投资组合开发推动增长。 •作为几家上市公司和私营公司的董事，在管理、战略和治理事务方面获得了丰富的经验和专业知识，包括担任董事长以及在上市公司的薪酬、提名和治理、审计和执行委员会方面。

全体董事的年龄计算截至股权登记日。

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需要投票

我们的章程规定，被提名的董事和无异议竞选连任董事会的董事必须获得所投过半数票的赞成票。任何未能获得连任所需票数的董事，根据克而瑞公司政策要求向董事会主席提交书面辞呈，供提名和治理委员会审议。

纽交所的上市标准，以及克而瑞公司的公司治理准则，都要求董事会的多数成员由独立董事组成。为使董事符合独立资格，董事会必须肯定地确定该董事与克而瑞公司没有重大关系。董事会已采纳以下标准，以协助提名及管治委员会及董事会本身作出董事独立性的决定。下列任何一种关系将排除董事作为独立董事的资格：

•

该董事是或曾经是克而瑞公司的雇员，但作为临时首席执行官除外，或该董事的直系亲属是或曾经是克而瑞公司的执行官，除非自该雇佣关系结束以来至少已过去三年。

•

董事是一个组织（慈善组织除外）的雇员，或董事的直系亲属是该组织的执行官，该组织在过去三个已完成的财政年度中的任何一个财政年度向Crane Company支付或从Crane Company收到财产或服务的付款，如果此类付款的金额超过100万美元或另一组织合并总收入的2%中的较大者。

•

如果董事是审计委员会成员或在过去三年内的任何十二个月期间收到的直接报酬金额每年超过120,000美元，则董事已收到，或董事的直系亲属已收到Crane Company提供的直接报酬，不包括（i）董事和委员会费用；（ii）作为临时首席执行官收到的报酬；或（iii）直系亲属作为Crane Company非执行雇员服务收到的报酬。

•

该董事是克而瑞公司的现任合伙人或受雇于该公司，或该董事的直系亲属是克而瑞公司的现任合伙人，或在克而瑞公司的内部或外部审计师事务所亲自从事克而瑞公司财务审计工作的雇员，或该董事在过去三年内曾是该公司的合伙人或雇员，或该董事的直系亲属当时曾亲自从事克而瑞公司的审计工作。

•

该董事目前或曾经受聘，或该董事的直系亲属目前或曾经受聘为另一组织的执行官，而克而瑞公司的任何现任执行官在该另一组织的薪酬委员会任职或任职，除非自该服务或雇佣关系结束之日起至少已过去三年。

•

如果该董事是审计委员会的成员，或者在过去三个已完成的财政年度中的任何一个财政年度或预计本财政年度支付的费用超过100万美元或该公司综合总收入的2%（以较高者为准），则该董事是为Crane Company提供服务的律师事务所的成员，或任何投资银行公司的合伙人或执行官。

任何上述类型的关系的存在，但其水平低于所提及的门槛，如果在日常业务过程中订立，并不排除董事具有独立性。提名和治理委员会和董事会审查所有相关事实和情况，然后才能得出关系不重要或董事是独立的结论。具体而言，提名和治理委员会每年审查（i）董事与公司之间的直接和间接关系，（ii）与董事关联实体的交易报告，（iii）董事对年度问卷的答复，以及（iv）商业行为准则和道德规范合规认证。此外，提名和治理委员会审查并必须批准公司或通过以下三个独立慈善基金之一作出的所有超过10,000美元的慈善捐款：Crane Fund、Crane Fund for Widows and Children或Crane Foundation，以董事或其配偶或其他直系亲属担任受托人、董事或高级职员或以任何类似身份的任何组织。2024年没有这类捐款。

克而瑞公司的董事独立性标准，以及适用于克而瑞公司董事以及所有高级职员和其他员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监）的公司治理准则以及商业行为和道德准则，均可在我们的网站www.investors.craneco.com/investors/corporate-governance查阅。见第28页“商业行为和道德准则”。

提名和治理委员会审查了除现任董事长、总裁兼首席执行官Mitchell先生之外的任何董事是否有任何关系，委员会认为，（i）是重要的（直接或作为与Crane公司有关系的组织的合伙人、股东、董事或高级管理人员），因此，将合理地可能干预该人在履行董事职责时行使独立判断力，或（ii）否则将导致该人不符合纽交所规则下的“独立”董事资格，就审计委员会和管理组织与薪酬委员会成员而言，则分别符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A和10C条以及相关规则下的额外要求。提名和治理委员会确定，除Mitchell先生外，Crane Company的所有董事均按照上述标准保持独立，董事会已审查并接受提名和治理委员会的决定。

在评估所有董事的独立性时，董事会考虑了公司和任何董事拥有权益的所有交易，包括与该公司董事会中一名董事任职的其他公司的所有采购和销售。董事会在每种情况下都认定此类采购和销售是微量的，占公司收入的比例不到0.01%。董事会对这些交易进行了评估，并确定这些交易是在正常业务过程中产生的，且与其他客户和供应商可用的条款和条件相同。关于我们的董事同时担任Crane NXT，Co.的董事，董事会审议了Crane NXT，Co.向公司支付的款项以及公司向Crane NXT，Co.支付的过渡服务和与分立交易相关的协议项下的税务相关义务的款项。除其他事项外，审计委员会的结论是，这些个人不对过渡服务或赔偿程序施加影响，并且此类付款是按照标准的、先前协商的条款进行的，这些条款与类似离职交易中涉及的条款一致。此外，在就董事（米切尔先生除外）的独立性作出决定时，提名和治理委员会和董事会应用了上述董事独立性标准，并确定不存在可能影响任何董事判断独立性的交易。

板式茶点

根据《公司治理准则》，在股东年会的记录日期已年满75岁的董事须提出辞呈，供董事会审议。公司治理准则还要求，如果董事的主要工作职责发生可能影响其为董事会带来的技能或观点的重大变化，则应提出辞呈供董事会考虑。提名和治理委员会然后根据对所有相关情况的审查，向董事会提出建议，董事会是否应该接受辞职或要求董事继续在董事会任职。

提名和治理委员会将不时寻求物色潜在的董事候选人，以在知识、经验、技能、专长以及思想、种族和性别多样性方面保持适当平衡，从而维持和加强董事会的组成，从而使克而瑞公司能够制定和实施其战略计划。

在这一过程中，委员会将考虑董事会其他成员、管理层或股东提出的潜在候选人，委员会拥有保留一家猎头公司协助这一过程的唯一权力，费用由Crane Company承担。

一旦某人被提名和治理委员会确定为潜在候选人，作为初步事项，委员会可收集和审查有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。一般来说，如果该人表示愿意被考虑担任董事会成员，并且委员会认为该人有可能成为一名优秀的候选人，委员会将寻求从该人那里收集或关于该人的更多信息，根据委员会可能正在考虑的任何其他候选人审查该人的成就和资格，并酌情与该人进行一次或多次面谈。在某些情况下，委员会成员可能会联系候选人提供的一个或多个推荐人，或者可能会联系商界其他成员或其他可能对候选人的背景、技能和成就有第一手了解的人。委员会的评估过程不会因潜在候选人是否由股东推荐而有所不同。

董事会有效性

我们的董事会，在一个由我们的提名和治理委员会领导的过程中，至少每年评估一次董事会的规模和组成，同时考虑到随着业务的增长和发展以及潜在风险随时间的变化，我们的董事会履行其治理和监督作用所需的不断变化的技能、多样性、观点和经验。以下是我们的董事会为主动提高董事会效率而采取的步骤。



		保持董事会有效性的做法 •确定具有不同背景和经验的董事候选人 •年度董事会和委员会绩效自我评估 •董事实力与公司战略目标和目标的一致性 •董事退休政策 •对董事实行严格的过度董事会政策 •酌情调整董事会规模，以满足公司治理需求


		成果扩大资历和思想多样性，包括增加女性和族裔多元化的董事人数自我们的离职交易以来，新增了两名董事加入董事会的Furtherskills包括： •公司核心市场国际并购经验显著 •上市公司CEO经验 •上市公司CFO经验 •航空航天/国防部门的经验 •网络/信息安全技能和经验 •智力资本（人力资本）发展

股东提名

在考虑股东提交的候选人时，提名和治理委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。提议提名董事的股东必须提供提名股东和董事提名人的某些信息，包括以下信息，并且必须更新截至会议记录日期的此类信息：

•

提名股东和董事提名人及其各自的任何关联公司或联系人持有的公司股票的股份数量，包括有关任何衍生证券的详细信息；

我们的章程规定，被提名的董事和在没有反对的情况下竞选连任董事会的董事必须获得多数票。任何未能获得连任所需票数的董事，根据克而瑞公司政策要求向董事会主席提交书面辞呈，供提名和治理委员会审议。委员会将审议这类提出的辞呈，并就接受或拒绝辞呈向董事会提出建议。在决定向董事会提出的建议时，委员会将考虑委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于股东投票反对该董事连任的陈述理由或理由、董事的资格以及董事辞去董事会职务是否符合公司及其股东的最佳利益。

董事会的角色和职责

董事会负责并致力于监督公司的业务和事务，并为健全的决策、问责制和道德职业行为提供指导。它审查了我们管理层的绩效，并为我们的高管薪酬计划制定了指导方针和绩效目标。董事会通过了一套全面的公司治理准则，阐述了公司的治理理念、政策和实践，并为董事会业务的开展提供了框架。

战略监督

我们的董事会在监督管理层制定和实施其战略计划方面发挥积极作用。它至少每年收到管理层对公司所有业务的战略计划的全面概览，定期收到顾问、财务顾问和其他专家关于全球资本市场和工业制造环境的最新信息，并在全年其他定期安排的董事会会议上收到个别业务关于其战略计划的定期更新信息。董事会向高级管理层提供洞察力和反馈，并在必要时就公司的战略方向向管理层提出质疑。董事会还在董事长/首席执行官的协助下监测和评估公司的战略成果，并批准所有重大资本分配决策。

我们在克而瑞公司有一个全面的智力资本（“IC”）流程，包括仔细和严格的人才甄选、系统的培训和个性化发展，以及对绩效和潜力的年度评估。我们的董事会和管理层组织与薪酬委员会在我们的人力资本管理和IC流程中发挥着重要作用。管理组织和薪酬委员会的主要职责是（i）确保公司的管理发展和继任规划政策和程序健全和有效，（ii）评估首席执行官和高级管理层其他成员的表现，以及（iii）定期向董事会报告其调查结果和建议。IC流程的一个关键要素是确定管理层继任需求和机会，无论是自然职业成长和发展、自愿离职、退休，还是其他原因。这样的管理层继任规划构成了我们对每一项业务的年度战略审查流程的一部分，高级管理级别至少每年与董事会进行审查。董事会对高级管理层级别继任需求和机会的年度审查的监督和参与，促进了对拥有多种技能和才能的以业绩为重点的强大高级领导者的识别和发展。

风险监督

董事会认识到有责任向自己保证，公司有有效的程序来评估和管理对公司运营、财务状况和声誉的风险，包括遵守适用的法律法规。董事会已责成审计委员会负责监督公司风险评估、风险管理和合规的流程和程序，其中包括接收有关重大诉讼、环境整治活动以及任何违反法律或公司政策以及由此产生的纠正行动的定期报告。审计委员会定期收到管理层关于这些事项的报告（至少每季度一次）。公司合规与道德总监以及首席审计执行官与审计委员会定期进行独立沟通。审计委员会主席向审计委员会报告任何重大事项，作为其关于委员会会议和活动的简报的一部分。

董事会收到管理层关于公司风险管理实践的年度介绍。董事会还在每次会议上收到管理层关于经营业绩、待决和拟议的收购和剥离交易（每笔交易必须在完成前获得董事会批准）、资本支出（500万美元以上的重大资本支出需要董事会批准）以及其他事项的报告。

此外，董事会的管理组织和薪酬委员会建立了一个流程，以评估公司的薪酬计划和做法可能鼓励高管承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险的可能性。本次评估结论载于第54页“补偿风险评估”标题下的补偿讨论与分析部分。


审计委员会	管理组织和薪酬委员会	提名和治理委员会

•财务报告风险 •法律和合规风险 •独立审计员的甄选、业绩评估和报酬 •网络/信息安全风险 •欺诈风险 •环境风险	•首席执行官和其他执行官的绩效评估和薪酬 •管理层继任规划与智力资本（人力资本）发展 •激励薪酬安排的风险审查	•治理风险 •董事的独立性 •董事会继任规划 •董事会和委员会绩效评估

网络和信息安全风险监督

治理和方法

我们的网络安全计划由Crane Company的首席信息安全官领导，他定期向我们的执行团队报告我们的计划，包括审查网络威胁趋势、我们的信息安全组织和人员配置，以及为加强我们的网络安全防御而正在进行的努力和投资的状况。

我们遵循美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架（CSF）和互联网安全中心（CIS）关键安全控制，利用基于风险的多层信息安全框架。我们采用并实施了一种系统的方法，对照这一多层框架衡量我们自己，我们每季度正式审查该框架（必要时更频繁地更新），以识别和减轻我们认为对我们这样规模和范围的制造公司而言具有商业合理性并与我们面临的风险相称的安全风险。此外，我们每年至少向审计委员会提供两次正式的方案更新。

我们的团队和能力

我们的网络安全项目由一支技术娴熟的网络安全专业人员团队组成，其中包括大约20名专门的内部网络安全资源。安全团队中有三名成员目前拥有经认证的信息系统安全专业人员（CISSP）证书，许多人持有一项或多项全球信息保障认证（GIAC）/无国界协会（SANS）网络安全证书，团队总共拥有超过70项安全和网络认证。我们的响应团队成员在全球多个地点，以确保24/7全天候监控和响应能力，并得到24/7全天候托管安全服务提供商（MSSP）的支持，后者监控网络安全警报。

我们在全球范围内与员工进行教育并分享最佳实践，以提高对网络安全威胁的认识。作为我们内部培训过程的一部分，我们保持对所有员工进行网络安全标准的年度培训，并每月提供有关如何识别和正确应对网络钓鱼、社会工程计划和其他网络威胁的培训。该公司使用先进的系统来阻止和分析所有威胁的电子邮件，并为我们的员工配备了一种直观的机制，可以轻松报告可疑的电子邮件，这些电子邮件由我们的安全系统和专门的事件响应团队进行分析。每月向我们的员工发送“测试”钓鱼邮件。任何失败都会引发一次再培训，如果没有正确报告，以及每月一次的网络安全意识培训小插曲。为了完善我们强大的意识计划，我们对IT专业人员进行了特定和定期的培训，我们定期聘请独立的第三方来测试我们的信息安全流程和系统，作为我们整体企业风险管理计划的一部分。

我们的计划结果

Crane Company于2023年4月3日与其母公司Crane Holdings分离，自分离以来以及在作为Crane Holdings的前5年期间，没有任何企图对我们的信息技术网络进行网络攻击或其他企图入侵已导致对我们的运营或财务业绩产生重大不利影响、任何处罚或和解，或重要或敏感的公司数据丢失或泄露。Crane没有经历过重大的第三方安全漏洞，但认识到与依赖第三方供应商相关的固有网络风险，例如云服务提供商、软件供应商、数据处理器以及能够访问公司信息、系统或流程的IT服务提供商。Crane致力于以负责任和透明的方式管理这些风险，并有一个评估和降低风险的积极流程，包括在入职和评估以及评估其网络安全政策之前对第三方供应商进行尽职调查。如果攻击或其他入侵要成功，我们有一个由内部和外部资源组成的响应团队参与并准备响应。公司维护网络风险及相关保单，作为额外保障措施。

环境、社会及管治（“ESG”）监督

ESG，即我们在Crane、Philanthropy、Sustainability和Equality（“PSE”）所称的ESG，自公司成立170年来一直是公司的基石原则之一。早在“ESG”成为一项引人注目的运动之前，该公司就已经接受了为员工和运营所在社区开展慈善事业、旨在提高效率和减少浪费的可持续做法以及员工之间的平等。董事会通过审查与公司业务相关的事项，包括环境、可持续发展、公司治理和多样性、平等和包容性，在监督我们的PSE战略和举措方面发挥积极作用。董事会至少每年都会收到管理层对公司在慈善事业、可持续发展和平等倡议方面的计划的全面审查，并审查公司上一年在这些重要问题上的倡议和表现。（见第29页开始的“公司治理与可持续发展”）。我们的董事会还收到管理层关于公司在这些指标方面的努力、举措和绩效的定期报告。除了监督业绩，董事会还审查公司有关PSE的政策。

股东与董事的沟通

董事会建立了接收股东和其他相关方通信的流程。股东和其他利害关系方可通过邮件或电子方式联系董事会、董事会委员会或此类委员会的任何主席的任何成员（或所有成员）。如要与董事会、任何个别董事或任何董事团体或委员会进行沟通，信函应按姓名或头衔发送至董事会或任何个别董事或董事团体或董事委员会。所有这些信件应发送给Crane Company c/o公司秘书，100 First Stamford Place，4^第Stamford，CT 06902楼。要以电子方式与我们的任何董事进行沟通，股东应使用以下电子邮件地址：corpsec@craneco.com。

根据上段所述收到的所有通信将由公司秘书办公室开启，其唯一目的是确定它们是否包含对我们的董事的信息。任何内容都会被迅速转发给收件人，除非它们属于产品或服务的广告或促销性质，或者具有明显的冒犯性或无关性。在通信涉及信息请求的范围内，例如

与其认为有效的董事会领导结构可能高度依赖于担任领导角色的人员之间的经验、技能和个人互动以及公司的战略方向相一致，董事会在2024年1月的董事会例会上一致批准将董事长和首席执行官的角色合并。鉴于Mitchell先生的广泛知识和成功的任期，董事会任命Mitchell先生担任董事长兼首席执行官的新职务，自2024年年会起生效。此外，为了提供对管理层和董事长/首席执行官的持续独立监督，也自2024年年会起生效，董事会设立了首席独立董事职位，该职位将由董事会每年任命。

董事会将继续监督和评估其领导结构，以确保其最好地满足公司及其股东的需求。

股东参与

克而瑞公司定期与当前和潜在的股东会面，以提供有关其运营和结果的透明度，并更好地了解投资界对公司业绩和公司战略的看法。克而瑞公司通常会举办年度投资者日活动，对上一年的业绩进行彻底审查，讨论公司本年度的前景，并审查公司的投资组合和资本配置战略，以及长期战略增长机会。2024年，我们的投资者日活动于5月14日举行。

在2024年期间，公司还参加了与约250名不同投资者在会议、投资者路演期间以及响应直接投资者询问的会议、电话会议和视频电话会议，较上年减少约24%。2024年投资者互动的减少反映了在与公司2023年离职交易相关的活动增加后，兴趣的正常化，部分被我们继续努力确保彻底和透明的沟通以及教育投资者了解离职后的Crane所抵消。

我们的投资者关系副总裁、投资者关系、财务和税务高级副总裁以及我们的首席财务官至少每季度向董事会正式提供投资者和分析师会议的反馈。投资者和分析师的其他观点和评论被纳入我们的全面战略审查，该审查至少每年提交给董事会，并酌情临时提交。

2024年董事会的所有会议都包括没有管理层出席的执行会议。所有该等会议均由首席独立董事James L. L. Tullis主持。克而瑞的公司治理准则要求我们的非管理董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议，但每年不少于两次。首席独立董事主持执行会议，除非他或她不在场，在这种情况下，执行会议的主持人每年在提名和治理委员会、审计委员会以及管理组织和薪酬委员会的主席之间轮换。如果指定的人无法主持执行会议，则由非管理董事推选一名非管理董事主持。

董事会会议和出席情况

董事会在2024年期间召开了七次会议，其中包括一次特别会议。每位董事出席其担任董事、委员期间召开的董事会、委员会议的比例均为100%。此外，克而瑞的政策是，我们的每一位董事都亲自、虚拟或电话出席我们的年度会议。董事会全体成员出席了2024年度股东大会。

董事会治理政策和做法

董事会和委员会评估流程

董事会和委员会的评估在确保董事会有效运作方面发挥着关键作用。必须监督董事会、委员会和个别董事的表现，并考虑每位董事会成员提供的反馈意见并采取行动。提名和治理委员会与董事会主席和首席独立董事协商，负责促进对董事会业绩的年度自我评估，以及董事会每个委员会进行的年度自我评估。多步骤评估过程从问卷开始，可能包括与董事会主席和首席独立董事和董事会成员的讨论，以及委员会主席和各自委员会成员之间的讨论。结果将提供给全体董事会，并酌情更新董事会的政策和做法，以反映董事的反馈意见。

董事教育

董事保持最新状态并了解公司治理最佳实践的发展情况非常重要，以便有效履行职责。我们的董事将在定期安排的董事会会议上获得公司治理发展的最新信息，并被鼓励参加由国家认可的专门从事董事教育的组织提供的项目。公司向其董事报销其参加此类项目的合理费用和出席费。

商业行为和道德准则

克而瑞公司致力于遵守所有适用的法律、规则和法规，并按照商业道德的最高标准开展业务。因此，董事、高级职员和公司所有员工都必须按照Crane公司的商业行为和道德准则行事。我们的商业行为和道德准则涵盖职业道德行为的许多领域，包括保护和正确使用公司资产、保密、利益冲突、遵守法律以及公平对待竞争对手、员工和其他公司利益相关者。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.craneco.com/investors/corporate-governance上查阅。

克而瑞公司制定了两项书面利益冲突政策：CP-103，所有高级职员和受薪员工均受其约束，CP-103D，非员工董事均受其约束。那些受政策约束的人被要求以书面形式向总法律顾问披露每一个产生潜在利益冲突的外部关系、活动和利益，包括事先披露与第三方的交易。总法律顾问将确定该事项是否构成不允许的利益冲突，或可酌情将问题提交审计委员会，该委员会负责审查涉及董事或执行官的重大利益冲突和/或提名和治理委员会，该委员会负责审查董事提名人的独立性要求。各委员会将审查事实并向董事会提出建议。所有董事、执行官和其他受薪员工每年都需要书面证明，他们个人是否遵守了CP-103或CP-103D（如适用），以及他们是否知道任何其他人没有遵守。此外，每位董事和执行官都必须填写一份年度调查问卷，要求披露董事或高级管理人员或其家庭任何成员直接或间接拥有重大利益的超过规定金额的任何交易。董事会认为，这些程序加起来足以允许审查、批准或批准根据适用的SEC规则要求披露的任何“与相关人员的交易”。

关于套期保值交易的公司政策

公司的公司股票交易政策禁止董事会成员、执行官和被指定为“员工内部人士”的某些其他员工（通常是参与编制或获得月度经营预测或其他全公司财务敏感或机密信息的员工）从事任何对冲交易。该政策适用于允许个人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报的任何交易，例如零成本项圈和远期销售合同。该政策适用于个人拥有的任何公司股票，无论是通过股权补偿奖励或其他方式获得的。

公司治理文件

董事会通过了公司治理准则，这些准则反映了董事会承诺在董事会和管理层两级监测决策和决策的有效性，以期提高长期股东价值。公司治理准则可在我们的网站www.investors.craneco.com/investors/corporate-governance查阅。

董事会委员会的章程副本可在我们的网站上查阅：www.investors.craneco.com/investors/corporate-governance/audit committee；www.investors.craneco.com/investors/corporate-governance/management organization and compensation；以及www.investors.craneco.com/investors/corporate-governance/nominating and governance。

公司治理与可持续发展

克而瑞在慈善事业、可持续发展、平等和良好的公司治理方面有着悠久的遗产，这是用行动而不是用言语来衡量的。公司承诺通过我们的员工提供的志愿者时间和通过Crane慈善基金赞助的资金来支持其员工和我们经营所在的社区，这一承诺每年都在继续增长。为了进一步履行我们对这些重要目标的承诺，我们成立了一个执行管理委员会，并设立了一个管理层职位，配备支持分析师，以确定和跟踪有关慈善事业、可持续性和平等的指标，并确保遵守所有相关的可持续性法规。该委员会针对慈善事业、可持续性和平等方面的既定目标，单独发布一份关于公司努力和业绩的报告，可在www.craneco.com/pse查阅。以下是我们旨在健康和安全、慈善事业、多样性和



健康& 安全		•坚定致力于员工的身心健康和安全 •努力持续降低工伤发生率和严重程度 •利用有效的风险管理实践、先进的安全技术、频繁的培训计划，最大限度地减少对我们员工的风险 •使用“5个为什么”方法对所有安全事故进行调查以确定根本原因并将所有调查结果分发给全球所有站点进行学习和了解

慈善事业		•拥抱世界各地的慈善事业，在工作日为我们的员工提供带薪休假，以志愿服务并支持对他们来说很重要的慈善事业 •每年通过三个独立的慈善基金（其中最大的也是我们的最大股东）促进捐赠约2500万美元，捐赠给有需要的前同事，捐赠给我们业务运营所在社区的当地组织，并支持重要的全球救济工作 •支持1000多名有需要的前Crane员工及其有需要的家人 •与慈善或教育组织合作，在公司成立的芝加哥有所作为

多样性& 纳入		•致力于在我们的董事会和我们的全球员工队伍中实现多元化，重点是在信任和尊重的情况下发展具有包容性和高绩效的文化 •我们的员工利用结构化的智力资本流程进行有重点的发展，并进行建设性的审查和执行管理团队认可的各种人才/领导力发展举措

保护环境		•遵守关于危险或有毒材料的使用、储存、排放和处置的所有适用环境法 •寻求通过高效利用能源来改善我们设施的可持续运营，并致力于减少排放、废物和水的消耗

治理& 伦理		•董事会和外部专家对公司治理准则的年度审查 •我们董事会通过的商业行为和道德准则，以及反贿赂政策和禁止公司参与政治进程的政策（但鼓励员工如果愿意，可以在自己的时间和使用自己的资源私下参与政治进程） •对员工进行关于道德和反贿赂的强制性年度培训 •保持主动管理的道德操守热线，有专门的调查资源及时彻底审查和解决所有热线提交

供应链管理		•定期审计和评估我们的供应链 •维护严格的供应商行为准则，在赔偿、劳动时间、胁迫和骚扰、歧视、工作场所安全、环境保护和商业贿赂方面设定对供应商行为的期望

每年230,000美元（从2025年年会开始为240,000美元）的聘用金，以现金支付90,000美元，以等值递延股票单位（“DSU”）的形式支付140,000美元（从2025年年会开始为150,000美元）；DSU的条款如下所述。董事亦可选择以额外DSU或Crane Company股票的完全归属股份收取全部或部分现金保留金；

•

审计委员会主席聘用金每年25000美元，以现金支付；

•

管理组织和薪酬委员会主席及提名和治理委员会主席每人每年聘用金17500美元，以现金支付；和

•

审计委员会除主席以外的每名成员每年10,000美元的聘用金；管理组织和薪酬委员会或提名和治理委员会除主席以外的每名成员每年7,500美元；执行委员会除首席执行官以外的每名成员每年2,000美元，在每种情况下以现金支付；

首席独立董事Tullis先生获得了与非雇员董事相同的年度聘用金，外加每年135,000美元的增量聘用金，以现金支付（或在他的选举中以额外DSU或Crane Company股票的完全归属股份支付的全部或部分增量聘用金）。从2025年年会开始，首席独立董事的增量聘金将降至每年5万美元。该公司还与Tullis先生签订了分时协议，根据该协议，他被允许个人使用公司飞机，为此他向Crane公司偿还了总的增量成本。请参阅第57页开始的“与我们指定的执行官的其他安排——使用公司飞机”。

管理层组织和薪酬委员会，单独由独立董事组成，主要负责审查和考虑对我们的董事薪酬方案的任何修订。2024年12月，管理组织和薪酬委员会对支付给我们的非雇员董事的与他们在2025财年董事会及其委员会的服务相关的薪酬类型和形式进行了年度审查，并审议了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）完成的独立分析结果。作为这一分析的一部分，FW Cook审查了非雇员董事薪酬趋势和来自管理组织和薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的同一薪酬同行组的公司的数据。根据这一薪酬审查程序，并在考虑了FW Cook关于股权授予时间的行业最佳实践的建议后，委员会确定，仅有必要对董事会保留人员进行适度的变更，所有这些如上所示。委员会费用没有变化。

DSU每年发行，一般截至年会日期，必要时按比例发行；如果董事在Crane Company的下一次年会之前不再担任董事，则可被没收，但死亡、残疾或控制权变更的情况除外；并有权在董事不再是董事会成员时获得同等数量的Crane Company股票，加上累计股息。2024年4月22日，每位非雇员公司董事根据Crane Company 2023股票激励计划（“股票激励计划”）获得DSU如下：Benante、Lindsay和Tullis先生以及Pollino女士，每人获得1,071个DSU，Kapoor先生获得1,759个DSU，McClain女士获得1,209个DSU，McClure，Jr.先生获得1,415个DSU。

董事持股指引

董事会通过了股票所有权准则，要求每位董事持有Crane Company股票的公允市值不低于董事年度聘用金（目前为9万美元）现金部分的五倍。董事必须在首次当选董事五周年时达到这一所有权级别。没有董事达到任职五周年，但截至记录日期，除林奇女士外，所有董事均达到了规定的所有权级别，她于2024年8月加入董事会。


姓名	已赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾ ($)		股票奖项⁽²⁾ ($)		合计 ($)

贝南特先生		122,500		153,543		276,043

S. Kapoor		10,625		233,638		244,263

R. C.林赛		117,500		159,772		277,272

S. D.林奇		23,334		100,017		123,351

E.麦克莱恩		89,500		174,965		264,465

C.G. McClure，Jr。		60,000		197,718		257,718

J. M. Pollino		117,000		156,371		273,371

J·S·斯特鲁普*		89,584		144,023		233,607

J·L·L·图利斯		234,500		163,915		398,415

*	Stroup先生辞去董事会职务，自2024年7月22日起生效。

⁽¹⁾	此栏中的金额包括在董事选举时收到的代替现金保留金的Crane Company普通股的既得股份的现金价值。

⁽²⁾	本栏显示的金额反映了在所示年度内作出的DSU授予的授予日公允价值。2024年4月22日授予的每个DSU的授予日公允价值为130.73美元。这一估值所依据的假设载于Crane公司于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的附注8。2024年DSU的奖励，均根据股票激励计划作出，具体如下：

•

向Benante、Lindsay、Stroup和Tullis先生以及Pollino女士各提供1,071个DSU；向McClain女士提供1,209个DSU；于2024年4月22日向Kapoor先生提供1,759个DSU，向McClure，Jr.先生提供1,415个DSU，与年会有关，于2024年8月5日向Lynch女士提供711个DSU，与她被任命为新董事有关。

•

关于John Stroup自2024年7月22日起辞去董事会职务，并考虑到他作为董事会成员的出色服务，董事会批准了其2024年股票奖励的25%归属。根据他的选举，他获得了2023年和2024年DSU的分配以及相关股息，共计2,183.53股。只要他在Crane NXT董事会任职，他在离职交易之前获得的DSU将继续延期。

•

向Benante先生追加92个DSU；向Kapoor先生追加24个DSU；向Lindsay先生追加134个DSU；向Lynch女士追加2个DSU；向McClain女士追加115个DSU，向McClure，Jr.先生追加86个DSU；向Pollino女士追加111个DSU；向Stroup先生追加28个DSU；向Tullis先生追加162个DSU，与支付定期季度股息有关，分别于2024年3月13日、2024年6月12日、2024年9月11日和2024年12月11日支付。

100%董事股权

公司所有董事均持有公司股票。有关每位董事的整体实益所有权的更多信息，请参阅第82页的“董事和管理层对普通股的实益所有权”。

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董事会提议并建议股东批准审计委员会选择Deloitte & Touche LLP事务所作为Crane Company 2025年独立审计师。Deloitte & Touche LLP自2023年起担任Crane Company的独立审计师，自1979年至2023年4月3日完成分立交易期间担任Crane Holdings公司的独立审计师。尽管法律不要求批准这一选择，但董事会认为，作为公司治理问题，这是可取的。如果股东不批准德勤会计师事务所的选择，审计委员会将重新考虑任命德勤会计师事务所为克而瑞的独立审计师。我们预计德勤会计师事务所的代表将参加年会，届时他们将有机会回答适当的问题，并在他们愿意的情况下发表声明。

除非股东另有指示，正确执行并返回或以电子方式提交的代理将被投票批准批准德勤会计师事务所审计我们2025年的合并财务报表。

年度评审及甄选核数师

审计委员会负责全权酌情选择独立审计师事务所对克而瑞每个会计年度的财务报表进行审计。审计委员会还直接负责独立审计师的任命、薪酬、留任和监督工作，包括解决管理层与审计师之间就财务报告或其他审计、审查或证明为公司提供的服务产生的任何分歧。独立审计师直接向审计委员会报告。

审计委员会每年审查和评估公司独立审计师的业绩。在评估独立核数师时，审核委员会会考虑（其中包括）独立核数师的服务质素、其资源的充分性、其独立性及客观性，以及该事务所受聘为公司独立核数师的时间长短等因素。

为证明其对强有力治理的承诺，审计委员会进行了全面的征求建议书（RFP）流程，以对其独立审计师的成本和服务进行基准测试。该过程包括开发一份内容广泛的RFP文件，该文件有意侧重于审计质量控制、技术差异化（用于管理审计的软件工具，以及用于识别风险和完成审计步骤和方法的工具，包括数据分析和成熟的人工智能能力）、审计团队的组成和专业知识，以及提供服务的费用等。确定并选择了三家公司参与RFP流程，每家公司都担任整个行业的领导职务。该流程于2023年9月启动，并于2024年7月结束，包括涵盖特定审计领域（税务、信息技术、信息安全、全球金融）的专门会议，并以每家公司的面对面口头介绍结束。经审慎考虑，审计委员会选定德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任克而瑞公司2025年独立审计师。

^(a)	2024年的审计服务包括：（i）对Crane公司年度财务报表的审计；（ii）对公司季度财务报表的审查；（iii）《萨班斯-奥克斯利法案》第404节证明事项；以及（iv）法定和监管审计。2024年的审计服务较低，因为2023年包括与离职交易相关的程序相关的费用。

^(b)	与审计有关的服务包括：（一）福利计划审计；（二）商定程序报告；（三）财务会计和报告咨询。

^（c）	2024年和2023年，税务合规服务的费用总额分别为270美元和135美元。税务合规服务是根据已经存在的事实或已经发生的交易提供的服务，用于记录、计算和获得政府批准的金额将包括在税务申报中。2024年和2023年，税务规划和咨询服务的费用总计62美元。

^（d）	计费的所有其他服务的费用包括软件许可费用。


	2024			2023

税务筹划和咨询费及其他所有费用与审计费用、审计相关费用、税务合规费用的比例		1	%		1	%

审计委员会批准的非审计服务百分比		100	%		100	%

审批前政策和程序

SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》制定的规则禁止上市公司的独立审计师提供某些非审计服务，并要求其他非审计服务须经审计委员会批准。公司实施这一要求的政策已于2023年2月开始实施（以及在分离前期间）。那个政策：

•

规定我们的独立审计师被禁止执行的某些类型的服务；

•

要求管理层在每个会计年度开始时编制非禁止服务预算，并将预算提交审计委员会审批；和

•

要求任何超出预算的支出也要事先得到审计委员会的批准。

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需要投票

批准审计师的选择需要由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股股东在年度会议上对这个问题投的多数票的赞成票。（见“关于这些代理材料和年会的问答”，从第86页开始）。

委员会成员没有专业从事审计或会计实践，没有也不代表自己履行审计员或会计师的职能。委员会成员未经独立核实就依赖向他们提供的信息以及管理层和独立审计员的陈述。因此，委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，委员会下文提及的审议和讨论并不能保证对公司财务报表的审计是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行的，财务报表是按照公认会计原则列报的，或者公司的审计师实际上是“独立的”。

委员会在履行对审计过程的监督责任时：

•

收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的独立审计师关于独立审计师与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；

•

与独立审计师讨论了他们的独立性，以及任何可能影响其客观性和独立性的活动，包括非审计服务的费用，并对审计师的独立性感到满意；

•

收到关于独立审计师质量控制程序的报告；

•

收到并讨论了关于关键审计事项的报告；

•

与管理层、内部审计师和独立审计师讨论了公司内部控制的质量和充分性，特别侧重于遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置；

•

与独立审计员和内部审计员审查各自的审计计划和审计范围；

•

与管理层审查了公司的风险评估和风险管理程序，包括网络安全风险，以及公司合规计划的程序和调查结果；

•

讨论内部审计考试结果；

•

与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项；和

•

讨论并审查了独立审计师对财务报表的审查，无论有无管理层成员出席。

委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、公司的内部控制和财务报告流程以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。公司独立审计师负责对公司财务报表进行独立审计，并对其是否符合公认会计原则发表意见。

基于上述审查和与独立审计师的讨论，委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

根据公司政策，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第202条，禁止独立审计师提供某些服务。关于将提供的非禁止服务

由独立审计员制定的政策要求，此类服务的预算由管理层编制，并在每个财政年度开始时由委员会批准，预算之外的任何支出也必须事先得到委员会的批准。根据这项政策，委员会审查并批准了德勤会计师事务所将在2025年提供的审计和其他服务的预算。委员会还批准重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任独立审计师；董事会同意这一任命，并指示将这一行动提交股东批准。

提交人：

审计委员会

克而瑞公司董事会

Martin R. Benante，主席

Sanjay Kapoor

Ronald C. Lindsay

Susan D. Lynch

Ellen Mcclain

以引用方式并入。本代理声明中的审计委员会报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，也不应被视为根据这些法案提交的文件，除非公司通过引用将任何此类事项具体纳入已提交的文件。

根据股东在公司2024年年度股东大会上提出的建议，以及董事会对该建议的审议，公司决定将举行一次不具约束力的咨询投票，以批准公司每年向其指定的执行官支付的薪酬，直到下一次要求的股东投票建议2030年此类投票的频率。

根据1934年《证券交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们请股东就2024年指定执行官的薪酬发表意见，如本代理声明后续页面所述。本次投票不具约束力，也不具咨询性，但董事会将适当考虑公司股东投票表达的意见。

我们认为，我们的执行官的薪酬应该是：

•

与公司整体业绩、高管业务单元（如适用）、高管个人业绩紧密挂钩；

•

与公司年度经营计划和长期战略规划及目标保持一致；

•

在我们竞争高管人才的市场中具有吸引力；和

•

根据公司的价值观和标准对行为进行奖励并阻止承担不适当的风险，并坚持公司高标准的商业道德和公司治理。

第39页开始的薪酬讨论与分析详细解释了公司高管薪酬计划中关于我们的“指定执行官”的要素。此外，它还描述了公司为确保2024年实施的计划与这些核心原则保持一致而采取的步骤。该计划平衡了年度和长期薪酬要素，将高管的激励性薪酬与股东价值的增长直接挂钩，主要方式是（i）根据管理组织和薪酬委员会在年初设定的绩效目标的实现情况每年发放现金红利，（ii）根据公司三年期相对于标普 MidCap 400 Capital Goods Group的股东总回报归属的基于绩效的限制性股票单位，以及（iii）在四年期间归属的股票期权和基于时间的限制性股票单位。公司认为，这一制度在管理层组织和薪酬委员会的监督下付诸实施，有助于公司实现优越的财务业绩和投资者回报。

董事会强烈支持公司在这方面的行动，并建议股东投票支持以下决议：

决议，本代理声明中披露的指定执行官的2024年薪酬由股东在咨询基础上批准。

除非股东另有指示，正确执行并返回的代理将被投票支持该决议。弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对提案的票数，不计入赞成提案的票数计算。

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需要投票

上述决议的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股股东在年度会议上就该问题所投的多数票的赞成票。（见“关于这些代理材料和年会的问答”，从第86页开始。）

我们认为，薪酬应该与业绩直接挂钩，与股东价值高度相关。代理声明的这一部分解释了在我们的管理组织和薪酬委员会（“委员会”或“薪酬委员会”）的指导下，我们的高管薪酬计划是如何针对我们的“指定执行官”或“NEO”设计和操作的，他们的薪酬载于本代理声明中的薪酬汇总表和其他薪酬表中。这些近地天体包括截至2024年12月31日担任Crane公司执行官的个人。



Max H. Mitchell		董事长、总裁兼首席执行官

Richard A. Maue		执行副总裁兼首席财务官

Anthony M. D’iorio		执行副总裁、总法律顾问和秘书

亚历杭德罗·A·阿尔卡拉		执行副总裁兼首席运营官，2024年12月9日开始执行副总裁，至2024年12月8日

Tamara S. Polmanteer		执行副总裁、首席人力资源官

高管薪酬指数


部分			页

执行摘要			40
本节详细介绍了过去一年中对薪酬有影响的薪酬亮点和业务活动，并对我们的薪酬实践进行了高层次的概述。

赔偿原则			45
本节介绍我们的绩效薪酬理念以及委员会设计激励薪酬方案的原则。

赔偿要素和2024年决定			45
本节详细描述了构成我们薪酬计划的要素以及指标和相应绩效目标背后的基本原理。我们还探讨委员会决定的主要结论。

赔偿决策过程			51
本节概述了角色、责任和薪酬决定背后的过程，以及审查和选择我们的同行群体的方式。

与我们的行政补偿方案有关的政策和做法			54
本节详细介绍了我们的赔偿风险评估和不同的政策，以加强我们对赔偿相关治理最高标准的承诺。

与我们指定的执行干事的其他安排			56
本节介绍Crane公司与近地天体之间的其他重要协议。

在Aerospace & Electronics，与2023年相比，2024年的销售额增长了18%。分部营业利润率增加230个基点，从2023年的20.1%增至2024年的22.4%，调整后分部营业利润率增加310个基点至2024年的23.2%。这些结果反映了强劲的业绩表现，特别是考虑到航空航天、国防和电子市场持续存在的供应链和客户挑战。除了整个2024年的财务业绩外，该部门继续获得新业务，该部门的积压订单在年底达到历史最高的8.64亿美元。

•

在Process Flow Technologies，销售额与2023年相比增长了12%，这主要得益于核心销售额增长5%，以及Baum、Cryoworks和Technifab收购贡献了7%以及略微有利的外汇。分部营业利润率达到创纪录的20.1%，与2023年相比增长70个基点，调整后的分部营业利润率达到创纪录的20.9%，与2023年相比增长100个基点。这些结果反映了该部门创纪录的利润率表现，利润率扩张归因于强劲的执行、新产品带来的增值收益，以及有纪律的定价被持续的宏观挑战所抵消。

有关影响调整后分部营业利润率的特殊项目的更多详细信息，以及此处使用的非GAAP措施的对账，请参见第84页开始的“非GAAP对账”。

针对始终如一的长期有机增长战略的强大执行力

尽管2024年全球供应链持续存在广泛波动和通胀压力，但我们的长期战略保持不变。我们是高度工程化工业技术产品的制造商。我们选择在我们具有竞争差异化和规模的市场中竞争。我们将继续利用我们作为一家综合运营公司的资源，并对我们的两个战略性全球增长平台进行再投资；Aerospace & Electronics和Process Flow Technologies，既通过有机方式也通过战略收购，同时也追求近乎相邻的额外增长。我们相信，随着时间的推移，这一战略将使我们能够实现高于中值的自由现金流和每股收益增长。

我们将继续执行这一战略，同时继续致力于我们的创始人R.T. Crane的价值观，他决心“以最严格的诚实和公平的方式开展业务；避免所有欺骗和诡计；公平对待客户和竞争对手；对员工持开放和公正的态度；并将我的全部精力放在业务上。”

通过这一框架，我们继续为公司在2024年期间的各业务实现长期可持续增长定位，并取得了一些重大成就，其中包括：

新产品开发和增长举措

Crane公司成功地在其核心业务中寻求了众多增长举措，包括新产品开发、技术进步和商业卓越举措。我们认为，这些举措为公司加速增长做好了准备，结果已经很明显。一些值得注意的例子，其中包括：

航空航天与电子

•

过去十年，这一细分市场参与了前所未有的波音737MAX、空客A320neo、巴西航空工业公司E2、中国商飞C919等新型、单通道飞机的工程开发时期。随着这些开发计划的完成，Crane公司的这项业务继续将其工程努力集中在

我们预计，新兴技术将是支持商用和军用飞机、雷达、太空应用和地面军用车辆的下一代解决方案所必需的；从广义上讲，我们认为所有这些应用将需要更高水平的电气化、传感器和相关技术。我们的投资集中在与该主题一致的领域，包括高功率双向功率转换、液冷等形式的热管理，先进的泵和计量，无线传感，着陆系统监测和控制，先进的微波系统。由于这些工程投资，我们有信心至少在本十年结束时，该业务能够实现高于市场7%至9%的复合年销售额增长率（CAGR），并为营业利润率扩大至20年代中期范围。

•

随着国防终端市场的需求增强，随着行业从2020年新冠肺炎的严重影响中复苏，整体商业市场在2022年、2023年和2024年期间逐步走强。如上文所述，该业务受益于市场复苏和Crane对技术的持续和持续投资带来的加速增长。Crane过去十年的增长投资没有动摇，Crane看到了这些投资的好处，这些投资继续扩大我们的潜在市场，并使我们的业务与不断加速的长期趋势保持一致，最明显的是电气化。

•

该战略成功的例子包括我们授予公司历史上最大的现代化和升级计划，为美国空军的F-16飞机机队提供防滑刹车控制系统升级，并从外国军事运营商那里获得了重要的额外机会。

•

在我们的国防电力业务中，我们进入了用于五种主要地基主动电子扫描阵列（AESA）雷达系统的新型高功率转换产品的初始生产阶段，我们的技术现在被认为是这些项目的行业标准。我们还凭借我们的双向DC-DC电力转换能力，在美国陆军下一代混合电动战术和作战车辆的多个演示项目中获得了位置。此外，鉴于我们在多项技术方面的先进能力，包括用于下一代空中优势系统的防滑刹车控制、用于减轻飞机重量的无线传感、在具有非凡精度的恶劣环境中先进的燃料流动监测和压力传感、能够在极端压力和温度下运行的发动机润滑泵和系统，以及用于纯电和混合电推进以及燃料电池的液体冷却系统，我们还被选入了众多的演示项目。

工艺流程技术

•

工艺流程技术部门系统地将业务核心转向专注于更高增长和更高利润率的终端市场和产品集，重点是化工、水和废水、制药、低温和工业自动化终端市场。2024年约60%的销售额来自这些更高增长和更高利润率的终端市场，在过去几年中显着增长，这得益于对这些目标市场的持续产品和商业投资、这些细分市场更高的基础市场增长率以及2022年剥离Crane Supply业务。我们认为，这一投资组合重新定位结构性地改善了分部的利润率状况，再加上强大的执行力和严格的定价，帮助推动分部利润率达到创纪录的20.1%，并在2024年将分部利润率调整至创纪录的20.9%。

•

该细分市场最关键的增长动力之一是产品组合广度的持续扩张。在2024年期间，我们在构建我们的低温平台方面取得了扎实的进展，包括有机和无机，拥有一系列用于生产、运输、转移和储存工业气体的管道、阀门和配件。目标产品组合包括柔性和刚性真空夹层管道、真空夹层储罐填充歧管、波纹管密封截止阀和T型截止止回阀，我们继续扩大我们针对这一市场的产品组合的目标广度。通过收购CryoWorks和Technifab，Crane在太空发射和半导体低温设备的高增长市场渗透，增加了约5500万美元的年化收入，巩固了其作为美国低温真空夹套管顶级供应商的地位。

•

2024年，Crane继续引领关键化学品应用领域的阀门和衬管交付。作为今年的一大亮点，Crane为客户在中国的新站点交付了来自多个站点和地区的超过1000万美元的产品，这利用了我们几十年来作为欧洲客户可靠供应商的地位，并使Crane成为这一新站点的关键阀门供应商之一。此外，Crane获得了大约1000万美元的阀门和衬管，用于一个主要的化学设施升级到用于氯碱生产的更新的电池膜技术。我们的Resistoflex衬里管道和Xomox阀门由于其耐腐蚀性衬里产品而成功地被选中安装在这一新的升级上。该项目巩固了我们作为该客户在衬里产品上的主要解决方案提供商的地位，因为它们具有优越的寿命。

在我们的废水泵业务中，我们通过名为Envie的新型高效电机平台继续获得牵引力。2024年，我们的销售额几乎翻了一番，其中包括我们在2024年初推出的更大马力范围的显着增长。我们仍然对该业务的增长前景感到兴奋，因为我们继续推出新的更高效率和阻塞泵液压系统。

战略定位长期成长驱动股东价值创造

这份赔偿讨论与分析提供了有关米切尔先生和我们其他近地天体2024年赔偿的信息和分析。然而，需要注意的是，Mitchell先生在2014年1月至2023年4月3日离职期间担任Crane Holdings公司的首席执行官，随后他被任命为Crane公司的首席执行官，自2023年4月3日起生效，紧随离职交易之后。因此，我们认为，了解Mitchell先生的行为以及对分离前Crane Holdings公司的管理，对于为Crane公司分离后的业绩提供背景信息至关重要。

管理层在2022、2023和2024年期间采取了重大行动，对Crane进行战略定位，以实现持续盈利增长和股东价值创造。这些简化投资组合并专注于其两个战略增长部门的战略决策是由多年的盈利增长促成的，这使我们有规模和财务实力采取大胆的步骤来转变公司的结构和增长概况。

具体地说，Mitchell先生与董事会（以及分离前的董事会）一起，在过去四年中执行了一系列重大战略行动，这些行动有助于简化投资组合，并将公司的资源集中在其两个战略增长平台——航空航天和电子以及工艺流程技术上。结合Mitchell先生在公司业务中带动的强劲经营业绩，为克而瑞公司和Crane Holdings的股权投资者创造了重大价值。这些行动产生了约76亿美元的股权价值（市值），将Crane Holdings, Co.于2020年12月31日的股权价值与两家分离后公司（Crane Company和Crane NXT，Co.）于2024年12月31日的合并股权价值进行比较，增加了167%。

具体行动包括：

•

2022年3月30日，Crane Holdings公司宣布有意拆分为两家独立的公开上市公司，以优化投资和资本配置，以加速增长。Crane Holdings, Co.的董事会和管理层认为，创建两家专注于市场的公司，提供独特的产品和服务，并拥有强大的资产负债表，这使每项业务都能更好地实现长期增长，并为所有利益相关者（包括客户、投资者和我们的联营公司）创造价值。此次离职于2023年4月3日完成。

•

2022年5月31日，Crane Holdings完成出售其加拿大分销业务Crane Supply。

•

2022年8月15日，Crane Holdings发布公告，出售持有全部石棉负债及相关保险资产的子公司，将公司资产负债表中所有石棉相关负债和义务永久清零。

•

2023年10月23日，Crane Company宣布以约9100万美元的价格收购Baum Lined Piping GmbH，作为公司在流程技术部门内的化学业务的战略补充。

•

2024年1月3日，Crane公司宣布以约1.03亿美元的价格收购Vian Enterprises，Inc.，作为该公司在航空航天和电子部门内的流体管理解决方案的战略补充。

•

2024年5月1日，Crane公司以约6100万美元的价格完成了对CryoWorks，Inc.的收购，这是该公司在流程技术部门内不断增长的低温平台的战略补充。

•

2024年11月4日，Crane公司宣布以约4050万美元的价格收购Technifab Products，Inc.，作为该公司在流程技术部门内不断增长的低温平台的又一战略性补充。

该委员会坚定致力于实施一项使管理层和股东利益保持一致的薪酬计划，鼓励高管推动可持续的股东价值创造，并帮助留住关键人员。我们薪酬实践的关键要素在代理声明中阐述，并在第54页开始的“与我们的高管薪酬计划相关的政策和实践”部分进行了更详细的解释。请参阅第7页的“薪酬最佳实践”图表，了解我们的薪酬最佳实践摘要。

我们设计基于绩效的激励薪酬，以便绩效的变化将导致支付给我们的NEO和其他关键高管的赚取的薪酬发生有意义的变化。因此，实际补偿金额将根据公司和/或业务部门的表现以及个人绩效目标的实现情况而高于或低于目标水平。

赔偿要素和2024年决定

下表总结了我们的高管薪酬计划的主要要素。


补偿要素	主要目标	关键特征

基本工资	为履行岗位职责提供定额	•根据整体绩效、责任水平、市场数据、与其他公司高管的比较确定

年度激励计划	激励执行官实现年度财务绩效目标	•基于实现全公司绩效目标和战略目标相对于年度预先设定目标的CEO薪酬 •根据全公司绩效目标相对于年度预先设定目标的实现情况为其他近地天体支付费用

基于业绩的限制性股票单位（PRSUs）	激励高管推动长期盈利增长	•基于相对股东总回报的实际收益股数 •三年业绩期结束后，所得股份归属

股票期权	吸引和留住高管，让他们的利益与长期股东利益保持一致	•赠款在四年内按比例归属 •价值实现依赖于公司股价升值

基于时间的限制性股票单位（TRSU）	吸引和留住高管，推动盈利增长	•赠款在四年内按比例归属 •实现的价值随公司股价表现而变化

PRSUs和TRSUs在本代理声明中可统称为“RSU”。

基本工资是支付给每位高管履行正常职责的固定薪酬。我们根据竞争性市场数据、公司内部当前的薪酬水平以及吸引特定高管所需的薪酬水平来确定聘用之日的金额。我们每年根据高管的整体表现、有竞争力的同行和调查的薪酬数据、责任水平以及与其他公司高管的比较来审查和确定金额。

薪酬委员会自2024年1月15日起提高了某些执行干事的基薪，与年度业绩增长有关。根据薪酬委员会所使用的独立薪酬顾问FW Cook的说法，在实施这些增长后，我们NEO的基本工资通常处于与市场数据相关的中位数的合理范围内。

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^*	由于此次晋升为执行副总裁兼首席运营官，阿尔卡拉先生的基薪从2024年12月9日开始增至700000美元。

年度激励薪酬

我们根据1月份制定的公司绩效目标的实现情况和年底进行的个人绩效评估向执行官支付现金奖金。

今年年初，薪酬委员会制定并批准了我们每个NEO的年度目标奖金目标和奖励机会，但在首席执行官的情况下，须经董事会审查和批准。

在确定业绩目标时，薪酬委员会会考虑多种因素，包括年度经营计划的财务要素、与上一年业绩的比较、来年的一般业务展望、跟踪公司的分析师的意见，以及我们多元化的工业制造同行。

我们的首席执行官和其他高级管理人员参与有关年度激励目标的讨论，以便他们能够提供他们的意见并了解每个激励计划组成部分的期望。每位参与的高管在获得委员会（就首席执行官而言为董事会）批准后，都会收到其年度奖金目标和支付范围的确认。年度激励计划目标不会在年内修改，尽管委员会可能会决定排除某些影响每股摊薄收益“EPS”或自由现金流的特殊项目，这些项目要么在年初就已知，要么在年内发生。

委员会在其定期安排的1月会议上审查年度激励计划的绩效结果，包括公司业绩和个人绩效，这通常是继

对于年度奖金和长期股票薪酬，委员会通过参考类似规模公司的市场数据的第50个百分位来校准目标绩效的奖励价值，认识到中位数的竞争范围通常与规模相关。根据任期、经验、角色熟练程度、对组织的关键性等因素，个别高管的竞争定位可能高于或低于中位数。如上所述，委员会可能会根据公司和/或个人在上一年度的表现、公司股价相对于历史股价走势、股票激励计划中股票的可获得性等因素，决定增加或减少长期股票薪酬。

2024年年度激励目标—— CEO和其他NEO

2024年初，委员会批准了CEO的额外绩效指标，基于某些战略目标的实现，这些目标主要侧重于在离职交易后加强公司的人才储备，进一步加强高管薪酬与公司绩效之间的一致性。2024年的绩效指标包括EPS和自由现金流（每一项都由委员会根据年度激励计划为奖金计算目的对特殊项目进行调整，在某些情况下这些调整可能与为报告目的所做的调整不同），以及CEO战略目标，加权分别为60%/20%/20%。

对于其他NEO，2024年的绩效指标包括EPS和自由现金流（每一项都由委员会为年度激励计划下的奖金计算目的对特殊项目进行调整，在某些情况下调整可能与为报告目的所做的调整不同），加权分别为75%/25%。

对于首席执行官和其他近地天体，除了目标绩效目标外，对于每个绩效指标，委员会都设定了最低门槛和最高上限数值，这样实际支出可以从目标奖励金额的0%到200%不等。2024年1月，委员会将每股收益目标定为5.03美元，以与我们的年度运营计划保持一致。委员会还确定了每股收益的派息区间，从4.02美元（0%派息）到6.03美元（200%派息）。对于自由现金流，委员会确定了2.622亿美元的目标，支付范围从1.835亿美元（0%支付）到3.408亿美元（200%支付）。该委员会还为首席执行官制定了2024年战略目标，可从0%到200%赚取，并基于年初商定的预先确定的质量目标，这些目标侧重于我们业务中的人才发展和继任板凳力量。就2024年而言，委员会认为这些战略目标的实现是在主观基础上按目标的130%赚取的。

该组与年度激励目标相比的实际绩效如下：


公司目标–首席执行官	目标 ($)		实际 ($)		业绩相对于目标范围		重量		计算出来的支出（%）

调整后每股收益		$5.03		$5.32		128.9%		60%		77.4%

调整后自由现金流		262.2m		249.8m		84.3%		20%		16.9%

CEO战略目标						130.0%		20%		26.0%

加权派息率%										120.3%


公司目标–其他近地天体	目标 ($)		实际 ($)		业绩相对于目标范围		重量		计算出来的支出（%）

调整后每股收益		$5.03		$5.32		128.9%		75%		96.7%

调整后自由现金流		262.2m		249.8m		84.3%		25%		21.1%

加权派息率%										117.8%

下图显示了委员会在2024年1月设定的业绩目标和相关幅度，以及公司在2024年的实际业绩。这些公司财务指标由委员会根据年度激励计划为奖金计算目的对特殊项目进行调整，并与历史惯例一致，在某些情况下，这些调整可能与为财务报告目的所做的调整不同。以下实际业绩包括工程材料业务的收益，该业务于2025年1月1日起剥离生效。

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指定执行干事2024年奖金

2025年1月，委员会对照相关奖金目标审查了管理层关于公司和个别近地天体2024年业绩的报告。在考虑公司业绩时，按照以往惯例，委员会从每股收益和自由现金流中排除了报告的某些特殊项目。经计算，CEO的公司百分比支出为120.3%，其他NEO的百分比支出为117.8%。

我们的企业和运营NEO在2024年的核定支付百分比和现金奖金如下：


任命为执行干事	奖金目标（占薪资%）		奖金目标 ($)		支付 (%)		奖金已付 ($)

M·H·米切尔		120%	$	1,440,000		120.3%	$	1,732,320

R. A. Maue		85%	$	671,500		117.8%	$	791,027

A. M. D’Iorio		75%	$	450,000		117.8%	$	530,100

A. A.阿尔卡拉		75%	$	525,000		117.8%	$	618,450

T. S. Polmanteer		75%	$	356,250		117.8%	$	419,663

长期股权激励薪酬

股票激励计划用于通过股票期权和PRSU提供长期股权激励薪酬，以及通过TRSU保留员工。我们认为，员工对待他们的责任更像是所有者，因为他们持有和拥有的潜力，公司股票增加。

对于2024年，委员会确定了每个近地天体的长期股权激励奖励的总体目标美元价值。在确定这些金额时，委员会考虑了FW Cook汇编的竞争性市场数据、公司和个人在2023年的表现，以及我们的历史授予做法，包括股票数量和股票的公平市场价值。委员会随后在适用的奖励类型中分配了总目标美元金额，具体如下：对于我们的首席执行官，55%作为PRSU，25%作为股票期权和20%的TRSU；对于其他每个NEO，50%作为PRSU，25%作为股票期权，25%作为TRSU。为确定PRSU的目标数量以及股票期权和TRSU的数量，委员会将适用的美元金额除以PRSU和TRSU的公司普通股收盘价，再除以授予奖励之日股票期权的Black-Scholes会计价值（在每种情况下四舍五入到最接近的整数份额）。


	长期激励
	股票期权				PRSUs^*				TRSUs^**				LTI总计
任命为执行干事	$		#		$		#		$		#		($)

M·H·米切尔		1,410,000		26,857		3,102,000		24,856		1,128,000		9,038		5,640,000

R. A. Maue		325,000		6,190		650,000		5,208		325,000		2,604		1,300,000

A. M. D’Iorio		225,000		4,286		450,000		3,606		225,000		1,803		900,000

A. A.阿尔卡拉		250,000		4,762		500,000		4,006		250,000		2,003		1,000,000

T. S. Polmanteer		150,000		2,857		300,000		2,404		150,000		1,202		600,000

^*	薪酬委员会使用上面显示的美元金额除以124.80美元，即授予奖励之日的普通股收盘价，确定了PRSU的目标数量。相比之下，2024年薪酬汇总表和2024年基于计划的奖励表中包含的金额是基于使用SEC规则要求披露的财务会计假设确定的PRSU的授予日公允价值，确定为每股151.79美元。因此，这些表中包含的PRSU的值与上面显示的值不同。有关PRSU授予日公允价值的更多信息，请参见第60页“2024年薪酬汇总表”脚注1和第63页“2024年基于计划的奖励的授予”表脚注5。

激励奖励的绩效衡量标准选择

如下文所述，委员会选择的推动年度激励薪酬机会的主要财务业绩衡量标准是，对于2024年的首席执行官和其他企业高管而言，调整后的每股收益和公司整体的自由现金流。之所以选择这些财务业绩标准，是因为它们符合公司推动盈利增长的长期战略目标，无论是有机增长还是通过收购，我们认为这将增加股东价值。这些指标的相对权重旨在确保在实现利润和保持强劲有效的资产负债表之间取得适当平衡。对于首席执行官，我们还为2024年年度激励奖增加了某些战略目标，以鼓励他专注于更长期的战略举措。对于我们的PRSU，绩效衡量标准是克而瑞在三年期间的TSR相对于标普中型股400资本货物组中成分公司的TSR，这是一个有意义的衡量股东价值的指标。

PRSUAwards –基于相对TSR的3年业绩期

PRSU被设计为包括如下所述的基于相对TSR的三年业绩归属条件，从而直接将这种基于股票的薪酬形式与我们的股东相对于比较行业公司获得的回报联系起来。有关近期PRSU奖励的实际支付结果，包括涵盖2022-2024年业绩期间的奖励，请参阅本讨论的执行摘要中的“绩效对齐的薪酬”。


	PRSU赠款
业绩水平	华润相对TSR		获得的股份占目标%

低于门槛		<25^第百分位		0	%

门槛		25^第百分位		25	%

目标		50^第百分位		100	%

最大值		≥75^第百分位		200	%

2024年1月授予高级领导团队成员的PRSU的归属将基于公司在2024年1月1日至2026年12月31日的三年期间的TSR（为此目的的股价定义为三年期最后一个交易日的20日交易平均收盘价与该期间第一个交易日之前的20日交易平均收盘价的百分比回报）的相对衡量，而不是与标普中型股400资本货物集团中其他公司的TSR相比。

对于TSR介于25^第和50^第百分位和50之间^第和75^第百分位，归属按直线法插值。如果公司三年期的TSR为负值，则无论相对于同行的表现如何，最高归属上限为100%。此外，根据PRSU可赚取的最高价值（赚取的总股份乘以最终股价）的上限为原始授予价值的四倍。PRSU持有人无权在业绩期间获得股息或股息等值付款，也不会在归属前产生股息。

股票期权奖励–四年内每年授予25%

根据股票激励计划，股票期权必须以不低于授予日公允市场价值的每股行权价格授予，并受委员会规定的归属条款约束（目前为四年每年25%）。股票期权奖励包括每个NEO年度长期激励授予价值的25%，在四年内按比例归属，期限为10年。因此，员工只有在股票价格自授予日起上涨的情况下才能实现收益，将激励薪酬的这一部分与股东价值的增长直接挂钩。尽管广泛的市场动态可以强烈影响我们的股价，但委员会认为，通过股票期权，我们的高级管理层员工有动力采取改善股价的行动，例如通过有机增长和收购实现盈利的销售增长，改善营业利润率以产生更高的营业利润并推动更高的倍数估值，以及通过资本支出、股息、收购和股票回购谨慎使用自由现金流。

TRSU奖项–四年内每年授予25%的马甲

股票激励计划还授权委员会根据委员会认为适当的条款和条件授予基于时间的限制性股票单位或TRSU。与股票期权一样，授予我们NEO的TRSU在四年内按比例归属，并且在归属之前对TRSU支付股息。

退休福利

Mitchell和D’Iorio先生根据Crane Company固定收益养老金计划（前身为Crane Holdings，Co.固定收益养老金计划）累积了退休福利，该计划对2005年之后雇用的员工关闭，然后被冻结，自2012年12月31日起不再进行福利累积。在近地天体中，只有米切尔先生和德约里奥先生在该计划下拥有冻结的福利。所有NEO都参加了一项符合税收条件的固定缴款退休计划，根据该计划，公司每年缴纳3%的工资和奖金，但须遵守适用的联邦税收法规对符合税收条件的退休计划的缴款限制。

NEO还参与了公司的福利均衡计划，该计划仅旨在恢复受税法限制的公司定期固定福利养老金计划下的退休福利；不存在补充福利

基于视同送达或增强补偿公式。根据该计划累积的福利不以任何方式提供资金或预留。如果在62岁退休并服务10年，参与的高管将有资格获得该计划下的福利，而不需要公司符合税收条件的养老金计划中规定的在65岁之前每年3%的削减系数。该计划中唯一拥有固定收益账户的NEO是米切尔先生。该计划还因设定受益应计项目而被冻结，自2012年12月31日起生效。自2014年1月1日起，福利均衡计划进行了修订，以涵盖上述确定缴款退休计划下的参与者福利，委员会将参与该计划的范围扩大到某些高级领导主管，包括所有近地天体。

其他补偿

2024年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”和“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”栏以及随附的脚注列出了近地天体收到的其他薪酬的详细情况。在某些情况下，例如公司对固定缴款计划的供款以及固定福利养老金精算价值的增加，此类补偿的确定依据与用于所有其他雇员的相同基础。在其他情况下，例如汽车津贴、高管健康考试、高管家庭网络环境中的网络安全保护以及其他个人福利，补偿仅提供给某些关键员工（包括NEO），我们已确定其为与一般行业惯例相关的指定高管的合理且具有竞争力的补偿。例如，我们的NEO有资格每两年报销一次执行体检的费用，费用上限为2500美元。这一好处为我们的近地天体提供了额外的灵活性，以主动管理他们的健康和保健。我们的高管承担与这些福利相关的所有税收。

在个人使用公司飞机的情况下，这一福利仅限于董事长/首席执行官和首席独立董事。我们的董事长/首席执行官Mitchell先生与Crane Company有一项协议，根据该协议，在总增量成本达到185,000美元之前，他不需要向公司偿还个人使用费用，此后他需要向公司偿还超过该金额的所有增量成本。补偿金额以上给克而瑞公司的净增量成本计入补偿汇总表“其他全部补偿”一栏。董事会已批准米切尔先生个人使用飞机，因为董事会认为，这种个人使用飞机允许米切尔先生最有效地利用时间，从而使Crane公司受益。有关使用公司飞机的更多信息，请参见第57页的“使用公司飞机”。

薪酬决策流程

薪酬委员会的角色

该委员会负责监督我们的高管薪酬计划。关于我们首席执行官的薪酬，委员会决定他的薪酬，但须经董事会审查和批准。关于我们的其他执行官，委员会在审查首席执行官的建议后确定他们的薪酬。该委员会负责管理年度激励计划，审查和设定首席执行官和其他公司高级管理人员的绩效目标，并根据实际绩效审查和批准年度奖金。年度奖金计算亦由我们的独立核数师审核。该委员会还负责管理股票激励计划，并批准所有股票期权和RSU的授予。

委员会由其独立薪酬顾问FW库克协助履行这些职责。尽管该公司支付了FW库克的费用和开支，但该公司仍被委员会保留。FW Cook不为公司提供任何其他与赔偿相关的服务。委员会每年审查FW库克的独立性，并得出结论，其为委员会所做的工作没有提出任何利益冲突问题或关切。

董事长/首席执行官和某些其他公司高级管理人员在支持委员会履行职责方面发挥着重要作用。管理层保持记录，并向委员会和FW库克提供历史薪酬数据，以及年度运营计划和实际绩效结果，据此确定年度奖金。首席执行官与其他公司高级管理人员就年度激励计划下的绩效目标和股票激励计划下的长期股权激励向委员会提出建议。首席执行官和其他高级管理人员参与有关年度和长期激励目标的讨论，以便他们能够提供他们的意见并了解对每个激励计划组成部分的期望。

薪酬顾问和市场数据

每年，FW Cook都会根据某些与规模相关的指标以及与公司业务和运营复杂性的一致性来审查公司的薪酬同行群体。在适当的时候，FW Cook建议在薪酬同行组中增加其他公司，以取代已被收购或对其业务组合做出重大改变的公司，或者当公司的形象因合并或收购而发生重大变化时。FW Cook在2023年使用了以下20家公司的同行群体，为薪酬委员会制定2024年薪酬目标制定了比较薪酬数据。这个由FW Cook在2023年开发的同行小组于2024年7月进行了审查，并确定将对同行小组进行以下更改：删除Helios Technologies Technologies，Inc.和Standex International Corporation，并增加RBC轴承和沃茨水工业。修订后的组用于为委员会制定2025年薪酬目标制定比较薪酬数据。值得注意的是，在该公司的2025年同行集团获得批准时，该同行集团过去第四季度的收入从9.89亿美元到51亿美元不等，中位数为25亿美元，相比之下，该公司的收入为21亿美元。此外，该同行集团的市值从20亿美元到158亿美元不等，中值为66亿美元，而Crane Company的中值为85亿美元。


		2024年薪酬同行组

Albany International Corp.

巴恩斯集团

Curtiss-Wright Corporation

唐纳森公司

EnPro公司。

Esco Technologies Inc.

福斯公司

Franklin Electric Co., Inc.

Graco Inc.

Helios Technologies, Inc.

赫氏公司

IDEX公司

ITT公司。

肯纳金属公司。

穆格公司

滨特尔，公司

实耐宝公司

Standex International Corporation

铁姆肯公司

伍德沃德有限公司

FW Cook向委员会提供了来自公开来源的同行公司的比较薪酬数据，此外，还提供了根据一般行业调查汇编的比较薪酬数据，这些数据经过适当的规模调整，以根据每位高管的收入范围确定市场价值。这些数据包括基本工资、目标奖金机会，以及对近地天体的长期激励薪酬。委员会在审查Mitchell先生和其他近地天体的工资、年度目标现金奖励薪酬以及股票期权和RSU总授予价值时使用了这一比较数据，认为目标直接薪酬总额的所有要素一般应参照50^第目标业绩的竞争性市场数据百分位，业绩超过目标的显着上行潜力，如果业绩低于目标，则支付较少（或零）。委员会可能会根据公司和个人在前一年的表现、历史股价走势、管理层无法控制的意外事件的影响以及其他因素，运用其判断和酌处权来改变奖励价值。

该公司2024年1月授予的PRSUs的比较组是标普中型股400资本货物组，由大约40家公司组成，其中大约四分之一的公司属于其薪酬同行组。委员会为PRSU目的选择了更大的比较组，其依据是（FW Cook同意这一观点），即更大的组适合衡量三年期的相对TSR，因为（1）公司规模与TSR比较的相关性低于基准目标薪酬水平，（2）更大的组最能代表公司与之竞争投资者资本的公司范围，以及（3）它不太可能在此期间受到成分公司损失的有意义的影响。此外，标普 MidCap 400 Capital Goods Group是定期发布的上市公司，其中包含进行所需计算所需的所有必要数据。

每年，首席执行官为自己提出一套目标和目标，由董事会审查和批准，作为委员会管理的年度自我评估和审查过程的一部分。目标和目标包括基于年度运营计划和相关指标的量化目标，以及与业务战略、组织、智力资本发展相关的某些定性目标。在每年年底，我们的首席执行官根据年初确立的目标和目标以及在这一年中出现的挑战和机遇，准备并向委员会提交对其当年业绩的自我评估。这种自我评估与董事会其他成员共享，他们的回应和其他意见由委员会主席汇编，并与我们的首席独立董事一起与我们的首席执行官讨论，然后由首席执行官向全体董事会做出回应。



	Max H. Mitchell 年龄：61岁	Crane Company董事长、总裁兼首席执行官


主要结论 2024年的结果，它塑造了委员会2025年1月的薪酬决定：（1）在Mitchell先生的领导下，截至2024年底，离职后的总股东表现异常出色，实现了106%的股东总回报率，相比之下，标普中型股400资本货物行业集团指数的回报率为45%。（2）米切尔先生带动公司业绩实现超预期EPS，再创公司历史新高。（3）Mitchell先生在年内完成了三项战略收购，两项在流程技术部门，一项在航空航天和电子部门，累计增加了约9500万美元的年化收入和约0.15美元的调整后每股收益贡献（扣除融资成本），并实现了公司在投资组合中增加更高增长和更高利润率业务的战略。（4）他继续推动积极的漏斗过程，全年探索众多并购机会，保持严谨的方法以确保公司保持与其严格的资本分配标准保持一致。（5）Mitchell先生继续强化起重机业务系统的应用，将公司区分为差异化运营商。（6）Mitchell先生继续以身作则，强化公司以合乎道德的方式开展业务的核心价值观，并始终如一地注重透明度和诚信，为不道德的商业行为创造了一个高期望和零容忍的环境。（7）Mitchell先生继续执行公司的投资组合塑造战略，剥离了工程材料部门；该交易对Crane的利润率和增长率都有增值，并推动进一步关注公司的两个战略增长平台。制定委员会2024年1月薪酬决定的2023年结果：（1）在Mitchell先生的领导下，计划中的将Crane Holdings公司拆分为两家独立的上市公司，即Crane Company和Crane NXT，Co.，是在一项免税交易中完成的，该交易在先前宣布的目标日期2023年4月3日结束，为我们的股东产生了可观的股权价值。（2）Mitchell先生带动了公司2023年全年的业绩，交付了好于预期的2023年第一季度Crane Holdings, Co. EPS，以及好于预期的Crane公司2023年全年EPS。（3）Mitchell先生监督完成了公司工艺流程技术部门的“补强”收购，向我们的客户扩展了高度工程化的关键服务产品和解决方案组合，并增加了公司的EBITDA增长。（4）在Mitchell先生的领导下，公司签署了一项最终协议，以获得公司在航空航天和电子部门内的流体管理解决方案的战略补充。（5）在Mitchell先生的领导下，公司积极参与开发和调查几个并购机会，以实现公司的增长战略和增加收入目标，同时在此过程中保持财务纪律。（6）Mitchell先生继续推动新产品开发和创新，监督公司所有业务的几个新产品的推出和产品增强。（7）Mitchell先生继续以身作则，不断强化公司以道德和纯粹的诚信开展业务的核心价值观，创造公司员工相互信任和尊重的环境。

公司的其他每一个NEO都遵循类似的流程，只是由首席执行官审查该执行官的自我评估，并提供有助于指导影响该官员的薪酬决定的结论和调查结果；对于其他NEO，年度奖励薪酬虽然主要基于公式，但由首席执行官进行调整，并由委员会根据对个人绩效的评估进行审查和批准。

股东反馈：2024年薪酬投票

根据《多德-弗兰克法案》和美国证券交易委员会通过的相关规则，我们在2024年向股东提交了一个“薪酬发言权”项目，该项目要求就2023年我们的NEO的薪酬进行咨询性、不具约束力的投票，如代理声明中所述。在这个项目上，超过97%的投票赞成该决议。鉴于股东的大力支持，委员会得出结论认为，没有必要对我们的高管薪酬计划进行修改，以直接回应投票。

与我们的高管薪酬计划相关的政策和实践

赔偿风险评估

委员会建立了一个评估我们的薪酬计划和做法可能鼓励我们的高管承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险的程序。由执行副总裁、首席人力资源官领导的高级管理团队对我们的薪酬计划和做法的运作和效果进行审查，并提交给委员会在2月份的会议上讨论。在FW库克的协助下，委员会得出结论，我们的薪酬计划和做法不鼓励过度或不必要的冒险，原因如下：

•

我们的激励计划有多种绩效衡量标准，包括全公司和业务部门的财务衡量标准、运营衡量标准和个人目标。

•

我们的薪酬计划包含年度和长期激励机会的平衡。

•

我们将激励计划的支出限制在合理范围内。

•

根据我们的年度激励计划和PRSU，从阈值到最大支付（业绩斜率）的支付范围设置了上限，以防止超额支付，并针对适当的风险状况进行了校准。

•

我们的持股准则将我们的执行官的利益与我们的股东的利益联系起来。

•

我们的追回政策为公司提供了一种手段，无论任何高管过失或不当行为，在发生财务重述时，公司都可以追回激励奖励的价值。

•

我们的长期激励计划中PRSU和股票期权的组合为我们的高级管理人员提供了相对和绝对绩效衡量的混合。

高管持有的TRSU的价值（65%）。就指引而言，未到期或未归属的PRSU或未行使的股票期权都不算在内。该政策允许高管出售最多50%的在期权行使或归属受限制股份单位时实现的净股份（即被行使的期权或受限制股份单位授予归属所涵盖的总股份减去为支付行权价和履行预扣税义务而交出的股份数量），同时保留至少50%的此类净股份，以满足股票所有权准则。一旦满足此类指导方针，该政策允许高管出售所持有的任何高于所需所有权指导方针的股份。



		截至2025年3月3日，所有近地天体要么持有必要数量的股份，要么根据准则遵守上述提及的保留比例。
		截至2025年3月3日，所有近地天体要么持有必要数量的股份，要么根据准则遵守上述提及的保留比例。

关于股票期权的股票基础奖励时点和行权价格的政策

年度授予执行官员的股票期权和RSU一般在a

预定

在委员会定期安排的1月会议上进行基础，以便可以考虑全年业绩，并在公司全年收益发布后的10个工作日后授予奖励，以更好地使授予日期价值与股东的经验保持一致。该委员会还在其他日期向新聘用或晋升的高管授予股票期权和RSU。所有期权必须以至少等于授予日公司普通股公允市场价值100%的行权价格授予。某一日的公允市场价值定义为该日的收盘市场价格。我们不因预期材料发布而授予股票期权或其他股权补偿奖励，

非公

信息。同样，我们做不是时间材料的释放，

非公

基于股票期权或其他股权奖励授予日期的信息，目的是影响对NEO的任何奖励的价值。

关于公司股票套期保值和质押的政策

某些形式的对冲或货币化交易允许个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力，从而允许继续拥有股票的利益，而无需拥有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。出于这个原因，董事会维持了一项长期政策，禁止任何董事、执行官或任何其他符合内幕信息知情人资格的指定员工（1）进行任何对冲或其他交易以限制公司股票所有权风险或（2）质押公司股票以担保任何贷款或垫款信贷。在2024年期间，我们的董事和执行官均未参与任何此类交易。

薪酬讨论与分析

内幕交易政策和程序

我们有通过维持适用于公司本身、公司所有董事、高级职员和雇员及其直系亲属和家庭的所有成员的内幕交易政策和程序，以管理公司证券的购买、出售和其他处置。我们的内幕交易政策和程序经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工在拥有重大、非公开信息的情况下进行公司证券交易。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和员工向他人披露公司的重大、非公开信息，除非此类披露是根据公司有关保护和对外披露有关公司信息的政策进行的。此外，公司董事、高级管理人员和某些其他指定人士在从事公司证券交易时须事先获得批准，并遵守额外的交易限制。我们的内幕交易政策和程序摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的内幕交易政策对其进行了完整的限定。其副本可作为我们的年度报告的附件 19.1

表格10-K for

截至2024年12月31日的财政年度。

追回政策

经董事会批准，2023年，公司通过了修订后的薪酬“追回”政策，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、美国证券交易委员会2022年最终规则和采用的纽交所上市薪酬追回标准，为追回某些激励薪酬奖励提供了一种手段。根据修订后的回拨政策，如果发生财务重述，需要更正先前发布的财务报表中的重大错误，无论高管过失或不当行为，公司都必须从现任和前任高管（包括其首席会计官）处收回错误授予的奖励薪酬。涵盖的薪酬包括根据规则的含义授予、归属或以其他方式与财务报告措施相关的所有基于激励的薪酬，包括根据公司年度激励计划和基于绩效的限制性股票单位支付的那些款项。该保单涵盖在要求财务重述和强制补偿之日之前的三个完整财政年度内错误收到的补偿（在规则的含义内）。

《国内税收法》第162（m）节的影响

《国内税收法》第162（m）节限制了在任何日历年支付给任何一个NEO的补偿超过100万美元的可扣除性。因此，向我们的近地天体支付的超过100万美元的赔偿一般不会被扣除。薪酬委员会设计的薪酬方案旨在符合公司和我们的股东的最佳长期利益，薪酬的可扣除性是考虑到的多种考虑因素之一。

与我们指定的执行官的其他安排

管制条文变更

公司的每名执行官都有一项协议，在公司控制权发生变化时，规定继续受雇三年或直到控制权发生变化后正常退休。一旦在控制权发生变更后的该雇佣期限内终止，无论是由雇主无故终止，还是由具有“正当理由”的高管进行建设性终止，该高管有权根据雇佣期间的年数获得基本工资和平均年度奖金的倍数，以及某些其他福利。年度激励计划、股票期权和RSU包含类似的特征，在控制权变更后终止的情况下加速归属。控制权协议变更未规定任何税

毛额，

相反，对支付给员工的款项设置上限，前提是此类款项连同股票期权和RSU的加速归属，将触发《国内税收法》第4999节规定的由此类款项产生的任何消费税（如果对付款设置上限为员工提供了更大的

税后

付款）。

薪酬讨论与分析

如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，根据控制权变更协议向近地天体支付的总付款，包括个人医疗保险和其他福利延续三年（或直到正常退休年龄）的估计价值，在2024年12月31日发生了控制权变更，并且在此后立即终止雇用的情况下，将从Mitchell先生的13,424，640美元到Polmanteer女士的3,516，104美元不等。董事会已批准这些协议和其他条款，以确保在控制权发生变化时管理层的连续性，并认为这些协议和条款与我们竞争高管人才的其他公司提供的条款具有竞争力。

赔偿协议

每一个近地天体都与Crane公司签订了赔偿协议。赔偿协议要求公司在法律允许的范围内向高级职员或董事作出赔偿，使其免受任何及所有费用（包括预支费用）、判决、罚款、罚款，以及因作为公司董事、高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人的服务或应公司要求为另一实体提供服务而向受保人提出的任何索赔而在和解中支付的金额，并维持董事和高级职员责任保险范围或在法律允许的最大范围内赔偿该人缺乏此类保险。

使用公司飞机

Crane Company已与Messrs. Tullis和Mitchell就个人使用公司飞机，包括公司从第三方运营商租赁的飞机，签订了时间共享协议。根据协议，Crane公司同意根据联邦航空法规将飞机出租给执行人员，并提供合格的飞行机组人员，执行人员同意向公司支付每次飞行费用。与图利斯先生的协议规定，他支付飞机运营的总增量成本。这些增量成本包括燃料、着陆费、停车费、临时机库费、机组人员餐宿，对于包机来说，还包括整个包机费用。与Mitchell先生的协议规定，在总增量成本达到185,000美元之前，他不需要向公司偿还个人使用费用，此后需要向公司偿还超过该金额的所有增量成本。2024年期间，Tullis和Mitchell先生个人使用飞机给Crane带来的总增量成本，减去他们根据时间共享协议支付的金额，分别为0美元和185,000美元。

股票奖励（PRSU和TRSU）—— 2024年初，薪酬委员会向包括NEO在内的某些关键高管授予了PRSU，这些奖励与三年业绩期间的相对TSR指标挂钩。委员会还向包括近地天体在内的某些关键管理人员提供了TRSUS赠款，这些赠款将在赠款日期的第一、第二、第三和第四个周年纪念日按比例归属。

有关授出乃根据股票激励计划作出。请参阅第68页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”，了解终止雇佣时PRSUs和TRSUs的处理说明。

期权奖励—— 2024年初，委员会根据股票激励计划每年向高管和包括NEO在内的其他关键员工授予股票期权。期权在四年内变为每年可行使25%，并在授予后10年到期，除非已行使。2024年2月12日授予的期权的行权价格为124.80美元，为Crane公司股票在授予日的公允市场价值，按照股票激励计划的条款，取授予日的收盘价计算得出。请参阅第68页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”，了解终止雇佣时选项的处理说明。

非股权激励计划薪酬—— 2024年初，薪酬委员会根据年度激励计划为公司每位高管（包括NEO）制定了目标奖金奖励和绩效目标。在2024年期间达到某些绩效目标的情况下，这些奖励将在2025年第一季度以现金支付。目标奖励显示在第62页开始的2024年授予基于计划的奖励表中；2024年“非股权激励计划薪酬”项下的2024年薪酬汇总表中显示的金额为实际支付的金额。

其他补偿—— 2024年补偿汇总表中“所有其他补偿”标题下出现的金额在该表脚注5中分类。


姓名和主要职位	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		期权奖项 ($)⁽²⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁴⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾		合计 ($)

Max H. Mitchell 董事长、总裁兼首席执行官		2024		1,200,000		—		4,900,834		1,409,993		1,732,320		0		356,992		9,600,139
		2023		1,200,000		—		4,557,813		1,340,013		2,610,720		100,402		256,079		10,065,027
		2022		1,200,000		—		4,569,575		1,339,997		1,919,520		0		287,464		9,316,556

Richard A. Maue 执行副总裁兼首席财务官		2024		787,926		—		1,115,501		324,975		791,027		—		96,306		3,115,735
		2023		759,714		—		1,093,630		324,980		1,175,877		—		89,477		3,443,677
		2022		717,209		—		1,096,141		325,002		767,644		—		104,466		3,010,462

Anthony M. D’iorio 执行副总裁，总法律顾问兼秘书		2024		598,272		—		772,369		225,015		530,100		0		73,821		2,199,577
		2023		573,503		—		757,141		225,006		785,314		26,168		64,678		2,431,810
		2022		523,115		—		674,495		200,002		489,913		—		69,267		1,956,792


亚历杭德罗·A·阿尔卡拉执行副总裁兼首席运营官		2024		642,596		—		858,045		250,005		618,450		—		75,191		2,444,287
		2023		586,823				630,942		187,505		815,850		—		63,545		2,284,665
		2022		498,874		—		590,218		175,001		542,611		—		66,327		1,873,032

Tamara S. Polmanteer 执行副总裁兼首席人力资源官		2024		473,742		—		514,913		149,993		419,663		—		66,456		1,624,767
		2023		456,960		—		504,721		150,004		582,060		—		59,043		1,752,788
		2022		435,748		—		505,922		150,001		407,578		—		70,356		1,569,605

⁽¹⁾	本栏显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，该授予日涉及2024年、2023年和2022年期间作出的TRSU和PRSU奖励。关于TRSU和PRSU在2024年期间的个人赠款详情，见下表“基于计划的奖励的2024年赠款”。这些估值所依据的假设载于Crane公司于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的附注8。

⁽²⁾	本栏显示的金额反映了就所示年度内授予的期权而言，根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。关于2024年期间个人授予股票期权的具体情况，见下表“2024年授予计划性奖励”。这些估值所依据的假设载于Crane公司于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的附注8。

⁽³⁾	本栏显示的所有NEO的金额是根据所示年份的绩效确定并根据年度奖励计划在下一年提前支付的金额。有关2024年非股权激励计划薪酬的详细信息，包括可能支付的最低、目标和最高金额，请参阅下面的“2024年基于计划的奖励的授予”表格。

⁽⁴⁾	本栏为Mitchell和D'Iorio先生显示的2024年金额是2023年12月31日至2024年12月31日期间所有设定受益计划（包括Crane所有符合条件的雇员的养老金计划和Crane福利均衡计划）下累计福利的精算现值变化，进一步详情如下。对于2022年和2024年，这一栏中的金额为零，因为精算现值的变化为负值。有关这些计划的更多信息，请参阅本代理声明中的“退休福利”部分。：


	年终 12月31日		养老金计划符合条件的员工 ($)			惠益均等化计划 ($)

M·H·米切尔		2024		(5,685	)		(4,474	)

A. M. D’Iorio		2024		(5,297	)


	已支付股息关于受限制股票/RSU^* ($)		个人使用公司的飞机^* ($)		个人使用公司的- 提供汽车 ($)		公司贡献受益均等化计划^*** ($)		公司贡献至401（k）计划 ($)		保险保费 ($)		赛博安全保护 ($)		合计 ($)

M·H·米切尔		29,650		185,000		12,344		103,972		20,700		2,376		2,950		356,992

R. A. Maue		8,894				13,685		48,564		20,700		1,513		2,950		96,306

A. M. D’Iorio		5,786				15,032		31,158		20,700		1,145				73,821

A. A.阿尔卡拉		5,311				14,588		33,403		20,700		1,188				75,191

T. S. Polmanteer		5,828				17,695		21,324		20,700		909				66,456

本栏反映按与Crane Company的所有其他股份或Crane NXT，Co.普通股（如适用）相同的比率支付的TRSU股份股息（由于去年代理声明中讨论的分离中的奖励调整）。在获得奖励并就此发行普通股之前，不会在PRSU上累积或支付股息。

^**

起重机公司飞机个人使用成本的计算方法在这份委托书中题为“薪酬讨论与分析——第2节：起重机高管薪酬方案的主要要素——指定执行官的其他薪酬”的部分中进行了描述。

^***

包括克而瑞公司在利益均等计划下对设定提存利益的贡献；见下文“不合格递延补偿利益”。

在下表中，标记为“AIP”的行披露了2024年1月设定的目标奖金，此时的经营业绩目标也是固定的。注意，“非股权激励计划薪酬”标题下的2024年“2024年薪酬汇总表”中显示的金额为实际支付的现金红利，完全由业务表现对比2024年初设定的目标确定。

标题为“股票和期权奖励的授予日公允价值”一栏显示了2024年授予的TRSU、PRSU和股票期权的授予日公允价值。这些金额也出现在“2024年薪酬汇总表”的相应标题“股票奖励”和“期权奖励”下；见第60页“2024年薪酬汇总表”脚注1和2。任何奖励在归属时的价值可能高于或低于授予日的公允价值。


	类型的奖项	格兰特日期⁽¹⁾		批准日期		估计可能下的支出非股权激励计划奖励⁽²⁾ ($)					预计未来权益项下的支出激励计划奖励⁽³⁾ (#)						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)		运动或基地价格选项奖项（$/SH）⁽⁴⁾		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁵⁾
姓名	类型的奖项	格兰特日期⁽¹⁾		批准日期		门槛	目标		最大。		门槛		目标		最大。		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)		运动或基地价格选项奖项（$/SH）⁽⁴⁾		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁵⁾

M·H·米切尔	AIP					—		1,440,000		2,880,000
	PRSU		2/12/24		1/29/24							6,214		24,856		49,712								3,772,892
	TRSUUU		2/12/24		1/29/24													9,038						1,127,942
	期权		2/12/24		1/29/24															26,857		124.80		1,409,993

R. A. Maue	AIP					—		671,500		1,343,000
	PRSU		2/12/24		1/29/24							1,302		5,208		10,416								790,522
	TRSUUU		2/12/24		1/29/24													2,604						324,979
	期权		2/12/24		1/29/24															6,190		124.80		324,975

A. M. D’Iorio	AIP					—		450,000		900,000
	PRSU		2/12/24		1/29/24							902		3,606		7,212								547,355
	TRSUUU		2/12/24		1/29/24													1,803						225,014
	期权		2/12/24		1/29/24															4,286		124.80		225,015

A. A.阿尔卡拉	AIP					—		525,000		1,050,000
	PRSU		2/12/24		1/29/24							1,002		4,006		8,012								608,071
	TRSUUU		2/12/24		1/29/24													2,003						249,974
	期权		2/12/24		1/29/24															4,762		124.80		250,005

T. S. Polmanteer	AIP					—		356,250		712,500
	PRSU		2/12/24		1/29/24							601		2,404		4,808								364,903
	TRSUUU		2/12/24		1/29/24													1,202						150,010
	期权		2/12/24		1/29/24															2,857		124.80		149,993

⁽¹⁾	委员会在2024年1月29日的会议上批准了PRSU、TRSU和股票期权的所有授予，授予日期定于2024年2月12日，在该日期，基础Crane Company股票的数量和（就股票期权而言）行使价格首先可以确定。

⁽²⁾	2025年1月27日，薪酬委员会根据某些特殊项目调整后的2024年业绩，批准了首席执行官2024年奖金支付，为目标的120.3%，其他公司NEO为目标的117.8%。批准的奖金发放金额已于2025年2月支付，并在2024年“非股权激励计划薪酬”项下的“2024年薪酬汇总表”中显示。

⁽³⁾	显示的金额是，截至2024年2月12日授予PRSU之日，可以在门槛、目标和最高业绩水平归属的Crane Company股票数量。

⁽⁴⁾	期权的行权价格为截至期权授予日，克而瑞公司股票在授予日按照2023年经修订&重述股票激励计划条款确定的公允市场价值，即授予日的收盘市价。

期权行权时实现的价值，计算方法是将行权时获得的股份乘以适用行权日的股票市场价格（计算为该日的收盘价，或者，如果获得的股份同时被卖出，则计算为实际获得的价格）与期权的行权价格之间的差额。TRSU和PRSU归属时实现的价值是通过将股份数量乘以适用归属日的收盘价计算得出的。


		期权奖励				股票奖励
姓名		数股份的收购于运动 (#)		价值实现于运动 ($)		数量股份/单位收购于归属 (#)		价值实现于归属 ($)

M·H·米切尔

	起重机公司						71,507	$	8,181,601

	Crane NXT，Co。						77,682	$	4,662,842

R. A. Maue

	起重机公司						17,135	$	1,964,194

	Crane NXT，Co。						18,510	$	1,109,133

A. M. D’Iorio

	起重机公司						9,720	$	1,115,645

	Crane NXT，Co。						10,490	$	628,433

A. A.阿尔卡拉

	起重机公司						8,347	$	958,005

	Crane NXT，Co。						9,007	$	539,561

T. S. Polmanteer

	起重机公司						1,993	$	274,305

	Crane NXT，Co。		3,190	$	73,056		1,993	$	122,075

下表显示了截至2024年12月31日的每个NEO：（i）在“期权奖励”标题下，未行使的期权数量，无论是否可行使，以及每项授予的行权价和到期日；（ii）在“股票奖励”标题下的第一和第二栏，限制性股票的未归属股票的数量和市值，以及TRSU；（iii）在“股票奖励”标题下的第三和第四栏，未获得的PRSU的数量和市值。正如2024年年度代理声明中更全面地描述的那样，在分离交易之前授予NEO的股权奖励在分离交易时调整为以Crane Company和Crane NXT股票计价的奖励。优秀股权奖励表反映了2024年底仍未获得奖励的Crane Company部分和Crane NXT部分。


				期权奖励									股票奖励
姓名		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使⁽¹⁾			期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)⁽²⁾		市场价值股份或单位股票有不是既得 ($)⁽³⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)⁽⁴⁾		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽³⁾

M·H·米切尔	起重机公司		21,718		—			64.86		1/29/2028		24,270		3,682,973		145,277		22,045,785
			116,293		—			54.96		1/28/2029		—		—		—		—
			118,273		—			58.05		1/27/2030		—		—		—		—
			45,929		15,310	⁽⁵⁾		54.58		1/25/2031		—		—		—		—
			20,609		20,609	⁽⁶⁾		70.64		2/7/2032		—		—		—		—
			7,888		23,664	⁽⁷⁾		83.14		2/6/2033		—		—		—		—
			—		26,857	⁽⁸⁾		124.80		2/12/2034		—		—		—		—

	Crane NXT，Co。		21,718		—			35.06		1/29/2028		15,232		886,807		103,072		6,000,852
			116,293		—			29.71		1/28/2029		—		—		—		—
			118,273		—			31.38		1/27/2030		—		—		—		—
			45,929		15,310	⁽⁵⁾		29.50		1/25/2031		—		—		—		—
			20,609		20,609	⁽⁶⁾		38.19		2/7/2032		—		—		—		—
			7,888		23,664	⁽⁷⁾		44.94		2/6/2033		—		—		—		—

R. A. Maue	起重机公司		6,571		—			58.05		1/27/2030		7,233		1,097,608		31,487		4,778,152
			3,752		3,753	⁽⁵⁾		54.58		1/25/2031		—		—		—		—
			4,998		4,999	⁽⁶⁾		70.64		2/7/2032		—		—		—		—
			1,913		5,739	⁽⁷⁾		83.14		2/6/2033		—		—		—		—
			—		6,190	⁽⁸⁾		124.80		2/12/2034		—		—		—		—

	Crane NXT，Co。		6,571		—			31.38		1/27/2030		4,629		269,500		22,726		1,323,108
			11,257		3,753	⁽⁵⁾		29.50		1/25/2031		—		—		—		—
			4,998		4,999	⁽⁶⁾		38.19		2/7/2032		—		—		—		—
			1,913		5,739	⁽⁸⁾		44.94		2/6/2033		—		—		—		—

A. M. D’Iorio	起重机公司		3,560		—			58.05		1/27/2030		4,753		721,268		21,013		3,188,723
			6,303		2,102	⁽⁵⁾		54.58		1/25/2031		—		—		—		—
			3,076		3,076	⁽⁶⁾		70.64		2/7/2032		—		—		—		—
			1,324		3,974	⁽⁷⁾		83.14		2/6/2033		—		—		—		—
			—		4,286	⁽⁸⁾		124.80		2/12/2034		—		—		—		—

	Crane NXT，Co。		9,837		—			35.06		1/29/2028		2,950		171,749		14,820		862,820
			14,237		—			31.38		1/27/2030		—		—		—		—
			6,303		2,102	⁽⁶⁾		29.50		1/25/2031
			3,076		3,076	⁽⁷⁾		38.19		2/7/2032
			1,324		3,974	⁽⁸⁾		44.94		2/6/2033		—		—		—		—


				期权奖励									股票奖励
姓名		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使⁽¹⁾			期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)⁽²⁾		市场价值股份或单位股票有不是既得 ($)⁽³⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)⁽⁴⁾		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽³⁾

A. A.阿尔卡拉	起重机公司		2,293		—			30.26		1/25/2026		4,516		685,503		19,777		3,001,160
			12,134		—			51.32		1/30/2027		—		—		—		—
			8,657		—			64.86		1/29/2028		—		—		—		—
			11,083		—			54.96		1/28/2029		—		—		—		—
			13,141		—			58.05		1/27/2030		—		—		—		—
			5,403		1,802	⁽⁵⁾		54.58		1/25/2031		—		—		—		—
			2,691		2,692	⁽⁶⁾		70.64		2/7/2032		—		—		—		—
			1,103		3,312	⁽⁷⁾		83.14		2/6/2033		—		—		—		—
			—		4,762	⁽⁸⁾		124.80		2/12/2034

	Crane NXT，Co。		3,286		—			31.38		1/27/2030		2,513		146,307		12,656		736,832
			1,801		1,802	⁽⁵⁾		29.50		1/25/2031		—		—		—		—
			2,691		2,692	⁽⁶⁾		38.19		2/7/2032		—		—		—		—
			1,103		3,312	⁽⁷⁾		44.94		2/6/2033		—		—		—		—

T. S. Polmanteer	起重机公司		2,307		2,307	⁽⁶⁾		70.64		2/7/2032		4,191		635,984		14,533		2,205,383

			883		2,649	⁽⁷⁾		83.14		2/6/2033		—		—		—		—
			—		2,857			124.80		2/12/2034		—		—		—		—


	Crane NXT，Co。		—		2,307	⁽⁶⁾		38.19		2/7/2032		2,989		174,020		10,488		610,611
			—		2,649	⁽⁷⁾		44.94		2/6/2033		—		—		—		—

⁽¹⁾	期权在相应脚注中指明的日期归属；期权也在死亡、残疾、退休或控制权变更后终止时归属（或在某些奖励退休的情况下继续按照附表归属）。为此目的退休一般是指在65岁后或在62岁后至少服务10年后终止雇用。

⁽²⁾	本栏的数字包括基于时间的RSU，这些RSU将按照以下时间表归属：


归属日期	安全	米切尔		莫厄		迪奥里奥		阿尔卡拉		Polmanteer

2025年1月25日	起重机公司		3,245		994		557		478		—

	Crane NXT，Co。		3,245		994		557		478		—

2025年2月6日	起重机公司		2,239		679		470		392		313

	Crane NXT，Co。		2,239		679		470		392		313

2025年2月7日	起重机公司		2,635		799		491		430		369

	Crane NXT，Co。		2,635		799		491		430		369

2025年2月12日	起重机公司		2,259		651		450		500		300

2025年4月26日	起重机公司		—		—		—		—		1,311

	Crane NXT，Co。		—		—		—		—		1,311

2026年2月6日	起重机公司		2,239		679		470		391		313

	Crane NXT，Co。		2,239		679		470		391		313

2026年2月7日	起重机公司		2,635		799		492		430		369

	Crane NXT，Co。		2,635		799		492		430		369

2026年2月12日	起重机公司		2,260		651		451		501		301

2027年2月6日	起重机公司		2,239		679		470		392		314

	Crane NXT，Co。		2,239		679		470		392		314

2027年2月12日	起重机公司		2,259		651		451		501		300

2028年2月12日	起重机公司		2,260		651		451		501		301

对于所有赠款，在死亡、残疾或退休时，或在控制权变更后终止时，也会发生归属（或在某些奖励退休的情况下继续按照时间表发生）。为此目的退休一般是指在65岁后终止雇用，或在62岁后至少服务10年后终止雇用。

参考Crane Company和Crane NXT普通股在截至该日期的三年期间的总股东回报（股价增值加上再投资股息）或TSR的百分位排名确定，2023年和2024年授予的PRSU将分别在2025年12月31日和2026年12月31日（如果有的话）归属，而该百分位排名是根据Crane Company和Crane NXT普通股在截至该日期的三年期间的百分位排名确定的（为计算的目的，假设自各自业绩期间开始以来，每一家公司都是一家独立的公司），与标普中型股400资本货物集团中其他公司的TSR相比。根据SEC规则，表中显示的假设金额包括2023年授予的PRSU和2024年授予的PRSU，基于Crane Company截至2024年12月31日的TSR表现（200%），以及2023年授予的PRSU，基于Crane NXT截至2024年12月31日的TSR表现（200%）。此外，根据PRSU可赚取的最高价值（赚取的总股份乘以最终股价）的上限为原始授予价值的四倍。然而，无法保证每家公司在完整归属期内的股东总回报将足以让PRSU在任何特定水平上归属（如果有的话）。在截至2024年12月31日的业绩结果后归属的2022年授予的PRSU得到认证，为Crane Company部分目标的159.8%和Crane NXT部分目标的185.7%，并反映在该级别的表格中。

⁽⁵⁾	本次期权授予将于2025年1月25日100%归属。

⁽⁶⁾	本次期权授予将于2025年2月7日归属75%，2026年2月7日归属100%。

⁽⁷⁾	本次期权授予将于2025年2月6日授予50%；于2026年2月6日授予75%；于2027年2月6日授予100%。

⁽⁸⁾	本次期权授予将于2025年2月12日授予25%；2026年2月12日授予50%；2027年2月12日授予75%；2028年2月12日授予100%。

退休福利

2006年之前雇用的员工（固定福利）—— Mitchell和D'Iorio先生根据Crane Company的固定福利养老金计划累积了退休福利，该计划对2005年之后雇用的员工关闭，然后冻结，自2012年12月31日起不再累积福利。对于所有符合条件的受薪员工，包括所有NEO和其他执行官，Crane Company提供相当于所涵盖薪酬的3%的退休福利，但须遵守下文所述的守则限制，该金额在员工的指示下投资于Crane Company Savings and Investment Plan（401（k）Plan），这是一项固定缴款退休计划。

自2013年1月1日起，参加养老金计划的所有执行人员和其他雇员，根据养老金计划领取的年度养老金福利相当于紧接退休前10年服务的五个最高补偿连续年度（2013年之前）内参与人平均年报酬的1-2/3%减去参与人社会保障福利的1-2/3%，最高可扣除社会保障福利的50%。就退休金计划而言，薪酬定义为W-2薪酬总额加上根据减薪计划作出的雇员供款减去：（i）报销或其他费用津贴；（ii）现金和非现金附加福利（包括汽车津贴）；（iii）搬家费（包括“居家津贴”）；（iv）递延补偿；（v）福利福利；（vi）遣散费；（vii）因行使不合格股票期权或出售而实现的金额，根据合格股票期权获得的股票的交换或其他处置；（viii）根据《国内税收法》第83条在雇员的应税收入中确认雇员持有的限制性股票（或财产）时实现的金额。然而，《国内税收法》限制了养老金计划下任何参与者所考虑的总薪酬。这一限额在2024年为34.5万美元，未来几年可能会有所调整。

利益均衡计划——近地天体也参加利益均衡计划，这是一种不合格的、非选择性的递延补偿计划。根据福利均衡计划，参与的高管将获得一项旨在恢复Crane公司定期养老金计划下的退休福利的福利，该福利受《国内税收法》对在确定符合税收条件的养老金计划下的福利时可考虑的补偿金额上限的限制。不存在基于视同服务或增强补偿公式的补充福利。根据该计划累积的福利不以任何方式提供资金或预留。该计划中唯一拥有固定收益账户的NEO是米切尔先生。该计划还因设定受益应计项目而被冻结，自2012年12月31日起生效。自2014年1月1日起，福利均等计划进行了修订，以涵盖上述固定缴款退休计划下的参与者福利，并且Crane Holdings, Co.的管理组织和薪酬委员会将参与这一计划的范围扩大到21名高级领导高管，其中包括所有NEO。这一计划在与分立交易有关的情况下转让给了克而瑞公司并由其承担。


姓名	计划名称	年数贷记服务 (#)		现值累计惠益 ($)⁽¹⁾		期间付款上一财政年度 ($)

M·H·米切尔	养老金计划为符合条件的雇员 Crane的		9		313,313		—
	起重机福利均等化计划		5		793,424		—
A. M. D’Iorio	养老金计划为符合条件的雇员 Crane的		8		267,310		—

⁽¹⁾	每个参与人的累积养老金福利的精算现值是使用财务报表报告所使用的相同假设和养老金计划计量日期确定的。符合条件的雇员根据养老金计划在正常退休日期支付的实际退休福利受《国内税收法》规定的额外限额限制，在2024年，该限额不允许每年的退休福利付款超过275000美元或参与人连续三个日历年最高薪酬的平均薪酬中的较低者，但可根据未来年度进行调整。如果参与者在Crane的服务年限少于10年或参与设定受益计划的年限少于10年，则美元限额可进一步降低。

不合格递延补偿福利

福利均衡计划于2013年1月1日生效，增加了一个固定缴款部分，该部分恢复了公司401（k）计划下的非匹配公司缴款的税收限制部分，并于2023年4月3日生效，与离职交易的结束有关。这项福利目前是参与者年薪的3%，外加奖金，超过了401（k）计划下适用的《国内税收法》补偿限额。供款在计划年度内赚取利息的利率等于紧接该计划年度之前的12月的平均10年期国债固定期限。缴款根据参与者的服务年限按五年内每年20%的比率归属。经利息调整的既得供款将在终止雇佣关系七个月后以一次性现金支付。

下表显示了每个近地天体参与与此雇主缴款有关的福利均等计划的信息。近地天体不参与任何其他确定的贡献非合格递延补偿计划。

2024年不合格递延补偿


姓名	行政人员贡献 2024年 ($)		雇主贡献 2024年⁽¹⁾ ($)		聚合收益 2024年 ($)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额 12月31日， 2024 ($)

M·H·米切尔		—		103,972		24,897		—		748,190

R. A. Maue		—		48,564		10,791		—		327,777

A. M. D’Iorio		—		31,158		3,895		—		131,950

A. A.阿尔卡拉		—		33,403		5,486		—		175,356

T. S. Polmanteer		—		21,324		1,543		—		61,246

⁽¹⁾	本栏金额包含在2024年补偿汇总表的“所有其他补偿”中。

我们的遣散费一般做法是，为了公司的方便，在公司终止雇用时向受薪员工支付每一年服务的一周；然而，我们在执行人员的情况下的遣散费的普遍做法是，在执行人员的选举中（在适用法律允许的范围内）一次性或通过继续双周工资分配的方式向执行人员支付相当于一年基本工资的金额，医疗、牙科和其他福利和退休福利在此期间继续。根据这一惯例，如果截至2024年12月31日，每一个近地天体都是由Crane Company为Crane Company的方便而终止的，那么他们本应有权获得的遣散费（包括福利福利延续的估计价值）如下：



M·H·米切尔	$	1,216,007

R. A. Maue	$	810,690

A. M. D’Iorio	$	601,461

A. A.阿尔卡拉	$	720,386

T. S. Polmanteer	$	483,384

年度激励计划

根据公司的年度激励计划，NEO通常必须在奖金支付日期之前一直受雇，才有资格获得奖励。但是，如果由于NEO的死亡、“残疾”或“退休”（定义见年度激励计划）而在付款日期之前终止雇用，NEO仍有资格根据实际绩效结果获得当年按比例分配的奖金。如果截至2024年12月31日，根据年度激励计划，任何NEO经历了因死亡、残疾或（如果符合条件）退休而被终止的情况，NEO将仍然有资格获得2024年的全额年度奖金，金额为第60页2024年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏下所示的金额。

股票期权



自愿辞职		未归属的期权被取消；如适用的授标协议所述，已归属的期权在终止雇佣后的一段时间内仍可行使，一般在90天内

非自愿终止		未归属的期权被取消；如适用的授标协议所述，已归属的期权在终止雇佣后的一段时间内仍可行使，一般在90天内

退休		期权继续根据其授出条款成为归属及可行使，但须遵守不与公司竞争的契诺

死亡或永久就业时残疾		未归属期权根据其授予条款变得可立即行使

控制权变更		不变

终止后控制权变更		只有在控制权变更后两年内，非自愿或有正当理由终止雇佣，才会加速归属

如果每位指定执行官当时未归属的股票期权截至2024年12月31日已可行使，并假设Crane Company股票价值为每股151.75美元，Crane NXT股票价值为2024年最后一个交易日收盘价58.22美元，则每位指定执行官在该日期行使未归属期权的总价值如下：



M·H·米切尔	$	6,673,411

R. A. Maue	$	1,614,851

A. M. D’Iorio	$	1,016,666

A. A.阿尔卡拉	$	898,678

T. S. Polmanteer	$	527,253

受限制股份单位及业绩受限制股份单位



自愿辞职		没收

非自愿终止		没收

退休⁽¹⁾		继续按照常规时间表归属，但须遵守不与公司竞争的契诺

就业期间死亡或永久残疾		立即归属⁽²⁾

控制权变更		不变

控制权变更后终止		只有在控制权变更后两年内，非自愿或有正当理由终止雇佣才能加速归属⁽³⁾

⁽¹⁾	为此目的退休一般是指在65岁之后终止雇用，或在62岁之后至少服务10年。PRSUs的归属要到适用的履约期过后才根据实际业绩结果确定。下表中的金额假设（基于截至上一财政年度末的业绩）；对于Crane Company，2022年赠款为159.8%，2023年和2024年赠款为200%，对于Crane NXT，2022年赠款为185.7%，2023年赠款为200%。

⁽²⁾	PRSUs的归属要到适用的履约期过后才会根据实际的履约结果来确定。下表中的金额假设（基于截至上一财年年底的业绩）；对于Crane Company，2022年赠款为159.8%，2023年和2024年赠款为200%；对于Crane NXT，2022年赠款为185.7%，2023年赠款为200%。

⁽³⁾	对于与控制权变更相关的PRSU归属，股份归属数量一般基于通过紧接控制权变更前日期确定的业绩结果，但如果控制权变更发生在业绩期的前半段，则PRSU归属数量基于目标业绩。下表中的金额假设（基于截至上一财政年度末的业绩）；对于Crane Company，2022年赠款为159.8%，2023年赠款为200%，2024年赠款为100%；对于Crane NXT，2022年赠款为185.7%，2023年赠款为200%。

如果每位指定执行官拥有的当时未归属的RSU（包括PRSU）已于2024年12月31日归属，并假设Crane Company股票的价值为每股151.75美元，Crane NXT股票的价值为每股58.22美元，则2024年最后一个交易日的收盘价，对每位指定执行官的总价值如下：


	退休，死亡或残疾 ($)		终止后控制权变更 ($)

M·H·米切尔		32,618,418		28,844,520

R. A. Maue		7,468,370		6,678,056

A. M. D’Iorio		4,944,560		4,397,349

A. A.阿尔卡拉		4,569,603		3,961,692

T. S. Polmanteer		3,625,999		3,261,192

每位被点名的执行官都参与了第50页“退休福利”标题下描述的福利均等计划。假设他们在2024年12月31日离职，他们将分别有权根据福利均衡计划的设定受益和设定缴款部分获得以下福利。如果参与人死亡，将向参与人的受益人支付100%的确定缴款和50%的确定给付。


	设定受益 ($)		定义贡献 ($)

M·H·米切尔		793,424		748,190

R. A. Maue		—		327,777

A. M. D’Iorio		—		131,950

A. A.阿尔卡拉		—		175,356

T. S. Polmanteer⁽¹⁾		—		61,246

⁽¹⁾	截至2024年12月31日，Polmanteer女士的福利均等计划余额占60%。她将于2026年3月8日100%归属。在死亡或残疾的情况下，她将被视为完全归属于她的账户余额。

控制协议的变更

每一个NEO都有一项协议，在公司控制权发生变化时，规定在控制权发生变化后的三年内延续员工当时的基本工资、奖金计划和福利。这些协议为期三年，但每年自动延长一年，除非公司发出通知，不得延长该期限。

一旦在控制权变更后三年内终止，由公司无“因由”或由雇员以“正当理由”（定义见协议）终止，雇员立即有权获得其最后一年奖金或前三年支付的平均奖金两者中较大者的比例金额，加上其年薪之和与最后一年奖金或前三年奖金平均数两者中较大者的三倍。所有应计的递延薪酬和休假工资、员工福利、医疗保险、其他福利也在终止后延续三年（或直至正常退休）。

控制权协议变更项下的“原因”一般包括（其中包括）个人不诚实或某些违反受托责任的行为；反复、故意、故意不履行高管的特定职责；实施与履行职责有关的犯罪行为；散布有关公司的专有机密信息；在工作时间内习惯性地被酒精或其他药物中毒；或被判重罪。

控制权协议变更项下的“正当理由”，除其他外，包括克而瑞公司导致员工的职位、权力、职责或责任减少的任何行为。

如果控制权在2024年12月31日发生变更，并且雇佣在此后立即终止，则每个近地天体将有权根据这项规定获得以下福利：


	现金付款 ($)		续展的估计价值三年（或至正常 retirement）的医疗保险和其他好处 ($)

M·H·米切尔		13,480,320		48,022

R. A. Maue		6,332,497		62,071

A. M. D’Iorio		4,433,703		4,384

A. A.阿尔卡拉		4,785,992		61,158

T. S. Polmanteer		3,528,517		25,152

下表反映了每个近地天体在自愿辞职、非自愿终止、合格退休、死亡或残疾、控制权变更和控制权变更后终止时将获得的估计补偿总额。显示的金额假设此类终止于2024年12月31日生效，并包括截至该日期赚取的金额。因此，它们不等于在另一个时间终止时将支付给高管的金额。


姓名	自愿辞职 ($)		非自愿终止 ($)		退休 ($)		死亡或残疾 ($)		改变在控制 ($)		终止后控制权变更 ($)

M·H·米切尔		—		1,216,007		41,022,149		41,022,149		—		49,046,273

R. A. Maue		—		810,690		9,874,248		9,874,248		—		14,687,476

A. M. D’Iorio		—		601,461		6,491,326		6,491,326		—		9,852,102

A. A.阿尔卡拉		—		720,386		6,086,731		6,086,731		—		9,707,520

T. S. Polmanteer		—		483,384		4,572,915		4,572,915		—		7,342,115

股权补偿计划表


截至2024年12月31日：	证券数量拟发行行使时未完成的选择，认股权证和权利 (a)			加权平均行权价格杰出的选项 (b)		数量证券剩余可用未来发行股权下补偿计划（c）

证券持有人批准的股权补偿方案：

克而瑞公司2023年股票激励计划		1,961,840	*	$	61.33		7,176,198

未获证券持有人批准的股权补偿方案

合计		1,961,840		$	61.33		7,176,198

^*包括279,212个RSU、141,801个DSU和322,964个PRSU，假设最大潜在支付百分比。实际股份数量可能会有所不同，具体取决于实际表现。如果包含在这一总归属中的PRSU处于目标绩效水平而不是最高水平，则未偿奖励总额将为1,800，358。（b）栏没有考虑RSU、PRSU或DSU，因为它们没有行权价。

高管薪酬–相对计量

薪酬比例

根据适用的SEC规则的要求，我们提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与我们的董事长、总裁和首席执行官的年度总薪酬之间关系的信息。在2024日历年，全球所有这些雇员（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬估计中位数为72,897美元，位于美国的所有这些雇员（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬估计中位数为91,415美元。我们的首席执行官Max Mitchell在2024年的总薪酬为9,600，139美元（见第60页开始的“2024年薪酬汇总表”），是全球员工薪酬中位数的132倍，是美国员工薪酬中位数的105倍。

方法论

在SEC规则允许的情况下，为了计算上述2024年的薪酬比例，我们使用了与2023年确定的全球和美国员工中位数基本相似的全球和美国员工。我们这样做是因为我们得出结论，我们的员工人数或员工没有变化

我们合理认为将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化的2024年薪酬安排。然后，我们根据2024年薪酬汇总表中用于CEO的相同基础，确定了上述这两名员工的2024年年度总薪酬。以下简要介绍了我们用于确定2023年员工中位数的流程，该流程基于截至2023年12月31日我们位于全球24个国家的约6,857名员工（不包括合同工），其中3,862名为Crane Company位于美国：

•

我们使用统计抽样技术来识别每位中位数员工，随机选择了我们全球范围内的259名员工和美国的253名员工。然后，我们确定了两个样本中每一个获得中位数薪酬的个人，为此目的使用了2023年期间实际支付的工资（包括基本工资）、奖金和加班费。

•

根据SEC规则，我们将因Crane Company于2023年10月23日收购Baum Lined Piping GmbH而获得的345名员工排除在员工群体之外。

•

根据SEC规则，我们还从员工群体中排除了位于14个国家的所有员工，这些员工合计占Crane公司所有员工的5%。我们排除了以下国家的员工人口：澳大利亚（34）、奥地利（3）、比利时（15）、加拿大（54）、法国（66）、意大利（11）、日本（17）、韩国（4）、荷兰（50）、菲律宾（1）、波兰（1）、沙特阿拉伯（7）、新加坡（14）和阿拉伯联合酋长国（49）。

•

剔除上述员工后，我们根据截至2023年12月31日的员工人数6,186人进行薪酬比例计算。

上述报告的CEO薪酬比率是根据上述方法和假设，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬比例的规则允许公司使用范围广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法或假设，可能与我们的劳动力结构有明显不同，很可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。

自2023年初以来，克而瑞公司的股东在绝对和相对方面，在与分离交易相关的以及随后的交易中，都享有非常强劲的股价表现（见下图）。鉴于薪酬计划的绩效导向薪酬过高（CEO的绩效薪酬为85%，其他NEO为70%），NEO CAP值在2023和2024年均超过薪酬汇总表披露的薪酬，反映出未偿TRSU的价值相应增加，加深

“价内”

未偿股票期权的价差，以及未偿PRSU的高于目标的预期收益，所有这些都符合为我们的股东创造的价值。

根据SEC关于薪酬与绩效（“PVP”）的披露要求，本节介绍了

SEC定义

“实际支付的补偿”（CAP）。美国证券交易委员会也要求，本节将CAP与用于衡量公司业绩的各种衡量标准进行比较。

补偿决定独立于披露要求作出。CAP是一种补充措施，可与绩效措施一起被视为对本委托书（“CD & A”）薪酬讨论和分析部分其他部分讨论的薪酬设定理念和策略的补充，而不是替代。有关薪酬委员会如何做出薪酬决定并使薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参见CD & A的“薪酬决策过程”部分。

薪酬与绩效指标

下表显示，在遵守PVP规定的情况下，用于将CAP与公司业绩挂钩的最重要指标。这些措施与其他措施一起，对执行团队的年度薪酬决策和结果产生了重大影响。


性能指标		对CAP的影响
调整后每股收益
不计特殊项目的持续经营每股摊薄收益		确定PEO年度奖励支出的60%和其他NEO的75%

调整后自由现金流
经营活动提供的现金，减去资本支出，经特殊项目调整		确定首席执行官（“PEO”）年度奖励支出的20%，其他近地天体的25%

相对股东总回报
股价表现与比较组（标普 400中型股资本货物指数）		确定100%的PRSUPayment，代表PEO年度LTI赠款价值的55%和其他NEO的50%

除了上面详述的指标外，每年做出的补偿决定还考虑了许多其他因素。短期和长期激励受制于正式的绩效和支付曲线（详见第50页），但固定薪酬和目标激励薪酬水平是根据个人绩效、责任范围和市场内的薪酬竞争力评估来设定的。

薪酬与绩效的计算和自旋的影响

正如去年的代理声明中所述，就2023年的分离交易而言，公司NEO持有的股权奖励使用“股东法”进行了调整，其中每个

预分离

Crane Holdings, Co.（现为Crane NXT，Co.）奖励调整为Crane NXT股权奖励和Crane公司股权奖励，每份奖励一股Crane公司股份

预分离

Crane Holdings，公司股份。期权行权价格按比例调整，以反映截至分立交易时各公司的相对价值。调整后的奖励为

2024年高管薪酬表

意图在紧接分立交易后具有等于紧接分立交易前已发行的Crane Holdings，Co.奖励的内在价值的组合内在价值。

根据SEC规则，CAP价值包括在2023年或2024年（如适用）期间归属和/或在年底仍未偿还的股权奖励中的Crane Company部分和Crane NXT部分。这意味着，公司NEO在分立后所持有的股权奖励，反映在CAP价值中，与Crane Company和Crane NXT股票价格的价值和相对业绩（如适用）挂钩。下面的PVP表包含了Crane公司从分离日期到适用会计年度结束的TSR。为了全面了解推动NEO实际支付的薪酬价值的绩效，下图说明了自2022财年末以来的合并市值增长情况

（预分离）

截至2024年12月31日以及同期Crane公司和Crane NXT的估计相对增长。

2024年高管薪酬表

薪酬与绩效表

2023和2024年报告年度的PEO（CEO）和平均NEO（不包括PEO）的表格披露如下表所示：


年份 (1) (a)	总结 Compensation 表合计 PEO（米切尔） (2) (b)		Compensation 实际支付给 PEO（米切尔） (3) （c）		平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 (4) （d）		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (5) （e）		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（公认会计原则） (8) （h）		调整后 EPS (9) （一）
年份 (1) (a)	总结 Compensation 表合计 PEO（米切尔） (2) (b)		Compensation 实际支付给 PEO（米切尔） (3) （c）		平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 (4) （d）		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (5) （e）		后旋 Crane Co. 合计股东返回 (6) （f）		同行组合计股东返回 (7) （g）		净收入（公认会计原则） (8) （h）		调整后 EPS (9) （一）

2024	$	9,600,139	$	17,309,821	$	2,346,092	$	3,583,444	$	194.33	$	148.45	$	268.2	$	5.32

2023	$	10,065,027	$	33,526,560	$	2,478,236	$	5,802,807	$	150.46	$	129.94	$	203.8	$	4.16

(1)	薪酬与绩效表反映了2023和2024财年的必要披露。

(2)	2023和2024财年，米切尔先生曾任公司首席执行官。

(3)

实际支付的薪酬（CAP）是从PEO的SCT薪酬总额减去SCT股权奖励（即RSU、PRSU和股票期权）中报告的金额，再减去养老金价值的变化计算得出；加上截至财政年度期间授予的所有截至财政年度结束时尚未授予和截至财政年度未归属的奖励的公允价值

年终；

将在任何上一财政年度授予的截至所涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励，相等于截至所涵盖财政年度结束时的公允价值变动的金额（无论是正数还是负数）相加；相等于在所涵盖财政年度结束时或在所涵盖财政年度期间满足所有适用归属条件的任何上一财政年度授予的任何奖励在归属日的公允价值变动的金额（无论是正数还是负数）相加。如上所述，授予近地天体的股权奖励在

分拆

经调整后

分拆

进入以Crane Company和Crane NXT股票计价的奖项。CAP计算包括Crane Company部分和Crane NXT部分的奖励，这些奖励在涵盖的财政年度期间归属和/或在结束时仍未兑现。SCT补偿与CAP的关系如下表所示：


年份	工资		奖金和非股权激励 Compensation		所有其他 Compensation （一）		股票奖项（二）		期权奖项（二）		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（二）		SCT总计		扣除从SCT 合计（二）			新增到SCT 合计（三）		上限

2024	$	1,200,000	$	1,732,320	$	356,992	$	4,900,834	$	1,409,993	$	0	$	9,600,139	($	6,310,827	)	$	14,020,509	$	17,309,821

2023	$	1,200,000	$	2,610,720	$	256,079	$	4,557,813	$	1,340,013	$	100,402	$	10,065,027	($	5,998,228	)	$	29,459,761	$	33,526,560

i.	反映PEO在SCT中报告的涵盖财政年度的所有其他报酬。

ii.	表示当年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值和养老金价值变动。

iii.	SCT总额的增加反映了根据SEC确定CAP的方法计算的权益价值。股权奖励使用PRSU的Monte Carlo值（基于相对TSR归属）和期权的Black-Scholes值进行重估。由于公司将就未归属的TRSUS支付的现金股息金额作为补偿计入SCT的所有其他补偿栏，因此没有为计算CAP进行调整。股票期权或PRSU不会产生股息或股息等价物。由于Crane公司的养老金计划此前被冻结，因此没有关于养老金价值的服务成本附加。

PEO的股权和解细节


年份	年末公允价值股权奖励当年授予		同比变化公允价值未偿未归属授予的股权奖励在前几年		同比变化股权公允价值授予的奖项前几年当年归属（一）		总股本价值纳入CAP

2024	$	8,685,169	$	3,927,467	$	1,407,872	$	14,020,509

2023	$	10,515,835	$	12,007,601	$	6,936,325	$	29,459,761

i.	PRSUs归属于适用履约期的最后一天，这也是最后天的适用会计年度，但要到下一会计年度初才交付。然而，就CAP计算而言，PRSU被列为当年归属的奖励，并根据经认证的业绩结果和业绩期最后一天的股价反映。

2024年高管薪酬表

(4)	包括以下的平均SCT总数非PEO 所涵盖财政年度的指定执行官（NEO）：Maue先生、D'Iorio先生、Alcala先生和Polmanteer女士。

(5)

平均CAP是通过对以下数据进行平均计算得出的

非PEO

NEO；SCT总数，减去SCT股权奖励（即RSU、PRSU和股票期权）中报告的金额，减去养老金价值的变化；加上截至财政年度结束时财政年度期间授予的所有截至财政年度未兑现和未归属的奖励的公允价值

年终；

将上一财政年度授予的截至该财政年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励，相等于截至该财政年度结束时的公允价值变动（无论是正数还是负数）的金额相加；将相等于在该财政年度结束时或在该财政年度期间满足所有适用归属条件的任何上一财政年度授予的任何奖励，在归属日期的公允价值变动（无论是正数还是负数）的金额相加。如上所述，授予近地天体的股权奖励在

分拆

经调整后

分拆

进入以Crane Company和Crane NXT股票计价的奖项。CAP计算包括Crane Company部分和Crane NXT部分的奖励，这些奖励在涵盖的财政年度结束时已归属和/或仍未偿还。SCT补偿与CAP的关系如下表所示：

平均

非PEO

NEOs SCT Total to CAP和解：


年份	工资		奖金和非股权激励 Compensation		其他 Compensation （一）		股票奖项		期权奖项		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益		SCT总计		扣除从SCT 合计（二）			新增到SCT 合计（三）		上限

2024	$	625,364	$	589,810	$	77,944	$	815,207	$	237,497	$	0	$	2,346,092	($	1,052,704	)	$	2,290,056	$	3,583,444

2023	$	594,250	$	839,775	$	69,186	$	746,608	$	221,874	$	6,542	$	2,478,236	($	975,024	)	$	4,299,596	$	5,802,807

i.	反映涵盖财政年度SCT中报告的所有NEO的所有其他报酬的平均值。

ii.	表示当年授予的基于股权的奖励的NEO授予日公允价值的平均值和养老金价值的平均变化。

iii.	SCT总额的增加反映了根据SEC确定CAP的方法计算的权益价值。股权奖励使用PRSU的Monte Carlo值（基于相对TSR归属）和期权的Black-Scholes值进行重估。由于公司将就未归属的TRSUS支付的现金股息金额作为补偿计入SCT的所有其他补偿栏，因此没有为计算CAP进行调整。股票期权或PRSU不会产生股息或股息等价物。由于历史上的Crane Holdings, Co.的养老金计划之前被冻结，因此养老金价值方面没有需要增加的服务成本。

股权和解详情

非PEO

近地天体


年份	年末公允价值股权奖励当年授予		同比变化公允价值未偿未归属授予的股权奖励在前几年		同比变化股权公允价值授予的奖项前几年当年归属（一）		总股本价值纳入CAP

2024	$	1,439,114	$	629,317	$	221,625	$	2,290,056

2023	$	1,714,276	$	1,768,298	$	817,022	$	4,299,596

i.	PRSUs在适用的履约期的最后一天归属，这也是适用的会计年度的最后一天，但要到下一个会计年度的早些时候才交付。然而，就CAP计算而言，PRSU被列为当年归属的奖励，并根据经认证的业绩结果和业绩期最后一天的股价反映。

(6)	该金额代表在假设所有股息再投资的情况下，于2023年4月4日（我们作为一家独立上市公司的第一个交易日）对公司股票进行的初始固定100美元投资的价值。

(7)	同行集团公司包括那些组成标普 400中型股资本货物指数的公司，Crane也在其股票表现图表披露中使用该指数的表格 10-K。该金额代表2023年4月4日（我们作为一家独立上市公司的第一个交易日）对该指数的初始固定投资100美元的价值，假设所有股息再投资。

(8)	表示公司在涵盖的财政年度中归属于Crane的净收益（亏损）（单位：百万）。

(9)	调整后每股收益计算为持续经营业务（包括工程材料业务，已于2025年1月1日起剥离）的每股摊薄收益（不包括特殊项目），用于确定年度激励薪酬奖励。

下面的图表说明了2024年CAP值的构成。在每种情况下，CAP的最大组成部分都包括2024年Crane公司股权奖励的授予日公允价值，以及这些奖励从授予日到财政年度结束时的46%的增值。非股权CAP投入（主要是基本工资和年度激励计划付款），连同在Crane公司股权中持有的2024年前股权奖励价值的增加，构成了CAP价值的其他重要部分。Crane NXT股权中持有的2024年前股权奖励价值的增加仅占CAP价值的一小部分。

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下图反映了上表中2023和2024年PEO和平均Non-PEO NEO CAP、公司TSR、Crane NXT的TSR以及TSR Peer Group之间的关系– 标普 400中型股资本品指数，该指数也用于确定PRSU支出的相对TSR表现。如上文在“薪酬与绩效计算和分拆的影响”下所述，如上图所示，公司NEO在分离后持有的股权奖励，反映在CAP值中，与Crane Company和Crane NXT股票价格和业绩的价值（如适用）挂钩。

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请注意，2023年股东总回报衡量的是从旋转日期（4/3/2024）到年底的回报。

下图反映了PEO和平均非PEO NEO CAP与公司2023和2024年调整后EPS之间的关系。该指标用于确定PEO和其他企业NEO年度激励计划收益的75%，与公司的绝对和相对股价表现密切相关，从而对CAP产生有意义的影响。我们认为调整后的每股收益是用于在2024年将薪酬与绩效挂钩的最重要的财务指标之一，因为它决定了NEO每年可变薪酬的很大一部分，从而决定了总薪酬。

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该公司认为，高级管理人员和其他关键员工，为了将注意力集中在股东价值的增长上，应该在该公司拥有大量股权。因此，我们鼓励我们的管理人员和关键员工通过股票激励计划和储蓄和投资计划增加他们对公司股票的所有权并持有公司股票，正如第39页开始的薪酬讨论和分析中所讨论的那样。董事还可获得其年度聘用金的多数，并可选择以根据股票激励计划发行的DSU的形式获得全部聘用金。截至2025年1月31日，公司非执行董事、2024年薪酬汇总表中列名的执行官、所有其他执行官作为一个整体以及所有董事、被提名人、执行官作为一个整体的股票实益所有权如下：


		实益所有权的数量和性质
班级名称	实益拥有人名称	股份拥有直接或有利⁽¹⁾		股票选项， DSU，以及 RSU that 已归属或将马甲内 60天		股份公司储蓄计划（401（k））		总股份有利拥有⁽²⁾		百分比类的			股份单位下激励股票计划归属后 60天⁽³⁾

普通股	贝南特先生		1,716		17,012				18,728		*			1,075
	S. Kapoor		—		3,153				3,153		*			1,766
	R. C.林赛		591		25,517				26,108		*			1,075
	S. D.林奇		70		0				70		*			713
	E.麦克莱恩		—		21,522				21,522		*			1,214
	C.G. McClure，Jr。		295		15,386				15,681		*			1,421
	M·H·米切尔		387,525		378,059		2,956		768,540		1.34	%		13,892
	J. M. Pollino		—		20,883				20,883		*			1,075
	J·L·L·图利斯		5,809		30,194				36,003		*			1,075
	R. A. Maue		82,182		29,075		1,783		113,040		*			4,110
	A. M. D’Iorio		29,044		21,710		1,373		52,128		*			2,785
	A. A.阿尔卡拉		32,726		63,269		289		96,284		*			2,716
	T. S. Polmanteer		5,187		6,922				12,109					3,209
	其他执行干事（2人）		9,161		21,618		356		31,135		*			5,640
	合计—董事和执行官作为一个整体（15人）		554,306		654,320		6,757		1,215,383		2.12	%		41,766

不到百分之一。

⁽¹⁾	包括直接拥有的股份，以及根据《交易法》第13d-3条规则由信托或家庭成员拥有并归属于董事或高级管理人员的股份。

⁽²⁾

不包括克而瑞基金拥有的7,778，416股普通股（见下文“克而瑞主要股东”）；也不包括克而瑞寡妇儿童基金拥有的386,930股普通股，该股份可由克而瑞公司董事会酌情投票和处置。D'Iorio先生、Polmanteer女士和Feldman先生分别是Crane Company的执行官，他们担任Crane Fund的受托人。Maue先生、D'Iorio先生、Feldman先生和Polmanteer女士，他们都是Crane公司的执行官，Kurkjian女士担任Crane寡妇和儿童基金的受托人。没有任何董事或受托人在信托所持有的股份中拥有任何实益权益，并且均否认拥有实益所有权。此外，截至2025年1月31日，公司雇员和前雇员在Crane Company 2023经修订和重述的储蓄和投资计划中持有约557,903股普通股。

⁽³⁾	包括在记录日期后60天以上归属的基于时间的RSU，如第64页开始的2024年财政年终表未偿股权奖励的脚注2所示，这些RSU将被归属，如果未满足既定的服务条件，则将被没收。基于绩效的RSU不包括在内，这些RSU将在2025年12月31日和2026年12月31日归属，如果有的话。还包括每位董事于2025年4月28日归属的DSU和相应股息。详见第33页“2024年董事薪酬”。


班级名称	姓名和地址实益拥有人的	金额和性质有益的所有权		百分比类的

普通股	克而瑞基金⁽¹⁾ 希尔万大街140号， # 5恩格尔伍德悬崖， NJ 07632		7,778,416		13.6	%

普通股	领航集团⁽²⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		4,832,731		8.4	%

普通股	贝莱德，公司。⁽³⁾ 东52街55号纽约，NY 10022		4,145,948		7.2	%

普通股	FMR，LLC⁽⁴⁾ 夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210		2,864,770		5.0	%

⁽¹⁾	克而瑞基金是一种为有需要的前雇员设立的信托（“克而瑞基金”），由克而瑞公司董事会指定的受托人管理。现任受托人是A. M. D’iorio、T. A. Polmanteer和J. D. Feldman，他们都是Crane Company的执行官。根据信托文书，信托持有的股份由受托人按照克而瑞公司董事会的指示进行投票，信托收益按其预期用途的分配受克而瑞公司董事会的控制，而股份只能由受托人根据克而瑞公司董事会的指示出售。没有任何董事或受托人在克而瑞基金持有的股份中拥有任何直接实益权益，并且均否认实益拥有权。

⁽²⁾	正如Vanguard Group于2024年2月13日提交的附表13G中所报告的那样，Vanguard Group直接或代表某些子公司，提供了截至2023年12月31日的持股信息。根据附表13G，作为投资顾问的Vanguard Group拥有16,818股以上的投票权，拥有4,832，731股以上的唯一决定权，并拥有62,156股Crane Company股票的决定权。正如在2025年2月11日提交的另一份13F表格中所报告的那样，截至2024年12月31日，由Vanguard Group直接或代表某些子公司报告的Crane Company股票的总持有量为4,695，440股。

⁽³⁾	正如贝莱德公司于2024年1月26日提交的附表13G中所报告的，其中提供了截至2023年12月31日的持股信息。根据附表13G，贝莱德，母公司控股公司或控制人，对4,046，967股拥有唯一投票权，对4,145，948股Crane Company股票拥有唯一决定权。正如在2025年2月7日提交的另一份13F表格中报告的那样，截至2024年12月31日，贝莱德公司报告的Crane Company股票总持有量为4,354，983股。

⁽⁴⁾	正如FMR LLC于2025年2月12日提交的附表13G中所报告的，FMR LLC直接并代表Abigail P. Johnson和某些子公司提供了截至2024年12月31日的持股信息。根据附表13G，FMR LLC，一家母公司控股公司，拥有超过2,838，086股的唯一投票权和超过2,864，770股Crane Company股票的唯一决定权。

该公司认为，不包括某些项目的非GAAP财务指标在当前业绩与之前运营期间的业绩之间提供了额外的有用比较，为投资者提供了对业务基本趋势的补充看法。该公司还在做出财务、运营、规划和薪酬决策以及评估公司业绩时使用这些非公认会计准则财务指标。

公司使用的每一种非公认会计准则财务指标的描述如下：

“调整后分部经营利润”和“调整后分部经营利润率”加回分部经营利润项目，这些项目不在我们的核心业绩范围内，其中一些项目可能是也可能不是非经常性的，我们认为这可能会使对公司基本收益和经营业绩的解释复杂化。这些项目包括：交易相关费用、调仓相关（收益）费用等收入和费用。这些项目并非在所有期间都发生，这些项目的规模很难预测，这些项目都不能表明基础业务的运营情况。我们认为，排除这些项目的非GAAP财务指标为投资者提供了一个替代指标，可以帮助预测与GAAP指标相辅相成的未来收益和盈利能力。

“调整后净收入”和“调整后每股收益”不包括在我们核心业绩之外的项目，其中一些项目可能是也可能不是非经常性的，我们认为这可能会使公司基本收益和运营业绩的列报复杂化。这些措施包括影响营业利润的收入和费用项目，例如：交易相关费用，以及重新定位相关（收益）费用。此外，这些非公认会计准则财务指标不包括影响净收入和稀释后每股收益的收入和支出项目，例如：与石棉交易相关的364日信贷协议的利息支出、与剥离石棉相关资产和负债相关的税收优惠、养老金削减和结算的影响、出售业务的收益、与出售业务相关的递延税项调整、离散税项储备调整和出售财产的收益。这些项目并非在所有期间都发生，这些项目的规模很难预测，这些项目都不能表明基础业务的运营情况。我们认为，排除这些项目的非GAAP财务指标为投资者提供了一个替代指标，可以帮助预测与GAAP指标相辅相成的未来收益和盈利能力。

“自由现金流”和“调整后自由现金流”提供补充信息，协助管理层和投资者分析公司从经营活动中产生流动性的能力。自由现金流的计量没有考虑到某些其他非全权现金要求，例如公司长期债务的强制性本金支付。自由现金流的计算方法是由经营活动提供或用于经营活动的现金减去资本支出。调整后的自由现金流计算为对某些现金项目进行调整的自由现金流，我们认为这可能会使公司基本自由现金流表现的解释复杂化，例如与2022年投资组合行动相关的某些交易相关现金流项目以及石棉相关资产和负债的剥离。这些项目并非在所有期间都发生，这些项目的规模很难预测，这些项目都不能表明基础业务的运营情况。我们认为，排除这些项目的非GAAP财务指标为投资者提供了一个替代指标，可以帮助预测与GAAP指标相辅相成的未来现金流。

这份报告中提到的“核心销售增长”的变化包括销售额的变化，不包括外币换算和收购和资产剥离的影响，直至此类收购或资产剥离结束一周年。


截至2024年12月31日止十二个月	航空航天& 电子学			工艺流程技术

净销售额	$	932.7		$	1,198.5



营业利润（GAAP）	$	209.0		$	240.3

营业利润率（GAAP）		22.4	%		20.1	%



影响营业利润的特殊项目：

交易相关费用^(a)		7.3			6.6

重新定位相关费用，净额		0.3			3.0

调整后营业利润（Non-GAAP）	$	216.6		$	249.9

调整后营业利润率（Non-GAAP）		23.2	%		20.9	%


截至2023年12月31日止十二个月

净销售额	$	789.3		$	1,072.8



营业利润（GAAP）	$	159.0		$	208.5

营业利润率（GAAP）		20.1	%		19.4	%



影响营业利润的特殊项目：

交易相关费用^(b)		—			1.3

重新定位相关费用，净额		—			3.8

调整后营业利润（Non-GAAP）	$	159.0		$	213.6

调整后营业利润率（Non-GAAP）		20.1	%		19.9	%

^(a)	2024年交易相关费用主要与收购Vian、CryoWorks和Technifab以及剥离工程材料业务有关。

^(b)	2023年交易相关费用主要与分立和收购Baum相关。

由于四舍五入，总数可能不相加

自2025年1月1日起，公司完成了工程材料部门的销售，并符合截至2024年12月31日报告为已终止经营的标准。工程材料的相关资产、负债和经营业绩不包括在所有呈报期间。

除非您预计亲自出席会议，如您要求提供代理材料的纸质副本，请在随附的信封内签名、注明日期、寄回所附代理；通过扫描代理卡上的二维码在线投票表决您的股份；或使用本代理声明中列出的互联网地址或免费电话号码。请以本段所述的任何方式及时交还您的代理人，以确保您的股份在会议上获得投票，无论您的持股规模有多大或有多小。

年会的议程是什么？

在年会上，股东将对三个事项进行投票：

(1)	选举Martin R. Benante、Sanjay Kapoor、Ronald C. Lindsay、Susan D. Lynch、Ellen McClain、Charles G. McClure、Jr.、Max H. Mitchell、TERM5、Jennifer M. Pollino和James L. L. Tullis各为董事会成员；

(2)	批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2025年独立审计师的提案；以及

(3)	一项提议，以不具约束力的咨询投票方式批准公司支付给某些执行官的薪酬。

我们的管理层还将就Crane公司的业务进行简短的介绍，德勤会计师事务所的代表将在年会上回答任何适当的问题。

董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。代理形式赋予代理持有人对年会之前的任何其他事项的酌处权，这意味着如果出现任何此类事项，本代理声明中指定的代理持有人将根据其最佳判断进行投票。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议您投票支持每一位董事提名人；支持批准选择德勤会计师事务所继续担任我们的独立审计师；支持有关高管薪酬的非约束性咨询投票。

年会在何时何地举行？

年会将于美国东部夏令时间2025年4月28日（星期一）上午10：00在康涅狄格州斯坦福德市一楼会议室100 First Stamford Place举行。

谁能参加年会？

克而瑞公司的任何股东，以及其他受邀者均可参加年会。如果您是截至记录日期营业结束时Crane Company的股东，您或您的代理持有人可以参与、投票和提交问题，如下文所述。

根据纽交所的规则，为客户持有股票的经纪人有权就某些事项进行投票，即使经纪人没有收到客户的指示，但他们没有对其他事项进行投票的权力。对于今年年会议程上的问题，纽交所成员公司可以在没有受益所有人具体指示的情况下就批准选择审计师进行投票，但不能就选举董事或批准公司支付给某些执行官的薪酬或批准公司支付给某些执行官的薪酬的频率进行投票。

“经纪人无投票权”是指由经纪人或被提名人以记录形式持有的股份，经纪人或被提名人（i）未收到受益所有人或有权投票的人的指示，（ii）根据纽约证券交易所规则或其担任经纪人或被提名人所依据的文件没有酌情投票权，以及（iii）已在代理卡上表明或以其他方式通知我们，其无权就该问题对股份进行投票。

弃权票和券商不投票会有什么影响？

股东可以对预计将在年度会议上提出的任何提案投弃权票。

弃权和经纪人不投票将对董事的选举没有影响，因为如果赞成该被提名人的票数超过反对该被提名人的票数，则每位被提名人将当选。弃权不被视为对这种提案投的票。

弃权票和中间人不投票对其他两项提案中的任何一项都没有影响，因为它们不会被算作对该问题投出的赞成票或反对票，也不会被包括在计算通过和批准所需的票数中。

什么构成会议法定人数？

根据公司经修订的章程，股东大会的法定人数由已发行和已发行并有权投票的大多数普通股的持有人亲自出席或委托代理人出席。出席年会构成“亲自”出席，以确定法定人数。在记录日期，有57,484，763股已发行和流通在外的普通股，因此必须至少有28,742，382股代表出席会议才能开展业务。如果法定人数没有出席或没有代表出席，年会将不得不推迟。

为确定法定人数，无论该代理人被标记为投票或弃权，由适当签名并返回的代理人代表的普通股股份均被视为出席年度会议。为确定法定人数，“经纪人无投票权”所代表的股份也被视为出席。

登记在册的股东可以使用随附的代理卡上的说明在网站www.envisionreports.com/cr上进行投票。为方便起见，登记持有人可扫描代理卡正面的PQR码。此外，那些希望通过电话投票的人可以使用代理卡上列出的免费电话，通过来自美国和加拿大的touchtone电话进行投票，通过使用代理卡上显示的控制号码来证明他们的身份。每个程序都允许股东指定指定的代理人对他们的股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您可以在www.edocumentview.com/cr上查看会议材料，然后按照您的代理卡上的说明进行投票。

您可以参加年会并在年会上投票表决您的股份；如果您选择通过年会网站在年会上投票表决您的股份，请按照您的代理卡上的说明进行操作。

如果我提交了代理但没有标记它来显示我的偏好怎么办？

如果您返回一个适当签署的代理，但没有标记，它将按照董事会对所有提案的建议进行投票。

如果我提交了代理然后改变主意怎么办？

如果您提交了代理，您可以在投票前随时通过向公司秘书提交书面撤销，或通过提交新的代理，或通过在年度会议上投票来撤销它。但是，如果你有通过券商、银行或其他托管人持有的股份，你只能按照托管人的程序撤销之前的代理。

谁在为这次征集代理买单？

克而瑞公司将支付本次征集年会代表的费用。我们可以通过电话、传真、电子邮件、个人联系等方式征集代理人。这些征集活动将由我们的正式员工进行，无需额外补偿。我们还聘请了Alliance Advisors LLC协助此次代理征集，我们已同意向该公司支付约2.6万美元。银行、经纪行和其他机构、被提名人和受托人将被要求将代理材料转发给他们所持有的记录在案的普通股的受益所有人，并将获得补偿他们转发此类材料的合理费用。

在哪里可以得知投票结果？

公司秘书将在会议上宣布初步投票结果，我们将在会议结束后的四个工作日内将最终结果发布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。

我如何以及何时可以提议在明年的年会上审议一个项目，并将其纳入明年的代理声明？

美国证券交易委员会（SEC）存档的、日期为2023年3月28日的Crane Company修订和重述的章程（作为Crane Company于2023年4月3日提交的8-K表格当前报告的附件 3.2）规定，Crane Company年度股东大会将在Crane Company董事会不时指定的日期和时间举行。根据克而瑞公司经修订和重述的章程，向克而瑞公司董事会提交股东提名的书面通知或股东提出的任何其他不应包含在代理声明中的业务，必须在不迟于90天内送达公司秘书（a）或

早于前一年年会一周年前120天，或（b）如下一年年会未在紧接前一年年会周年日或之后25天内举行，则以（i）克而瑞公司股东周年大会日期至少90天前较早者为准，或（ii）向股东邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之日后10天的营业时间结束，以较早者为准。假设公司2026年年度股东大会在2025年年度股东大会周年纪念日的25天内举行，Crane必须在2025年12月29日至2026年1月28日期间收到公司秘书的书面通知（包含Crane公司经修订和重述的章程中规定的信息）。如果公司未在该日期收到通知，则此类提案可能无法在克而瑞公司2026年度股东大会上提交。

除满足公司经修订和重述的章程规定的要求外，为遵守SEC的通用代理规则，有意为公司2026年年度股东大会征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年2月27日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如公司2026年年度股东大会日期较2025年年度股东大会日期变更超过30个日历日，则须于2026年年度股东大会日期前60个日历日或公司首次公开宣布2026年年度股东大会日期的翌日第10个日历日（以较晚者为准）前发出通知。

股东还可以通过《交易法》第14a-8条提交提案，以纳入与Crane Company 2026年度股东大会有关的代理材料。股东如欲提出该等建议，须于2025年11月14日或之前向公司秘书提交其建议。

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我们呼吁预计不会出席年会的股东，通过网络投票或使用年会通知上所列的互联网地址或免费电话进行股份投票。为了避免不必要的开支，无论你的持股有多大或多小，我们都要求你方及时配合投票给你的代理人。

根据董事会的命令，

LOGO

Anthony M. D’iorio

秘书

MMMMMMMMMMMMMM MMMMMMMM C123456789 000000000.000000转000000000.000000转000000000.000000转000000000.000000转000000000.000000转背书_行SACKPACK 000000000.000000转000000000.000000转您的投票很重要–投票方法如下！MR A样本您可以在线或电话投票，而不是邮寄这张卡。指定（如有）增加1张以电子方式提交的投票必须在2025年4月28日东部夏令时间上午8点前收到，000001增加3票，但与Crane公司储蓄和投资计划股份相反的规定除外。加4条MMMMMMM加5条线上加6上www.envisionreports.com/CR或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在Using a black ink pen注册电子投递，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域之外写信。www.envisionreports.com/CR2025年会代理卡123456789012345 q如以邮寄方式投票，请在随附信封中签名、拆下并返回底部部分。q A提案—董事会建议对所有被提名人进行投票，并对提案2和3进行投票。1.选举董事：赞成反对弃权赞成反对弃权01 — Martin R. Benante 02 — Sanjay Kapoor 03 — Ronald C. Lindsay 04 — Susan D. Lynch 05 — Ellen McClain 06 — Charles G. McClure，JR 07 — Max H. Mitchell 08 — Jennifer M. Pollino 09 — James L.L. Tullis 2。批准Deloitte & Touche LLP为赞成反对弃权3。Say on Pay ——一项咨询投票，以批准向某些执行官支付2025年度针对Abstain Company独立审计师的薪酬。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。C 1234567890 J N T MR A样本（此区域设置可容纳140个字符）MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MMMMM92 B M 645399 MR A样本和MR A样本和043RAA

投资者信息请访问我们的网站www.craneco.com，您将在其中找到有关该公司、其业务部门和财务业绩的详细信息。所有这些信息，包括年度报告、SEC文件、收益、新闻和股息发布，都可以从本网站获得书签、打印或下载。您可以通过点击“投资者”，然后在www.craneCo.com上点击“投资者提醒”，自动收到有关Crane公司新闻、SEC文件和每日收盘股价的电子邮件通知。一旦您的名字被添加到我们的分销名单中，公司将在新闻和信息发布时自动通过电子邮件向您发送。代理材料的电子交付股东可以选择通过互联网接收代理材料（代理声明、年度报告和代理卡），而不是通过邮件接收纸质副本。如果您是注册股东，并希望同意以电子方式交付代理材料，您可以在www.computershare.com/investor注册您的授权。您可以在您的股票凭证、股息支票或计划声明上找到您的帐号。年度股东大会Crane公司2025年年度股东大会将于美国东部夏令时间2025年4月28日上午10：00在康涅狄格州斯坦福德市一楼会议室First Stamford Place 100举行。06902小台阶产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，请在www.envisionreports.com/CR q上注册，如果以邮寄方式投票，请在随附的信封中签名、拆下并返回底部部分。q Crane公司年度股东大会2025年4月28日董事会为年度会议征集的代理人以下签署人特此任命并构成Max H. Mitchell和Anthony M. D'iorio及其各自，以下签署人的真实合法代理人和代理人，具有完全替代权，并在此授权他们每人按照本卡反面的指示进行投票，或，如果没有这样指示，根据董事会的建议，以下签署人在东部夏令时间2025年4月28日（星期一）上午10：00在美国东部夏令时间2025年4月28日（星期一）上午10：00在康涅狄格州斯坦福德地下一层会议室First Stamford Place 100 First Stamford Place举行的Crane Company年度股东大会上或在其任何休会期间持有的所有Crane Company记录在案的股份，以及以下签署人在当时和当时亲自出席时将拥有的所有权力，并酌情投票，关于上述会议之前可能出现的其他事项。本委托书还涵盖以下签署人有权向Crane Company储蓄和投资计划受托人Vanguard Fiduciary Trust Company发出投票指示的所有股份（如有）。如果代理制表员未收到有关此类储蓄和投资计划股份的投票指示，则将被视为指示计划的受托人按照与受托人已收到确实投票的其他人及时指示的股份相同的比例对计划中持有的股份进行投票。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署并归还此卡或使用反面的免费电话号码或互联网网站，否则代理人不能对您的股份进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这名代理人将被投票选举所有被提名人，并投票支持提案2和3。（待表决项目出现在反面）C非表决项目变更地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。


	2024		2023

	（单位：千）

审计费用^(a)	$	4,943	$	6,215

审计相关费用^(b)	$	263	$	260

税费^（c）	$	332	$	197

所有其他费用^（d）	$	2	$	3

合计	$	5,540	$	6,675


三年期间	门槛（第25个百分位）	目标（第50个百分位）	最大值（第75个百分位）

2022-2024

2021-2023

2020-2022


行政级别	最低所有权水平		实际CEO/CFO 所有权水平

首席执行官		6 x基薪		48 x基薪

首席财务官		5 x基薪		16 x基薪

行政人员官员-首席执行官直接报告		4 x基本工资

其他执行干事		3 x基本工资


股权奖励类型	价值 ($)		估值方法

PRSUs		151.79	蒙特卡洛定价模型

TRSUs		124.80	授予日收盘价

股票期权		52.50	Black-Scholes定价模型



		建议2 董事会建议投票批准推选德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立审计师



		建议3 董事会建议投票支持咨询投票，以批准我们的赔偿指定执行干事


年度期间	最低	目标	最大值

2024年首席执行官AIP*

2024年NEO AIP

2023

2022



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