附件 4.5
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
西帕纳卡资本公司（“Pinnacle West”）
以下对Pinnacle West根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述为摘要，并不旨在完整。该描述受制于Pinnacle West的公司章程和章程的规定，并通过明确引用对其进行整体限定。公司章程和章程的副本已由Pinnacle West向美国证券交易委员会提交，并作为我们10-K表格年度报告的展品，根据1934年《证券交易法》第12条注册的本证券说明作为展品。当我们在根据1934年《证券交易法》第12条注册的Pinnacle West证券的描述中使用“我们”、“我们”、“我们的”等术语时，我们指的是Pinnacle West。
授权股份
根据我们的公司章程，我们有权发行300,000，000股普通股。我们的董事会有很大的酌处权来决定根据我们的公司章程可供发行的普通股授权股份可能发行的时间、情况和目的，包括在收购或其他战略交易的情况下。
股息
根据任何系列优先股的任何优先权利，普通股股东将有权在我们的董事会宣布时从合法可供分配的资产中获得股票股息。支付普通股股息将是我们的董事会根据我们的经营业绩和我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能受到我们不时订立的贷款协议、契约和其他交易的限制。任何普通股要约时存在的对股息支付的任何重大合同限制将在适用的要约文件中进行描述。此外，我们的主要收入包括我们的子公司支付给我们的股息，主要是亚利桑那州公共服务公司（“APS”）。APS支付股息的能力可能会不时受到贷款协议、契约和其他交易或法律或监管机构的限制或限制。
投票权
普通股股东有权就股东普遍投票表决的所有事项每股投一票。亚利桑那州法律规定，董事选举应进行累积投票。因此，任何股东可通过将其全部投给任何一名董事提名人或将其分配给两名或更多的被提名人来累积其投票。这可能会让小股东选举董事变得更容易。
清算权
受制于任何系列优先股的任何优先权利，普通股股东有权按比例分享我们的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，这些资产可合法分配给我们的股东。
没有其他权利或评估
普通股持有人没有优先、优先、转换或交换权利。当根据我们的公司章程和法律发行时，我们的普通股股份将被全额支付，并且不承担我们进一步催缴或评估的责任。
转让代理及注册官
Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理和注册商。
优先股
我们的董事会有权在我们的股东不采取任何进一步行动的情况下，不时以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股，并确定其指定、优先权、权利、资格、限制和限制，包括投票权、分红权、股息率、转换权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量。发行有投票权的优先股可能会增加有投票权的流通股数量，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，如果我们的董事会授权具有转换权的优先股，已发行普通股的股份数量可能会增加到授权数量。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数量。任何此类发行也可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。
若干反收购影响
一般。我们的公司章程、我们的章程和亚利桑那州法律的某些条款可能具有反收购效果，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购交易。下文列出的我们的条款、章程和亚利桑那州法律的条款摘要并不旨在是完整的，而是通过参考我们的条款、章程和亚利桑那州法律对其整体进行了限定。
业务组合。亚利桑那州法律和我们的章程限制了我们或在某些情况下我们的子公司之一与感兴趣的股东之间的广泛交易（统称为“业务合并”）。一个“感兴趣的股东”是：
•任何直接或间接实益拥有我们10%或更多未行使投票权的人，或
•我们的任何关联公司或联营公司，在前三年的任何时间都是这样的实益拥有人。
该法规将“企业合并”定义为，除某些例外情况外，包括：
•与感兴趣的股东合并、合并和股份交换；
•向有兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置资产，占（i）截至最近一个财政季度末我们所有合并资产总市值的10%或更多，（ii）我们所有已发行股票的总市值，或（iii）我们最近四个财政季度的合并收入或净收入；
•向一名有兴趣的股东发行或转让总市值为我们所有已发行股份总市值5%或以上的股票；
•根据与相关股东的协议或安排，通过我们在另一州或司法管辖区清算或解散或重新注册的计划或提案；
•公司行为，例如股票分割和股票股息，以及其他交易，在每种情况下均导致相关股东拥有的美国任何系列或类别股票或我们的任何子公司的已发行股份的比例份额增加；和
•有关股东收到由或通过我们或我们的任何子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或任何税收抵免或其他税收优惠的利益（作为股东的比例除外）。
亚利桑那州法律和我们的章程规定，除某些例外情况外，我们不得与感兴趣的股东进行业务合并或授权我们的一家子公司这样做，自感兴趣的股东首次获得符合该人作为感兴趣股东的资格的股份之日（“股份收购日”）后的三年期间内，除非企业合并或有关股东于股份收购日收购股份的交易在有关股东的股份收购日之前获得我们董事会的一个委员会（仅由无利害关系董事或其他无利害关系人士组成）的批准。
此外，在这三年期限之后，亚利桑那州法律和我们的章程禁止我们与感兴趣的股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外，除非：
•有关股东于股份收购日期的业务合并或收购股份已于股份收购日期前获我们的董事会批准；
•企业合并由我们大多数已发行股份（不包括感兴趣的股东实益拥有的股份）的持有人在该三年期限后召开的会议上批准；或者
•企业合并满足规定价格等要求。
反绿邮条款。亚利桑那州法律和我们的章程禁止我们在要约开始或公告发布前的30个交易日内以超过购买前30个交易日的平均收盘价的每股价格从任何实益拥有人（或一组共同行事的实益拥有人）购买我们已发行股份投票权的5%以上的任何有表决权股票，或者如果该人或多人已开始要约收购或宣布有意寻求对我们的控制权，如果5%有利
所有者实益拥有拟购买的股份的期限不超过三年，除非：
•持有我们多数投票权的人（不包括5%实益拥有人或我们的任何高级职员和董事持有的股份）批准购买；或者
•我们向拟购买的类别或系列证券的所有持有人以及可转换为该类别或系列的其他证券的所有持有人提供回购要约。
控制权股份收购法规。根据亚利桑那州法律，控制权股份收购是由受益所有人进行的收购，除某些例外情况外，这将导致所有者在以下任一范围内拥有新的投票权范围：（i）至少20%但低于331/3%；（二）至少331/3%但低于或等于50%；或（iii）超过50%。通过我们章程中的一项条款，我们选择退出规范控制权股份收购的亚利桑那州法规条款。因此，潜在的收购者不受该法规规定的限制。
股东特别大会。 我们的章程规定，除法律规定外，股东特别会议可由过半数召集我们的董事会、董事会主席、总裁或连续持有至少一年记录的净多头股份（如章程第2.02节所述）的股东合计至少拥有Pinnacle West已发行股本投票权的15%（“特别会议要求股东”）。要求召开特别会议的股东必须符合某些资格，并且必须向公司秘书提交书面请求，其中包含我们的章程要求的信息。要求召开股东特别会议提出的召开特别会议的请求，在以下情况下可被拒绝：（1）包括相同或实质上相似的事项的股东大会，由善意确定by我们的董事会，在公司秘书收到要求前不超过90天举行；（2）我们的董事会已召集或要求在公司秘书收到要求后90天内召开股东大会，并且我们的董事会真诚地确定将在该会议上进行的业务包括与要求中所述的业务类似的业务；或（3）该要求涉及的业务项目不是股东根据以下规定采取行动的适当主体，或涉及
选举及罢免董事。我们董事会的每位成员每年选举一次，任期至下一次股东年会或直至其较早去世、辞职或被免职或直至其继任者被正式选出并符合资格为止。
我们的章程规定，任何董事或整个董事会可在有或无因由的情况下由股东投票罢免，但只能在为此目的召开的特别会议上，如果赞成罢免的票数超过反对罢免的票数。但是，如果要罢免的董事人数少于整个董事会，如果在董事选举中累积投票，反对该董事罢免的票数足以选举该董事，则不得罢免任何一名董事。
我们的章程规定，在无竞争的选举中，董事如因其选举而获得的“拒绝”票数多于“因”该选举而获得的票数，则必须向我们董事会的公司治理委员会提出辞呈，以
考虑。公司治理委员会将评估董事提出的辞职，同时考虑到Pinnacle West及其股东的最佳利益，并将向我们的董事会建议是否接受或拒绝辞职。任何根据我们章程的本条文提出辞呈的董事将不会参与任何委员会或董事会对其辞呈的审议。
我们的章程授予我们的董事会增加董事会规模的专属权力。我们董事会规模的任何此类增加，以及由此产生的任何空缺的填补，都需要在紧接此类增加之前的我们董事会全体成员中的大多数采取行动。
股东提案及董事提名。如果股东遵循事先通知和我们章程中规定的其他相关规定，他或她可以就我们的年度会议向我们的董事会提交股东提案和提名候选人以供选举。关于未包含在我们的代理材料中的年度会议上的董事提名，股东必须满足我们章程中规定的规定，并至少在会议日期前180天向公司秘书提交书面通知。关于年度会议上的董事提名将纳入我们的代理材料，股东必须满足我们的章程中规定的规定，并在我们为上一年的年度股东大会邮寄代理声明之日的一周年之前不少于120天但不超过150天向公司秘书提交此类提名。关于股东提议在年会召开前带来其他业务，股东必须在我们上一年度股东年会召开日期的一周年之前不少于90天但不超过120天向公司秘书提交书面通知。但是，如果我们将年会日期从前一年的年会日期更改了30天以上，则书面通知必须不早于年会召开前120天提交，不迟于年会召开前90天或我们公布年会召开日期之日后十天提交。
股东在提议开展业务和提名董事时也必须遵守所有适用的法律。章程的通知条款不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在我们的代理声明中纳入提案的权利。
修订法团章程及附例。董事会和股东都必须批准对亚利桑那州公司章程的修订，但董事会可以在没有股东批准的情况下通过特定的部级修订。除非公司章程、亚利桑那州法律或董事会需要更大的投票权，或除非公司章程或亚利桑那州法律需要不同的法定人数，否则允许或要求对修正案进行投票的每个投票群体所需的投票权将是：
•有权由投票集团投票的多数票，如果修正案将为该投票集团创造持不同政见者的权利；和
•在任何其他情况下，如果出席会议的法定人数是由投票集团有权就该事项投出的多数票组成的，则投票集团投出的赞成修正案的票数必须超过投票集团投出的反对修正案的票数。
董事会可修订或废除法团的附例，除非：（i）条款或适用法律将此权力全部或部分保留给股东，或（ii）股东在修订或废除某项附例时明确规定，董事会不得修订或废除该附例。亚利桑那州公司的股东可以修改或废除公司章程，即使这些章程也可以由董事会修改或废除。未经当时在任的董事会过半数投票或在股东大会上就该事项投过半数票的赞成票，不得修改或废除我们的章程。
增发股票。我们的董事会有能力发行额外的普通股和优先股股份，并有能力在没有股东批准的情况下确定这些股份的价格以及就优先股而言的其他条款，包括优先权和投票权。见上文“授权股份”和“优先股”标题下的讨论。
亚利桑那州公共服务公司（“APS”）
以下对根据1934年《证券交易法》第12条注册的APS证券的描述为摘要，并不旨在完整。该描述受制于APS的公司章程和章程的规定，并通过明文引用对其整体进行限定。公司章程和章程的副本已由APS向美国证券交易委员会提交，是我们10-K表格年度报告的展品，根据1934年《证券交易法》第12条注册的本证券说明作为展品。当我们在根据1934年《证券交易法》第12条注册的APS证券的描述中使用“我们”、“我们”、“我们的”等术语时，我们指的是APS。
一般
我们普通股的一般条款和规定概述如下。我们所有流通在外的普通股都由Pinnacle West持有，我们没有流通在外的优先股。然而，在受到某些限制的情况下，我们的董事会有权在我们的股东不采取任何进一步行动的情况下，以一个或多个系列不时发行优先股，并确定其名称、优惠、权利、资格、限制和限制。
授权股份
根据我们的公司章程，我们有权发行100,000，000股普通股，每股面值2.50美元。
股息
根据任何系列优先股的任何优先权利，普通股股东将有权在我们的董事会授权和宣布的情况下，从合法可供分配的资产中获得股票股息。支付普通股股息将是我们的董事会根据我们的经营业绩和我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能会受到我们不时订立的贷款协议、契约和其他交易的限制。亚利桑那州公司委员会（“ACC”）的一项命令要求APS保持至少42%的普通股比例，并且不允许APS支付股息，如果支付将使其普通股低于该门槛。按照ACC顺序的定义，普通股权益比率是股东权益总额除以股东权益总额和长期债务之和，包括当前到期的长期债务。
投票权
除下文具体规定外，普通股和优先股持有人有权对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。亚利桑那州法律规定，董事选举应进行累积投票。如果任何已发行的优先股未支付由此产生的六个或更多季度股息，则该优先股持有人将
有权选举六名董事或当时董事会成员总数的四分之一中的较小者，此外还有其其他表决权。该优先股还将在涉及优先股的优先权或特权以及某些特殊公司事件的事项上拥有特殊投票权。
清算权
受制于任何系列优先股的任何优先权利，普通股股东有权按比例分享我们的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，这些资产可合法分配给我们的股东。
优先购买权
普通股持有人没有优先认购其他股份的权利，除非是通过（a）公开发行所有此类股份，（b）向或通过承销商或投资银行家发行所有此类股份，而承销商或投资银行家应已同意迅速公开发行此类股份，或（c）向我们的股东、我们的雇员或我们的客户发行所有此类股份。
杂项
我们普通股的流通股已全额支付，不承担我们进一步催缴或评估的责任。