附件 4.49
股权质押协议
中间
上海劲牌电子商务有限公司
和
程文琴
王伟伟
2025年9月16日
内容
一、股权质押 |
2 |
iii.质权的实现 |
4 |
iv.本协议项下权利和义务的转让和转让 |
5 |
五、本协议的效力和期限 |
5 |
vi.通告 |
5 |
vii.法律适用和争议解决 |
6 |
viii.杂项 |
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股权质押协议
本股权质押协议（本“协议”）由下列各方于2025年9月16日在中华人民共和国上海市（以下简称“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）订立。
甲方：本协议下的“质权人”
上海劲牌电子商务有限公司
法定地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3层302-L室
法定代表人：王伟伟
乙方：本协议项下“质权人”
（一）王伟伟
国籍：中国
身份证号码：******
住所：******
（二）程文琴
国籍：中国
身份证号码：******
住所：******
甲方和乙方在此统称为“当事人”，单独称为“当事人”或“各自当事人”。
鉴于：
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（1）甲方为根据中国法律注册成立并有效存续的具有独立法人地位的外商独资企业；
（二）截至本协议签订之日，上海金友汽车科技股份有限公司（“公司”）注册资本为人民币10,000，000元。王伟伟持有公司99.5%的股权（对应公司注册资本人民币9,950，000元）；程文琴持有公司0.5%的股权（对应公司注册资本人民币50,000元）；
（3）甲、乙双方与本协议同时订立独家购买选择权协议，约定乙方愿意授予甲方和/或甲方指定的任何其他实体或个人以不可撤销的独家权利，购买乙方直接或间接、全部或部分持有的公司股权；
（四）甲方与公司在执行本协议的同时订立了专属支持服务合同，根据该合同，甲方应向公司独家提供支持服务，公司应向甲方支付相关服务费。
（五）甲、乙、乙、公司与本协议同时签署《股东表决权代理协议》，明确乙方愿意委托、授权甲方和/或甲方指定的任何其他单位或个人作为股东行使权利。
（6）为确保履行乙方在独家购买选择权协议和股东表决权代理协议项下的任何或全部义务以及公司在独家支持服务合同和股东表决权代理协议项下的义务，乙方同意将乙方持有的公司全部股权质押给甲方。
现在，因此，考虑到前述前提，
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盟约和协议，双方同意如下：
一、股权质押
1.作为乙方履行排他性购买选择权协议和股东表决权代理协议项下义务及公司履行排他性支持服务合同和股东表决权代理协议项下义务的担保，乙方同意将乙方持有的公司全部股权（包括乙方现在或未来任何时间取得的全部股权、与公司股权相关的目前及未来所有派生权益，包括但不限于第十三条、第二条第十四款的规定）对甲方（“质押股权”）。
2.乙方只有事先征得甲方同意，方可增加注册资本。公司因增资而增加的注册资本视为质押财产。
3.乙方取得质押财产的红利，须事先征得甲方同意，方可领取。乙方取得质押财产的红利，应存入甲方指定的账户，由甲方监管，作为质押财产。
4.质押生效：自本协议之日起及其后质押股权发生任何变动（包括但不限于增资）之日起，乙方应促使公司将质押的股权分别记入公司股东名册，并向主管质押登记的适用市场监督管理部门办理登记手续。质押的股权自市场监督管理部门办理完毕质押登记手续并出具股权质押登记通知书之日起生效。乙方应促使公司向甲方交付登记副本
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适用市场监督管理部门出具的股权质押通知。
ii.乙方的陈述、保证及契诺
1.乙方在本协议生效前、生效期间和生效后向甲方提供的涉及公司的任何报告、文件和信息以及本协议要求的所有事项，自本协议生效之日起，在所有重大方面均真实、准确；
2.截至本协议生效之日，乙方为质押财产的完全合法所有人，质押财产的所有权不存在未决争议。乙方有权处分质押财产或其任何部分。
3.质押的财产可以合法质押或者转让，乙方有充分的权利和权力按照本协议的规定质押给甲方。
4.除本协议项下的质权外，未经甲方事先书面同意，乙方不会、也不会对该股权质押设置任何其他质押或担保，或不会对该股权设置任何其他质押或担保。
5.乙方负责将本协议项下的股权质押安排（“股权质押”）记入公司股东名册。
6.乙方执行或履行本协议均不违反或冲突任何和所有适用的法律，或该乙方作为一方当事人或对其资产具有约束力的任何协议、法院的任何判决、仲裁机关的任何仲裁裁决或行政机关的任何决定。
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7.甲方有权按照本协议的规定处置质押股权。
8.未经甲方事先书面同意，乙方不得转让本协议项下质押股权。
9.乙方应遵守适用于股权质押的所有法律法规，在收到该通知、命令或建议之日起五（5）日内向甲方交付相关部门就股权质押发出或准备的任何通知、命令或建议，并应在甲方合理要求或同意的情况下遵守该通知、命令或建议。
10.一旦发生任何诉讼、仲裁或其他要求，可能对乙方、甲方或公司在独家购买选择权协议、独家支持服务合同及本协议项下的利息或质押财产造成任何不利影响，乙方保证将尽快以书面形式通知甲方，并应甲方的合理要求采取一切必要措施，确保甲方对质押财产的质押权益。
11.在本协议期限内，除非因甲方故意不当行为或甲方在直接因果关系上的重大过失导致质押物价值减少，甲方不承担任何责任，乙方也不得以任何方式向甲方主张或提出任何要求。
12.在符合上述第六条规定的情况下，发生可能发生的质押财产价值明显降低，足以对甲方权利造成不利影响的情形时，甲方可以要求乙方提供相应的担保进行补充。乙方未提供相应担保的，甲方可随时代乙方拍卖或变卖质押财产，并以拍卖或变卖产生的收益作为公司履行《专属支持服务合同》和《股东表决权代理协议》及乙方履行
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独家购买选择权协议和股东投票权代理协议。
13.如发生任何可能影响甲方质权或乙方本协议项下保证或其他义务的事项，乙方应立即通知甲方。
14.未经甲方书面同意，乙方不存在、也不会进行任何借款、担保、购买或出售重大资产及其他可能影响乙方资产状况的行为。
15.乙方不得做或允许做任何可能对甲方在独家购买选择权协议、独家支持服务合同、股东表决权代理协议及本协议项下的质押财产或权益产生不利影响的行为或作为。
16.乙方应保证本协议项下甲方的质权不受乙方及其继承人、代表或任何其他第三人的干扰或损害。
17.乙方同意，一旦发生违约事件，甲方有权依据本条规定处分乙方的任何质押财产。
18.乙方应尽一切努力善意采取甲方认为必要的行动和执行文件，以实现本协议的目的。
19.乙方在此明确放弃根据中国法律可能拥有的任何可能影响甲方质权的权利。
20.乙方应保证遵守和履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。如乙方违反或不能完全履行本协议，甲方应于
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有权就由此造成的一切损失向乙方提出索赔。
iii.质权的实现
1.各方同意，在质押期限内，如公司违反《独家支持服务合同》或《股东表决权代理协议》项下的任何义务或乙方违反《独家购买选择权协议》或《股东表决权代理协议》，给甲方造成任何损失或损害或产生任何费用，甲方有权根据本协议将该等质押股权转换为货币或从转换、拍卖或出售所得款项中优先受偿。甲方对因合理行使该等权利和权力而遭受的任何损失不承担赔偿责任。
2.甲方在行使上述任何或全部权利和权力过程中发生的一切合理费用，由乙方承担。甲方有权从其行使上述权利和权力过程中取得的收益中扣除实际发生的费用。
3.甲方按照前款规定行使质权时，乙方不得设置任何障碍，并应积极配合，确保甲方质权顺利行使。
4.甲方行使质权时应提前三（3）个工作日向乙方发出书面通知。
5.甲方行使权利和权力所得的收益，按以下顺序使用：
a）支付与处置质押财产及甲方行使其权利和权力有关的任何费用（包括对其法律顾问和代理人的报酬）；
b）支付因处置质押财产而应支付的税费；和
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c）向甲方偿还担保债务；
扣除上述款项后如有余额，甲方应将其返还给乙方或依据相关法律法规有权享有该等权利的其他人员，或将其托管给甲方住所地当地公证机构（由此产生的任何费用由乙方承担）。在中国法律允许的范围内，乙方应将上述余额无偿提供给甲方或甲方指定的个人或实体。
6.甲方有权同时或以其他方式行使其有权获得的任何违约救济。甲方在行使本协议项下质押股权的拍卖、变卖前，无义务行使其他违约救济。
iv.本协议项下权利和义务的转让和转让
1.未经甲方事先同意，乙方无权转让或委托其他任何一方代理本协议。
2.在任何时候，甲方均有权将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。在此情况下，第三方应享有协议项下的权利并承担义务，如同其是本协议的一方。经甲方要求，乙方应签署有关该转让的相关协议和/或文件。
五、本协议的效力和期限
1.本协议经当事人签字或盖章后生效。
2.本协议项下的股权质押为持续性证券，继续有效，对乙方在本协议、独家购买选择权协议及股东投票项下的义务具有约束力
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权利代理协议和公司在独家支持服务合同和股东投票权代理协议项下的义务已全部结清。
vi.通告
除非以下述书面通知变更地址，有关本协议的通知应以专人送达、挂号信或传真方式送达下列地址。以挂号信方式发送的，在挂号信确认书上注明的日期视为收到通知；以专人送达方式发送的，在专人送达的日期视为收到通知；以传真方式发送的，在传真的发送确认条上注明的日期视为收到通知，但传真后应立即以专人送达或挂号信方式将原件送达下列地址。
甲方：上海劲牌电子商务有限公司
地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3层302-L室
邮政编码：200062
收件人：王伟伟
乙方：
（一）程文琴
地址：******
邮政编码：******
关注：程文琴
（二）王伟伟
地址：******
邮政编码：******
关注：王薇薇
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vii.法律适用和争议解决
1.本协议的效力、解释、履行及争议解决受中国法律管辖。
2.因履行本协议或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商后三十（30）日内无法达成和解的，应将争议提交设在上海的中国国际经济贸易仲裁委员会（“委员会”），由按照委员会规则指定的三名仲裁员进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对任何一方当事人均具有约束力。
viii.杂项
1.与执行和履行本协议有关的费用，包括但不限于与股权质押有关的法律费用和其他费用（如有），由乙方承担。如中国有关法律要求甲方支付任何费用，甲方可在支付后向乙方索赔。
2.本协议各方的继承人应继承本协议的权利和义务，如同他们是本协议的签字人一样。
3.本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部且唯一的协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议、谅解和通信。对本协议的任何修改和补充，均需双方另行签署书面协议。
4.本协议应与独家购买选择权协议、独家支持服务合同和
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股东表决权代理协议。如有任何不一致之处，本协议应参照《独家购买选择权协议》、《独家支持服务合同》和《股东表决权代理协议》的规定和宗旨进行解释。
5.本协议独立有效，不因独家购买选择权协议、独家支持服务合同和/或股东投票权代理协议的全部或部分条款无效而失效。
6.本协议由具有同等法律效力的三（3）个中文对应方订立。每一缔约方应举行一次对应会议。如有必要，双方可另行订立本协议的额外对应方。
【本页剩余部分有意留白】
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作为证明，本协议各方已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。
甲方：质权人
上海劲牌电子商务有限公司（盖章）
/s/上海劲牌电子商务有限公司
授权代表：王伟伟
签名：/s/王薇薇
乙方：质权人
程文琴
签字：/s/程文琴
王伟伟
签名：/s/王薇薇