美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人根据

证券项下第13A-16或15D-16条规则

1934年交易法

2025年11月

委员会文件编号：001-41353

Genius Group Limited

（注册人姓名翻译成英文）

淡马锡大道3号，

# 18-01，百年大厦，

新加坡039190

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

如果注册人按照S-T规则第101（b）（1）条允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：________。

注：条例S-T规则101（b）（1）仅允许仅为向证券持有人提供所附年度报告而以纸质形式提交表格6-K。

如果注册人按照S-T规则第101（b）（7）条允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：________。

注：条例S-T规则101（b）（7）仅允许以纸质形式提交表格6-K，如果提交是为了提供根据注册人注册成立、住所或合法组织的司法管辖区（注册人的“母国”）的法律，或根据注册人证券交易所在的母国交易所的规则，注册人外国私人发行人必须提供和公布的报告或其他文件，只要该报告或其他文件不是新闻稿，则不需要也没有分发给注册人的证券持有人，并且，如果讨论重大事件，已经成为EDGAR上提交的6-K表格或其他委员会文件的主题。

2025年11月15日，公司代理律师Christian Attar和Grant & Eisenhofer，P.A.向美国纽约南区地方法院提交集体诉讼诉状（“诉状”），指控Citadel Securities LLC和Virtu Americas LLC（统称“被告”）参与了一项长期存在的市场操纵计划，其中包括欺骗和裸卖空公司股票及相关行为，违反了《1934年证券交易法》（“交易法”）第9（a）和10（b）条以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据其颁布的规则10b-5等。

随函附上一份新闻稿和控告书副本作为证物。

诉状中的指控包括：

“在2022年4月12日至2025年5月30日（“上课期间”）期间，Citadel与Virtu一起，是Genius Securities的最大交易商，共同执行了所有场外交易的65%-85 %。”（第9段投诉）。

“在集体诉讼期间，被告在美国交易所下了至少1,395，792份操纵性诱饵订单，总计至少139,579，200股。被告的操纵交易是深刻而普遍的。在课堂期间，被告在760个交易日中的758个交易日精心策划了欺骗事件，占所有交易日的近100% ——有时在某一天在市场上下了数千个诱饵订单。在闪现这些诱饵订单并实现期望的价格变动（或与之同步）后不久，被告取消了所有虚构的诱饵订单。”（第39段控诉）。

“需要注意的是，这些数据是保守的，因为美国交易所的交易数据是匿名的，这使得欺骗活动特别难以被发现。尽管有这种限制，原告还是能够通过将来自美国交易所的匿名交易（其中被告是重要的做市商）与被告的场外活动进行匹配来识别被告的欺骗活动，其中被告在交易所被大量诱饵订单导致Genius股票价格大幅下跌之前立即大幅增加了空头头寸。”（第40段控诉）。

“被告人违反规定从事“裸卖空”SHO，是为了向市场传递虚假的供需信息，拉低Genius股票价格。”（第51段投诉）。

“在整个课堂期间，超过94%的日子表现出与Genius股票的欺骗和滥用卖空相关的持续的负面价格影响，影响了每天执行的大多数价格，这些价格以人为压低的价格执行，而不是本来会发生的情况。此外，在所有交易日的48%中，不利的价格影响持续存在，导致Genius股票接近收盘的每日价格损失超过1%。某些日子的影响甚至更大——例如，在66个交易日里，欺骗和滥用卖空伴随着Genius股票超过10%的单日价格下跌。”（投诉第77段）。

“在集体诉讼期开始之前，监管机构曾警告被告，他们开发和运营的市场准入和交易平台可能——事实上已经——被用来为欺骗等非法交易活动提供便利，并援引被告未能对订单流行使必要程度的监管。事实上，Citadel被罚款2300万美元，原因是它使用算法交易来识别市场信息中的价格差异，并利用这些差异为自己谋取利益，而牺牲了客户的利益。同样，Citadel的欺诈计划涉及闪现‘以低于‘最佳出价报价’的价格在市场上显示的不可销售订单[ s ]长达一到五秒钟——就像这里有争议的转瞬即逝的诱饵订单一样。”（投诉第60段）。

“SEC和其他监管机构特别发现，在集体诉讼期间，被告未能保持足够的监管系统、记录保存和通信控制——监管机构一再警告的缺陷恰恰创造了可能发生操纵交易的条件——因此，被告向监管机构和市场参与者报告了虚假信息。确实，在2023年，Citadel曾因广泛且长期违反监管规定的SHO关于滥用和操纵性卖空的禁令，包括“裸”卖空，被专门处以罚款。值得注意的是，SEC发现Citadel‘未能及时和/或准确报告百亿股权和期权订单事件的数据。’”（第61段投诉）。

“被告有很强的经济动机从事对Genius股票的欺骗。通过下达虚构的诱饵订单，被告得以在长期内推动Genius股票价格下跌，从而有利于其先前存在的空头头寸，并允许被告利用Virtu自己的高级官员称为Three Tick Boogie的欺骗性做法，有利地‘内化’客户订单流。”（投诉第66段）。

“原告根据联邦民事诉讼规则23（a）和（b）（3）单独或代表由2022年4月12日至2025年5月30日期间出售或以其他方式处置Genius公开交易股票的所有个人和实体组成的集体提起这一诉讼。”（第82段投诉）。

“被排除在集体之外的有：（i）被告；（ii）被告的现任或前任执行官、被告董事会成员及其直系亲属（定义见17 C.F.R. § 229.404，指示（1）（a）（iii）和（1）（b）（ii））；（iii）上述人士的任何法定代表人、继承人、继任者或受让人；（iv）被告拥有或拥有控股权益的任何实体；以及（v）被告的任何关联公司。”（投诉第83段）。

“这个班的成员太多了，所有成员联合起来是不可行的。在整个上课期间，股票Genius股票在纽约证券交易所交易活跃。虽然目前原告不知道集体成员的确切人数，只能通过被告的适当发现才能确定，但原告认为，提议的集体成员至少有数百人，如果不是数千人的话。集体成员可能会从公司记录中被识别出来，并且可能会使用证券集体诉讼中惯常使用的通知形式通过邮件被告知该诉讼的未决。”（第84段投诉）。

“在集体诉讼期间，被告利用州际贸易、美国邮件和一家国家证券交易所的设施的手段和工具，从事了本文所称的操纵性和欺骗性交易计划。因此，被告违反了《交易法》第10（b）条和第10b-5条，因为他们：（i）使用此处所指称的手段、计划或手段进行欺诈；（ii）对重要事实作出重大虚假或误导性陈述和遗漏，包括此处所指称的Genius证券的市场供需情况；（iii）从事此处所指称的行为、做法和业务过程，这些行为、做法和业务过程对原告和集体成员构成欺诈或欺骗。此处投诉的操纵和欺骗性行为以及误导性陈述和遗漏旨在并且确实：（i）欺骗投资大众，包括原告；（ii）导致Genius股票的市场价格低于其真实价值；（iii）导致原告以及其他集体成员在集体诉讼期间以不反映股票真实价值的人为压低价格出售或以其他方式处置Genius股票。为了推进他们的非法计划、计划或行为过程，被告采取了本文所称的行动。”（第90段投诉）。

“基于上述行为，被告的操纵计划违反了1934年《证券交易法》第9（a）（2）条，该条规定，‘在任何证券中从事一系列操纵交易都是非法的......制造此类证券的实际或明显活跃交易，或提高或压低此类证券的价格，目的是诱导他人购买或出售此类证券。'（第100段投诉）。

“作为被告不法行为的直接和直接结果，原告蒙受了损害，因为原告依据不受操纵的市场假设，以被操纵的价格出售和/或以价值发行Genius股票。”（第96段投诉）。

附件指数

附件 99.1-2025年11月14日新闻稿

附件 99.2-案件1：25-CV-09546 Genius Group Limited v. Citadel Securities LLC等人的诉状

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。