附件 4.1

 

Schlumberger Finance B.V。

SLB有限公司

 

 

indenture

日期截至[ ]

 

 

【受托机构名称】

作为受托人、注册官、付款代理人

和转让代理

 

Schlumberger Finance B.V。

SLB有限公司

1939年信托契约法案之间的和解和联系

和义齿，日期为[ ]

 

 

 

部分 信托契约 1939年法令		第（s）款 义齿
§ 310（a）（1）		第7.10款
（a）（2）		第7.10款
（a）（3）		不适用
（a）（4）		不适用
（a）（5）		第7.10款
（b）（5）		第7.8节、第7.10节
§ 311（a）		第7.11款
(b)		第7.11款
（c）		不适用
§ 312（a）		第2.6节
(b)		第10.2节
（c）		第10.2节
§ 313（a）		第7.6节
(b)		第7.6节
（c）		第7.6节
（d）		第7.6节
§ 314（a）		第4.2节、第4.7节
(b)		不适用
（c）（1）		第10.3节
（c）（2）		第10.3节
（c）（3）		不适用
（d）		不适用
（e）		第10.4节
§ 315（a）		第7.1（b）款）
(b)		第7.5节
（c）		第7.1节（a）款）

部分 信托契约 1939年法令		第（s）款 义齿
（d）		第7.1（c）节）
（d）（1）		第7.1（c）（1）条）
（d）（2）		第7.1（c）（2）条）
（d）（3）		第7.1（c）（3）条）
（e）		第6.14款
§ 316（a）（1）（a）		第6.12款
（a）（1）（b）		第6.13款
（a）（2）		不适用
（a）（最后一句）		第2.10款
(b)		第6.8节
§ 317（a）（1）		第6.3节
（a）（2）		第6.4节
(b)		第2.5节
§ 318（a）		第10.20款

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为义齿的一部分。

 

三、

目 录

 

				页
第一条一、定义和参照入法					1
第1.1节。		定义			1
第1.2节。		其他定义			5
第1.3节。		建筑规则			6
第二条。证券					7
第2.1节。		系列可发行			7
第2.2节。		系列证券条款的确立			7
第2.3节。		执行和认证			10
第2.4节。		付款代理、登记处及过户代理			11
第2.5节。		付款代理以信托方式持有款项			12
第2.6节。		证券持有人名单			12
第2.7节。		转让及交换			12
第2.8节。		残废、毁损、遗失、被盗证券			13
第2.9节。		优秀证券			14
第2.10节。		国债证券			14
第2.11节。		临时证券			14
第2.12节。		取消			15
第2.13节。		违约利息			15
第2.14节。		环球证券			15
第2.15节。		CUSIP号码			17
第三条。赎回					18
第3.1节。		通知受托人；不承担计算责任			18
第3.2节。		选择要赎回的证券			18
第3.3节。		赎回通知			18
第3.4节。		赎回通知的效力			19
第3.5节。		赎回价款的交存			20
第3.6节。		部分赎回的持证证券			20
第3.7节。		下沉基金			20
第3.8节。		以证券支付偿债基金的满意度			20
第3.9节。		赎回偿债基金的证券			20
第3.10节。		税法变更时的赎回			21
第四条。盟约					22
第4.1节。		本金、保费及利息的支付			22
第4.2节。		合规证书			22
第4.3节。		逗留、延期及高利贷法			23
第4.4节。		企业存在			23
第4.5节。		留置权的限制			23
第4.6节。		额外金额			25
第4.7节。		报告			27
第一条五、继任者					28
第5.1节。		合并、合并及出售资产			28
第5.2节。		由附属公司承担			28

第六条。违约和补救措施					29
第6.1节。		违约事件			29
第6.2节。		加速到期；撤销与废止			30
第6.3节。		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			31
第6.4节。		受托人可提出申索证明			32
第6.5节。		受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权			32
第6.6节。		所收款项的应用			33
第6.7节。		诉讼时效			33
第6.8节。		持有人无条件获得本息的权利			34
第6.9节。		恢复权利和补救措施			34
第6.10节。		权利和补救措施累计			34
第6.11节。		延迟或遗漏不放弃			34
第6.12节。		持有人的控制			35
第6.13节。		过去违约的豁免			35
第6.14节。		承担费用			35
第七条。受托人					35
第7.1节。		受托人的职责			35
第7.2节。		受托人的权利			37
第7.3节。		可能持有证券			38
第7.4节。		受托人的免责声明			39
第7.5节。		违约通知			39
第7.6节。		受托人向持有人提交的报告			39
第7.7节。		补偿及弥偿			39
第7.8节。		更换受托人			40
第7.9节。		合并等方式的继任受托人。			42
第7.10节。		资格；取消资格			43
第7.11节。		优先收取对公司的债权			43
第八条。满足与解除；防御					43
第8.1节。		终止公司的义务			43
第8.2节。		信托资金的运用			47
第8.3节。		偿还公司			47
第8.4节。		复职			47
第九条。修正和豁免					48
第9.1节。		未经持有人同意			48
第9.2节。		经持有人同意			49
第9.3节。		限制			49
第9.4节。		修订表格			50
第9.5节。		同意书的撤销及效力			50
第9.6节。		证券之证券交易所之证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人			51
第9.7节。		受托人受保护			51
第十条杂项					51
第10.1节。		通告			51
第10.2节。		持有人与其他持有人的沟通			53
第10.3节。		关于条件先决条件的证明及意见			53
第10.4节。		证书或意见中要求的陈述			54
第10.5节。		受托人及代理人的规则			54

 

二、

第10.6节。		法定假日			54
第10.7节。		没有董事、高级职员、雇员和某些其他人的个人责任			54
第10.8节。		FATCA			55
第10.9节。		同行			55
第10.10节。		管辖法律			55
第10.11节。		没有对其他协议的不利解释			56
第10.12节。		继任者			56
第10.13节。		可分割性			56
第10.14节。		目录、标题等。			56
第10.15节。		判断货币			56
第10.16节。		英语语言			57
第10.17节。		呈交司法管辖区；委任代理人			57
第10.18节。		豁免的放弃			58
第10.19节。		放弃陪审团审判			58
第10.20节。		信托契约法案控制			58

 

三、

日期为[ ]的契约由Schlumberger Finance B.V.（一家根据荷兰法律组建的私营有限责任公司（besloten vennootschap）签署，其注册地址为Parkstraat 83，the Hague，Netherlands，2514，JG（“公司”），而SLB Limited（一家根据Cura ç ao法律组建的公司）（“担保人”），以及[ ]作为受托人（“受托人”）、注册商、付款代理人和转让代理人。

为了其他各方的利益以及根据本契约发行的证券（定义见下文）的持有人（定义见下文）的平等和可评定的利益，每一方同意如下。

第一条。

定义和按参考纳入

第1.1节。定义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权或通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“代理人”是指任何登记官、付款代理人或转让代理人或根据本契约指定的任何其他代理人。

「董事会」指公司董事会或担保人，或其任何获正式授权的委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或公司助理秘书或担保人（如适用）核证并已获其董事会通过或根据其董事会授权并于核证日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指，除非董事会决议和高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或有义务在纽约市、纽约州或任何支付地的银行或信托机构保持关闭的任何一天之外的任何一天。

“股本”是指（1）在公司的情况下，公司股票；（2）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是普通权益或有限权益）或会员权益；（4）任何其他权益或参与，授予某人有权收取发行人的损益分成或资产分配，但不包括在上述所有任何可转换为股本的债务证券中，无论该债务证券是否包括任何与股本的参与权。

“认证证券”是指注册的非全球认证形式的最终证券。

“公司”是指Schlumberger Finance B.V.，直到继任者取代它，然后是继任者。

“公司命令”或“公司要求”是指由公司的一名高级职员以公司名义签署的书面命令。

“合并净资产”是指担保人最近一个季度的合并财务状况表中显示的股东权益总额。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，截至本协议日期，该办公室为本协议第10.1节规定的地址。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种全球证券形式全部或部分发行的任何系列的证券而言，由公司指定为该系列的存托人，其存托人应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券所使用的“存托人”是指就该系列的证券而言的存托人。

“贴现证券”是指在根据本协议第6.2节宣布加速其规定的到期日时，规定金额低于其规定的本金金额的任何证券。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的货币。

“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的会计原则，或经会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的会计原则，这些原则不时生效。

 

2

“全球证券”或“全球证券”是指证券或证券（视情况而定），其形式根据本协议第2.2（a）节确立，证明一系列证券的全部或部分，已发行给该系列的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。

“政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务无条件担保，在（i）和（ii）的情况下，发行人不能选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的政府债务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指担保人对公司在本契约和任何系列证券项下的义务的担保，并如适用的董事会决议和高级职员证书或确定该系列证券条款的补充契约中所规定的那样。

“持有人”或“证券持有人”是指证券以其名义登记在注册官维持的登记册中的人。

“契约”是指经不时修订或补充的本契约，应包括根据本协议设想设立的特定系列证券的形式和条款。

“契约证券”是指证券。

“发行日期”是指，就任何证券而言，该证券的原始发行日期。

“到期”是指，就任何证券或其分期本金而言，是指此类证券或其分期本金到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“抵押”是指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“无追索权债务”是指（a）公司、担保人及其子公司（x）均未提供任何形式的信贷支持或（y）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任的债务，以及（b）已书面通知贷款人他们将对公司、担保人或其任何其他子公司的股票或资产没有任何追索权的债务。

 

3

契约证券上的“义务人”是指发行该等证券的公司及该等义务人在该证券上的任何继承者、担保人及其继承者。

「高级人员」指公司或担保人（如适用）的首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、任何副总裁、司库、董事、主席、秘书、任何助理司库或任何助理秘书。

“高级职员证明”指由公司高级职员或担保人（如适用）签署的证明。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可能是公司或担保人的直接或间接雇员或顾问。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资公司、信托、股份公司或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

证券的“本金”是指证券的本金加上（如适用）该证券的溢价（如有）以及与该证券有关的任何额外金额。

“负责人员”是指受托机构在其公司信托办公室中负责管理本契约的任何高级人员，就特定公司信托事项而言，也是指因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给任何公司信托事项的任何其他高级人员。

「受限制财产」指担保人或其任何受限制附属公司的任何不动产、制造厂房、仓库、办公楼或其他有形设施，或任何船舶、运输或建筑设备或其他类似的可折旧资产，不论其拥有于任何系列证券的发行日期或于任何系列证券的发行日期后取得，除非担保人董事会认为该等厂房或设施或其他资产对担保人及其受限制附属公司整体进行的业务总额并无重大意义。

“受限证券”，就任何系列证券而言，是指此类系列的证券，除非或直至其已（i）根据《证券法》有效登记并根据有关该系列的登记声明处置，或（ii）根据《证券法》第144条或当时有效的任何类似规定向公众分发。

“受限制子公司”是指担保人拥有受限制财产的任何子公司。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券”是指根据本契约认证和交付的公司任何系列的任何债券、票据或其他债务工具。

 

4

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“系列”或“系列证券”是指根据本协议第2.1节和第2.2节创建的公司的每一系列证券。

“所述到期日”用于任何证券或其任何分期本金或利息，是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或利息或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“附属公司”是指，就任何特定人士而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体，其在选举公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制的有权（不考虑任何意外情况的发生并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本股份总投票权的50%以上，由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）；及（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）其50%以上的资本账户、分配权、总股本及投票权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员资格、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，（y）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》，自本协议之日起生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的《信托契约法》。

“受托人”是指本文书第一段中被称为“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”应是指或包括当时作为本协议项下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”应是指就该系列证券而言的受托人。

“非限制性证券”，就任何系列证券而言，是指（i）根据《证券法》有效登记并根据有关该系列的登记声明处置的证券，或（ii）根据《证券法》第144条或当时有效的任何类似规定向公众分发的证券。

第1.2节。其他定义。

 

任期		定义在 部分
“额外金额”		第4.6（a）款）
“授权军官”		第10.1款（f）项）
“破产法”		第6.1（b）款）

 

5

“盟约失败”		第8.1（b）款）
“保管人”		第6.1（b）款）
“违约事件”		第6.1（a）款）
“FATCA”		第10.8（a）款）
“说明”		第10.1款（f）项）
“判断货币”		第10.15（a）款）
“法律败诉”		第8.1（e）款）
“纽约银行日”		第10.15（b）款）
“付款代理”		第2.4节
“加工剂”		第10.17（c）款）
“注册官”		第2.4节
“相关进程”		第10.17（a）款）
“相关税务管辖”		第4.6（a）款）
“所需货币”		第10.15（a）款）
“税务管辖”		第4.6（a）款）
“税款兑付日”		第3.10（a）款）
“税收”		第4.6（a）款）
“转让代理”		第2.4节

第1.3节。建筑规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）条文适用于连续的事件及交易；及

（f）除非本契约或任何证券另有规定，否则“执行”、“执行，”与本契约有关的任何拟签署文件、任何担保或根据本契约或根据本契约交付的任何文件或在本契约下拟进行的交易（包括修订、放弃、同意和其他修改）中使用的或与之相关的“已签署”和“签名”以及具有类似重要性的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的最大限度内，在以下情况下，与手工签署的油墨签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且如任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律中所规定的那样；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

 

6

第二条。

证券

第2.1节。串联发行。

（a）根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。

（b）一系列证券的所有证券均应相同，但在董事会决议和高级职员证书或确定该系列证券条款的补充契约中或根据该决议和高级职员证书或补充契约可能规定的除外。

第2.2节。系列证券条款的设立。

（a）在一系列内的任何证券发行时或之前，应通过或依据董事会决议和高级职员证书或补充契约确立以下（就一般意义上的系列而言，在本条例第2.2（a）（1）条的情况下，或就该系列内的此类证券或就本条例第2.2（a）（2）条至第2.2（a）（29）条的情况下的一般意义上的系列）：

（1）系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区别开来）；

（2）拟发行系列证券的本金总额；

（3）根据本指引可认证及交付的系列证券的本金总额的任何限制（根据本指引第2.7节、第2.8节、第2.11节、第3.6节或第9.6节在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（4）该系列证券的本金及溢价（如有的话）的应付日期；

（5）该系列证券须承担利息的一个或多于一个利率（可能是固定或可变的）或该等利率（如有的话）的计算方式，包括更改或重置该等利率或利率的任何程序，以及如不是一年360天十二个30天月的利率，则将按其计算利息的基准；

（6）须支付该系列证券的本金及利息（如有的话）的一个或多个地方，该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地方，以及可就该系列证券及本义齿向公司送达或向公司送达的通知及要求的地方，以及该等付款的方式（如以电汇、邮件或其他方式支付，但本义齿所列的方式除外）；

 

7

（7）产生该等利息的一个或多个日期、须支付该等利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期须支付利息的持有人的记录日期；

（八）有权延长利息支付期限或者延期支付利息以及延期支付或者延期支付利息的期限的；

（9）如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格和条款及条件，或将适用于该系列证券的对本协议第三条所载赎回条款的任何变更，其中可能包括确立与本协议第三条所载条款或规定不同的条款或规定；

（10）公司根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买系列证券的义务（如有的话），包括预期未来偿债基金义务而以现金支付的款项，或根据该义务持有人的选择，以及根据该义务全部或部分赎回或购买系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

（11）任何回购或再营销权利的条款；

（12）如不是面额$ 2,000及超过$ 1,000的整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（十三）该系列证券的形式包括该系列的受托人认证证书形式；

（14）该系列证券的任何受托人、认证代理人或代理人，如有别于本契约所列的人；

（15）如果该系列的证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，将发行的全球证券的类型；条款和条件，如果与本契约所载的条款和条件不同，此种全球证券或证券可在其上全部或部分交换为凭证式证券；此种全球证券或证券的保存人；以及除或代替本协议第2.14（c）节所述图例之外，任何此种全球证券或证券将承担的任何图例或图例的形式；

（十六）特定事件发生时赋予持有人特殊权利的规定；

（17）如任何系列证券的本金或任何溢价或利息的金额可参照指数或依据公式厘定，则将以何种方式厘定该等金额；

 

8

（18）该证券的任何特殊税务影响，包括原始发行贴现证券的规定，如果提供；

（十九）有别于本契约规定的，该系列证券是否可以及以何种条款予以撤销；

（20）就任何系列不计息的证券而言，向受托人作出某些规定报告的日期；

（21）是否将任何系列的证券作为非限制性证券或限制性证券发行，如果作为限制性证券发行，将依据《证券法》颁布的规则或条例予以出售；

（22）任何系列的证券是否会受到保证人的担保或任何其他人的担保，以及为该等证券提供担保的条款和条件；

（二十三）支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息的一种或多种货币；

（24）如不是该系列证券的全部本金，则在依据本条例第6.2条宣布加速到期时须支付的该系列证券的本金部分；

（25）有关为该系列证券提供的任何证券的条文（如有的话）；

（26）将适用于该系列证券的任何附加契诺或违约事件，或将适用于该系列证券的对本协议第IV条所载契诺或本协议第6.1（a）条所载违约事件的任何变更，其中可能包括确立与本协议第IV条或第6.1（a）条所载条款或规定不同的条款或规定，或消除与该系列证券有关的任何该等契诺或违约事件；

（二十七）与该系列证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或者其他代理人（如不是本文所委任的）；

（28）该系列证券是否可转换为或可交换为公司或其他义务人的任何种类的其他证券、普通股或其他证券，如果可以，该等证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何调整以及何时调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由公司选择，转换或交换期限，以及除或代替本文所述条款之外的任何其他条款；和

 

9

（29）适用于该系列证券的任何及所有附加、消除或变更条款，包括美国法律或法规（包括《证券法》及其下颁布的规则和条例）可能要求或可取的任何条款，或与该系列证券的营销有关的可取条款。

（b）任何一个系列的所有证券无须同时发行，如由或依据上述董事会决议和高级职员证书或补充契约提供，则可根据本契约的条款不时发行。

第2.3节。执行和认证。

（a）公司高级人员须以手工、传真或电子签字方式为公司签署证券。

（b）如在保证书上签名的人员在保证书认证时已不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

（c）担保须经受托人或认证代理人的手工、传真或电子签字认证后方为有效。签字应为担保已根据本义齿认证的确凿证据。

（d）受托人在接获公司命令后，须随时并不时以董事会决议及高级人员证明书或补充契约所规定的本金认证原始发行的证券。除非有关董事会决议和高级职员证书或补充契约另有规定，否则每份证券应注明其认证日期。

（e）任何系列在任何时间未偿付的证券的本金总额，不得超过依据本条例第2.2（a）条交付的董事会决议及高级人员证明书或补充契约所列该系列的最高本金数额的任何限制。

（f）在任何系列的证券发行之前，受托人应已收到并（在不违反第七条的情况下）应充分保护依赖于：

（1）董事会决议和高级职员证书或补充契约，确立该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款；

（2）符合本条例第10.4（a）条的人员证明书；及

（3）符合本条例第10.4（a）条的大律师意见。

 

10

（g）受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：

（1）如受托人在获大律师建议后，决定不能合法采取该等行动；或

（2）如受托人由其董事会或受托人善意作出，则执行委员会或负责人员委员会须裁定该等行动将使受托人承担个人法律责任。

（h）受托人可委任认证代理人认证证券。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或公司关联机构交易的同等权利。

第2.4节。付款代理、注册商及过户代理。

（a）公司将在纽约市曼哈顿自治市为证券维持一名或多名付款代理人（各一名，“付款代理人”）。首次付款代理人将是[ __________ ]中的[ __________ ]，其后的“付款代理人”是指或包括本协议项下当时为付款代理人的每个人，如果在任何时候有多个这样的人，则就任何系列的证券所使用的“付款代理人”是指就该系列的证券所使用的付款代理人。

（b）公司亦会维持一间或多于一间注册处（每间为「注册处处长」），并在纽约市曼哈顿自治市设有办事处。

（c）公司还将在纽约市曼哈顿自治市维持一家转让代理（每一家为“转让代理”）。

（d）初始登记官将是[ __________ ]中的[ __________ ]，其后“登记官”是指或包括当时根据本协议担任登记官的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，则就任何系列的证券所使用的“登记官”是指就该系列的证券所使用的登记官。

（e）初始转让代理人将是[ __________ ]中的[ ____________ ]，其后的“转让代理人”是指或包括当时作为本协议项下转让代理人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，则就任何系列的证券使用的“转让代理人”是指就该系列的证券而言的转让代理人。

（f）注册处处长将不时维持一份反映未偿还证券的所有权的登记册，付款代理人将代公司付款，而转让代理人将代表公司促进证券的转让。

（g）公司须在其注册办事处备存其证券登记册的最新副本，而处长须应公司的书面要求提供其证券登记册的最新副本。

（h）各转让代理人应当履行转让代理人的职能。

 

11

（i）公司可更改其证券的任何付款代理人、注册处处长或过户代理人，而无须事先通知持有人。

第2.5节。支付代理以信托方式持有资金。

（a）公司须要求其委任的除受托人以外的每名付款代理人以书面同意付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将通知受托人公司在支付任何该等款项时的任何违约情况。

（b）当任何该等违约持续时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付予受托人。

（c）公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付予受托人。

（d）在向受托人付款后，付款代理人（如公司或公司附属公司除外）对该款项不再承担任何责任。

（e）公司或公司的附属公司作为付款代理人的，应为任何系列证券的证券持有人的利益，将其作为付款代理人持有的所有款项分离并在单独的信托基金中持有。

第2.6节。证券持有人名单。

（a）受托人须在合理切实可行的范围内，以当前格式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的名称和地址的最新名单，否则须符合TIA § 312（a）。

（b）如受托人并非注册官，公司须在每个利息支付日期至少十天前，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名及地址的名单，否则公司须遵守TIA § 312（a）。

第2.7节。转让和交换。

（a）凡一系列证券向注册处处长或共同注册处处长提出要求登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的要求，如符合本指引所列有关该等交易的规定，注册处处长应登记转让或进行交换。

（b）为准许转让及交换的登记，受托人须在受托人收到公司发出的公司命令后，应注册官的要求认证证券。

 

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（c）不得就任何转让或交换登记收取服务费（除非本条例另有明文准许），但公司可要求缴付一笔款项，足以支付任何转让税或与此有关而须缴付的类似政府押记（但依据本条例第2.11条、第3.6条或第9.6条在交易所须缴付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（d）公司或注册处处长均无须（1）在紧接选作赎回的该系列证券的赎回通知日期前十五天开始的期间内，发行、登记任何系列证券的转让或交换，并于该通知当日的营业时间结束时结束，或（2）将任何选定、被要求或被要求赎回的系列证券的转让或交换作为一个整体或任何该等选定证券的被赎回部分登记，部分被要求赎回或被要求赎回。

第2.8节。残废、毁损、遗失、被盗证券。

（a）如有任何残缺的证券交还受托人，公司须签立，而在接获公司命令后，受托人须认证并提供一份相同系列、相同期限及本金金额且附有数目并非同时未偿付的新证券，以换取交付。

（b）如有交付予公司及受托人（i）令其信纳任何担保的毁灭、灭失或失窃的证据及（ii）为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能需要的担保或令人满意的弥偿，则在没有向公司或受托人发出书面通知，表明该等担保已由受保护买方取得的情况下，公司须执行，而在收到公司命令后，受托人须认证并提供交付，代替任何此类被破坏、丢失或被盗的证券，一个相同系列和相同期限和本金金额并带有一个不是同时期未偿付的数量的新证券。

（c）如任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

（d）在根据本条第2.8条发出任何新保证后，公司可要求缴付一笔款项，足以支付可能就该等新保证而征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等新保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

（e）依据本条第2.8条发行的任何系列的每项新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均构成公司原有的额外合约义务，而不论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时间由任何人强制执行，并有权与根据本条例妥为发行的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例地享有本契约的所有利益。

（f）本条第2.8款的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

 

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第2.9节。优秀证券。

（a）任何时候未偿付的证券均为受托人认证的证券，但由其注销的证券、交付给其注销的证券、由受托人根据本条款的规定实施的全球证券权益的减少（如适用）以及本条第2.9款所述的未偿付证券除外。

（b）如根据本条第2.8节更换担保，则在受托人收到令其满意的证明，证明所更换的担保由受保护的购买人持有之前，该担保不再未清偿。

（c）如付款代理人（公司、公司附属公司或公司附属公司除外）持有一系列款项的证券到期时足以支付在该日期应付的该等证券，则在该日期及之后，该系列的该等证券不再未偿还，并停止对其产生利息。

（d）公司可以通过公开市场购买、协议交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为公司或公司的关联公司持有该证券而停止未偿付。

（e）在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为该等目的而须当作未偿还的贴现证券的本金数额，须为根据第6.2条宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10节。国库券。

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司任何关联公司拥有的系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否应在依赖任何该等请求时受到保护，仅应如此不考虑受托人的负责人员实际知道如此拥有的系列证券的要求、授权、指示、通知、同意或放弃。

第2.11节。临时证券。

（a）在确定证券准备好交付之前，公司可以根据公司命令准备和受托人对临时证券进行认证。

（b）临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变体。

（c）在没有无理拖延的情况下，公司应准备，而受托人在收到公司命令后，应认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。

 

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（d）在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。取消。

（a）为支付、赎回、持有人可选择偿还、转让或交换登记或针对任何偿债基金付款的信贷而交出的所有证券，如交回受托人以外的任何人，须交付受托人，而为任何该等目的而直接交回受托人的任何该等证券，须由受托人迅速注销。

（b）公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证及交付的证券交付受托人注销，并可将任何先前根据本协议认证且公司未发行及出售的证券交付受托人（或交付予任何其他人以交付予受托人）注销，而如此交付的所有证券须由受托人迅速注销。

（c）然而，如公司须如此收购任何证券，则该收购不得作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该等收购已交还受托人以作注销。

（d）除本指引明示准许外，任何证券不得代替或交换本条2.12所规定注销的任何证券而进行认证。

（e）受托人持有的已注销证券应由受托人按照其惯常程序予以销毁。公司可根据公司命令指示受托人向公司交付此类销毁证明。

第2.13节。违约利息。

（a）如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在法律允许的范围内向在随后的特别记录日期作为该系列证券持有人的人支付拖欠的利息，以及就拖欠的利息应付的任何利息。

（b）公司须订定特别记录日期及付款日期。

（c）在特别记录日期至少10天前，公司须向受托人及该系列的每名证券持有人交付一份通知，述明特别记录日期、付款日期及须支付的利息金额。

（d）公司可以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节。环球证券。

（a）证券条款。董事会决议和高级职员证书或补充契约应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券和该全球证券或证券的存托人的形式发行。

 

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（b）转让和交换。尽管本契约第2.7节及除此之外包含任何相反的规定，任何全球证券应根据本契约第2.7节可交换为以该证券的保存人或其代名人以外的持有人的名义登记的凭证式证券，前提是（i）该保存人通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或者该保存人在任何时候不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且在任何一种情况下，公司未能在此类事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）公司签署并向受托人交付一份高级职员证书，大意是此类全球证券应如此可交换。

（1）任何根据前一句可交换的全球证券，均可交换为以保存人以书面指示的名称注册的经证明证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金总额。

（2）除本条第2.14（b）条另有规定外，全球证券不得转让，除非是由保存人就该全球证券整体转让予该保存人的代名人、由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或任何该代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。

（3）受托人或任何代理人均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律对转让施加的任何限制（包括任何全球证券的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）是否符合任何税法或证券法，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（c）传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“该证券是下文提及的契约含义内的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义登记。该证券可交换仅在契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，不得整体转让，除非保存人转让给保存人的提名人、保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人转让

 

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（d）持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取任何持有人根据本契约有权作出或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

（e）付款。尽管有本契约的其他规定，除非本契约第2.2节另有规定，任何全球证券的本金和利息（如有的话）均应支付给其持有人，就保存人而言，将根据其适用程序支付。

（f）持有人。公司、受托人及每名代理人须将任何证券以其名义登记在注册处处长备存的注册纪录册内的人视为所有目的的持有人，包括为取得持有人根据本契约所准许或要求给予的任何同意、声明、放弃或指示的目的。

（g）对保存人不负赔偿责任。受托人或任何代理人不得就保存人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就证券的任何所有权权益或就向任何参与者、成员的交付，对全球证券权益的任何实益拥有人、保存人或其他人的成员或参与者承担任何责任或义务，任何通知（包括任何赎回通知）或根据或就该等证券支付任何金额或交付任何证券（或其他证券或财产）的实益拥有人或其他人（存托人除外）。将就证券向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项，应仅向或根据登记持有人（在全球证券的情况下应为存托人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球证券的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人和每名代理人可依赖并应在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时得到充分保护。

第2.15节。CUSIP号码。

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”、“ISIN”和或“通用代码”号码（如果当时一般会使用），如果是，受托人应使用“CUSIP，”赎回通知中的“ISIN”和/或“通用代码”数字，以方便持有人；但任何此类通知可说明，对于印在证券上或任何赎回通知中所载的此类数字的正确性，不作任何陈述，并且可仅依赖印在证券上的识别的其他要素，任何此类赎回不应因此类数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。

 

17

第三条。

赎回

第3.1节。通知受托人；不承担计算责任。

（a）公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可订约在该等证券所订明的到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分的时间及条款。

（b）如一系列证券是可赎回的，而公司依据该等证券的条款希望或有义务在该系列证券的规定到期日之前赎回全部或部分该系列证券，则应在赎回通知送达持有人的日期（或受托人可能接受的较短通知）至少5天前以书面通知受托人赎回日期和将赎回的系列证券的本金金额。

（c）受托人对依据本指引将予赎回的任何证券的赎回价格不承担任何责任或有义务计算赎回价格。

第3.2节。选择要赎回的证券。

（a）除非董事会决议和高级职员证书或补充契约对特定系列另有说明，如果在任何时候赎回的系列证券少于全部，则受托人将按比例选择该系列的经证明证券以赎回（或者，就全球证券而言，应根据存托人的适用程序选择该系列的证券以赎回）。受托人将不会对按本条第3.2款的设想作出的选择承担法律责任。

（b）本金金额低于最低授权面额的系列证券不得部分赎回。

第3.3节。赎回通知。

（a）除非董事会决议和高级职员证书或补充契约对特定系列另有说明，否则公司将在赎回日期前至少10天但不超过60天向其证券将根据本协议第10.1节被赎回的每个持有人交付赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是就证券的法定失效或契诺失效或根据本协议第VIII条对本契约的满足和解除而发出的。

（b）通知应指明将被赎回的证券以及相应的CUSIP、ISIN或通用代码号（如适用），并将说明：

（一）兑付日；

 

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（2）赎回价格及应计利息金额（如有）及额外金额（如有）须予支付；

（3）如任何环球证券正被部分赎回，则该等环球证券的本金须予赎回的部分，以及在该等环球证券交出时的赎回日期后，该等证券的本金将减少依据该等证券赎回的部分；

（4）如任何凭证式证券正被部分赎回，则该等证券的本金须予赎回的部分，而在赎回日期后，在交出该等证券时，将在原凭证式证券注销时以其持有人的名义发行本金相等于其未赎回部分的新凭证式证券或凭证式证券；

（五）拟交还证券赎回的付款代理人的姓名、地址；

（6）要求赎回的系列证券必须交还给相关付款代理人以收取赎回价款，加上应计未付利息（如有）和额外金额（如有）；

（7）除非公司拖欠该等赎回款项，否则被要求赎回的证券的利息及额外金额（如有的话）于赎回日期及之后停止累积；

（八）要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（9）要求赎回的证券所依据的证券的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；和

（10）CUSIP、ISIN和/或通用代码号（如有），且不对该等通知所列或印于证券上的CUSIP、ISIN或通用代码号（如有）的正确性或准确性作出任何陈述。

（c）应公司的书面要求，受托人须以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是公司已在赎回日期至少15天前向受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并附上依据本条第3.3条提供的赎回通知表格。

第3.4节。赎回通知的效力。

（a）一旦按照本条例第3.3节的规定发出赎回通知，要求赎回的系列证券于赎回日到期并按赎回价格支付。

 

19

（b）除非董事会决议和高级职员证书或补充契约对特定系列另有说明，否则赎回通知可能不是有条件的。

（c）在向付款代理人交回时，该等证券须按赎回价格加上应计利息支付至（但不包括）赎回日。

（d）在任何赎回日期或之后，除非公司或担保人拖欠支付赎回价款，否则被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

第3.5节。赎回价款的交存。

在赎回日期的纽约市时间上午10：00或之前，公司应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如有）的即时可用资金。

第3.6节。部分赎回的凭证证券。

在交出部分赎回的凭证式证券后，受托人须在接获公司命令后，为持有人认证一种新的相同系列和相同期限的凭证式证券，其本金金额相当于所交出的凭证式证券的未赎回部分。

第3.7节。正在下沉的基金。

除非董事会决议和高级职员证书或补充契约对特定系列另有说明，本协议第3.8节和第3.9节的规定应适用于任何用于一系列证券退休的偿债基金。

第3.8节。以证券方式支付基金款项的满意度。

（a）公司（1）可交付先前要求赎回的任何证券以外的一系列未偿还证券，及（2）可申请作为已根据该证券的条款由公司选择赎回或通过根据该证券的条款应用允许的可选偿债基金付款而赎回的一系列信用证券，在每种情况下，以清偿根据该证券的条款要求就该系列证券作出的任何偿债基金付款的全部或任何部分，前提是此类证券以前没有被如此贷记。

（b）该等证券须由受托人按该等证券指明的赎回价格为该目的收取及贷记，以通过偿债基金运作赎回，并相应减少该等偿债基金付款的金额。

第3.9节。赎回偿债基金的证券。

（a）在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于40天，公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列条款就该系列证券的下一次偿债基金付款的金额，该部分（如有的话）将通过以该系列证券的计价货币支付现金来支付，该部分（如有的话），该部分（如有的话），根据本协议第3.8节和此类信用的基础，通过交付并记入该系列证券来满足。

 

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（b）连同该高级人员证明书，公司将向受托人交付任何拟如此交付的证券。

（c）在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30日，须按本条例第3.2节指明的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，而公司须按本条例第3.3节规定的方式以公司名义发出或安排发出赎回该等证券的通知，费用由公司承担。

第3.10节。税法变更时的赎回。

（a）公司或担保人（如适用）在根据本条例第3.3节向该等证券的持有人发出通知（该通知将是不可撤销的）后，可随时酌情赎回其任何系列的证券（担保人可赎回其担保的任何系列证券）全部而非部分，赎回价格相当于其本金总额的100%，连同应计及未付利息（如有的话）至但不包括公司或担保人（如适用）订定的日期，就赎回（一个“税款兑付日”）及所有届时到期并将因赎回或其他原因而于税款兑付日到期的额外款项（如有）（受限于有关记录日期该等证券的持有人有权收取有关利息支付日到期的利息及与该等证券有关的额外款项（如有），倘于就该等证券将须支付任何款项的下一个日期，公司或担保人（如适用）被要求或将被要求支付额外款项，且公司或担保人无法通过采取其可利用的合理措施来避免任何此类付款义务，该要求的产生是由于：

（1）对相关税务司法管辖区的法律（或根据其颁布的任何条例或裁定）作出的任何修订或更改，而该等修订或修订在发布日期（或，如适用的相关税务司法管辖区在发布日期后的日期成为相关税务司法管辖区，则为该较后日期）或之后生效，或

（2）对该等法律、规例或裁定的正式解释或适用（包括凭藉有管辖权的法院的裁定、判决、命令或已公布的行政惯例的变更）作出的任何修订或变更于发布日期或之后生效（或，如适用的有关税务司法管辖区在发布日期之后的日期成为有关税务司法管辖区，则为该较后日期）。

 

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（b）公司或担保人（如适用）均不会在公司或担保人（如适用）有义务作出该等付款或扣留的最早日期（如有关适用证券的付款当时到期）的90天前发出任何该等赎回通知，而支付额外金额的义务必须在发出该通知时生效。在根据上述规定发出任何赎回证券的通知之前，公司或担保人（如适用）将向受托人交付独立税务顾问的意见，大意是已有该等修订或变更将使公司或担保人有权根据本协议赎回该等证券。此外，在公司或担保人（如适用）就上述证券发出赎回通知前，其将向受托人交付高级人员证书，大意是其无法避免公司或担保人（如适用）采取其可采取的合理措施支付额外金额的义务。

（c）受托人将接受并有权依赖该高级人员证书和大律师意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对适用系列证券的持有人具有约束力。

（d）本条第3.10条的条文将比照适用于公司或保证人的任何承继人为税务目的而成立为法团、组织或居住在其中的任何司法管辖区，以及该司法管辖区或其中的任何政治分区。

第四条。

盟约

第4.1节。支付本金、保费和利息。

（a）公司为各系列证券的持有人的利益订立契诺及同意，将按照该等证券及本契约的条款，妥为及准时支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息。

（b）除非董事会决议和高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，否则在适用的付款日期纽约市时间上午10：00或之前，公司须向付款代理存入足以按照该等证券及本契约的条款支付每一该等系列证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的款项。

第4.2节。合规证书。

（a）公司须在其财政年度（截至本指引日期为12月31日，或如有关公司的财政年度更改为于12月31日以外的日期结束，则公司须以书面通知受托人的其他财政年度结束日期）结束后120天内向受托人交付，符合TIA § 314（a）（4）并述明公司及其附属公司在上一财政年度的活动已在签署人员的监督下作出检讨，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务，并就每名签署该证明书的该等人员进一步述明，据该人员所知，公司已保持、遵守，履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件应该已经发生，则描述他可能知道的所有此类违约或违约事件以及公司正在就此采取或提议采取的行动）。

 

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（b）只要任何证券尚未偿还，公司将在知悉任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份高级人员证明书，指明该等违约或违约事件，以及公司正就该等事项采取或拟就该等事项采取何种行动。

第4.3节。停留、延期和高利贷法律。

公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，这可能会影响契诺或本契约或证券的履行；而公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，即它不会通过诉诸任何该等法律，阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第4.4节。公司存在。

在符合本条例第五条的规定下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在和权利（章程和法定）的充分效力，并使之生效；但条件是，如果公司的董事会裁定在其业务及其附属公司作为一个整体进行时不再需要保留任何该等权利，且该等权利的损失在任何重大方面对证券持有人没有不利影响，则公司无须保留该等权利。

第4.5节。对留置权的限制。

（a）担保人不会、也不会允许其各自的任何附属公司因借入的款项、以任何受限制财产的抵押担保或以受限制附属公司的任何股份的股票、所有权权益或债务作担保而招致、发行、承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的债务证据，而没有有效地同时提供该证券所承担的该等有担保债务的发生、发行、承担或担保（连同，如公司或担保人如此确定，其任何其他债务或任何该等受限制附属公司当时存在或其后创建的与证券或担保同等排名的债务）应与（或之前）该等有担保债务同等和按比例担保，只要该等有担保债务应如此担保，除非在其生效后，所有此类担保债务（不包括以下第（1）至（10）条所述类型的抵押担保的任何债务）的总额将不超过担保人最近一期合并季度财务报表所示合并净值的20%；但这些规定不适用于：

（一）原证券发行日存在的抵押物；

 

23

（2）对在该人成为公司或担保人的附属公司（包括受限制附属公司）时存在的任何人的财产或资产，或对该人的任何股份的股份、所有权权益或债务进行抵押；

（3）对在购置时存在的财产或资产（包括通过合并或合并取得）的抵押，或为担保支付全部或任何部分的购买价款或建造、开发、扩建或改善该财产或资产的成本，或为担保在购置或完成建造、开发、扩建或改善该财产或资产或其开始商业运营之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为建造、开发的购买价款或成本的全部或任何部分提供资金，的扩展或改进；

（四）以公司、担保人或者担保人的其他附属公司为受益人的抵押物；

（5）依据任何合同、法规、法律、规则或条例的规定，将担保人的任何财产或资产或其任何受限制子公司的任何财产或资产抵押给美利坚合众国、荷兰或任何其他主权实体，或其任何州、省或其他政治分区，或其任何实体、部门、机构、工具或类似当局，以确保部分、进展、预付款或其他付款；

（六）以污染治理、工业收入或者其他收入债券类型的任何财产或者资产抵押担保债务；

（七）在正常经营过程中为保证履行投标、投标、法定、政府或私人合同义务或其他义务、担保、履约、竣工、上诉或类似债券、租赁、货币返还债券和与上述任何一项类似的其他义务而发生的抵押或作出的存款（包括抵押和为信用证或类似财务保证提供担保的存款）；

（八）因法律实施而产生的抵押权，包括但不限于尚未到期的税款、评估或者类似费用的抵押权或者其有效性正被适当程序善意质疑的抵押权；

（九）与购置财产、资产或者以无追索权债务融资的项目有关而设定的抵押权；以及

（10）前述条款所提述的任何抵押的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续的延期、续期或置换），包括在内；但该等延期、续期或置换的抵押，须限于担保该抵押被延期、续期或置换的同一财产或资产的全部或部分，加上该等财产或资产的改良。

 

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第4.6节。额外金额。

（a）公司根据一系列证券或就该系列证券作出的所有付款，或担保人就该系列证券的任何担保作出的所有付款，将免于或不因任何现行或未来的税项、关税、征费、课税或其他政府收费而代扣代缴或扣除，包括任何相关的利息、罚款或增加税项（“税项”），除非法律或法律解释或行政当局当时要求代扣代缴或扣除该等税项。（1）公司（或继任人）或担保人（或继任人）其后为税务目的成立为法团、组织或成为其任何政治分部或其中的居民的任何司法管辖区（各自称为“相关税务司法管辖区”）或（2）公司或其代表进行付款的任何司法管辖区所征收或征收的任何税款，如因或因任何扣除或预扣税款，或担保人（包括适用系列证券的任何付款代理人的司法管辖权）或其任何政治分部或其中的任何政治分部（每一项，连同每一相关税务司法管辖区，称为“税务司法管辖区”）将在任何时候被要求从公司或代表公司根据或就该证券作出或被视为作出的任何付款中支付，或担保人根据或就适用担保作出或被视为作出的任何付款，包括本金、赎回价格、利息或溢价的支付，公司或担保人（如适用），将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以使适用证券的每个实益拥有人在此类预扣、扣除或强制征收（包括此类额外金额的任何此类预扣、扣除或强制征收）后就此类付款收到的净额将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应就此类付款收到的相应金额；但前提是，将不会就以下方面支付额外金额：

（1）任何税项，只要该等税项不是因为持有人或该等证券的实益拥有人与适用的税务司法管辖区（包括但不限于是或曾经是在该司法管辖区从事贸易或业务的国民、居民或公民、是或曾经在该司法管辖区从事贸易或业务、是或曾经在该司法管辖区实际存在，或在该司法管辖区拥有或曾经在该司法管辖区设有常设机构）之间存在任何实际或被视为存在或曾经存在的联系而不会被征收，但持有该等证券除外，强制执行该等担保或担保项下的权利或收取与该等担保或担保有关的任何付款；

（2）任何税项，但以有关付款首次可供支付予持有人后超过30天因出示该等担保以供支付（如须出示）而征收该等税项为限（如适用的担保在该30天期间的最后一天出示，则持有人本有权获得额外金额的范围除外）；

（三）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或者类似的税收；

（4）如公司或担保人是受托人、合伙企业、有限责任公司或该等付款的唯一实益拥有人以外的其他人，则就公司或担保人向持有人作出的任何付款而征收或就该等付款而征收的任何税项，但如该持有人是该等担保的唯一实益拥有人，则不会就该等付款征收税项；

 

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（5）根据欧洲理事会指令2003/48/EC或执行2000年11月26日和27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为遵守该指令而实施或遵守或引入的任何法律，要求对支付给个人的任何款项预扣、扣除或征收的任何税款；

（6）就向该等证券的持有人作出的付款而征收或就该等付款而征收的税款，而该持有人本可透过向另一付款代理人出示该等证券（如需出示）而避免该等扣留或扣除；

（7）根据该等证券或担保的付款或就该等证券或担保而作出的扣除或扣缴以外的任何应缴税款；

（8）因该等证券的持有人或实益拥有人未能遵从公司或担保人向持有人提出的任何书面要求以满足任何证明、身份证明、信息或其他报告要求（不论适用税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例是否要求）而征收或扣留该等税项的任何税项，作为豁免或降低扣除或预扣适用税务管辖区所征收税款的先决条件（包括但不限于，持有人或受益所有人不是此类税务管辖区的居民的证明），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有权提供此类证明或文件的范围内；

（9）根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet Bronbelasting 2021）代扣代缴或扣除的任何税款；或者

（10）本条第4.6（a）条第（1）至（9）项的任何组合。

（b）除上述情况外，公司及担保人（视属何情况而定）亦将就适用税务司法管辖区就其证券的执行、交付、发行或登记而征收的任何现时或将来的印花、发行、登记、法院或文件税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（包括罚款、利息及与此有关的任何其他合理开支），或本契约或相关补充、担保或其中所提述的任何其他文件或文书，向实益拥有人支付及赔偿。

（c）如公司或担保人（视属何情况而定）知悉其将有义务就根据或就其证券或担保作出的任何付款支付额外款项，则公司或担保人（视属何情况而定）将于该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务在该付款日期前少于45天产生，在此情况下，公司或担保人须于其后迅速通知受托人，但不得迟于有关付款日期前的营业日）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项。该人员的证明书亦必须载列合理需要的任何其他资料，以使付款代理能够在有关付款日期向持有人支付该等额外款项。受托人及付款代理人有权完全依赖该高级人员的证明书，作为证明该等付款是必要的确凿证据。

 

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（d）公司或担保人（视属何情况而定）将就其证券作出法律规定的一切预扣及扣除，并将根据适用法律将扣除或扣缴的全数款项汇至适用的税务机关。公司或担保人将尽其合理努力向各税务机关索取证明如此扣除或代扣代缴的任何税款已缴纳的税票。经合理书面请求，公司或担保人将在如此扣除或代扣代缴的任何税款支付之日后的合理时间内，向受托人（或经书面请求向持有人或实益拥有人）提供证明公司或担保人已付款的税单的核证副本（视情况而定），或者如果尽管该实体努力获取收据，但未获得该实体付款的其他证据（受托人合理满意）。

（e）凡本指引在任何情况下提及根据证券本金或本金、利息或根据或就任何证券或任何担保应付的任何其他金额支付的金额，则该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额是、曾经是或将会是就该金额支付的。

（f）本条第4.6条中的义务将在本契约的任何终止、撤销或解除、其证券的持有人或实益拥有人的任何转让后继续有效，并将经比照适用于公司或担保人的任何继承人为税务目的而成立、组织或居住在其中的任何司法管辖区，或适用于由该人或代表该人就适用证券（或任何担保）及其任何政治分部或其中作出付款的任何司法管辖区。

（g）尽管本条例或证券或任何担保中有任何相反的规定，受托人、注册处处长、任何转让代理人或任何付款代理人均无须确定实益拥有人的身份，或对公司或担保人的任何确定承担法律责任。

第4.7节。报告。

（a）只要任何证券尚未偿还，担保人应在担保人向SEC提交后15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条可能要求担保人向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。如果此类信息、文件和报告通过EDGAR（或任何后续电子交付程序）向SEC提交，则担保人应被视为已遵守上一句。公司还应遵守TIA § 314（a）的规定。

 

27

（b）受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认任何财务信息是否已向SEC提交或发布在EDGAR系统（或任何后续电子交付程序）或任何网站上，或公司或担保人是否已交付根据本条4.7款所述的报告或是否以其他方式遵守了其根据本条4.7款承担的义务。

（c）向受托人交付报告、资料及文件（包括但不限于本条第4.7条所设想的报告）仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括公司或担保人遵守其各自在本指引、证券或担保（如适用）下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第五条。

继任者

第5.1节。合并、合并、出售资产。

（a）公司或担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让或出租予任何人，除非任何继承者或购买者（如公司或担保人（如适用）不是存续实体）通过对本契约的补充契约明确承担其在本契约和证券或其担保（如适用）下的义务，并且在紧接本交易生效后，不应发生违约或违约事件，并且仍在继续。

（b）公司或担保人（如适用）将向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明建议的交易及任何补充契约符合本契约，而该高级人员证明书及大律师意见将作为符合本条第5.1条的确凿证据。

第5.2节。由附属公司承担。

（a）担保人的任何附属公司可自行选择承担公司在本契约及证券项下的义务，但条件是：

（1）该附属公司须在妥为签立及交付予受托人的承担协议或补充契约中明确承担该等义务，及

（2）在紧接该假设生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（b）在任何该等假设下，如此承担公司在本契约及证券项下的义务的人，须继承、取代并可行使公司在证券及本契约项下的任何权利及权力，其效力犹如该人曾是其发行人及订约方一样，而公司须免除其作为证券项下的义务人的责任。

 

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（c）公司或担保人（如适用）将向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明建议的交易及任何补充契约符合本契约，而该高级人员证明书及大律师意见将作为符合本条第5.2条的确凿证据。

（d）在作出任何该等假设后，公司须将该等假设通知持有人。

第六条。

违约和补救措施

第6.1节。违约事件。

（a）以下是与公司任何系列证券有关的“违约事件”，除非成立董事会决议和高级职员证书或补充契约中另有规定：

（1）公司未能在该证券的任何利息到期应付后30天内支付该利息；

（2）公司未能在到期时支付证券本金，或在适用时未能支付赎回价款，当该等款项到期应付时；

（3）公司未能按证券条款支付任何偿债基金分期款项到期应付，并将该等违约延续30天；

（4）在受托人向公司发出书面通知或受该失败影响的该系列所有未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的90天内，公司未能遵守证券或本契约中的任何契诺或协议（公司仅为不构成该系列公司证券的一部分的另一系列证券的利益而列入本契约的协议或契诺除外）；

（5）除本契约许可外，任何系列证券的担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效或因任何理由停止具有完全效力和效力，或担保人、或代表担保人行事的任何获授权人否认或否认担保人在担保项下的义务；

（6）公司或担保人依据任何破产法或在任何破产法所指的范围内：

（a）展开自愿个案，

（b）同意在非自愿情况下针对其订立济助令，

 

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（c）同意委任其保管人或同意其全部或实质上全部财产的保管人，

（d）为其债权人的利益作出一般转让，或

（e）一般无法在债务到期时偿付其债务；

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下针对公司或担保人（如适用）的济助，

（b）委任公司或担保人（如适用）的保管人，或委任其全部或实质上全部财产的保管人，或

（c）命令公司或担保人（如适用）清盘，

（d）而该命令或法令在60天内仍未停止及有效；及

（8）在高级人员证明书或董事会决议或补充契约中规定的任何其他违约事件，而该等系列证券是根据该等事件发行的。

（b）“破产法”一词是指《美国法典》第11条或任何类似的美国联邦或州法律，用于为其债权人的利益而对债务人的财产进行救济或管理或清算，以及任何适用司法管辖区的任何类似法律，用于为其债权人的利益而对债务人的财产进行管理或清算。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

（c）根据本契约发行的一系列证券项下的违约不一定是根据本契约发行的另一系列证券项下的违约。

第6.2节。加速成熟；撤销与废止。

（a）除一系列证券的成立委员会决议及高级职员证明书或补充契约另有规定外，如该系列证券的违约事件发生并仍在继续（第6.1（a）（6）条或第6.1（a）（7）条所提述的违约事件除外），受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可要求公司立即支付该等证券的本金加上应计未付利息。如果与第6.1（a）（6）节或第6.1（a）（7）节中提及的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件就公司（或就担保人而言）发生，则本金加上所有未偿还证券（或就担保人而言，担保人已提供担保的所有系列证券）的应计未付利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。

 

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（b）在就任何系列作出该等加速声明后的任何时间，以及在下文第六条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列已发行证券本金多数的持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，在该系列证券的所有违约事件（不支付本金和利息（如有）除外）的情况下，撤销并取消该声明及其后果，仅通过此类加速申报而到期的该系列证券，已按照第6.13节的规定得到纠正或豁免。

（c）任何该等撤销不得影响任何其后的违约或损害因此而产生的任何权利。

第6.3节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

（a）公司承诺，如果

（1）在任何证券的任何利息到期应付且该等违约持续30天期间时，在支付该等利息方面发生违约，或

（2）任何证券的本金到期未获偿付，或

（3）任何偿债基金付款的存款在证券条款到期时发生违约，

然后，公司将应受托人的要求，为该等证券持有人的利益，向其支付该等证券当时到期应付的本金、溢价（如有）及利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该等证券规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，还将支付足以支付催收成本和费用的额外金额，包括合理的补偿、费用，受托人、其代理人和法律顾问的付款和垫款。

（b）如公司未能在该要求下立即支付该等款项，受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券对公司或任何其他债务人强制执行，并从公司或该等证券上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取已判决或视为应支付的款项，无论其身在何处。

（c）如任何系列的任何证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，不论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

 

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第6.4节。受托人可提出索赔证明。

（a）如有关公司或任何其他债务人的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序对公司或该等其他债务人或其债权人的证券或财产产生未决影响，则受托人（不论该证券的本金随后是否应按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求支付逾期本金或利息）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

（1）就证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中容许受托人的申索（包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索）及持有人的申索，及

（2）收取和接收任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将其分配，

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本条例第7.7条应付受托人的任何其他款项，向受托人支付应付的任何款项。

（b）本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5节。受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿，可由受托人在与该契约或证券有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或出示该等证券的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其作为明示信托受托人的个人名义提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为该等判决已获追讨的证券持有人的应课税利益。

 

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第6.6节。申请收取的款项。

受托人根据第六条收取的任何款项，应按下列顺序在受托人确定的一个或多个日期申请，如因本金或利息而分配该款项，则在出示证券并在仅部分支付的情况下在其上注明付款时以及在全额支付的情况下在退还时申请：

第一：支付受托人根据本条例第7.7条应付的所有款项；及

第二：就已收取或为其利益而收取该等款项的证券的本金、溢价（如有的话）及利息，按比例支付当时到期及未付的款项，而无任何种类的优先权或优先权，分别按该等证券的本金及利息到期及应付的款项；及

第三：对公司。

第6.7节。诉讼限制。

（a）任何系列证券的持有人只有在以下情况下，才可根据适用于该等证券的本契约寻求任何补救：

（1）持有人就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）该等未偿还系列证券本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

（3）持有人就受托人遵从该要求可能招致的成本、开支及法律责任，向受托人提供令受托人合理满意的弥偿；

（4）受托人在接获通知及提供弥偿后的60日期间内没有作为；及

（5）在该60天期间内，该系列未偿还证券本金多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示，

据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人，不论凭藉或藉利用本契约的任何条文，均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

 

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第6.8节。持有人无条件获得本息的权利。

尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权在规定的到期日或在该证券中表示的规定的到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金和利息（如有）的任何款项，并就任何该等款项的强制执行提起诉讼，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第6.9节。恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节。权利和救济累计。

（a）除本协议第2.8节中关于替换或支付被毁损、毁坏、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。

（b）在法律允许的范围内，根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，不得阻止同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。

第6.11节。延迟或遗漏不放弃。

（a）受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。

（b）本条第六条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

 

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第6.12节。持有人的控制。

（a）任何系列的未偿还证券的本金多数的持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力；但条件是：

（1）如受托人获大律师告知，确定该指示与任何法律规则或本指引相抵触，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示；

（2）受托人可采取受托人认为适当的任何与该指示并无抵触的其他行动；及

（3）如受托人善意地须由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序将涉及受托人的个人法律责任或开支，而该法律程序并无就该法律程序获得足够弥偿，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

第6.13节。对过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的本金数额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，就该系列的任何过往违约及其后果放弃本协议项下的任何违约，但（a）该系列的任何证券的本金或利息的支付违约除外（但条件是，任何系列的未偿还证券的本金数额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因此类加速而导致的任何相关付款违约）或（b）关于未经受影响的该系列每一未偿证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或本协议规定。

第6.14节。承担成本。

本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过接受该契约而被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.14条的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或持有人团体合计持有任何系列已发行证券本金总额超过10%，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在所述到期日或之后或在该等证券中表示的所述到期日（或，在赎回的情况下，在赎回日期）的支付而提起的任何诉讼。

第七条。

受托人

第7.1节。受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在该行使中使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

 

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（b）除任何系列证券的违约事件发生和持续期间外：

（1）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本指引针对受托人；及

（2）受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见。但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证明或意见，受托人应审查此类证明和意见，以确定它们表面上看起来是否符合本义齿的要求。

（c）受托人不得因其本身的过失作为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（1）本条第7.1（c）条并不限制本条第7.1（b）条的效力；

（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（3）受托人无须就其就任何系列的证券而善意地按照该系列的未偿还证券的本金过半数持有人的指示所采取、遭受或不采取的任何行动而承担法律责任，而该等行动与根据本契约就该系列的证券而进行任何受托人可获得的补救的法律程序的时间、方法及地点有关，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力有关。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文均须受本条第七条的规定所规限。

（e）本契约的任何规定不得要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或费用收取其合理信纳的弥偿。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息或投资承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。受托人收到的所有款项，在按本协议规定适用之前，均应以信托形式持有，用于支付证券的本金、溢价（如有）和利息以及与证券有关的额外金额。

 

36

（g）尽管本文另有相反规定，受托人可依据本指引应任何一名或多于一名持有人的要求或指示拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非该等持有人或多于一名持有人已就其遵从该要求或指示而可能招致的任何费用、损失、法律责任及开支，向受托人提出并在要求时向受托人提供受托人以其唯一及绝对酌情决定权信纳的担保或弥偿。

第7.2节。受托人的权利。

（a）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、票据、债权证或其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸张或文件，确凿地依赖并在作为或不作为方面受到充分保护。受托人无须调查任何决议、证明、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、担保或其他纸张或文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供指示、高级人员证书和/或律师意见。受托人无须对其依赖该指示、高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师进行磋商，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意并依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，应是充分和完整的授权和保护。

（c）受托人可透过代理人、律师、保管人或代名人行事，并不对任何经适当注意委任的代理人、律师、保管人或代名人的不当行为或疏忽负责。任何保存人不得被视为受托人的代理人，受托人不得对任何保存人的作为或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其本指引授予的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动，或就其按照其从相关系列未偿还证券的本金总额多数的持有人收到的指示善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，公司或担保人（如适用）提出的任何要求、要求、指示或通知，如由公司或担保人（如适用）的高级人员签署，即为足够。

（f）即使本指引中有任何相反的情况，在任何情况下，受托人均不得根据或与本指引有关而对任何种类的间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损失或损害承担法律责任，包括但不限于利润损失，不论其是否可预见，即使受托人已获告知其可能性，亦不论寻求该等损害的诉讼形式为何。

 

37

（g）受托人没有义务根据任何证券持有人依据本契约条文的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何信托、权利或权力，除非该等证券持有人已就其中或因此可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人合理满意的担保或弥偿。

（h）除非受托人的负责人员实际知悉有关任何系列证券的任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于该等违约的事件的书面通知，且该通知提及适用系列的证券和本契约，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（i）受托人可在任何时间提出要求，而公司及担保人须各自交付一份载明样本签名及当时获授权依据本指引采取指明行动的人员的姓名及/或职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

（j）尽管本文有任何相反的规定，但在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的情况（包括但不限于天灾、洪水、战争（无论是否已宣布）、恐怖主义、火灾、流行病、流行病、暴乱、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行为，包括限制或禁止提供本契约所设想的服务的任何法律、条例、条例或类似规定、无法获得材料、设备、或通讯或电脑设施或无法使用联邦储备银行电汇或电传，或设备故障或通讯或电脑设施中断，以及其他其无法控制的原因，不论是否属于上述具体所指的同类或种类。

（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人以其在本协议项下的每一身份、每一代理人以及彼此的代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行。

（l）受托人无须就其履行职责或行使其在本契约下的权力而给予任何保证或担保。

（m）受托人采取本契约许可的行动的允许权，不得解释为这样做的义务或义务。

（n）受托人并无责任监察公司或担保人遵守其根据本契约订立的任何契诺的情况。

第7.3节。可能持有证券。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或其任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理人都可以做同样的权利和义务。然而，受托人须遵守本条例第7.10条及第7.11条的规定。

 

38

第7.4节。受托人的免责声明。

受托人对任何发售材料、本契约、证券或担保的有效性、充分性或充分性不作任何陈述，其不对公司使用证券所得款项或向公司支付的任何款项或根据公司根据本协议任何条款作出的指示负责，且不对本协议中的任何陈述或陈述或任何发售材料或证券中的任何陈述负责，但其认证证书除外。

第7.5节。违约通知。

（a）如任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人实际知悉该违约或违约事件，则受托人须在受托人根据本条例第7.2（h）条知悉该违约或违约事件后90天内，向该系列证券的持有人发出有关该违约或违约事件的通知。

（b）除非有关该系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息及额外金额或任何偿债基金分期付款发生违约或违约事件，否则受托人可扣留该通知，但如且只要有负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.6节。受托人向持有人提交的报告。

（a）在本契约执行后的每年5月15日后的60天内，受托人应向每一系列证券的持有人和公司提供一份日期为该报告日期的符合TIA § 313（a）的简要报告；但前提是，如果在报告日期前十二个月内没有发生TIA § 313（a）中描述的任何系列证券的事件，则无需向该系列证券的持有人或公司传送报告。受托人还应遵守TIA § 313（b）。如果TIA § § 313（c）和313（d）要求，受托人还应通过邮件传送所有报告。

（b）公司应向SEC和该系列证券上市的每个证券交易所（如有的话）提交每份在其传送给一系列证券持有人时的报告的副本。任何系列证券在任何证券交易所上市或摘牌时，公司应通知受托人。

第7.7节。赔偿和赔偿。

（a）公司与担保人共同及分别同意向受托人支付公司或担保人及受托人不时以书面同意的补偿，以使其接受本指引及根据本协议提供的服务。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司及担保人各自同意应要求向受托人偿还其因履行职责和/或行使其在本契约下的权利而产生的所有合理付款、垫款和费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

 

39

（b）公司及担保人各自须共同及个别地向受托人作出赔偿，并同意使其免受任何及所有损害、成本、索偿、损失、责任或开支（包括但不限于受托人的代理人及大律师的合理费用及开支）所引致或与其接受及管理本协议项下的信托、履行其义务及/或行使其在本协议项下的权利有关，包括但不限于就任何索偿为自己辩护的合理成本及开支，但第7.7（c）条规定的除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司和担保人（如适用）应在受托人合理接受的律师的情况下为索赔进行辩护，而受托人应在抗辩中予以合作，除非受托人以其合理的酌情权确定可能存在任何实际或潜在的利益冲突，在这种情况下，受托人可能有单独的律师，公司和担保人应支付该律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何和解支付费用。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

（c）公司无须就受托人因其本身的疏忽或故意不当行为而招致的任何损失或法律责任而偿付任何开支或作出赔偿。

（d）为确保公司及担保人在本条第7.7条中的付款义务，受托人须对受托人持有或收取的所有金钱或财产在证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付任何系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息及任何额外金额的除外。此类留置权以及公司和担保人根据本第7.7条承担的义务应在本契约的清偿和解除、证券的支付和/或受托人的辞职或罢免之后继续有效。

（e）当受托人因违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理收费和费用）和对服务的赔偿旨在构成任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

第7.8节。更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.8条所规定的委任后，方可生效。

 

40

（b）受托人可随时藉通知公司而就一个或多个系列的证券提出辞呈及被解除职务。任何系列的当时未偿还证券的本金多数持有人可通过通知受托人和公司的方式解除该系列证券的受托人。在以下情况下，公司可解除该证券的任何或所有系列的受托人：

（1）受托人没有遵从第7.10条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，就一个或多个系列的证券而言，公司应迅速就该系列或该系列的证券委任一名或多名继任受托人（但有一项谅解，即可就该系列的一个或多个或全部证券委任任何该等继任受托人）。在任何系列证券的继任受托人就任后一年内，该系列证券当时未偿还本金过半数的持有人可委任继任受托人以取代公司委任的继任受托人。

（d）如任何系列证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未就任，则该退任受托人、公司或该系列当时未偿还证券本金至少10%的持有人可就该系列证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（e）如有关一系列证券的受托人未能遵守本条例第7.10条，则该系列证券的任何持有人可就该系列证券向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销该受托人及委任一名继任受托人。

（f）如就所有证券委任继任受托人，每名该等继任受托人须将其委任的书面接受书交付退任受托人及公司。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有退任受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应根据本条例第10.1节向持有人发出继任通知。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，但须遵守本条例第7.7条规定的留置权。

 

41

（g）如就一个或多个系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人就一个或多个系列的证券须签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该委任，并须：

（1）须向每名继任受托人授予退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券的所有权利、权力及义务；

（2）如退任受托人未就所有证券退任，则须确认退任受托人就该或该退任受托人未退任的系列证券的所有权利、权力及义务，须继续归属退任受托人；及

（3）须按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本指引下的信托。

（h）本协议或该等补充契约中的任何规定均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，而每名该等受托人须分别为本协议项下的一项或多项信托的受托人，并与任何其他该等受托人管理的本协议项下的任何信托或信托分开。

（i）在签立及交付该等补充契约后，退任受托人的辞职或免职须在其中规定的范围内生效，而每名该等继任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券拥有退任受托人的所有权利、权力及义务。

（j）应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将该退任受托人作为受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而持有的所有财产转让予该继任受托人，但须受本条例第7.7条所订定的留置权规限。

（k）但是，该退休受托人有权扣除其未支付的费用和开支，包括律师费。

（l）即使依据本条第7.8条更换受托人或受托人，公司及保证人根据本条第7.7条所承担的义务，仍须为退任受托人或受托人的利益而继续。

第7.9节。合并等方式的继任受托人。

（a）除本条例第7.10条另有规定外，如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本项交易）合并、合并或转换为另一法团，或将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本项交易）转让予另一法团，则该继承法团无须任何进一步作为，即为继承受托人。

（b）如任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何以合并、转换或合并方式继承该认证受托人的人可采用该认证并交付如此认证的证券；而如当时任何证券未获认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等证券，并具有本契约为受托人的认证证书规定的全部效力和效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任者。

 

42

第7.10节。资格；取消资格。

（a）在任何时候，本协议项下的受托人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务并根据该等法律获授权行使公司信托权力的公司或银行协会，应接受联邦或州（或哥伦比亚特区）当局的监督或审查，并应拥有或作为银行或银行控股公司的子公司，具有，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为5000万美元。

（b）本契约须始终设有一名符合TIA § § 310（a）（1）、310（a）（2）及310（a）（5）规定的受托人。在本契约要求的期限内，受托人受制于并应遵守TIA § 310（b）的规定。本契约中的任何内容均不得阻止受托人向SEC提交TIA § 310（b）倒数第二段中提及的申请。

第7.11节。优先收取对公司的债权。

（a）受托人须受TIA § 311（a）的条文规限，并须遵守该条文，犹如该条文适用于本合约一样，不包括TIA § 311（b）所列的任何债权人关系。

（b）已辞职或被免职的受托人须受TIA § 311（a）规限，犹如本条适用于此一样，但以其中所指明的范围为限。

第八条。

满足与解除；防御

第8.1节。终止公司的义务。

（a）本契约对一系列的证券不再具有进一步效力（但公司和担保人根据本协议第7.7条承担的所有义务、受托人和付款代理人根据本协议第8.3条承担的义务以及根据本协议第七条赋予受托人和代理人的权利、权力、保护和特权应继续有效），并且受托人应公司的书面要求，就该系列的证券签署确认本契约的清偿和解除的文书，当：

（1）任一

（a）该等系列此前认证及发行的所有未偿还证券（已被销毁、遗失或被盗的已被替换或已付款的证券除外）已交付予受托人注销；或

 

43

（b）所有该等系列未在此之前交付予受托人注销的未偿还证券：

（i）已到期应付，或

（ii）将于一年内到期并按其规定的到期日支付，或

（iii）须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，

（c）公司已按本条例第2.2节所设想的适用于该系列的证券而适当履行彼此的抵偿及解除措施，

及就上述第（i）、（ii）或（iii）条而言，公司已不可撤销地以信托形式（在第（i）条的情况下为持有人即时可动用）向受托人存放或安排将其作为资金（在第（i）条的情况下为此目的）（x）在本金和利息方面到期的现金，或（y）政府债务，其到期的时间和金额将确保可获得足够金额的现金或（z）其组合，国家认可的独立公共会计师事务所（在（y）或（z）的情况下）在向受托人交付的书面证明中表示的意见，以支付和清偿该系列证券上截至该存款日期的本金和利息的全部债务（在已到期应付的证券的情况下）或本金、溢价（如有）和至所述到期日或赎回日期的利息（视情况而定）；

（2）公司已就该系列证券支付或安排支付其根据本协议应付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书，述明与该系列证券有关的满足及解除本指引的所有先决条件均已获遵从，连同一份大意相同的大律师意见。

（b）除非本条第8.1（b）条被指明不适用于本条例第2.2条所设想的一系列证券，否则公司可就一系列证券忽略遵守董事会决议及高级人员证明书或确立该系列证券的补充契约所指明的契诺（而未能遵守任何该等指明契诺不构成根据第6.1条就该系列证券的违约或违约事件）（“契诺失效”），如果：

（1）公司已不可撤回地以信托方式存放或安排不可撤回地存放于受托人的信托资金，目的是作出以下付款，具体质押为担保，并专为

 

44

此类系列证券的持有人，（i）资金，或（ii）与此类系列有关的政府债务，到期时的本金和利息金额将确保以支付此类系列证券的货币提供足够金额的资金，或（iii）其组合，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见（在第（ii）和（iii）条的情况下），在该等本金、溢价（如有）或利息到期应付的每个日期支付该系列所有证券的本金、溢价（如有）及利息，并（在其规定的到期日或在本条例第8.1（h）条规定的赎回时）支付其根据本条例应付的所有其他款项；但须已不可撤销地指示受托人将该等款项和/或该等政府债务的收益用于支付该等本金，该等系列证券的溢价（如有）及利息将到期；

（2）公司已向受托人交付一份高级人员证明书，述明有关该系列证券的契诺撤销的所有先决条件均已获遵从，以及一份大意相同的大律师意见；

（三）在该存放之日，该系列证券未发生违约或者违约事件，且仍在继续；

（4）公司须已向受托人交付受托人可接受的国家认可大律师的大律师意见或税务裁定，大意是该系列证券的实益拥有人将不会因公司根据本条第8.1（b）条行使其选择权而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳联邦所得税，如该选择权未获行使；

（5）公司已遵从依据第2.2条指明的任何附加条件，以适用于依据本第8.1条就该系列证券作出的契诺撤销；及

（6）该等存款及契诺撤销不得导致受托人产生TIA § 310（b）所界定的利益冲突。

（c）在此情况下，除第2.4节、第2.5节、第2.6节、第2.7节、第2.8节、第4.1节、第4.6节、第5.1节、第7.7节和第7.8节中公司和担保人的义务、本协议第8.3节中受托人和付款代理人的义务以及本协议第七条下赋予受托人和代理人的权利、权力、保护和特权应继续有效外，本契约不再具有进一步效力，直至该系列的所有证券不再未清偿为止。此后，就该系列证券而言，只有本协议第7.7节中的公司和担保人的义务以及本协议第8.3节中的受托人和付款代理人的义务才能存续。

 

45

（d）为了在付款日期有资金可用来支付证券的本金或溢价（如有）或利息，政府义务应在该付款日期或之前就本金或利息支付，金额将提供必要的资金。政府债务不得由发行人选择赎回。

（e）如公司先前已就一系列证券遵守或同时遵守本条例第8.1（b）条（依据第2.2条指明的任何明确只适用于契诺撤销的附加条件除外），则除非本条例第8.1（e）条被指明不适用于本条例第2.2条所设想的该系列证券，否则公司须当作为已支付及清偿该系列所有未偿还证券的全部债务（“法定撤销”），前提是：

（1）本条例第6.1（a）条第（6）及（7）款所指的违约或违约事件，不得在本条例第8.1（b）条所设想的存款日期后第91天结束的期间内的任何时间发生（但有一项谅解，即本条件在该期间届满前不得当作已获满足）；

（2）除非就本条例第2.2条所设想的该系列证券另有指明，否则公司已向受托人交付一份受托人可接受的国家认可大律师就该法律撤销而提出的意见，大意为本条例第8.1（b）（4）条所提述，该意见是基于（a）美国国内税务局对公司或受托人作出的非公开裁定，（b）美国国税局的已公布裁决，或（c）在本指引日期后适用的联邦所得税法（包括规例）的变更；公司已遵从依据本条例第2.2节指明的任何其他条件，以适用于根据本条第8.1（e）节对该系列证券的法律撤销；及

（3）公司已向受托人交付一份公司请求，要求对该系列证券作出该等法律上的撤销，以及一份高级人员证明书，述明与该系列证券的该等法律上的撤销有关的所有先决条件均已获遵从，连同一份大意相同的大律师意见。

（f）在这种情况下，公司将被解除其在本契约下的义务，但公司的义务除外：登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券、支付额外金额、维持付款机构和持有以信托方式支付的款项以及补偿和赔偿受托人，并且该等证券所证明的公司全部债务应被视为已支付和解除。

（g）如一系列证券的额外或替代抵偿、解除或撤销方式指明适用于本协议第2.2节所设想的该系列，且在此范围内，公司可终止其在本契约项下与其该系列证券有关的任何或全部义务以及其在该系列证券项下的任何或全部义务，前提是该公司履行了第2.2节所设想的适用于该系列证券的如此指明的其他抵偿和解除方式。

 

46

（h）如任何受本条第8.1款（a）、（b）、（c）或（d）款规限的系列证券将在其规定的到期日之前赎回，不论是依据任何可选赎回条文或根据任何强制性或可选偿债基金条文，适用的信托安排的条款须就该赎回作出规定，而公司须作出受托人合理满意的安排，以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。

第8.2节。信托资金的运用。

（a）受托人或受托人及公司信纳的受托人须持有依据本条例第8.1条存放于其的信托款项或政府债务。

（b）其须透过付款代理人并按照本契约，将已存入款项及政府债务的款项用于支付溢价本金（如有的话）及就该系列证券作出存款所涉的利息及任何额外款项。

第8.3节。偿还公司。

（a）受托人及付款代理人须应公司书面要求，随时应公司书面要求，迅速向公司支付其所持有的任何超额款项或政府债务（或由此产生的收益）。

（b）在符合任何适用的废弃财产法的规定下，受托人及付款代理人须应书面要求向公司支付其为支付本金、溢价（如有）、利息或任何额外款项而持有的任何款项，而该等款项自该等付款到期之日起两年后仍无人认领。

（c）在向公司付款后，有权获得该笔款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定另一人，受托人和付款代理人就该等款项承担的所有责任均告终止。

第8.4节。复职。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据本条例第8.1节就任何系列的证券申请任何款项或政府债务，公司在本契约下就该系列证券和该系列证券承担的义务应恢复和恢复，犹如没有根据本协议第8.1节发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.1节应用所有该等款项或政府义务为止；但前提是，如果公司已支付任何本金，任何证券的溢价（如有）或利息或任何额外金额因其义务的恢复，公司应代位行使该证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府义务中收取该等款项的权利。

 

47

第九条。

修正和豁免

第9.1节。未经持有人同意。

（a）未经一系列证券的任何持有人同意，公司、担保人和受托人可在以下情况下通过补充本系列证券的契约修订或补充本契约、该系列证券或相关担保：

（一）对有歧义、遗漏、瑕疵或者不一致的，予以纠正；

（2）在根据本协议第5.1节进行的任何合并、合并或资产转让时，就承担公司在本契约下的义务或证券或担保人在保证下的义务作出规定，或就担保人的附属公司根据本协议第5.2节承担公司在本契约下的义务作出规定；

（三）在有证证券之外或者代替有证证券的，规定无证证券；

（四）为公司证券提供任何担保、担保或者为公司证券增加一个义务人提供担保；

（5）遵从任何规定，以根据TIA（如适用）实施或维持本义齿的资格；

（6）增加有利于未偿还证券持有人的契诺或放弃公司在本契约下拥有的任何权利；

（7）更改或取消本契约的任何条文，但任何该等更改或取消，不得就在执行该等补充契约前创设的任何系列的任何有权享有该等条文利益的未偿付证券生效；

（8）就任何系列证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

（9）发行任何系列的额外证券，但该等额外证券的条款（发行日、计息日、首次付息日和转让限制除外）与适用系列证券的条款相同，并在本契约规定的范围内被视为与适用系列证券的同一系列的一部分；

 

48

（10）就一系列或多于一系列的证券接受继任受托人的委任提供证据及订定条文，并在为订定或方便多于一名受托人管理该信托而有需要时增补或更改本指引的任何条文；

（11）就公司的证券增加额外的违约事件（以及如果该等违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等明确列入仅是为了该系列的利益）；和

（12）作出不会在任何重大方面对任何未偿还系列证券产生不利影响的任何更改。

第9.2节。经持有人同意。

（a）在符合本契约第9.3节的规定下，任何系列或相关担保的证券可经作为单一类别的该系列投票的当时已发行证券的本金总额至少过半数的持有人同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买该系列证券而取得的同意），修改或补充任何系列或相关担保的证券，并可取得豁免，及与该系列证券有关的任何现有违约或违约事件（该系列证券的本金、溢价（如有）或额外金额（如有）的支付方面的违约或违约事件除外，因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定或此类系列的证券或适用的担保可在获得作为单一类别投票的该系列当时已发行证券的本金总额多数的持有人同意（包括但不限于就购买、要约收购或交换要约该系列的此类证券而获得的同意）的情况下予以放弃。

（b）持有公司发行的一系列未偿还证券的本金多数的持有人可放弃与该等证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。尽管有上述规定，但这些持有人不得放弃任何担保的任何付款中的任何违约或违约事件，或就未经受影响的该等系列的每项未偿担保的持有人同意不得修改或修订的契诺或本协议规定而言。

（c）为免生疑问，经该系列证券持有人同意而对任何系列证券作出的任何修订、补充或放弃，须仅就该系列证券作出，而非就任何其他系列证券作出。

第9.3节。局限性。

（a）未经一系列已发行证券的每一持有人同意，修订、补充或放弃不得：

（一）减少持有人必须同意修改、补充或者放弃的该系列证券的数量；

 

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（二）降低该系列证券付息利率或者变更付息时间；

（三）减少该系列证券的本金或者变更该系列证券的约定期限；

（4）减少赎回该系列证券时应支付的溢价或更改该系列证券可能或必须赎回的时间；

（5）变更该系列证券的任何额外金额支付义务；

（6）对该系列证券进行支付，而不是以该证券中最初所述的货币支付；

（七）损害持有人为强制执行该系列证券的任何付款而提起诉讼的权利；

（8）对该系列证券的本金百分比作出任何必要的更改，以放弃遵守本指引第6.8条及第6.13条，或对本条第9.3（a）（8）条作出任何更改；或

（9）放弃有关该系列证券的任何付款的持续违约或违约事件。

第9.4节。修正的形式。

对本契约的每一项修订或一个或多个系列的证券应在补充契约中列出。

第9.5节。同意书的撤销及效力。

（a）在补充契约中规定的修订或放弃生效之前，担保持有人对其的同意是持有人和证明与同意持有人担保相同债务的担保或担保部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何担保上注明同意。然而，如受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销的书面通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意。

（b）任何修订或放弃一经生效，须对受该修订或放弃影响的每个系列的每名证券持有人具有约束力，除非该修订或放弃属本条例第9.3（a）条第（1）至（9）款所述的类型。在这种情况下，修改或放弃对已同意的证券的每一持有人以及证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券的一部分的每一后续持有人具有约束力。

 

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第9.6节。证券上的记号或交换。

（a）受托人可在其后认证的任何系列的任何证券上放置有关修订或放弃的适当标记。

（b）公司可发行以换取其该系列证券，而受托人在收到公司命令后，应要求认证反映修订或豁免的该系列新证券。

第9.7节。受托人受到保护。

（a）在执行或接受由本条第九条允许的任何补充契约、修改或放弃或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，受托人应有权收到并（在不违反本契约第七条的情况下）在依赖时得到充分保护的律师意见，其中说明执行该补充契约是由本契约授权或允许的。

（b）受托人可以但无义务订立任何影响受托人本身在本契约、证券或其他方面的权利、义务、豁免或弥偿的补充契约。

第十条。

杂项

第10.1节。通知。

（a）公司、保证人或受托人向另一方提出的任何要求、指示、指示、要求、文件、通知或通讯，或由持有人向公司或受托人提出的任何要求、指示、指示、要求、文件、通知或通讯，均须以英文及书面形式提出，并须当面送达、以头等邮件、电子传送方式邮寄或以隔夜快递方式送达，具体如下：

（1）如对公司：

Schlumberger Finance B.V。

帕克斯特拉特83号

第2514章JG

海牙

荷兰

关注：司库

并且还要：

SLB有限公司

圣费利佩街5599号，17楼

德克萨斯州休斯顿77056

关注：副总裁司库

 

51

（二）如对保证人：

SLB有限公司

圣费利佩街5599号，17楼

德克萨斯州休斯顿77056

关注：副总裁司库

（3）如向受托人：

[__________]

[__________]

[__________]

关注：[ __________ ]

（b）通知应在收件人实际收到时生效。任何一方以书面通知其他各方，均可为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

（c）向（i）认证证券的证券持有人发出的任何通知或通讯，须以一等邮件邮寄至注册处处长备存的登记册所显示的其地址，而（ii）全球证券的证券持有人须按照其适用程序交付保存人。未向任何系列的证券持有人发出通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

（d）如以上述规定的方式向任何证券持有人发出通知或通讯，则在订明的时间内，不论证券持有人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

（e）公司如向证券持有人发出通知或通讯，须同时向受托人及各代理人提供一份副本。

（f）受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括依据本契约和证券发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司和/或担保人（如适用）须向受托人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示的人员（“获授权人员”），并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应由公司和/或担保人（如适用）修改。

（g）如公司和/或担保人（如适用）选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。

（h）公司与担保人理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人须最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。

 

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（i）公司及担保人须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司、担保人及所有获授权人员在公司及/或担保人（如适用）收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。

（j）即使该等指示与其后的书面指示相冲突或不一致，受托人亦不对因受托人依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担法律责任。

（k）公司与担保人同意：

（1）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的一切风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；

（2）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法的相关保护措施和风险，以及可能存在比公司和/或担保人（如适用）选择的方法更安全的传送指示的方法；

（3）就其传送指示而须遵守的保安程序（如有的话），根据其特定需要及情况，向其提供商业上合理程度的保护；及

（4）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。

第10.2节。持有人与其他持有人的沟通。

系列的证券持有人可根据TIA § 312（b）与该系列的其他证券持有人就其在本契约或证券下的权利进行通信，如同本协议适用的该部分一样。公司、受托人、代理人和任何其他人均享有TIA § 312（c）的保护。

第10.3节。关于条件先决条件的证明和意见。

（a）在公司或担保人向受托人提出根据本指引采取任何行动的任何请求或申请时，公司或担保人（如适用）须向受托人提供：

（1）一份人员证明书（其中须包括本条第10.4条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

 

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（2）大律师的意见（其中须包括本条例第10.4条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第10.4节。证书或意见中要求的陈述。

（a）关于遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据本条例第4.2条按照TIA § 314（a）（4）提供的证明书除外）须符合TIA § 314（e）的条文，并须大致包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.5节。受托人和代理人的规则。

受托人可以制定合理的规则，供一个或多个系列的证券持有人会议采取行动。任何代理人都可以制定合理的规则，对其职能设置合理的要求。

第10.6节。法定假日。

缴款日不是支付地营业日的，如有支付，可于该地点的下一个营业日在该地点支付，其间不计息。

第10.7节。没有董事、高级职员、雇员和某些其他人的个人责任。

（a）任何董事、高级人员、雇员、公司收入人或公司的类似创始人、股东或成员或担保人本身，将不会对公司或担保人在本契约或证券下的任何责任或任何义务，或担保或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任或义务。

（b）每一证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

 

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第10.8节。FATCA。

（a）公司及担保人各自同意，如受托人、付款代理人、注册官或转让代理人（就本条第10.8条而言，“受托人”）以书面提出合理要求，公司及担保人须提供合理需要的资料，以确定受托人符合经修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条的规定，以及与根据本契约作出的付款有关的任何现行或未来条例或其官方解释（统称“FATCA”），证券或任何担保；但条件是，不得要求公司提供任何其被禁止披露的信息。

（b）受托人有权在遵守FATCA所需的范围内从本契约、证券或任何担保项下的付款中进行任何预扣或扣除。

（c）受托人对受托人所承担的任何法律责任、作出的任何预扣或扣减，或受托人未能作出任何预扣或扣减，在每种情况下，如该等行动或不作为是依据公司或担保人根据本条第10.8条第1句提供的资料而采取的，则受托人概不承担任何法律责任，且公司及担保人各自均须就该等责任向受托人作出赔偿，并使其免受损害。

第10.9节。同行。

（a）本契约可在任何数目的对应方中签立，并可由合同双方在不同的对应方中签立，每一份经如此签立后应被视为正本，所有这些合在一起应构成一份相同的协议。

（b）以电子格式（例如，“.pdf”或“.tif”）交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。

（c）以电子格式（例如，“.pdf”或“.tif”）传送的协议各方的签字，在所有目的下均应被视为其原始签字。

第10.10节。管理法律。

本契约、证券和每项担保，包括由本契约、证券或任何担保引起或与之有关的任何索赔或争议，均应受纽约州法律管辖，不涉及将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

 

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第10.11节。没有对其他协议的不利解释。

（a）本契约不得用于解释公司或公司任何附属公司的另一份契约、贷款或债务协议。

（b）任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节。继任者。

（a）公司与担保人在本契约及证券中的所有协议对其各自的继任人具有约束力。

（b）受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.13节。可分割性。

如本义齿或证券中的任何条款或任何担保中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.14节。目录、标题等。

本索引的目录、交叉参照表、条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第10.15节。判断货币。

（a）公司及担保人各自同意，在其根据适用法律可有效作出的最大范围内，（1）如为在任何法院取得判决的目的，有需要将任何系列或本契约证券的本金或利息或其他金额（“所需货币”）的到期款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为收款人按照正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日可以在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，然后，所使用的汇率应为收款人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，以及（2）其根据本义齿以所需货币（a）支付款项的义务不应通过任何投标解除或满足，或根据任何判决（无论是否按照第（1）条）以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或追回应导致收款人实际收到就该等付款明示应付的所需货币的全部金额，（b）应可作为替代或额外诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该实际收到的金额（如有）应低于如此明示应付的所需货币的全部金额，以及（c）不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。

 

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（b）就前述而言，“纽约银行日”是指纽约市任何银行机构获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的营业日。

第10.16节。英语语言。

（a）本契约是以英文谈判和执行的。所有依据本契约交付或交付的证书、报告、通知及其他文件和通信（包括对本契约的任何修改或补充），均应使用英文，或附有经认证的英文译本。

（b）如任何文件原以英文以外的语文发出，则就本指引而言，任何该等文件的英文版本须控制其中所列事项的涵义，且无明显错误。

第10.17节。呈交司法管辖区；委任代理人。

（a）就本契约、证券或任何担保而针对公司或担保人或其各自的财产、资产或收入提起的任何诉讼、诉讼或程序（“相关程序”）可在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，由提起此类相关程序的人自行酌情选择。

（b）公司及担保人特此同意各该等法院就任何相关法律程序的非专属司法管辖权，并不可撤销地放弃对在任何该等法院提起的任何相关法律程序的设置地点的任何反对，并在他们可能有效地这样做的最大范围内，以及对在任何该等法院维持任何相关法律程序或任何该等诉讼、诉讼或法律程序的不便诉讼地的抗辩。

（c）公司和担保人兹同意，在纽约州对其提起的任何相关程序中的所有令状、索赔、程序和传票的送达，可向SLB有限公司送达，地址为5599 San Felipe Street，17^第Floor，Houston，Texas 77057 Attention：Vice President Treasurer（the“process agent”）。

（d）公司及担保人各自已不可撤销地委任工艺代理人为其代理人及事实上以其名义、地点及代替的真实及合法代理人，以接受任何及所有该等令状、申索、工艺及传票的送达，并在此同意，工艺代理人未能就任何该等工艺送达向其发出任何通知，并不损害或影响该送达或基于该等送达的任何判决的有效性。

（e）公司与担保人特此同意在任何时候设立办事处或维持在美利坚合众国设有办事处的代理人作为过程代理人。

（f）本指引不得以任何方式当作限制以适用法律准许的任何其他方式送达任何该等令状、法律程序或传票的能力。

 

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第10.18节。豁免豁免。

在公司或担保人已经或以后可能就其自身或其财产获得任何法院或任何法律程序的管辖豁免（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行或执行的扣押、基于主权或其他理由）的范围内，兹不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃就其在本契约、证券和/或担保项下的义务而享有的豁免。

第10.19节。放弃陪审团审判。

此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在由本契约、证券、担保或此处或此处设想的交易产生或相关的任何行动、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

第10.20节。信托契约法案控制。

如果本义齿的任何规定限制、限定或与TIA § 318（c）的运营所施加的职责相冲突，则应由所施加的职责进行控制。

 

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作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期正式签署本契约。

 

 

[签名页到基础契约]

 

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