附件 5.1
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2024年10月15日
064531.0002
凯欣控股
港湾广场4楼
南教堂街103号
邮政信箱10240
大开曼岛KY1-1002
开曼群岛
尊敬的先生或女士
凯欣控股（本公司）
我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据1933年美国证券法在本意见（注册声明）日期或前后向美国证券交易委员会（委员会）提交的表格S-8上的注册声明，经修订（《证券法》）的17,000，000股每股面值0.045美元的A类普通股（A类普通股）将由公司根据该计划（定义见附表1）发行。在此意见中，《公司法》是指《开曼群岛公司法（修订版）》。
我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1。
为发表此意见，我们已研究文件（定义见附表1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记，也没有就本意见所涉交易进行或被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。
在给出这一意见时，我们所依据的是附表2中提出的假设，而我们并未独立核实这些假设。
英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。 泽西岛法律服务是通过与Harneys（Jersey）的转介安排提供的，Harneys（Jersey）是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。 Resident Partners：A au | M Chu | JP Engwirda | Y Fan | P Kay | MW Kwok | IN MANN R NG | ATC Ridgers | PJ Sephton |
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| 1 |
仅根据上述审查和假设，以及我们进行的此类搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列资格的情况下，我们认为，根据开曼群岛法律：
| 1 | 法定股本。根据我们对并购（定义见附表1）的审查，公司法定股本为36,500，000美元，分为（a）796,106，500股每股面值0.045美元的A类普通股，（b）15,000，000股每股面值0.045美元的B类普通股，（c）6,000股每股面值0.0001美元的A系列可转换优先股，（d）6,000股每股面值0.0001美元的D系列可转换优先股，（e）50,005股每股面值0.00005美元的F系列可转换优先股，（f）50,000股每股面值0.00075美元的G系列可转换优先股，（g）50,000股每股面值0.00075美元的H系列可转换优先股，（h）50,000股每股面值0.00075美元的I系列可转换优先股，（i）50,000股每股面值0.00075美元的J系列可转换优先股，以及（j）71,733股每股面值0.00075美元的K系列可转换优先股。 |
| 2 | A类普通股的有效发行。公司将根据该计划发行并根据登记声明登记的A类普通股已获正式授权，并在配发、发行及根据该计划及决议（定义见附表1）缴足款项时，当股东的姓名载入公司股东名册时，A类普通股将有效发行，已缴足且不可评税，任何股份的持有人将没有进一步的义务就该等A类普通股向公司作出任何进一步的付款。 |
本意见仅限于在此明确提出意见并根据开曼群岛法律提出的事项，因为这些法律在本意见提出之日有效并由开曼群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。除在此特别说明外，我们对事实事项不发表任何意见。
关于上述意见，我们在此同意将本意见作为证据提交表格S-8，该表格通过引用并入注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。
本意见应根据开曼群岛法律解释。
| 你忠实的 |
| /s/Harney Westwood & Riegels |
| Harney Westwood & Riegels |
| 2 |
附表1
审查的文件和记录清单
| 1 | 日期为2016年11月28日的公司注册成立证明书副本、日期为2019年5月1日的公司更改名称注册成立证明书副本及日期为2024年3月20日的公司更改名称注册成立证明书副本。 |
| 2 | 于2024年10月1日以特别决议通过的六份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的副本（该并购). |
| 3 | 于2024年10月9日向我们提供的公司董事及高级人员名册副本。 |
上述1至3的副本已由公司提供给我们（法人文件，连同以下4至6的文件）。
| 4 | 本公司董事会已签立的书面决议副本一份，日期为2024年10月3日（the决议). |
| 5 | 于2024年10月9日向我们提供的经决议批准的凯欣控股2024年股权激励计划副本（第计划); |
| 6 | 注册声明。 |
| 3 |
附表2
假设
| 1 | 文件的真实性。向我们提供的复印文件或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。所有公司文件原件均为真实，所有签名、姓名首字母和印章均为真实，注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，且注册声明在每项材料方面均与向我们出示的同一文件的最新草稿一致，如果注册声明已在标记的连续草稿中提供给我们以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明。 |
| 2 | 公司文件。法律规定须在公司文件中记录的所有事项均如此记录，我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整，由此所表述或暗示的所有事实在决议通过之日均准确、完整。 |
| 3 | 没有清盘的步骤.公司董事及股东并无采取任何步骤委任公司清盘人，亦无就公司任何财产或资产委任接管人。 |
| 4 | 决议。决议已由每名董事或代表每名董事，或由每名股东或代表每名股东就股东决议正式签立（如公司实体有此要求，则该等签立已获正式授权），而其上的签名及首字母均为已表示将以其名义签署决议的一人或多人的签名及首字母。这些决议仍然具有充分的效力和效力。 |
| 5 | 看不见的文件。除了向我们提供的公司文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或更改。 |
| 6 | 宪法文件。该并购事项为截至发表意见时生效的公司最新组织章程大纲及章程细则。 |
| 4 |
附表3
任职资格
| 1 | 外国法规。对于在注册声明中提及外国法规的条款，我们不表示意见。 |
| 2 | 商业条款。除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或对本意见所涉交易的商业条款作出其他评论。 |
| 3 | 不可评估。在这个意见中，这句话不可评估指，就发行股份而言，股东不得就有关股份对公司资产有任何进一步出资的义务（例外情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。 |
| 4 | 会员名册。根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。 |
| 5 |