美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年12月2日
Core Scientific, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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沃克路838号，21-2105号套房
特拉华州都福
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
512
)
402-5233
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2024年12月5日，Core Scientific, Inc.（“公司”）完成了其先前宣布的本金总额为6.25亿美元、于2031年到期的0.00厘可转换优先票据（“票据”）的非公开发行（“发行”），其中包括全额行使初始购买者购买本金总额最多为7500万美元的额外票据的选择权。票据是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）于2024年12月5日签订的契约（“契约”）发行的，并受其管辖。
票据将不承担定期利息，票据的本金金额将不会增加。票据将于2031年6月15日到期，除非公司提前转换、赎回或回购。票据持有人只有在以下情况下才可选择转换其票据：（i）在截至2025年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度期间），如果公司普通股每股面值0.00001美元（“普通股”）的最后报告销售价格在截止日期的连续30个交易日中的至少20个交易日（无论是否连续）的每个交易日超过转换价格的130%，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日；（ii）在紧接任何连续10个交易日期间（该连续10个交易日期间，“计量期”）后的连续五个工作日内，如果计量期每个交易日的每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格与该交易日转换率的乘积的98%；（iii）在普通股发生某些公司事件或分配时，如契约所述；（iv）如公司要求赎回任何票据；及（v）自2031年3月17日（包括在内）起至紧接到期日前的预定交易日收市前的任何时间。公司将根据适用的转换率，根据公司的选择，通过支付或交付（如适用）现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1000美元本金票据44.4587股普通股，即初始转换价格约为每股普通股22.49美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整。此外，如果发生某些构成“整体根本性变化”（如契约中所定义）的企业事件，那么在某些情况下，将在特定时期内提高转换率。
公司可随时选择全部或部分赎回票据（受下述若干限制所规限），并不时于2028年6月22日或之后及紧接到期日前的第20个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于将赎回的票据本金，加上应计及未付特别及额外利息（如有）至（但不包括）赎回日期，但前提是满足某些流动性条件，且每股普通股最后报告的出售价格在（i）截至（包括）公司发出相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日中的至少20个交易日的每个交易日超过转换价格的130%；以及（2）公司发出该通知之日前一个交易日。然而，除非截至公司发出相关赎回通知时至少有1亿美元的未偿还票据本金总额且未被要求赎回，否则公司不得赎回少于全部未偿还票据。此外，要求赎回任何票据将构成与该票据相关的整体根本性变化。
如果发生“根本性变化”（定义见契约），那么，除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可能会要求公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，加上应计和未支付的特别利息和额外利息（如有），直至但不包括根本变化回购日。基本面变化的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与普通股相关的某些退市事件。此外，票据持有人可能会要求我们在2027年12月15日回购他们的票据，现金回购价格等于将回购的票据本金，加上截至但不包括可选回购日的应计和未付利息。
票据有关于发生“违约事件”（定义见契约）的惯常条款，其中包括：（i）票据的某些付款违约（在票据利息支付违约的情况下，将受到30天的补救期的约束）；（ii）公司未能在特定期限内根据契约发送某些通知；（iii）公司未能将票据转换为
在行使与之相关的转换权时按照契约；（iv）公司未能遵守契约中有关公司在一项交易或一系列交易中与公司及其附属公司的全部或几乎全部资产合并或合并或并入、或出售、租赁或以其他方式转让的能力的某些契诺，作为一个整体，对另一人；（v）公司在义齿或票据项下的其他义务或协议中的违约，如果该违约未在根据义齿发出通知后60天内得到纠正或豁免；（vi）公司或其任何“重要子公司”（定义见义齿）就至少25,000，000美元的借款债务发生的某些违约；（vii）对公司或其任何重要子公司就至少25,000，000美元的付款作出某些判决，（viii）涉及公司或其任何重要附属公司的若干破产、无力偿债及重整事件，而该等判决在上诉权届满或所有上诉权已告消灭之日后60天内仍未解除或中止。
如果发生涉及公司（而不仅仅是公司的重要附属公司）的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。倘任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人可藉向公司发出通知或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，藉向公司及受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金金额以及所有应计及未付利息立即到期应付。然而，尽管有上述规定，公司可自行选择，就与公司未能遵守义齿中的某些报告契约有关的违约事件采取的唯一补救措施仅包括票据持有人有权在产生特别利息的前180天以相当于其本金金额的0.25%的指定年利率收取票据特别利息最多365天，此后按相当于其本金金额的0.50%的年利率收取特别利息。
该公司估计，在扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司估计的发行费用后，此次发行的净收益将约为6.087亿美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用、资本支出、收购互补业务或以其他方式回购其证券。
上述对义齿和票据的描述为摘要，并不完整。义齿副本和代表票据的证书表格分别作为附件4.1和4.2以表格8-K提交给本当前报告，上述摘要通过参考义齿条款和此类附件中列出的票据进行限定。
项目2.03直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
上文第1.01项中所述的披露通过引用并入本第2.03项。
项目3.02股权证券的未登记销售。
以上项目1.01中所述的披露通过引用并入本项目3.02。这些票据是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条在不涉及任何公开发行的交易中向初始购买者发行的。票据由初始购买者转售给初始购买者合理地认为是《证券法》第144A条规则所定义的“合格机构买家”的人。公司依赖这些豁免登记部分基于初始购买者在公司与初始购买者之间于2024年12月2日的购买协议中作出的陈述。
票据和票据转换后可发行的普通股股份（如有）未根据《证券法》进行登记，不得在未进行登记或未获得登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。票据转换后可能发行的普通股的任何股份将在预计将根据《证券法》第3（a）（9）节免于登记的交易中发行，因为预计不会在
与票据转换和任何由此产生的普通股发行有关。最初，根据最初的最高兑换率，在票据转换时可发行最多39,596，000股普通股63.3536每1,000美元本金票据的普通股股份，这受到惯常的反稀释调整条款的约束。
项目8.01其他事项。
新闻稿
于2024年12月2日，公司发布新闻稿，宣布建议发售。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
上2024年12月2日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行的定价。该新闻稿的副本作为附件 99.2附于本文后，并以引用方式并入本文。
项目9.01财务报表及附件
（d）展品：
| 附件 没有。 |
说明 | |||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | 表格的全球票据，代表该公司于2031年到期的0.00厘可转换优先票据（包括作为作为into the indenture filed as 附件 4.1的附件 A）。 | |||||||
| 99.1 | ||||||||
| 99.2 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Core Scientific, Inc. | ||||||||
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日期：2024年12月5日
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| 签名： | /s/Todd M. DuChene | |||||||
| 姓名： | Todd M. DuChene | |||||||
| 职位： | 首席法律干事和首席行政干事 | |||||||