美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ |
最终代理声明 |
||
| ☐ |
确定的附加材料 |
||
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ |
不需要费用。 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
股东周年大会通知
将于2025年5月8日星期四举行
特拉华州公司QUICKLOGIC CORPORATION（“QuickLogic”或“公司”）的年度股东大会将于当地时间2025年5月8日（星期四）上午10：00在QuickLogic位于2220 Lundy Avenue，San Jose，加利福尼亚州 95131的办公室举行，会议目的如下：
| 1. |
选举两名II类董事，提名人为Gary H. Tauss和Joyce Kim，任期三年，自2028年我们的年度股东大会召开之日起届满； |
| 2. |
批准经2019年3月6日修订的QuickLogic Corporation 2009年员工股票购买计划的修订，将根据该计划可获得的普通股股份的最高数量增加20万股； |
| 3. |
批准对QuickLogic Corporation 2019年股票计划的修订（于2021年5月12日修订），将根据该计划可获得的普通股股份的最高数量增加1,100，000股； |
| 4. |
批准委任Frank，Rimerman + Co. LLP为QuickLogic截至2025年12月28日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| 5. |
处理在周年会议之前或在周年会议的任何及所有休会或延期时可能适当进行的其他事务。 |
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。董事会已确定2025年3月10日的营业时间结束，作为确定有权收到年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何延续、休会或延期的记录日期。
再次，今年，我们正在使用美国证券交易委员会的规则，该规则允许公司通过互联网提供其代理材料。这使我们能够向我们的股东邮寄一份通知，而不是10-K表格的委托书和2024年年度报告的纸质副本。该通知包含有关我们的股东如何通过互联网访问我们的委托书和年度报告以及我们的股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括委托书、10-K表格的2024年年度报告和代理卡。未收到通知的股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们之前要求以电子方式交付代理材料。采用这一分发过程将有助于我们保护自然资源，并降低印刷和分发代理材料的成本。代理声明和代理表格将于2025年3月27日或前后分发和提供。
诚邀全体股东亲自出席年会。你必须出示你的代理人或选民指示卡或会议通知才能入场。
| 对于董事会来说， |
|
|
|
|
| Brian C. Faith |
|
| 总裁兼首席执行官 |
加利福尼亚州圣何塞
2025年3月27日
你的投票很重要
你是否计划出席年会，我们鼓励你投票
迅速，以便您的股份将在会议上得到代表。
| 页 |
|
代理声明
供股东周年大会之用
关于年度股东大会
一般
本委托书由特拉华州公司QuickLogic Corporation（“QuickLogic”或“公司”）的董事会（“董事会”）提供，涉及董事会为在当地时间2025年5月8日（星期四）上午10：00举行的股东年会上以及在其任何和所有延续、休会或延期（“年会”）上使用的代理，以用于本委托书和随附的股东年会通知中规定的目的。年会将于当地时间2025年5月8日（星期四）上午10：00在QuickLogic位于2220 Lundy Avenue，San Jose，加利福尼亚州 95131的办公室举行，该地址的公司电话号码为（408）990-4000。在年会上，只有在记录日期2025年3月10日营业结束时登记在册的股东才有权投票。2025年3月10日，QuickLogic的流通股本为15,542，072股普通股。
在年会上，股东们会被问到：
| 1 |
选举两名II类董事，提名人为Gary H. Tauss和Joyce Kim，任期三年，自2028年我们的年度股东大会召开之日起届满； |
| 2 |
批准经2019年3月6日修订的QuickLogic Corporation 2009年员工股票购买计划的修订，将根据该计划可获得的普通股股份的最高数量增加20万股； |
| 3 |
批准对QuickLogic Corporation 2019年股票计划的修订（于2021年5月12日修订），将根据该计划可获得的普通股股份的最高数量增加1,100，000股； |
| 4 |
批准委任Frank，Rimerman + Co. LLP为QuickLogic截至2025年12月28日止财政年度的独立注册会计师事务所 |
这份委托书和委托书表格首先提供给有权在2025年3月27日或前后的年度会议上投票的股东，以及我们提交给股东的2024年年度报告。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票：
| 1. |
“赞成”选举两名被提名的II类董事，提名人为Gary H. Tauss和乔伊斯·金； |
| 2. |
“为”批准修订QuickLogic 2009年员工股票购买计划，将该计划的授权股份增加20万股； |
| 3. |
“为”批准修订QuickLogic Corporation 2019年股票计划，增加该计划的授权股份1,100，000股； |
| 4. |
“为”批准任命Frank，Rimerman + Co. LLP为公司截至2025年12月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
我们的管理层不打算提出其他事项，也不知道可能在年会之前提出的任何事项，本委托书中描述的事项除外。然而，如果任何其他事项应适当地在年度会议之前提出，代理持有人将有酌情权根据他们对该事项的最佳判断对代理人所代表的股份进行投票。
股权登记日、持股情况及投票情况
只有在2025年3月10日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。截至2025年3月10日收市时，有15,542，072股已发行及有投票权的普通股。每位股东有权就年度会议上提出的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在董事选举中没有累积投票权。投票指示包含在您的代理材料、代理卡或投票指示卡的可用性通知上。
在会议之前收到的、随后未被撤销的正确执行的代理，将按照代理上的指示进行投票。在未作出指示的情况下，代理人将被投票“赞成”选举本文所述的董事提名人，并“赞成”批准独立注册会计师事务所的任命。
批准每一项需要什么？
议案一：选举董事。公司董事由有争议选举和无争议选举的多数票选出。年会的选举将无人参加。“复数”是指获得“赞成”票数最高的两个人将被选为董事。你可以对任何一位或多位被提名人投票“赞成”或“拒绝”你的投票。对一名或多名被提名人保留的选票将导致这些被提名人获得较少的选票，但不计入对被提名人的投票。如果你没有指导你的经纪人如何就这一项目进行投票，你的经纪人可能不会就董事选举对你的股份进行投票。任何股东未投票的股份将被视为经纪人未投票，经纪人未投票对董事选举结果没有影响。
议案二：批准修订公司2009年度员工股票购买计划（“2009年度ESPP计划”）。出席年度会议并有权投票的普通股（亲自或委托代理人）的多数股份的赞成票，才能批准公司2009年ESPP计划的修正案，将可获得的普通股股份的最大总数增加二十万股（200000股）。弃权将产生对提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。
议案三：批准修订公司2019年股票计划（“2019年计划”）需获得出席年度会议（亲自或委托代理人）并有权投票的过半数普通股股份的赞成票，才能批准修订公司2019年股票计划，将可获得的普通股股份的最大总数增加一百万十万（1,100，000）。弃权将产生对提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。
议案四：批准聘任独立注册会计师事务所。批准任命Frank，Rimerman + Co. LLP（“Frank，Rimerman”）为公司截至2025年12月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，将需要（亲自或通过代理人）出席年度会议并有权对提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票。弃权将具有投票反对批准的效果。经纪商将拥有对提案4进行投票的酌处权，因此，不会有经纪商对该提案进行不投票。
如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？
根据适用规则，如果你通过券商、银行或其他代名人持有你的股份，并且不向该实体发出指示，它仍将能够就“全权”项目投票你的股份，但不允许就“非全权”项目投票你的股份。批准Frank，Rimerman为我们的独立注册公共会计师事务所（提案4）被视为适用规则下的酌情项目，即使贵公司的经纪公司、银行或其他代名人没有收到贵公司的指示，只要其以其名义持有贵公司的股份，也将能够就该项目进行投票。年会上剩下的事务项目是“非全权委托”的，如果你不指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就这些提案进行投票，它可能不会就这些提案进行投票，这些股份将被视为“经纪人无票”。“经纪人无投票权”是指由券商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股份，在其代理人上表明其没有或没有行使酌处权就特定事项进行投票。有关批准年会正在审议的事项所需的投票以及经纪人不投票的处理等信息，请见“批准每一项需要什么？”。
如果您通过我们的转让代理，Equiniti信托公司持有您的股份，如果您不提供代理，他们将不会被投票。
如果你的股份是以街道名义持有，你必须带上你的银行或经纪公司的账户对账单或信函，表明你在记录日期是股份的实益拥有人，才能获准参加年会。为了能够在年会上投票表决您以街道名义持有的股份，您需要从记录持有人那里获得一张合法的代理卡。
通过互联网、电话或邮件以电子方式投票
代理投票有三种方式：
通过互联网——收到邮寄代理材料送达通知的股东，可以按照通知上的说明，通过互联网提交代理。已通过电子邮件收到代理材料可用性通知的股东，可按照电子邮件中包含的说明通过互联网提交代理。以邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东，可按照代理卡或投票指示卡上的指示，通过互联网提交代理。
电话——居住在美国或加拿大的在册股东可通过电话1-800-690-6903并按照指示提交代理。通过邮寄方式收到代理材料可用通知的在册股东，在投票时必须拥有其通知上出现的控制号码。通过电子邮件收到代理材料可用性通知的在册股东在投票时必须拥有电子邮件中包含的控制号码。通过邮寄方式收到代理卡的在册股东在投票时必须拥有其代理卡上显示的控制号码。大多数股东，他们是居住在美国或加拿大的股份的实益拥有人，并且通过邮寄方式收到投票指示卡，可以通过拨打其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示卡上指定的号码进行电话投票。这些股东应查看投票指示卡，了解电话投票情况。
邮寄——已收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东，可通过填写、签署、注明日期的代理卡或投票指示卡提交代理人，并将其装在随附的预先注明地址的信封中邮寄。
关于2025年5月8日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。
我们的代理材料，包括我们的代理声明和表格10-K的2024年年度报告，均可在互联网上查阅，并可在www.proxydocs.com/QUIK免费查看和打印。
征集代理人
我们已聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理，并提供相关建议和信息支持，收取服务费，外加惯常的支出，预计总额不会超过20,000美元。我们还将补偿第三方券商、其他托管人、被提名人、受托人向股民转发代理征集材料的费用。
代理的可撤销性
任何根据本招标给予的代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过向我们的秘书交付书面撤销通知或正式签署并附有较后日期的代理，或通过亲自出席会议和投票而撤销。你出席年会本身并不足以撤销你的代理。对于您以街道名义持有的股票，您可以通过向您的经纪人或被提名人提交新的投票指示来撤销您之前的代理。
无评估权
特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书均未规定异议股东在年度会议上将投票的任何提案中的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股份的付款。
法定人数；弃权票；经纪人不投票
在记录日期持有我们已发行股票至少三分之一投票权的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。截至记录日期收盘时，我们的普通股有15,542，072股流通在外。弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。为确定股东是否已通过选举董事以外的事项（议案1），弃权视为出席或代表并参加表决的股份，因此弃权与反对票具有同等效力。董事是根据所投选票的复数选出的。没有就某一特定事项进行投票的酌处权且未收到客户投票指示的经纪人所持有的股份，在确定是否存在开展业务的法定人数时被计算在内，但在确定股东是否已批准该事项时不被计算在内或被视为出席或代表出席。
股东提名及董事会候选人提案
我们董事会的提名和公司治理委员会制定了政策和程序，可在我们的网站https://ir.quicklogic.com/governance-docs上查阅，以考虑持有（i）公司已发行有表决权证券的股份，金额至少等于2,000美元市值或（ii）在提交建议之日前至少一年连续持有公司已发行有表决权证券的1%的股东向董事会提出的候选人建议。在上一年的代理声明邮寄一周年之前120天的日期之后收到的建议很可能不会被视为及时在该年度的年度会议上审议。
欲向董事会推荐候选人的股东，必须将该推荐以书面形式提交至提名和公司治理委员会、首席财务官关怀，2220 Lundy Avenue，San Jose，California 95131，并必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系方式、详细的履历数据和资格，以及股东认为该候选人符合在公司董事会任职资格的原因的解释。股东还必须提供美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求在代理声明中包含的有关候选人的其他信息。此外，股东必须包括候选人的同意，并说明股东与候选人之间有关提名的任何安排或承诺。股东必须提交必要数量的公司投票证券的所有权证明。
相反，希望直接提名一人参加董事会选举的股东必须满足公司章程第2.4节和SEC规则和条例中规定的最后期限和其他要求。
其他股东提案和异议候选人提案提交董事会的截止时间
股东有权提出提案，供下一次年度股东大会审议，前提是他们遵守SEC颁布的代理规则和我们的章程。
希望提交提案以纳入与我们的2026年年度股东大会有关的代理声明的股东必须在首次邮寄该代理声明之日的一周年之前的120天之前将该提案提交给我们公司的公司秘书，以便被认为及时将股东提案纳入该代理声明，该日期为2025年11月27日。在这一日期之后收到的提案很可能不会被及时审议，以便在当年的年度会议上审议。
希望向董事会推荐一名持不同政见候选人的提案，以列入与我们的2026年年度股东大会有关的代理声明的股东，必须在本代理首次邮寄之日的一周年之前的120天之前将该提案提交给我们公司的公司秘书，以便被视为及时将提名列入该代理声明，该日期为2025年11月27日。在这一日期之后收到的提案很可能不会被及时考虑，以便在当年的年度会议上审议。
家庭持有
Householding是我们使用并获得SEC批准的一种节省成本的程序。根据Householding程序，我们只向共享同一地址和姓氏的在册股东发送一份年度报告和代理声明，除非其中一位股东通知我们，该股东希望获得单独的年度报告和代理声明。股东可以通过电话（408）990-4000或以下邮寄地址通知我们，该股东希望获得单独的年度报告和委托书：2220 Lundy Avenue，San Jose，California 95131，注意：投资者关系部。如果我们收到这样的通知，股东希望收到单独的年度报告和代理声明，我们将及时交付这样的年度报告和代理声明。每个登记在册的股东的材料中都包含一张单独的代理卡。如果您希望更新您对家庭的参与，受益所有人应联系他们的经纪人，登记股东应联系我们的转让代理Equiniti信托公司，电话：1（800）468-9716。
选举董事
QuickLogic的董事会（“董事会”）目前由六名成员组成，分为三个级别，任期三年重叠。因此，我们每年将选出一部分董事会成员。Michael R. Farese和Andrew J. Pease被指定为第一类董事，其任期将于2027年年度股东大会上届满，Christine Russell和Brian C. Faith被指定为第二类董事，其任期将于2025年年度股东大会上届满，TERM3和TERM4被指定为第三类董事，其任期将于2026年年度股东大会上届满。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由相同数量的董事组成。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。
Class II Directors提名人
本次年度股东大会将选举两名二类董事，任期三年，至2028年止。根据提名和公司治理委员会的行动，董事会已提名Gary H. Tauss和Joyce Kim。除非另有指示，否则作为代理人的人员拟将其收到的用于选举Gary H. Tauss和乔伊斯·金的投票代理人。QuickLogic预计，如果当选，Gary H. Tauss和乔伊斯金将任职。如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票选出董事会提名和公司治理委员会指定的一名或多名替代被提名人。当选为董事的每个人的任期将持续到该董事的任期于2028年届满或该董事的继任者已当选并合格或直至该董事较早去世、辞职或被免职。
需要投票和董事会推荐
获得最高赞成票的两名被提名人当选董事。任何董事被扣留的选票被计算在内，以确定是否存在业务交易的法定人数，但根据特拉华州法律，在选举董事方面没有其他法律效力。
公司董事由在有争议和无争议的选举中获得的多数票选出。年会的选举将无人参加。“复数”是指获得“赞成”票数最高的两个人将被选为董事。你可以从任何一位或多位被提名者中投票“赞成”或“拒绝”你的投票。对一名或多名被提名人的拒绝投票将导致这些被提名人获得更少的选票，但不会被视为对被提名人的投票。如果你没有指导你的经纪人如何就这一项目进行投票，你的经纪人可能不会就董事选举对你的股份进行投票。任何股东未投票的股份将被视为经纪人未投票，经纪人未投票对董事选举结果没有影响。
我们的董事会一致建议股东投票“赞成”
以上列出的II类董事提名人。
董事及董事提名人
下表列出第二类董事提名人选相关信息。
二类董事提名人
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
||
| Gary Tauss |
70 |
董事 |
||
| 乔伊斯·金 |
54 |
董事 |
Gary H. Tauss自2002年6月起担任本公司董事会成员。Tauss先生还曾于2010年1月至2020年担任Hootsuite Inc.的董事会成员，该公司是一家社交媒体仪表板公司，目前担任董事会观察员。2017年1月，陶斯先生加入了网络基础设施性能和客户满意度监测和分析公司NetForecast，Inc.的董事会。2010年1月至2014年3月，Tauss先生担任BIZTech的执行董事兼首席执行官，BIZTech是一家以技术为重点的非营利企业孵化器。从2006年10月到2008年2月，陶斯先生担任Mobidia Technology，Inc.的总裁兼首席执行官，Mobidia Technology，Inc.是一家性能管理软件提供商，使无线运营商能够为用户提供高质量的移动内容。从2005年5月到2006年3月将其资产出售给Transaction Network Services，Inc.，Tauss先生担任InfiniRoute Networks Inc.的总裁、首席执行官和董事，InfiniRoute Networks Inc.是一家为有线和无线运营商提供软件对等服务的供应商。从2002年10月到2005年4月，Tauss先生担任LongBoard，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司专门为领先的运营商和服务提供商提供固定到移动融合应用软件。从1998年8月到2002年6月，陶斯先生担任TollBridge Technologies，Inc.的总裁、首席执行官和董事，TollBridge Technologies，Inc.是一家宽带语音产品开发商。在共同创立TollBridge之前，Tauss先生是Ramp Networks，Inc.的副总裁兼总经理，该公司是一家互联网安全和宽带接入产品供应商，负责工程、客户支持和营销。陶斯先生在伊利诺伊大学获得了学士学位和工商管理硕士学位。陶斯先生在为移动市场提供产品的科技公司拥有强大的高管背景。他对移动市场产品重要属性的深入理解，使他成为QuickLogic为移动市场开发和营销设备的宝贵资源。
Joyce Kim通过大规模数字化转型和品牌提升战略，带来了二十多年在技术领域扩展商业创新和增长的经验。她的专长涵盖Go-To-Market的各个方面，包括全球硬件和SaaS公司的数字、品牌、传播、渠道和产品战略。
目前，她担任Zscaler（ZS）的首席营销官，这是一家拥有近3B美元收入的上市公司，负责推动市场扩张和收入多元化战略，包括客户获取、参与度和渠道增长。在加入Zscaler之前，她在收入超过5B美元的上市公司Twilio（TWLO）和PE支持的SaaS软件公司Genesys担任首席营销官。Kim女士还担任了Arm的首席数字和营销官，在那里她领导了新SaaS和物联网平台的企业范围数字化转型和数字GTM战略。Kim女士还与世界上最大的合作伙伴生态系统之一一起，在日本和中国成功推出了多款微处理器IP产品。在加入Arm之前，Kim女士曾于2015年至2016年在Citrix旗下公司Wrike担任首席营销官。从2008年到2015年，她在微软领导Skype和Skype for Business等全球品牌的营销工作，并在谷歌领导Chromebook和WebRTC/Google Hangouts的产品传播和合作伙伴关系。从2000年到2007年，她曾在Symmetricom、Internap网络服务等多家初创公司和中型公司担任多个营销和产品管理领导职务。作为CMO委员会、福布斯CMO实践执行委员会成员、麦肯锡CMO咨询委员会等多个CMO倡议的积极成员，她展示了自己的思想领导力。她还担任亚利桑那州立大学Sparklabs Frontier项目的顾问委员会成员。金女士获得了加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校的双专业学位，并获得了金融和建筑学的理学学士学位。
公司认为，通过推进数据驱动的组织，Kim女士在提高品牌价值和收入增长方面的专业知识将为她在我们董事会的角色增加重要价值
任期于2026年届满的现任III类董事
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
||
| Brian C. Faith |
50 |
董事 |
||
| Christine Russell |
75 |
董事 |
Brian C. Faith在2008年至2016年期间担任全球营销副总裁和全球销售与营销副总裁后，自2016年6月起担任我们的总裁、首席执行官和董事会董事。Faith先生自1996年以来一直在QuickLogic工作，在过去20多年中，他在工程、产品线管理、市场营销和销售领域担任过各种管理和行政领导职务。Faith先生还曾担任全球半导体联盟（GSA）的董事会成员和CE-ATA组织营销委员会主席。他拥有圣克拉拉大学计算机工程学士学位，曾是圣克拉拉大学可编程逻辑课程的兼职讲师。
Faith先生对半导体行业的广泛理解，加上他对公司日常运营和战略方向的深入了解，使他成为董事会的宝贵资源和贡献者。
Christine Russell自2005年6月起担任本公司董事会成员。2019年12月，Russell女士被选举为AXT，Inc.的董事会成员。2018年7月至2020年8月，Russell女士担任PDF方案的首席财务官，该公司使用专有的人工智能和数据挖掘软件技术向半导体行业及其供应链提供良率过程SaaS软件。2017年2月，她成为eGain公司的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克交易的SaaS公司，为呼叫中心和客户支持组织提供基于知识的软件。2015年5月至2018年3月，她在UniPixel，Inc.担任首席财务官，这是一家精密工程薄膜公司，其产品包括触摸屏薄膜。从2014年5月到2015年3月，Russell女士在Vendavo，Inc.担任首席财务官，这是一家定价优化企业软件公司，该公司于2014年底被出售给一家私募股权公司。从2009年5月到2013年10月，Russell女士担任Evans Analytical Group的首席财务官，Evans Analytical Group是一家国际领先的材料表征和微电子故障分析以及“投产”服务提供商。2006年6月至2009年4月，Russell女士在Virage Logic Corporation（纳斯达克 VIRL）担任首席财务官，该公司是一家用于集成电路设计的内存IP提供商，她从2008年9月起担任业务发展执行副总裁，从2006年6月至2008年9月担任副总裁兼首席财务官。Russell女士曾于2005年5月至2006年2月担任OuterBay Technologies，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，OuterBay Technologies，Inc.是一家私营软件公司，支持企业应用程序的信息生命周期管理，当时OuterBay被惠普公司收购。从2003年10月到2005年5月，Russell女士在Ceva, Inc.（一家提供DSP IP和应用软件的公司）担任首席财务官。在2005年之前，Russell女士曾在多家科技公司担任首席财务官和多个高级财务管理职位，任职时间超过二十年。Russell女士拥有圣克拉拉大学的学士学位和工商管理硕士学位。
Russell女士在公司财务、会计和运营方面的丰富执行经验，以及她作为SVDX（硅谷董事交易所）董事会成员参与董事会治理问题，该组织培养董事在公司治理方面的卓越表现，并曾担任NACD硅谷分会主席，这使她成为公司的重要资产。此外，她在半导体知识产权公司的职业背景为她提供了具体的行业知识。
任期于2027年届满的现任I类董事
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
||
| Michael R. Farese |
78 |
董事会主席 |
||
| Andrew J. Pease |
74 |
董事 |
Michael R. Farese（博士）自2008年4月起担任本公司董事会成员，自2019年12月6日起担任本公司董事长。Farese博士还在2014年8月至2021年2月期间担任提名和公司治理委员会主席，并担任QuickLogic首席独立董事。从2015年1月到2016年12月被收购，Farese博士是Antenna79的首席科学家，该公司为无线设备创造先进的天线技术。2010年6月至2014年12月，Farese博士在熵通科技公司担任首席技术官兼全球工程高级副总裁，该公司是一家无晶圆厂半导体公司，发明了MOCA多媒体超同轴标准，可实现全房间DVR和联网家庭娱乐，并已被Maxlinear Inc.收购。2007年9月至2010年5月，他担任BitWave Semiconductor，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员，BitWave Semiconductor，Inc.是一家无晶圆厂半导体公司，也是可编程射频半导体的创新者。从2005年9月到2007年9月，Farese博士担任Palm，Inc.的工程高级副总裁，Palm，Inc.是智能手机Treo系列的开发商，随后被惠普公司收购。Farese博士还从2002年3月到2005年7月担任射频（RF）半导体公司WJ Communications的总裁兼首席执行官和董事会成员，并从1999年10月到2002年3月担任Tropian Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员，Tropian Inc.是一家用于2.5和5G蜂窝电话的高效射频ASIC开发商。在此之前，Farese博士曾在摩托罗拉公司、爱立信公司、诺基亚公司、ITT公司担任高级管理职务。Farese博士还曾在美国电话电报公司和贝尔实验室担任管理职务。在电信和半导体行业已有超过45年的经验。Farese博士还曾于2006年5月至2016年1月被Microsemi Corp.收购之前在互联网基础设施半导体解决方案提供商Sierra半导体公司的董事会任职。Farese博士拥有伦斯勒理工学院电气工程学学士和博士学位以及普林斯顿大学工程学硕士学位。Farese博士在无线行业、蜂窝和无线技术以及无线行业半导体的设计、开发和使用方面拥有丰富的执行经验和知识。他的执行经验、商业头脑以及强大的技术和战略规划技能为董事会带来了宝贵的视角。
Andrew J. Pease自2011年4月起担任本公司董事会成员，自2021年2月起担任提名和公司治理委员会主席。他于2006年11月加入QuickLogic，并于2011年1月至2016年6月退休期间担任我们的总裁兼首席执行官，并于2009年3月至2016年6月退休期间担任我们的总裁。从2006年11月到2009年3月，Pease先生担任我们的全球销售副总裁。从2003年7月到2006年6月，Pease先生在有线和无线通信用半导体的全球领导者博通公司担任全球销售高级副总裁。从2000年3月到2003年7月，Pease先生担任Syntricity，Inc.的销售副总裁，该公司提供软件和服务，以更好地管理半导体生产良率并改进从设计到生产的流程。从1984年到1996年，Pease先生曾在全球半导体制造商超微半导体（AMD）担任多个销售职位，他的最后一项任务是全球总部销售和运营部门的集团总监。Pease先生此前曾在嵌入式软件制造商Integrated Systems Inc.（1996-1997年）和AMD的可编程逻辑子公司Vantis Corporation（1997-1999年）担任销售副总裁职务。Pease先生拥有美国海军学院的学士学位和加利福尼亚州蒙特雷海军研究生院的计算机科学硕士学位。Pease先生在半导体行业拥有多年的执行经验，主要是在销售和运营方面。他对半导体行业的广泛了解，加上对公司日常运营和战略方向的深入了解，使他成为董事会的宝贵资源和贡献者。
董事会领导Structure
董事会目前没有关于首席执行官和董事长的角色是否可以由一个人担任的政策。这使董事会能够灵活地在其认为适当的情况下不时更好地满足公司的领导需求。我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。Brian C. Faith先生是我们的总裁兼首席执行官，Farese博士自2019年12月6日起担任我们的非雇员董事会主席。
董事会对风险管理的监督
董事会在监督公司风险管理方面，作为一个整体并在委员会层面发挥积极作用。董事会定期审查有关公司信用、流动性、运营和企业风险的信息。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务、会计和内部控制风险的管理。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。董事会及其委员会致力于确保有效的风险管理监督，并与管理层合作，确保将有效的风险管理战略纳入公司的文化和日常业务运营。
董事会会议、委员会和公司治理
董事会已认定，除Faith先生外，公司现任董事均符合纳斯达克资本市场的独立性要求。除非董事会确定该董事与公司没有直接或间接的重大关系，否则任何董事均不具备独立资格。在确定某一特定董事具有独立性时，董事会考虑该董事与公司的关系以及在确定其独立性时被视为相关的所有其他事实和情况，包括向每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，包括家庭关系和通过年度董事调查问卷收到的其他信息。
独立董事单独开会时间是董事会的政策。在上一个财政年度，举行了五届独立董事会议。
董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。
我们为审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会编写了章程，其副本可在我们的网站上免费获取，网址为https://ir.quicklogic.com/governance-docs。您也可以通过写信给我们2220 Lundy Avenue，San Jose，California 95131免费获得章程副本，注意：财务部。
根据适用的SEC要求和纳斯达克资本市场上市标准，所有常设委员会均由非雇员、独立董事单独组成。下表显示了各常设委员会目前的成员情况。
| 审计委员会 |
提名和公司(4)治理委员会 |
薪酬委员会(4) |
||
| Christine Russell(1) (2) |
Andrew J. Pease(1) |
Gary Tauss(1) |
||
| Michael R. Farese（3） | Michael R. Farese | Michael R. Farese | ||
| 乔伊斯·金 | 乔伊斯·金 | Christine Russell |
| (1) |
委员会主席 |
| (2) |
审计委员会财务专家 |
| (3) |
董事会主席 |
| (4) |
Radhika Krishnan之前是提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员，直到她从公司董事会卸任，自2024年3月31日起生效 |
审计委员会
审计委员会于2024年举行了五次会议。Russell女士自2006年4月起担任审计委员会主席。Farese博士和Kim女士分别自2010年2月和2021年12月起担任审计委员会成员。每个成员均符合SEC和纳斯达克资本市场的独立性要求。董事会已确定Russell女士为S-K条例第407（d）（5）项所定义的审计委员会财务专家。
审计委员会拥有选择、评估和补偿我们的独立注册会计师事务所的唯一和直接权力，它事先审查和批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务以及相关费用（在经修订的1934年《证券交易法》允许的范围内）。审计委员会定期与我们的管理层和适当的财务人员会面，以考虑我们内部控制和财务报告流程的充分性以及我们向公众发布的财务报告的可靠性。审计委员会还就这些事项与独立注册会计师事务所举行会议。审计委员会制定了财务信息完整性政策，根据该政策，QuickLogic可以接收、保留和处理员工关于可疑会计、内部控制或审计事项的投诉，或报告虚假财务信息。审计委员会审查我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩。此外，除其他职责外，审计委员会审查我们的关键会计政策、我们关于10-K和10-Q表格的年度和季度报告，以及我们的收益发布，然后再发布。审计委员会有一份书面章程，其副本可在我们的网站上免费查阅，网址为https://ir.quicklogic.com/governance-docs。
薪酬委员会
薪酬委员会于2024年举行了四次会议，年内五次以一致书面同意的方式行事。陶斯先生自2004年9月起担任薪酬委员会主席。Russell女士和Farese博士分别自2010年2月和2014年8月起担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克资本市场的独立性要求。薪酬委员会的宗旨是：（i）履行董事会有关公司董事、首席执行官和执行官薪酬的职责；（ii）审查并向董事会建议薪酬计划、政策和福利计划，以及批准个人高管薪酬方案；（iii）与管理层审查和讨论薪酬讨论和分析，并编制薪酬委员会报告，以纳入公司的10-K表格代理声明和年度报告。薪酬委员会的职责还包括管理QuickLogic的股票期权计划和员工股票购买计划，以及管理、监督和监督遵守公司的追回政策。
薪酬委员会有权根据需要保留独立顾问和薪酬福利专家并与其私下会面，并可请求薪酬委员会寻求其意见和顾问的任何董事、高级职员或公司雇员的协助。薪酬委员会在审查管理层的建议后，确定公司高管和董事的股权和非股权薪酬。管理层一般会向薪酬委员会提供内部薪酬信息、类似规模的科技公司的薪酬调查信息以及其他信息，首席执行官建议首席执行官以外的其他执行官的薪酬金额。在薪酬委员会的指导下，公司的首席执行官或执行官就高管激励薪酬计划向薪酬委员会提出建议，包括计划目标和根据这些目标的绩效获得的付款。当薪酬委员会批准执行人员的薪酬时，没有管理层成员在场。薪酬委员会可酌情将其职责转授各小组委员会。薪酬委员会有一份书面章程，可在我们的网站上免费查阅，网址为https://ir.quicklogic.com/governance-docs。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会于2024年召开了一次会议。Pease先生自2021年2月起担任提名和公司治理委员会主席。Farese博士和Kim女士分别自2008年和2021年起担任提名和公司治理委员会成员。提名和公司治理委员会的每位董事均符合SEC和纳斯达克资本市场的独立性要求。提名和公司治理委员会的宗旨是：（i）协助董事会确定、评估并向董事会推荐，或酌情批准，有资格成为QuickLogic董事的个人，无论是被任命为董事会成员还是在股东大会上参选；（ii）审查组成并评估董事会的绩效；（iii）审查组成并评估董事会各委员会的绩效；（iv）推荐人选成为董事会各委员会的成员；（v）审查董事会成员和执行官的利益冲突；（vi）审查并向董事会推荐公司治理原则。提名和公司治理委员会的其他职责包括监督管理层的评估、继任计划，以及审查和监督公司的行为和道德准则。提名和公司治理委员会于2004年12月通过了我们的公司治理准则。我们的网站https://ir.quicklogic.com/governance-docs免费提供《准则》副本和提名和公司治理委员会书面章程副本。
提名和公司治理委员会定期审查全体董事会的规模和组成，并考虑合格股东适当提出的建议以及管理层、其他董事和猎头公司的建议，以吸引顶级候选人担任董事会成员。除SEC和纳斯达克资本市场颁布的规则可能要求外，没有任何特定的、最低限度的董事会候选人必须满足的资格，也没有任何特定的素质或技能是董事会一名或多名成员所必需的。在评估候选人的资格时，提名和公司治理委员会考虑了许多因素，包括性格、判断力、独立性、专业知识、服务年限和其他承诺等。提名和公司治理委员会在确定董事候选人和被提名人时确实会考虑到观点、专业经历、种族、性别和其他导致董事会异质性的个人品质和属性的差异的多样性。委员会对这些因素进行评估，并不对任何这些因素赋予任何特定的权重或优先权。虽然提名和公司治理委员会没有为董事候选人规定具体的最低资格，但提名和公司治理委员会认为，候选人和被提名人必须反映一个主要独立的董事会，该董事会由以下董事组成：（i）具有高度诚信，（ii）具有将提高董事会整体有效性的资格，以及（iii）满足适用规则可能要求的其他要求，例如与审计委员会成员有关的金融知识或金融专业知识。
提名和公司治理委员会的政策是，考虑在提交建议之日前至少一年连续持有（i）公司已发行有表决权证券的股份，金额至少等于2,000美元市值或（ii）公司已发行有表决权证券的1%的股东向董事会推荐候选人。在邮寄上一年的代理声明一周年之前的120天之后收到的建议，很可能不会被视为及时在该年度的年度会议上审议。股东可通过写信给提名和公司治理委员会、care of the 首席财务官,2220 Lundy Avenue，San Jose，California 95131来推荐合格的董事候选人，并必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系方式、详细的履历数据和资格，以及股东认为该候选人有资格在QuickLogic董事会任职的原因的解释。股东还必须提供SEC规则要求在代理声明中包含的有关候选人的其他信息。此外，股东必须包括候选人的同意，并描述股东与候选人之间有关提名的任何安排或承诺。提名和公司治理委员会将在与任何其他候选人相同的基础上，对股东及时、适当提交的所有董事提名进行评估。我们的提名和公司治理委员会关于董事候选人的政策和程序发布在我们的网站上，网址为https://ir.quicklogic.com/governance-docs。
我们的网站https://ir.quicklogic.com/governance-docs上发布了《行为和道德准则》以及《股东与董事沟通政策》的副本。
非常设委员会和参与
董事会已授权股权激励委员会（该委员会于2024年由我们的总裁兼首席执行官Brian C. Faith和首席技术官兼工程高级副总裁Timothy Saxe组成）：（i）批准向除执行官和某些其他个人以外的员工授予购买公司股票的期权，每次期权授予的上限为40,000股；（ii）根据委员会制定的指导方针，根据Radford Consulting的投入，批准根据美元价值上限授予限制性股票单位（RSU），最高非执行职务级别的最高美元价值为100,000美元；（iii）向除执行干事和某些其他个人以外的雇员授予更新选项或RSU，但须经董事会或薪酬委员会批准此类更新选项或RSU的总数；（iv）根据董事会授权修改选项。
董事会在2024年期间共召开了五次会议，并三次以一致书面同意的方式行事。在2024年期间，没有任何现任董事出席少于（i）在其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）该董事在其担任该委员会期间所任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。
QuickLogic预计其董事将在没有正当理由的情况下出席其年度会议。时任董事均出席2024年5月9日股东年会。
股东与董事会的沟通
提名和公司治理委员会制定了与我们董事会进行股东沟通的政策。这项政策可在我们网站的投资者关系部分查阅，为股东提供了向董事会发送通信的流程。股东可以联系QuickLogic的董事会或其任何个人成员，通过书面形式（无论是邮寄还是特快专递）联系到：QuickLogic Corporation Board of Directors，2220 Lundy Avenue，San Jose，California 95131。收到的书面来文由管理层内部审查，然后酌情分发给董事长或董事会其他成员。希望联系董事会或审计委员会任何成员报告有问题的会计或审计事项的股东可以使用此地址并将通信指定为“合规机密”。
行为和道德准则
QuickLogic于2004年2月12日通过了适用于所有董事、高级职员和员工的行为和道德准则。行为和道德准则涵盖的主题包括但不限于财务报告、利益冲突、信息保密、遵守法律法规以及我们的首席执行官、首席财务官和控制人的道德准则。行为和道德准则的副本发布在我们的网站上，网址为https://ir.quicklogic.com/governance-docs。迄今为止，根据我们的行为和道德准则，没有任何豁免。如果获得批准，我们将在我们的网站https://ir.quicklogic.com/governance-docs上发布任何豁免。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2024财年，以下董事是QuickLogic薪酬委员会的成员：Michael R. Farese、Christine Russell和Gary H. Tauss（主席）。拉迪卡·克里希南（Radhika Krishnan）在2024年3月31日从董事会卸任之前是薪酬委员会的成员。薪酬委员会的成员在任何时候都不是QuickLogic的高级职员或雇员。
QuickLogic的任何指定执行官均未担任，或在过去一个财政年度曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的一名或多名执行官在QuickLogic的董事会或薪酬委员会任职，且均未与相关人员、发起人或某些控制人进行任何交易，这些交易需要根据S-K条例第404项进行披露。
批准修订公司2009年度员工持股计划
总结
我们的董事会要求我们的股东批准我们的2009年员工股票购买计划（“2009年ESPP”）的修订（“ESPP修订”），该修订于2025年2月21日由董事会通过，但须经股东批准。ESPP修正案将根据2009年ESPP可供发行的股票数量增加20万股，从120,829股增加到320,829股。
截至2025年3月10日，根据我们的2009年ESPP，有120,829股可用于与未来奖励相关的用途。如果股东批准ESPP修正案，它将自年会之日起生效。如果股东不批准拟议的ESPP修正案，该修正案将不会生效，我们的2009年ESPP将继续以目前的形式管理，直到根据2009年ESPP没有更多的股票可供购买。然而，这可能会限制我们成功吸引和留住高技能人才的能力。董事会已确定，由ESPP修正案修订我们的2009年ESPP符合公司及其股东的最佳利益，并要求我们的股东批准ESPP修正案。
2009年ESPP修正案投票理由
ESPP对于吸引和留住有才华的员工很有价值。2009年ESPP允许我们的员工通过工资扣减以折扣价购买我们的股票。在我们竞争人才的高度竞争的技术行业，我们认为提供员工股票购买计划对我们的竞争力至关重要。如果拟议的ESPP修正案未获得公司股东的批准，我们向现有员工和合格候选人提供有竞争力的薪酬的能力可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。
要求增持股票的关键考虑因素。在确定根据2009年ESPP增加股份储备时，董事会审查了目前可供授予的股份数量。截至2025年3月10日，根据我们的2009年ESPP，有120,829股可用于与未来奖励相关的用途。我们认为，2009年ESPP下剩余可供发行的股票数量将不足以满足预期的2009年ESPP参与水平，因此可能无法达到我们的薪酬结构和战略的目标。
所需投票
ESPP修正案的批准需要QuickLogic普通股的多数股份亲自出席或由代理人预提，并有权在年度会议上对该提案进行投票的赞成票。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票“赞成”
修订QICKLOGIC CORPORATION 2009年度雇员股票购买计划以增加
根据该计划预留发行的股份数目20万股。
2009年员工股票购买计划摘要
以下是对2009年计划的主要特点及其运作的总结，假设股东批准了这一建议。本概要通过参考附录A所载的2009年计划本身对其进行整体限定。
一般。2009年ESPP于2009年被采纳。2009年ESPP的目的是为符合条件的公司及其指定子公司员工提供通过工资扣减购买公司普通股股票的机会，增强员工对公司及其参与子公司的参与感，并为继续就业提供激励。
获授权发行的股份。根据2009年ESPP授权购买的普通股最高股数为642,857股，如果提案二获得批准，将增加到842,857股。
行政。2009年ESPP由董事会或董事会任命的董事会委员会（在任何一种情况下为“管理人”）管理。在遵守2009年ESPP规定的情况下，2009年ESPP的所有解释或适用问题均由署长决定，其决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。
资格。公司（或公司的参与子公司）的每一名雇员，在适用的发售期的第一个交易日为公司或参与子公司的普通法雇员，且其在公司或公司的一家参与子公司的惯常工作时间为每周至少20小时且在一个日历年度内超过5个月，均有资格参与与该发售期相关的2009年ESPP；除非任何雇员将根据2009年ESPP（i）被授予购买股票的选择权，只要，紧接授出后，该雇员将拥有公司所有类别的股本或任何公司母公司或子公司的股本的总合并投票权的5%或更多，或（ii）如果他或她根据公司所有员工股票购买计划购买股票的权利在该期权未行使的每个日历年以超过价值25,000美元的股票（按授予该期权时股票的公平市场价值确定）的比率累积。截至2020年2月28日，由于2009年ESPP下没有未完成的发行，截至该日期，没有任何员工参与2009年ESPP。
募集期。2009年ESPP下的每个发售期的存续期约为6个月，自每年5月15日和11月15日或之后的第一个交易日开始，至6个月后结束的适用期间的最后一个交易日结束。在每个发售期间，可根据2009年ESPP的条款代表参与者购买普通股。
符合条件的员工可通过以下方式参与2009年ESPP：（i）以管理人确定的形式交付认购协议，或（ii）在每个发售期的第一个交易日（“注册日期”）之前遵循电子或其他注册程序，授权根据2009年ESPP扣除工资。此类工资扣减不得超过参与者在发售期间每个发薪日获得的补偿的20%。就2009年ESPP而言，“薪酬”是指员工的基本直通时间毛收入、加班费和激励/可变薪酬，但不包括奖金和其他薪酬。一旦员工成为2009年ESPP的参与者，该员工将自动以相同的缴款率参与每个连续的发售期，直到该员工退出2009年ESPP或该员工受雇于公司或公司的一家参与子公司终止。在每个发售期的第一个交易日（“入股日”），每个参与者自动被授予购买普通股股票的选择权。期权在发售期的最后一个交易日行使，以在该发售期内累积的工资扣除为限。
采购价格。管理人有权酌情实施以下两种类型的发售期中的一种来确定购买价格：（i）购买价格等于发售期最后一天普通股公平市场价值的85%的发售期（“购买日期发售期”）或（ii）购买价格等于（x）注册日期或（y）发售期最后一天普通股公平市场价值的85%的发售期，以较低者为准（“回溯发售期”）。后续发售期的购买价格可由管理人确定，但须遵守《守则》和2009年ESPP的条款。
购买价款的支付。股票的购买价格是通过在每个发售期间扣除的工资累计的。参与者在每个发售期内可购买的整股数量将通过在该发售期内从参与者的薪酬中扣减的工资总额除以购买价格来确定；但前提是，在任何情况下，参与者都不得在每个发售期内购买超过1,428股股票，但须根据资本化的某些变化进行自动调整。根据2009年ESPP，将不会购买任何零碎股份，参与者账户中累积的任何工资扣减，如果不足以购买全部股份，将在随后的发售期间保留在参与者账户中。
工资扣除。根据2009年ESPP，为一名参与者扣除的所有工资都记入该参与者的账户，仅按全部百分比预扣，并计入公司的普通基金。公司根据2009年ESPP下的行使而收到的资金可用于一般公司用途。除通过工资扣减外，参与者不得根据2009年ESPP向其账户支付任何额外款项。
退出。参与者可通过（i）在公司为此目的提供的表格上向公司的发薪办公室递交书面撤回通知，或（ii）按照电子或其他撤回程序，在该发售期结束前从该发售期撤回全部但不少于全部的工资扣减。参与者退出2009年ESPP不会影响其参与未来发售期的资格。然而，一旦参与者退出特定的发售期，该参与者不得再次参与同一发售期。要参加随后的募集期，参与者必须按照2009年ESPP注册程序重新注册2009年ESPP；除非员工重新注册2009年ESPP，否则在下一个募集期开始时不会恢复工资扣减。
终止雇用。一旦参与者因任何原因终止雇用，他或她参加2009年ESPP将立即终止，记入参与者账户的工资扣款将退还给他或她，该参与者的选择权将自动终止。
资本化的变化。如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股份或其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的类似变化，根据2009年ESPP可交付的普通股的股份数量和类别、每股购买价格以及根据2009年ESPP每项期权未被行使的股份数量，并将按比例自动调整2009年ESPP下的数值限制。
解散或清算。如果公司提议解散或清算，将通过设置新的行使日期缩短发售期，并且2009年ESPP将在紧接此类提议解散或清算之前终止，除非董事会另有规定。董事会将在新的行使日期前至少10个工作日书面通知每位参与者，参与者期权的购买日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非参与者在该日期之前退出2009年ESPP。
合并或资产出售。如果拟议出售公司的全部或几乎全部资产，或公司与另一家公司合并或并入另一家公司，则将承担2009年ESPP下的每一项未行使期权或由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司替代同等期权。如果继任公司拒绝承担或替代期权，则将通过设置一个新的行权日来缩短当时进行中的任何发售期，该发售期将在该日期结束。新的行使日期将在拟议的出售或合并之前。董事会将在新的行使日期前至少10个工作日书面通知每位参与者，参与者期权的购买日期已更改为新的行使日期，参与者期权将在新的行使日期自动行使，除非参与者在该日期之前退出2009年ESPP。
2009年ESPP的修订和终止。董事会可随时以任何理由修订、终止或暂停2009年ESPP。如果2009年ESPP被终止，董事会可全权酌情选择立即终止所有未完成的发售期，或在下一个行权日完成股份购买后（如果董事会酌情决定，可能比原定日期更早）终止所有未完成的发售期，或可选择允许发售期根据其条款到期。如果发售期在到期前终止，则将在行政上可行的情况下尽快将当时记入参与者账户的所有未用于购买股票的金额退还给参与者。
未经股东同意，管理人有权更改发售期、限制发售期内预扣金额的变动频率和/或次数、确定适用于以美元以外货币预扣金额的兑换比率、允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和入帐程序，以确保适用于为每个参与者购买股票的金额与从参与者的补偿中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定的与2009年ESPP一致的其他限制或程序。
2009年ESPP将持续到（i）董事会终止2009年ESPP，或（ii）2029年3月5日（即董事会通过2009年ESPP最新修订后10年的日期）中较早发生的日期。
员工购买的股票数量
参加2009年ESPP是自愿的，取决于每位符合条件的员工是否选择参加，以及他或她对工资扣减水平的确定。因此，未来根据2009年ESPP进行的采购无法确定。非雇员董事没有资格参加2009年ESPP。下表列出了自2009年ESPP通过以来根据ESPP购买的我们普通股的股份数量。
| 个人或团体名称 |
购买的股票数量 |
||||
| Brian C. Faith（首席执行官） |
- |
||||
| Elias Nader（首席财务官） | 10,248 | ||||
| Timothy Saxe（CTO） |
20,006 |
||||
| 所有执行干事，作为一个群体 |
34,588 |
||||
| 全体非执行董事，作为一个集团 |
2,294 |
||||
| 所有非执行官的员工，作为一个群体 |
487,336 |
||||
某些美国联邦所得税信息
以下关于根据2009年ESPP购买的股份的联邦所得税对参与者和公司的影响的简要摘要并不旨在是完整的，也没有讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何州或外国的所得税法。
2009年ESPP，以及参与者根据其进行购买的权利，旨在符合《守则》第421和423条的规定。根据这些规定，在根据2009年ESPP购买的股票被出售或以其他方式处置之前，任何收入都不会对参与者征税。在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常需要缴纳取决于持股期限的税款。若股份出售或以其他方式处置自适用发售期首日起计超过2年且自适用购买日期起计超过1年，参与者将确认普通收入，计量方式为（a）该等出售或处置时股份的公平市场价值超过购买价格的部分，或（b）相当于适用发售期首日股份公平市场价值的15%的金额，两者中的较低者。任何额外收益将被视为长期资本收益。如果股份在这些持有期届满之前被出售或以其他方式处置，参与者将确认一般计量为股份在购买股份之日的公允市场价值超过购买价格的部分的普通收入。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于自购买之日起持有股份的时间。公司一般无权就作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额获得扣除，除非参与者在上述持有期届满前出售或处置股份时确认的普通收入为限。
以上仅是联邦所得税对美
参与者与公司有关2009年ESPP并不打算
完整，并应参考内部的适用条文
收入代码。此外，本摘要不讨论税务后果
参与者的死亡或任何市、州或所得税法的规定
参与者可能居住的外国。
核准修订公司2019年股票计划
总结
我们的董事会要求我们的股东批准对我们的2019年股票计划（“2019年计划”）的修订（“修订”），将根据2019年计划可供发行的股份数量增加1,100，000股，从82,559股增加到1,182，559股，加上根据2009年计划授予的任何未行使期权或其他奖励到期的任何股份，被没收、注销、因未能满足归属要求而归还公司、以现金结算或以其他方式终止而未根据该计划支付款项。截至2025年3月10日，根据我们的2019年计划，有82,559股可用于未来奖励，而截至该日期，根据我们的股权计划（2009年计划和2019年计划），有629,322股尚未获得奖励。我局于2025年2月21日批准本修订，但须经股东批准，如股东批准本修订，则自年会日期起生效。如果股东不批准拟议的修订，该修订将不会生效，我们的2019年计划将继续以目前的形式管理，直到2019年计划下可供使用的股份已耗尽，所有未行使的奖励已被行使、归属或终止。然而，这可能会限制我们成功吸引和留住高技能人才的能力。董事会已确定，通过修订修订我们的2019年计划符合公司及其股东的最佳利益，并要求我们的股东批准该修订。
公司指定的执行官和董事对此提案感兴趣。
2019年股票计划修正的原因
长期激励薪酬对我们的成功至关重要。2019年计划允许我们以股权奖励的形式授予长期激励，目的是吸引、留住和激励最优秀的可用人员，以成功开展我们的业务。长期激励薪酬是我们薪酬计划的关键组成部分，因为它增强了员工和股东利益之间的联系。因此，我们一直将股权激励作为员工薪酬的重要组成部分。随着对高技能员工的高需求，尤其是在科技行业，我们认为保持有竞争力的薪酬计划对我们的成功至关重要。如果拟议的修订未获得公司股东的批准，我们向现有员工和合格候选人提供有竞争力的薪酬的能力可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。
要求增持股票的主要考虑因素
在确定将增加到2019年计划的股份数量时，董事会考虑了以下主要因素：
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根据2019年计划可供授出的股份数目。截至2025年3月10日，仍有82,559股可用于2019年计划下的未来奖励。 |
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燃烧率。燃烧率衡量我们为股票计划使用的股票占我们已发行股票的百分比。2024年、2023年、2022年，我们的燃烧率分别为3.7%、2.7%、4.2%。费率的计算方法是，将财政年度内授予的受奖励股份数量扣除没收和注销后的净额除以该财政年度的加权平均已发行股份。我们得到独立顾问的建议，我们在这三年期间平均每年3.5%的烧钱率被大多数机构股东认为是合理的。 |
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悬空。根据所有股权计划（即2009年计划和2019年计划），截至2025年3月10日，（i）47,702股受制于尚未行使的期权，加权平均行使价为12.05美元，加权平均剩余期限为1.70年；（ii）581,620股受制于已发行的限制性股票单位，连同剩余的82,559股，代表完全稀释后的超额10.4%，包括新的拟议股份。这符合我们的同行集团的悬挑，因此董事会认为，此时增加1,100，000股至2019年计划股份储备是适当的。 |
2019年股票计划的主要特点
我们设计2019年计划是为了符合股权激励计划的最佳实践，包括：
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未经股东批准不得对股权奖励重新定价。 |
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董事会的一个独立委员会负责管理2019年计划。 |
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用于支付行权价格或满足奖励预扣税款的股份将不再可用于授予。 |
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控制归属加速度无自动单次触发变更。 |
所需投票
修正案的批准需要QuickLogic普通股的多数股份亲自出席或通过代理人出席并有权在年度会议上对提案进行投票的赞成票。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票“赞成”
修正快克股份2019年股票计划增持数量
根据该计划可供发行的股份1,100，000股
2019年股票计划摘要
以下是2019年计划的主要特征及其运作的摘要，假设股东批准此建议。本摘要通过参考附录A中所载的2019年计划本身，对其整体进行了限定。
一般。2019年计划规定向雇员、董事和顾问授予股权奖励。根据2019年计划授予的期权可以是经修订的1986年《国内税收法典》第422条（“法典”）中定义的“激励股票期权”，也可以是由管理人（定义见下文）确定的非法定股票期权。
目的。2019年计划的一般目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为公司的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。
行政管理。2019年计划由董事会或董事会指定的委员会（“委员会”）（在任何一种情况下均为“管理人”）管理。
资格。2019年计划规定，可向公司的雇员、董事和顾问以及公司的任何母公司或子公司授予非法定股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票和限制性股票单位。激励股票期权可仅授予员工。有资格参与2019年计划的公司及任何母公司或子公司的48名员工、6名非雇员董事、2名顾问。管理员确定哪些符合条件的人将获得奖励。
2019年计划下的股份限制。如果股东批准修订，截至年度会议日期，根据2019年计划可用于未来奖励的股份数量将为（1）1,100，000股，（2）紧接该批准前根据该计划可用于未来奖励的股份数量（截至2025年3月10日，根据2019年计划可用于未来奖励的股份数量）和（3）根据2019年计划或2009年计划已终止、取消、放弃或没收的任何受未偿奖励约束的股份（截至2025年3月10日，629,322股受限于2019年计划和2009年计划下的未行使奖励）。
任何受期权或特别行政区规限的股份以及任何受限制股份或受限制股份单位的授予，均应在2019年计划股份池中计为每受其规限的股份获得一股股份。激励股票期权行权时可发行的最大股份数量应等于2019年计划规定的最大股份总数，如上所述。
倘一项奖励到期而未获全数行使或未获全数行使而变得不可行使，或就受限制股份或受限制股份单位而言，因未能归属而被公司没收或回购，则受该等奖励规限的未购买或未发行股份（或被没收或回购股份）将可供未来根据2019年计划授予（除非2019年计划已终止）。
在行使以股份结算的特别行政区后，根据2019年计划，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数将停止可用。根据2019年计划实际发行的股份将不会退回至2019年计划，但如未归属的限制性股票由公司按原价回购或因未能归属而没收予公司，则该等股份将成为可供未来根据2019年计划授予的股份。根据2019年计划，用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来的授予或出售。如果2019年计划下的奖励以现金支付，而不是以股份支付，则该现金支付将不会导致2019年计划下可供发行的股份减少。
我们打算在我们的股东批准该修正案后，在切实可行的范围内尽快就根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交有关根据该修正案要求发行1,100，000股额外股份的S-8表格注册声明。
禁止重新定价和期权或SAR交易所。除根据与资本化变动有关的调整外，未经公司股东事先同意，不得降低根据2019年计划授予的期权或SAR的行权价格。这包括但不限于期权或SAR的重新定价以及参与者同意取消现有期权以换取期权、SAR或其他奖励或现金支付的期权或SAR交换计划。
期权行权价格。根据2019年计划授予的期权的行权价格由管理人确定，不得低于授予日公司普通股公允市场价值的100%。根据2019年计划授予的期权根据管理人的决定到期，但在任何情况下不得迟于授予之日起10年。期权到期后，任何人不得行使期权。授予拥有公司10%以上有表决权股票的股东的激励股票期权，每股行权价格必须不低于授予时公允市场价值的110%，且该期权的期限自授予之日起可不超过5年。普通股的公允市场价值一般参照授予期权之日或之前的最后一个市场交易日普通股的收盘销售价格（或在没有报告销售的情况下高出价和低要价之间的平均值）确定。截至2025年3月10日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价为每股5.87美元，而本提案中要求的额外1,100，000股在该日期的总价值约为646万美元。
行使期权。期权可在管理人确定并在个别期权协议中规定的时间行使。期权的行使方式是向公司发出书面通知，具体说明将购买的普通股的全部股份数量，并投标支付购买价款。期权行权时买入股票的行权价格支付方式将由管理人确定。2019年计划允许通过现金、支票、其他普通股股份、无现金行使、适用法律允许的任何其他形式的对价或其任何组合进行支付。
行权价格等股票增值权条款。根据2019年计划的规定，管理人将拥有完全酌情权来确定根据2019年计划授予的SAR的条款和条件；但条件是任何SAR的期限自授予之日起不得超过10年，并且SAR的行使价不得低于授予日普通股公平市场价值的100%。任何特别行政区届满后，不得由任何人行使。
股票增值权行使时的付款。任何特别行政区通常只能以我们普通股的股份结算。然而，根据署长的酌情权，并如适用的特区协议所规定，向特区持有人支付的款项可以是现金、我们的普通股股份或其组合。倘向SAR持有人支付的款项以现金结算，则根据2019年计划可供发行的股份将不会因结算而减少。在行使特别行政区时，向持有人支付的款项的价值将通过以下方式确定：（i）股份在行使日的公平市场价值与行使价之间的差额；乘以（ii）行使特别行政区的股份数量。
股票增值权协议。每项特区批给将由一份协议证明，该协议将指明行使价格、特区期限、行使条件，以及署长将全权酌情决定的其他条款和条件。
终止服务。2019年计划赋予署长更改个别选择和特区协议条款的权力。然而，一般来说，如果参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止作为雇员、董事或顾问提供持续服务，或被提供终止雇佣通知并在通知期内停止提供持续服务，则参与者一般将有权行使其未行使的选择权，在其选择权协议中规定的时间范围内，在作为服务提供者的停止日期或收到终止雇用通知后持续服务的最后日期或适用法律要求的较晚日期中较早者归属的范围内。在授标协议中没有规定时间的情况下，期权或SAR将在终止日期后的3个月内保持可行使，但仅限于参与者在该终止日期有权行使该期权或SAR的范围内。如果此类终止是由于死亡或残疾，参与者（或参与者的法定代表人）将有权在其授标协议规定的时间内行使现有的未行使的选择权或SAR。在授标协议中没有规定时间的情况下，期权或SAR在终止日期后12个月内因死亡或残疾而终止后仍可继续行使，但仅限于参与者在终止日期有权行使该期权或SAR的范围内。在任何情况下，期权或SAR都不会在其期限之后被行使。
授予限制性股票。限制性股票奖励可在任何时间和不时授予我们的雇员、董事或顾问，可单独授予、除根据2019年计划授予的其他奖励外，或与根据2019年计划授予的其他奖励和/或在2019年计划之外作出的现金奖励同时授予，由管理人全权酌情决定。在符合2019年计划财政年度限制的情况下，管理人将拥有完全的酌处权来确定（i）受授予任何参与者的限制性股票奖励约束的股份数量，以及（ii）必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于持续提供服务，但可能包括基于绩效的部分，限制性股票的授予或归属以此为条件。一旦限制性股票被授予，参与者将拥有与股东同等的权利，并在授予记入公司正式授权的转让代理人记录时成为股东。
限制性股票协议。每份限制性股票授予将由一份限制性股票购买协议证明，该协议将指明购买价格（如有）、归属条款以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
授出受限制股份单位。受限制股份单位可根据署长的决定在任何时间及不时授予我们的雇员、董事或顾问。限制性股票单位仅在满足管理人确定的归属标准的情况下才会导致向参与者付款。例如，管理人可以根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括继续受雇），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。限制性股票单位将按管理人确定的比率归属；但条件是，在授予限制性股票单位后，管理人可全权酌情减少或放弃此类限制性股票单位的任何归属标准。在满足适用的归属标准后，参与者将有权在切实可行的范围内尽快获得限制性股票单位协议中规定的支付。管理人可全权酌情决定以现金、股票或其组合的方式支付已赚取的限制性股票单位。以现金全额支付的限制性股票单位将不会减少2019年计划下可供授予的股份数量。
限制性股票协议。每份限制性股票单位授予将由一份协议证明，该协议将规定管理人全权酌情决定的条款和条件。于受限制股份单位协议所载日期，所有未赚取的受限制股份单位将没收予公司。
业绩目标。授予和/或授予奖励可能取决于管理员确定的与一项或多项业务标准相关的绩效目标的实现情况，并可能规定一个或多个目标的实现水平。
个人董事限额。任何非雇员董事将在一个历年的任何期间内，根据2019年计划（不包括在选举董事时作出的代替全部或部分年度和委员会现金保留金的奖励），在授予日具有合计最高价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算任何此类奖励的价值），连同在财政年度内应付给该非雇员董事的任何现金费用，超过200000美元。尽管有上述规定，在出现特殊情况（由董事会决定）时，前一句所述的数额应增加到300,000美元，但只有在因此类特殊情况而获得额外补偿的任何非雇员董事不参与确定存在特殊情况、裁决此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定的情况下，此类增加才可能适用。
裁决的不可转让性。除非管理人另有决定，根据2019年计划授予的奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使根据2019年计划授予的奖励可转让，则该奖励将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
大写变化时的调整。在公司股东采取任何必要行动的情况下，每项未偿还奖励所涵盖的股份数量、根据2019年计划可发行的股份以及每项未偿还奖励所涵盖的普通股每股价格，应根据公司资本化变化导致的已发行股份数量的任何增减按比例进行调整，例如股票分割、反向股票分割、股票股息、合并、重新分类或公司资本结构在未收到对价的情况下发生的其他类似变化。这种调整将由董事会作出，其决定将是最终的和具有约束力的。
清算或解散时的调整。在拟议清算或解散的情况下，管理人将在该拟议交易生效日期之前在切实可行的范围内尽快通知各参与方。管理人可酌情规定，每个参与者将有权行使其所有选择权或特别行政区，包括其他方面不可行使的选择权或特别行政区，直至清算或解散完成前10天之日。此外，管理人可以规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权将100%失效，任何裁决归属将加速100%，前提是拟议的解散或清算在当时和以预期的方式发生。如果一项裁决先前未被行使（就期权和特别行政区而言）或未被授予（就其他裁决而言），则一项裁决将在此种拟议行动完成之前立即终止。
控制权变更。
期权和非典。如果公司与另一家公司合并或并入另一家公司，或出售公司几乎所有资产，则将承担每份尚未行使的期权或SAR或由继承公司或继承公司的任何母公司或子公司替代的等价期权或SAR。如果不承担该等期权或SAR，参与者将被告知，该期权或SAR将在该通知发出之日起15天内完全归属并可行使，而该期权或SAR将在该期间届满时终止，或在授标协议规定的较早日期终止。
限制性股票和限制性股票单位。如果公司与另一家公司合并或并入另一家公司，或出售公司几乎所有资产，将承担每份已发行的限制性股票和限制性股票单位奖励或由继承公司或继承公司的任何母公司或子公司替代的等价限制性股票或限制性股票单位奖励。如果不承担任何此类限制性股票或限制性股票单位奖励，参与者将完全归属于此类奖励，包括在其他情况下不会归属的普通股股份，所有限制将在紧接交易截止日期之前失效。
修订或终止2019年计划。管理人可不时修订、更改、暂停或终止2019年计划或其任何部分，但在任何适用法律要求的范围内，对2019年计划的任何修订均需获得股东批准。未经任何参与者的书面同意，2019年计划的任何修改、变更、中止或终止不得损害其权利。2019年计划将于2029年4月24日终止，但与当时尚未兑现的奖励有关的除外。
授予员工和董事的奖励数量
雇员、董事或顾问根据2019年计划可能获得的奖励数量由管理人酌情决定，因此不能提前确定。下表列出，就上市的人士及类别而言，自2019年计划生效日期以来获授的受限制股份及受限制股份单位的股份总数。没有根据2019年计划授予期权或SAR。
| 个人或团体名称 |
授予的期权和SARs数量 |
平均每股期权行使价 |
限制性股票的股份、获授的限制性股票单位(1) |
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| Brian C. Faith（首席执行官） |
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571,364 |
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| Elias Nader（首席财务官） |
156,567 |
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| Timothy Saxe（CTO） |
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310,356 |
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| 所有执行干事，作为一个群体 |
- |
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882,856 |
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| 全体非执行董事，作为一个集团 |
- |
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152,412 |
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| 所有非执行官的员工，作为一个群体 |
1,015,484 |
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（1）包括业绩限制性股票单位或PRSU。在本栏报告的自2019年计划生效之日起授予的奖励中，代表390,446股的奖励在授予后已被取消或没收，这些股份再次可根据2019年计划进行奖励。
股权补偿方案摘要
有关我们截至2024年12月29日的股权计划的更多信息，请参阅下文“股权补偿计划摘要”。
美国联邦所得税信息
非法定股票期权。行权价格等于授予日标的股票公允市场价值的非法定股票期权授予参与人时，不确认应纳税所得额。在行权时，参与者将确认普通收益，金额等于所购买股票的公允市场价值（在行权日）超过期权行权价格的部分。任何与公司雇员行使期权有关而确认的应课税收入须由公司扣缴税款。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。
激励股票期权。在授予或行使激励股票期权时，不确认应纳税所得额（替代最低税的目的除外，在这种情况下，征税一般类似于非法定股票期权）。参与人行使期权后，在授予日后2年以上、行权日后1年以上出售或以其他方式处置股份的，出售价格与行权价格之间的差额将作为资本利得或损失征税。如果参与者行使期权，随后在上述2年或1年持有期结束前出售或以其他方式处置股份，则其在出售时的普通收入一般等于行权日股份的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行使价格。
股票增值权（SAR）。当向参与者授予行权价等于授予日标的股票公允市场价值的SAR时，不确认应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票和限制性股票单位。参与者在授予限制性股票或限制性股票单位时一般不会有应税收入。相反，他或她将在其对奖励相关股份的权益成为（i）可自由转让或（ii）不再面临被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入，在任何一种情况下，金额等于该事件发生之日奖励相关股份的公平市场价值（减去为股份支付的任何现金）。然而，限制性股票奖励的接受者可以选择在他或她收到奖励时确认收入，金额等于授予奖励之日奖励基础股份的公平市场价值（减去为股份支付的任何现金）。
扣除的潜在限制。公司一般将有权获得与2019年计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权）。《守则》第162（m）节拒绝扣除任何上市公司在纳税年度支付给某些“涵盖员工”的补偿，前提是每个涵盖员工的补偿超过1,000，000美元。可归属于奖励的补偿，如果与受保员工从公司收到的所有其他类型的补偿相结合，可能会导致在任何特定年份超过这一限制。从历史上看，根据《守则》第162（m）节的详细要求，符合“基于绩效的薪酬”的薪酬可能会被排除在这1,000，000美元的限额之外。“基于绩效的补偿”排除现已被废除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，除非对截至2017年11月2日有效（且未随后修改）的书面具有约束力的合同可获得过渡减免。
代码第409a节。《守则》第409A条（“第409A条”）对不合格的递延补偿安排提出了要求。其中包括有关个人选择递延补偿的要求，以及个人选择递延补偿的分配时机和形式。第409A条还一般规定，必须在某些事件发生时或之后进行分配（例如，个人离职、预定日期或个人死亡）。第409A条对个人在补偿延期后改变其分配时间或形式的能力施加了限制。对于某些担任军官的个人，除某些例外情况外，第409A条要求此类个人的分配不早于该军官离职后6个月开始。
根据2019年计划授予的具有递延特征的奖励将受第409A节的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属范围内就根据该裁决递延的金额确认普通收入，这可能发生在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及递延补偿的利息。此外，加州等某些州也采取了类似的规定。
以上仅是美国联邦所得税对美
参与者和公司关于2019年计划下的奖励。上述情况
不追求完整，应参照适用
内部收入守则的规定。此外，本摘要不讨论
参与者死亡的税务后果或任何所得税法的规定
参与者可能居住的市、州或外国。
批准委任独立注册公众
会计公司
董事会审计委员会已任命独立注册公共会计师事务所Frank，Rimerman + Co. LLP对QuickLogic截至2025年12月28日的财政年度的合并财务报表进行审计，作为良好的公司治理事项，寻求批准该任命。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其任命。
Frank，Rimerman的代表预计将出席年会，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，并预计可以回答适当的问题。
2024年6月5日，QuickLogic Corporation（“QuickLogic”或“公司”）通知Moss Adams LLP（“Moss Adams”），解除其作为公司独立注册公共会计师事务所的职务，自2024年6月4日起生效。公司审核委员会（“审核委员会”）一致通过解聘Moss Adams的决定。
Moss Adams关于截至2023年1月1日和2023年12月31日的最近两个财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在公司截至2023年1月1日和2023年12月31日的最近两个财政年度，以及截至Moss Adam被解雇之日（包括该日）的后续中期期间，公司与Moss Adams之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，如果分歧未能得到其满意的解决，将导致Moss Adams在其关于公司合并财务报表的报告中提及此类分歧的标的，或（ii）“可报告事件”，正如美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第304（a）（1）（v）项所述。
2024年6月4日，公司聘任Frank，Rimerman + Co. LLP为新的独立注册会计师事务所。审计委员会一致批准聘请Frank，Rimerman。在公司截至2023年1月1日止的最近两个财政年度和2023年12月31日，以及截至Moss Adam被解雇之日（包括该日）的后续中期期间，公司或代表公司的任何人均未就涉及公司的任何会计或审计问题咨询Frank，Rimerman。特别是，没有与公司讨论将会计原则应用于特定交易、可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，或与Moss Adams发生SK条例第304项所述的分歧主题或S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“可报告事件”的任何事项。
公司、审计公司在2024财年和2023财年向QuickLogic收取的费用
Frank、Rimerman（该公司的独立注册公共会计师事务所）和Moss Adams（该公司的前身截至2024年6月4日的审计公司）都向QuickLogic支付了2024和2023财年以下专业服务的费用，如下表所示：
| 财政年度 |
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| 2024 |
2023 |
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| Frank，Rimerman + Co. LLP |
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| 审计费用 |
$ | 100,000 | $ | — | ||||
| 审计相关费用 |
$ | 2,500 | $ | — | ||||
| 税费 |
$ | — | $ | — | ||||
| 所有其他费用 |
$ | — | $ | — | ||||
| Moss Adams，LLP |
||||||||
| 审计费用 |
$ | 290,000 | $ | 508,200 | ||||
| 审计相关费用 |
$ | 10,974 | $ | — | ||||
| 税费 |
$ | 57,504 | $ | 72,500 | ||||
| 所有其他费用 |
$ | 30,583 | $ | — | ||||
审计委员会预先批准了Frank、Rimerman和Moss Adams在2024和2023财年提供的所有服务和费用。收费说明如下：
审计费用
审计费用包括对QuickLogic年度合并财务报表和公司财务报告内部控制有效性的非综合审计费用、对公司季度表格10-Q文件中包含的QuickLogic未经审计的简明合并中期财务报表的审查费用，以及与公司在2024和2023财年以表格S-3、表格S-8和表格424（b）（5）的招股说明书提交有关的费用。
税费
税费由税务合规、税务咨询、税务筹划等费用组成。
根据《审计委员会章程》，审计委员会必须预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向QuickLogic提供的所有审计和非审计服务以及相关费用，或者在根据经修订的1934年《证券交易法》或SEC规则需要和允许后续批准的情况下，随后批准非审计服务。审计委员会必须在全年定期预先批准这些服务和费用。
审计委员会必须批准独立注册会计师事务所在此类服务开始前提供的所有与审计相关和允许的非审计服务。审计委员会批准这类服务的依据是，这些服务与维持审计员履行审计职能的独立性相一致。独立注册会计师事务所于年中向审计委员会提出收费建议，以供审查。批准的费用决定了其会计年度服务的范围。任何超出该范围的审计或非审计服务（无论是服务还是金额）都必须得到审计委员会的批准。
投票要求和董事会的推荐
批准这一提案需要亲自出席或由代理人代表出席达到法定出席人数的会议的我们普通股多数投票权持有人投赞成票。为确定是否存在法定人数，弃权票将被视为出席，并与对提案投反对票具有同等效力。对这一第4号提案的表决不会产生经纪人不投票的结果。
我们的董事会一致建议股东投票“赞成”
批准任命Frank，RIMERMAN + CO。LLP as QUICKLOGIC’s Independent
截至二零二五年十二月二十八日止财政年度之注册会计师事务所。
本节不应被视为“征求材料”，或被“提交”给证券交易委员会，不受经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任约束，也不应通过引用并入QuickLogic根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，每一项都经修订，无论该文件中的日期或任何其他通用公司语言如何。
根据审计委员会于2004年12月20日通过的书面章程，审计委员会至少由三名成员组成，并根据该书面章程运作。
审计委员会成员
在整个2024财年，审计委员会由Michael R. Farese、Christine Russell和乔伊斯·金组成。拉塞尔女士于2006年4月成为委员会主席。Farese博士、Russell女士和Kim女士已由我们的董事会根据SEC规则和纳斯达克资本市场的上市标准确定为独立的。Kim女士于2021年12月8日被任命为公司董事后被任命为审计委员会成员。
审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，Russell女士是SEC规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”，并且符合SEC和纳斯达克资本市场对审计委员会成员资格采用的独立性标准。
审计委员会的作用
管理层负责财务报告流程，包括内部控制系统，并根据公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表，并对其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。我们的独立注册会计师事务所也负责审计我们的财务报告内部控制制度。审计委员会的职责是：（i）监督和审查这些过程；（ii）向我们的董事会提供从这一监督中得出的结果和建议；以及（iii）选择、任命公司股东批准，并对独立注册会计师事务所进行补偿。然而，审计委员会成员并非专业从事会计或审计业务，也不是会计或审计领域的专家，包括注册会计师事务所独立性方面的专家。审计委员会在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述。
审计委员会在2024年期间举行了五次会议。这些会议旨在，除其他外，促进和鼓励审计委员会、管理层和QuickLogic 2024财年独立注册公共会计师事务所Frank，Rimerman之间的沟通。审计委员会与Frank，Rimerman讨论了他们审计的总体范围和计划，并在管理层在场和不在场的情况下与Frank，Rimerman会面，讨论了他们的检查结果以及他们对QuickLogic内部控制的评估。审计委员会的宗旨是履行董事会对我们的公司会计和报告实践、我们财务报告的质量和完整性、遵守法律、维护道德标准和有效内部控制的监督责任。在2024年及其后举行的会议期间，审计委员会审查并讨论了（其中包括）：
| • |
合并财务报表的2024年独立审计结果以及10-K表格和代理报表年度报告的审查； |
| • |
在2024年审计期间注意到的有关会计、行政和运营事项的问题； |
| • |
审计委员会的要求和责任； |
| • |
公司关于会计和财务报告的重要政策以及这些政策变化的现状和预期影响； |
| • |
我们的独立注册会计师事务所在2024财年履行的季度和年度程序； |
| • |
我们内部控制和财务报告流程的充分性以及我们向公众发布的财务报告的可靠性； |
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有能力和责任在必要时开展特别调查，并在公司资助下从独立的外部法律、会计或其他服务机构获得建议和帮助； |
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季度合并未经审计的财务报表和向SEC提交的文件； |
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关联交易；及 |
| • |
有关快的公司会计、财务报告、潜在利益冲突的其他事项。 |
审查QuickLogic截至2024年12月29日的财政年度经审计的合并财务报表
审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所Frank，Rimerman审查并讨论了2024财年经审计的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制。具体来说，审计委员会与Frank、Rimerman讨论了ASC 250、会计变更和差错更正要求讨论的事项。此外，审计委员会与Frank、Rimerman、Frank、Rimerman独立于管理层和QuickLogic进行了讨论，包括QuickLogic根据上市公司会计监督委员会的适用要求从Frank、Rimerman收到的书面披露和信函所涵盖的事项。
2025年3月25日，审计委员会审查了QuickLogic经审计的合并财务报表和脚注，以纳入QuickLogic截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告，以及公司对财务报告的内部控制。基于这一审查以及与管理层和独立注册公共会计师事务所的事先讨论，审计委员会建议董事会将QuickLogic的经审计合并财务报表纳入其截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会成员
Christine Russell（主席）
乔伊斯·金
Michael R. Farese
薪酬讨论与分析
QuickLogic是根据《交易法》颁布的S-K条例第10项下的“较小报告公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于较小报告公司的要求。尽管规则允许该公司提供有关其高管薪酬计划的较少细节，但薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充说明，描述我们指定的执行官的2024年高管薪酬计划。
概述
QuickLogic的薪酬计划由董事会薪酬委员会（就本薪酬讨论与分析而言，薪酬委员会简称“委员会”）监督和管理，该委员会完全由根据SEC和纳斯达克各项规则确定的独立董事组成。该委员会根据我们董事会通过的书面章程运作。章程副本可在https://ir.quicklogic.com/governance-docs免费获得。委员会有责任确定薪酬并评估我们的执行官，包括我们指定的执行官（“NEO”）的表现。我们2024年的近地天体是：
| • |
Brian C. Faith，总裁兼首席执行官； |
| • |
Elias Nader，高级副总裁兼首席财务官；和 |
| • |
Timothy Saxe，高级副总裁、工程和首席技术官。 |
有关每个当前NEO的专业背景的更多信息，请参阅我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2024年12月29日止年度的10-K表格年度报告第1项下的“关于我们的执行官和董事的信息”部分。
执行摘要
我们按绩效付费的理念构成了有关NEO薪酬的所有决策的基础，并且对于我们吸引和留住指导我们所需的高素质执行官的能力非常重要，因为我们将继续制定和执行我们的战略计划，与主要客户和领先的硅供应商建立稳固的收入基础和战略关系。
2024年，我们继续提供与我们的理念、政策、目标一致的补偿：
| • |
我们的NEO总薪酬方案中有很大一部分“面临风险”。 |
| • |
我们的NEO获得了2024年的现金奖金，这是基于与收入和非GAAP运营盈利能力相关的衡量标准的公司业绩。 |
此外，我们的薪酬计划反映了多项“最佳实践”，包括：
| • |
合理的、“双触发”变更控制权的离职福利，只有在与公司控制权变更相关的非自愿终止时才能支付； |
| • |
没有与公司控制权变更有关的税收毛额增加； |
| • |
追回政策涵盖所有第16条高级管理人员的股权和现金奖励薪酬，包括符合规则10D-1和相关的纳斯达克上市标准 |
| • |
禁止我司高管、董事、其他员工对我司股票进行套期保值或质押的内幕交易政策；以及 |
| • |
没有俱乐部会员资格，个人使用公司飞机，或任何其他过度的行政津贴。 |
补偿理念与目标
该公司制定高管薪酬政策的理念是随着时间的推移实现股东价值最大化。公司的高管薪酬计划和做法还旨在（其中包括）：
| • |
通过提供与技术行业可比公司可比职位相比具有竞争力的整体薪酬来吸引和留住高素质的执行官； |
| • |
通过使用基于与这些目标相关的绩效指标的年度现金奖励薪酬计划，激励执行官实现公司的业务目标； |
| • |
奖励实现公司的短期和长期目标； |
| • |
通过高管参与基于股权的薪酬计划，并通过使大量薪酬取决于业务目标的实现，使高管的利益与股东的长期利益保持一致；和 |
| • |
设定公平合理的薪酬，并阻止高管将公司暴露在过度风险之下。 |
高管薪酬要素
我们的近地天体补偿计划的关键要素是：
| • |
基本工资； |
| • |
基于绩效的激励现金和基于实现公司目标而获得的股权报酬；以及 |
| • |
股权激励薪酬方案。 |
委员会确定基本工资的目标是吸引和留住包括我们的NEO在内的高素质执行官，并根据他们所花费的时间、他们提供的服务以及他们为公司带来的技能和经验，在日常基础上对他们进行适当的补偿和奖励。该委员会设定目标现金奖励薪酬和绩效目标，以激励我们的执行官，包括我们的NEO，实现绩效目标，从而直接和有意义地将公司目标的实现与他们的薪酬联系起来。该委员会授予包括我们的NEO在内的执行官股权激励，为实现关键的长期业务目标提供激励和奖励，并帮助吸引和留住这些人。委员会认为，现金和股权激励绩效目标和股权激励符合我们的NEO和我们的股东的利益，同时不鼓励我们的NEO让公司面临过度风险。在为我们的NEO设定个人薪酬水平时，委员会考虑了竞争性市场因素，例如类似公司中类似个人的可比薪酬以及定性因素，例如经验、贡献水平、对公司业绩的潜在影响以及相对内部薪酬；以及与公司和个人业绩相关的定量因素。委员会的薪酬决定不基于任何一个单一的业绩因素，也不专门为任何一个业绩因素赋予相对权重；相反，它考虑的是多种因素的混合，个人业绩是根据这种混合的业绩因素进行评估的。
我们的每一个近地天体都是控制安排变化的一方。这些安排旨在为我们的NEO提供某些付款和福利，如果他们与公司的雇佣关系因控制权变更而终止。这些安排在下文“控制权变更遣散安排”标题下进行了详细讨论。董事会已确定，此类付款和福利对于吸引和留住我们的近地天体是必要的。
委员会认为，我们的薪酬关键要素综合起来，在实现公司薪酬计划的目标方面是有效的，并将继续有效。
同行组
委员会根据独立薪酬顾问Compensia的建议，制定了某些标准，用于选择构成委员会在评估高管薪酬、董事会薪酬和股权趋势时使用的同行群体的上市公司（“薪酬同行群体”）。薪酬同行集团的选择标准基于以下关键指标的行业和财务可比性：（a）前四个季度的收入低于1亿美元，（b）30天的市值为60至4.5亿美元。尽管这些参数使可能包括一组不同的公司，但最终委员会将重点放在那些在收入和市值方面相似的公司，同时也包括那些与我们竞争高管人才和/或在业务方面竞争的公司。我们考虑的其他标准包括该公司是否总部位于加利福尼亚州，该公司是否被纳入QuickLogic之前的同行集团，该公司是否出于补偿目的将QuickLogic确定为同行，以及该公司是否是一家无晶圆厂的半导体公司。鉴于QuickLogic招聘关键人才的主要地区以及与其他无晶圆厂公司的业务和运营相似之处，这些额外因素有助于委员会选择允许进行有意义比较的公司。对于2024年的补偿决定，我们使用了以下补偿同行组，如下：
| AEHR测试系统 |
伊特里斯 |
|
| 美国超导 |
网络技术 |
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| Atomera |
NVE |
|
| BK科技 |
美国像素 |
|
| CVD设备 |
Rigetti Computing |
|
| Everspin技术 |
SkyWater Technology |
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| Evolv Tech Holdings |
Sono-Tek |
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| 单片机微系统 |
Transphorm |
|
| 互联电子 |
乌龟海岸 |
|
| inTest |
委员会在确定2024年我们NEO的总目标现金薪酬、基本工资和目标现金奖励薪酬时，使用了薪酬同行组作为各种因素之一。
以现金为基础的薪酬
目标现金补偿总额
NEO总目标现金薪酬由基本工资和目标现金激励薪酬组成。委员会确定总裁和首席执行官的基本工资和目标现金奖励薪酬，并审查和批准我们其他每一个NEO的基本工资和目标现金奖励薪酬。总统和首席执行干事可就其本人以外的近地天体的这些补偿要素向委员会提出建议，尽管委员会保留接受或拒绝任何建议的完全酌处权。
2024年，我国NEO的目标现金补偿总额如下：
| 姓名 |
基本工资 |
目标奖金占基本工资的百分比 | 目标奖金金额 | 目标现金补偿总额 | ||||||||||||
| Brian C. Faith |
$ | 424,000 | 50 | % | $ | 212,000 | $ | 636,000 | ||||||||
| Elias Nader |
$ | 324,480 | 50 | % | $ | 162,240 | $ | 486,720 | ||||||||
| Timothy Saxe |
$ | 287,706 | 50 | % | $ | 143,853 | $ | 431,558 | ||||||||
现金激励薪酬
2024年奖金计划
根据经修订的2005年高管奖金计划（“奖金计划”），我们的NEO参与了基于绩效的现金和股权激励薪酬计划。我们的奖金计划是一种绩效薪酬计划，将每个NEO的激励薪酬置于风险之中。我们的奖金计划旨在：（i）通过激励关键员工尽其所能并努力实现或超越公司目标来增加股东价值和公司的成功；（ii）奖励实现公司的短期和长期业务目标。根据奖金计划，我们的NEO有资格根据实现与公司相关的某些绩效目标和目标获得现金奖金奖励薪酬。此外，与奖金计划目标相比，奖金计划允许随着业绩增长而增加奖励奖励的支出。我们设计奖金计划的目的是鼓励NEO提升到较高的绩效水平，并根据公司批准的运营计划激励绩效。公司的经营计划由管理层制定，并由我们的董事会每年审议通过。实现运营计划中提出的目标需要付出大量努力和熟练的执行，因为这些目标旨在具有挑战性，以促进QuickLogic的增长和发展。同样，根据奖金计划制定的绩效目标意在极具挑战性，需要非常高的绩效水平才能在目标水平上实现。委员会有酌情权根据奖金计划增加、减少或取消奖金。
2024年5月9日，委员会根据2024年奖金计划确定了目标奖金和绩效目标。委员会确定，2024年的主要业务目标是在2024财年实现2687万美元的收入和590万美元的形式（非公认会计准则）营业收入。每个目标将在非线性、百分比的基础上进行同等权衡。对于营收目标，支付系数从零到2.75，分别对应营收低于2,013万美元到4,031万美元。对于低于297万美元的备考营业收入，备考营业收入支付系数分别为零至5.00至1785万美元。可根据公司达到或超过业绩目标的程度获得奖金，
2024年奖金计划结果
根据我们实现既定2024年绩效目标的水平，每个NEO获得的报酬为NEO目标收入现金奖励的75%和NEO目标营业收入现金奖励的16%。等权重导致收入的支付部分为50%，形式营业收入为0%。因此，净业绩支出是基于业绩目标实现25%。
基于股权的薪酬
委员会认为，股权奖励是高管薪酬的重要组成部分。股权奖励受归属条款的约束，以鼓励我们的NEO继续受雇于公司，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。
我们的NEO在加入公司时通常会获得由委员会或董事会批准的股权奖励。在每个财政年度，委员会可能会授予我们的NEO额外的股票期权或其他股权奖励。该委员会考虑了近地天体的相对责任、业绩以及预期未来对公司业绩的贡献。委员会收到总统和首席执行官关于将判给其他近地天体的股权补偿数额和条款的建议。首席执行官的建议基于NEO的预期未来表现、职责以及对公司业绩的潜在影响。委员会在批准此类裁决时考虑了这些因素以及薪酬同行组数据。
委员会还审查先前授予每个NEO的股权奖励，包括根据先前股权奖励继续归属的股份数量，以确定我们每个NEO的股权奖励规模。如果我们授予股票期权，则授予的每股行权价格等于授予日公司普通股的收盘市价。委员会在2024年和2023年没有授予任何基于绩效的股票奖励。
2024年8月8日，薪酬委员会投票批准向NEO提供刷新保留RSU赠款，这些赠款将在公司下一个定期安排的授予日进行。RSU更新、保留赠款随后于2024年9月17日发放，授予日期为2024年9月13日。受限制股份单位的归属期限为两年，其中50%在授予日的一周年归属，50%在授予日的第二年归属，但须视每个NEO通过适用的归属日期的持续服务情况而定。
基于股票的政策
我们目前没有任何股权或其他证券所有权政策强制要求我们的NEO拥有一定数量的我们的普通股。根据我们的内幕交易政策，董事、高级职员或雇员不得为公司证券提供保证金、使用公司证券作为抵押品购买公司证券或任何其他发行人的证券、直接或间接卖空公司证券或交易与公司证券相关的衍生证券。
更改管制遣散安排
根据我们吸引和留住高素质执行官以及维持具有竞争力的高管薪酬计划的目标，我们之前与每个NEO签订了控制权变更协议。这些安排规定了与控制权变更相关的某些“双重触发”遣散费，详见下文“控制权协议变更”标题。预计我们可能会不时考虑控制权变更等公司交易的可能性。这些交易可能会分散我们近地天体的注意力，并可能导致我们的近地天体考虑替代就业机会。我们订立这些控制权变更协议是为了更好地确保它们在控制权变更的可能性或威胁下继续保持奉献精神和客观性，为每个NEO提供继续受雇于我们和最大化股东价值的激励，并在这些特定情况下为每个NEO提供增强的财务安全。委员会认为，这些控制权变更遣散费是适当和合理的，因为它们仅在与控制权变更有关的非自愿终止时提供，而不是仅在发生控制权变更时才支付；不为近地天体规定税收总额或其他过度福利；并受制于每个近地天体同意以我们为受益人的索赔解除的条件。这些福利一般不影响委员会关于赔偿其他要素的决定。
行政津贴
我们的董事会已根据SEC和纳斯达克的适用规则批准了一项关于追回错误奖励补偿的政策，即追回政策。回拨政策规定，在发生“会计重述”（定义见回拨政策）的情况下，公司应合理地及时收回任何“执行官”（即在适用于会计重述的业绩期间任职的任何第16节官员）收到的任何“错误奖励的补偿”（定义见回拨政策），但在SEC和纳斯达克上市标准允许的范围内有限制的例外情况除外。我们已在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提交了一份我们的回拨政策副本，作为附件 97。回拨政策自2023年11月30日起生效。
在发生会计重述的情况下追回奖励
公司的NEO有资格参加公司的401（k）计划和公司其他员工普遍可获得的其他福利。Saxe先生领取现金汽车津贴。费思先生和纳德先生不领取汽车津贴。我们的NEO不会获得俱乐部会员资格、个人使用公司飞机或任何其他额外福利或个人福利。
税务考虑
我们的董事会审查了税务和会计处理对我们高管薪酬计划各个组成部分的影响，并确定可能会根据《国内税收法》第162（m）条对薪酬的可扣除性进行限制，该条通常将上市公司支付给其首席执行官和其他高薪高管的薪酬的可扣税限制为每人每年100万美元。2017年12月22日，《减税和就业法案》废除了满足特定要求的绩效薪酬扣除限额的例外规定。
尽管优先考虑补偿的可扣除性，但税收可扣除性不是我们补偿计划的主要目标，部分原因是公司可用于税务报告目的的大量净经营亏损结转。我们认为，实现前面讨论的薪酬目标比税收减免的好处更重要，我们的高管薪酬计划可能会不时限制薪酬的税收减免。
股权激励授予政策
该委员会负责管理我们基于股权的计划，尽管我们的董事会或委员会可能会向我们的NEO授予股票期权或其他股权奖励。在2024年期间，股权奖励以限制性股票单位的形式授予我们的NEO，这些股票单位基于持续服务而归属。我们的NEO在加入公司时通常会获得股权奖励，他们可能会获得额外的股权奖励，作为更新奖励的一部分，在晋升时，或针对个人表现。我们的总裁兼首席执行官建议为自己以外的NEO授予股权的时间、规模和条款，尽管委员会没有义务批准这些建议。个人赠款基于职位、个人绩效、预期贡献以及类似职位的市场数据（如果有）。
薪酬委员会实施了与授予股票期权、RSU和其他奖励有关的某些一般政策，这些政策适用于我们的NEO。具体而言，委员会已确定，每当授予股票期权、受限制股份单位和其他奖励时，应在以下日期授予：（i）公司财政月的第二个和第四个星期四（每个“常规授予日”），或在最后一位董事或委员会成员批准此类授予的日期（如果未在常规授予日期之前获得批准）；（ii）在预先安排的董事会或委员会会议日期；或（iii）在董事会或委员会事先确定的其他日期。公司拟按类似时间表作出未来股权奖励。授予NEO的期权或其他股权奖励可在适当组成的董事会或委员会会议上批准，或经董事或委员会成员一致书面同意。一般我们的一致书面同意书都是以电子方式执行，以确保批准日期是确定的。所有必要的文件，包括受赠方推荐的股权奖励清单和奖励条款，都将在会议之前发送给董事会或委员会。委员会认为，这一做法将确保期权或其他奖励的行使价格基于我们普通股在授予日的公平市场价值，并确保批准程序导致在计划授予日进行的授予。我们没有也不计划在未来协调以影响高管薪酬（包括股权奖励授予）价值为目的的重大非公开信息的发布时间。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。
基于上述薪酬委员会的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入附表14A的本委托书。
赔偿委员会成员
Michael R. Farese
Christine Russell
Gary H. Tauss（主席）
截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度
下表列出了我们2024财年NEO的2024财年和2023财年补偿信息。我们选择在薪酬汇总表方面遵循适用于较小报告公司的按比例披露要求。
| 姓名和主要职务 |
年份 |
工资（美元） | 奖金（美元） | 股票奖励（美元）(1)(5) | 期权奖励（美元） | 非股权激励计划薪酬（美元）(2) | 养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元）(3) | 所有其他报酬（美元）(4) | 共计（美元） |
|||||||||||||||||||||||||
| Brian C. Faith |
2024 |
$ | 424,000 | $ | — | $ | 1,000,428 | $ | — | $ | 46,812 | $ | — | $ | — | $ | 1,471,241 | |||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
2023 |
$ | 354,432 | $ | — | $ | 846,528 | $ | — | $ | 244,432 | $ | — | $ | — | $ | 1,445,392 | |||||||||||||||||
| Elias Nader |
2024 |
$ | 324,480 | $ | — | $ | 584,581 | $ | — | $ | 39,450 | $ | — | $ | — | $ | 948,511 | |||||||||||||||||
| 首席财务官、财务高级副总裁 |
2023 |
$ | 312,000 | $ | — | $ | 309,727 | $ | — | $ | 215,169 | $ | — | $ | — | $ | 836,896 | |||||||||||||||||
| Timothy Saxe |
2024 |
$ | 287,706 | $ | — | $ | 557,066 | $ | — | $ | 32,519 | $ | — | $ | 9,000 | $ | 886,290 | |||||||||||||||||
| 工程高级副总裁兼CTO |
2023 |
$ | 276,640 | $ | — | $ | 448,974 | $ | — | $ | 171,705 | $ | — | $ | 9,000 | $ | 906,319 | |||||||||||||||||
| (1) |
这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的基于股权的奖励的总授予日公允价值。计算奖励价值时使用的假设在我们于2025年3月25日向SEC提交的2024财年10-K表格年度报告中题为“基于股票的薪酬”的合并财务报表附注13中列出。 |
| (2) |
这些是近地天体根据奖金计划根据2024财年业绩赚取的金额。 |
| (3) |
公司不存在设定受益养老金计划或不符合条件的递延薪酬计划。 |
| (4) |
Saxe先生显示的金额代表现金汽车津贴。没有NEO获得超过10,000美元的额外补贴，也没有NEO在2024年或2023年有税务规划或其他可报销的个人开支。公司不会在NEO受雇期间或之后向NEO提供额外津贴或个人福利，除非本委托书披露。 |
| (5) | 2024财年的金额包括此前披露的与不被视为补偿的税务负债相关的某些RSU赠款。这些赠款的等值美元分别为：Brian C. Faith获得155669美元、Elias Nader获得63932美元、Timothy Saxe获得112845美元。 |
截至2024年12月29日的财政年度
下表列出了截至2024年12月29日的财政年度，有关授予近地天体的奖励奖励的某些信息。
| 非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
批准日期 |
授予日期 |
门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） | 所有其他期权授予：证券标的期权数量（#） | 授予日股票和期权奖励的公允价值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Brian C. Faith |
8/8/2024 |
9/13/2024 |
— | $ | 212,000 | — | — | — | — | 99,515 | — | 761,290 | ||||||||||||||||||||||||||
| Elias Nader |
8/8/2024 |
9/13/2024 |
— | $ | 162,240 | — | — | — | — | 56,908 | — | 435,346 | ||||||||||||||||||||||||||
| Timothy Saxe |
8/8/2024 |
9/13/2024 |
— | $ | 143,853 | — | — | — | — | 53,613 | — | 410,139 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
代表根据奖金计划为我们的NEO提供的现金奖励奖励机会。2024年没有门槛或最高支付金额。对2024财年奖金计划的描述包含在上面的“薪酬讨论与分析”中。 |
| (2) |
代表2019年股票计划下业绩限制性股票单位（PRSUS）奖励下的目标奖励机会。2024年没有授予或授予任何PRSU。 |
截至2024年12月29日的财政年度
下表列出了截至2024年12月29日NEO持有的未偿股权奖励的某些信息：
| 期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
证券标的未行权期权数量（1）可行权 | 证券标的未行权期权不可行权数量 | 股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量 | 期权行权价格 | 期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位 | 未归属的股份或股票单位市值 | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Brian C. Faith |
(1 | ) | 41,480 | — | — | $ | 12.05 | 9/7/2026 |
(3) | 34,456 | $ | 339,736 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | (5) | 65,059 | $ | 641,482 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| Elias Nader |
— | — | — | — | — | (4) | 14,019 | $ | 138,227 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | (3) | 13,126 | $ | 129,422 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | (5) | 29,763 | $ | 293,463 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy Saxe |
(1 | ) | 6,222 | — | — | $ | 12.05 | 9/7/2026 |
(3) | 16,408 | $ | 161,783 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | (5) | 37,205 | $ | 366,841 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
这些期权的25%在2016年9月8日后一年归属，此后每月服务1/48。 |
| (2) | 这些RSU的25%在2022年2月10日后一年归属，此后每服务一年归属25%。 |
| (3) |
这些RSU的50%在2023年8月24日后一年归属，50%在其后服务的第二年归属。 |
| (4) |
这些RSU的50%在2024年9月13日后一年归属，50%在其后服务的第二年归属。 |
截至2024年12月29日的财政年度
下表列出了2024财政年度我们每个近地天体行使的期权奖励数量和授予的股票奖励：
| 期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||
| 姓名 |
行使时取得的股份数目（#） | 行权实现价值（美元） | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（美元）(1) | ||||||||||||
| Brian C. Faith |
— | $ | — | 108,315 | $ | 1,000,428 | ||||||||||
| Elias Nader |
— | $ | — | 58,033 | $ | 584,581 | ||||||||||
| Timothy Saxe |
— | $ | — | 58,773 | $ | 557,066 | ||||||||||
| (1) |
表示在2024财年归属的股票数量乘以适用归属日在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价，不包括与此类归属相关的任何纳税义务。 |
下表列出了截至最近完成的财政年度（2024年12月29日）结束时有关授权注册人的股本证券发行的补偿计划（包括个人补偿安排）的某些信息，汇总如下：
| i. |
证券持有人之前批准的所有补偿方案；以及 |
| ii. |
所有先前未获证券持有人批准的补偿计划。 |
| 计划类别 |
截至2024年12月29日行使未行使期权和权利时将发行的证券数量(1) | 未平仓期权加权平均行权价(2) | 截至2024年12月29日股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(3) | |||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 |
717,546 | $ | 12.05 | 186,236 | ||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 |
— | $ | — | — | ||||||||
| (1) |
这一数字包括2009年计划和2019年计划下分别未完成的47,702个期权和598,775个RSU。 |
| (2) |
加权平均行权价未考虑未行使的RSU奖励归属时可发行的股份，这些股份没有行权价。 |
| (3) |
这一数字包括根据我们的2019年股票计划可供未来授予的65,407股和根据我们的2009年员工股票购买计划可供未来发行的120,829股。 |
终止时支付的款项
无论NEO的雇佣终止方式如何，每个NEO都有权获得在其每个雇佣期限内赚取的金额，包括基本工资、奖励薪酬（前提是NEO在履约期的最后一天受雇）以及其股权奖励的既得部分。如果NEO在报告期的最后一天没有被雇用，我们的薪酬委员会可以酌情批准支付奖励薪酬。除了与我们的标准控制权变更协议相关的补偿付款或因赔偿而向第三方支付的款项外，公司在我们的NEO辞职、离职或退休时没有任何书面或不书面的付款义务。薪酬委员会可于日后决定批准该等付款。本公司并不知悉任何现有安排，其运作可能导致本公司控制权变更。
控制权协议变更
公司已与每一近地天体订立控制权变更遣散协议（“控制权变更协议”或“协议”）。董事会薪酬委员会每年审查这些协议的形式。公司的标准控制权变更协议表格作为附件附在我们的10-K表格年度报告中。协议规定，如果公司发生协议中定义的控制权变更，并且该NEO与公司的雇佣关系在控制权变更前三个月或控制权变更后十二个月内因“非自愿终止”而终止，公司将向NEO提供以下信息：
| • |
相当于其年度现金薪酬（即基本工资加上当年目标激励薪酬的100%，每一项在受雇最后一天或紧接控制权变更前生效，以目标激励薪酬较大者为准）的100%的现金支付加上任何此类终止日期之前宣布的任何未支付的奖金和激励薪酬的100%。 |
| • |
根据公司的团体健康、牙科和视力保健计划，通过COBRA继续承保，费用与在受雇最后一天或控制权变更前生效的NEO相同，以较低的费用为准，期限为（i）他或她不再有资格根据COBRA获得继续承保的日期，或（ii）任何此类终止日期后的十二个月中的较低者。 |
| • |
公司在控制权变更前授予的未偿股权奖励的完全归属加速以及任何此类股票期权的最长3个月的终止后可行权期。 |
控制权变更协议的条款还规定：
| • |
如果规定或以其他方式支付给NEO的遣散费和其他福利（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）将受到《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”）的约束，则NEO的控制权变更福利应要么全额交付，要么交付的程度较轻，这将导致此类福利的任何部分均不需缴纳消费税，以上述金额中的任何一项为准，同时考虑到适用的联邦，州和地方所得税和消费税导致NEO在税后基础上收到最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999节，此类福利的全部或部分可能需要征税。 |
| • |
根据协议的定义，在非自愿终止后30天内一次性支付此类款项。 |
| • |
NEO应有权获得遣散费，前提是他们签署与公司标准控制权变更协议中包含的形式基本相同的一般解除索赔。 |
| • |
控制权变更一般定义为发生以下任一情形：（i）完成公司与任何其他公司的合并或合并，（二）公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议，但将导致公司在紧接该等交易之前已发行的有表决权证券继续代表公司或该存续实体在紧接该等交易后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上的交易除外；（三）任何人直接或间接成为实益拥有人，代表公司当时已发行的有投票权证券所代表的总投票权的50%或以上的公司证券；或（iv）董事会的组成发生变动，因此少于过半数的董事为董事，而（a）于控制权变更协议日期为公司的董事，或（b）获选举或被提名选举，以其选举或提名与第（i）、（ii）或（iii）款所述的任何交易或与与与公司董事选举有关的实际或可能的代理竞争有关的至少过半数董事的赞成票向董事会提交。 |
| • |
原因一般定义为（i）个人就其作为雇员的责任而采取的任何个人不诚实行为，其目的是导致其个人的重大致富，（ii）个人被判定犯有委员会合理认为已经或将对公司的声誉或业务产生重大不利影响的重罪，（iii）个人的故意行为，构成不当行为并对公司造成损害，或（iv）在公司向其送达描述公司认为该个人未实质履行其职责的依据的书面履约要求后，该个人继续故意违反其对公司的义务，并在该书面要求送达之日后的30天内为该个人纠正此类违规行为。 |
| • |
非自愿终止通常被定义为未经个人明确书面同意，（i）相对于紧接此类减少之前有效的个人职责、职位或责任的个人职责、职位或责任的显着减少，或个人被解除此类职位、职责和责任，除非向该个人提供了类似的职责、职位和责任；（ii）无正当商业理由的大幅减少，个人在紧接削减前可获得的设施和额外津贴（包括办公空间和地点）；（iii）公司削减个人在紧接削减前生效的基本工资或目标奖励薪酬；（iv）公司大幅削减个人在紧接削减前有权获得的雇员福利种类或水平，结果导致个人的整体福利待遇大幅减少；（v）未经个人明确书面同意，将该个人搬迁至距离其当前位置超过50英里的设施或地点；（vi）公司对该个人的任何声称终止，但该终止并不是协议中定义的因故生效，或所依赖的理由不成立；或（vii）公司未能获得控制权变更协议中定义的任何继任者对控制权变更协议的承担，但前提是，个人已在其最初存在的90天内就任何此类情况发出通知，公司已获得至少30天的补救期。 |
下表描述了根据我们与NEO的控制权变更协议中的定义，在控制权变更前三个月或后十二个月的任何时间，公司在每个NEO非自愿终止时将欠下的遣散费。显示的金额是基于假设每个NEO的非自愿终止发生在2024年12月29日的目标现金补偿和每个个人的未偿未归属股权奖励。
| 姓名 |
遣散费基薪 | 遣散费激励现金补偿 | 其他福利(1) | 股权奖励（股票期权和RSU）(2) | ||||||||||||
| Brian C. Faith |
$ | 424,000 | $ | 212,000 | $ | 40,688 | $ | 981,218 | ||||||||
| Elias Nader |
$ | 324,480 | $ | 162,240 | $ | 26,088 | $ | 561,113 | ||||||||
| Timothy Saxe |
$ | 287,706 | $ | 143,853 | $ | 23,676 | $ | 528,624 | ||||||||
| (1) |
对于其他福利，这一栏中的金额代表提供年度健康福利的COBRA费用，Timothy Saxe和Elias Nader的费用分别为23112美元和31200美元，Timothy Saxe的现金汽车津贴为9000美元。 |
| (2) |
对于股票期权，此栏中的金额表示在事件发生时归属的任何股票期权加速归属的内在价值。内在价值是股票期权的行使价格与触发事件发生之日我们普通股的收盘价之间的差额，即2024年12月27日（截至2024年12月29日的财政年度的最后一个交易日）的9.86美元。根据SEC的指导方针，任何股票期权的内在价值为0美元或更少，都不会显示任何金额。RSU和PRSU的加速值计算为2024年12月27日（截至2024年12月29日的财政年度的最后一个交易日）我们普通股的收盘价为9.86美元，乘以正在加速的股票数量（对于PRSU，假设目标股票数量加速）。 |
除公司注册成立证明书及附例所规定的赔偿外，公司已订立协议以赔偿其现任及前任董事及行政人员。公司的标准形式赔偿协议作为附件附在我们的10-K表格年度报告中。除其他外，这些协议规定对公司董事和执行人员的某些费用进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和任何该等人在任何诉讼或程序中招致的和解金额，包括因该人作为公司的董事或执行人员、公司的任何附属公司的服务而引起的任何由公司或公司有权采取的任何行动，或该人应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业。
CEO薪酬比例
对于2024财年，我们的总裁兼首席执行官Brian C. Faith的年度总薪酬（“首席执行官薪酬”）与除首席执行官之外的所有员工的年度总薪酬（“年度薪酬中位数”）的中位数的比率为5.78比1。这一比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式使用以下总结的数据和假设计算得出的合理估计数。在本摘要中，我们将以符合S-K条例第402（u）项的方式被选中的获得此类年度薪酬中位数的员工称为“员工中位数”。就本披露而言，用于识别员工中位数的日期为2024年12月29日（“确定日期”）。
就本披露而言，CEO薪酬代表“薪酬汇总表”中为Faith先生报告的2024财年薪酬总额。就本披露而言，年度薪酬中位数为201,825美元，是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项为我们的中位数员工计算出的2024财年所有适用薪酬要素的总和。
为了确定员工中位数，我们首先确定了截至确定日期的员工人数，以便进行计算。我们测量了48名员工（44名美国员工和4名美国以外员工）的薪酬，代表截至确定日期我们和我们合并子公司的所有全职、兼职、季节性和临时员工，不包括Faith先生，并且根据S-K条例第402（u）项允许，不包括任何独立承包商或“租赁”工人和（ii）8名非美国员工（包括4名加拿大员工、2名英国员工、1名台湾员工和1名日本员工）。然后，我们衡量了这些员工从2024年1月1日开始到2024年12月29日结束期间的薪酬。这一薪酬计量的计算方法是，为每位员工总计应税总收入，包括工资、工资、小费以及我们2024年工资单和人力资源记录中显示的其他薪酬。由于在财政年度开始后开始就业，我们的部分员工工作时间低于整个财政年度。在确定员工中位数时，我们对这类个人的薪酬进行了年化。
薪酬与绩效
下表列出了最近三个会计年度的薪酬信息和财务业绩计量。我们选择在薪酬与业绩表方面遵循适用于较小报告公司的规模化披露要求。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。以下公允价值金额的计算方式与根据公认会计原则在我们的财务报表中核算以股份为基础的支付所使用的公允价值方法一致。股东总回报的计算方式符合S-K条例第402（v）项。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计 | 实际支付给PEO的补偿 | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额 |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | 股东总回报 | 净收入（亏损） |
||||||||||||||||||
| (a) |
(b) |
（c） |
（d） |
（e） |
（f） |
（h） |
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| 2024 |
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) | |||||||||||
| 2023 |
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$ | ( |
) | |||||||||||
| 2022 |
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$ |
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$ | ( |
) | |||||||||||
| (1) |
在所有相关年份，我们的首席执行官（PEO）是公司总裁兼首席执行官，Brian C. Faith。 |
| (2) |
实际支付给PEO的补偿反映了与时间变化相关的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额。 |
下表列出截至2024年12月29日止财政年度，公司向公司非雇员董事或代表公司非雇员董事支付或应计的年度薪酬。
| 姓名(1) |
以现金赚取或支付的费用（美元）(2) | 股票奖励（美元）（3） | 所有其他报酬（美元） | 共计（美元） |
||||||||||||
| Michael R. Farese |
$ | 54,876 | $ | 60,971 | $ | — | $ | 115,847 | ||||||||
| 乔伊斯·金 |
$ | 32,946 | $ | 24,786 | $ | — | $ | 57,732 | ||||||||
| Andrew J. Pease |
$ | 34,476 | $ | 24,786 | $ | — | $ | 59,262 | ||||||||
| Christine Russell |
$ | 36,006 | $ | 24,786 | $ | — | $ | 60,792 | ||||||||
| Gary H. Tauss |
$ | 33,456 | $ | 24,786 | $ | — | $ | 58,242 | ||||||||
| (1) |
此表中不包括公司总裁兼首席执行官Brian C. Faith。Faith先生在2024财年期间是公司的一名雇员，因此没有因担任董事而获得任何报酬。Faith先生作为公司雇员收到的补偿见本委托书的补偿汇总表。 |
| (2) |
非公司雇员的董事因担任公司董事而获得每年30,800美元的聘金。董事获得的年度领导薪酬奖励如下：董事会主席、审计委员会主席、薪酬委员会主席、提名和公司治理委员会主席、审计委员会成员和薪酬委员会成员分别获得22500美元、3000美元、2000美元、1500美元、1500美元和1500美元的年度领导薪酬奖励。每位董事每个委员会只获得一份领导薪酬奖励。聘用者按季度支付。公司向所有董事报销与其在董事会服务相关的差旅费、住宿费和其他费用。 |
| (3) |
2024年9月13日，公司向董事会成员授予的RSU如下：董事长Michael R. Farese被授予7,970个RSU，授予日价值为60,971美元；董事Andrew J. Pease、Christine Russell、Gary H. Tauss、TERM3和Joyce Kim分别被授予3,240个RSU，授予日价值为24,786美元。该公司股票在2024年9月13日授予日的公允市值为7.65美元。 |
| (4) |
拉迪卡·克里希南（Radhika Krishnan）辞去董事会职务，自2024年3月31日起生效。 |
下表报告了2024年12月29日未行使的RSU，以及非雇员董事持有的未行使股票期权：
| (1) |
Radhika Krishnan辞去董事会职务，自2024年3月31日起生效 |
QuickLogic已同意就董事或NEO可能因过去或未来向QuickLogic及其子公司提供服务而承担的某些索赔和费用向每位董事和NEO进行赔偿。QuickLogic维护保险单，为其董事和NEO提供此类责任的保险。
下表列出了截至2025年3月10日由（i）QuickLogic已知实益拥有QuickLogic普通股5%以上的每个人、（ii）QuickLogic的每个董事、（iii）薪酬汇总表中列出的每个NEO、以及（iv）QuickLogic作为一个集团的所有董事和执行官实益拥有的关于我们普通股的某些信息。可在2025年3月10日后60天内行使的受期权约束的普通股股份，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行并由持有该期权的人实益拥有，但在计算任何其他人的实益所有权时不被视为已发行。该表格基于QuickLogic的董事、执行官和主要股东提供给QuickLogic或向SEC提交的信息。除非在下文脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，每个被点名的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
除非另有说明，下表所列每位股东的地址为c/o QuickLogic Corporation，2220 Lundy Avenue，San Jose，California 95131。下表中适用的所有权百分比基于截至2025年3月10日已发行普通股的15,542，072股。
| 类别名称：普通股面值0.00 1美元 |
||||||||
| 实益拥有人名称 |
实益所有权的数量和性质(1) | 拥有的班级百分比 |
||||||
| 若干受益所有人的证券所有权： |
||||||||
| 威斯康星州投资委员会 |
1,655,600 | 10.7 | % | |||||
| Kopp新兴成长基金 |
1,550,000 | 10.0 | % | |||||
| Dimensional Fund Advisors LP |
1,176,350 | 7.6 | % | |||||
| 贝莱德，公司。 |
849,298 | 5.5 | % | |||||
| 领航集团(2) |
809,529 | 5.2 | % | |||||
| 本·安德鲁(3) |
765,533 | 4.9 | % | |||||
| 管理层的安全所有权： |
||||||||
| Brian C. Faith |
193,584 | 1.2 | % | |||||
| Michael R. Farese |
37,240 | * | ||||||
| 乔伊斯·金 |
9,900 | * | ||||||
| Elias Nader |
62,785 | * | ||||||
| Andrew J. Pease |
28,311 | * | ||||||
| Christine Russell |
7,888 | * | ||||||
| Timothy Saxe |
107,339 | * | ||||||
| Gary H. Tauss |
18,263 | * | ||||||
| 全体执行干事和董事为一组（9人） |
465,310 | 1.5 | % | |||||
| * |
代表少于1%已发行普通股的实益拥有权 |
| (1) |
本栏由流通股加上可在2025年3月10日（即2025年5月9日）60天内发行的RSU和股票期权股份组成，适用于当前的NEO、董事和董事提名人。 |
| (2) |
仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G（“Vanguard 13G”），内容涉及截至2023年12月29日Vanguard实益拥有的QuickLogic普通股股份。仅基于Vanguard 13G，Vanguard对804,285股QuickLogic普通股拥有唯一决定权，对5,244股QuickLogic普通股拥有共同决定权，因此，Vanguard可能被视为对809,529股QuickLogic普通股拥有实益所有权。Vanguard的主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。 |
| (3) |
仅基于Ben Andrews于2024年1月4日就Ben Andrews截至2023年12月31日实益拥有的QuickLogic普通股股份提交的附表13G（“Ben Andrews可撤销信托13G”）。仅基于Ben Andrews可撤销信托13G，Ben Andrews对765,533股QuickLogic普通股拥有唯一决定权。Ben Andrews Revocable Trust的主要营业地址为1307 NW 52nd Terrace.，Gainesville，FL 32605。 |
| (4) |
拉迪卡·克里希南（Radhika Krishnan）辞去董事会职务，自2024年3月31日起生效。 |
该公司已与其NEO和其他执行官签订了控制权变更协议。这些在上文“任职后及控制权变更补偿”下讨论。
除了公司的公司注册证书和章程规定的赔偿外，公司已订立协议以赔偿其现任和前任董事和执行官。除其他事项外，这些协议规定赔偿公司董事和执行人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和任何该等人在任何诉讼或程序中招致的和解金额，包括公司作为董事或执行人员或公司的公司控制人、公司的任何附属公司或该人应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务所引起的任何由公司或公司有权采取的任何行动。
董事会审计委员会章程规定，审计委员会审查并预先批准关联方交易，因为该术语由SEC规则和法规定义。董事会提名和公司治理委员会根据其章程条款，审议董事会成员和执行官可能存在的利益冲突问题，并审查董事会成员和执行官的实际和潜在利益冲突，清除这些人参与可能涉及利益冲突的事项。此外，该公司的行为和道德准则明确，未经批准，任何官员或其家庭成员不得向QuickLogic提供商品或服务。
2024财年期间无需披露的关联方交易。
董事会不知道将提交股东周年大会审议的其他事项。如有其他事项适当提请会议审议，则拟由作为代理人的人员按照其最佳判断对该事项进行表决。
| 由董事会命令 |
|
|
|
|
| Brian C. Faith |
|
| 总裁兼首席执行官 |
|
| 2025年3月27日 |
