2026年3月[ __ ]

纳入基看涨期权确认。

纳入基看涨期权确认。

包含在额外的看涨期权确认中。

纳入基看涨期权确认。

包含在额外的看涨期权确认中。

如果在确认时未完成义齿，则插入。

公司/公司法律顾问确认。

纳入基看涨期权确认。如果在基础交易结束前执行，则将其包括在额外的看涨期权确认中。

包含在额外的看涨期权确认中，但前提是额外的看涨期权确认是在基础交易结束后执行的。

一般条款。

交易日期：

生效日期：

期权风格：

期权类型：

买方：

卖方：

股份：

期权数量：

适用百分比：

对于基本看涨期权确认，这等于在可转换票据的截止日期最初发行的本金金额为1,000美元的可转换票据的数量。对于额外的看涨期权确认，这等于本金金额为1,000美元的额外可转换票据的数量。

期权权利：

行使价：

上限价格：

溢价：

保费支付日期：

交流：

相关交流：

排除条款：

锻炼的程序。

转换日期：

自由兑换日期：

到期时间：

到期日：

多次练习：

自动练习：

插入可转换票据的初始兑换率。

自由后自动运动

可兑换日期：

行权通知：

仅包括额外的看涨期权确认。

估值时间：

市场扰动事件：

结算条款。

结算方式：

净股结算：

组合结算：

（i）现金（“组合结算现金金额”）等于（a）金额（“每日组合结算现金金额”）的总和，该金额等于（1）（x）适用百分比和（y）指定现金金额减去1,000美元和（2）该有效日期的每日期权价值的乘积中的较低者，除以（b）结算平均期间的有效天数；前提是，如果上述（a）条的计算导致任何有效日期的数字为零或为负数，该有效日的每日组合结算现金金额视为零；及

（ii）股份（「组合结算股份金额」）等于该等期权的结算平均期内每个有效日期的若干股份在该有效日期的总和（「每日组合结算股份金额」）等于（a）（1）该有效日期的每日期权价值减去该有效日期的每日组合结算现金金额，除以（2）该有效日期的相关价格，除以（b）结算平均期间的有效天数；但如上述（a）（1）款的计算结果导致任何有效天数为零或负数，则该有效天数的每日组合结算份额金额应视为零。

现金结算：

每日期权价值：

有效期：

预定有效日期：

营业日：

相关价格：

结算平均期限：

结算日期：

结算货币：

其他适用条款：

代表和协议：

3.适用于交易的附加条款。

适用于交易的调整：

潜在调整事件：

调整方法：

（i）如计算代理人善意地不同意任何涉及交易对手或其董事会行使酌情权的对可转换票据的调整（包括但不限于依据义齿第14.05条、义齿第14.07条或根据其订立的任何补充契约或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值确定有关的任何补充契约），则在每一此种情况下，计算代理人将确定对行使价、期权数量中的任何一项或多项作出的调整，期权权利和与以商业上合理的方式行使、结算或支付交易相关的任何其他变量，同时考虑到契约的相关规定；但尽管有上述规定，如果在结算平均期内发生任何潜在调整事件，但由于相关“持有人”（如契约中定义的该术语）在相关转换日被视为基础股份的记录所有人而未对契约下的任何可转换票据进行调整，则计算代理应进行商业上合理的调整，经其决定，根据本协议条款，以对该潜在调整事件进行会计处理；

（ii）就因义齿第14.04（b）条或义齿第14.04（c）条所列的事件或条件而导致的任何潜在调整事件而言，而在任何一种情况下，确定“Y”（因为该术语在义齿第14.04（b）条中使用）或“SP₀”（义齿第14.04（c）节中使用的术语）（视情况而定）在交易对手公开宣布导致该潜在调整事件的事件或条件之前开始，则计算代理有权以善意和商业上合理的方式酌情调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映商业上合理的成本（包括但不限于，套期保值错配和市场损失）以及交易商因该期间开始前未公开宣布的此类事件或情况而与其商业上合理的套期保值活动相关的费用；和

稀释调整条款：

适用于该交易的特别事项：

合并事件：

投标报价：

合并事件/要约收购的后果：

公告事件的后果：

公告活动：

有效的第三方实体：

国有化、破产或退市：

额外中断事件：

法律变化：

未能交付：

对冲中断：

（i）现修订股权定义第12.9（a）（v）条，在该条末尾插入以下两个短语：

“为免生疑问，“股权价格风险”一词应视为包括但不限于股票价格和波动风险。并且，为进一步避免疑问，上述（a）或（b）短语中提及的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。”；和

（ii）兹修订权益定义第12.9（b）（iii）条，在其第三行中，在“终止交易”字样之后插入“或，如果交易的一部分受到此类对冲中断的影响（由对冲方在商业上合理地确定），则交易的该部分受到此类对冲中断的影响”等字样。

套期保值成本增加：

对冲方：

决定方：

不依赖：

协议和致谢

关于套期保值活动：

额外致谢：

套期保值调整：

4.计算剂。

账户详情。

支付给交易对手的款项账户：

支付给经销商的账款：

办公室。

交易对方办公室为：不适用，交易对方不是多分支机构。

该交易的交易商办公室为：[ _____ ]

通知。

向交易对方发出通知或通信的地址：

通知或通信给交易商的地址：

交易对方的陈述和保证。

交易对方拥有一切必要的公司权力和权力来执行、交付和履行其与交易有关的义务；此种执行、交付和履行已获得交易对方方面一切必要的公司行动的正式授权；且本确认书已由交易对方适当有效地执行和交付，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对交易对方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序或股权程序中寻求强制执行），但根据本协议获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策的限制。

本确认书的执行和交付，或交易对手在本协议项下义务的发生或履行，均不会与交易对手的公司注册证书或章程（或任何同等文件），或任何适用的法律或法规，或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、强制令或法令，或作为证据提交给交易对手的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的任何协议或文书发生冲突或导致违反，并由任何后续提交文件更新，交易对手或其任何附属公司为其中一方或交易对手或其任何附属公司受其约束或交易对手或其任何附属公司受其约束，或构成任何该等协议或文书项下的违约，或导致根据该等协议或文书产生任何留置权。

与交易对方执行、交付或履行本确认书有关，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令或备案，除非已获得或作出，以及根据《证券法》或州证券法可能要求的情况。

交易对手不是，并且在完成本协议所设想的交易后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

交易对手是“合格合同参与人”（因为该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）条中定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）条属于合格合同参与人的人除外）。

于本协议日期，交易对手并无掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开资料。

据交易对手实际所知，由于交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份，任何适用于股份的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令都不会产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体事先批准的要求）。

交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）在其认为必要的范围内就该交易咨询了其自身的法律、监管、税务、业务、投资、财务和会计顾问；（d）总资产至少为5000万美元。

交易对手的资产不构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的《劳动部条例》或类似法律规定的“计划资产”。

在交易日期和溢价支付日及紧接其后，（a）交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债（包括或有负债）和资本（这些术语在特拉华州一般公司法第154条和第244条中定义）之和，（b）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手进入交易不会减损其资本，（c）交易对手方有能力在该等债务到期时偿付其债务和义务，且不打算或不认为其将在该等债务到期时发生超出其偿付能力的债务，（d）交易对手将能够持续经营；（e）交易对手不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）（“破产法”）第101（32）条定义的），（f）交易对手将能够按照交易对手注册成立的司法管辖区的法律（包括《特拉华州一般公司法》第154和160条的充足盈余和资本要求）购买与交易相关的股份数量。

交易对方承认，该交易可能构成购买其股本证券或资本分配。交易对手进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）的规定，如果交易对手根据CARES法第4003（b）条获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法中定义），则需要同意对其购买其股本证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果它在联邦储备系统理事会或美国财政部为向金融系统提供流动性而设立的计划或设施下获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义），则可能需要同意对其购买其股本证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制，并且可能需要同意在未来设立的计划或设施下的类似限制（统称为“政府财政援助”）。因此，交易对方声明并保证，它没有根据（a）根据适用法律（无论是在交易日期存在还是随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的《CARES法》或《联邦储备法》，以及（b）根据适用法律（或对此种计划或设施有管辖权的政府当局的任何条例、指导、解释或其他声明）要求的任何政府计划或设施，申请且目前无意申请政府财政援助，作为此类政府财政援助的条件，交易对方同意、证明、证明或保证其在该条件规定的日期没有回购或将不会回购交易对方的任何股权证券或其在该条件规定的日期没有进行资本分配或将不进行资本分配。

其他规定。

意见。交易对方应就本确认书第8（a）至（c）节所述事项向交易商交付日期为保费支付日的大律师意见；但大律师的任何此类意见可能包含惯常的例外情况和资格。就本协议第2（a）（iii）节而言，就交易商根据本协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，向交易商交付此种意见应成为先决条件。

回购通知。交易对手应在紧接交易对手进行股份回购的任何日期之后的一个预定交易日或之前，如在该回购之后，当日确定的已发行股份数量（i）少于[ __ ]¹³百万元（如属首次该等通知）或（ii）其后超过[ __ ]¹⁴比紧接的前次回购通知中包含的股份数量少百万股；条件是，就根据《交易法》第10b5-1条规则下的计划进行的任何股份回购而言，交易对手可选择通过迅速向交易商发出关于进入该计划的书面通知、根据该计划可回购的股份的最大数量以及可能发生此类回购的大致日期或期间（就本第9（b）条而言，在该通知发布之日视为已回购的最大数量）来满足此类要求。交易对手同意对交易商及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联公司、顾问、代理人和控制人（每个人，一个“受偿人”）的任何和所有损失（包括因成为第16条“内幕人员”或成为第16条“内幕人员”的风险而导致的与交易商的套期保值活动有关的损失，包括但不限于因套期保值活动或套期保值活动的停止以及与交易有关的任何损失）、索赔、损害赔偿、判决、责任和合理费用（包括合理的律师费），连带赔偿，在每种情况下，由于交易对手未能在当天以本款规定的方式向交易商提供回购通知，并应书面请求在30天内偿还每一名该等获弥偿人因调查、准备、提供与上述任何一项有关的证词或其他证据或为上述任何一项辩护而招致的任何合理的法律或其他费用，受弥偿人可能成为受规限的对象。如因交易对手未按照本款规定向交易商提供回购通知而对受弥偿人提起或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，该受弥偿人应立即书面通知交易对手，而交易对手应根据受弥偿人的请求，聘请合理地令受弥偿人满意的律师代表受弥偿人及交易对手在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的合理费用和开支。对于未经其书面同意而进行的本款所设想的任何程序的任何和解，对方不承担任何责任，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则对方同意赔偿任何受弥偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。未经获弥偿人事先书面同意，对方不得就任何获弥偿人是或可能是一方当事人且该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的本款所设想的任何待决或威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解包括无条件解除该获弥偿人对作为该法律程序标的的索赔的所有赔偿责任，条款为该获弥偿人合理满意。如果本款规定的赔偿不能提供给受赔偿的人或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则本协议项下的相对人应分摊该受赔偿的人因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，而不是根据本协议项下对该受赔偿的人进行赔偿。本款（b）项规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。无论交易终止如何，本款所载的赔偿和分担协议应继续有效，并具有充分的效力和效力。

条例M.交易对手未在交易日从事任何交易对手证券的分销，因为该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）条例M中使用，但符合条例M第101（b）（10）和102（b）（7）条规定的例外要求的分销除外。交易对手不得在紧接生效日期后的第二个预定交易日之前从事任何此类分销。

插入将导致以最高适用百分比交易的交易商交易基础股份的当前头寸（包括如果全额行使绿鞋，则任何额外交易的基础股份数量）增加0.5%的已发行股份数量。

插入股份数量，如果回购，将导致当前在具有最高适用百分比的交易商的交易基础股份中的头寸（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量）比第一次回购通知的阈值进一步增加0.5%。

没有操纵。交易对手进行交易不是为了制造股份的实际或明显交易活动（或任何可转换为或可交换股份的证券）或提高或压低或以其他方式操纵股份价格（或任何可转换为或可交换股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。

转让或转让。

交易对手方有权转让或转让其在本协议项下的全部（但不少于全部）期权（该等期权，“转让期权”）的权利和义务；但该等转让或转让须受限于交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

就任何转让选择权而言，交易对方不得免除其根据第9（b）条承担的通知和赔偿义务或根据本确认书第9（m）或9（r）条承担的任何义务；

任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（定义见经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第7701（a）（30）节）；

该等转让或转让应按条款进行，包括由该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于就遵守适用证券法作出的承诺，其方式是交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险），以及由该第三方和交易对手根据要求并合理地令交易商满意，执行任何文件并交付与证券法和其他事项有关的法律意见；

根据在此类转让和转让之日或截至该日生效的适用法律，（1）交易商不会因此类转让或转让（为免生疑问，包括在受让人或受让人就此类转让或转让向交易商提供的任何赔偿生效后），被要求在任何付款日期或交付日期向受让人或受让人支付协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，高于在没有此种转让或转让的情况下交易商本应被要求向对方支付或交付的金额，但较大金额是由于在此种转让或转让日期之后税法发生变化的情况除外，并且（2）交易商有权获得付款（包括，为免生疑问，在受让人或受让人就此类转让或转让向交易商提供的任何赔偿生效后），在任何付款日期，不低于交易商在没有此类转让和/或转让的情况下因任何税款（如协议中所定义）的任何扣除或预扣或因任何税款（如协议中所定义）而本应收到的付款，除非此类扣除或预扣是由于在此类转让或转让日期之后税法发生变化；

违约事件、违约的潜在事件或终止事件不会因此类转移和转让而发生；

在不限制（b）条的概括性的情况下，交易对方应促使受让人或受让人作出收款人的税务陈述，并提供交易商可能合理要求的税务文件，以允许交易商确定（b）和（d）条所述的结果不会在此类转让或转让时或之后发生；和

交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和费用，包括合理的顾问费。

交易商可将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务（A）未经交易对手同意，转让或转让给交易商的任何关联公司（1），该关联公司的长期发行人评级等于或优于此类转让或转让时交易商的信用评级，或（2）其在本协议项下的义务将根据交易商通常用于类似交易的形式的惯常担保的条款，由交易商或交易商的最终母公司担保，或（b）经交易对手同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），向任何其他长期发行人评级等于或优于（1）转让时交易商的信用评级和（2）标准普尔金融服务有限责任公司或其继任者（“标普”）的A-，或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的A3，或者，如果标普或穆迪停止对此类债务进行评级，则至少由交易对手和交易商相互同意的替代评级机构给予同等或更高的评级；前提是，在发生上述（a）或（b）条所述的任何转让或转让的情况下，根据在此类转让或转让之日或截至该日生效的适用法律，（i）不会因此类转让或转让而发生违约事件、潜在的违约事件或终止事件，（ii）任何此类转让或转让中的交易商和受让人都是《守则》第475（c）（1）条含义内的“证券交易商”，或此类转让或转让不会导致从交易对手的角度来看出于美国联邦所得税目的的应税交换，（iii）（1）交易对手不会因此类转让或转让（包括，为免生疑问，在就该转让或转让而向对方提供的任何赔偿生效后），被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付根据协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，高于在没有该转让或转让的情况下对方本应被要求向交易商支付的金额，但较大金额是由于在该转让或转让日期之后税法发生变化且（2）对方有权获得付款（包括，为免生疑问，在就该转让或转让而向对方提供的任何赔偿生效后），在任何付款日期，该款项不少于在没有该转让和/或转让的情况下付款对方因任何税款（如协议中所定义）的任何扣除或预扣或因任何税款（如协议中所定义）而应收到的款项，除非该扣除或预扣是由于在该转让或转让日期之后税法发生变化。如果在任何时候（a）第16条百分比超过9.5%，（b）期权股权百分比超过14.5%，或（c）股份数量超过适用的股份限额（如有适用）（（a）、（b）或（c）条中所述的任何此类条件，“超额所有权地位”），交易商在使用其商业上合理的努力后，无法按照交易商合理接受的定价条款并在交易商合理接受的时间段内向第三方进行期权的转让或转让，从而不存在超额所有权地位，然后，交易商可以就交易的一部分（“已终止部分”）指定任何交易所营业日为提前终止日期，以便在此类部分终止之后不存在多余的所有权头寸。如果交易商就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6条支付款项，如同（1）已就条款与交易相同且期权数量等于已终止部分的基础期权数量的交易指定提前终止日期，（2）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，以及（3）已终止部分是唯一受影响的交易（并且，为免生疑问，本确认书第9（k）节的规定应适用于交易商根据本句向交易对手支付的任何金额，如同交易对手不是受影响的一方）。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人为进行“实益所有权”测试而与交易商进行汇总的股份数量

尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或接收任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，任何该等指定人可承担该等义务。交易对手方有权在任何付款日期获得的付款，即在根据协议第2（d）（i）（4）节支付的任何金额生效后，不低于在没有此种指定的情况下交易对手方因任何税款（如协议中所定义）的任何扣除或预扣或因任何税款（如协议中所定义）而应收到的付款，除非此种扣除或预扣是由于在此种指定日期之后发生的税法变更所致。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

交错结算。如果根据大律师就适用的法律和监管要求（包括与交易商在本协议下的对冲活动有关的任何要求）提供的意见，交易商合理地确定在交易的任何结算日交付或收购股份以交付交易商将交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可在任何结算日（“名义结算日”）或之前通过通知交易对手，选择在两个或多个日期（每个日期，“交错结算日”）交付股份，具体如下：

在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日（每个交错结算日将在该名义结算日或之前）以及其将在每个交错结算日交付的股份数量；

交易商将在所有该等交错结算日根据本协议向交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日否则将被要求交付的股份数量；和

倘上述净股份结算条款或组合结算条款于名义结算日适用，则净股份结算条款或组合结算条款（视属何情况而定）将于每个交错结算日适用，惟于该名义结算日以其他方式可交付的股份将于交易商在上述第（i）款所指通知中指明的该等交错结算日之间分配。

[插入任何经销商代理语言] [保留]。

额外的终止事件。

尽管本确认书中有任何相反的规定，在相关转换“持有人”（如义齿中定义的该术语）已交付对交易对手有效的转换通知的任何提前转换时：

交易对手方可在该等提前转换的转换日期后二十个预定交易日内，向交易商（x）提供书面通知（“提前转换通知”），指明在该转换日期交回转换的可转换票据（该等可转换票据，“受影响可转换票据”）的数量，以及（y）包括交易对手的书面陈述和保证，即截至该等提前转换通知发出之日，交易对手并无掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，而发出该等提前转换通知应构成本（i）条规定的额外终止事件；

交易商在收到任何该等提前转换通知后，须就若干期权对应的交易部分（“受影响的期权数量”）指定一个交易所营业日作为提前终止日（该交易所营业日应在该等提前转换的转换日期之后合理可行的范围内尽快），该部分等于（x）受影响的可转换票据数量中的较小者[减去与该等受影响的可转换票据相关的“受影响的期权数量”（定义见基础认购期权确认）（如有）]¹⁵及（y）截至该等提早转换的转换日期的期权数目；

根据本协议就此类终止支付的任何款项应根据协议第6条计算，如同（x）已就条款与交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定了提前终止日期，（y）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（z）交易的终止部分是唯一受影响的交易；

为免生疑问，在根据协议第6节确定就该受影响交易应付的金额时，计算代理应假定（x）相关的提前转换以及导致其发生的交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购均未发生，（y）未根据任何排除条款对“转换率”（如义齿中定义的该术语）进行调整，以及（z）相应的可转换票据仍未偿还；和

仅包含在额外的看涨期权确认中。

该交易应保持完全有效，但截至此类提前转换的转换日期，期权数量应因受影响的期权数量而减少。

[保留。]

在任何偿还事件（定义见下文）后的二十个预定交易日内，交易对手可将该偿还事件通知交易商，包括受该偿还事件约束的可转换票据的本金总额（任何该等通知，“偿还通知”）[；但根据基础看涨期权确认书交付给交易商的任何“偿还通知”应被视为根据本确认书发出的偿还通知，该偿还通知的条款应比照适用于本确认书]¹⁶.该还款通知应载有声明和保证，即交易对手在其日期没有掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息。交易商从交易对方收到任何还款通知应构成本条第9（h）（iii）款规定的额外终止事件。交易商在收到任何该等还款通知后，应在收到该还款通知后指定一个交易所营业日，作为与若干期权（“还款期权”）相对应的交易部分的提前终止日期，该部分等于该还款通知中规定的（a）[（x）]该可转换票据本金总额中的较低者，除以1,000美元，[减去（y）“还款期权”（如有定义见基本看涨期权确认书）的数量，与该等可换股票据有关的（以及为确定本确认书项下或基本认购期权确认书项下的任何期权是否将在本协议项下或根据基本认购期权确认书项下的偿还期权中，以及如基本认购期权确认书所定义，该偿还通知中指明的可换股票据应首先分配给基本认购期权确认书，直至其项下的所有期权被行使或终止）]¹⁷，以及（b）截至交易商指定该提前终止日期的期权数量，而截至该日期，期权数量应减去偿还期权的数量。本协议项下有关该终止的任何付款（“还款解除付款”）应根据协议第6条计算，如同（1）已就条款与该交易相同且选择数等于还款选择数的交易指定了提前终止日期，（2）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）该交易的终止部分是唯一受影响的交易。为免生疑问，仅为根据紧接前一句计算根据协议第6节应支付的金额，交易商应假定相关的还款事件以及导致该事件的交易对手或其代表进行的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购均未发生，没有根据任何除外条款对“兑换率”（该术语在义齿中定义）进行调整，并且相应的可转换票据仍未偿还，就好像与该偿还事件相关的情况没有发生一样，“偿还事件”是指（i）任何可转换票据由交易对手或其任何子公司回购（无论是与根本性变化有关或由于根本性变化，无论其定义如何，或出于任何其他原因），（ii）任何可换股票据交付予交易对手或其任何附属公司，以换取交付该方的任何财产或资产（无论如何描述），（iii）任何可换股票据的任何本金在可换股票据的最后到期日前偿还，或（iv）任何可换股票据由其“持有人”（如义齿中定义的该术语）或为其利益交换为交易对手或其任何附属公司的任何其他证券（或任何其他财产，或其任何组合）根据任何交换要约或类似交易。为免生疑问，任何根据契约条款转换可转换票据（不论是转换为现金、股份、“参考财产”（定义见契约）或其任何组合）均不构成偿还事件。

插入以获得额外的看涨期权确认。

插入以获得额外的看涨期权确认。

对股权定义的修正。

股权定义第11.2（e）（vii）节特此修订，删除“稀释或集中”等字样，代之以“a材料”，并在句末添加“或期权，由于涉及发行人的公司事件”等字样。

特此修订权益定义第12.1（d）节，将其第三行中的“10%”替换为“30%”，并将其中所有提及“有表决权的股份”的内容替换为“股份”。

股权定义第12.6（a）（ii）条特此修订，方法是（1）在其第一行的“means”一词之后紧接插入“（1）”，以及（2）在其（b）款末尾的分号之前紧接插入以下词语：“或（2）发生ISDA主协议第5（a）（vii）（1）至（9）条就该发行人规定的任何事件”。

股权定义第12.9（b）（i）节特此修订，由（1）将“任何一方可以选择”替换为“交易商可以选择”，以及（2）将该节第一句中的“通知对方”替换为“通知对方”。

不收网、不抵销。协议第2（c）节的规定不适用于交易。每一方均放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消其在交易项下欠另一方的交付或付款义务与另一方根据双方之间的任何其他协议、通过法律操作或其他方式欠其的任何交付或付款义务。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果（a）提前终止日期（无论是违约事件还是终止事件的结果）发生或被指定与交易有关，或（b）交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，其中向股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）在交易对手控制范围内的公告事件、合并事件或要约收购，或（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下均由交易对手无法控制的一个或多个事件导致），如果交易商将根据协议第6（d）（ii）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，“付款义务”），则交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，不迟于公告事件之日下午5：00（纽约市时间）、合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下），提前终止其选择的日期或取消日期（如适用）股份终止替代方案不适用及（b）交易对手于该选择日期重新作出本确认书第8（f）节所载的陈述。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明任何一方的任何代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或程序的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其和另一方已（如适用）通过（其中包括）此处提供的相互放弃和证明而被诱导进行交易。

注册。交易对手在此同意，如果根据交易商的善意合理判断，基于大律师的建议，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业上合理的对冲而获得的股份（“对冲股份”）不能由交易商在未根据《证券法》进行登记的情况下在公开市场上出售，则交易对手应根据其选择，（i）为允许交易商在登记发行中出售对冲股份，向交易商提供《证券法》规定的有效登记声明并订立协议，在交易商满意的形式和实质内容上，基本上以类似规模的注册二次发行的承销协议的形式（但前提是，如果交易商在其唯一合理的酌处权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则应在交易对手的选择下适用本款第（ii）款或第（iii）款），（ii）为了允许交易商以私募方式出售对冲股份，交易对手方将尽最大努力订立一项私募配售协议，该协议实质上类似于私募发行类似规模股本证券的惯常做法，其形式和实质均令交易商满意（在此情况下，计算代理应根据其合理判断对交易条款作出必要的任何调整，以补偿交易商在类似规模的私募中出售对冲股份所产生的股份公开市场价格的任何商业上合理的折扣），或（iii）在该交易所营业日以当时市场价格向交易商购买对冲股份，并按交易商要求的金额和时间购买。

税务披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

延长的权利。交易商可就本协议项下的部分或全部期权，全部或部分推迟或增加结算平均期内的任何有效日期或有效日期或交易商的任何其他估值、付款或交付日期，前提是交易商根据下文第（ii）条情况下的大律师的建议酌情合理确定，此类行动是合理必要或适当的（i）根据现有流动性条件维护交易商在本协议项下的商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或（ii）使交易商能够以在交易商是交易对手或交易对手的关联购买者时符合适用的法律、监管或自律规定的方式进行与其在本协议项下的对冲、对冲平仓或结算活动有关的股份购买，或具有适用于经销商的相关政策和程序（前提是此类政策和程序已由经销商善意采用，一般适用于类似情况并以非歧视性方式适用）；但不得在原有效日期或其他估价、付款或交付日期（视情况而定）后超过80个有效日期推迟或增加此类有效日期或其他估价、付款或交付日期。

破产债权状况。交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传递针对交易对手在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手普通股股东的债权的权利；但本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与交易相关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；但，此外，本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。

证券合约；互换协议。双方拟（i）交易为《破产法》定义的“证券合同”和“互换协议”，双方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560条等条款提供的保护，（ii）一方有权清算交易并在发生协议项下的任何违约事件时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》所述的“合同权利”，（iii）根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产构成《破产法》定义的“保证金支付”或“结算支付”和“转移”。

若干其他事件的通知。交易对方承诺并同意：

在股份持有人就任何合并事件完成时到期对价的任何选择结果公布后，交易对方应立即就该合并事件完成时股份持有人收到的对价种类和金额的加权平均数（该通知日期，“对价通知日”）向交易商发出书面通知；但在任何情况下，对价通知日均不得晚于该合并事件完成之日；和

（a）交易对手应向交易商发出商业上合理的预付款（但无论如何至少在相关调整通知截止日期前的一个交易所营业日）有关契约的一节或多节的书面通知，以及（如适用）其中的公式，据此，将就任何潜在调整事件对可转换票据作出任何调整（第14.04（b）节所述稀释调整条款的潜在调整除外） 或第14.04（d）条） 的义齿）或合并事件以及（b）在任何此类调整后立即，交易对手应向交易商书面通知此类调整的细节。“调整通知截止日期”是指（i）对于义齿第14.04（a）节所述稀释调整条款的任何潜在调整，相关的“除息日”（该术语在义齿中定义）或“生效日期”（该术语在义齿中定义）（视情况而定），（ii）对于义齿第14.04（c）节所述第一个公式中稀释调整条款的任何潜在调整，定义中所述期间的第一个“交易日”（该术语在义齿中定义）“SP₀"在这样的公式中，（iii）对于与义齿第14.04（c）节所述第二个公式中的稀释调整条款有关的任何潜在调整，“估值期”（如义齿中所定义的术语）的第一个“交易日”（如义齿中所定义的术语），（iv）对于与义齿第14.04（e）节所述的稀释调整条款有关的任何潜在调整，该节公式中“SP’”定义中提及的期间的第一个“交易日”（如义齿中定义的术语），以及（v）对于任何合并事件，该合并事件的生效日期（或，如果更早，则为任何估值的第一天或与该合并事件有关的类似期间）。

华尔街透明度和问责法案。关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书下的终止事件、不可抗力、非法性、增加的成本、监管变更或类似事件、本确认书中纳入的权益定义或本协议（包括但不限于，因法律变更、套期保值中断、超额所有权头寸或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利）。

关于套期保值的协议和致谢。交易对方理解、承认并同意：（a）在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与该交易相关的对冲活动无关的股份；（c）交易商应自行决定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与相关价格相关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性以及相关价格，每一种方式都可能对交易对手不利。

提前解套。如果[“包销证券”] [“期权证券”]（定义见截至2026年3月4日的购买协议（“购买协议”），交易对手与作为其代表的J.P. Morgan Securities LLC、UBS Securities LLC和Evercore Group L.L.C.（“初始购买者”）之间）因任何原因未与初始购买者完成出售，或交易对手未能按照本确认书第9（a）节的要求向交易商交付大律师的意见，在每种情况下均在溢价支付日下午5：00（纽约市时间）之前，或各方约定的较晚日期（溢价支付日或“提前解禁日”），交易自动终止（“提前解禁日”），在提前解禁日及（i）交易及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，及（ii）每一方应由另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前解禁日之前或之后因交易而产生并将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方各自声明并承认，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为完全并最终解除。

交易对手付款。如果在支付溢价后，（i）由于终止事件或违约事件（根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件除外）而发生或指定与交易相关的提前终止日期，并且因此，交易对手欠交易商一笔根据协议第6（e）节计算的金额，或（ii）交易对手欠交易商一笔根据权益定义第12.7节或第12.9节计算的金额，该数额应视为零。

根据股权定义进行的其他调整。尽管本确认书中有任何相反的规定，在合并日期、要约收购日期发生或交易对手分别宣布任何潜在调整事件的条款时，正如股权定义中所定义的那样，计算代理应确定此类发生或声明（如适用）是否已对交易产生重大经济影响，如果是，则应调整上限价格以保持期权的公允价值；但前提是（x）仅在根据第11.2（e）（i）节发生潜在调整事件的情况下，（ii）（a）或（iv），将不会作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化，（y）各方同意豁免回购不应被视为潜在调整事件，及（z）在任何情况下上限价格均不得低于行使价。仅为根据本确认书第9（w）节调整上限价格的目的：（x）术语“合并事件”、“要约收购”和“潜在调整事件”应各自具有股权定义中赋予该术语的含义（在“要约收购”定义的情况下，经本确认书第9（i）（ii）节修订，而在“潜在调整事件”定义的情况下，经本确认书第9（i）（i）节修订）和（y）“特别股息”是指股份的任何现金股息。“获豁免回购”指任何（1）按现行市场价格进行的公开市场股份回购（包括但不限于相对于平均VWAP价格的任何折扣），（2）与完成可换股票据的发售同时进行的股份回购或（3）通过交易商根据按现行市场价格（包括但不限于相对于平均VWAP价格的任何折扣）订立的加速股份回购、远期合约或类似交易进行的股份回购，并根据此类交易的惯常市场条款回购股份，只要此类回购或交易不会减少已发行股份总数低于[ _______ ]¹⁸股份，由计算代理以商业上合理的方式厘定，并经计算代理调整，以就股份作出任何细分或组合的会计处理。

插入等于截至交易日期已发行股份总数75%的股份数量，以进行基本上限认购确认。

税务事项。

根据《HIRE法案》的美国外国账户税收合规条款，对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。该协议第14节中定义的“应赔税款”不包括根据《守则》第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

交易商和交易对手在此同意，本协议应被视为涵盖的主协议（该术语在2015年11月2日由International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布的2015年第871（m）节议定书中定义，可能会不时修订或修改（“2015年第871（m）节议定书”），本协议应被视为已根据2015年第871（m）节议定书附件中规定的修改进行了修订。如果本条款与当事人之间执行的任何其他协议中的条款有任何不一致之处，则以本条款为准，除非该其他协议明确凌驾于871（m）议定书的条款之上。

税务文件。就协议第4（a）（i）和4（a）（ii）条而言，交易商应向交易对手提供有效的美国国税局表格[ __ ]¹⁹，或其任何后继者，以及交易对手应（i）在本确认书执行之日或之前，（ii）在获悉其先前提供的任何此类税表已过时或不正确后立即向交易商提供有效的美国国内税务局W-9表格或其任何后继者，以及（iii）在另一方合理要求下迅速提供。此外，每一方应根据另一方的要求，迅速提供另一方合理要求的其他税表和文件。

付款人税务陈述。就协议第3（e）节而言，每一方均作出以下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税收当局的惯例修改）均不要求对其根据协议向另一方支付的任何款项（协议第9（h）节下的利息或根据本协议应付的被视为美国联邦所得税目的的利息的金额除外）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出此项陈述时，其可依赖（i）另一方根据本确认书第9（x）（v）节作出的任何陈述的准确性，（ii）对协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节所载协议的满足，以及另一方根据协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性，（iii）满足本确认书第9（x）（v）条最后一句所载另一方的协议及（iv）另一方依据本确认书第9（x）（iii）条提供的文件，但如依赖上述第（ii）条，且另一方因重大损害其法律或商业地位而未根据本协议第4（a）（iii）条交付表格或文件，则不构成违反本陈述。

将酌情为经销商进行修改。

收款人税务申述。为《协定》第3（f）节的目的，双方作出以下陈述：

（a）交易对手为美国联邦所得税目的公司，根据特拉华州法律组建，其美国纳税人识别号为*****.交易对手是财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用的“美国人”，是财政部条例第1.6041-3（p）和1.6049-4（c）（l）（ii）节中使用的豁免接受者。

同行。本确认书可在若干对应方签立，每份确认书视同正本，但所有确认书合在一起构成同一文书。通过传真或电子传输（例如“pdf”或“tIF”）交付已执行的签名页，或符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律，例如www.docusign.com的任何电子签名，应具有交付本协议人工执行对应方的效力。

[行为规则。交易商和交易对手各自承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》的约束，并进一步同意不违反其中规定的持仓和行权限制。

风险揭示书。交易对手方声明并保证，其已收到、阅读并理解场外期权风险揭示书及期权结算公司编制的题为“标准化期权的特征与风险”的最新披露小册子副本。]²¹

【美国决议中止议定书。双方承认并同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入并构成该协定的一部分，为此目的，该协定应被视为议定书涵盖的协定，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方；（ii）如果在本协议日期之前各方已签署单独的协议，其效果是修订他们之间的合格金融合同以符合QFC中止规则（“双边协议”）的要求，则双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此目的，该协议应被视为涵盖协议，交易商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的第1节和第2节的条款和相关定义条款（统称“双边条款”）（目前可在2018年ISDA美国决议中止协议页面www.isda.org上查阅，并可索取副本），其效果是修订各方之间的合格金融合同，使其符合QFC中止规则的要求，特此纳入协议并构成协议的一部分，为此目的，该协议应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在协定日期之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如协议与议定书、双边协议或双边条款（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以QFC中止条款为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。

将酌情为经销商进行修改。

如适用，请插入。

【插入其他监管样板】

必要时更新。

Dave Inc.

签名：

获授权签字人

姓名：