附件 19.1
OAKTREE GARDENS OLP，LLC
Oaktree Specialty Lending Corporation
OAKTREE战略信贷基金
证券交易政策
OAKTREE战略信贷基金
证券交易政策
i.将军
Oaktree Gardens OLP，LLC、Oaktree Specialty Lending Corporation和Oaktree Strategic Credit Fund及其子公司（各自称为“公司”，统称“公司”）及其各自的董事、高级职员和雇员，包括实习生和任务期限为90天或以上的临时人员以及Oaktree Fund Advisors，LLC（每家公司的投资顾问）的高级职员、雇员和实习生以及任务期限为90天或以上的临时人员（“顾问”），他们将部分或全部时间用于协助公司的运营（就适用公司统称为“准入人员”），适用公司的访问人员（“相关人员”）的家庭和直系亲属在任何时候都必须遵守美国证券法和所有适用的司法管辖区（此处将访问人员和相关人员统称为“内部人员”）。该政策涉及合规性，因为它涉及披露有关每一家公司或另一家公司的重大、非公开信息以及在拥有此类信息时进行证券交易。该政策旨在保护准入人员、相关人员和每家公司免受内幕交易违规行为的影响。然而，本政策所列事项仅为指引，并不旨在取代你了解和遵守内幕交易法律禁止规定的责任。应结合所有证券交易进行适当的判断。鉴于这一政策所处理的问题的敏感性，重要的是要避免甚至出现不当行为。如果您对本政策或适用法律有具体问题，请联系公司的首席合规官（“首席合规官”）。
ii.内幕交易
联邦证券法禁止基于“内幕”信息进行公司证券交易。这些交易俗称“内幕交易”。向他人推荐（通常称为“小费”）他们购买或出售此类信息所涉及的证券也是违法的。任何违反这些法律的人都将承担个人责任，并可能面临刑事处罚，包括监禁。联邦证券法还为公司阻止员工进行内幕交易创造了强大的动力。在正常的业务过程中，访问人可能会获得有关公司的信息、公司提议从事的交易或与公司有业务往来的其他实体。因此，每个公司都针对其证券或另一实体的证券的交易制定了本政策。任何违反本政策的行为都可能使您受到纪律处分，直至并包括终止。
文档1
iii.关于内幕交易的政策声明
任何内幕人士在掌握有关公司的重大非公开信息时，不得买卖（i）公司的证券，包括但不限于公司普通股的股份，或（ii）公司证券的衍生工具（统称“公司证券”）。只要知情人知道重大的、非公开的信息，这一禁令就会一直持续下去。
任何知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露重大、非公开信息，除非按照顾问关于处理此类信息的政策和程序。此外，内幕人士在根据他人推荐进行交易前，应注意确保推荐不是非法“小费”的结果。
任何内幕人士如收到或有机会接触公司的资料、非公开资料，均不得就对投资大众可能具有重要意义的其他公司发展（包括互联网“聊天室”中的讨论）的股价变动或传闻发表评论，除非这是内幕人士工作的一部分（例如投资者关系），或内幕人士在每一情况下均获公司首席执行官或公司首席运营官特别授权。如果你无意中评论股价走势或谣言或披露材料，向第三方提供非公开信息你必须立即联系首席合规官。此外，一般各公司的惯例是不回复有关公司事务的查询和/或传闻，包括有关公司股息率、收益或资本结构的任何潜在变化、回购或分配公司证券或收购、资产剥离或类似交易。如果您收到来自媒体的有关公司的查询或来自证券分析师或金融界其他成员的查询，您应该将此类查询转介给顾问的投资者关系部，而不作评论。
iv.定义条款
a.什么是证券？
“证券”或“证券”一词在证券法中的定义非常广泛，包括股票（普通和优先）和其他股本证券、股票期权、认股权证、债券、票据、债权证、可转换工具、看跌或看涨期权（即交易所交易期权）或其他类似工具。
b.什么是物质信息？
当一个理性的投资者会认为信息对于决定是否购买、出售或持有证券很重要时，信息就是“重要的”。股息变动；收益结果；先前发布的盈利预测变动；重大合并或收购提议或协议；投资、合资或资产变动；重要客户的收益或损失；重组或裁员；审计师变动；重大诉讼；流动性问题；非凡的管理发展是一些可以被视为重要信息的例子。可能影响公司证券价格的信息几乎总是重要的。法院往往以有利于找到信息的方式解决结案案件
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材料。因此，你应该在谨慎的一面犯错。你应该记住，美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例规定，仅仅一个人知道信息这一事实就是交易的障碍。
c.什么是非公开信息？
就该政策而言，在满足三个标准之前，信息是“非公开”的：
第一，信息一定是广为传播的。内部人士应该认为，信息并没有被广泛传播，除非一个或多个发生了以下情况：
•它已出现在提交给SEC的文件中。
•它被载入了美通社或美国商业资讯等“财经”新闻服务；
•它已在美联社等“一般”新闻服务机构中进行；和/或
•它由一家全国性的电视新闻服务机构进行了报道。
二是传播的信息必须是某种形式的“官方”公布。换言之，即使在信息准确的情况下，由不明来源造成的谣言、猜测或言论是公开的，这一事实也是不充分的。
第三，信息传播后，要经过足够的一段时间，信息才能被广大市民同化。
v.公司证券交易的事前清算程序
这些程序适用于所有内部人士，但首席合规官指定的某些人除外，这些人（i）不会将几乎所有工作时间用于公司的活动，以及（ii）无法获得有关公司日常投资活动的信息（以下简称“受限人员”）。为免生疑问，受限制人士包括根据经修订的《1934年美国证券交易法》（《交易法》）第16条（以下简称“第16条人士”）须遵守备案规定的所有人士。
未经首席合规官或其指定人员事先获得预先许可，任何受限制的人不得交易Oaktree Specialty Lending Corporation（“OCSL”）的证券。要获得预先批准，受限制人员必须在顾问的自动个人交易系统内完成并提交预先批准请求。受限制人士必须等到他们通过此类个人交易系统或直接从审批人员处获得批准后才能进行交易。受限制人士将被要求作出
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每次提出预先批准请求时都要进行某些认证，包括他们不知道会导致交易违反上述一般交易原则。
受限制人士进行Oaktree Strategic信用基金的证券交易将由首席合规官或其指定人员在提交填妥的认购表后、在处理交易之前进行审查。
第16条人员还必须将公司证券交易的计划日期通知首席合规官或其指定人员，以确保及时提交《交易法》第16条要求的任何报告。
除上述预先批准规定外，受限制人士可不是就公司证券订立卖空交易或在交易所或任何其他有组织市场进行看跌、看涨或其他衍生证券的交易，或使用任何其他衍生交易或工具就公司证券持有淡仓。此外，所有受限制人士必须在处置任何已购买的公司证券前至少持有60天。这意味着，例如，任何受限制人士不得购买公司证券，然后在60个日历日内卖出这些公司证券。
这项预先批准要求的唯一例外情况是，如果交易是根据根据《交易法》颁布并由首席合规官事先批准的符合规则10b5-1的预先存在的书面计划或安排进行的。
对公司证券的交易和质押的批准一般只会在一个窗口期（如下所述）内授予，并且交易只能在批准的窗口期内以及无论如何在批准之日起的两个工作日内履行。受限制人员必须在其受限制人员身份终止后的六个月内遵守这些预先许可要求。
a.窗口期
在与公司证券有关的个人投资交易的事先批准请求可能获得批准以及交易和质押可能被履行的会计年度期间（“窗口期”），OCSL设置了四个时间“窗口”。每个窗口期的开始时间不早于OCSL就上一财季或上一财年的季度或年度收益发布公开新闻稿或向SEC提交文件之日后的第二个交易日在纳斯达克股票市场上市。同一窗口期在OCSL当时的财政季度的最后一个月的最后一个交易日结束。该窗口将按照上述规定被视为关闭，除非首席合规官或其指定人员在书面通知中明确更改了此类日期。窗口期结束后，受限人员不得购买、出售或以其他方式处置任何OCSL证券。禁止在知悉或提示重大、非公开信息的情况下进行交易的规定，即使在窗口期内也适用。例如，如果在窗口期内，一项重要的收购或资产剥离正在等待处理，或者即将在财经报刊上发表的出版物可能
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影响相关证券市场，任何内幕人士不得买卖OCSL证券。有疑问时，您必须咨询首席合规官或其指定人员。
此外，禁止买卖将不会限制公司在任何时候向公司或从公司购买或出售公司证券引人入胜在此类证券的发售或此类证券的回购中。例如，如果Oaktree Strategic信用基金正发售其普通股，则假定内部人士可能会在此类发售中购买此类普通股。
b.停牌
公司可不时要求董事、高级人员、 选定的雇员和/或其他人暂停公司证券的交易，因为事态发展尚未对外披露（“暂停期”）。所有受影响者在停牌期有效期间不得买卖公司证券，不得向他人透露已设置停牌期.尽管这些停牌期通常会因为公司涉及高度敏感的交易而出现，但它们可能会因任何原因而被宣布。如果一家公司宣布你所受的停牌期，首席合规官或其指定人员将在开始和结束时通知你。
c.窗口期的通知
为协助您遵守本政策，当窗口期已经打开且窗口期即将关闭时，OCSL将通过电子邮件（或其他通讯方式）通知所有受限制人员。OCSL发送或不发送这些电子邮件（或其他通讯）并不免除您在完全符合本政策的情况下仅进行OCSL证券交易的义务。
d.艰苦条件豁免
如果您没有掌握重要的非公开信息，并且没有根据本政策或顾问的任何适用证券交易政策被禁止进行交易，您可以在窗口期以外的期间或停电期间（如适用）请求艰苦条件豁免。艰苦条件豁免很少被授予，并且仅在特殊情况下被授予。任何关于艰苦条件豁免的请求都应向首席合规官提出。
vi.10B5-1计划交易公司证券
10b5-1交易计划是您与您的经纪人之间具有约束力的书面合同，其中规定了您的账户未来将执行的交易的价格、金额和日期，或者提供了您的经纪人将遵循的公式或机制。关于您所持有的任何公司证券的10b5-1交易计划，只有在您不掌握重大、非公开信息的情况下才能成立。因此，内部人士在掌握重大、非公开信息的情况下，不能在任何时候订立这些计划，此外，受本政策预先许可要求约束的人不能在窗口期之外订立这些计划。此外，10b5-1交易计划不得允许你行使任何后续
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影响购买或销售的方式、时间或是否进行，在开始交易之前必须遵守一定的冷却报价期，以及其他要求。如果您的交易是根据您在不了解重大非公开信息时订立的10b5-1交易计划进行的，那么您对SEC针对您的内幕交易提出的任何索赔有肯定的抗辩。关于10b5-1交易计划的规则很复杂，你必须完全遵守。您应该咨询您的法律顾问后再继续。
每位内幕人士必须与首席合规官或其指定的人就其在建立该计划之前持有的任何公司证券预先批准该内幕人士提议的10b5-1交易计划。各公司保留在其唯一方向上扣留任何10b5-1交易计划的预先许可的权利。尽管10b5-1交易计划有任何预先批准，但各公司对根据该计划进行的任何交易的后果不承担任何责任。
如果您订立10b5-1交易计划，您的10b5-1交易计划的结构应避免在已知公告（例如季度或年度收益公告）之前不久进行购买或出售。即使根据适当制定的10b5-1交易计划执行的交易不受内幕交易规则的约束，交易仍可能在我们宣布重大消息前不久发生，投资公众和媒体可能不了解根据10b5-1交易计划进行交易的细微差别。如果SEC或纳斯达克股票市场要调查你的交易，这可能会给你和一家公司带来负面宣传。
对预先批准的10b5-1交易计划的任何修改都需要首席合规官或其指定人员的预先批准。此类修改必须在您了解任何重大、非公开信息之前发生，并且必须遵守有关10b5-1交易计划的规则要求，如果您受到窗口期限制，则必须在窗口期内进行。
根据预先清算的10b5-1交易计划进行的交易，如果计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式，则在交易发生时不需要进一步的预先清算。
最后，如果你是第16节的人，10b5-1交易计划需要特别注意。因为在10b5-1交易计划中，您可以指定触发购买或出售的条件，您甚至可能不知道交易已经发生，并且您可能无法遵守SEC的要求，即您在交易执行后的两个工作日内报告您的交易。因此，对于第16条人员，根据10b5-1交易计划执行的交易是不允许的，除非10b5-1交易计划要求您的经纪人在交易执行次日收盘前通知首席合规官或其指定人员。
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vii.额外的禁止交易
顾问及各公司认为任何受限制人士从事公司证券的短期或投机性交易是不适当及不适当的。因此，受限制人士不得从事以下任何交易：
a.短线交易。董事、高级职员或雇员短期买卖公司证券的行为可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。为此，任何在公开市场购买公司证券的受限制人士，在购买后的六个月内不得出售任何同类别的公司证券。
b.卖空。卖空公司证券证明了卖方对证券价值将下降的预期，因此向市场发出了卖方对一家公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。基于这些原因，本政策禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止董事和高级管理人员从事卖空交易。
c.公开交易的期权。期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成了受限制人士根据内幕消息进行交易的表象。期权中的交易也可能会以牺牲公司的长期目标为代价，将受限制人的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下标题为“对冲交易”的部分管辖。
d.保证金账户和质押.保证金账户质押的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资融券或法拍融券可能发生在出质人知悉重大、非公开信息或其他不允许买卖公司证券的时间，禁止受限制人将保证金账户中的公司证券出质或将公司证券出质作为贷款的担保物。如果某人明确证明有满足追加保证金要求或偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券，则可准予这一禁令的例外情况。任何希望将公司证券作为保证金账户贷款抵押品的受限制人士，在采取所要求的行动之前，必须向首席合规官提交批准请求，并获得其书面批准。预先批准请求必须明确意图是质押或保证金交易。
viii.潜在制裁
每个内幕信息知情人都有个人责任遵守证券法和本政策，无论公司是否禁止该内幕信息知情人或任何其他
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内部人士。在窗口期和任何停牌期之外交易公司证券不应被视为“安全港”。我们提醒您，无论交易是否在窗口期内执行，或交易是否获得公司批准，您都不得以重大、非公开信息为基础交易公司证券。您还应该记住，任何指控不当交易的诉讼必然会发生在交易完成之后，特别容易受到事后诸葛亮的事后猜测。因此，作为一个实际问题，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑执行当局和其他人可能如何事后看待交易。
ix.责任和可能的纪律行动
任何违反这项政策的人都将受到纪律处分，直至并包括因故终止雇用，不论该人不遵守是否导致违法。违法，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污自己的名誉，对事业造成不可挽回的损害。内幕人士、控制人（如下所述）及公司如掌握重大、非公开信息或因其向其披露重大、非公开信息的任何人（通常称为“tippee”）进行不正当交易，或根据该等重大、非公开信息向其提出建议或发表意见的人进行证券交易，可能会因进行证券交易而受到民事处罚、刑事处罚和/或监禁。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
证券法规定，除了对非法交易的个人进行制裁外，还可能对违规者进行所谓的“控制人”的处罚。“控制人”一词没有定义，但包括雇主（即公司）、其董事、高级管理人员以及管理和监督人员。这个概念比报告链通常包含的概念更广泛。个人对于其行为有权影响的任何其他个人，可被视为“控制人”。只有满足两个条件，才能承担责任。首先，必须证明“控制人”明知或鲁莽无视有可能发生违规的事实。二是必须证明“控制人”未能采取适当措施阻止违规行为发生。为此，指示公司的控制人采取适当步骤，确保其监督者、理解和遵守本政策规定的要求。
x.这项政策的法律效力
这项政策和实施这项政策的程序，并不是要作为对高度复杂、针对具体事实和不断演变的内幕交易和小费法律禁令的精确背诵。某些程序旨在防止甚至出现不当行为，并且在某些方面可能比证券法更具限制性。
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因此，这些程序无意作为确立原本不会存在的民事或刑事责任的基础。
最后更新日期：2025年11月
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