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这份文件是内部文件，是费森尤斯医疗的唯一财产。它由文档所有者发布，并在Policy Management数据库中以电子方式发布。本文件的打印件仅供参考。用户始终有责任参考Policy Management数据库获取最新且有效的版本。

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1目的

费森尤斯医疗 AG（“FME”或“公司”）及其关联公司（统称“FME集团”）已在各种市场上以各种方式发行并可能继续发行股票、债券、股票期权和其他证券等金融工具（任何此类金融工具，无论是否由FME集团的成员或第三方发行，以下统称“金融工具”，当由FME或FME的关联公司发行时，统称“FME金融工具”）。目前，FME金融工具已在欧盟和美国发行。FME的普通股在法兰克福证券交易所上市，作为FME普通股凭证的美国存托股票（ADS）在纽约证券交易所（NYSE）上市。FME发行的债券在卢森堡证券交易所上市。

在FME集团工作的任何人可能会不时获得与FME金融工具有关的内幕信息（定义见下文）或与公司或金融工具有关的任何其他非公开信息。公司或其员工在市场上的任何不当行为的出现，都可能损害投资者对公司的信心，并严重损害公司的声誉和业务关系。

严格反对在证券交易中滥用内幕信息和未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，是FME的政策。为此，除了在FME的企业合规计划中规定的相应条款外，FME还采用了这一政策（以下简称FME的“内部人政策”）。这项内幕政策的目的是防止滥用内幕信息，避免对个人和FME造成负面后果。FME集团的所有董事会成员、董事、高级职员和员工在任何时候都必须严格遵守这一内幕政策。

本内幕政策概述了适用的法律规定和FME的内部规则，针对

1.	利用内幕消息交易FME金融工具和相关衍生金融工具以及

2.	内幕信息的其他滥用（以下统称“内幕交易”；禁止内幕交易的法律和内部规则以下简称“内幕交易规则”）。

本内幕政策还概述了FME金融工具交易的具体规则，包括但不限于根据FME实施的激励性薪酬计划（以下简称“激励计划”）获得的FME金融工具，以及个人可能获得在FME集团受雇过程中获得的重大非公开信息或代表FME集团提供的其他服务的其他公司的金融工具。

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2定义

本文件通篇使用的术语是根据通用定义框架定义的。下文概述了本文件的特定定义。

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3要求/流程

3.1

背景

金融工具交易须遵守为防止滥用内幕信息而颁布的特定法律。这类法律在不同的司法管辖区各不相同。例如，在德国，金融工具交易受制于关于市场滥用的第596/2014号条例（EU）（以下简称“MAR”）以及德国证券交易法（“Wertpapierhandelsgesetz”、“WPHG”）的规定，并由德国联邦金融监管局（“Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht”、“BaFin”）监管。在美国，金融工具交易受1934年《证券交易法》（“交易法”）和美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法案制定的规则（特别是《交易法》第10（b）条和SEC规则10b-5）的约束，并受SEC监管，如发生违反证券法的刑事行为，则受美国司法部监管。此类法律和上述当局的管辖权不基于各自司法管辖区的公民身份或居住权，但原则上适用于在相关资本市场从事金融工具交易的任何人。

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根据欧洲、德国、美国和/或其他适用法律，任何违反内幕交易规则的行为都可能构成刑事犯罪。例如，根据德国法律，内幕交易对个人可处以最高500万欧元的罚款或视情况而定的最高5年监禁，在美国可处以最高20年的监禁，并处以最高500万美元或美国适用的内幕交易法律条款禁止的交易所获得的收益或所避免的损失的三倍的较高者的罚款。除了政府罚款、民事禁令救济和其他制裁措施外，可能会因违反内幕交易法而对公众公司及其内部人员提起损害赔偿的私人诉讼，并且可能涉及大量成本，包括强制性成本和时间成本，即使索赔最终得到解决或驳回。

FME集团的董事会成员、董事、高级管理人员和员工也应该意识到，SEC、纽交所、英国金融管理局以及许多银行和证券交易商的内部合规部门会在重要的公司相关消息发布之前例行审查交易活动的异常模式。

违反内幕交易规则也可能构成违反与相关FME集团公司的相应雇佣或服务协议，并导致纪律处分，包括终止此类雇佣或服务协议。

3.2

内幕交易

3.2.1

内幕信息知情人身份

FME集团的任何董事会成员、董事、高级职员和雇员如有权获得与FME集团有关的内幕信息，就《内幕交易规则》而言，即为内幕信息知情人（“内幕信息知情人”），因此受《内幕交易规则》的约束。如下文所述，通过接收有关FME集团成员的“业务合作伙伴”（定义见下文“内幕交易规则”）的重大非公开信息，个人也可能受到内幕交易规则的约束。

需要注意的是，关于内幕交易的法律规定并不只适用于董事会成员、董事、高级职员和雇员。相反，它们适用于任何人。因此，密切相关的人，例如与内幕人士共同居住的家庭成员（包括配偶、子女、继子女、父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在内幕人士家庭中的任何其他人，以及不居住在内幕人士家庭中但其金融工具交易由内幕人士指导或受其影响或控制的任何家庭成员（统称“家庭成员”），均受为防止滥用内幕信息而颁布的具体法律法规的约束。此外，FME预计，FME内部人士将告知其家庭成员这一政策，并告知他们，家庭成员必须遵守下文“内幕交易规则”中规定的限制和限制。

此外，外部第三方，例如顾问、临时工和外部服务提供商，有权获得内幕信息的人是内幕信息知情人，受为防止滥用内幕信息而颁布的特定法律的约束。

3.2.2

内幕消息非详尽无遗的例子

在某些情况下，可能难以确定信息是否具有“重大”意义，即如果公开，可能会对金融工具或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。然而，关于金融工具发行人的各类信息特别敏感，通常应始终被视为重要信息，至少作为一种预防措施，因为它们可能符合内幕信息的条件。请注意，以下清单并非详尽无遗：

拟/拟进行重大/战略性收购、剥离或合并、分拆、收购要约、购买或出售重大资产；

■	物质产品或环境责任，或因实际或威胁诉讼而导致的其他重大暴露；

■	与客户和供应商订立、修改或终止重要合同；

■

股息政策的变化；

■	重大融资交易，例如发行新的股权或债务证券、其他债务融资（例如，重大信贷协议），或影响FME金融工具的其他交易，例如股份分割；

■	破产风险或财务流动性问题；

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■	包括产品召回在内的重大监管行动；

■	财务或收益信息，包括季度/年度收入显着增加/减少或季度/年度业绩显着增加/减少；

■	原材料或其他供应品来源或供应情况发生重大变化；

■	与过往财务业绩有较大偏差或与市场预期有偏差的预测或预测；

■	资本投资计划或此类计划的变更；

■	主要客户或借款人违约；

■	对未来业务运营产生重大影响的重大核销、减值费用或重组措施；

■	公司管理委员会或监事会组成变动；

■	新产品开发、其他研发发展和专利里程碑；以及

■	可能对金融工具各自发行人产生重大影响的任何其他信息。

某一信息是否符合内幕信息的条件，要视每个个案的评估情况而定。如对具体信息是否符合内幕信息资格存有疑问，可联系法务部：请见下文“公司支持”。

3.2.3

内幕交易规则

根据内幕交易规则，以下规定被禁止，任何不遵守以下规定的行为均构成违反内幕交易规则（以及本内幕政策）：

■	在直接或间接从事或试图从事FME金融工具或相关衍生金融工具交易时使用内幕信息，特别是为自己或第三方的账户购买或出售FME的股份（包括卖空FME的股份和购买收购或处置FME股份的期权）或接受或行使补偿工具，包括根据激励计划授予FME集团董事会成员、董事、高级职员或雇员的股票期权；1

■	使用内幕信息也是通过取消或修改有关内幕信息所涉及的FME金融工具或相关衍生金融工具的订单而产生的，即使是在获得内幕信息之前下达了原始订单的情况下也是如此。

¹根据当前的BaFin实践，以现金结算、既不可交易也不可转让、用于计算基于绩效的补偿权利的工具（例如，所谓的虚拟股票、股票增值权、限制性股票单位等）不符合金融工具的条件，也不受MAR下某些通知要求的约束。因此，公司长期激励计划下的所谓绩效份额的授予和接受以及该等计划下的该等绩效份额的支付均不符合本段意义上的交易。

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■	向他人推荐或诱导他人在直接或间接从事或试图从事FME金融工具或相关衍生金融工具交易时使用内幕信息（“小费”），特别是购买或出售FME的股份（包括卖空FME的股份和购买期权以收购或处置FME的股份），例如，鼓励第三方行使期权或使用内幕信息买卖FME的股份；

■	向任何其他人（包括FME集团内的家庭成员和同事）非法披露内幕信息。除非在就业、专业或职责的正常过程中并在严格的需要了解的基础上进行，否则披露是非法的。请注意，内幕消息也可能在无意/无意中披露，例如，在电梯、走廊、餐厅、飞机、出租车等公共场所或任何其他可被偷听信息的场所讨论业务事项，或在未经授权的个人可以轻松检索此类信息的区域留下DVD、内存条或其他文件等文件，或在公共交通工具上或在车站、机场休息室或登机口区域等区域使用笔记本电脑或平板电脑，而不会谨慎行事，以阻止他人在屏幕上查看信息。内幕信息披露须知豁免严格以业务为导向，狭义解读。

■

利用与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的合资伙伴、股权投资公司、任何FME集团公司的知识产权许可人和被许可人、供应商和客户，以及FME集团公司正在与之进行尽职调查或谈判重大交易的各方，例如并购、收购要约、资产出售、重大投资或与知识产权有关的事项（统称“业务合作伙伴”），交易这些业务合作伙伴的金融工具。有关FME集团公司业务合作伙伴在受雇于FME集团过程中获得的任何非公开信息，或代表FME集团提供的其他服务（包括但不限于参与涉及业务合作伙伴的事项的“交易团队”），应被视为受到与内幕信息相同的限制。FME集团的所有董事会成员、董事、高级职员和雇员应以与FME集团直接相关的信息所要求的同等谨慎和保密态度对待有关FME集团业务合作伙伴的内幕信息，应仅将此类信息用于收到信息的目的，并且必须避免滥用此类信息，其程度与适用于FME集团的机密和专有信息的程度相同。根据有关业务伙伴的重大非公开信息买卖业务伙伴的金融工具，可能导致民事和刑事处罚，以及终止雇用或服务，其程度与根据内幕信息买卖FME金融工具的程度相同。2

请注意，这些内幕交易规则适用于任何使用内幕信息或其他重大非公开信息的人，无论其国籍、居住地或原则上进行内幕交易的地点。

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²本政策仅针对FSE和FME的业务合作伙伴讨论FME以外公司的金融工具（包括相关衍生金融工具）中的内幕交易，如上定义。然而，所有受本政策规限的人士均应牢记，任何内幕人士买卖任何公司的证券，都可能违反规范证券交易的适用法律，并导致民事和刑事处罚，而不论此类内幕交易是否受本政策规限。

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在不限制内幕交易规则的一般性的情况下，FME集团的所有董事会成员、董事、高级职员和雇员必须：

1.

除非在行使其指定的任务、职责和责任的过程中，否则不会回应对FME金融工具发表意见或评论的请求；在后一种情况下，他们可能仅通过提供与公司公开披露一致的事实信息来做出回应，而无论当时是否有权获得或拥有内幕信息；和

2.	将新闻界、分析师、经纪人、代理顾问、投资者和投资顾问提出的与FME金融工具有关或与之相关的任何询问、问题或讨论转交负责的投资者关系或企业传播部门（视情况而定）；

除非在行使其指定的任务、职责和责任过程中并根据适用的法律法规作出不同的回应或处理是适当的。

3.2.4

禁止FME金融工具交易的期限

FME集团的所有董事会成员、董事、高级管理人员和员工在任何时候都将受到《内幕交易规则》的禁止。

在不限制前述一般性的情况下，任何此类人，以及FME预期任何此类人的任何家庭成员，均不得在任何期间从事涉及购买或出售或要约购买或出售任何FME金融工具（包括FME普通股、FME ADS或相关衍生金融工具）的任何交易（大型或小型）：

1.	从他们有权获得有关FME集团的内幕消息的时间点开始，以及

2.

结局

a.

公开披露该信息的，在合理时间允许证券市场吸收该信息后。就本内幕政策而言，本公司认为该期间延长至公开披露该信息之日的下一个交易日相关市场收市时为止3，或

b.

在此类非公开信息不再重要的情况下，即不再符合内幕信息的条件。

除内幕交易规则外，无论是否存在内幕信息，交易FME金融工具（包括接受和行使根据激励计划收到的基于股权的薪酬工具以及购买或出售FME普通股、FME ADS或相关衍生金融工具）⁴规定的时间段内禁止（以下简称“限制期”）：

1.	FME集团的所有董事会成员、董事、高级职员和员工，在所谓的“封闭期”内：

a.

开始于中期公布前45个日历日，及年终公布前60个日历日，FME的财务业绩5，和

b.

在允许证券市场吸收此类财务结果的合理时间后结束。就本内幕政策而言，公司认为该期间延长至该等财务业绩刊发后有关市场交易日的收市时止）；及

³示例：如果与FME有关的内幕信息已向公众披露（此类披露的日期为“D”），那么公司的立场是，根据D + 2日的这一内幕政策，将允许FME金融工具的交易。

⁴但基于脚注1所述原因，这并不适用于公司长期激励计划下的业绩份额。

⁵公布该等财务业绩的日期载于公司网站公布的财务日历。此外，将提供相关年度的封闭期，例如，通过PolicyTech和/或内联网提供。

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2.	视情况而定，如在任何激励计划的背景下所规定并基于其条款而定。

经申请并在遵守适用法律的情况下，FME可酌情允许在正当的例外情况下在封闭期内交易FME金融工具。

在有正当理由的例外情况下，FME还可能确定额外或其他限制期限，特别是在相关激励计划的背景下并基于相关激励计划的条款。此类变动将提前充分告知相关个人。

即使在限制期外，公司也可能不时建议或指示董事会成员、董事、高级职员、选定雇员和其他人及其家庭成员因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而暂停交易。在此情况下，并受限于公司有关暂停交易的通知，建议该等人士在该期间内不从事任何涉及购买或出售FME金融工具的交易，且不应向他人披露该暂停交易的事实。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何获公司通知该人士已被列入公司根据MAR建立的内幕人士名单的人士，应避免购买或出售FME金融工具，只要公司维持该名单并将该人士列入名单，直至有关信息尚未公开或不再是内幕消息为止。

3.2.5

交易计划

在满足某些条件的情况下，可能允许建立一项计划或安排，根据该计划或安排，银行、经纪人或其他方等代理人在限制期间或在该人有权获得内幕信息的其他时间代表某人进行FME普通股的交易，包括证明此类普通股的ADS。在美国，这类计划被称为“规则10b5-1计划”。此类计划或安排在下文中被称为“交易计划”。

交易计划的法律要求详细而复杂，但一般来说，此类计划必须在某人无法获得内幕信息的情况下采用，订立此类计划的人也不得对计划下的交易施加任何影响或向计划管理人提供内幕信息。鼓励任何FME董事会成员、董事、高级管理人员或FME集团中定期获得内幕信息的其他人提议从事FME金融工具的定期或定期交易，以采用交易计划。考虑订立或采纳交易计划的人士应咨询其经纪人、银行或在适用证券法事项方面具有专家地位的法律顾问。

FME董事会成员、董事和高级管理人员以及其他考虑订立或采纳此类交易计划的人员必须根据下文“公司支持”下提供的地址向法律部门提交拟议计划，以使公司能够审查拟议计划或安排。这种审查的唯一目的是确认拟议的计划或安排不与本内幕政策相冲突。任何此类审查将不构成FME对计划或安排的批准、FME根据计划或安排从事证券交易的建议，或FME确定或确认交易计划符合《交易法》、SEC在其下的规则、MAR或任何其他适用的法律或法规。

3.3

特殊和禁止的交易

FME已确定，如果受本内幕政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或可能出现更多的不当或不当行为。因此，公司的政策是，受本内幕政策约束的董事会成员、董事、高级职员和雇员应考虑公司对下述交易的偏好，并在适用的情况下避免参与此类交易。

■	短线交易。公司普通股和ADS的交易不受《交易法》“短期”利润返还条款的约束。尽管如此，FME金融工具的短期交易可能会分散注意力，并不适当地将一个人的注意力集中在公司的短期证券交易所业绩上，而不是其长期战略和业务目标上。基于这些原因，公司不鼓励在短期内购买和出售或出售和购买任何同类别的FME金融工具。

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■	卖空。卖空FME股票（即出售卖方不拥有的股票）可能表明卖方预期股票将贬值。这可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心，特别是如果卖方是董事会成员或在FME集团担任高级职位的话。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空FME金融工具。

■	公开交易的期权。公开交易的期权期限相对较短。因此，此类期权的交易可能会造成董事会成员、董事、高级职员或雇员根据内幕消息进行交易的表象。此外，即使是公开交易期权的合法交易，也可以将交易者的注意力集中在短期业绩上，而不是公司的长期战略和目标。因此，本内幕政策禁止在证券交易所进行FME看跌期权、FME看涨期权或其他FME衍生证券的交易。

■	对冲。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制进行，包括通过使用金融工具，例如预付可变远期、股权互换和项圈。此类交易可能允许董事会成员、董事、高级职员或雇员继续拥有作为补偿工具或其他方式获得的FME金融工具，但没有所有权的全部经济风险和回报。这可能会导致董事会成员、董事、高级职员或雇员的目标与公司其他股东的目标不同。因此，受此内幕政策约束的人不得就FME金融工具进行对冲或货币化交易或类似安排。

■	保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，或作为常规贷款抵押品质押的证券，可能会被经纪人或贷方出售以满足追加保证金要求，或者在借款人拖欠贷款时被贷方取消抵押品赎回权。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉内幕消息（或以其他方式不被允许交易FME金融工具）的时间，因此禁止董事会成员、董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有FME金融工具或以其他方式质押FME金融工具作为贷款的抵押品。

■	常备和限价盘。常设和限价令（本内幕政策中描述的交易计划下的此类指令除外）为违反类似于使用保证金账户的内幕交易规则带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的交易时间没有控制，因此当董事会成员、董事、高级职员或雇员拥有内幕信息时，经纪人可以（甚至在不知不觉中）执行交易。因此，不鼓励受此内幕政策约束的人对FME金融工具下达长期或限价令。

3.4

个人责任

受此内幕政策约束的每个人都有个人责任确保遵守内幕交易规则，FME集团的每个董事会成员、董事、高级管理人员和员工都必须意识到自己有责任采取相应行动，特别是以适当的勤奋做出任何投资决策，考虑他们可以访问的信息可能具有的非公开或机密性质。虽然普遍遵守限制期也可能有助于避免内幕交易，但仅仅遵守此类限制期并不能取代个人不根据内幕信息进行任何金融工具交易以及遵守适用的内幕交易规则的一般义务。

3.5

修正

本内幕政策可随时或不时修订或修改，以符合适用法律、任何政府机构或实体（包括但不限于英国金融管理局或美国证券交易委员会）的规则和条例或FME集团内任何公司的任何金融工具可能上市的任何证券交易所的规则和条例，或出于公司认为必要或适当的任何其他原因。

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3.6

公司支持

公司努力协助FME集团的董事会成员、董事、高级职员和员工遵守内幕交易规则，避免内幕交易或任何其他滥用内幕信息的行为。

如对本内幕政策有疑问或具体信息是否符合内幕信息条件有疑问，可通过info.insiders@freseniusmedicalcare.com与法务部联系。

4相关内部控制

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5相关文件

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6附件

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