20FR12B/a

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介绍		1
关于前瞻性陈述的特别说明		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	4
a.	董事和高级管理人员	4
b.	顾问	4
c.	审计员	4
项目2。	提供统计数据和预期时间表	4
项目3。	关键信息	5
a.	保留	5
b.	资本化和负债	5
c.	要约的原因及所得款项用途	5
d.	风险因素	5
项目4。	有关公司的资料	10
a.	公司历史与发展	10
b.	业务概况	16
c.	组织Structure	17
d.	物业、厂房及设备	17
项目4a。	未解决的工作人员评论	53
项目5。	经营和财务审查及前景	53
a.	经营业绩	54
b.	流动性和资本资源	58
c.	研发、专利和许可等	58
d.	趋势信息	58
e.	关键会计估计	59
项目6。	董事、高级管理层和员工	59
a.	董事和高级管理人员	59
b.	Compensation	61
c.	董事会惯例	64
d.	员工	65
e.	股份所有权	65
项目7。	主要股东及关联方交易	65
a.	主要股东	65
b.	关联交易	66
c.	专家和法律顾问的利益	67
项目8。	财务资料	67
a.	合并报表和其他财务信息	67
b.	重大变化	67
项目9。	要约及上市	67
a.	要约及上市详情	67
b.	分配计划	67
c.	市场	67
d.	出售股东	67
e.	稀释	68
f.	发行费用	68
项目10。	补充资料	68
a.	股本	68
b.	组织章程大纲及章程细则	68
c.	材料合同	69
d.	外汇管制	69
e.	税收	70
f.	股息和支付代理	76
g.	专家声明	77
h.	展示文件	77
i.	子公司信息	77
j.	向证券持有人提交的年度报告	77
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	77
项目12。	股票证券以外证券的说明	77
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	77
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	77
项目15。	控制和程序	77


项目16a。	审计委员会财务专家	77
项目16b。	Code of Ethics	78
项目16c。	首席会计师费用和服务	78
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	78
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券	78
项目16F。	公司核证会计师的变动	78
项目16g。	企业管治	78
项目16h。	矿山安全披露	78
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	78
项目16J。	内幕交易政策	78
项目16K。	网络安全	78
项目17。	财务报表	78
项目18。	财务报表	78
项目19。	展览	78

二、

Anfield Energy Inc.（“公司”）于1989年7月12日根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）注册成立。该公司是一家铀和钒勘探、开发和近期生产公司，致力于通过其铀和钒资产的可持续、高效增长创造价值，从而成为与能源相关的顶级燃料供应商（详见项目4 ——关于公司的信息）。

公司的普通股（“普通股”和每一股，“普通股”）在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）上市交易，交易代码为“AEC.V”，并在OTCQB报价^®Venture Market（“OTCQB”），股票代码为“ANLDF”，并在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“0AD”。继我们计划将普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市后，我们的普通股将不再在OTCQB报价。

本注册声明中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”“公司”和“安菲尔德”是指Anfield Energy Inc.（及其子公司，如适用）。

该公司是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。因此，我们有资格根据《交易法》第12（b）节以表格20-F提交本注册声明，并以表格6-K提交临时报告。

本注册声明中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述是此类合同、协议或文件的摘要，并非对其所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证据提交本注册声明，您可以阅读文件本身以获得其条款的完整描述。

除非另有说明，本注册声明中所有提及“美元”或“加元”或“美元”均指加元，所有提及“美元”或“美元”或“美元”均指美元。

下表列出加元的汇率，以不同时间有效的美元表示。


加元兑美元	年终 2024年12月31日		年终 2023年12月31日
期间高		0.7510		0.7617
期间低点		0.6937		0.7207
期间平均费率		0.7302		0.7410
期末利率		0.6950		0.7383

加拿大银行报告的2025年9月9日美元兑换为加元的每日平均汇率为1.00美元等于1.3833加元。

关于前瞻性陈述的特别说明

本注册声明包含美国和加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称“前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于与我们的目标和实现这些目标的战略有关的信息，以及与我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图有关的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等术语和短语来识别，这些术语和类似术语的否定，包括对假设的引用，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是帮助读者了解我们、我们的业务、运营、前景和在历史和可能的未来发展背景下的某个时间点的风险，因此请读者注意，这些信息可能不适合用于其他目的。

与我们有关的前瞻性陈述，除其他外，包括与以下方面有关的陈述：

•

我们对我们的业务、财务状况和经营业绩的期望；

前瞻性陈述基于许多假设，并受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素：

•

经营历史有限；

•

未能实现增长战略；

•

未能完成交易或实现预期收益；

•

对关键人员的依赖；

•

监管合规；

•

竞争；

•

法律、法规和准则的变化；

•

扩展到其他司法管辖区；

•

损害我们的声誉；

•

经营风险和保险范围；

•

经营性现金流为负；

•

增长管理；

•

产品责任；

•

产品召回；

•

环境法规和风险；

•

知识产权的所有权和保护；

•

对营销产品的限制；

•

对管理层的依赖；

•

我们的雇员、承包商和顾问的欺诈或非法活动；

•

违反我们设施的安全或与电子文件和数据存储有关的安全以及与违反适用的隐私法相关的风险；

•

关于公共或雇员健康和安全规定的政府条例，包括在发生大流行或流行病时的公共卫生措施；

•

监管或机构程序、调查和审计；

•

额外的资本要求以支持我们的运营和增长计划，导致对股东的进一步稀释；

•

利益冲突；

•

诉讼；

•

与美国和其他国际活动相关的风险，包括可能影响我们运营的区域冲突；

•

与安全许可相关的风险；

•

与我们证券所有权相关的风险，例如我们证券价格的潜在极端波动；

•

与我们的外国私人发行人地位相关的风险；和

•

与在美国证券交易委员会（“SEC”）注册以及我们的普通股在纳斯达克上市相关的风险。

尽管此处包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但提醒投资者不要过分依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。在编制有关资本资源的可用性、业务表现、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时作出了某些假设。

因此，此处包含的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的限制，无法保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使已基本实现，它们将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，本文所包含的前瞻性陈述是截至本文发布之日提供的，我们不承诺更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。


姓名	职务	营业地址
肯·穆申斯基	董事长兼董事	Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia St. Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3E8

科里·A·迪亚斯	首席执行官兼董事	Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia St. Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3E8

拉拉·谢弗	首席财务官兼董事	Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia St. Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3E8

道格拉斯·比姆	首席运营官	Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia St. Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3E8

约书亚·D·惨淡	董事	Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia St. Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3E8

斯蒂芬·伦斯福德	董事	Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia St. Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3E8

唐·法尔科纳	董事	Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia St. Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3E8

约翰·埃克斯利	董事	Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia St. Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3E8

罗斯·麦克尔罗伊	董事	Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia St. Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 3E8

顾问

我们的美国法律顾问是Dorsey & Whitney LLP，公司地址为66 Wellington St. W，Suite 3400，Toronto，on M5K 1G8。

我们的加拿大法律顾问是Cassels Brock & Blackwell LLP，公司地址为RBC Place，885 West Georgia St.，Suite 2200 Vancouver，BC V6C 3E8。

我们的加拿大投资银行家是Haywood Securities，Inc.，公司地址为200 Burrard Street，Suite 700，Vancouver，BC V6C 3L6。

审计员

Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP，Chartered Professional Accountants（“DMCL”），目前是并自2008年8月以来一直是我们的独立审计师。DMCL审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经修订和重述的合并财务报表。DMCL营业地址为1140 W Pender St. # 1500，Vancouver，BC V6E 4G1。DMCL已在加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会注册。

项目2。

提供统计数据和预期时间表

不适用。

下表根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则会计准则，列出了截至2025年6月30日我们的资本化和负债情况。请结合本登记说明其他地方所载的项目5 ——经营和财务审查与前景、项目17 ——财务报表、相关说明和其他财务信息阅读本表。


	2025年6月30日
债务：
应付账款和应计负债	$	661,396
应付关联方款项		400,486
资产报废义务		23,203,239
应付贷款的长期部分		11,073,612

总债务⁽¹⁾		35,338,733

股权：
股本	$	126,338,002
股票期权准备金		6,991,160
认股权证储备		7,939,942
外汇储备		2,447,858
赤字		(91,640,588	)

总股本		52,076,374

总资本（债务和股权）	$	87,415,107

⁽¹⁾	根据信贷便利（如本文所定义），Extract Capital Master Fund Ltd.对公司的所有资产拥有一般担保权益。有关信贷便利的更多信息，请参见第4项——关于公司的信息。除信贷融资外，公司的债务为无担保及无抵押。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

公司的经营和财务表现受制于所处行业的正常风险，受制于公司无法控制的各种因素。下文介绍了其中某些风险因素。下文所述的风险并不是公司面临的唯一风险。如果发生任何其他此类事件，公司目前不知道或目前认为不重要的其他风险也可能对公司的业务、运营、财务业绩或前景产生不利影响。

与业务相关的风险

不利的事态发展可能会对我们的业务、流动性、现金、财务状况和整体经营业绩产生不利影响。

我们的金融工具包括现金、存款和应付账款。现金、存款、应付账款和应计负债的账面价值与其公允价值相近，因为这些金融工具的到期期限相对较短。

我们的现金面临信用风险。现金已存入加拿大一家大型金融机构。

外汇风险是指因外汇波动变化而产生的风险。我们不使用任何衍生工具来减少我们对外币汇率波动的风险敞口。

其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，但利率风险或货币风险引起的风险除外。我们没有面临重大的其他价格风险。

流动性风险是指主体在筹集资金以履行与金融工具相关的承诺方面遇到困难的风险。我们通过保持充足的现金余额来管理流动性，以应付到期的负债。我们预计未来一年的现金流来源将是通过股权融资。

我们没有盈利历史，也没有经营现金流来源，由于我们的业务性质，无法保证我们将盈利。自公司成立以来，我们没有为我们的股票支付股息，并且预计在可预见的未来不会这样做。我们目前唯一可用的资金来源是通过出售我们的股权。即使开发的结果令人鼓舞，我们可能没有足够的资金来进行可能需要的进一步开发，以确定是否存在商业可开采的矿床。虽然我们可能会通过进一步的股票发行或通过出售或可能的银团我们的财产来产生额外的营运资金，但无法保证任何此类资金将可用。如果可以，未来的股权融资可能会导致根据发行对购买者的大幅稀释。目前无法确定可能需要多少额外资金，如果有的话。

我们持续经营的能力存在重大疑问。

我们持续经营的能力取决于我们获得额外债务或股权融资以履行到期义务的能力。如果我们无法持续经营，那么将需要对资产和负债的账面价值以及目前使用的资产负债表分类进行重大调整。

我们没有盈利运营的历史，我们目前的业务处于相对较早的阶段。因此，我们面临着许多相同业务的其他公司所共有的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。

我们可能会考虑计划在未来主要通过进一步的股权融资或债务融资，以及通过合资和/或选择将我们的物业出售给合格的矿产开发或生产公司来获得融资。不能保证我们会成功地获得额外的融资，现在或将来。未能及时筹集额外融资可能会导致我们暂停运营并最终没收或出售我们在矿产资产中的权益。

然而，在2024年12月31日之后，公司完成了总收益为15,000，000美元的股权融资，并修改了现有的信贷额度，以提供额外的6,000，000美元资本，预计将用于支付未来12个月及以后的运营成本和矿产期权协议承诺。此外，管理层已启动严格的成本控制计划，以有效控制支出。我们推迟了资本支出，例如：1）收购新的工厂零件和拆除工厂的陈旧物品/设备，直到我们对批准我们的放射性工厂许可证更新的时间有了更明确的认识；2）与推进/钻探我们的西坡租约和额外的12个能源部（“DOE”）租约相关的矿山资本支出。我们目前正在尽可能优先考虑我们的资本支出，主要是我们的Velvet-Wood矿，其次是Slick Rock矿（基于预期完成许可和最终生产的顺序）。

由于采取了这些成本控制措施，预计目前的现金状况将足以满足我们2025财年的需求。管理层将审查几个融资方案，包括股权融资和寻求合资伙伴，以在适当的时候进一步推进我们的矿产权益。虽然我们过去在筹集资金方面取得了成功，但无法保证将获得额外的资金和/或合适的合资协议。

与我们行业相关的风险

采矿业具有竞争性，不能保证我们的铀的开采和销售将存在一个有利可图的市场。

采矿业总体上竞争激烈，无法保证，即使发现了商业数量的矿石，我们生产的铀的销售也可能存在有利可图的市场。我们无法控制的因素可能会影响所发现的任何物质的适销性。近年来铀价低迷，但近期有所改善。铀的适销性还受到我们无法控制的许多其他因素的影响。这些其他因素包括与价格、特许权使用费、允许生产以及铀进出口有关的政府法规。

可能存在我们无法准确预测的与我们的铀或钒相关的开发风险。

我们可能获得或发现的任何铀或钒的适销性可能受到我们无法控制且无法准确预测的众多因素的影响，例如市场波动、制粉设施、矿物市场和加工设备的邻近和容量，以及政府法规等其他因素，包括与特许权使用费、允许生产、铀或钒进出口以及环境保护有关的法规。

开发矿山涉及高度风险，无法保证我们将发现足够数量的矿物以证明商业运营是合理的，或者我们能够及时获得开发所需的资金。

开发矿山业务风险程度高。很少有被勘探的资产最终被开发成生产矿山。异常或意外的地层、地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、勘探、塌方、山体滑坡以及无法获得合适、足够的机械、设备或劳动力，是矿山运营和勘探计划进行所涉及的其他风险。我们一直依赖并可能继续依赖顾问和其他人的开发专业知识。需要大量支出，以通过钻探建立矿石储量，开发从矿石中提取金属的工艺，并在拥有新资产的情况下，开发任何选定用于采矿的地点的采矿和加工设施及基础设施。虽然发现一个主要的矿藏可能会带来可观的收益，但不能保证将发现足够数量的矿物，以证明商业运营是合理的，或者可以及时获得开发所需的资金。开发铀和钒资产的经济性受到许多因素的影响，包括运营成本、开采的矿石品位变化、金属市场波动、加工设备成本以及政府法规等其他因素，包括与特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护有关的法规。我们目前没有生产矿山。大多数勘探项目不会导致发现商业可开采的矿藏。

我们维持矿产资产权益和为持续开发成本提供资金的能力将完全取决于我们通过股权或债务融资筹集额外资金的能力。如果我们无法筹集到这些资金，我们可能会遭受稀释或失去我们在矿产资产中的权益。我们财务报表中归属于我们矿产资产权益的金额代表收购和勘探成本，不应被视为反映可变现价值。

矿产勘探和生产活动的性质涉及高度风险和损失的可能性。

在矿产性质的勘探、开发和生产过程中，可能会出现一定的风险，特别是发生包括岩爆、塌方、火灾、洪水和地震等意外或异常的地质作业条件。并不总是能够完全投保此类风险，我们可能会因为保费过高或其他原因而决定不对此类风险投保。如果出现此类负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和我们的证券价值下降。

我们开采采矿资产的能力受制于环境批准和其他监管要求，并且无法保证我们能够及时获得所需的批准。

现有和未来可能的环境立法、法规和行动可能会导致我们的活动出现重大开支、资本支出、限制和延误，其程度无法预测，而且很可能超出我们的筹资能力。我们开采采矿资产的权利受制于各种报告要求和获得某些政府批准，并且无法保证此类批准，包括环境批准，将在没有过度延迟或根本没有获得的情况下获得。

无法保证其他方不会对我们拥有权益的采矿财产的所有权提出争议。

我们已经调查了我们拥有权益的所有矿产资产的所有权，据我们所知，所有与此类所有权有关的协议都具有良好的信誉。然而，所有财产都可能受到事先索赔或协议转让的约束，所有权权利可能会因未被发现的缺陷而受到影响。虽然据我们所知，我们有权获得权益的所有财产的所有权信誉良好，但这不应被解释为所有权的保证。其他方可能会对我们有权获得权益的采矿财产的所有权提出争议。这些财产可能会受到事先未登记的协议或转让的约束，或者本地土地的要求和所有权可能会受到未被发现的缺陷或上述法规的影响。

我们可能需要与我们的业务相关的许可证和许可证，并且无法保证我们将能够获得我们的业务所需的许可证和许可证。

我们的业务可能需要各种政府当局的许可证和许可。无法保证我们将能够获得或保持所有必要的许可证和许可证，以开展我们项目的勘探、开发和采矿作业。

我们可能无法满足各种协议下的成本贡献要求，这可能导致我们丧失收购受此类协议约束的物业权益的权利。

未来，我们可能无法支付我们作为一方的协议下所产生的成本份额，因此，我们可能会丧失我们获得受此类协议约束的物业权益的权利。

我们依赖关键人员，失去这些人员可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们运营业务的性质、我们继续开展开发活动从而在市场上发展竞争优势的能力在很大程度上取决于我们吸引和维持合格关键管理人员的能力。这类人员竞争激烈，无法保证我们能够吸引和留住这类人员。我们现在和未来的发展，将取决于关键管理人物的努力，失去他们可能会对我们产生重大不利影响。我们目前没有为任何关键管理员工维持关键人物人寿保险。

与我司证券所有权相关的风险

对我们证券的投资涉及重大风险。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营，并导致我们证券的交易价格下降。如果发生以下任何风险或其他风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，证券持有人可能会损失全部或部分投资。无法保证所采取的风险管理步骤将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而导致的未来损失。

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在很高的价差，那么股票将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，投资者才能收回投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的波动市场价格也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券的市场价格可能会波动，并会因应众多因素而出现广泛波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括但不限于以下因素：（i）我们季度经营业绩的实际或预期波动；（ii）证券研究分析师的建议；（iii）投资者认为与我们相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；（iv）执行官或其他关键人员的离职；（v）发行或预期发行额外普通股；（vi）重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系，由我们或我们的竞争对手或涉及我们或我们的竞争对手的合资企业或资本承诺；（vii）有关我们行业或目标市场的趋势、关注、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题的新闻报道。

金融市场历来经历了重大的价格和数量波动，这些波动尤其影响到公共实体股本证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与这些实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，我们的证券的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和数量的持续波动不会发生。如果这种加剧的波动和市场动荡持续很长一段时间，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

无法保证普通股市场活跃。

这些普通股在TSXV上市，代码为“AEC”，OTCQB Marketplace上市，代码为“ANLDF”，法兰克福证券交易所上市，代码为“0AD”。然而，无法保证普通股的活跃和流动性市场将得到维持。

如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者我们对财务报告的内部控制不有效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑。

如果SEC宣布本注册声明生效，我们将受制于经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的要求。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”）要求受美国证券法报告要求约束的公司完成对其财务报告内部控制的全面评估。为遵守这一法规，我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层将被要求评估并发布有关我们对财务报告的内部控制的报告。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”），我们将被归类为“新兴成长型公司”。根据《就业法》，新兴成长型公司可免于某些报告要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的独立审计师证明要求。根据这项豁免，我们的独立审计师将无需证明和报告管理层在五年过渡期内对我们财务报告内部控制的评估，除非如果我们失去“新兴成长型公司”的地位，这种情况会加速发生。我们将需要通过加强、评估和测试我们的内部控制系统来为遵守第404节做好准备，为我们的报告提供基础。然而，不断加强我们的内部控制和遵守第404节的过程是复杂和耗时的。此外，我们相信，我们的业务将在国内和国际上、有机地以及通过收购实现增长，在这种情况下，我们的内部控制将变得更加复杂，并将需要更多的资源和关注，以确保我们的内部控制总体上保持有效。在我们的测试过程中，管理层可能会发现重大弱点或重大缺陷，这些缺陷可能无法及时得到补救，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限。如果管理层无法积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大缺陷，投资者对我们财务业绩的信心可能会减弱，我们证券的市场价格可能会受到影响。

作为一家外国私人发行人，我们将可以选择遵循某些母国公司治理实践而不是纳斯达克的实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们遵循的母国实践。目前，我们打算遵循某些母国公司治理实践，而不是针对美国发行人的纳斯达克规则中另有要求的那些做法，包括替代纳斯达克要求的做法，以（i）采用多数独立董事会，（ii）采用正式的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会章程，（iii）采用一项或多项行为准则，（iv）定期举行仅有独立董事出席的会议，以及（v）有章程规定法定人数至少为已发行普通股的331/3%。

我们未来利用的任何外国私人发行人豁免可能会减少您作为投资者本来有权获得的信息和保护的范围。因此，我们的股东可能无法获得对受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

由于作为一家美国上市公司运营，我们将产生显着增加的成本并投入大量管理时间。

作为一家美国上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司或作为一家加拿大上市公司没有产生的。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以投入大量时间来满足这些上市公司要求。特别是，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守第404节的要求，其中涉及对公司财务报告内部控制的年度评估。我们计划增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，可能需要建立内部审计职能。此外，由于美国的诉讼环境更加严峻，我们预计董事和高级职员保险的保费将大幅增加。目前，我们无法合理预测或估计我们可能因成为美国上市公司而产生的额外成本金额或此类成本的发生时间。

我们作为“新兴成长型公司”的地位。

我们将是《交易法》（经《就业法》修订）第3（a）节定义的“新兴成长型公司”，并将继续符合新兴成长型公司的资格，直至最早发生以下情况：（a）财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入达到1,235，000,000美元（因为SEC每五年将该数额与通货膨胀挂钩）或更多；（b）根据经修订的1933年《美国证券法》下的有效登记声明，首次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天；（c）我们拥有的日期，在前三年期间，发行了超过1,000，000,000美元的不可转换债券；以及（d）我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期。我们将有资格成为大型加速申报人（并将不再是一家新兴成长型公司），此时在我们该年度第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的全球总市值为7亿美元或更多。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守第404节的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低，因为我们依赖于其中的某些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，那么普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。另一方面，如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求从开发和其他业务活动中转移额外的管理时间和注意力，并产生更多的法律和财务成本以遵守额外的相关报告要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果大多数普通股在美国持有，如果我们未能满足避免丧失外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：（i）大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）大多数资产位于美国；或（iii）业务主要在美国管理，我们将来可能会失去外国私人发行人地位。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本将明显高于作为SEC外国私人发行人所承担的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的公司治理要求豁免的能力。

我们预计，我们将被视为被动的外国投资公司或“PFIC”，这可能会对美国纳税人造成不利的税收后果。

作为美国纳税人的普通股持有人应该知道，我们认为，在我们最近完成的纳税年度，我们是一家“被动外国投资公司”（“PFIC”），由于我们的资产性质和我们预期产生的收入，我们预计在当前纳税年度将成为PFIC，并可能在随后的纳税年度成为PFIC。我们是否将成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC将取决于我们在每个此类纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测。因此，无法保证美国国税局不会质疑我们就我们在任何纳税年度的PFIC地位所作的认定。如果我们在美国纳税人持有普通股期间的任何一年都是PFIC，那么这类美国纳税人通常会被要求将处置其普通股时实现的任何收益，或在其普通股上获得的任何“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置上实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人就普通股进行及时有效的“合格选举基金”选举（“QE选举”）或“按市值计价”选举，这些不利的税收后果可能会得到缓解。进行量化宽松基金选举的美国纳税人通常必须在当前基础上报告其在我们作为PFIC的任何一年的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论我们是否向股东分配任何金额。美国纳税人进行按市值计价的选举，通常必须每年将普通股的公平市场价值超过纳税人调整后的计税基础的部分计入普通收入。普通股股东应就我们普通股的所有权和处置咨询他们自己的税务顾问。本段全文由以下题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的部分限定。

项目4。

有关公司的资料

a.	公司历史与发展

名称、地址及成立法团

安菲尔德是一家于1989年7月12日根据BCBCA注册成立的公司。截至2013年12月31日止年度，公司由Equinox Exploration Corp.更名为Equinox Copper Corp.，后更名为Anfield Resources Inc.。2018年12月27日，公司更名为Anfield Energy Inc.。公司是一家铀和钒开发和近期生产公司，致力于通过其铀和钒资产的可持续、高效增长创造价值，成为顶级能源相关燃料供应商。

该公司的总部位于2005-4390 Grange Street，Burnaby，BC V5H 1P6，其注册和记录办公室位于RBC Place，885 West Georgia St.，Suite 2200，Vancouver，BC V6C 3E8。该公司还在科罗拉多州的Nucla和美国亚利桑那州的Apache Junction都设有项目办事处。

该公司的普通股在TSXV上市交易，交易代码为“AEC.V”，在OTCQB报价，股票代码为“ANLDF”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“0AD”。继我们计划将普通股在纳斯达克上市后，我们的普通股将不再在OTCQB报价。

SEC在http://www.sec.gov/edgar维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们的互联网站点是https://anfieldenergy.com；我们的电话号码是（604）-669-5762。

企业发展中的大事

本节中提供的所有与股份相关的信息使合并（定义见下文）生效。

2022财年

2022年2月2日，安菲尔德宣布已聘请BRS，Inc.为其在科罗拉多州西坡项目内持有的9个铀矿和钒矿中的4个完成资源报告。

2022年2月23日，公司通过以每单位6.375美元的价格发行240,526个单位完成了第一期私募，总收益为1,533，356美元。每个单位由一股股份和一份股份购买认股权证组成，每份认股权证赋予持有人以9.75美元的价格购买额外股份的权利，为期24个月。

2022年3月7日，公司通过以每单位6.375美元的价格发行958,940个单位完成了其私募的最后一期，总收益为6,116，644美元。每个单位包括一股和一份股份购买认股权证，每份认股权证赋予持有人以9.75美元的价格购买额外股份的权利，为期24个月。

2022年3月23日，安菲尔德开始全面审查其常规铀资产，包括Shootaring Canyon磨坊、Velvet-Wood矿和West Slope资产，以便通过利用这些资产确定和推进最佳的长期常规铀和钒生产计划。

2022年3月30日，公司宣布，BRS，Inc.已完成对其位于科罗拉多州的West Slope项目内持有的9个铀矿和钒矿中的4个的矿产资源估算。

2022年4月6日，公司聘请BRS，Inc.和Wright Environmental Services就安菲尔德在犹他州的Velvet-Wood铀和钒项目重新启动许可证申请程序。

2022年4月21日，该公司宣布了一些交易，以消除1834万美元的现有债务，并将其怀俄明州的ISR铀投资组合交换为Uranium Energy公司（“TERM1”）位于科罗拉多州的Slick Rock常规铀和钒项目。欠UEC的1834万美元债务将以917万美元现金和917万美元安菲尔德证券清偿。

2022年5月12日，公司宣布以每张认购收据9美元的价格完成公司1,666，667份认购收据的买入交易私募发行，总收益为15,000，000美元。

2022年6月6日，公司宣布完成与UEC的交易，并将认购收据转换为单位，据此每个持有人有权获得一股普通股和一份认股权证，每份认股权证赋予持有人在2027年5月12日之前以13.50美元的价格收购Anfield普通股的权利。

2022年9月20日，公司宣布，Kenneth Mushinski先生已同意加入安菲尔德董事会，担任非执行主席。

2022年11月14日，公司宣布与Wayne Minerals订立最终协议，以收购亚利桑那州火炮峰项目区50项非专利采矿权利要求的100%权益。

2022年11月17日，公司宣布已与Uranium Royalty公司订立特许权使用费购买协议，以1,500，000美元的价格出售其铀特许权使用费组合。

2022年11月21日，公司公告称，通过追加54项债权的质押，扩大了在火炮峰项目区的债权持有量。该公司还宣布，已委托BRS，Inc.完成其合并的Date Creek/Artillery Peak项目的铀资源技术报告。

2022年11月29日，公司宣布已委托Precision Systems Engineering（“PSE”）在Q2/23结束前完成Shootaring Canyon Mill的重新激活提案。

2023财年

2023年1月3日，公司宣布与Nedeel LLC & BBL-2 LLC订立最终协议，以收购位于犹他州比弗县的Marysvale铀项目的65个非专利采矿权和历史数据的100%权益，以及位于犹他州埃默里县的Calf Mesa铀项目的26个非专利采矿权和历史数据的100%权益。

于2023年1月9日，公司提供了2022年的企业回顾。

2023年1月16日，公司宣布与LiVada Corporation订立最终协议，收购119项非专利采矿权利要求和历史数据的100%权益，以进一步巩固其位于亚利桑那州莫哈维县的Artillery Peak项目区。

2023年1月31日，公司宣布BRS，Inc.已开始对公司的Slick Rock铀和钒项目进行初步经济评估（“PEA”）。

2023年2月13日，公司发布公告称，已与ACCO资源公司订立最终协议，以收购位于亚利桑那州吉拉县的滴泉石英岩铀项目超过2300英亩的115项非专利采矿权和相关数据的100%权益。

2023年7月10日，该公司完成了经纪私募，其中以每单位4.125美元的价格发行了1,090，933股公司股票，总收益为4,500，100美元。每个单位由公司的一股普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份整份认股权证赋予持有人在2025年7月10日之前以每股6.375美元的行权价额外购买一股公司股票的权利。就此次私募而言，该公司支付了255024美元的现金佣金，并发行了61824份补偿期权，行使价为每股4.125美元，到期日为2025年7月10日。

2023年7月20日，公司完成了对enCore Energy Corp.（“enCore”）全资子公司Neutron Energy, Inc.（“Neutron”）的收购，该公司持有位于新墨西哥州阿尔伯克基Grants Uranium Merial区的Marquez-Juan Tafoya铀项目。作为收购Neutron的对价，公司向enCore发行了2,466，667股普通股，并同意支付5,000，000美元现金。收盘时，公司支付了4,000，000美元，余额已于2023年9月25日支付。

2023年7月20日，有266336份行权价格为每股30美元的认股权证到期未行权。

2023年8月8日，有49560份行权价格为每股7.50美元的期权到期未行权。

2023年9月26日，公司与现有股东Extract Advisors LLC（作为代理人）代表Extract Capital Master Fund Ltd完成了一项价值430万美元的信贷融资（“信贷融资”）。该信贷融资的到期日为2028年9月26日，票面利率为有担保隔夜融资利率（定义见信贷融资）加上每年5%，每半年支付一次，前提是有效年化利率不超过约定的限额。

于2023年10月6日，公司向公司若干董事、高级人员、雇员及顾问授出489,571份期权。这些期权立即归属，可按每股7.50美元的价格行使，直至2028年10月6日。

2023年10月19日，公司与Nolan Holdings，Inc.订立最终协议，以收购位于犹他州圣胡安和大郡的175项联邦非专利铀矿采矿权的100%权益。作为索赔和相关数据的对价，公司支付了8.5万美元现金，发行了20万股。

于2023年10月20日，公司向公司的一名董事偿还了52.5万美元的贷款。

2023年12月20日，公司发行了10,667个单位，公允价值为52,000美元，以结清欠公司一名董事的52,000美元法律费用。每个单位由一股股份和一份股份购买认股权证组成，每份认股权证赋予持有人以7.50美元的价格购买额外股份的权利，直至2025年12月21日。

2023年12月21日，该公司完成了一次私募，以每单位4.875美元的价格发行了512,828个单位，总收益为2,500，037美元。每个单位由一股公司普通股和一份认股权证组成。每份认股权证赋予持有人以每股7.50美元的行权价额外购买一股的权利，直至2025年12月21日。就此次私募发行而言，该公司承担了138,505美元的股票发行费用。该公司还发行了26216份经纪人认股权证，公允价值为85968美元，可行使至2025年12月21日，行使价为每股7.50美元。

2023年12月21日，公司发行了113,333个单位，公允价值为552,500美元，以结算年内发放的管理层奖金。每个单位包括一股公司普通股和一份认股权证，每份认股权证赋予持有人以7.50美元的价格购买额外普通股的权利，直至2025年12月21日。

铀生产的市场条件出现有利变化，以及其他因素，这表明先前期间就Shootaring工厂确认的减值损失已不复存在。2023年12月31日，公司确定，在前期未确认减值损失的情况下，资产的公允价值减去处置成本高于工厂的账面价值。因此，公司冲回了21,986，159美元（16,576，438美元）的减值总额，以及减值至2023年12月31日期间资产报废义务（“ARO”）估计的变化。

2024年1月2日，公司附属公司Highbury Resources，Inc.与Golden Eagle Mining Inc.和Golden Eagle Uranium LLC订立最终协议，以收购12个能源部租约（“DOE租约”）的100%权益以及科罗拉多州多个县的相关数据。该协议随后于2024年9月28日进行了修订——支付了10万美元的对价——并于2025年2月20日再次进行了修订。根据修订后的协议，公司同意就DOE租赁和相关日期支付以下对价：

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收盘时，40万美元现金和1,250，000美元公司普通股；

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收盘一周年现金75万美元；

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1,000，000美元现金两周年收盘时；

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1,000，000美元现金于三年结账周年；及

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1,500，000美元现金在关闭四周年。

2024年1月5日，公司发行了20万股普通股，以收购175项联邦非专利铀矿开采权利要求的100%权益，这些权利要求位于犹他州的圣胡安和大郡。

2024年1月18日，公司在行使8997份经纪人认股权证时发行了8997股普通股，行使价为4.125美元。

2024年1月31日，该公司在行使24,812份经纪人认股权证时发行了24,812股普通股，行使价为4.125美元。

2024年2月2日，该公司在行使562份经纪人认股权证时发行了562股普通股，行使价为4.125美元。

2024年2月23日，共有242,516份行使价为9.75美元/股的认股权证到期未行权。

2024年3月7日，共有1,015，762份行使价为每股9.75美元的认股权证到期未行使。

2024年4月2日，公司宣布已聘请Douglas Beahm先生担任首席运营官。

2024年4月9日，公司宣布已向犹他州环境质量部（“UDEQ”）提交了其Shootaring Canyon Mill的生产恢复计划。

2024年4月10日，该公司在行使40,000份认股权证时发行了40,000股普通股，行使价为6.375美元。

2024年4月15日，公司与Extract Advisors LLC和Extract Capital Master Fund Ltd.签订了一份对信贷融资的豁免和第二次修订协议，据此：（a）贷款人同意放弃在1月2日获得DOE租赁之前未获得的与贷款人同意有关的违约契约，2024年；（b）修订信贷便利，将最低营运资金要求降至250,000美元；（c）修订信贷便利，要求在采取任何公司行动以实现股份合并或股票分割之前获得代理人的书面同意，除非市场价格连续20个交易日超过每股9美元。作为订立豁免及第二次修订协议的代价，公司向贷款人发行53,333份购股认股权证，行使价为7.125美元，可行使至2028年9月26日。

2024年4月17日，公司在行使46,667份认股权证时发行了46,667股普通股，行使价为每股6.375美元。

2024年5月1日，该公司向犹他州和美国土地管理局提交了其天鹅绒木矿的运营计划（“POO”）。

2024年5月6日，公司宣布，由于延迟提交截至2023年12月31日止财政年度的年度财务报表、伴随管理层的讨论和分析以及相关高级职员认证，不列颠哥伦比亚省证券委员会已发布停止交易令。

2024年5月12日，共有10万份行使价9美元/股的认股权证到期未行权。

2024年6月3日，该公司宣布提交了截至2023年12月31日财政年度的年度财务报表、随附的管理层讨论和分析以及相关高级职员认证。完成申报后，不列颠哥伦比亚省证券委员会撤销了先前发布的停止交易令，股票于2024年6月5日恢复交易。

2024年8月2日，公司与公司一名董事（“贷款人”）签订了1,650，000美元的贷款协议（“票据”）。该贷款不计息，于2025年8月2日（“到期日”）到期，并反映10%的原始发行折扣。贷款人可在公司获得额外资金（无论是以股权融资或债务融资的形式）金额超过5,000，000美元之日后的五个工作日通知后，要求在到期日之前偿还票据的本金。未经贷款人书面同意，公司不得在全额偿还本票据之前产生或承担额外债务，该票据与本贷款具有优先地位或同等地位，或对公司或其子公司为债务提供担保的任何资产或财产产生、承担或允许存在任何留置权或产权负担。票据已就该交易的公告全额偿还。

2024年8月2日，公司宣布已聘请BRS，Inc.就公司的Slick Rock项目准备更新的铀和钒资源。

2024年9月24日，公司宣布开始在Slick Rock的钻探计划。

于2024年10月1日，公司与ISOEnergy Ltd.（“ISOEnergy”）订立一项安排协议（“安排协议”），据此，ISOEnergy将根据BCBCA第9部分第5项下的法院批准的安排计划（“交易”），收购所有已发行及流通在外的股份。根据交易条款，公司股东每持有一股股份将获得2.325股ISOEnergy普通股（每股整股，“ISOEnergy股份”）。交易完成后，根据截至2024年10月1日已发行和流通的ISOEnergy和Anfield证券数量，ISOEnergy和公司的现有股东将分别拥有约83.8%和16.2%的ISOEnergy股份，以完全稀释的价格为基础。

近期动态

本节中提供的所有与股份相关的信息使合并（定义见下文）生效。

2025年1月14日，该公司宣布已与UEC订立认购协议，据此，UEC同意以每股10.50美元的价格收购1,428，571股Anfield股份，所得款项总额为15,000，000美元。该公司还宣布终止与ISOEnergy的拟议安排计划。

2025年1月15日，该公司宣布与UEC的15,000，000美元股权融资结束。

2025年1月29日，该公司宣布，其位于科罗拉多州圣米格尔县的Slick Rock铀和钒项目已完成14孔、14,100英尺的旋挖钻项目。

2025年3月10日，公司宣布已提交召开特别股东大会的通知，以寻求批准以一股新股换取最多200股目前已发行和流通在外的普通股，或董事认为适当的较低比例为基础对公司普通股进行股份合并。

2025年3月18日，公司宣布与Extract Advisors LLC订立修订协议，就公司先前于2025年1月14日宣布的指示性条款清单，将日期为2023年9月26日的现有信贷额度额外增加6,000，000美元进行延期。

2025年4月2日，公司任命Ross McElroy为董事会成员，并宣布收到股东批准，以一股新股为基础合并公司普通股，最多200股目前已发行流通股。合并的完成仍取决于董事会确定最终比例、满足适用的公开分配要求以及TSX风险交易所的批准。

2025年4月22日，公司宣布已向纳斯达克 Stock Market LLC提交上市申请，并向美国证券交易委员会提交了随附的20-F表格注册声明。

2025年5月6日，公司根据公司与Gold Eagle Mining Inc.签订的协议发行了169,726股普通股。

2025年5月13日和2025年5月27日，公司宣布，美国内政部选择并批准了其在犹他州圣胡安县的Velvet-Wood铀项目，作为联邦政府应对总统唐纳德·J·特朗普宣布的能源紧急情况的国家响应的一部分，以获得加速许可。

于2025年8月1日，公司按每七十五（75）股合并前股份获得一（1）股合并后股份的基准完成已发行普通股的股份合并（“合并”）。

2025年8月25日，该公司宣布，通过其全资子公司Highbury Resources Inc.与科罗拉多州再生、采矿和安全部门，在科罗拉多州蒙特罗斯县现有的JD-7露天矿开始进行20孔、8,000英尺的旋转钻探计划，该公司收到了关于其意向通知的批准。

主要资本支出和资产剥离

本节中提供的所有与股份相关的信息使合并生效。

我们在过去三个财政年度进行了以下资本支出和资产剥离。

2024财政年度

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2024年1月，公司宣布子公司Highbury Resources，Inc.（“Highbury”）已与Golden Eagle Mining Inc.（“GEM”）和Golden Eagle Uranium LLC（“GEU”）（统称“卖方”）签订最终协议，以收购科罗拉多州多个县的12个DOE租约和相关数据的100%权益。总对价6,000，000美元–其中4,750，000美元将在五年内以现金支付，1,250，000美元将在收盘时（2025年2月21日）以股份支付–将按以下方式支付：

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2024年9月现金10万美元（已付）

2023年1月3日，公司宣布与Nedeel LLC & BBL-2 LLC订立最终协议，收购位于犹他州比弗县的Marysvale铀项目的65个非专利采矿权和历史数据的100%权益，以及位于犹他州埃默里县的Calf Mesa铀项目的26个非专利采矿权和历史数据的100%权益。公司支付60,000美元并发行120,000股安菲尔德普通股作为对价。

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2023年1月16日，公司宣布与LiVada Corporation订立最终协议，收购119项非专利采矿权利要求和历史数据的100%权益，以进一步巩固其位于亚利桑那州莫哈维县的火炮峰项目区域。公司支付50,000美元并发行80,000股安菲尔德普通股作为对价。

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2023年2月，公司完成了先前于2022年11月宣布的版税组合的出售。该交易实现了150万美元的运营现金。

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2023年2月13日，公司宣布已与ACCO资源公司订立最终协议，以收购位于亚利桑那州吉拉县的滴泉石英岩铀项目超过2,300英亩的115项非专利采矿权和相关数据的100%权益。公司支付5万美元，发行20万股安菲尔德普通股作为对价。

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2023年7月20日，公司完成了对enCore全资子公司Neutron的收购，该公司持有位于新墨西哥州阿尔伯克基Grants Uranium Merial区的Marquez-Juan Tafoya铀项目。作为收购Neutron的对价，公司向enCore发行了2,466，667股普通股，并同意支付5,000，000美元现金。收盘时，公司支付了4,000，000美元，余额已于2023年9月25日支付。

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2023年10月6日，公司代表Extract Capital Master Fund Ltd与现有股东Extract Advisors LLC作为代理人完成了一笔430万美元的信贷融资。该信贷融资的到期日为2028年10月6日，票面利率为有担保隔夜融资利率（定义见信贷融资）加上每年5%，每半年支付一次，前提是有效年化利率不超过约定的限额。

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2022年3月8日，公司公告了2022年1月11日公告的非经纪私募最后一期发行结束。最后一批包括958940个单位，每单位价格为6.375美元，收益毛额为6116644美元。每个单位由公司的一股普通股加上一份普通股认股权证组成，每份认股权证赋予其持有人在2024年3月7日之前以9.75美元的价格收购一股普通股的权利。首期非经纪私募配售于2022年2月23日结束，包括240,526个单位，总收益为1,533，356美元。每个单位由公司的一股普通股加上一份普通股认股权证组成，每份认股权证赋予其持有人在2024年2月23日之前以9.75美元的价格收购一股普通股的权利。

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2022年4月21日，该公司宣布了一笔价值15,000，000美元的买入交易，包括1,666，667份认购收据，每份认购收据的价格为9美元。每份认购收据由公司的一股普通股加上一份普通股认购权证组成，每份认股权证的持有人有权在2027年5月12日之前以13.50美元的价格获得一股普通股。有关将认购收据转换为单位的所有先决条件均获满足。

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2022年6月8日，公司发布公告称，已完成清偿欠UEC的18,340，000美元债务。债务已通过从2022年4月21日宣布的发售所得款项净额以及向UEC发行1,283，639个Anfield Energy单位向UEC支付9,170，000美元现金全额清偿，这些单位的发行被视为总价值约为917万美元或每单位7.125美元（9加元）。每个单位由公司的一股普通股加上一份普通股认股权证组成，每份认股权证赋予其持有人在2027年5月12日之前以13.50加元的价格收购一股普通股的权利。

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于2022年11月14日，公司与Wayne Minerals Inc.订立确切协议，以收购位于美国亚利桑那州莫哈维县的富铀火炮峰项目区的50项非专利采矿权的100%权益。该公司支付了150,000美元（199,665美元）现金，发行了333,333股普通股，公允价值为2,000，000美元。卖方保留3%的冶炼厂净回报特许权使用费（“NSR”），可按每百分点150,000美元回购45万美元。截至2023年12月31日止年度，公司以45万美元回购3% NSR。

业务概况

业务的一般发展

安菲尔德能源公司是一家铀和钒开发公司，持有其在美国的所有矿业资产。该公司计划在未来两到三年内专注于推进其某些资产—— Velvet-Wood项目、Slick Rock项目和Shootaring峡谷磨坊——投产。

在接下来的十二个月里，安菲尔德的目标是：

2025年确保Velvet-Wood的大型矿山许可证；

向DOE提交Slick Rock的POO；

通过数据审查和初步钻探（必要时）确定其DOE租约的最具前景；和

开始Shootaring Canyon磨坊场地的清理工作，同时等待其磨坊重新激活计划的批准，该计划于2024年4月提交给UDEQ。安菲尔德和UDEQ之间关于该计划的讨论仍在继续，UDEQ的铀回收部门经理于2025年4月对Shootaring进行了实地访问。

安菲尔德12个月的预算约为850万美元，该公司目前的资产负债表上有1390万美元的现金。

该公司在犹他州、科罗拉多州、新墨西哥州和亚利桑那州持有采矿索赔和租赁。

公司下设五家子公司：

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Anfield Energy Inc. –母公司（不列颠哥伦比亚省）

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Anfield Resources Holding Corp. – Subsidiary，100% owned by the Company（Utah）

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ARH Wyoming Corp. – Subsidiary，100% owned by the Company（Wyoming）

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Highbury Resources Inc. –附属公司，由公司（怀俄明州）100%拥有

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Anfield Precious Metals Inc. – Subsidiary，100% owned by the Company（South Dakota）

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Neutron Energy, Inc. –子公司，由公司拥有100%股权（内华达州）

主要产品和服务

公司正处于运营的勘探开发阶段，正处于资产向生产推进的过程中。公司目前没有任何产品可供销售。

主要市场

不适用。

季节性

该公司目前正处于勘探和开发阶段，因此其活动可能会因其经营所在州的恶劣天气而受到限制。由于鸟类迁徙等原因，联邦和/或州政府的法规也可能禁止在一年中的某些时间进行采矿活动。

Shootaring Canyon Mill由Plateau Resources许可建造，于1982年运营。美国能源和Uranium One也是Shootaring Mill的先前所有者。该工厂尚未退役，自停止运营以来一直处于护理和维护状态。工厂许可证得到维持，安菲尔德已向UDEQ提交了Shootaring Canyon工厂的生产恢复计划。该计划涉及将该工厂的放射性材料许可证从目前的待命状态更新为运营状态，以及提高吞吐能力和将许可产能增加两倍。

Shootaring的早期翻新将在重启申请审查期间进行，为公司在重启申请获得批准后立即完成翻新做好准备。该公司的目标是在2027年重启工厂。该公司估计，Shootaring Canyon磨坊铀电路翻新将耗资3140万美元，基于现有的750吨/日的吨位能力。该公司目前正在评估与整修相关的铀电路吞吐量的扩大。如果公司决定同时进行扩张，预计初始资本成本将增加超过最初的估计。

随着向UDEQ提交的申请，该公司可以为铀厂和尾矿翻新以及钒电路建设做好准备。步骤包括：在单元设计批准前对尾矿库单元区域进行粗略分级；迁移矿石库存并对禁区的路段进行整治，以建立新的辐射控制边界；建造新的矿石倾倒墙和运输道路，以及一个卡车洗涤站；拆除所有需要更换的基础设施（例如，电气、控制、浸出池）；安装新的发电机，酸罐和燃料罐；建造钒电路大楼和逆流倾析电路底座；建造新的矿场，在那里可以储存Velvet-Wood矿石，以期待工厂重启；以及订购处理电路所需的罐体和船只，现场有设备，一旦许可证获得批准就可以安装。该公司估计，钒电路建设和尾矿设施翻新将分别耗资1340万美元和2000万美元。

2024年7月，该公司收到了UDEQ关于其Shootaring Mill生产重启申请的肯定性完整性审查。这一确认允许对工厂申请进行详细的技术审查，这是朝着重启Shootaring铀生产迈出的关键一步。该综合应用程序旨在将工厂的放射性材料许可证从目前的备用状态更新为运行状态，并提高工厂的吞吐能力和许可输出能力。


			实测						表示						测量和指示						推断
状态	项目	GT截止	吨（‘000’s）		等级（%欧盟₃O₈)		磅数（‘000’s）		吨（‘000’s）		等级（%欧盟₃O₈)		磅数（‘000’s）		吨（‘000’s）		等级（%欧盟₃O₈)		磅数（‘000’s）		吨（‘000’s）		等级（%欧盟₃O₈)		磅数（‘000’s）
犹他州	天鹅绒-木材	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)		283		0.32		1836		346		0.36		2488		629		0.34		4324		87		0.32		552
犹他州小计				283		0.32		1836		346		0.36		2488		629		0.34		4324		87		0.32		552
科罗拉多州	滑石	0.4 GT（4ft of 0.10% eU₃O₈)																				1749		0.23		7858
	京东-6租赁	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)								31		0.27		171		31		0.27		171
	京东-6租赁	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)								722		0.21		3083		722		0.21		3083
	京东-6租赁	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)								199		0.24		960		199		0.24		960
	京东-6租赁	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)								108		0.21		453		108		0.21		453
科罗拉多州小计										1060		0.22		4667		1060		0.22		4667		1749		0.23		7858
合计				283		0.32		1836		1406		0.25		7155		1689		0.27		8991		1836		0.23		8410

1：矿产资源定义遵循S-K 1300、NI 43-101、CIM定义。

2：资源就地估算。

3：矿产资源使用70美元/磅的长期铀价估算。矿产资源使用12美元/磅的长期钒价格进行估算。正如SK-1300的每份报告在小标题商品价格下所说的那样：“钒的价格比铀的价格更透明。在2019年至2024年期间，五氧化二钒的价格从每磅5.45美元到16.40美元不等。根据美国地质调查局的数据，最低价格出现在2024年，最高价格出现在2019年。就在2022年8月9日，Energy Fuels Inc.公布的2022年第二季度业绩显示：“由于钒市场走强，在截至2022年6月30日的六个月内，该公司销售了约575,000磅V2O5，毛加权平均价格为每磅V2O5 13.44美元。”此次在美国的私人销售远高于世界平均水平，作者们认为这更能代表美国生产预期的国内销售。”基于前面的信息，建议五氧化二钒价格为12.00美元/磅。有关该公司对美国生产的钒的定价预期的进一步讨论，请参见下面的商品定价估计。

4：散装密度为0.07吨/英尺（14.5英尺/吨）。

5：冶金恢复92%。

6：估算品位以地下开采为基础，反映矿山稀释情况。

7：矿产资源不属于矿产储量，不具备证明的经济可行性。

8：由于四舍五入，数字可能不相加。

9：报告的磅数和吨数四舍五入到最接近的1000。

10：“GT截止”是一种边际截止品位，基于采矿、运输、矿物加工、税收和特许权使用费的成本，但不包括回收和资本支出冲销，因为这些成本由原始开采材料承担。

表3：资源汇总表-钒


			实测			表示			测量和指示			推断
状态	项目	铀 GT截止	吨（‘000’s）	等级（%欧盟₃O₈)	磅数（‘000’s）	吨（‘000’s）	等级（%欧盟₃O₈)	磅数（‘000’s）	吨（‘000’s）	等级（%欧盟₃O₈)	磅数（‘000’s）	吨（‘000’s）		等级（%欧盟₃O₈)		磅数（‘000’s）
犹他州	天鹅绒-木材	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)											716		0.48		6826
犹他州小计													716		0.48		6826
科罗拉多州	滑石	0.4 GT（4ft of 0.10% eU₃O₈)											1749		1.35		47148
	京东-6租赁	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)											31		1.38		855
	京东-6租赁	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)											722		1.07		15415
	京东-6租赁	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)											199		1.54		4800
	京东-6租赁	0.5 GT（4ft of 0.125% eU₃O₈)											108		1.05		2265
科罗拉多州小计													2809		1.28		70483
合计													3525		1.1		77309

1：矿产资源定义遵循S-K 1300、NI 43-101、CIM定义。

2：资源就地估算。

4：散装密度为0.07吨/英尺（14.5英尺/吨）。

5：冶金回收率75%。

6：估算品位以地下开采为基础，反映矿山稀释情况。钒的磅数是使用记录在案的矿山生产钒：铀比率和对铀和钒分析的有限截获数量的比较审查来估计的。钒矿产资源被报告为推断矿产资源，因为目前验证报告的矿山生产钒：铀比率的分析有限。大约在2008年，当作者首次根据NI 43-101报告这些和类似项目的矿产资源时，TSX监管机构要求减少矿产资源分类，因为钒的估计品位是基于目前有限的钒分析支持的矿山生产记录中的V：U比率

7：矿产资源不属于矿产储量，不具备证明的经济可行性。

8：由于四舍五入，数字可能不相加。

9：报告的磅数和吨数四舍五入到最接近的1000。


公司	日期	2025		2026		2027		2028		2029		LT
B. Riley证券	01-Feb-24	$	97.65	$	101.38	$	104.89	$	107.97	$	80.00	$	80.00
美国银行	1月8日-24日	$	115.00	$	85.00	$	75.00	$	65.00	$	55.00	$	55.00
BMO	25-Jun-24	$	88.00	$	85.00	$	85.00	$	90.00	$	75.00	$	75.00
贝尔波特	25日2月17日	$	82.00	$	113.00	$	125.00	$	105.00	$	90.00	$	90.00
信标	21-1-25	$	75.00	$	75.00	$	75.00	$	75.00	$	75.00	$	75.00
Canaccord	25日2月4日	$	82.50	$	110.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00
康托尔	2月2日至24日	$	130.00	$	140.00	$	145.00	$	150.00	$	150.00	$	150.00
加拿大帝国商业银行	25日2月5日	$	90.00	$	95.00	$	80.00	$	80.00	$	80.00	$	80.00
花旗集团	6月4日-24日	$	110.00	$	110.00	$	115.00	$	115.00	$	115.00	$	115.00
科马克	24日2月9日	$	80.00	$	80.00	$	80.00	$	80.00	$	90.00	$	90.00
八都	22-Apr-24	$	110.00	$	120.00	$	110.00	$	75.00	$	75.00	$	75.00
高盛萨克斯	01-Apr-24	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00
海伍德	2月15日至24日	$	110.00	$	110.00	$	95.00	$	85.00	$	85.00	$	85.00
HC温赖特	3月7日至24日	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00
杰弗里斯	4月8日至24日	$	123.00	$	110.00	$	90.00	$	74.00	$	65.00	$	65.00
麦格理	1月25日至24日	$	90.00	$	90.00	$	76.30	$	76.30	$	76.30	$	76.30
国家银行	12月16日至24日	$	91.00	$	103.00	$	103.00	$	90.00	$	85.00	$	85.00
万图姆	25日2月11日	$	75.00	$	85.00	$	85.00	$	85.00	$	85.00	$	85.00
雷蒙德·詹姆斯	25日2月5日	$	79.53	$	83.83	$	85.00	$	85.00	$	85.00	$	85.00
加拿大皇家银行	24年12月5日	$	85.00	$	95.00	$	90.00	$	85.00	$	100.00	$	100.00
红云	1月10日-25日	$	85.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00
罗斯资本	10月23日-24日	$	97.50	$	100.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00	$	90.00
斯科舍省	25日2月5日	$	80.00	$	90.00	$	95.00	$	100.00	$	75.00	$	75.00
Shaw & Partners	10月16日至24日	$	124.00	$	150.00	$	150.00	$	140.00	$	120.00	$	100.00
SCP	24日2月23日	$	120.00	$	100.00	$	100.00	$	80.00	$	80.00	$	80.00
道明	25日2月5日	$	83.00	$	100.00	$	100.00	$	100.00	$	80.00	$	80.00
瑞银	12月12日至24日	$	78.00	$	80.00	$	82.50	$	82.50	$	82.50	$	82.50

分析师共识-全部（27家）		$	94.86	$	99.30	$	96.17	$	91.70	$	87.18	$	86.44

分析师共识-T6M（14家）		$	86.25	$	97.85	$	95.75	$	92.68	$	87.68	$	86.25


公司	日期	2025		2026		2027		2028		2029		LT
联盟伙伴全球	1月13日-25日		-		-		-		-		-	$	8.00
H.C.Wainwright	25日2月12日	$	5.25	$	5.25	$	5.25	$	5.25	$	5.25	$	5.25
加拿大皇家银行	11月19日至24日	$	7.00	$	8.00	$	8.00	$	8.00	$	8.00	$	8.00
红云	07-1-25	$	6.00	$	8.00	$	8.00	$	8.00	$	8.00	$	8.00

平均		$	6.08	$	7.08	$	7.08	$	7.08	$	7.08	$	7.31

表4 –分析师对铀价格（上）和钒价格（下）的预测以美元表示

分析人士预计，铀的未来价格将高于用于确定停产标准的每磅70美元。如表4所示，钒的未来价格反映了世界市场，低于确定截止标准时使用的每磅12美元。美国产钒未来价格将取决于供需情况。2024年世界钒供应由俄罗斯、中国、南非和澳大利亚推动。根据美国地质调查局的数据，美国2023或2024年没有产量报告。供应方面，俄罗斯不向美国提供钒，美国与中国的贸易谈判可能会影响供应。需求方面，螺纹钢的新中国标准和钒液流电池的使用增加预计将增加需求。从历史上看，钒的价格在需求旺盛和供应受限的时期都会大幅上涨。该公司认为，除其他因素外，这些因素可能会在未来几年提高美国生产的钒的价格，因此使用了每磅12美元的长期钒价格。

该公司还注意到，将分析师预测的铀和钒的长期商品价格（表4）应用于评估截止标准所使用的开采材料的毛额估值，Slick Rock的毛额变化减少了5%，West Slope减少了2%，Velvet-Wood增加了13%。此类差异不会对矿产资源估算中使用的截止确定和标准产生重大影响。

经济采掘与截止量确定的合理前景

对于材料属性，假设了Velvet-Wood、Slick Rock和West Slope（DOE租赁JD6、JD7、JD8和JD9）使用随机房间和支柱配置的地下采矿。开采的材料将被运到安菲尔德的Shootaring峡谷磨坊并在那里加工。随机室和支柱采矿方法通常用于整个科罗拉多高原的类似项目。

通过Shootaring Canyon Mill（Mill）进行矿物加工的Velvet-Wood和Slick Rock铀项目的概念CAPEX和OPEX估计已完成，并在之前的NI 43-101报告中公开披露，该报告题为“Shootaring Canyon Mill和Velvet-Wood和Slick Rock铀项目、初步经济评估、国家文书43-101”，日期为2023年5月6日（Beahm，et al 2023）。地下矿山设备、生产前支出和地面设施的CAPEX估计是基于InfoMine^™成本数据。矿山OPEX基于InfoMine^™成本数据，犹他州和科罗拉多州劳工统计局（到2021年），以及基于使用现有道路和高速公路以及美国运输研究所（ATRI）和能源信息署（EIA）数据的工厂运输成本。该工厂的资本支出和运营支出是基于作者对Lyntek于2008年完成的翻修铀厂的预可行性研究的更新评估，以及增加了一个钒电路。

估计资本支出（CAPEX）包括：

•

与工程设计、冶金试验、许可有关的生产前费用。

•

矿山设施设备。

•

直接加工厂翻新费用。

•

尾矿相关成本。

预计运营支出（OPEX）包括：

•

直接开采成本。

•

将开采和储存的材料运送到工厂的运输和处理费用。

•

直接选矿费用。

•

回收和粘结费用。

•

版税和税收。

矿产资源估算的截止标准将最小品位、最小厚度以及这些标准的组合作为品位厚度积（GT）。除了适用的截止标准外，还根据从品位最近的相邻区域驱动10英尺x10英尺漂移进入矿物的成本，对个别矿化区域的经济可开采性进行了评估。未达到盈亏平衡回报的隔离吊舱被排除在矿产资源估算之外。

在实践中，由于矿床的配置和可变性、最小的开采厚度和宽度以及对采矿选择性的限制，矿化物质将从矿山中移出不符合品位的立即运输和加工。然而，如果这种材料达到或超过边际远期成本，则具有未来的经济价值，并将在矿场储存，用于未来的运输和加工。采矿成本将分配给满足品位的采矿材料以供立即运输和加工，而储存在矿山中的较低品位材料和/或较低品位材料的价值是基于回收产品的价格，减去任何额外的采矿或处理成本、运输成本、加工成本，以及包括特许权使用费和税收在内的其他直接成本，但不包括注销CAPEX、复垦成本。

材料特性的最小GT截止和截止计算如下：

天鹅绒-木材：

矿产资源估算中使用的最小GT截止值因区域而异，从0.25到0.50 GT不等。在稀释后的4英尺厚度下，这相当于最低品位为0.06 25至0.125%的eU3O8。应用最低GT标准和额外的经济限制，在此讨论，Velvet-Wood项目的估计平均矿山品位为0.29% eU₃O₈.

天鹅绒-木材截止计算


运营支出	边际远期成本美元/吨		满载成本$/吨
采矿	$	80.00	$	80.00
拖运	$	20.70	$	20.70
矿物加工	$	69.70	$	69.70
再生矿山			$	2.94
其他税、特许权使用费、保证金	$	10.83	$	50.00
总运营支出	$	181.23	$	223.34
资本支出
单个矿山$ 299.30 m USD			$	21.64
Mill（$ 64800 m USD/3756 m t total*)	$	-	$	17.25
总资本支出	$	-	$	38.89
每吨总成本	$	181.23	$	262.22
最小值GT	$	192.50
按平均开采品位计算的价值			$	446.60
差异-价值减去成本	$	11.27	$	184.38

注意事项：

4英尺最小厚度

70美元铀，回收率92%

12美元钒，回收率75%

最低等级0.5 GT，0.125% U₃O₈，V：U比1.4，平均品位0.34% U₃O₈，V：U比1.4

矿产价值计算：价值=（U（lbs/ton）*复苏*价格）+（V（磅/吨）*复苏*价格）

*总吨包括西坡、Velvet-Wood和Slick Rock矿为磨坊提供

滑石：

矿产资源估算中使用的最低GT截止值为0.40 GT。在稀释后的4英尺厚下，这相当于平均品位为0.10%欧盟₃O₈.应用最低GT标准和额外的经济限制，Slick Rock项目的估计平均矿山品位为0.23% eU₃O₈.

滑石截流计算


运营支出	边际远期成本			满载成本$/吨
采矿	$	124.00		$	124.00
拖运	$	23.00		$	23.00
矿物加工	$	69.70		$	69.70
再生矿山				$	9.69
税收和特许权使用费	$	21.74		$	50.00
总运营支出	$	238.44		$	276.39
资本支出
单个矿山（2.53亿美元USD）				$	15.21
Mill（$ 64800 m USD/3756 m t total*)	$	-		$	17.25
总资本支出	$	-		$	32.47
每吨总成本	$	113.08		$	308.86
最小值GT	$	236.80
按平均开采品位计算的价值				$	544.64
差异-价值减去成本	$	(1.64	)	$	235.78

注意事项：

4英尺最小厚度

70美元铀，回收率92%

12美元钒，回收率75%

最低GT 0.4 =品位0.10% U₃O₈，平均品位0.23% U₃O₈，V：U比6

矿产价值计算：价值=（U（lbs/ton）*复苏*价格）+（V（磅/吨）*复苏*价格）

*总吨包括西坡、Velvet-Wood和Slick Rock矿为磨坊提供

西坡（DOE租赁JD6、JD7、JD8、JD9）：

矿产资源估算中使用的最低GT截止值为0.50 GT。在稀释后的4英尺厚度下，这相当于最低品位为0.125% eU₃O₈.应用最小GT标准和额外的经济约束，本文讨论了西坡项目的估计平均矿山品位为0.23% eU₃O₈.

西坡截流计算


运营支出	边际远期成本$/吨		满载成本$/吨
采矿	$	80.00	$	80.00
拖运	$	28.75	$	28.75
矿物加工	$	69.70	$	69.70
再生矿山			$	4.93
其他税、特许权使用费、保证金	$	52.50	$	140.00
总运营支出	$	230.95	$	323.38
资本支出
个别矿场			$	23.06
299.3亿美元
Mill 6.48亿美元USD	$	-	$	17.25
总计3,756 m吨*
总资本支出	$	-	$	48.35
每吨总成本	$	230.95	$	371.73
最小值GT	$	273.50
按平均开采品位计算的价值			$	437.60
差异-价值减去成本	$	42.55	$	65.87

注意事项：

4英尺最小厚度

70美元铀，回收率92%

12美元钒，回收率75%

最低等级0.5 GT，0.125% U₃O₈，V：U比5，平均品位0.20% U3O8，V：U比5

矿产价值计算：价值=（U（lbs/ton）*复苏*价格）+（V（磅/吨）*复苏*价格）

*总吨包括西坡、Velvet-Wood和Slick Rock矿为磨坊提供

所需许可和许可的监管状态汇总

下表汇总了经营我们的物质财产所需的许可证和许可证以及这些许可证和许可证以及矿产资源估算中使用的标准的状态。


许可证/执照	牵头机构/合作代理机构	目的	现状2025

射击峡谷磨坊

放射性物质许可证	UDEQ-DWMRC	拥有和处理铀矿石及相关废物的许可证	在及时续期、部分提交、提交完成在办理中

债券	UDEQ-DWMRC	填海保证人	当前设施回收到位，恢复运营状态所需的更新保证金

水坝许可证	UDNR-DWR/SEO	尾矿蓄水堤防许可证	到位，更新提交待批准放射性材料许可证

航空授权令（次要来源）	UDEQ-AQD	空气质量	进行中

地下水排放许可证	UDEQ-WQD	地下水保护免受水处理	及时续展，审批待定

州井许可证	UDEQ-DWMRC/SEO	许可地下水井用于磨机工艺供水和环境监测	供水井到位，允许。新井拟新建尾矿蓄水，许可新井待DWMRC批准地下水排放许可续期申请

水权	UDEQ-DWMRC/SEO	磨机加工供水	在处理中从先前所有者转移。

天鹅绒-木矿

大型矿山许可证	UDNR-DOGM/BLM	采矿许可证	现有，更新进行中

UPDES许可证	UDNR-DOGM	排放处理后的矿井水	2024年获批

地下水排放许可证	UDNR-DOGM/UDEQ-WQD	地下水保护免受水处理	2024年获批

航空授权令（次要来源）	UDNR-DOGM/UDEQ-AQD	空气质量	2008年获批，到期，续期进行中

县化粪池系统	圣胡安县	矿山地面作业化粪池系统	待处理的申请

源材料许可证	UDEQ-DWMRC/UDNR-DOGM/BLM	管理或矿山水处理产生的放射性固体物质	待处理的申请

州井许可证	UDNR-DOGM/SEO	允许地下水井进行环境监测	完成

水权	UDEQ-DWMRC/SEO	矿山作业供水	10年批用水权2024-2034年

浮岩矿

大型矿山许可证	CDRMS/BLM	采矿许可证	待处理的申请

雨水排放许可证	CDHPE	排放处理后的矿井水	待处理的申请

地下水排放许可证	CDHPE	地下水保护免受水处理	待处理的申请

航空许可证（次要来源）	CDHPE	空气质量	待处理的申请

县化粪池系统	圣米格尔县	矿山地表作业化粪池系统	待处理的申请

源材料许可证	CDHPE	管理或矿山水处理产生的放射性固体物质	待处理的申请

州井许可证	CDWR	允许地下水井进行环境监测	待处理的申请

水权	CDWR	矿山作业供水	在处理中从先前所有者转移。

表5 –所需许可和许可证的监管状态汇总


环境数据/研究	牵头机构/合作机构	现状

射击峡谷磨坊

地质与土壤	UDEQ-DWMRC	完成

地下水	UDEQ-DWMRC-WQD	完成

地表水	UDEQ-DWMRC-WQD	完成

生态资源	UDEQ-DWMRC	完成

空气质量和气象	UDEQ-DWMRC-AQDDD	更新中

文化资源	UDEQ-DWMRC-SHPO	完成

天鹅绒木矿

地质与土壤	DOGM/BLM	完整/历史数据

地下水	DOGM/BLM	更新研究进行中

地表水	DOGM/BLM	完整/历史数据

生态资源	DOGM/BLM	完成

空气质量和气象	DOGM/BLM	完整/历史数据

文化资源	DOGM/BLM	完成

浮岩矿

地质与土壤	CDRMS/BLM	完整/历史数据

地下水	CDRMS/BLM	需要进行新的研究

地表水	CDRMS/BLM	需要进行新的研究

生态资源	CDRMS/BLM	需要进行新的研究

空气质量和气象	CDRMS/BLM	需要进行新的研究

文化资源	CDRMS/BLM	需要进行新的研究

表6 –环境数据和研究汇总

以下对勘探阶段Velvet Wood项目的技术和科学描述部分基于Beahm和Warren先生于2025年4月15日编写的题为“VELVET WOD项目初步评估，美国SEC子部分1300法规S-K报告，美国犹他州圣胡安县”的报告（“Velvet Wood技术报告摘要”）。天鹅绒木材技术报告摘要按照S-K 1300编制，并作为96.3的附件附后。

Velvet-Wood项目被提议并获准作为地下采矿项目。Velvet Wood地区位于犹他州圣胡安县，距离犹他州蒙蒂塞洛约31英里，位于Township 31 South，Range 25 East，Sections 2,3，4 and 10，at Latitude 38^o北纬07’00”，西经109 º 09’00”。伍德区位于乡31南、岭26东、6、7段和乡31南、岭25东、1、11、12段纬度38^o08’00”北经109^o06’00”西。

项目区域内的矿产持有量总共包括86个采矿矿脉索权和一个超过约2,140英亩的国家租约。下面的Velvet-Wood矿物所有权和索赔地图，显示了作为VelvetWood项目一部分的国家租约和未获得专利的采矿矿脉索赔的大致位置。

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图5 – Velvet-Wood所有权和索赔图

图5显示了属于Velvet Wood项目的未获得专利的采矿矿脉权利要求和国家租约的大致位置。安菲尔德提供了最近向土地管理局（“BLM”）提交的关于未获得专利的采矿矿脉索赔的索赔文件的副本。

未获得专利的采矿权利要求，包括矿脉和砂矿，受1872年《矿业法》对BLM管理的联邦土地的授权。根据《矿业法》，定位者有权就未获得专利的采矿权利要求进行勘探、开发和开采，而无需向联邦政府支付生产特许权使用费。每次索赔165美元的索赔维持费将于每年9月1日到期。未获得专利的联邦矿脉采矿权利要求由四个角柱、两个末端中心柱和一个位置纪念碑在现场指定。每一项未获专利的索赔的索赔地点通知都记录在索赔所在县的县记录员办公室，然后向BLM州办公室提交。

除了采矿矿脉索赔外，2节的四分之三是犹他州租约ML49377。为维护这些矿权，安菲尔德必须遵守州租赁条款，包括每年向犹他州支付租赁ML49377和BLM和犹他州圣胡安县的备案和/或年度付款要求，以维持未获得专利的采矿矿脉权利要求的有效性。维持该项目所有权益所需的年度付款总额约为20,000美元。

Surface Rights

Velvet-Wood采矿权利要求在公共土地上；地表和矿产权由BLM管理。1872年的《矿业法》规定了与采矿要求相关的地表权利，前提是与可定位矿藏的开发相关的公共土地的使用和占用是合理的事件，包括探矿、采矿或加工作业，并得到适当的BLM外地办事处的批准。国租对地面使用也有类似规定。

重大产权负担

Velvet-Wood地下采矿作业的许可需要犹他州DOGM和美国土地管理局的各种批准。天鹅绒矿山现有大型矿山许可证。这一现有许可证正在修订过程中，将州租约添加到天鹅绒矿区以及伍德区，同时更新许可和绑定，以满足当前的犹他州和联邦法规。Velvet-Wood POO已提交给犹他州DOGM和BLM的评论已收到并正在得到回应。填海保证金的计算正在进行中。一旦许可证修订被接受，矿山许可证将需要进行保税，并通过季度和年度监测和报告保持活跃。

犹他州要求获得采矿和勘探许可的金融保证工具。Velvet-Wood项目目前有两笔债券到位。第一个涉及与天鹅绒矿有关的金额为52,274美元的大型采矿作业许可证。第二个涉及与合并后的Velvet-Wood项目相关的金额为17770美元的勘探意向通知。

犹他州的铀矿开采需缴纳矿产税。矿产税预扣税从4%提高到目前5%的水平，自1993年7月1日起生效。在第2节犹他州租约中，对铀征收8%的毛额特许权使用费，对钒生产或其他矿物征收4%的毛额特许权使用费。额外的州税将包括财产税和销售税。在联邦一级，采矿企业的利润应按企业所得税税率征税。然而，对于矿产属性，消耗税收抵免可按成本或百分比获得，以较大者为准。对于铀，百分比消耗税收抵免为22%，在矿物商品中名列前茅。

Jim Butt先生的地产对Shootaring Canyon Mill从Velvet 1-9索赔中开采的材料中回收的所有铀和钒持有2.5%的总生产特许权使用费。Kelly Dearth先生对从Wood索赔中开采的所有铀持有1%的总特许权使用费，包括UT 31-38、41-44、48、50、52、54-72和129，总共37项索赔。

据提交人所知，不存在与该项目相关的其他形式的产权负担。Velvet项目已有矿山许可证。该矿过去曾运营过。现有的填海/关闭要求和与这些许可证和执照相关的债券。该项目确实存在一些与一般其他采矿项目和铀矿项目性质相似的风险。

生理学

Velvet-Wood铀项目位于犹他州圣胡安县的里斯本谷地理省内。该项目区域主要位于里斯本山谷上方的一个俯冲长凳上，平均海拔6750英尺。该物业的最高和最低钻孔项圈之间存在近500英尺的标高差。该遗址位于俯瞰里斯本山谷的位置。里斯本谷流经小印第安峡谷进入科罗拉多州，在那里与多洛雷斯河汇合，多洛雷斯河进入摩押东北部的科罗拉多河。

所有项目区均为干旱或半干旱地区，植被很少甚至没有。Velvet-Wood的植被特征是小齿轮、雪松、杜松林，较高的地区有一些黄松。丝兰等植被稀疏的裸岩很常见，在土壤形成的排水沟里，山艾树很厚。常见的哺乳动物有沙漠棉尾、松鼠、骡鹿等。常见的鸟类有松鸦、乌鸦、金雕、鹰等。还有多种爬行动物，包括蜥蜴和蛇。Velvet-Wood项目区一般用于牲畜放牧和狩猎等娱乐用途

Velvet矿床的部分区域此前曾被开采。矿化通过门户和衰退进行访问。矿口已被回填封闭。然而，在作者看来，跌势可能会重新开启。Velvet入口可通过从Big Indian Road开始的优质道路进入，这是一条坚硬的地面道路，从美国191号高速公路出口，位于犹他州蒙蒂塞洛以北约19英里处或犹他州摩押以南34英里处。

大印第安路向东延伸，并循环进入里斯本路，为里斯本山谷地区的物业提供服务。一条碎石路，圣胡安县道112号（威廉姆斯岔道）在与191号高速公路交叉口以东约5.5英里处从Big Indian Road出口驶出。在与大印第安路交叉口东南约6英里处，一条私人通道与县道112相连。天鹅绒矿山入口沿着这条路向东北方向大约一英里。如上文所述，该站点可通过现有的县道和/或双轨道路上的2轮驱动进入。该项目位于犹他州拉萨尔以南约10英里处。大多数运输将通过公路商业卡车进行。通往勘探钻探点和通风口位置的现有道路连接Velvet入口和Lisbon路的主要通道。

Wood矿区位于Velvet以东约3英里沿县道112处，也可从东部经里斯本谷道和县道112进入。

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图6 – Velvet-Wood出入地图

Velvet-Wood矿位于蒙蒂塞洛、摩押和犹他州拉萨尔之间。除了通路，Velvet-Wood工地上还有一些基础设施。该地点可通过覆盖该地区的多条历史悠久的钻探小径进入。一个活跃的铜矿，Lisbon Valley铜矿，位于该物业以北3空中英里处。在矿山许可的背景下，该地区铜矿和其他工业设施的存在意义重大，因为Velvet-Wood矿将与当前的土地使用兼容。一条输电线在位于SE的老天鹅绒矿山入口1英里范围内终止¹⁄₄第三节，T31S，R25E，然而，目前的规划是使用现场发电机。工业用水已获安菲尔德许可。此前的两个地下矿井通风井已封顶，保留了取水通道。第三个通风井已在地表回收。

历史

该项目Velvet区域的原始定位者为Gulf Minerals Corporation（“Gulf”）。天鹅绒矿铀项目最初是在1970年代钻探的，主要勘探工作和钻探由Gulf完成。

Wood矿化于1975年由Atlas在第6段发现，镇区31南，26区东。Uranerz U.S.A. Inc.（简称“Uranerz”）后来在上世纪80年代控制了该项目的Wood地区，当时大部分的初步勘探都是在此进行的。从1985年到1991年，Uranerz总共完成了120个已知的历史性旋转钻孔。此次勘探在Cutler组中发现了三个矿化带。其中最重要的，Wood矿化体，在14个截获高品位材料的孔中被勾勒出来。上世纪90年代的某个时候，Uranerz的采矿权利要求被允许失效。

Gulf在上世纪70年代末将Velvet物业出售给了Atlas。阿特拉斯的天鹅绒矿山于1979年在第3区开始运营，并与第2区一起推进到财产线。Atlas于1980年完成了开采Section 2矿产资源的可行性研究，包括将开采的产品吊装和运输到他们的Moab工厂进行加工。由于上世纪80年代铀价较低，这些计划从未执行过，而Section 2的房产被Atlas Minerals出售，因为他们正经历经济衰退。天鹅绒矿山于1984年关闭。随后的所有权变更包括：

•

Velvet矿山资产于1989年被Umetco Minerals公司收购。

•

Umetco一直持有Section 3资产，直到上世纪90年代中期，当时该资产被转让给US Energy（“USE”）。

天鹅绒矿山运营至上世纪80年代初。据Chenowith称，由于铀价持续低迷，Atlas Minerals关闭了所有的矿山和磨坊，其中包括1984年3月位于里斯本谷地东南部的Velvet。Velvet矿关闭时已生产约40万吨矿石，品位为0.46% U₃O₈和0.64% V₂O₅总产量估计为420万磅U₃O_8.

地质环境

科罗拉多高原是一个区域性地质特征，其特征是科罗拉多州西南部和犹他州东部大部分地区的高海拔台地和深切开的峡谷。主宰科罗拉多高原的沉积单元沉积于早古生代开始、贯穿中生代时代的构造稳定时期。在此期间，稳定的陆架沉积环境允许碎屑、碳酸盐和蒸发质沉积物厚厚地堆积。从大约600万年前开始，整个科罗拉多高原经历了4,000-6,000英尺的表生隆起。这种地质上的快速隆起导致现存的河流和溪流猛烈下切，从而形成了今天的峡谷陆地地形。Velvet-Wood项目位于科罗拉多高原的中部。天鹅绒-木头位于犹他州里斯本谷里斯本谷背斜西侧。

Velvet-Wood地区的主要特征是里斯本谷背斜。里斯本谷背斜是一个西北/东南长约20英里的特征，是在Paradox地层中的盐被调动时形成的。背斜向上翘起和随后的侵蚀使宾夕法尼亚州沿背斜长度暴露于白垩纪时代的岩石中。在里斯本河谷地区长出的固结岩石的年龄范围从宾夕法尼亚晚期到更新世早期。最古老的，宾夕法尼亚州霍纳克步道组，暴露在背斜的内部，沿着背斜的侧翼在三个台面上陆续暴露出较年轻的岩石。在Velvet-Wood地区，台面逐渐向南后退，远离背斜中心，被称为三步山。Velvet-Wood的表层地质如图8所示。

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图8 – Uravan矿带

科罗拉多高原内的沉积地层拥有大量铀/钒矿床。科罗拉多高原的大部分铀生产来自莫里森地层，特别是盐洗成员。在盐洗成员中，沉积物沿着一条从Gateway区穿过Uravan区并向南延伸到Slick Rock区的一条一到几英里宽的细弧形带集中。这个位于侏罗纪Morrison地层的月牙形区域，与毗邻区域相比，拥有紧密间隔、更大规模、更高品位的铀矿床。

Velvet-Wood项目所在的里斯本谷背斜沿线是犹他州产量最高的铀产区。在沿里斯本谷背斜暴露的岩石单元中，含有记录的铀矿化的有二叠纪Cutler组、三叠纪Chinle组（Moss Back段）和Morrison组（盐洗段）。Velvet-Wood拥有重要的毗邻和毗邻的铀和钒生产历史。

三步山由三个台面组成，每个台面都比最后一个台面逐渐升高。Velvet-Wood矿床位于最低台面之下，处于第二个台面的边缘。台面顶部是一个倾斜坡，主要位于温盖特砂岩顶部。Kayenta组岩石的低台面保存在倾斜坡南基部附近。中台面倾斜面由莫里逊组盐洗段抗砂岩单元组成。Brushy盆地段已被剥离出高原，但暴露在第三台地斜坡底部附近。最高的台地被Burro峡谷地层封顶。达科他砂岩的一些残余物暴露在高原上部。岩石的倾角逐渐向南变浅。下高原下浮约6至8度，上高原下浮约3至5度。

在当地，在二叠纪Cutler组发现了铀矿化。里斯本河谷的Cutler地层主要由流经洪泛平原和滩涂的蜿蜒溪流沉积的河流长河砂岩、粉砂岩、页岩和泥岩组成。这片洪泛平原偶尔会被来自西部的浅海冲越，导致几个薄薄的石灰岩和海相砂岩沉积。风沿着浅海的海岸线输送沙子，形成沙丘。海相和风成砂岩通常粒度更细，分选更好，

而且比河川的阿尔科西克砂岩还干净。河川砂岩粒度中等至极粗，长石、黑云母含量丰富。砂岩单元的颜色通常为红棕色至紫红色。部分砂岩已被漂白成棕褐色至灰白色。卡特勒火山的顶部被一个区域不整合体截断，该不整合体在里斯本河谷北部的地层中移除了超过两百英尺。

Cutler顶部的不整合面已经截断了向南倾斜的Cutler层，Velvet-Wood矿床的矿化砂岩层在地层上比Lisbon Valley北端的Big Buck矿高出几百英尺。紫红色河流砂岩出现在数百米长、厚度从3英尺以下到75英尺以上的大型透镜体中。横向上这些透镜体变薄并进入页岩、泥岩、粉砂岩层序。

河流砂岩由中等到粗粒的石英、长石、次等量的岩石碎片组成。这些arkosic砂岩单元的沉积物来源是位于犹他州/科罗拉多州边界的Velvet-Wood地区东北部的Uncompahgre高地。卡特勒河流砂岩中的固井剂要么是方解石，要么是石英颗粒上的二次过度生长。所有已知的矿化河流砂岩单元都是漂白的浅棕粉色或灰白色。

Cutler组的上部是Velvet-Wood地区已知铀矿化的主要宿主，由粉砂岩与薄层细粒砂岩互层组成。在一些地方，有更厚、更具抵抗力的砂岩层，厚达47英尺。砂岩层厚度和频次向下增加，粉砂岩较少见。厚泥岩层段将砂岩层隔开。少数石灰岩和砾岩层出现在地层底部三分之一处。岩石大多呈绿灰色、红棕色或红橙色。石灰岩床层通常呈橄榄灰色。

断层和折叠是天鹅绒-伍德地区的主要构造特征。Velvet-Wood地区有两大断层。这些断层是向东北倾斜的正常断层，位移范围从几英尺到多达700英尺。两条断层之间的岩石单元向东北方向向下折叠。Velvet-Wood地区的砂岩呈现出与里斯本谷背斜平行的节理，被认为是拉伸节理。Velvet-Wood地区的主岩被里斯本谷地堑西南侧的断层截断。Velvet-Wood矿床的矿化似乎是断层边界在该矿床的东北侧。

矿化

在Cutler组内的砂岩单元中发现了Velvet和Wood地区的铀矿化。这些砂岩是经过漂白处理的河川长岩。矿藏为不规则的板状体，位于砂岩体的基部、顶部或接近尖部。Cutler的主要产区出现在Cutler和上覆的Chinle组之间的不整合面附近。矿化可能会延伸一小段距离进入上方苔藓的砂岩。含铀砂岩在岩石学上与其他卡特勒河流砂岩非常相似，但含有较少的方解石和较多的粘土，并且颗粒稍粗。铀矿是在天鹅绒地区的还原带中遇到的主要铀矿。在矿化位于地下水位以上的地区，可能会出现氧化铀矿物，如红铁矿和tyuyamunite。科罗拉多州西南部和犹他州东南部的科罗拉多高原内的铀矿化被描述为与层状平面和/或不整合面等特征亚平行的表面层---------------------------------------------------------------成矿作用通常局限于古通道，受岩性、渗透率、孔隙度和化学还原剂的存在控制，通常是碳质物质。在木矿也观察到了类似的沉积形态。

勘探活动

安菲尔德没有在Velvet-Wood矿区内或附近进行勘探。

Gulf、Atlas和MRC对收购中包括的Velvet矿区进行了广泛的旋转和有限岩心钻探，包括划定4个矿化区，在大约100 '中心的粗网格上进行钻探。钻探平均深度为1100英尺，范围从814英尺到1400英尺。所有钻孔都进行了井下偏差测量，并在历史上的矿山地图上张贴为井圈和井底。漂移范围从10到超过150英尺，平均向西北方向70英尺，或向上倾斜。寄主地层倾角约为8度。钻探是垂直进行的，尽管几乎所有钻孔都是向上倾斜的。平均垂直赤纬约为垂直4度。因为这个赤纬与地层的倾角相对，倾角对真实厚度的影响减弱了。考虑到实际钻孔偏角从垂直方向的影响，对真实厚度的修正会更少。这意味着，从地球物理测井中解读出的10英尺厚度实际上是9.99英尺。在这一水平上，数据修正将小于原始数据的准确性，这被解释为向下一英尺，从原木厚度到真实厚度都不需要修正。

天鹅绒矿山项目区域的可用历史数据包括在该物业上完成的约173个钻孔的辐射测量数据。此外，Uranium One在已知矿化区域内于2007年和2008年完成的大约15个钻孔的验证和勘探旋转和岩心钻探，包括辐射和化学分析数据。作者和/或在其直接监督下的BRS工作人员在本次钻探计划期间在现场。

从1985年到1991年，Uranerz在Wood Mine项目区共完成了120个具有历史意义的已知垂直旋转钻孔。这些具有历史意义的钻孔中有96个可用的地球物理日志。在96个测井中，95个具有历史意义的地球物理测井通常由自然伽马、电阻率、SP（自发电势）、以重量百分比U计量的半英尺辐射品位铀₃O₈，以及与可用钻孔图中的北向、东向和套环高程相匹配的垂直偏差数据。

所有地球物理测井均由Century Geophysical Corporation为Uranerz进行。Century Geophysical测井车的行业标准实践包括在DOE设施对测井车进行例行校准。

Wood矿区的三个钻孔在2008年被Uranium One缠绕，以确认之前的钻探。地球物理测井由Strata Data提供。Strata Data的探测器在科罗拉多州Grand Junction的DOE测试坑进行了校准。在与不整合面接触的Cutler组砂岩上部和Chinle的Mossback段下方发现了所有岩心的矿化。第一孔SLV-8803T-08矿化截距9.0英尺，品位0.238% eU₃O₈.第二洞DW-14T-08有2.5英尺0.02%欧盟₃O₈.第三孔SLV-8806T-08矿化截距10英尺品位0.828% EU₃O₈.这些钻孔是由卡罗尔钻探有限公司在铀一地质学家的监督下钻孔的。

2008年，Uranium One在Wood矿区已知矿化的北部和西部完成了6个旋转钻孔。如上所述，地球物理测井由Strata Data提供。这些钻孔是由卡罗尔钻探有限公司在铀一地质学家的监督下钻孔的。其中五个洞只显示出贫瘠到有痕迹的矿化。距离已知矿化最近的钻孔UZ-12-08有一个4英尺的矿化截距，品位为0.157% eU₃O₈.

钻探平均深度为1,538英尺，范围为1,240英尺至1,870英尺。所有钻孔都进行了井下偏差测量，从地球物理测井中可以获得偏差数据。矿化层位的漂移范围从5英尺到超过258英尺，平均向东北方向63英尺，或向上倾斜。寄主地层倾角约为8度。钻探是垂直进行的，尽管几乎所有钻孔都是向上倾斜的。平均垂直赤纬约为垂直2.3度。因为这个赤纬与地层的倾角相对，倾角对真实厚度的影响减弱了。考虑到实际钻孔偏角从垂直方向的影响，对真实厚度的修正会更少。这意味着，从地球物理测井中解读出的10英尺厚度实际上将是9.99英尺。在这一级别上，数据修正将小于原始数据的准确性，这被解释为向下一英尺，从原木厚度到真实厚度无需修正。

Uranium One在2008年进行了额外的勘探钻探，通常侧重于Velvet和Wood的已知矿化。钻探显示低品位矿化，但没有遇到明显的矿化。Uranium One总共在Velvet完成了43个钻孔，在Wood完成了14个钻孔。

这是该公司根据S-K1300进行矿产资源估算的首次声明。因此，公司省略了矿产资源的年度比较。截至2023年12月31日，天鹅绒木业项目的总账面价值为199,266美元。

环境合规和许可

Velvet矿通过犹他州DOGM获得了现有的采矿许可证。矿山许可证已被修改，以包括更新的NEPA研究和评估，并包括将是一项相关行动的木矿。采矿许可证已于2024年5月提交给DOGM，并作为POO提交给犹他州DOGM和BLM，以及相关许可证，包括已授予的工业用水和NPDES许可证。已对矿山许可证和POO进行了审查，并收到了额外信息请求（“RAIs”）。对RAI的回应将于3月底发布。

这些矿址位于犹他州圣胡安县，符合当地土地使用规划。类似的采矿项目正在并已经在该地区获得许可，包括距离Velvet矿不到10英里的一个正在运营的铜矿。Velvet Wood矿是一个棕地，预计将得到当地支持和非政府组织反对的混合。

以下对勘探阶段Slick Rock项目的技术和科学描述部分基于Beahm和Warren先生于2025年4月15日编写的题为“Slick ROCK URANIUM Project Initial Assessment，US SEC SubPart 1300 Regulation S-K Report，San Miguel County，Colorado”的报告（“Slick Rock Technical Report Summary”）。Slick Rock技术报告摘要是根据S-K 1300编制的，并作为附件 96.2附后。

Slick Rock项目位于科罗拉多州西南部的圣米格尔县，位于Dove Creek镇以北约24英里处，位于Uravan矿带Slick Rock区的Dolores河以东。Slick Rock项目位于Township 44 North，Range 18 West，Sections 15,16，19,20，21,22，23,24，25,26，27,28，29,30，32,33，and 34，以及Township 43 North，Range 18 West，Sections 3,4，and 5 New Mexico Principal Meridian。该物业的大致地理中心是北纬38 ° 2’51.7”，西经108 ° 51’42.3”。如以下所有权和权利要求图所示，项目区域内的矿产持有量总计约为4,976英亩。

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图10 – Slick Rock所有权和索赔地图

Slick Rock项目西面毗邻DOE铀租赁区C-SR-13和C-SR-13A；西南面毗邻DOE铀租赁区C-SR-14；北面和东北部毗邻最近收购的Sunday-Carnation-Topaz-ST. Jude矿山综合体，该综合体以前由Denison Mines Corp.矿业公司运营

矿产权

图10显示了该项目上未获得专利的采矿权利要求的大致位置。该项目包含四个索赔区块。Burro索赔区块包括76项索赔。SR索赔块由131件索赔组成，其中109件列入本报告的研究区域，其余位于项目区域之外。TAN索赔块包括27项索赔。MCT索赔块包括56项索赔。MCT和TAN索赔是从UR Energy租赁的。本报告中的Slick Rock矿产资源估算共使用了268个矿脉索权，面积约为4,976英亩或7.8平方英里。

科罗拉多州的铀矿开采需缴纳首笔1900万美元生产总值后的2.25%的Minerals遣散税。此外，两个索赔区块涉及与Holley BC索赔相关的1%和与MCT索赔相关的3%的特许权使用费。在联邦一级，采矿企业的利润应按企业所得税税率征税。然而，对于矿产属性，消耗税收抵免可按成本或百分比基础获得，以较大者为准。对于铀，百分比消耗税收抵免为22%，在矿物商品中名列前茅。

Surface Rights

1872年《矿业法》授予矿产索赔人某些地表权利以及开采权，前提是地表使用与矿山运营有关。为了行使这些权利，运营商必须遵守各种州和联邦法规（请参阅Slick Rock技术报告摘要第17节）。对于矿山作业，Slick Rock技术报告摘要的作者得出结论，安菲尔德已经和/或可以通过现场活动的许可和许可获得计划作业的足够地面权利。

生理学

Slick Rock矿区位于科罗拉多高原地理省Uravan矿带的南端。它位于近端失望向斜的Paradox褶皱和断裂带的东南边缘。项目区域内的海拔范围从海拔约5500英尺到6250英尺不等。项目面积大部分位于广阔的失望谷层内。西面以多洛雷斯河为界，西面和南面分别由布罗峡谷、乔·戴维斯峡谷和尼古拉斯·沃什切开。北面是失望谷向斜线北侧边缘侵蚀形成的陡坡。

可访问性

Slick Rock项目可通过科罗拉多州141号高速公路、县道CR-T11以及众多历史悠久的钻探道路和小径进入（见图11）。进入现场：从科罗拉多州德夫克里克的邮局出发，沿491号州道向西北偏西行驶2.0英里；右转（北）上141号州道；继续行驶23.7英里到达县道CR-T11，然后左转进入维护良好的碎石路。

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图11 – Slick Rock出入地图

气候是半干旱的，特点是冬季温和，降雪量适中，很少大到造成出入问题。夏季温暖，气温偶尔会达到100 ° F。该地区年平均降水量约为12英寸，主要发生在夏季雷暴期间；其余降水来自冬雪和春雨。气候只是全年采矿作业的最低限度限制因素。该地区植被稀疏，由岩石土壤中的杜松和小叶松以及典型的半干旱气候的鼠尾草和其他灌木、杂草、草和仙人掌组成。该项目可全年接入运营。

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图12 –浮岩气候汇总

基础设施和地方资源

科罗拉多州科尔特斯（人口8,500）是最近的主要社区，位于Slick Rock项目区东南偏南约57英里处。它有足够的服务、燃料、住宿和补给，可以作为未来任何勘探计划的中转区。

滑石项目区除架空电力线路和埋设天然气线路外，还有多条进出道路。Burro地下矿山的现场有一个通风井，该地下矿山在SR-13 DOE租约中有入口，毗邻Slick Rock负荷索赔区块。竖井已磨碎，敞开着。Burro门户和地下矿场开放。包含DOE租赁SR-13和SR-13A的相邻物业的地面条件潮湿但稳定。有可能从现有的Burro地下矿山进入Slick Rock矿化。此外，对Burro工作区进行脱水可以为Slick Rock作业提供水源。对于所有近期勘探活动，私人水源可能在Nucla和/或Naturita找到。

历史

表面至浅层铀/钒矿化自1900年代初就已知在Slick Rock地区，最初称为McIntyre区。最初开采镭和微量铀直到1923年，许多公司零星地在多洛雷斯河沿岸经营小型采矿和加工设施。1931年，由Shattuck化学公司建造了一座用于处理钒矿的磨粉机。从1944年开始，该地区由联合矿业发展公司（Union Mines Development Corp.）负责铀/钒矿开采。这些铀被用于研发和制造第一枚原子弹。这引发了整个Uravan矿带的密集勘探工作。

在1948年11月至1956年3月期间，美国地质勘探局在Slick Rock区钻了2,641个孔，以勘探含铀和钒的矿床。此次钻探是为美国原子能委员会（OFR70-348）进行的勘探计划的一部分。其中52个钻孔位于安菲尔德Slick Rock项目区的边界内。美国地质勘探局勘探的第一阶段是获得地质数据和划定有利地面的区域。这项间隔很大的钻探计划是在大约1000英尺的中心完成的。第二阶段以更适中的间距（100-300英尺中心）进行钻探，以发现矿床。第三阶段在更紧密间隔（50-100英尺中心）上进行钻探，以延伸和勾勒早期钻探发现的任何矿床。此时，民营企业也在积极开拓该地区。到1954年，估计有212,000英尺的钻探在全区范围内完成。

到1955年12月，Union Carbide Nuclear Corp.（简称“UCNC”）在Burro峡谷北侧钻出了充足的资源，并开始下沉三个竖井。1957年12月，Burro 3号、5号和7号矿井完成竖井下沉，总深度分别为408英尺、414英尺和474英尺。同年，还向UCNC在Slick Rock的选矿厂进行了初步矿石运输。这些浓缩的矿石在科罗拉多州Rifle的UCNC工厂进行加工，直到上世纪60年代中期，在Uravan工厂现场建造了一条钒电路。

最近，USEC、Energy Fuels和Homeland Uranium的勘探活动对Anfield Slick Rock项目产生了更多的兴趣。2006年，USEC钻探了17个钻孔。所有钻孔均已完成至目标深度，除了一个钻孔SR-1011被废弃。

2007年，Energy Fuels在该项目的最北段打了五个钻孔。其中四个钻孔被氧化，贫瘠不堪。由于Burro Canyon组和Morrison组的上部盐洗段遇到过多的水，第五个钻孔被放弃。

2008年，Homeland Uranium钻探了四个钻孔，试图与美国原子能委员会（“AEC”）在1950年代钻探的矿化钻孔进行配对。所有钻孔均已完成至目标深度。

安菲尔德在2024年启动了钻探计划，并计划在2025年下半年完成该计划。由于钻探计划未完成，结果未纳入当前研究。

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图13 – 2006-2008年钻孔图

自2010年12月开始，UEC开始通过在前所有者允许采矿权利要求失效的区域进行质押，收购Slick Rock项目区域的矿产权益。随后，UEC持有293个矿产矿脉权利要求，面积约为4858.5英亩。UEC还于2011年11月30日开始向UR Energy租赁额外的索赔。作为整体收购协议的一部分，Anfield于2022年4月12日收购了UEC在SlickRock的所有股份，包括债权和债权租赁。

1971年，即原子能委员会报告产量数据的最后一年，Burro矿山生产了404,804吨平均品位为0.25% U的矿石₃O₈产生1,992，898磅U₃O₈，和1.5%平均等级V₂O₅产生12,149，659磅V2O5。根据科罗拉多州矿务局的年度报告，Burro矿山额外生产了243,825磅U₃O₈在平均品位0.20%和1,791，798磅V₂O₅平均品位为1.4%，直到1983年铀价低迷迫使采矿活动结束。Burro矿山总产量为2,236，723磅U₃O₈和13,941，457磅V₂O₅如表7所示。

表7：滑石区总产量


生产年份	U₃O₈（磅）		V₂O₅（磅）
1957-1971		1,992,898		12,149,659
1971-1983		243,825		1,791,798

合计		2,236,723		13,941,457

地质环境

科罗拉多高原是一个区域性地质特征，其特征是科罗拉多州西南部和犹他州东部大部分地区的高海拔台地和深切峡谷。主宰科罗拉多高原的沉积单元沉积于早古生代开始、贯穿中生代时代的构造稳定时期。在此期间，稳定的陆架沉积环境允许碎屑、碳酸盐和蒸发质沉积物厚厚地堆积。从大约600万年前开始，整个科罗拉多高原经历了4,000-6,000英尺的表生隆起。这种地质上的快速隆起导致现存的河流和溪流猛烈下切，从而形成了今天的峡谷陆地地形。Slick Rock项目位于科罗拉多高原的中部。Slick Rock项目位于科罗拉多州Paradox盆地失望向斜的脊柱沿线。

斯利克岩区的主要褶皱宽阔、开阔，呈向北约55度西的趋势，与该区东北边缘边界的崩塌石膏谷盐背斜平行。多洛雷斯背斜位于石膏谷背斜西南约10英里处。令人失望的向斜位于两条背斜之间。见图14。

在Slick Rock项目区域内，Morrison分为两个成员：上Brushy盆地成员和下盐洗成员。盐洗段由平均约350英尺厚的河流砂岩和泥岩组成，进一步分为三个部分：由相当连续的砂岩层与薄层泥岩互层组成的顶部和底部单元，以及主要为泥岩但含有分散的砂岩不连续透镜的中间单元。

科罗拉多高原内的沉积地层拥有大量铀/钒矿床。铀矿床主有Pennsylvanian Hermosa组、二叠纪Cutler组、三叠纪Chinle组、侏罗纪Morrison组。科罗拉多高原的大部分铀生产来自莫里森地层，特别是盐洗成员。在盐洗成员中，沉积物沿着一条从Gateway区穿过Uravan区并向南延伸到Slick Rock区的一条一到几英里宽的细弧形带集中。如图15所示，这种矿床集中被称为Uravan矿带。侏罗纪Morrison地层中的这个月牙形区域，拥有比毗邻区域密布、更大规模、更高品位的铀矿床。

透射性砂单元内溶液中的铀和钒遇到了局部减少的环境，这是由丰富的植物遗骸造成的，盐洗砂岩内发现的减少的绿色泥岩证明了这一点。这种环境有利于铀沿着氧化碱性溶液中的铀与强烈还原的酸性环境之间的溶液界面沉淀。

在溶液界面形成的沉积物的物理表现形式有多种形状和体积。两种一般形式的矿体在该地区的Morrison组中很常见，一种是表面状的，另一种是所谓的“滚动”。一些矿床主要由板状矿体组成，而另一些则主要是滚动矿体，尽管这两种类型都显示出另一种的元素，并且在许多地方，板状矿体与滚动矿体是连续的。在一些矿床中，这两种类型都显着发展。这两种类型是由相同的一般过程和同时沉积的；它们的形式差异是由控制流体运动的宿主砂岩单元岩性的局部差异决定的。

在Slick Rock区，Morrison的铀/钒矿床主要是板状到透镜状，并与沉积趋势平行拉长。板状趋势局限于粘土和泥岩为间隙的块状砂岩中，分散和有条纹的胆石和卵石堆积物中，并在不连续透镜中发现。相反，滚动沉积物是狭窄的、细长的，并且在层理上急剧弯曲，并且似乎局限于砂岩中，其中粘土和泥岩在相互连接的层内具有很好的硬度。两种情况下的矿化，板状或滚动矿床，平均约为0.25% U₃O₈和1.5% V₂O₅在矿化砂岩内。矿化体的平均厚度为2到4英尺，大小从几英尺宽到几百英尺宽不等。这些矿床可以在较大的矿体中包含几吨到几千吨的矿石。

与岩性差异和卷内矿物分布（碳酸钙、氧化钛、重晶石和氧化铁）相关的卷矿体形式的详细信息提供了有力的证据，表明矿化体的沉积发生在两种化学上不同的溶液（一种是氧化的，另一种是还原的）之间的界面。接口解释最早由Fischer于1942年提出。带有板状体的滚动矿体的连续性表明，板状体也是在溶液界面形成的。需要注意的是，如图16和17所示，“滚动”一词是由当地矿工创造的，用于描述跨越沉积层理的矿体的几何形状，并不意味着与怀俄明州和德克萨斯州南部铀矿省“滚动”矿床形成所涉及的地球化学过程相似。

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图16 –科罗拉多州滑石区铀/钒矿床透视滚状矿体地质断面

含铀和钒的矿物在碎屑颗粒中以细粒涂层的形式出现；它们填补了沙粒之间的孔隙空间，取代了碳质材料和一些碎屑颗粒。原生铀矿为铀矿（UO₂）与微量的棺材石（USIO₄OH）。Montroseite（VOOH）是主要的钒矿物，与钒粘土和水云母一起。金属硫化物以微量存在。次生矿物：铀酰钒酸钙（Tyuyamunite）（CA（UO₂)₂（VO₄)₂^.（5-8）H₂O）和铀酰钒酸钾（Carnotite）（K₂（UO₂)₂（VO₄)₂ ^.1-3H₂O）发生在浅氧化区和露头。图18显示了在Burro 3号竖井和闪烁仪附近地下采集的氧化铀/钒矿物的典型标本。

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图18 – Slick Rock样品和闪烁仪

安菲尔德在2024年初允许对该项目进行20孔钻探计划，并在2024年下半年开始钻探。在许可和保税的20孔中，有14孔于2024年完工。所有钻孔均已完成至目标深度，并对等效氧化铀值进行了地球物理分析（EU₃O₈).根据2025年的现有许可，计划在近期对金刚石钻芯进行后续钻探并将钻孔的子集转换为监测井。由于目前的钻探计划并不完整，该信息未被纳入此次评估。2024年钻探结果于2025年1月29日在新闻稿中公开披露。钻探项目正在进行中，2025年将开展额外工作，届时安菲尔德打算更新矿产资源，并酌情更新SK-1300和NI 43-101报告。

在20世纪40年代末至20世纪50年代，在曼哈顿计划期间，AEC和整个地区的私人团体进行了广泛的探索。这些项目包括地质测绘、地面和空中辐射测量、挖沟以及岩石和沉积物采样。随后的勘探主要限于钻探。

安菲尔德已从美国原子能委员会的勘探计划OFR70-348中分别从美国地质勘探局代表AEC原材料部门钻出的那些孔洞中获得了钒和铀值的辐射和化学分析。USEC和Energy Fuels钻探的钻孔的日志通过索赔获取获得，Homeland Uranium钻探钻孔的日志中的铀截距值可在公共领域获得。

已知共有312个洞位于Slick Rock项目区域内或附近。其中，27个钻孔有位置，但没有其他数据，留下285个钻孔，可在其上建立数据库。在数据库中用于资源估算的285个钻孔中，Union Carbide钻探了207个，USGS钻探了53个，USEC钻探了17个，Energy Fuels和Homeland Uranium各钻探了4个。在285个钻孔内，可获得分布在3个地层不同区域之间的346个离散截距的数据。

Slick岩矿化发生在侏罗系Morison组的三个地层层位内。对滑石截距的三维绘图和相关显示了三个垂直不同的矿化带沿着浸渍层理运行。A带在地层上是剖面中最年轻和最高的，其次是B带，然后是最深的C带。钻探结果汇总见表8。钻孔位置如图19所示。

这是该公司根据S-K1300进行的矿产资源估算的首次声明。因此，公司省略了矿产资源的年度比较。截至2024年12月31日，Slick Rock项目的总账面价值为4,789，252美元。

表8-按区域划分的浮石钻孔截获量


	截获数据库		合成截获		合成截获 0.02%以上欧盟₃O₈
A区		109		46		13
B区		214		129		67
C区		23		6		3

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图19 –滑石钻孔图

该项目位于科罗拉多州西南部的Uravan矿物区内，位于科罗拉多州Naturita以西约10英里处，Township 46 North，Range 17 West，6th Principal Meridian，Montrose County，Colorado。项目大致地理中心为北纬38.224629 °，西经108.760915 °。该项目由四个相邻的美国DOE 10年期矿产租约组成，JD-6、JD-7、JD-8和JD-9，之前由Cotter公司在1970年代末至2000年代初开发和开采。所有这四份租约在30年期间都经历了地下采矿活动。与此同时，JD-7租约还对矿化顶部100英尺范围内进行了重大的露天开采。

目前的项目包括四个毗连的美国DOE租约：JD-6、JD-7、JD-8和JD-9。

•

JD-6租赁（DE-RO01-19LM0254：2020年7月6日生效）。占地530英亩，位于第21和22段，T46N，R17W，下午6点（大约质心：UTM 12S 697356.17 m E，4232873.70 m N）。

•

JD-7租赁（DE-RO01-19LM0255：2020年7月6日生效）。包括493英亩的主要可开采租约和相邻租约JD-7A，其目的是放置从露天开采的覆盖层。租约位于第16、17、21及22段，T46N、R17W，下午6时（约质心：UTM 12S 696937.91 m E，4234331.66 m N）。

•

JD-8租赁（DE-RO01-19LM0256：2020年7月6日生效）。占地955英亩，位于18、19和20区间，T46N、R17W，下午6：00（近似质心：UTM 12S 694578.23 m E，4233344.81 m N）。

•

JD-9租赁（DE-RO01-19LM0257：2020年7月6日生效）。占地1,036英亩，位于第19、29和30段，T46N，R17W，下午6日（大约质心：UTM 12S 693806.67 m E，4231832.63 m N）。

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图20 –西坡项目位置图

以下关于勘探阶段西坡项目的技术和科学描述部分基于Beahm和Warren先生于2025年4月15日编写的题为“West Slope ProjECT Initial Assessment，US SEC SubPart 1300 Regulation S-K Report，Montrose County，Colorado，USA”的报告（“West Slope Technical Report Summary”）。西坡技术报告摘要按照S-K 1300编制，并作为96.1的附件附后。

2019年3月1日，安菲尔德报告收购了位于科罗拉多州西南部的九个过去生产的铀和钒资产，以及位于怀俄明州东北部的Charlie原地项目。本报告标的美国DOE租赁，JD-6、7、8、9，被纳入此次交易。Cotter获得11,051，775股安菲尔德能源普通股。Cotter保留了由这些资产生产的铀和钒的15%的总价值特许权使用费。

2020年2月20日，安菲尔德与Cotter签署了一项具有约束力的协议，据此，Cotter根据适用的政府实体的要求签发了一份信用证，以便利安菲尔德获得与美国DOE租赁（包括更大地区的其他6个）相关的2,400，000美元（本金）的替代担保债券（Bonds）。在协议日期的一周年或之前，安菲尔德须在债券项下抵押足够的担保，以获得解除信用证并支付360,000美元，相当于欠Cotter本金的15%。在截至2021年6月30日的六个月期间，安菲尔德解除了Cotter签发的信用证，支付了1,200，000美元的现金抵押付款，以支付全部回收债券金额和360,000美元的重置费。

除了向Cotter支付压倒一切的特许权使用费外，每年的特许权使用费和开采材料的生产特许权使用费（每干吨）应支付给美国DOE，并因租约而变化如下：

表8：DOE租赁特许权使用费


租号。	每年推进版税付款（美元/年）		版税付款到期采矿（公平市场值）			科特版税（总值）
JD-6（DE-RO01-19LM70254）	$	28,300		19.92	%		15	%
JD-7（DE-RO01-19LM70255）	$	87,100		16.86	%		15	%
JD-8（DE-RO01-19LM70256）	$	13,600		15.02	%		15	%
JD-9（DE-RO01-19LM70257）	$	21,800		16.26	%		15	%

年度特许权使用费将在从个别租赁中成功提取矿物时从特许权使用费投标付款中贷记。

Surface Rights

四个租赁片的地面权利由美国DOE控制。毗邻的土地由美国土地管理局控制，或为美国DOE的其他租赁区域。

生理学

该项目区域是科罗拉多州西南部典型的台地和峡谷地形。Monogram MESA主导了这一环境，位于Paradox盆地以南。这四个租赁带位于Monogram Mesa的侧翼。项目区域海拔约5,700至7,100呎不等。

植被是典型的半干旱、南方气候，一般稀疏到一般。植物区系由杜松和皮尼翁松以及鼠尾草和其他灌木、杂草、草和仙人掌组成，典型的半干旱南方气候。

可访问性

从Naturita向西约1.5英里处走141号科罗拉多高速公路，在90号州道上向南拐弯，然后向西约9英里，就可以到达美国能源部的租约。在那里，沿着一条经过维护的碎石路向南前往Monogram Mesa，可进入JD-6、JD-8和JD-9租赁区域。JD-7租约可通过另一条碎石路进入，这条路从90号国道向南行驶，从Monogram Mesa通路向西大约1.5英里。

Property气候为半干旱到干旱，年降水量为7-12英寸，大部分降水量以春雨和深秋到初春雪的形式落下。夏季的几个月通常是炎热、干燥、晴朗的，除了不经常的季风雨。由于气候干燥，该地区的所有溪流都是短暂到低流量的，由风暴径流和偶尔的地下水渗漏提供。夏季气温约为70至90 ° F，冬季约为10至40 ° F。

该项目可全年接入运营。

基础设施和地方资源

虽然项目附近没有货物和服务来源，但在北面约90英里的大章克申市，设备、服务和劳动力供应充足。附近的Naturita和Nucla镇为勘探钻探活动提供的商品和服务有限。该地区提供采矿和采矿承包商的熟练劳动力。这些场址此前已被开采，每个场址都有水源（水井）、电力和通路。

历史

从20世纪50年代开始，美国原子能委员会（US AEC，现为US DOE）探索这些租约。后来，这些租约由Cotter公司获得，该公司通过地面钻探方法对其进行了广泛勘探。划定了广泛的矿化矿床，并在1970年代末至2000年代初的每一份租约上完成了地下采矿。JD-7租约还进行了地面采矿，一个露天矿坑的初步剥离工作已完成，距离矿化顶部100英尺以内。

BRS工作人员对该项目的历史化验数据的质量和数量进行了评估，并为四份美国DOE租约编制了更新的矿产资源估算，如本报告第11节所述

四个租赁土地中的每一个都是地下采矿的标的。租赁JD-7也部分由露天开采开发。然而，在矿化材料顶部100英尺范围内，覆盖层剥离停止，没有完成露天矿生产。

该项目位于科罗拉多高原的Uravan矿带，这是一个地理省，横跨科罗拉多州西南部和犹他州东南部。科罗拉多高原是一块大陆地壳，自早古生代以来构造稳定。这种延长的稳定期允许碎屑、碳酸盐和蒸发质沉积物的厚厚的沉积。从大约2500-3000万年前开始，高原经历了4000到6000英尺的大范围隆起。此次隆起与犹他州中部和内华达州科罗拉多高原以西的盆地和山脉发展导致板块运动和应力方向发生变化有关。在过去的600-900万年中，快速的隆起造成了广泛的溪流向下切割，从而形成了今天的峡谷地地形。

高原内的沉积地层蕴藏着大量铀和钒矿床。这些矿化矿床大部分位于Pennsylvanian Hermosa组、二叠纪Cutler组、三叠纪Chinle组、侏罗纪Morrison组内；后者是该项目的矿化主岩。Uravan区过去的铀和钒产量绝大多数来自Morrison组的盐洗成员。

莫里森组被认为是一个加积的、陆源的、扇形的河流沉积物序列。这些沉积物的来源很可能来自今天犹他州中南部和亚利桑那州中北部地区的隆起地体。

在侏罗纪期间，导致背斜和向斜折叠的上升盐丘是决定从高地流向西南的河流系统方向的积极地形特征。这导致了当时在拉长的盐丘两侧的向斜山谷中出现了高砂岩与泥岩比率的模式。砂岩与泥岩的高比例允许增加渗透率和孔隙度。这允许增加流体流动，后来影响了铀和钒矿床的形成。砂岩层序较厚一般更有利于铀钒矿化带的开发。

项目区的地质构造各不相同，依位置而定。在Monogram Mesa（JD-6、JD-7、JD-8）的东侧，有许多合成的和对冲断层走向NW-SE，这些断层大部分向东下降，朝向Paradox Valley的盆地中心。在相对断层之间也开发了小的地垒块。在Monogram Mesa的顶部及其西侧（JD-9），床上用品大多是平的到非常浅的浸渍。铀/钒矿化早于创造众多小断层的构造历史，在JD-7租赁的矿化中，可以观察到断层跨越矿化带。

项目区的地表地质变化较大，取决于地形和沿Monogram台地侧翼的位置。广泛的浅红色沙质、粉质风吹、返工材料覆盖台面顶部。JD-6和JD-7附近租约的侧翼由不同岩石类型的距骨坡和主要来自Brushy盆地泥岩的滑坡沉积物组成。在Paradox盆地的谷底，被风吹过的物质与崩解的斜坡冲刷沉积物交织在一起。

主要的铀矿是铀矿，有少量的棺材矿。Montroseite是主要的钒矿物，与钒粘土和水云母一起。金属硫化物以微量存在。矿化通常发生在沉积层理内的板状到透镜体，但也可能跨越沉积层理形成高度不规则的形状。这些矿化体平均厚度为2至4英尺，大小从几英尺宽到几百英尺宽不等。沉积物的长度从几英尺到几百英尺不等。

勘探活动

安菲尔德没有在该项目开展任何勘探活动或钻探，以定义或以其他方式评估美国DOE租赁项目先前运营商概述的铀矿床。最近一次勘探钻探发生在2000年代初，由Cotter公司进行。

随后的表格总结了关于该项目的历史探索阶段。正如西坡技术报告摘要中所述，历史生产发生在1977-2006年的物业上。

表9：历次勘探活动


公司	期	勘探活动
AEC	20世纪50年代	有限航空辐射测量、地面探矿
科特公司	1970年代末– 2000年代初	冶金测试、2198个钻孔的勘探钻探、可行性研究

租赁的主要运营商是Cotter公司，此前美国地质勘探局代表美国AEC在1950年代进行了有限的勘探钻探。

所有的钻探都是垂直的，并使用了车载旋转钻机。完成后，使用记录自发电势、电阻率和自然伽马的地球物理工具对这些钻孔进行了记录。还对这些钻孔进行了记录，以确定钻孔过程中漂移的程度和方向。

对钒进行了有限程度的取样和化验。钒矿产资源的估算是基于从项目和该区域有限的钻探分析和开采中观察到的钒与铀的比率。

这是该公司根据S-K1300进行的矿产资源估算的首次声明。因此，公司省略了矿产资源的年度比较。截至2024年12月31日，西坡项目的总账面价值为3,177，244美元。

环境合规和许可

每个矿址都有现有的采矿许可证、粘结和复垦责任。现有的矿山许可证涉及场地的复垦。矿山运营的新许可证将需要向科罗拉多州复垦、采矿和安全部门提交。这些是棕地，基线环境研究是最新的。

矿址位于蒙特罗斯县，符合当地土地使用规划。该地区类似的采矿项目遇到了当地支持和非政府组织反对的混合。

基于如下表10所示的第一阶段验证钻探计划的成功完成以及将Slick Rock项目推进生产的决定，将推荐第二阶段。目前仅建议对Slick Rock项目进行第一阶段验证钻探程序。这些活动于2024年启动，预计将于2025年结束。一份公开新闻稿披露了2024年的初步调查结果，于2025年1月29日发布。钻探项目正在进行中，2025年将开展额外工作，届时安菲尔德打算更新矿产资源，并酌情更新SK-1300和NI 43-101报告。


项目	成本（美元）
许可及填海	$	20,000
20个常规泥孔（平均1,200英尺，共24,000英尺）	$	450,000
包括地质服务在内的现场监督	$	40,000
地球物理测井20孔	$	30,000
道路养护	$	10,000

第一阶段总成本估算	$	550,000

表10 – Slick Rock Phase 1：验证钻探成本估算

第2阶段

天鹅绒矿区和资源西面划定得好，东面划定得还算好。Velvet矿山资源的东部部分将需要在任何未来开发期间从地下作业中钻探，以便在采矿开采作业之前将资源分类为测量和/或储量类别。Wood资源区的划定不太好，将需要额外的地面和/或地下钻探，以便在开发之前更好地定义和量化资源。

Velvet-Wood项目的第2阶段建议和成本估算见表11。Slick Rock项目的第2阶段建议和成本估算见表12。第2阶段的总成本估计为450万美元。


项目	成本（美元）
许可及填海	$	150,000
10个用于DDC尾翼的空气旋转项圈（平均1,200英尺，共12,000英尺）	$	180,000
10颗钻石芯尾（平均400英尺，共4,000英尺）	$	400,000
20个常规泥孔（平均1,500英尺共60,000英尺）	$	600,000
包括地质服务在内的现场监督	$	200,000
地球物理测井50孔（平均1,500英尺）	$	120,000
岩心和钻屑的测定（ICP-MS方法2000个样本）	$	200,000
资源模型更新、报告和编制PFS	$	300,000
道路养护	$	50,000

合计	$	2,200,000

表11 – Velvet-Wood勘探钻探成本估算


项目	成本（美元）
许可及填海	$	150,000
10个用于DDC尾翼的空气旋转项圈（平均800英尺，共8000英尺）	$	120,000
10颗钻石芯尾（平均200英尺，共2,000英尺）	$	200,000
40个常规泥孔（平均900英尺，共36,000英尺）	$	720,000
包括地质服务在内的现场监督	$	200,000
地球物理测井50孔（平均850英尺）	$	120,000
岩心和钻屑的测定（ICP-MS方法2000个样本）	$	200,000
冶金堆浸检测	$	240,000
资源模型更新、报告和编制PFS	$	300,000
道路养护	$	50,000

合计	$	2,300,000

表12 – Slick Rock Exploration钻探成本估算

非物质属性

有关我们的非物质财产的描述，请参见项目4.d. —公司信息—财产、厂房和设备—概述。

矿产资源和储量估算的内部控制

公司有内部控制来审查和记录支持矿产资源和矿产储量估算的信息，描述所使用的方法，并确保估算的有效性。

用于编制矿产资源和储量的信息由项目现场的适当合格人员编制和认证，并受制于我们的内部审查程序，其中包括由适当的管理层和公司雇用的合格人员进行审查。

项目4a。

未解决的工作人员评论

不适用。

项目5。

经营和财务审查及前景

以下经营和财务回顾与前景部分旨在帮助读者了解在财务报表所涵盖的历史期间影响公司财务状况和经营业绩的因素以及管理层对预计将在未来期间对公司财务状况和业绩产生重大影响的因素和趋势的评估。本节是对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计的经修订和重列的综合财务报表以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的未经审计的简明中期综合财务报表（“综合财务报表”）以及本文件其他部分所载的其他财务信息的补充，并应与之一并阅读。我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则会计准则编制的。我们的讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标和意图。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的结果不同。


	铀物业		海布里		报童		火炮高峰		粘土借		合计
咨询	$	357,528	$	815,011	$	—	$	—	$	—	$	1,172,539
杂物场		102,537		7,391		—		—		—		109,928
采样、化验		173,935		2,962		—		—		—		176,897
许可证、备案和保险		1,548,060		126,270		32,727		55,710		13,402		1,776,169
版税		462,489		560,000		—		—		—		1,022,489
物业税		8,006		41,149		—		—		51,184		100,339
钻孔		—		691,309		—		—		—		691,309
收购协议的终止		225,608		—		—		—		—		225,608

截至2024年12月31日止年度合计	$	2,878,163	$	2,244,092	$	32,727	$	55,710	$	64,586	$	5,275,278


	铀物业		海布里			报童黄金		火炮高峰		粘土借		合计
咨询	$	1,413,552	$	429,124		$	11,260	$	18,223	$	7,966	$	1,880,125
杂物场		59,744		(2,656	)		—		—		—		57,088
采样、化验		190,805		5,617			—		—		—		196,422
许可证、备案和保险		1,003,534		57,426			51,966		106,228		6,519		1,225,673
租赁和特许权使用费		120,153		191,182			—		—		—		311,335
物业税		58,552		37,510			—		—		—		96,062

截至2023年12月31日止年度合计	$	2,846,340	$	718,203		$	63,226	$	124,451	$	14,485	$	3,766,705

截至2024年12月31日止年度与2023年比较


	2024			2023
折旧	$	3,877		$	3,819
勘探和评价支出		5,275,278			3,766,705
外汇（收益）损失		(620,196	)		51,258
一般和行政		4,957,926			3,719,444
股东通讯		195,943			105,948
股份补偿		—			2,382,195

总营业费用	$	9,812,828		$	10,029,369

勘探和评估支出增加1,508，573美元，主要是由于许可证、备案和保险费用增加550,496美元，与租赁和特许权使用费有关的费用增加711,154美元，钻井费用增加691,309美元，杂项费用增加52,840美元，并被采样费用减少19,525美元、咨询费减少707,586美元所抵消，因为与重新评估某些财产有关的各种工程研究和重新启动Shootaring工厂的报告已于2023年第四季度完成。该公司还终止了一项收购协议，导致存款和其他相关成本损失225,608美元。

一般和行政费用增加1238482美元，主要是由于办公费用增加217039美元、会计和审计费用增加225039美元、法律费用增加1052358美元，并被专业费用减少85601美元、申报费减少64459美元和咨询费减少112783美元所抵消。

由于投资者参与度增加，股东通讯增加了89,995美元。

外汇金额产生于因加元波动而重列以美元计价的现金、应付款项和贷款余额。


其他项目	2024			2023
应付贷款贴现和利息费用的增值费用	$	(861,123	)	$	(140,882	)
资产报废义务的增值费用		(920,583	)		(837,691	)
资产报废义务估计的变化		—			(411,042	)
出售特许权使用费组合的收益		—			1,954,128
勘探和评估资产减值		(378,605	)		—
利息收入		513,693			637,812
其他收益		24,670			—
物业及设备减值转回		—			21,986,159
有价证券未实现亏损		(10,943	)		(2,243	)
核销应付账款		67			18,845

净收入（亏损）	$	(11,445,652	)	$	13,175,717

应付贷款的贴现和利息费用的增值费用增加了720,241美元，主要是由于公司于2023年9月26日签订的信贷融资在2024财年确认了全年的增值费用，而不是在2023财年的3个月。此外，在截至2024年12月31日的年度内，信贷融资进行了修订，公司就修订发行了4,000，000份股票购买认股权证，公允价值为250,109美元。250,109美元的公允价值被添加到负债中，并在修改后的负债期限内摊销。

资产报废义务的增值费用增加了82,892美元，主要是由于外币波动，因为增值费用以美元为主并换算成加元。

由于利率和估计回收成本的变化，截至2023年12月31日止年度的资产报废债务估计数变动411,042美元与Shootaring工厂有关。

截至2023年12月31日止年度确认的出售特许权使用费组合收益1,954，128美元是公司处置其铀特许权使用费组合的结果。

截至2024年12月31日止年度确认的勘探和评估资产减值378,605美元与滴泉石英岩项目有关，因为该年度115项采矿索赔中有34项被没收。

利息收入包括赚取的利息减去当年发生的利息。截至2024年12月31日止年度，公司从其回收债券存款中赚取利息748,163美元（2023年-638,488美元），并产生利息支出234,470美元（2023年-675美元），导致截至2024年12月31日止年度的利息收入总体减少124,119美元。2024财年产生的利息支出增加是由于公司于2024年10月1日签订了6020000美元的期票，其中公司收到了4249864美元的收益。期票按年息15厘计息。

截至2023年12月31日止财政年度的物业及设备减值转回与Shootaring Mill有关。截至2023年12月31日止年度，铀生产的市场条件出现有利变化，以及其他因素，这表明前期确认的减值损失已不复存在。因此，随着减值至2023年12月31日期间ARO估计的变化，公司冲回了21,986，159美元的总减值。


	铀物业			海布里		报童		火炮高峰		粘土借		合计
咨询	$	213,377		$	810,709	$	—	$	—	$	—	$	1,024,086
杂物场		79,208			10,108		—		—		—		89,316
采样、化验		125,727			41,189		—		—		—		166,916
许可证、备案和保险		919,456			212,462		19,033		—		292		1,151,243
租赁和特许权使用费		342,695			289,621		—		—		—		632,316
物业税		—			44,635		—		—		—		44,635
钻孔		91,755			11,874		—		—		—		103,629

截至2025年6月30日止六个月合计	$	1,772,218		$	1,420,598	$	19,033	$	—	$	292	$	3,212,141


	铀物业			海布里		报童黄金		火炮高峰		粘土借		合计

咨询	$	234,399		$	574,070	$	—	$	—	$	—	$	808,469
杂物场		37,871			4,300		—		—		—		42,171
采样、化验		99,296			1,533		—		—		—		100,829
许可证、备案和保险		844,882			56,610		15,132		41,361		9,607		967,592
租赁和特许权使用费		162,268			276,439		—		—		—		438,707
物业税		(79	)		—		—		—		—		(79	)

截至2024年6月30日止六个月合计	$	1,378,637		$	912,952	$	15,132	$	41,361	$	9,607	$	2,357,689

截至二零二五年六月三十日止三个月与二零二四年比较


	2025		2024
折旧	$	979	$	968
勘探和评价支出		1,922,805		1,307,006
一般和行政		1,146,602		964,683
股东通讯		47,036		25,514
外汇损失（收益）		645,057		(51,041	)

总营业费用	$	3,762,479	$	2,247,130

勘探和评估支出增加615799美元，主要原因是咨询费用增加267136美元，租赁和特许权使用费增加100731美元，许可证、备案和保险费用增加141836美元，采样费用增加65122美元。

一般和行政费用增加181919美元，主要是由于律师费增加79649美元、上市费用增加153548美元、赔偿支助费增加131181美元、董事费增加52500美元，并被营销费用减少110804美元、咨询费减少23406美元和一般办公费减少53529美元所抵消。

由于投资者参与度增加，股东通讯增加了21,522美元。

外汇金额产生于因加元波动而重列以美元计价的现金、应付款项和贷款余额。

截至二零二五年六月三十日止六个月与二零二四年比较


	2025		2024
折旧	$	1,994	$	1,922
勘探和评价支出		3,212,141		2,357,689
一般和行政		2,146,198		1,898,283
股东通讯		84,195		76,150
外汇损失（收益）		669,215		(140,314	)

总营业费用	$	6,113,743	$	4,193,730

勘探和评估支出增加854452美元，主要原因是咨询费增加215617美元，钻井费增加103629美元，财产税增加44714美元，租赁和特许权使用费增加193609美元，许可证、备案和保险费增加183651美元，采样费用增加66087美元。

一般和行政费用增加247915美元，主要是由于法律费用增加259286美元、上市费用增加188127美元、会计和审计费用增加28079美元、赔偿支助费增加140785美元、董事费增加105000美元以及营销费用减少144350美元和咨询费减少240819美元所致。

由于投资者参与增加，股东通讯增加了8,045美元。

外汇金额产生于因加元波动而重列以美元计价的现金、应付款项和贷款余额。


其他项目	2025			2024
应付贷款贴现和利息费用的增值费用	$	(261,671	)	$	(227,419	)
资产报废义务的增值费用		(484,078	)		(170,497	)
债务修改费用		—			(250,109	)
利息收入		168,636			190,160
其他收益		(116	)		—
有价证券未实现亏损		(11,625	)		4,926

净收入（亏损）	$	(4,328,083	)	$	(2,700,069	)

应付贷款的贴现和利息支出的增值费用增加了34,252美元，原因是公司在2025年3月收到了额外的6,000，000美元信贷融资。在2024财年第二季度，对信贷便利进行了修订，公司就修订发行了4,000，000份股票购买认股权证，公允价值为250,109美元。250,109美元的公允价值被添加到负债中，并在修改后的负债期限内摊销。

资产报废义务的增值费用增加了313,581美元，主要是由于利率和估计的变化以及外币的波动，因为增值费用以美元为主并换算成加元。

利息收入包括截至2025年6月30日止三个月赚取的利息。截至2025年6月30日止三个月，公司从其回收债券存款中赚取利息168,636美元（2024年-190,160美元），导致截至2025年6月30日止三个月的利息收入减少21,524美元。

截至2025年6月30日止六个月与2024年比较：


其他项目	2025			2024
应付贷款贴现和利息费用的增值费用	$	(527,211	)	$	(449,360	)
资产报废义务的增值费用		(735,657	)		(325,707	)
债务修改费用		—			(250,109	)
利息收入		286,354			357,972
其他收益		6,263			—
有价证券未实现亏损		(11,927	)		(9,639	)
有价证券未实现亏损		—			66

净收入（亏损）	$	(7,095,921	)	$	(4,852,507	)

应付贷款的贴现和利息费用的增值费用增加了77,851美元，原因是公司在2025年3月收到了额外的6,000，000美元信贷融资。在2024财年第二季度，对信贷便利进行了修订，公司就修订发行了4,000，000份股票购买认股权证，公允价值为250,109美元。250,109美元的公允价值被添加到负债中，并在修改后的负债期限内摊销。

资产报废债务的增值费用增加了409,950美元，主要是由于利率和估计的变化以及外币的波动，因为增值费用以美元为主并换算成加元。

利息收入包括截至2025年6月30日止六个月赚取的利息减所产生的利息。截至2025年6月30日止六个月，公司从回收债券存款中赚取利息336,158美元（2024年-357,972美元），从ISOEnergy Ltd.收到的贷款产生利息费用49,804美元（2024年-零美元），导致截至2025年6月30日止三个月的利息收入整体减少71,618美元。截至2025年3月31日止六个月期间产生的利息支出增加是由于公司于2024年10月1日与ISOEnergy Inc.签订了6020000美元的期票，其中公司收到了4249864美元的收益。期票按年息15厘计息。

截至2024年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金为8,107，200美元，而截至2023年12月31日止年度为7,263，435美元。业务活动所用现金增加843,765美元，与截至2024年12月31日止年度的各种勘探和评估支出以及产生的法律费用有关。截至2024年12月31日止年度内发生的各种勘探和评估活动包括于2024年4月编制并向UDEQ提交Shootaring Canyon磨坊的生产恢复计划，于2025年5月编制并向犹他州和BLM提交其Velvet-Wood矿的运营计划。Slick Rock的钻探计划也于2024年9月开始。律师费增加与公司于2024年10月1日与ISOEnergy Ltd.订立的安排协议有关，该协议已于2025年1月终止。

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量为938,377美元，而截至2023年12月31日止年度为4,642，811美元。截至2024年12月31日止年度，公司以113,334美元（8.5万美元）现金收购了犹他州圣胡安和格兰德县的采矿权，该现金已于截至2023年12月31日止年度支付，并于2023年12月31日记为递延收购成本。截至2024年12月31日止年度，该公司还支付了136,633美元现金，作为科罗拉多州各县12份DOE租约和相关数据的部分付款。截至2023年12月31日止年度，公司支付了与收购Emery县、Gila县和Mohave县矿产权利有关的现金214,523美元，并为通过收购Neutron获得的Marquez-Juan Tafoya铀项目支付了现金5,038，544美元。该公司还回购了3%的NSR，用于其火炮峰项目，现金为61.3541万美元。截至2024年12月31日止年度，公司增加了801,744美元的回收债券保证金（2023年-651,838美元）。在截至2023年12月31日的年度内，公司从出售其铀特许权使用费组合中获得了2,015，243美元的收益。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金流量为7,784，707美元，而截至2023年12月31日止年度为10,199，978美元。截至2024年12月31日止年度，公司收到的贷款收益为5,899，864美元（2023年-3,702，410美元），扣除股票发行成本为零（2023年-197,590美元）。截至2024年12月31日止年度，公司从发行单位中获得的收益为零美元（2023年-6,497，568美元），从行使认股权证中获得的收益为2,026，937美元（2023年-零美元）。截至2024年12月31日止年度，公司从关联方贷款中获得的收益为1,485，000美元，扣除原发行折扣165,000美元和偿还关联方贷款1,650，000美元。

截至2024年12月31日，公司的营运资金赤字为5,304，666美元，而2023年12月31日的营运资金为3,623，231美元。

截至2025年6月30日止六个月，我们在经营活动中使用的现金为5,846，866美元，而截至2024年6月30日止六个月为2,361，733美元。经营活动所用现金增加3,485，133美元，主要是由于与截至2024年6月30日止六个月相比，支付了截至2025年6月30日止六个月期间与勘探和评估支出以及一般和行政费用相关的各种应付账款和应计负债。支付的一般和行政费用包括2024年第四季度与公司与ISOEnergy Ltd.签订的安排协议相关的法律费用、2025年3月与股权融资和信贷融资修订相关的法律费用、截至2024年12月31日拖欠的咨询费金额为393,750美元以及预付咨询费金额为150,000美元。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司还支付了105,000美元（2024年-零美元）的董事费用和44,195美元（2024年-零美元）的赔偿支持费用。

截至2025年6月30日止六个月，用于投资活动的现金流量为1,606，047美元，而截至2024年6月30日止六个月的现金流量为413,720美元。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司支付了568,136美元现金，作为在科罗拉多州各县的12份DOE租约和相关数据的部分付款。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司增加了712,893美元（2024年-37,748美元）的回收债券存款，并将回收债券的股息和利息收入再投资了325,018美元（2024年-375,972美元）。

截至2025年6月30日的六个月，融资活动提供的现金流量为17091170美元，而截至2024年6月30日的六个月为694281美元。截至2025年6月30日的六个月期间，公司收到的贷款收益为8,212，407美元（2024年-零美元），扣除债务发行成本89,948美元（2024年-零美元）。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司从发行普通股中获得了15,000，000美元（2024年-零美元）的收益，从行使认股权证中获得了40,484美元（2024年-694,281美元）的收益。截至2025年6月30日止六个月，公司偿还贷款和应计利息6,161，721美元，收到收益8,502，355美元，扣除安排费和交易成本289,948美元。

截至2025年6月30日，公司的营运资金为10,873，434美元，而2024年12月31日的营运资金赤字为5,304，666美元。该公司计划在未来两到三年内重点推进其某些资产—— Velvet-Wood项目、Slick Rock项目和Shootaring Canyon磨坊的投产。

在未来十二个月内，公司的目标是：

2025年确保Velvet-Wood的大型矿山许可证；

向美国DOE提交Slick Rock的POO；

通过数据审查和初步钻探（必要时）确定其DOE租约的最具前景；

开始Shootaring Canyon磨坊场地的清理工作，同时等待其磨坊重新激活计划的批准，该计划于2024年4月提交给犹他州。

该公司12个月的预算约为850万美元。在2024年12月31日之后，公司完成了总收益为15,000，000美元的股权融资，并修改了现有的信贷额度，以提供额外的6,000，000美元资本。管理层打算用债务和股权融资的收益为未来十二个月的运营成本和支出提供资金。预计目前的现金状况将足以满足我们2025财年的需求。

c.	研发、专利和许可等

不适用。

趋势信息

公司目前没有任何生产、销售或库存，因此没有适用于公司报告财务业绩的已知趋势。有关公司最近报告的经营业绩和对公司流动性和资本资源产生重大影响的近期事件的信息，项目5.a ——经营和财务审查与前景——经营业绩和项目5.b ——经营和财务审查与前景——流动性和资本资源，分别。

需要使用关键会计估计的重要领域包括财产和设备以及勘探和评估资产账面价值的可收回性、金融工具的公允价值计量和以股份为基础的补偿以及其他以股权为基础的付款、恢复和环境负债准备金的确认和估值、购买价格分配以及递延税项资产和负债的可收回性和计量。实际结果可能与那些估计和判断不同。

项目6。

董事、高级管理层和员工

a.	董事和高级管理人员

下表列出我们每名董事及执行人员的姓名，以及该个人的居住地、在我们的职位、在我们的职位之外进行的主要业务活动以及作为董事的服务期限（如适用）。

董事和执行官


姓名	位置与安菲尔德	年龄	主要业务活动安菲尔德球场外	董事/高级职员自
肯·穆申斯基，美国德克萨斯州	董事长兼董事	62	Rare Element Resources Ltd.总裁、首席执行官兼董事	2022年9月20日

科里·A·迪亚斯安大略省,加拿大	首席执行官兼董事	54	不适用	2012年11月5日

拉拉·谢弗加拿大不列颠哥伦比亚省	首席财务官兼董事	77	不适用	2020年6月24日⁽¹⁾

道格拉斯·比姆美国怀俄明州	首席运营官	72	工程咨询公司BRS，Inc.的所有者和总裁	2024年3月20日

约书亚·D·惨淡美国亚利桑那州	董事	44	北美环境公司总裁，一家专门从事采矿项目管理、许可、游说和土地保有权的咨询公司	2010年12月15日


斯蒂芬·伦斯福德美国怀俄明州	董事	78	独立商人、咨询地质学家。曾任Cameco Resources Inc.高级地质学家。	2018年5月23日
唐·法尔科纳加拿大安大略省	董事	81	独立商人、上市公司董事。2012年至2014年，AusAmerica Mining董事	2014年6月11日
约翰·埃克斯利美国犹他州	董事	66	独立律师30年，10年上市公司从业经验	2019年7月19日
罗斯·麦克尔罗伊加拿大萨斯喀彻温省	董事	62	勘探地质师，38年以上矿产勘探经验，项目高层管理	2025年4月1日
注意事项：

(1)	Shaffer女士成为安菲尔德董事的日期。Shaffer女士于2023年5月15日成为公司董事。

以下是我们的董事和执行官的简介。

Ken Mushinski，董事长兼董事

Mushinski先生为董事会带来了广泛的核相关知识和专业知识，在通用原子公司及其子公司拥有长达33年的模范职业生涯。在担任企业规划和收购副总裁、铀生产商Quasar Resources总裁、铀开发商Cotter Corporation总裁、通用原子铀资源副总裁以及稀土技术开发商Synchron总裁期间，他为行业做出了重大贡献。

在他的整个职业生涯中，Mushinski先生表现出非凡的领导力，曾担任Cotter Corporation、Diazyme Shanghai（一家技术开发商）和Miltec Inc.（一家化学品制造商）的董事会主席。作为霍尼韦尔/General Atomics ConverDyn合作伙伴关系的管理委员会成员，他还发挥了至关重要的作用。

他的技能涵盖了广泛的领域，包括并购、铀生产业务的运营和财务规划、监管事务和政府互动。Mushinski先生的教育背景包括圣地亚哥州立大学的工商管理硕士和机械工程学理学学士学位，Summa Cum Laude。

Corey A. Dias，首席执行官兼董事

迪亚斯先生是安菲尔德能源公司的联合创始人兼首席执行官，他带来了令人印象深刻的20年资本市场业绩记录。他的旅程开始于加拿大帝国商业银行的机构股票研究，在多伦多的其他精品投资公司获得了更多的卖方经验。值得注意的是，迪亚斯先生曾在美国著名对冲基金Fortress投资担任副总裁，参与管理一个4亿美元的投资组合。在进入资本市场领域之前，迪亚斯先生曾在斯德哥尔摩担任Monitor Group的管理顾问，该公司是一家总部位于美国的领先战略咨询公司。在此期间，他获得了宝贵的见解，以应对跨多个行业的跨国公司执行管理层面临的复杂挑战。

迪亚斯先生拥有西安大略大学著名的Richard Ivey商学院的MBA学位，该学院为补充他广泛的实践专业知识提供了学术基础。作为安菲尔德的联合创始人和首席执行官，他致力于推动公司的成功，并塑造无碳、可持续的清洁能源解决方案的未来。

Laara Shaffer，首席财务官兼董事

Laara Shaffer在监管合规、管理和会计方面与上市公司合作超过35年。Shaffer女士还是Oronova Resources Ltd.的首席执行官和董事，Foran Mining Corporation和Passport Potash Inc.的董事，她还担任Voyageur Gold Explorers Inc.的公司秘书。

Beahm先生，PE，PG，科罗拉多矿业学院工程专业毕业生，在自然资源勘探、矿山和磨坊开发、矿山和加工设施运营、环境许可和矿山复垦方面拥有50年的专业和管理经验。自毕业以来，在成立工程咨询公司BRS，Inc之前，Beahm先生曾在Homestake Mining、Union Carbide Corporation和AGIP等矿业公司担任高级职务。他在矿山运营方面的铀相关专业知识以及作为矿产行业顾问的身份延伸至美国和巴拉圭的原地回收（ISR）项目和硬岩常规项目。

Joshua D. Break，导演

作为一名来自亚利桑那州知名矿业家族的第四代矿工，Bleak先生对资源开发有着根深蒂固的理解。他在美国西南部开发金、银、铜、铀项目方面有着丰富的经验。Bleak先生的专长延伸到担任多家加拿大初级矿业勘探公司的董事以及作为北美环境公司的总裁。他在采矿项目管理方面的知识——包括钻探、运输、许可和土地保有权——为安菲尔德能源公司增添了宝贵的见解。

Stephen Lunsford，董事

凭借跨越四十年的令人印象深刻的职业生涯，伦斯福德先生已经在铀领域确立了自己作为一名技术娴熟的地质学家的地位。他曾在包括Cameco Resources、American Nuclear Corp.和Power Resources在内的受人尊敬的实体担任高级职务，在矿山勘探和开发方面获得了宝贵的经验。值得注意的是，伦斯福德先生在电力资源公司任职期间，为怀俄明州查理项目（以前由安菲尔德拥有）的可行性研究做出了贡献。他丰富的地质专业知识加强了安菲尔德在识别和解锁铀资源方面的能力。

Don Falconer，董事

Falconer先生在铀和核能公用事业领域拥有超过35年的经验。他曾在Uranium One、Southern Cross Resources、Uranium One和Aurora Energy等知名铀公司担任重要职务——包括高级管理职务，专门从事铀营销和销售。Falconer先生在上市公司拥有超过16年的董事会经验，包括Energy Fuels和澳美矿业，他对公司治理有着深刻的理解。此外，他在安大略水电公司核能部门的七年任期为他在该行业的专业知识增添了宝贵的运营见解。

约翰·埃克斯利，董事

埃克斯利先生是一位经验丰富的律师，拥有超过二十年的经验。他的法律实践侧重于证券合规、公司治理、遗产规划。他曾在多家公司担任重要职务，包括Passport Potash Inc.的执行副总裁和公司法律顾问、Silver Horn Mining Ltd.的董事，以及Scorpion Resources Inc.的首席执行官、首席财务官、总裁、公司秘书和董事。Eckersley先生在犹他大学获得了学士学位和法学博士学位，巩固了他在该领域的教育背景和专业知识。

Ross McElroy，董事

McElroy先生是一位专业的地质学家，在运营和企业能力方面拥有超过38年的采矿行业经验，参与过主要、中级和初级采矿和勘探公司。作为一名非常成功的勘探地质学家，他是众多世界级铀和金矿体发现的关键成员，其中有几个已推进到开发和采矿作业。

b.	Compensation

本节中提供的所有与股份相关的信息使合并生效。

公司薪酬战略的总体目标是提供中期和长期薪酬组成部分，以确保公司制定了吸引、保留和发展最高水平管理层的计划，并制定了一个流程，为管理层的有序接班提供条件，包括每年接收CEO在这方面的任何建议（如果有的话）。公司目前已有中期和长期补偿部分到位，并打算进一步开发这些补偿部分。公司薪酬政策和程序的目标是使公司员工的利益与公司股东的利益保持一致。因此，总薪酬的很大一部分是基于整体企业绩效。

公司设立了薪酬委员会。薪酬委员会由三名董事组成：Don Falconer（主席）、Stephen Lunsford和Laara Shaffer。Don Falconer和Stephen Lunsford是独立董事。与制定和监督公司对公司高级职员薪酬的方法以及制定和监督公司对董事会董事提名的方法有关的所有任务均由董事会成员执行。被指名的执行人员和公司员工的薪酬由公司独立董事审议、推荐和批准。

公司选择向指定的执行官授予股票期权，以满足长期薪酬部分。董事会可考虑每年向关键高管和高级管理人员发放奖金。此类奖金的数额和奖励是酌情决定的，这取决于（其中包括）公司的财务业绩和参与者的地位。董事会认为，支付该等酌情年度现金奖金可满足中期薪酬部分。

董事会评估了公司针对其执行官的薪酬计划和方案，以确保与公司的业务计划保持一致，并评估与这些计划和方案相关的潜在风险。董事会的结论是，补偿政策和做法不会产生任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。董事会在设计和审查此类计划和方案时会考虑与高管薪酬和企业激励计划相关的风险。

公司未采取政策限制其执行人员或董事购买被指定用于对冲或抵消作为补偿授予或直接或间接由其执行人员或董事持有的股本证券市值减少的金融工具。据公司所知，没有任何执行人员或董事购买过此类金融工具。

薪酬汇总表–指定执行官

除非另有说明，在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度内支付给每位执行官的薪酬详情载于以下薪酬汇总表，并以加元表示：

非股权激励
计划补偿⁽¹⁾

姓名和主要职务

年份

工资⁽²⁾
($)

分享-
基于
奖项⁽³⁾
($)

选项-
基于
奖项⁽⁴⁾
($)

年度
激励
计划
($)

长-
任期
激励
计划
($)

养老金
价值
($)

所有其他
Compensation⁽⁵⁾
($)

合计
Compensation
($)

Ken Mushinski，主席

2024

342,601

无

342,601

2023

202,657

无

422,861

无

625,518

2022

84,650

无

511,565

无

135,440

731,655

科里·迪亚斯，首席执行官

2024

375,000

无

375,000

2023

300,000

无

422,861

无

305,000

1,027,861

2022

300,000

无

447,620

无

681,867

1,429,487

乔舒亚·布利克，导演⁽⁶⁾

2024

337,500

无

337,500

2023

270,000

无

422,861

无

307,196

1,000,057

2022

270,000

无

447,620

无

681,867

1,399,487

Laara Shaffer，首席财务官

2024

51,600

无

51,600

2023

51,600

无

113,847

无

84,800

250,247

2022

51,600

无

127,891

无

51,000

233,342

Douglas Beahm，首席运营官⁽⁷⁾

2024

204,514

无

204,514

2023

倪

2022

倪

注意事项：

⁽¹⁾	“非股权激励计划薪酬”包括激励计划项下的全部薪酬或激励计划中非股权激励计划的部分。

⁽²⁾	此处未报告向近地天体提供的包括财产或其他个人福利在内的额外津贴的价值，这些津贴一般可供所有雇员使用，且合计价值低于50,000美元，或价值低于该财政年度近地天体总工资的10%。

⁽³⁾	“以股份为基础的奖励”是指股权激励计划下的奖励，该计划由不具有类期权特征的股权为基础的工具组成，为更大的确定性，包括普通股、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位、虚拟股份、虚拟股份单位、普通股等值单位和股票。

⁽⁴⁾	“基于期权的奖励”是指股权激励计划下的期权奖励，为更大的确定性，包括股票期权、股票增值权以及具有类期权特征的类似工具。采用Black-Scholes期权定价模型确定基于期权的奖励的授予日价值，假设如下：预期股息收益率0%；波动率118%-154%；无风险利率3.39%-4.31%，预期寿命5年。

⁽⁵⁾

表示已支付的奖金。

⁽⁶⁾	Joshua Bleak获得了49,338美元（2023年-29,338美元）的汽车费用报销和8,223美元（2023年-6,000美元）的办公室租金报销。

⁽⁷⁾	截至2024年12月31日止年度，公司向公司首席运营官控制的一家公司支付了1,156，303美元的咨询费。


	基于期权奖项
姓名	证券数量底层未行使期权 (#)		期权行使价格 ($)		期权到期日期（m/d/y）	未行使价内价值选项⁽¹⁾ ($)
约书亚·D·惨淡		86,667 81,667 35,000	$ $ $	7.50 7.50 9	2028年10月6日 2027年9月20日 2026年8月27日	无无无
		23,333	$	7.50	2025年8月28日	无
		13,000	$	15	2024年7月12日	无
唐·法尔科纳		23,333 23,333	$ $	7.50 7.50	2028年10月6日 2027年9月20日	无无
		13,333	$	9	2026年8月27日	无
		6,667	$	7.50	2025年8月28日	无
		2,333	$	15	2024年7月12日	无
约翰·埃克斯利		23,333 23,333	$ $	7.50 7.50	2028年10月6日 2027年9月20日	无无
		13,333	$	9	2026年8月27日	无
		6,667	$	7.50	2025年8月28日	无
		2,333	$	15	2024年7月12日	无
斯蒂芬·伦斯福德		23,333 23,333	$ $	7.50 7.50	2028年10月6日 2027年9月20日	无无
		13,333	$	9	2026年8月27日	无
		6,667	$	7.50	2025年8月28日	无
		2,333	$	15	2024年7月12日	无
Eugene Spiering		23,333	$	7.50	2028年10月6日	无
肯·穆申斯基		86,667 93,333	$ $	7.50 7.50	2028年10月6日 2027年9月20日	无无
科里·迪亚斯		86,667 81,667 35,000 23,333 13,000	$ $ $ $ $	7.50 7.50 9 7.50 15	2028年10月6日 2027年9月20日 2026年8月27日 2025年8月28日 2024年7月14日	无无无无无
拉拉·谢弗		23,333	$	7.50	2028年10月6日	无
		23,333	$	7.50	2027年9月20日	无
		13,333 6,667 2,333	$ $ $	7.50 9 7.50	2026年8月27日 2025年8月28日 2024年7月14日	无无无

注意事项：

⁽¹⁾	财政年度末未行权“价内期权”的价值为期权行权价与2024年12月31日交易所基础普通股市值的差额。2024年12月31日的普通股收盘价为6.75美元。

根据我们的公司章程（“章程”）和BCBCA，我们的每一位董事将任职至下一次股东周年大会或直至其职位提前空缺。我们的每一位官员都以我们董事会的荣幸服务。有关我们每位现任董事和高级管理人员的服务期限的进一步详情，也请参阅上文的董事和高级管理人员。董事会下设薪酬委员会（见第6b项——董事、高级管理人员和员工——薪酬）和审计委员会（见下文审计委员会披露）。董事会没有任何其他委员会。

截至2025年9月9日，我们没有与任何独立董事签订任何服务合同。

审计委员会披露

审计委员会章程

我们的董事通过了审计委员会章程，其中规定了审计委员会的任务、组织、权力和责任。我们的审计委员会章程全文可向我们索取。

审计委员会的组成

审计委员会成员为Joshua Bleak（主席）、Corey Dias、Stephen Lunsford。Stephen Lunsford是独立的（根据《交易法》第10A-3条规则确定，并根据加拿大证券管理人通过的National Instrument 52-110 — Audit Committees（“NI 52-110”）中的定义），所有成员都具有金融知识（如NI 52-110中的定义）。审计委员会至少每季度定期举行一次会议。审核委员会成员并无固定任期，不时由董事会决议委任及更换。

董事会已确定Corey Dias有资格成为金融专家（定义见《交易法》规定的S-K条例第407（d）（5）（ii）项）。Corey Dias不是独立的（根据《交易法》规则10A-3确定）。

相关教育和经验

审计委员会的所有成员都是在财务事项方面具有经验的高级专业人员；每个成员都对用于编制财务报表的会计原则有广泛的了解，并在一般应用这些会计原则方面有不同的经验。

有关Bleak、Dias和Lunsford先生的进一步相关教育和经验，请参阅他们各自在董事、高级管理人员和员工中的传记。

审计委员会监督

在过去的财政年度中，审计委员会关于外部审计师的任命和/或薪酬的任何建议均未被董事会采纳。

审批前政策与程序

根据其章程，审计委员会须预先批准外部审计师将就我们提供的所有非审计服务，同时批准此类非审计服务的聘书及其估计费用。非审计服务的预先批准程序还将涉及考虑此类服务对外部审计师独立性的潜在影响。

下表列出了截至2025年9月9日本登记声明中指定的现任董事和执行官实益拥有的普通股数量。下列人士被视为可在上述日期起计60天内行使的普通股标的期权和认股权证的实益拥有人，包括“价外”期权。下文显示的百分比基于截至2025年9月9日的15,676，532股已发行普通股，加上1,031，571股可在60天内为指定实益拥有人行使的基础期权和4,965，648份认股权证，合计21,653，751份。

董事和执行官的持股情况


实益拥有人名称	共同股份举行		可行使期权		可行使认股权证		数量共同股份有利拥有		百分比优秀共同股份
肯·穆申斯基		31,733		180,000		15,867		31,733		小于1	%
科里·A·迪亚斯		256,057		226,667		120,000		256,057		1.64	%
拉拉·谢弗		0		66,667		19,100		0		0	%
道格拉斯·比姆		0		0		0		0		0	%
约书亚·D·惨淡		279,256		220,167		120,000		279,256		1.82	%
斯蒂芬·伦斯福德		1,333		66,667		0		1,333		小于1	%
唐·法尔科纳		333		66,666		0		333		小于1	%
约翰·埃克斯利		22,562		25,533		25,333		22,562		小于1	%
罗斯·麦克尔罗伊		6,667		0		0		6,667		小于1	%

合计		579,941		852,367		300,300		597,941		3.82	%

有关截至2025年9月9日我们的董事和执行官持有的期权的详细信息，请参阅标题为“补偿”的部分。此后，我们没有授予任何进一步的选择权。

项目7。

主要股东及关联方交易

主要股东

本节中提供的所有与股份相关的信息使合并生效。

据我们所知，以下是我们唯一直接或间接实益拥有或行使控制权的股东，截至2025年9月9日，我们的普通股所附带的未行使表决权超过5%的股份。


股东名称	共同数股份		百分比普通股
Uranium Energy公司		2,712,210		17.33	%
enCore能源公司。		2,266,667		14.49	%
Extract Advisors LLC		1,697,451		10.85	%

在最近三年内，UEC和Extract Advisors LLC增加了他们在公司的股份所有权，与公司之间的单独交易有关。有关这些交易的详细信息，请参阅第4.a项——公司信息——业务的历史和发展。

我们是一家公有公司，我们的普通股由加拿大居民、美国居民和其他国家的居民持有。据我们所知，我们不是由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人直接拥有或控制，无论是单独或共同拥有或控制。我们并不知悉任何安排，其操作可能会导致我们控制权的变更。

关联交易

截至2024年12月31日，欠关联方款项223,489美元（2023年-101,441美元）。这些金额为无抵押、不计息且无固定还款期限。

截至2024年12月31日，预付费用中记录了4,515美元（2023年-0美元）的金额，这些费用是预付给一家由公司首席财务官控制的公司的款项，用于未来的咨询费。

截至2024年12月31日，预付费用中记录了14美元（2023年-12,700美元），用于预付公司一名董事的未来财产支出。

2024年8月2日，公司与公司一名董事签订了1,650，000美元的贷款协议。该公司获得的收益为148.5万美元，扣除16.5万美元的原始发行折扣。该贷款为无抵押、不计息贷款，将于2025年8月2日到期。贷款的账面价值在贷款期限内使用实际利率法增值。实际利率预估为10.66%。2024年10月1日，通过ISOEnergy贷款的收益偿还了贷款。

本公司与由本公司董事控制或管理的公司发生以下交易：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
咨询费和管理奖金（i）	$	51,600	$	133,600	$	102,600
咨询及专业费用（二）		1,156,303		—		—
股票发行成本		—		2,300		—

	$	1,207,903	$	135,900	$	102,600

该公司已确定其董事和某些高级管理人员为其主要管理层。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的主要管理层薪酬如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
咨询费和管理奖金（i）	$	1,259,615	$	1,452,412	$	2,221,167
股票发行成本		—		—		2,850
律师费（i）		246,688		229,549		152,132
汽车和租金费用（二）		57,561		35,339		—
股份补偿		—		2,089,445		1,918,369

	$	1,563,864	$	3,806,745	$	4,294,518

（一）	这些开支包括在经修订及重列综合全面亏损综合报表的一般及行政开支内。

（二）	这些费用在经修订和重列的综合综合损失表中列入勘探和评估支出。

在最近完成的三个财政年度或我们当前的财政年度中，我们没有宣布或支付我们普通股的任何股息，并且目前没有关于支付股息的政策。在可预见的未来，我们预计我们将不会派发股息，但将保留未来收益和其他现金资源，用于我们业务的运营和发展。未来股息的支付将取决于我们的收益（如果有的话）、我们的财务状况，以及我们的董事认为适当的其他因素。

重大变化

除本注册报表另有披露外，自截至2024年12月31日止年度的最近一次经审计的经修订和重述的综合财务报表以来，我们的财务状况并无重大变化。

项目9。

要约及上市

本节中提供的所有与股份相关的信息使合并生效。

a.	要约及上市详情

我们的普通股在TSXV上市交易，交易代码为“AEC.V”，在OTCQB报价，代码为“ANLDF”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“0AD”。我们已申请在纳斯达克上市我们的普通股。此类上市取决于本注册声明是否被宣布生效以及我们是否满足纳斯达克所有必要的上市要求。

截至2025年9月9日，我们的法定资本由无限数量的普通股组成，包括15,646，532股已发行普通股。我们的普通股是以记名形式发行的，我们的普通股转让由我们的转让代理加拿大计算机股份信托公司管理，该公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处。

有关我们普通股的更多详细信息，请参阅第10.a项——附加信息——股本。

分配计划

不适用。

市场

见项目9.a —发售及上市—发售及上市详情。

出售股东

不适用。

截至2025年9月9日，根据LTIP的条款和条件，已向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问发行了购买总计1,031，571股普通股的未行使期权，详见项目6.b ——董事、高级管理人员和员工——补偿——股权补偿计划。授予我们的董事和高级管理人员的期权数量、到期日和行权价格在项目6.E ——董事、高级管理人员和员工——股份所有权中列示。

b.	组织章程大纲及章程细则

注册成立

见项目4.a ——公司信息——公司历史和发展——名称、地址和公司注册。

目标和宗旨

条款不包含对对象和目的的限制。

董事

我们的董事会目前由八名董事组成。我公司董事会可以行使我公司的一切借款权力。董事不以任职资格的方式持有我公司任何股份，也不要求董事有任何年龄限制退休。

董事或高级管理人员担任任何职务或拥有可能直接或间接导致产生与该个人作为董事或高级管理人员的职责或利益发生重大冲突的职责或利益的任何财产、权利或利益，必须按照BCBCA的要求披露冲突的性质和程度。根据BCBCA，董事在合同或交易中并不仅仅因为合同或交易涉及以公司董事身份担任的董事的薪酬而在该合同或交易中拥有可披露的权益。

在我们已订立或建议订立的合约或交易中持有须予披露权益的董事，无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有须予披露权益，在此情况下，任何或所有该等董事可就该决议投票。

权利、优惠和限制

我们的条款提供了我们的普通股所附带的以下权利、特权、限制和条件：

每个普通股股东有权收到通知并出席所有股东大会。在普通股股东出席的此类会议上，每位普通股股东有权就持有人所持有的每一股普通股拥有一票表决权。持有人有权选举所有被提名人进入我们的董事会。

普通股股东也有权按比例收取董事会酌情从合法可用资金中宣布的股息（如有），并在公司清算、解散或清盘时有权按比例收取公司在支付债务和其他负债后的净资产，在每种情况下均受任何其他优先排序的系列或类别股份所附带的权利、特权、限制和条件的约束。

普通股不附带任何优先认购、认购、赎回、转换权、偿债基金条款、公司进一步资本催缴的责任，或因该股东拥有大量普通股而歧视任何现有或潜在普通股持有人的条款。

公司股东的权利只有在根据本章程和适用法律召集并召开的公司股东大会上获得三分之二或以上普通股股东的同意后才能变更。

BCBCA规定：（i）股东大会必须在不列颠哥伦比亚省举行，除非公司章程另有规定或经股东普通决议批准；（ii）公司必须在上一次年度股东大会后不迟于15个月举行年度股东大会，且在每个历年举行一次；（iii）为确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东，董事可设定一个日期作为该确定的记录日期，但该日期之前不得超过2个月（或就股东根据BCBCA要求召开的股东大会而言，不得超过4个月）或在会议召开日期前不足21天；（iv）公司股东大会的业务交易的法定人数为章程所规定的法定人数（章程第11.3条规定，股东大会的业务交易的法定人数为两人，或以代理人身份代表合计持有至少5%有权在会议上投票的普通股的股东亲自出席；（v）有权在会议上投票的已发行股份的不少于5%的持有人可要求董事召集股东大会，以处理可能在股东大会上处理的任何事务；及（vi）法院可根据其本身的动议或根据公司的申请，应董事的申请或有权在会议上投票的股东的申请：（a）命令以法院认为适当的方式召集、召开和进行股东大会；（b）就会议的召集、召开和进行发出其认为必要的指示。

证券所有权的限制

除《加拿大投资法》规定外，根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律或公司的监管文件，没有针对非加拿大人持有或投票普通股的权利的特定限制。

控制权变更

公司的监管文件中没有任何条款会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并且仅适用于涉及公司（或其任何子公司）的合并、收购或公司重组。

所有权门槛

公司的监管文件或适用的公司法均无规定须披露股份所有权。加拿大的证券立法要求，一旦一个人直接或间接实益拥有或控制或指示报告发行人的证券，而该证券的所有已发行有表决权的证券所附带的投票权超过10%，则必须披露股东所有权（以及对公司证券的相关金融工具的权益、或与之相关的权利或义务的所有权）。这一门槛高于美国证券立法规定的5%门槛，即股东必须报告其股份所有权。

资本变动

只要公司是一家公众公司，就不存在监管资本变动的章程规定的条件，如果这些条件比BCBCA规定的条件更重要。

资本Structure说明

我们的授权股份结构由无限数量的无面值普通股组成，其中截至2025年9月9日已发行和流通的普通股为15,646，532股。所有已发行普通股均为公司股本中的缴足股款及不可评税普通股。

材料合同

我们是以下合同的一方，管理层目前认为这些合同对公司以及我们的资产和运营具有重要意义。

提取信贷协议

于2023年9月26日，公司代表Extract Capital Master Fund Ltd与Extract Advisors，LLC作为代理人就信贷融资订立信贷协议。该信贷安排于2023年10月6日、2024年4月15日和2025年3月17日进行了修订。信贷便利的到期日为2028年9月26日。信贷便利和随后的修订分别作为附件4.1和4.2附于本文件之后。

外汇管制

加拿大没有外汇管制制度。没有任何加拿大政府法律、法令或法规与限制将公司的资本或收益返还给非居民投资者有关。加拿大没有任何法律或外汇管制限制影响公司在正常过程中因其对普通股的所有权而将股息或其他款项汇给普通股的非居民持有人，但下文第10项——附加信息——税收——某些美国联邦所得税考虑因素中讨论的情况除外。

根据加拿大法律或公司组织文件，对外国人持有或投票公司证券的权利没有任何限制，但《加拿大投资法》可能要求“非加拿大人”未经创新、科学和经济发展部部长事先审查和批准不得获得公司“控制权”（如超过适用的门槛）。收购公司三分之一或以上有表决权股份将产生可反驳的控制权收购推定，收购公司百分之五十以上有表决权股份将被视为控制权收购。此外，《加拿大投资法》为加拿大政府提供了与国家安全相关的广泛自由裁量权，以审查并可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人对公司的任何投资，包括非控制级别的投资。“非加拿大人”一般是指既不是加拿大公民，也不是《移民和难民保护法》（加拿大）所指的加拿大永久居民的个人，自他或她首次有资格申请加拿大公民资格之时起，在加拿大通常居住不超过一年，或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业。

税收

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于普通股的所有权和处置，并与之相关。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素产生于普通股的所有权和处置，并与之相关。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州税和地方税，以及对普通股所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个美国持有人应就与普通股所有权和处置相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，涉及因普通股所有权和处置而产生或与之相关的适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）、根据该法典颁布的《财政部条例》（无论是最终的、临时的或拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、经修订的1980年《美国与加拿大关于收入和资本税的公约》（“加拿大-美国税收公约”），以及截至本文件发布之日适用的、在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可以追溯、当前或未来的基础上适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）根据适用的财政部条例具有有效的选举，被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”是非美国持有人或合伙企业的普通股的实益拥有人。本摘要不涉及因普通股所有权和处置而产生并与之相关的对非美国持有人的美国联邦所得税考虑。因此，非美国持有人应就与普通股所有权和处置有关的美国联邦、美国各州和地方以及非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询其自己的税务顾问。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）为免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户的美国持有人；（b）为金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）为选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有普通股作为跨式的一部分，对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；（g）持有普通股，而不是《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业和其他通过实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（i）是S公司（以及此类S公司的股东或投资者）；（j）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接，或通过归属）公司已发行股份的总合并投票权或价值的10%或以上；（k）美国侨民或美国前长期居民，（l）持有与贸易或业务、常设机构或美国境外固定基地有关的普通股，（m）受有关普通股的特殊税务会计规则的约束，或（n）受替代最低税的约束。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股所有权和处置相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就普通股所有权和处置产生并与之相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

被动外商投资公司规则

如果公司在美国持有人持有期间的任何一年构成《守则》第1297条含义下的“被动外国投资公司”（“PFIC”），那么某些潜在的不利规则将影响因普通股所有权和处置而对美国持有人产生的美国联邦所得税后果。公司认为，其在最近完成的纳税年度被归类为PFIC，并且由于公司资产的性质和公司预计将产生的收入，公司预计将在其当前纳税年度成为PFIC，并可能在随后的纳税年度成为PFIC。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。确定任何公司是否曾经或将成为一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测公司和公司任何子公司的PFIC状况。因此，无法保证IRS不会质疑公司（或公司的任何子公司）就其PFIC地位作出的任何认定。每个美国持有人应就公司和公司任何子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

此外，在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或IRS其他指导可能要求的信息。除了罚款之外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS可以评估税收的时间段延长。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

如果在一个纳税年度内，（a）公司总收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”）或（b）公司资产价值的50%或以上产生被动收入或被持有用于产生被动收入，则公司一般将成为PFIC，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“资产测试”）。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部是贸易或库存中的库存、用于贸易或业务的可折旧财产或在贸易或业务中经常使用或消费的用品以及满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，则公司将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额和（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括公司从某些“相关人员”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该相关人员的收入，而不是被动收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人通常将被视为拥有公司在同时也是PFIC的任何公司的直接或间接股权的比例份额（“子公司PFIC”），并将根据下文讨论的“《守则》第1291条下的默认PFIC规则”，就其在（a）任何“超额分配”中的比例份额缴纳美国联邦所得税，如下文所述，关于子公司PFIC的股票和（b）公司或另一家子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视同处置，均如同该美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能会因出售或处置普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国持有者应该意识到，根据PFIC规则，他们可能需要缴税，即使没有收到任何分配，也没有对普通股进行赎回或其他处置。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果公司是美国持有人拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，则对该美国持有人拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有人是否以及何时选择将公司和每个子公司的PFIC（如果有的话）视为《守则》第1295条下的“合格选择基金”或“量化宽松基金”（“量化宽松基金选举”），或根据《守则》第1296条进行按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。美国持有人既没有进行量化宽松基金选举，也没有进行按市值计价的选举，将在本摘要中被称为“非美国持有人”。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则（如下所述）的约束，涉及（a）普通股出售或其他应税处置确认的任何收益，以及（b）普通股收到的任何超额分配。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有普通股期间，如果更短）收到的平均分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在普通股出售或其他应税处置（包括间接处置任何子公司PFIC的股票）中确认的任何收益，以及在普通股或就子公司PFIC的股票方面收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给非选举美国持有人所持有的相应普通股期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税。分配给任何其他纳税年度的金额将在每一该等年度按适用于普通收入的最高税率（且不符合以下讨论的某些优惠税率）缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果公司在非选举美国持有人持有普通股的任何纳税年度是PFIC，则公司将继续被视为此类非选举美国持有人的PFIC，无论公司是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。如果公司不再是PFIC，非选举产生的美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上述《守则》第1291条的规则征税）而不是损失来终止这种被视为PFIC的地位，就好像这些普通股是在公司作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。

美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行及时有效的量化基金选择，一般不受上述《守则》第1291条有关其普通股的规则的约束。美国持有人进行及时有效的量化宽松基金选举，将对该美国持有人按比例分享的（a）公司净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益）和（b）公司普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入）征收美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（i）净长期资本收益超过（ii）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（x）“收益和利润”超过（y）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度就该等金额缴纳美国联邦所得税，无论该等金额是否由公司实际分配给该美国持有人。然而，对于公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者将不会因量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

美国持有人对公司进行及时有效的量化宽松基金选举，一般情况下（a）可从公司获得免税分配，但该分配代表公司先前因该量化宽松基金选举而被美国持有人计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或被允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选举的美国持有人一般会确认普通股出售或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在美国持有人持有公司作为PFIC的普通股期间的第一年进行此种QE选举，则QE选举将被视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。如果美国持有人在美国持有人持有普通股期间的第一年没有及时有效地进行量化宽松选举，如果该美国持有人满足某些要求并进行“清除”选择以确认收益（将根据上述《守则》第1291条规则征税），则该美国持有人仍可以在随后一年进行及时有效的量化宽松选举，就好像这些普通股在量化宽松选举生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE EF选择，以使QE规则适用于这两家PFIC。

量化宽松基金选举将适用于及时作出该等量化宽松基金选举的纳税年度及所有其后的纳税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有人进行了量化宽松基金的选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则在公司不是PFIC的纳税年度内，量化宽松基金的选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则QE选举将生效，美国持有人将在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述QE规则。

美国持有人应注意，在公司是PFIC的情况下，无法保证公司将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或公司将向美国持有人提供PFIC年度信息报表或这些美国持有人根据量化宽松基金规则必须报告的其他信息。因此，美国持有人可能无法就公司或公司的任何子公司进行量化宽松选择。每个美国持有人应就量化宽松基金选举的可用性和进行选举的程序咨询其自己的税务顾问。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填妥的IRS表格8621（包括PFIC年度信息报表）来进行量化宽松基金的选举。然而，如果公司无法提供有关公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为该实体进行QE选举，并将继续遵守上述讨论的适用于非选举美国持有人的关于收益征税和超额分配的规则。

盯市选举

美国持有者只有在普通股是可上市股票的情况下才能进行按市值计价的选举。如果普通股在（a）在SEC注册的全国性证券交易所，（b）根据《美国交易法》第11A条建立的全国性市场体系，或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则普通股一般将是“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和此类外汇所在国的法律，与此类外汇规则一起，确保此类要求得到实际执行和（ii）此类外汇规则有效促进上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票一般将在每个日历季度的至少15天内“定期交易”这类股票交易的任何日历年度，而不是以微量交易。美国持有者应就适销对路的股票规则咨询自己的税务顾问。

美国持有人对其普通股进行按市值计价的选择，一般不受上述《守则》第1291条关于此类普通股的规则的约束。但是，如果美国持有人没有在该美国持有人持有期的第一个纳税年度开始对公司作为PFIC的普通股进行按市值计价的选择，或者该美国持有人没有及时进行量化宽松的选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

作出按市值计价选择的美国持有人，将在公司作为PFIC的每个纳税年度，在普通收入中包括相当于（a）截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过（b）该美国持有人在该普通股中调整后的计税基础的部分（如果有的话）的金额。作出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除相当于（a）该美国持有人在普通股中的调整后计税基础超过（b）该普通股的公平市场价值（但仅限于先前因先前纳税年度按市值计价选择而包括的收入净额）的部分（如果有的话）的金额。

进行盯市选举的美国持有人一般也会调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因这种盯市选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在普通股出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度的这种按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度的这种按市值计价选择而允许扣除的金额）。超过这一限制的损失须遵守《守则》和《财务条例》中规定的一般适用于损失的规则。

盯市选举适用于作出这种盯市选举的纳税年度和随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行这种选举的程序。

一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。及时的盯市选举适用于进行这种盯市选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不是可上市股票。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述关于视同处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，这将导致未及时选择量化宽松基金的美国持有人在某些普通股转让时确认收益（但不是损失），否则这些转让将是延税的（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，美国联邦所得税对美国持有者的具体后果可能会根据普通股转让的方式而有所不同。

如果以目前的形式最终确定，适用于PFIC的拟议财务条例将对1992年4月1日或之后发生的交易生效。由于拟议的《财务条例》尚未以最终形式获得通过，它们目前并不有效，也无法保证它们将以提议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局宣布，在没有最终财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款适用合理的解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂，PFIC规则的某些方面的实施需要发布财政部条例，在许多情况下，这些条例尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯效力。美国持有者应该就拟议的财政部条例的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，除财政部条例可能规定的情况外，使用普通股作为贷款担保的美国持有人将被视为已对此类普通股进行了应税处置。

此外，从死者手中收购普通股的美国持有人将不会获得这类普通股的计税基础“升级”至公平市场价值。

特别规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据此类特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其外国税收抵免资格有关的规则是复杂的，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则（包括QE选举或按市值计价选举的适用性和可取性）以及PFIC规则可能如何影响普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分

以下讨论完全以上述“被动外国投资公司规则”标题下的规则为准。

普通股的分配

就普通股获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在毛收入中包括此类分配的金额，作为股息（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），以公司当前或累积的“收益和利润”为限，为美国联邦所得税目的计算。如果公司是此类分配的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则股息一般将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果一次分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有人在普通股中的税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。（见下文“普通股的出售或其他应税处置”）。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则维持收益和利润的计算，因此每个美国持有人应假设公司就普通股进行的任何分配将构成普通股息收入。普通股收到的股息一般不符合一般适用于公司的“收到的股息扣除”条件。根据适用的限制，并且只要公司有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处或普通股可以在美国证券市场上随时流通，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就这些规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

在出售或以其他方式处置普通股时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础之间的差额。美国持有人在普通股中的计税基础通常将是该持有人在这类普通股中的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股已持有超过一年，则在此类出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在出售、交换或其他应税处置普通股时收到的付款，一般将等于该外币的美元价值，其基础是收到之日适用的汇率，如果普通股在既定证券市场上交易（如适用，则为结算日）（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。任何美国持有人在收到之日之后兑换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外汇汇兑收益或损失，并且通常将是美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免目的。不同的规则适用于对出售、交换或其他应税处置普通股时收到的外币使用权责发生制的美国持有人。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

普通股支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《加拿大-美国税收公约》福利的美国持有者可能会选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部已发布指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》（上文分别讨论过），就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者需要缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备份预扣和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。美国持有者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息以及出售或其他应税处置所产生的收益，一般将被征收信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局未通知该美国持有人其须缴纳备用预扣税，将被处以伪证罪处罚。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的关于普通股所有权和处置的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑征询他们自己的税务顾问。

f.	股息和支付代理

不适用

我们目前的独立审计师DMCL已同意将其关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经修订和重述的综合财务报表的报告以其包含的形式和上下文纳入本注册声明，并已授权该部分注册声明的内容。有关DMCL的更多信息见项目1.C ——董事、高级管理人员和顾问的身份——审计员。

本登记说明所载勘探结果的披露是基于并准确反映了符合条件的人编制的信息和证明文件，属于S-K条例第1300项的含义。除非另有说明，本登记说明所载与公司矿产属性有关的科学和技术信息是基于并准确反映了公司首席运营官Douglas Beahm和BRS Engineering高级项目工程师Carl D. Warren编制或审查和批准的文件，他们都属于S-K条例第1300项含义内的合格人员。

展示文件

本登记声明及相关展品可在加拿大不列颠哥伦比亚省本那比Grange Street 2005-4390号安菲尔德能源公司办公室查阅，电话：（604）-669-5762。

有关我们的更多信息可在公司的SEDAR +简介中找到，网址为www.sedarplus.ca。本注册声明生效后，我们将遵守《交易法》的信息要求，此后我们将向SEC提交报告和其他信息。向SEC提交的报告和提供给SEC的其他信息可从SEC的电子数据收集和检索系统（EDGAR）获取，网址为www.sec.gov。

我们的材料合同副本保存在我们的注册办事处。

子公司信息

不适用。

j.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着在正常经营过程中产生的多项金融风险，包括利率风险、外汇风险、信用风险和流动性风险。请参阅我们2024财年（截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度）经审计的经修订和重述的合并财务报表附注18。

项目12。

股票证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

本公司或其任何重要附属公司的债务并无发生本金、利息、偿债或购买基金分期付款的重大违约，或任何其他未在三十天内治愈的重大违约。本公司并无拖欠股息，亦无任何其他与本公司任何类别优先股有关的重大拖欠。

项目14。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

A.至D。

没有。

e.	所得款项用途

不适用。

项目15。

控制和程序

不适用。

项目16a。

审计委员会财务专家

不适用。


附件没有。项目		附件的说明

1.1*		修订了安菲尔德能源公司的章程。

1.2*		更改名称证明书

1.3*		文章的通知

4.1*†		Anfield Energy Inc.、Extract Advisors LLC、Extract Capital Master Fund Ltd.及其某些担保方于2023年9月26日签署的信贷协议

4.2*†		Anfield Energy Inc.、Extract Advisors LLC、Extract Capital Master Fund Ltd.及其某些担保方之间的第一次修订协议，日期为2023年10月6日

4.3*		Anfield Energy Inc.、Extract Advisors LLC、Extract Capital Master Fund Ltd.及其某些担保方于2024年4月15日签署的同意、豁免和第二次修订协议

4.4*		Anfield Energy Inc.、Extract Advisors LLC、Extract Capital Master Fund Ltd.及其某些担保方于2024年10月1日签署的同意、豁免和第三次修订协议

4.5*†		2025年3月17日Anfield Energy Inc.、Extract Advisors LLC、Extract Capital Master Fund Ltd.及其某些担保方对信贷协议的第四次修订和对某些担保的综合修订

8.1*		安菲尔德能源公司子公司名单。

15.1		Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP，特许专业会计师的同意

15.2*		Cassels、Brock和Blackwell LLP的同意

15.3*		Dorsey & Whitney LLP的同意

15.4*		Douglas L. Beahm的同意，P.E。

15.5*		Carl D. Warren，P.E.，P.G.的同意

96.1*		2025年6月12日美国科罗拉多州蒙特罗斯县西坡铀项目技术报告

96.2*		2025年6月12日美国科罗拉多州圣米格尔县浮岩铀项目技术报告

96.3*		2025年6月12日美国犹他州圣胡安县天鹅绒木材项目技术报告

之前提交的。

†	根据S-K条例第601（b）（10）项，某些已确定的信息已被省略，因为这类信息既（i）不重要，又（ii）属于登记人习惯并实际视为私人或机密的类型。注册人在此承诺应SEC的要求提供未编辑展品的补充副本。

我们审计了随附的Anfield Energy Inc.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况报表、该日终了年度的相关综合收益（亏损）、权益变动和现金流量变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的财务业绩和现金流量。

持续经营

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司并未将其物业推进商业生产，也无法通过运营为日常活动提供资金，在发展业务方面已蒙受损失，预计还会有进一步的损失。该公司需要额外的资金来履行其义务和运营成本。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层在这方面的计划载于附注1。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

重述先前发布的财务报表

如财务报表附注1和19所述，2024年12月31日和2023年财务报表已重列，以反映2025年8月1日的股份合并。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

温哥华

萨里

三城市

维多利亚

1500-1140西彭德街。

温哥华，BC V6E 4G1

604.687.4747

200-1688 152街。

萨里，BC V4A 4N2

604.531.1154

700-2755路劳希德高速公路

Port Coquitlam，BC V3B 5Y9

604.941.8266

320-730观景街。

维多利亚，BC V8W 3Y7

250.800.4694

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有被聘用，根据PCAOB的标准对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们根据PCAOB的标准不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/DMCL LLP

DALE MATHESON CARR-HILTON LABONTE LLP

特许专业会计师

我们自2008年起担任公司核数师

加拿大温哥华（PCAOB ID 1173）

2025年8月15日，但如附注1及19（i）所讨论的日期为2025年9月10日，重述股份数目数字以反映于2025年8月1日生效的股份合并的影响除外。



	笔记	2024年12月31日		2023年12月31日

物业、厂房及设备

流动资产

现金		$	1,350,411	$	2,611,281

应收款项			49,685		43,488

预付款项和存款	9		1,035,439		1,583,731

有价证券	5		34,563		42,443

			2,470,098		4,280,943


非流动资产

保险费	7		372,736		343,287

填海债券	6,7		16,087,691		14,078,254

财产和设备	6		22,438,706		22,008,669

递延购置成本			–		112,740

勘探和评估资产	7		38,639,788		34,449,558

			77,538,921		70,992,508


总资产		$	80,009,019	$	75,273,451



负债

流动负债

应付账款和应计负债	8	$	1,651,411	$	556,271

应付关联方款项	9		223,489		101,441

应付贷款	11		5,899,864		–


			7,774,764		657,712

长期负债

资产报废义务	10		23,975,931		22,315,783

应付贷款	11		3,383,929		2,703,154


负债总额			35,134,624		25,676,649


股权

股本	12	$	110,528,937	$	107,194,133

股票期权准备金	12		6,991,160		7,443,544

认股权证储备	12		7,411,788		7,396,640

外汇储备	12		4,487,177		1,113,884

赤字			(84,544,667)		(73,551,399)


总股本			44,874,395		49,596,802


总权益和负债		$	80,009,019	$	75,273,451

持续经营（注1）

后续事件（注19）

2025年9月10日批准授权，代表董事会：


*“科里·迪亚斯”*				*“Laara Shaffer”*
首席执行官				首席财务官

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

第1页





		截至本年度 12月31日，

	笔记	2024		2023

费用

折旧	6	$	3,877	$	3,819

勘探和评价支出	7,9		5,275,278		3,766,705

（收益）汇兑损失			(620,196)		51,258

一般和行政	9		4,957,926		3,719,444

股东通讯			195,943		105,948

股份补偿			–		2,382,195


费用总额			9,812,828		10,029,369


不计其他项目净亏损			(9,812,828)		(10,029,369)

其他项目

应付贷款贴现和利息费用的增值费用	9,11		(861,123)		(140,882)

资产报废义务的增值费用	10		(920,583)		(837,691)

资产报废义务估计的变化	10		–		(411,042)

出售特许权使用费组合的收益	7		–		1,954,128

勘探和评估资产减值	7		(378,605)		–

利息收入			513,693		637,812

其他收益			24,670		–

物业及设备减值转回	6		–		21,986,159

有价证券未实现亏损	5		(10,943)		(2,243)

核销应付账款			67		18,845


净收入（亏损）			(11,445,652)		13,175,717

其他综合收益（亏损）

可能重分类进损益的其他综合收益（亏损）：

关于翻译国外业务的汇兑差额			3,373,293		(52,034)


综合收益总额（亏损）		$	(8,072,359)	$	13,123,683



每股盈利（亏损）–基本（附注19（i））		$	(0.84)	$	1.24
每股盈利（亏损）–摊薄（附注19（i））		$	(0.84)	$	1.23


加权平均已发行股份–基本（附注19（i））			13,592,933		10,667,041

加权平均已发行股份–经摊薄（附注19（i））			13,592,933		10,681,141

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

第2页


	截至本年度 12月31日，
	2024		2023

经营活动产生的现金流量

净亏损	$	(11,445,652)	$	13,175,717

非现金项目的调整：

资产报废义务的增加		920,583		837,691

应付贷款贴现和利息费用的增加		861,123		140,882

资产报废义务估计的变化		–		411,042

折旧		3,877		3,819

外汇		(1,173,049)		(123,536)

出售特许权使用费组合的收益		–		(1,954,128)

勘探和评估资产减值		378,605		–

物业及设备减值转回		–		(21,986,159)

股份补偿		–		2,382,195

为奖金而发行的单位		–		552,500

有价证券未实现亏损		10,943		2,243

核销应付账款		(67)		(18,845)

非现金营运资本变动：

应收款项		(6,197)		(34,394)

预付款项和存款		518,843		(1,138,471)

应付账款和应计负债		1,701,743		530,093

应付关联方款项		122,048		(44,084)

经营活动使用的现金流量净额		(8,107,200)		(7,263,435)

投资活动产生的现金流量

收购勘探和评估资产		(136,633)		(5,866,608)

购置财产和设备		–		(26,868)

递延购置成本		–		(112,740)

填海保证金		(801,744)		(651,838)

出售特许权使用费组合的收益		–		2,015,243

投资活动使用的现金流量净额		(938,377)		(4,642,811)

筹资活动产生的现金流量

应付贷款收益，扣除发行费用		5,899,864		3,702,410

股份发行所得款项，扣除发行费用		–		6,497,568

行使认股权证所得款项		2,026,937		–

应付关联方借款收益		1,485,000		–

偿还应付关联方借款		(1,650,000)		–

退还股份发行费用		22,906		–

筹资活动提供的现金流量净额		7,784,707		10,199,978

现金减少		(1,260,870)		(1,706,268)

现金，开始		2,611,281		4,317,549

现金，结局	$	1,350,411	$	2,611,281

补充现金流量信息（注17）

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

第4页

Anfield Energy Inc.（“公司”）是一家于1989年7月12日在不列颠哥伦比亚省注册成立的公开上市公司。该公司的股票在多伦多证券交易所创业板（“TSX.V”）上市，代码为“AEC”，在OTCQB市场上市，代码为“ANLDF”，在法兰克福证券交易所上市，代码为“OAD”。2022年9月16日，公司1,666，667份认股权证开始在TSX.V交易，代码为“AEC.WT”。公司从事矿产开发生产。公司总部及其注册和记录办公室位于Suite 2005,4390 Grange Street，Burnaby，British Columbia，V5H 1P6。

这些合并财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的，这意味着它将在可预见的未来继续经营，并能够在正常经营过程中变现资产和清偿负债。截至2024年12月31日，公司尚未将其物业推进商业生产，也无法通过运营为日常活动提供资金。截至2024年12月31日止年度，公司净亏损11445652美元，截至2024年12月31日累计亏损84544667美元。该公司能否持续经营取决于其矿产勘探和开发活动的成功结果及其实现盈利运营和从中产生资金的能力，以及或筹集足以履行当前和未来义务的股本或借款的能力。虽然这些因素表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性，但在2024年12月31日之后，公司完成了总收益为15,000，000美元的股权融资，并修改了现有的信贷额度，以提供额外的6,000，000美元资本（附注19）。管理层打算在未来十二个月内继续通过私募普通股或发行债务为运营成本和支出提供资金。如果公司无法持续经营，其资产的可变现净值可能会大大低于其综合财务状况表上的金额。这些综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。这种调整可能是重大的。

2025年8月1日，公司按每七十五股老股换一股新股的方式完成股份合并。这些综合财务报表和随附附注中对股份和每股金额的所有提及均已进行追溯调整，以反映股份合并，就好像它发生在最早呈报期间的期初一样。此前版本的合并财务报表仅反映了对EPS披露的调整。

2.	材料会计政策信息和列报依据

编制依据和遵守情况说明

本公司这些综合财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）和国际财务报告解释委员会（“IFRIC”）的解释编制的。

除下文讨论的金融工具外，本公司的综合财务报表均按权责发生制编制。合并财务报表以母公司的记账本位币加元列报。

第5页

这些综合财务报表包括公司及其于美国注册成立的全资附属公司的账目，这些附属公司包括Equinox Exploration Holding Corp.（“EQX US”）、Anfield Resources Holding Corp.（‘ARHC’）、ARH Wyoming Corp.（“ARHW”）、Highbury Resources Inc.（“HRI”）、Anfield Precious Metals Inc.（“APMI”）及Neutron Energy, Inc.（“NEI”）（附注3）。所有公司间往来、结余、收入和支出在合并时予以抵销。

在应用会计政策方面的重要管理判断和估计

重大估计和假设

按照国际财务报告准则编制财务报表要求公司对未来作出估计和假设。公司管理层根据经验和其他因素，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期，持续审查这些估计和基本假设。对估计数的修订将在修订估计数的期间进行前瞻性调整。

需要进行重大程度估计和判断的领域涉及确定财产和设备、勘探和评估资产的账面价值的可收回性、金融工具的公允价值计量和以股份为基础的补偿以及其他以股权为基础的付款、恢复和环境负债准备金的确认和估值、购买价格分配以及递延所得税资产和负债的可收回性和计量。实际结果可能与那些估计和判断不同。

重大判断

按照国际财务报告准则编制财务报表，除涉及估计的事项外，公司在应用会计政策时还需作出判断。应用公司合并财务报表最重要的判断包括：

●

对公司持续经营能力的评估，是否存在可能导致重大不确定性的事件或情况；

●

公司财产设备及勘探评估资产是否存在减值或减值转回迹象；以及

●

确定未来未实现的条件或其他可能导致负债的或有事项。

第6页

公司将其金融工具分为以下几类：按公允价值计入损益（“FVTPL”）、按公允价值计入其他综合收益（“FVTOCI”）或按摊余成本。公司在初始确认时确定金融资产的分类。债务工具的分类是由公司管理该金融资产的业务模式及其合同现金流量特征驱动的。持作交易的权益工具，分类为FVTPL。对于其他权益工具，公司可在收购日作出不可撤销的选择（在逐个工具的基础上）将其指定为FVTOCI。金融负债以摊余成本计量，除非要求按FVTPL计量（如为交易而持有的工具或衍生工具）或公司已选择按FVTPL计量。


金融资产/负债				分类

现金				FVTPL

有价证券				FVTPL

填海债券				摊余成本

应付账款				摊余成本

应付关联方款项				摊余成本

应付贷款				摊余成本

（二）

测量

以摊余成本计量的金融资产和负债

以摊余成本计量的金融资产和负债初始分别按公允价值加减交易成本确认，其后按摊余成本减任何减值列账。

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债初始按公允价值入账，交易成本在综合收益（亏损）表中计入费用。持有的按公允价值变动计入公允价值的金融资产和负债的公允价值变动产生的已实现和未实现损益在其产生期间计入综合收益表（亏损）。

第7页

公司在其合同义务解除或取消、或到期时终止确认一项金融负债。当负债条款被修改以致经修改工具的条款和/或现金流量存在重大差异时，公司也终止确认一项金融负债，在这种情况下，基于经修改条款的新金融负债按公允价值确认。终止确认的损益一般在损益中确认。

f）

股份支付

以股份为基础向雇员支付的款项按所发行工具的公允价值计量，并在归属期内摊销。以股份为基础支付给非职工的款项，如果确定商品或服务的公允价值不能可靠计量，则按收到的商品或服务的公允价值或所发行权益工具的公允价值计量，并在收到商品或服务之日入账。相应金额记入期权准备金。期权的公允价值采用Black – Scholes期权定价模型确定。预期归属的股份和期权数量在每个报告期末进行审查和调整，从而确认的作为所授予权益工具对价的服务金额应以最终归属的权益工具数量为基础。

g）

财产和设备

物业及设备按历史成本减累计折旧及累计减值亏损列账。后续成本仅在与该项目相关的未来经济利益很可能流入公司且该项目的成本能够可靠计量时，才酌情计入该资产的账面值或确认为单独的资产。重大被置换部分的账面金额终止确认。所有其他维修和保养在其发生的财政期间计入综合报表和综合收益（损失）。出售收益及亏损乃按收益与账面值比较而厘定，并于损益中确认。

该公司的财产和设备包括一辆汽车和射击厂。车辆折旧按直线法计提成本，减去残值，预计使用年限7年。某些物业、厂房及设备项目，包括Shootaring Mill及其相关资产，按生产单位（“UOP”）法按指示资源的可采盎司数在矿山的估计寿命内摊销。截至2024年12月31日，该射击厂尚未投入运营。

第8页

公司资产（包括物业和设备以及勘探和评估资产）的账面金额在每个报告日进行复核，以确定是否存在任何减值迹象。如果存在此类迹象，则对资产的可收回金额进行估计，以确定减值损失的程度。每当资产或其现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，即确认减值亏损。减值损失在综合收益（亏损）表中确认。

第9页

资产的可收回金额是资产的公允价值减去出售成本和使用价值两者中的较大者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。对于不产生与其他资产现金流入大体独立的现金流入的资产，以该资产所属的现金产生单位确定可收回金额。只有当有迹象表明减值损失可能已不存在且用于确定可收回金额的估计发生变化时，减值损失才会转回。任何减值转回不能使资产的账面价值增加到高于如果以前年度未确认减值损失本应确定的账面金额的金额。使用寿命不确定的资产不进行摊销，每年进行减值测试。

j）

外币翻译

每个实体的功能货币使用该实体经营所在的主要经济环境的货币计量。合并财务报表以母公司的功能和列报货币加元列报。EQX US、ARHC、ARHW、HRI、APMI和NEI的功能货币为美元。功能货币的确定是通过分析IAS21中确定的考虑因素，即汇率变动的影响进行的。

交易和余额

外币交易按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。外币货币性项目按期末汇率折算。以历史成本计量的非货币性项目继续按交易发生日的汇率列账。以公允价值计量的非货币性项目按公允价值确定日的汇率列报。

因换算货币项目或结算货币项目而产生的汇兑差额，于其产生期间在全面收益（亏损）表中确认，但作为合资格现金流量或净投资套期而在权益中递延的情况除外。

换算非货币性项目产生的汇兑差额在该等非货币性项目产生的损益亦在其他全面收益中确认的范围内。非货币性损益在损益中确认的，汇兑部分也在损益中确认。

国外业务

记账本位币与公司列报货币不同的境外业务的财务业绩和头寸折算如下：

资产和负债按该报告日的期末汇率换算；和

收入和支出按当期平均汇率折算。

因折算国外业务产生的汇兑差额在其他综合收益中确认，并在权益中计入公司外币折算储备。这些差异在经营处置期间的损益中确认。

第10页

公司确认与长期资产报废相关的法定、合同、推定或法律义务的责任，如果这些义务是由资产的购置、建设、开发或正常运营产生的。因厂房退役和其他场地准备工作而产生的未来修复成本估计的净现值随相应增加的修复拨备在发生期间资本化为勘探和评估资产。使用反映货币时间价值的税前利率的贴现率来计算净现值。修复资产将按与其他矿业资产相同的基准计提折旧。

由于监管要求的变化，该公司对修复成本的估计可能会发生变化。这些变化直接记录在采矿资产中，并有相应的恢复条款条目。该公司的估计每年都会根据监管要求的变化、贴现率、通货膨胀的影响和估计的变化进行审查。

净现值变动，不包括公司对填海成本的估计变动，计入当期损益。生产期间持续发生的后续场地破坏所产生的修复成本的净现值在发生期间计入损益。

计入拨备的修复项目成本在发生时计入拨备。

l）

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是净亏损除以报告期内已发行流通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）采用库存股法计算。在库存股法下，用于计算每股摊薄收益（亏损）的已发行普通股加权平均数假设行使稀释性购股权和认股权证将获得的收益用于以期间的平均市场价格回购普通股。在亏损报告期间，由于其影响将是反稀释的，因此在每股亏损计算中不包括具有潜在稀释性的普通股。

米）

会计准则

2024年1月1日生效的会计准则

2020年1月，IASB发布了将负债分类为流动或非流动（IAS1的修订），修订了IAS1，明确了在财务状况表中列报负债的要求。修正案规定，公司必须有权在报告期后至少12个月内推迟清偿一项负债，才能将该负债归类为非流动负债。

第11页

此外，修正案明确：（a）公司的延期交收权必须在报告期末存在；（b）分类不受管理层关于公司是否将行使其延期交收权的意图或预期的影响；（c）如果公司的延期交收权以公司遵守特定条件为条件，则只有在公司在报告期末遵守这些条件时，该权利才在报告期末存在，即使贷款人要到以后才测试合规性；（d）期限清偿包括将公司自有权益工具转让给导致负债消灭的交易对手，但与公司转让自有权益工具的债务清偿由交易对手选择且该选择权已分类为权益工具、与主负债分开的情况除外。

2022年10月，国际会计准则理事会发布了带有契约的非流动负债，其中修订了国际会计准则第1号，以明确如果公司在报告期后遵守契约，则该等契约不会影响公司在报告期末是否存在将一项负债分类为流动或非流动的递延结算权。修订亦增加有关该等契诺的披露规定，以包括：（i）该等契诺的性质及公司必须遵守该等契诺的日期；（ii）公司是否会根据其于报告日期的情况遵守该等契诺；及（iii）公司预期是否及如何在合约规定测试该等契诺的日期前遵守该等契诺。上述修订对公司自2024年1月1日开始的年度报告期间生效。如附注11所披露，公司的信贷融资受若干契约规限。

于2024年12月31日，公司遵守所有契诺。首次应用该修订对公司截至2024年12月31日止年度及未来期间的综合财务报表的影响将取决于公司在该报告期末递延清偿其负债的权利，并可包括就其遵守相关契约的情况增加披露。

会计准则尚未生效

2024年4月，IASB发布了IFRS 18在财务报表中的列报和披露（“IFRS 18”），它将取代IAS 1，包括对所有适用IFRS会计准则的实体在财务报表中信息的列报和披露的要求。IFRS 18将为收入和支出I的损益表引入新的总计、小计和类别，并要求披露管理层定义的绩效衡量标准以及有关某些信息的汇总和分类的额外要求。自2027年1月1日起生效，允许提前采用，且须追溯采用。该公司目前正在评估对其财务报表的影响。

其他已发布但有未来生效日期的会计准则或现行会计准则的修订或不适用或预计不会对公司财务报表产生重大影响。

第12页

2023年7月20日，公司完成了对enCore Energy Corp.（“enCore”）全资子公司Neutron Energy, Inc.（“NEI”）的收购，该公司持有位于新墨西哥州阿尔伯克基Grants Uranium Merial District的Marquez-Juan Tafoya铀项目。作为收购NEI的对价，公司向enCore发行了2,466，667股普通股，公允价值为9,250，000美元，并支付了5,000，000美元现金。收购事项已作为资产收购事项入账，转让的代价分配如下：


收购资产：

勘探和评估资产			$ 14,288,544

该公司就这笔交易产生了与收购相关的交易费用38544美元，这些费用分配给了所收购的资产。

4.	与ISOENERGY LTD.的安排协议。

2024年10月1日，公司与ISOEnergy Ltd.（“ISOEnergy”）订立安排协议，据此，ISOEnergy预计将通过法院批准的安排计划（“交易”）收购公司所有已发行和流通在外的普通股。截至2024年12月31日止年度，公司终止与ISOEnergy的建议安排计划（附注19）。

有价证券

有价证券包括GTI Resources Limited（简称“GTRIF”）的4,000，000股股票，该公司是一家在澳大利亚证券交易所和美国场外交易市场上市的澳大利亚公司。

12月31日，
2023

公允价值

未实现
损失

国外
交换
翻译

12月31日，

2024

公允价值

GTI资源有限公司

$ 42,443

$ (10,943)

$ 3,063

$ 34,563

$ 42,443

$ (10,943)

$ 3,063

$ 34,563

12月31日，
2022

公允价值

未实现
损失

国外
交换
翻译

12月31日，

2023

公允价值

GTI资源有限公司

$ 45,508

$ (2,243)

$ (822)

$ 42,443

$ 45,508

$ (2,243)

$ (822)

$ 42,443

第13页

铀生产的市场条件出现有利变化，以及其他因素，包括年内铀价显著上涨、公司收到ISOEnergy收购公司100%股份的非约束性要约以及公司决定申请将Shootaring工厂的状态从待命状态转为运营状态，这表明前期就Shootaring工厂确认的减值损失已不复存在。2023年12月31日，公司确定，在前期未确认减值损失的情况下，资产的公允价值减去处置成本后高于工厂的账面价值。因此，公司冲回了21,986，159美元（16,576，438美元）的减值总额以及减值至2023年12月31日期间ARO估计的变化。在确定公允价值减去处置成本时，公司认为重置成本法是最合适的依据。重置成本法是以最近建造的类似资产的成本为基础，并根据使资产达到与Shootaring磨坊相当的水平所需的额外设备成本进行调整。其中包括矿石搬运和研磨设备等项目，以及一个矿石浸出区。用于确定重置成本的关键假设包括用于使与建设相关的某些成本达到同等水平的通货膨胀率以及使资产具有可比性所需的设备类型。

第14页

这导致可收回金额为30,221，000美元。可收回金额在公允价值层级划分为第3级。使资产具有可比性所需的设备成本估计需要增加超过64.68%才能导致射击厂的可收回金额低于账面金额。包括通货膨胀在内的其他关键假设的合理可能变化不会导致Shootaring Mill的可回收金额低于账面价值。

填海债券

公司须取得置换债券，以满足与射击厂有关的复垦要求。

截至2024年12月31日止年度，公司录得470,857美元（2023 – 370,702美元）的债券溢价作为保险，这将使担保公司有义务弥补债券要求与现金抵押品之间的差额。债券溢价按一年摊销。截至2024年12月31日止年度，公司录得567,670美元（2023 – 493,443美元）作为保险费用，截至2024年12月31日，为填海债券要求的预付保险费录得372,736美元（2023 – 343,287美元）。

截至2024年12月31日，公司将11,129，593美元（16,028，060美元）（2023 – 10,583，683美元（14,037，668美元））的现金抵押品记录为回收债券。

7.	勘探和评估资产

截至2024年12月31日，公司持有位于犹他州、亚利桑那州和新墨西哥州的铀勘探资产（“铀资产”）；位于科罗拉多州（海布里和滑石岩项目）和亚利桑那州（火炮项目）的铀/钒资产；以及位于亚利桑那州的黄金项目（也称为报童项目）的权益。

A勘探和评估资产的连续性如下：

Colorado Properties

亚利桑那房产

铀
物业

海布里

滑石

报童
黄金

火炮
高峰

合计

余额，2022年12月31日

898,860

5,088,501

6,486,563

2,456,574

2,208,490

17,138,988

购置成本

14,926,643

–

2,317,846

17,244,489

ARO估计数的变化

–

445,721

–

445,721

处置

(61,610)

–

(61,610)

外汇

64,706

(105,383)

(134,339)

(50,876)

(92,138)

(318,030)

余额，2023年12月31日

15,828,599

5,428,839

6,352,224

2,405,698

4,434,198

34,449,558

购置成本

1,163,334

136,633

–

1,299,967

ARO估计数的变化

–

232,329

–

232,329

外汇

1,451,013

473,089

544,921

206,371

361,145

3,036,539

减值

–

(378,605)

余额，2024年12月31日

18,442,946

6,270,890

6,897,145

2,612,069

4,416,738

38,639,788

第15页




	铀物业		海布里		报童		火炮高峰		粘土借		合计

咨询	$	357,528	$	815,011	$	–	$	–	$	–	$	1,172,539

杂物场		102,537		7,391		–		–		–		109,928

采样、化验		173,935		2,962		–		–		–		176,897

许可证、备案和保险		1,548,060		126,270		32,727		55,710		13,402		1,776,169

版税		462,489		560,000		–		–		–		1,022,489

物业税		8,006		41,149		–		–		51,184		100,339

钻孔		–		691,309		–		–		–		691,309

终止收购协议		225,608		–		–		–		–		225,608

截止年度共计 2024年12月31日	$	2,878,163	$	2,244,092	$	32,727	$	55,710	$	64,586	$	5,275,278





	铀物业		海布里		报童黄金		火炮高峰		粘土借		合计

咨询	$	1,413,552	$	429,124	$	11,260	$	18,223	$	7,966	$	1,880,125

杂物场		59,744		(2,656)		–		–		–		57,088

采样、化验		190,805		5,617		–		–		–		196,422

许可证、备案和保险		1,003,534		57,426		51,966		106,228		6,519		1,225,673

租赁和特许权使用费		120,153		191,182		–		–		–		311,335

物业税		58,552		37,510		–		–		–		96,062

截止年度共计 2023年12月31日	$	2,846,340	$	718,203	$	63,226	$	124,451	$	14,485	$	3,766,705

铀属性

射击厂项目

2015年8月27日，经2017年11月23日修订，公司完成了一项资产购买协议和修订，与Uranium One Americas Inc.（“Uranium One”）收购位于犹他州的Shootaring Canyon铀厂（“Shootaring Mill”），以及常规铀资产组合，包括：Shootaring Mill、Velvet-Wood项目、Frank M项目、Wate和Findlay罐式角砾岩管道、特许权使用费组合和地面库存。

Calf Mesa铀项目

2023年1月，公司收购了位于美国犹他州比弗县的Marysvale铀项目的65个非专利采矿权的100%权益和位于美国犹他州埃默里县的Calf Mesa项目的26个非专利采矿权的100%权益。公司支付现金60,000美元（80,618美元），发行120,000股普通股，公允价值为555,600美元（注12）。

第16页

于2023年10月18日，公司与Nolan Holdings，Inc.订立最终协议，以收购位于犹他州圣胡安和大郡的175项联邦非专利铀矿采矿权的100%权益。作为索赔和相关数据的对价，公司支付了8.5万美元现金，发行了20万股普通股（注12），并偿还了与交易相关的所有成本和费用，包括与索赔相关的质押、备案和记录费用。截至2023年12月31日止年度，公司支付的现金对价为112,740美元（8.5万美元），于2023年12月31日确认为递延收购成本。该公司还偿还了截至2023年12月31日止年度确认为勘探和评估支出的119,537美元（90,125美元）的费用。

于2024年6月11日，公司与Wayne Minerals Inc.订立铀矿开采租赁协议，以就位于加利福尼亚州和犹他州的127项非专利采矿权利要求获得采矿权，为期5年。公司同意支付每年10万美元的租赁款。将就从租赁土地上回收和出售的所有矿物的总价值支付3%的生产特许权使用费。从2029年5月30日开始，每年应预缴5万美元的特许权使用费，并将记入生产特许权使用费的贷方，直至完全收回。公司还被授予在5年期限届满前的任何时间，根据出租人与公司之间商定的条款，获得租赁土地100%未分割权益的唯一和独家权利和选择权，免收所有费用、特许权使用费和产权负担。

版税组合出售

2023年2月，公司以现金2,015，243美元（1,500，000美元）出售其铀特许权使用费组合，使勘探和评估资产的账面价值降至61,115美元（45,489美元），出售后产生1,954，128美元（1,454，511美元）的收益。

科罗拉多州房产

HIGHURY项目

海布里项目由科罗拉多州九个过去生产的铀/钒资产组成，统称为西坡项目。它还包括Papoose Quarry资产，这不是公司目前运营的核心。

滑石项目

2022年6月6日，公司完成了一项资产交换，以将怀俄明州的某些铀资产和Charlie租赁权交换为科罗拉多州的Slick Rock项目。该公司将其记录为6,017，216美元（4,789，252美元），这是交换的某些铀资产和Charlie租赁权的账面价值。

截至2024年12月31日止年度，公司为监管机构持有的一笔填海债券支付了25,406美元，并将在物业得到令人满意的修复后向公司发放。截至2024年12月31日，回收债券余额为36,588美元（25,406美元）（2023 – 0美元）。

第17页

2024年1月2日，HRI与Golden Eagle Mining Inc.（“GEM”）和Golden Eagle Uranium LLC（“GEU”）（统称“卖方”）签订最终协议，以收购科罗拉多州多个县的十二份能源部（“DOE”）租约（“DOE租约”）和相关数据的100%权益。在2024年9月28日，该协议得到修订，根据修订，公司同意就DOE租赁和相关日期支付以下对价：

•收盘时，50万美元现金中10万美元将于2024年10月16日或之前支付（已支付）和40万美元将于2024年12月31日前支付（未支付）；

• 2024年12月31日前发行价值1,250，000美元的普通股（未发行）；

•收盘一周年现金75万美元；

•收盘两周年现金1,000，000美元；

•三周年收盘时现金1,000，000美元；和

• 1,500，000美元现金在四周年闭幕时。

2024年12月31日，协议被修改，取消了原应于2024年12月31日到期的40万美元现金支付和价值1,250，000美元普通股发行的到期日。2025年2月20日，协议进一步修订（注19）。

亚利桑那州房产

NEWSBOY黄金项目

于2020年11月30日，公司订立租赁及债权转让协议，以收购位于美国亚利桑那州的报童黄金项目（「报童项目」）。公司发行66,667股普通股（已发行），支付现金62.5万美元，将产生3,000，000美元的勘探支出，并在交割后48个月内使报童项目投产。交易截止日期为2021年6月10日。报童项目受制于2%的净冶炼厂返还商业生产的特许权使用费。该公司产生了50,000美元的现金交易成本。

2022年3月，公司就报童项目订立和解协议及修订协议。在向转让方支付现金75万美元后，公司回购1%的NSR特许权使用费，并免除公司的工作承诺、资源里程碑和生产里程碑要求。

公司有一笔1.2万美元的回收债券由监管机构持有，将在物业得到令人满意的修复后释放给公司。截至2024年12月31日，回收债券余额为17,282美元（2023年– 15,916美元）。

Artillery Peak项目

火炮峰项目由位于美国亚利桑那州莫哈维县的富铀火炮峰项目区的50个未获得专利的采矿权利要求组成。

在截至2023年12月31日的年度内，该公司以613,541美元（45万美元）的代价回购了3%的NSR。

第18页

2023年1月，公司从LiVada公司收购了位于美国亚利桑那州莫哈维县的火炮峰地区119个未获得专利的采矿权利要求和历史数据的100%权益。截至2023年12月31日止年度，公司支付了67,148美元（50,000美元）现金并发行了80,000股普通股，公允价值为370,400美元（注12）。

滴泉石英岩项目

2023年2月，公司收购了位于美国亚利桑那州吉拉县的滴泉石英岩铀项目115个未获专利的采矿权100%。截至2023年12月31日止年度，公司支付了66,758美元（50,000美元）现金并发行了20万股普通股，公允价值为1,200，000美元（注12）。在截至2024年12月31日的一年中，公司确认了378,605美元（276,256美元）的减值，因为在这一年中，115项采矿索赔中有34项被没收。

其他财产

CLAY Borrow项目，犹他州

2023年3月1日，公司与学校和机构信托土地管理局订立粘土矿物租赁协议，租赁位于犹他州加菲尔德县的620.88英亩土地，租期10年。根据该协议，公司同意就位于物业边界内的每英亩和零碎英亩支付最低500美元的年租金或按2美元的费率支付。

自协议10周年开始，直至租约终止，公司同意预先支付相当于年租金六倍的年度最低特许权使用费。此外，公司同意支付相当于以下两者中较高者的生产特许权使用费：（i）根据公平交易出售的粘土矿物总价值的10%，或（ii）每短吨粘土矿物1美元。

截至2023年12月31日止年度，公司为监管机构持有的一笔回收债券支付了18,600美元，并将在物业得到令人满意的修复后向公司发放。截至2024年12月31日止年度，公司收到退款14,600美元。截至2024年12月31日，回收债券余额为5,761美元（4,000美元）（2023年– 24,670美元（18,600美元））。

8.	应付账款和应计负债



	12月31日，		12月31日，
	2024		2023

贸易应付款项	$	760,631	$	306,805
应计负债		890,780		249,466

	$	1,651,411	$	556,271

第19页

2024年8月2日，公司与公司一名董事签订了1,650，000美元的贷款协议。该公司获得的收益为148.5万美元，扣除16.5万美元的原始发行折扣。该贷款为无抵押、不计息贷款，将于2025年8月2日到期。贷款的账面价值在贷款期限内使用实际利率法增值。实际利率预估为10.66%。于2024年10月1日，该贷款已透过IsoEnergy Ltd.贷款的收益（附注11）偿还。



		应付贷款


余额，2022年12月31日及2023年	$	–

加法		1,650,000

原始发行折扣		(165,000)

应付贷款贴现的增加		165,000

还款		(1,650,000)


余额，2024年12月31日	$	–

关联交易

公司与由公司高级职员和董事控制或管理的公司发生了以下交易：




	结束的那些年

	12月31日，

	2024		2023


咨询费和管理奖金（i）	$	51,600	$	133,600

咨询和专业费用（二）		1,156,303		–

股票发行费用		–		2,300


	$	1,207,903	$	135,900

第20页




		射击

	磨坊		西坡		巴普糖		总计


余额2022年12月31日	$	16,956,868	$	3,839,628	$	276,103	$	21,072,599

吸积		673,510		153,501		10,680		837,691

利率和估计的变化		411,042		427,925		17,796		856,763

外汇		(363,121)		(82,241)		(5,908)		(451,270)


余额2023年12月31日	$	17,678,299	$	4,338,813	$	298,671	$	22,315,783

吸积		728,372		180,204		12,007		920,583

利率和估计的变化		(1,453,888)		248,553		(16,224)		(1,221,559)

外汇		1,553,534		381,359		26,231		1,961,124


余额2024年12月31日	$	18,506,317	$	5,148,929	$	320,685	$	23,975,931

射击磨坊

截至2024年12月31日止年度，公司重新评估了Shootaring Mill的资产报废成本，并记录了1,453，888美元（1,009，553美元）（2023 – 411,042美元（309,904美元））的估计变动。截至2024年12月31日止年度的估计变动记录为财产和设备的减少（2023 –增加）和资产报废义务的减少（2023 –增加）。

公司于2024年12月31日对Shootaring Mill（附注6和7）产生的环境修复拨备的估计为18,506，317美元（12,850，451美元）（2023 – 17,678，299美元（13,328，534美元））。这一估计是基于未贴现的风险调整后未来成本23,991，550美元（16,659，642美元）（2023 – 21,571，288美元（16,263，647美元））、年通货膨胀率2.40%（2023– 2.40%）和贴现率4.64%（2023– 3.98%）。关闭和填海开支预计将在2036年发生。

西坡项目

截至2024年12月31日止年度，公司重新评估了西坡项目的资产报废义务成本，并记录了248,553美元（172,591美元）（2023 – 427,925美元（322,634美元））的估计变动。截至2024年12月31日止年度的估计变动记录为勘探和评估资产增加（2023 –增加）和资产报废义务增加（2023 –增加）。

公司于2024年12月31日对西坡项目（附注7）产生的环境修复拨备的估计为5,148，929美元（3,575，323美元）（2023 – 4,338，813美元（3,271，243美元））。这一估计是基于未贴现的风险调整后未来成本5,686，932美元（3,948，902美元）（2023– 5,399，003美元（4,070，572美元））、年通货膨胀率2.40%（2023– 2.40%）和贴现率4.39%（2023– 4.01%）。关闭和填海开支预计将在2030年发生。

第22页

截至2024年12月31日止年度，公司重新评估了Papoose Property的资产报废义务成本，并记录了16,224美元（11,266美元）（2023 – 17,796美元（13,417美元））的估计变动。估计的变动记录为勘探和评估资产的减少（2023 –增加）和资产报废义务的减少（2023 –增加）。

公司于2024年12月31日对Papoose财产（附注7）产生的环境修复拨备的估计为320,685美元（222,679美元）（2023 – 298,671美元（225,183美元））。这一估计是基于未贴现的风险调整后未来成本337,716美元（262,279美元）（2023 – 339,951美元（256,306美元））、年通货膨胀率2.40%（2023– 2.40%）和风险调整后贴现率4.51%（2023– 3.88%）。预计关闭和填海开支将在2032年发生。

11.

应付贷款

信贷便利

于2023年9月26日，公司与Extract Advisors LLC作为Extract Capital Master Fund Ltd.（“贷款人”）的代理人（“代理人”）就非循环定期信贷融资（“信贷融资”）订立贷款协议（“贷款协议”）。这笔4300000美元的信贷融资将于2028年9月26日到期，票面利率为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上每年5.0%，每半年以美元支付一次。SOFR等于纽约联邦储备银行在纽约联邦储备银行网站上公布的担保隔夜融资利率。公司经书面通知后，可选择每半年将信贷融资应付利息资本化，按SOFR加7.0%的利率支付。2023年10月6日，修订贷款协议条款，新增固定还款金额3,203，961美元。利息按还款金额3,203，961美元，按一年360天计算。The Credit Facility has a original issue discount of $ 300,000。

就贷款协议而言，公司向贷款人发行了561,404份认股权证，每份认股权证赋予持有人以每份认股权证7.125美元的行权价收购公司一股普通股的权利，期限截至到期日。只要信贷融通仍未偿还，贷款人行使认股权证的所有收益将用于偿还信贷融通的本金。作为安排贷款的额外对价，公司向贷款人支付了100,000美元的安排费，并向代理偿还了32,678美元的费用。该公司还产生了254,162美元的其他融资费用，其中包括支付给Haywood Securities Inc.的180,500美元成功费用（90,500美元现金和发行15,444股公司普通股，公允价值为90,000美元）、66,312美元的法律费用和7,350美元的备案费用。

2023年10月6日，公司收到收益2,839，875美元，扣除原始发行折扣218,452美元（300,000美元）、安排费72,817美元（100,000美元）和初始汇兑损失72,817美元。

信贷融通包含自愿提前还款选项，允许公司通过支付相当于信贷融通未偿金额3%的提前还款费，在截止日期十二个月周年之后的任何时间提前偿还信贷融通。

第23页

权益部分（认股权证）的账面金额采用剩余公允价值法确定，该方法采用从信贷融资收到的本金（2,839，875美元）减去贷款公允价值后的差额。认股权证的价值827,956美元（602,895美元），扣除融资成本65,915美元（47,998美元），记入财务状况表的认股权证储备内。

贷款的账面价值将在信贷融通的期限内使用实际利率法进行增值。实际利率估计为23.74%。






	应付贷款



余额，2022年12月31日	$	–

所得款项，扣除原发行折扣及安排费		3,900,000

分配给负债部分的发债成本		(221,672)

分配给权益部分的剩余价值		(827,956)

应付贷款贴现的增加		14,262

利息支出		126,620

外汇影响		(288,100)



余额，2023年12月31日		2,703,154

应付贷款贴现的增加		109,080

利息支出		587,043

债务修改成本		(250,109)

外汇影响		234,761



余额，2024年12月31日	$	3,383,929

第24页

2024年4月15日，公司与Extract Advisors LLC和Extract Capital Master Fund Ltd.签订了贷款协议的豁免和第二次修订协议，据此：（a）贷款人同意放弃适用契约，以便允许公司于2024年1月2日收购DOE租约；（b）修订信贷便利，将最低营运资金要求降至250,000美元；（c）修订信贷便利，要求代理人在采取任何公司行动以实现股份合并或股票分割之前取得书面同意，除非市场价格连续20个交易日超过9.00美元/股。作为订立豁免和第二次修订协议的代价，公司于2024年6月26日向贷方发行了53,333份股份购买认股权证，公允价值为250,109美元。该购股认股权证可按每份认股权证7.125美元的价格行使，直至2028年9月26日。作为修改的一部分产生的公允价值250,109美元被添加到负债中，并将在修改后的负债期限内摊销。

截至2024年12月31日止年度，公司确认增值费用696,123美元（2023年-14,262美元），其中包括利息费用587,043美元（2023年-126,620美元）。截至2024年12月31日，未偿还本金总额为3,338，929美元（2,351，747美元）（2023 – 2,703，154美元（2,038，040美元）），扣除未摊销折扣1,836，728美元（1,273，382美元）（2023 – 1,546，420美元（1,165，921美元）。截至2024年12月31日，未偿还利息152,427美元（105,843美元）（2023 – 123,356美元（93,004美元）），计入应付账款和应计负债。

期票

2024年10月1日，公司与ISOEnergy Ltd.订立了一份价值6,020，000美元的期票，该期票有担保，年利率为15%，于2025年4月1日到期。10月1日，ISOEnergy向公司垫款4,249，864美元，并代表公司偿还了金额为1,650，000美元的关联方贷款。截至2024年12月31日，未偿还本金5899864美元，未偿还利息220639美元，计入应付账款和应计负债。2025年1月20日，公司偿还了未偿还本金5899864美元和应计利息。

12.

股本

授权股本

不限数量的无面值普通股。

已发行股本

截至2024年12月31日，公司有13,789，728股（2023 – 13,261，316）股已发行并缴足股款的普通股。

第25页

2023年7月10日，该公司以每单位4.125美元的价格发行了1,090，933个单位，总收益为4,500，100美元。每个单位由公司的一股普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份整股认股权证赋予持有人以每股6.375美元的行权价额外购买一股的权利，直至2025年7月10日。收益中的409100美元使用剩余法分配给认股权证。就此次私募发行而言，该公司承担了364,064美元的股票发行费用。该公司还发行了61,824份补偿期权，公允价值为134,090美元，可行使至2025年7月10日，行使价为每股4.125美元。公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，假设如下：无风险利率为4.74%；预期寿命为2年；预期波动率为114%，股息收益率为0美元。

2023年12月21日，该公司以每单位4.875美元的价格发行了512,828个单位，总收益为2,500，037美元。每个单位由一股公司普通股和一份认股权证组成。每份认股权证赋予持有人以每股7.50美元的行权价额外购买一股的权利，直至2025年12月21日。就此次私募发行而言，该公司承担了138,505美元的股票发行费用。该公司还发行了26216份经纪人认股权证，公允价值为85968美元，可行使至2025年12月21日，行使价为每股7.50美元。公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，假设如下：无风险利率3.94%；预期寿命2年；预期波动率113%，股息收益率为0美元。

为行使认股权证而发行的股份

截至2024年12月31日止年度

截至2024年12月31日止年度，公司在行使60,360份认股权证时发行了60,360股普通股，行使价为每股4.125美元，总收益为248,985美元。

第26页

2023年12月21日，公司发行了113,333个私募单位，公允价值为552,500美元，以结算年内发放的管理层奖金。每个单位包括一股公司普通股和一份认股权证，每份认股权证赋予持有人以7.50美元的价格购买额外普通股的权利，直至2025年12月21日。使用剩余法将零美元收益分配给认股权证。

用于债务和债务发行成本的股份

截至2024年12月31日止年度

截至2024年12月31日止年度未发行。

截至2023年12月31日止年度

2023年10月6日，公司根据公司的贷款协议（注11）发行了15,444股普通股，公允价值为90,000美元，作为成功费用。

2023年12月20日，公司发行了10,667个私募单位，公允价值为52,000美元，以结清欠公司一名董事的52,000美元法律费用。每个单位包括一股公司普通股和一份认股权证，每份认股权证赋予持有人以7.50美元的价格购买额外普通股的权利，直至2025年12月21日。使用剩余法将零美元收益分配给认股权证。

第27页

公司采纳了一项激励股票期权计划，该计划规定，公司董事会可根据TSX.V的要求，不时酌情向公司董事、高级职员、雇员和技术顾问授予购买普通股的不可转让股票期权，前提是预留发行的普通股数量不超过公司已发行和已发行普通股的10%。该等期权自授予日起最多可行使五年。

关于上述情况，向任何一名期权持有人预留发行的普通股数量将不超过已发行和已发行普通股的百分之五（5%），向所有投资者关系活动和顾问预留发行的普通股数量将不超过已发行和已发行普通股的百分之二（2%）。期权可不迟于期权持有人停止在公司的头寸后90天或期权持有人停止进行投资者关系活动后30天内行使。除为投资者关系授予的期权外，所有授予的期权通常在授予日归属。

第28页

2023年10月6日，公司向公司某些董事、高级职员、雇员和顾问授予489,571份激励股票期权，可按每股7.50美元的价格行使，直至2028年10月6日。期权立即归属。使用Black-Scholes期权定价模型确定期权的公允价值为2,382，195美元，并在截至2023年12月31日止年度计入综合损失表。采用了以下假设：无风险利率为4.31%；预期寿命为5年；预期波动率为118%，股息收益率为0美元。

储备

股票期权准备金

股票期权准备金包括在股票期权行权前确认为股份支付费用的项目，届时相应金额转入股本。如果期权到期未行使、被没收或被取消，记录的金额将转入赤字。截至2024年12月31日止年度，452,384美元（2023 – 1,975，463美元）因期权到期未行使或被没收而转入赤字。

第29页



	12月31日， 2024		12月31日， 2023
所得税前收入（亏损）	$	(11,445,652)	$	13,175,717

法定税率		27%		27%

预期税项开支（回收）		(3,090,326)		3,557,444

不可扣除费用及其他		2,392,797		(2,197,509)

暂时性差异		–		(213,343)

外汇影响		(317,069)		85,533

外国税率的影响		361,612		(1,115,018)

估值备抵变动		652,986		(117,112)

	$	–	$	–

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产的重要组成部分如下：



	12月31日， 2024			12月31日， 2023
递延所得税资产：

非资本损失	$	12,393,800		$	10,281,023

勘探和评估资产		5,068,587			6,373,874

财产和设备		(4,603,539	)		(4,633,105	)

股票发行费用		366,816			550,886

	$	13,225,664		$	12,572,678

第30页



	加拿大人非资本损失		加拿大人资源池子		美国税损失		美国资源池子		财产和设备		股份发行成本
2032		$ 583,364		$ -		$ -		$ -		$ -		$ -
2033		717,523		-		251,919		-		-		-
2034		1,566,222		-		1,350,152		-		-		-
2035		1,049,578		-		3,999,460		-		-		-
2036		1,121,278		-		605,326		-		-		-
2037		2,591,686		-		247,292		-		-		-
2038		3,814,238		-		1,240,143		-		-		-
2039		1,495,165		-		2,285,910		-		-		-
2040		2,179,304		-		2,662,485		-		-		-
2041		2,525,063		-		2,589,839		-		-		-
2042		5,429,508		-		1,178,971		-		-		-
2043		3,582,932		-		343,802		-		-		-
2044		5,228,464		-		1,268,663		-		-		-
未到期		-		2,271,762		-		54,430,912		24,237		1,358,578
		$ 31,884,325		$ 2,271,762		$ 18,023,962		$ 54,430,912		$ 24,237		$ 1,358,578

14.

分段信息

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的财产和设备、勘探和评估资产及其相关的复垦债券和保险按地理区域划分，均位于美国。

15.

资本管理

公司在管理资本时的目标是保障持续经营能力，以追求对其矿产勘探属性的评估和勘探，并保持灵活的资本结构，在可接受的风险下优化资本成本。在资本管理中，公司既包括股本的组成部分，也包括现金。公司对资本结构进行管理，并结合经济形势变化和标的资产的风险特征对其进行调整。为维持或调整资本结构，公司可能会发行新股、收购或处置资产，或调整现金及现金等价物和短期投资的金额。为最大限度持续发展努力，公司不派息。公司不受任何外部强加的资本要求的约束。年内，管理层的资本管理方法没有变化。公司的投资政策是将其多余的现金投资于流动性强的投资，这些投资可随时转换为自原始收购日期起三个月或更短期限的现金，或在需要时，根据持续经营的预期支出时间进行选择。

第31页

现金、应付账款、应付关联方款项和应付贷款的账面价值与其公允价值相近，因为这些金融工具的到期期限相对较短。由于在信贷安排下收取浮动利率利息，长期债务的账面价值接近其公允价值。财务状况表中以公允价值记录的金融工具使用公允价值等级进行分类。

层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。公允价值层次结构的三个层次如下：

第1级：相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价；

第2级：可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）观察到的资产或负债的除第1级所列报价以外的输入；和

第3级：不基于可观察市场数据的输入。

截至2024年12月31日，财务状况表中以公允价值计量的金融工具为使用第一级计量的现金和有价证券，以摊余成本计量的金融工具为再生债券。

以下为截至2024年12月31日金融负债的合同到期情况：

< 1年

1-2年

3-5年

应付账款

760,631

–

应付关联方款项

223,489

–

应付贷款

5,899,864

–

3,625,128

金融工具分类

纳入财务状况表的金融资产如下：




	2024年12月31日		2023年12月31日
公允价值变动计入损益：
现金	$	1,350,411	$	2,611,281
有价证券		34,563		42,443
摊余成本：
填海债券		16,087,691		14,078,254

纳入财务状况表的金融负债如下：

	2024年12月31日		2023年12月31日
非衍生金融负债：
应付账款	$	760,631	$	306,805
应付关联方款项		223,489		101,441
应付贷款		9,283,793		2,703,154

第32页



	截至12月31日止年度，
	2024		2023
补偿期权的公允价值		$ –		$ 134,090
发现者认股权证的公允价值		–		85,968
信贷安排修改后发行的认股权证的公允价值		250,109		–
Neutron Energy, Inc.资产收购事项而发行的股份		–		9,250,000
为勘探及评估资产而发行的股份		1,050,000		2,126,000
发行股份结清应付关联方款项		–		52,000
为结算红利而发行的股份		–		552,500
股票期权到期未行权		-		1,975,463

18.

财务风险管理

信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务而导致另一方发生财务损失的风险。该公司面临的主要信用风险敞口是其在银行账户中持有的现金。大部分现金存放在加拿大各大银行的银行账户中。由于公司现金由一家银行持有，存在集中信用风险。该风险通过使用评级机构确定的高信用质量金融机构的大银行进行管理。本公司的应收款项存在二次信用风险敞口。应收款项包括政府应退还的货物和服务税。信用风险评估为低。

流动性风险

流动性风险是指公司无法履行到期财务义务的风险。公司有一个规划和预算流程，以帮助确定持续支持公司正常运营需求所需的资金。公司确保有足够的资金来满足其短期业务需求，同时考虑到其预期的经营现金流和持有的现金。从历史上看，该公司的唯一资金来源一直是以现金发行股本证券，主要是通过私募发行。该公司获得融资的机会总是不确定的。无法保证持续获得大量股权融资。流动性风险评估为高。

公司流动负债按需到期或期限不到一年。该公司的长期负债包括一笔将于2028年9月26日到期的信贷融资。

利率风险

利率风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场利率变动而发生波动的风险。截至2024年12月31日，公司应付贷款3,625，128美元存在利率风险。应付贷款产生基于SOFR的利息加上每年5.0%，每半年以美元支付。公司经书面通知，可选择每半年将信贷融资应付利息资本化，按SOFR加7.0%的利率支付。如果公司信贷额度的利率在所有其他变量保持不变的情况下增加（减少）100个基点，信贷额度的融资成本将增加（减少）52,207美元（2023年-42,496美元）。

第33页

于2025年2月20日，公司与UEC订立赔偿支持协议，据此，UEC将就与Shootaring Canyon Mill有关的某些担保要求提供限于3,000，000美元的赔偿支持（“支持金额”）。作为提供赔偿的对价，公司同意向UEC支付现金支持费用，该费用等于支持金额乘以由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited管理的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上每年5%，该费用应按月计算，并在每个日历月的第一天以美元支付。公司还同意授予UEC权利（“优先认购权”），以认购和发行最多不超过公司普通股的数量，从而使UEC能够维持其在公司的百分比所有权权益。

第34页

于2025年3月17日，公司与Extract Advisors LLC（“Extract”）就日期为2023年9月26日的现有信贷融资（“信贷融资”）额外增加6,000，000美元的展期订立修订协议（“修订协议”）。就修订协议而言，公司向Extract发行了799,000份股份购买认股权证（“融资认股权证”），每份此类融资认股权证赋予其持有人以每股11.25美元的行权价收购公司一股普通股的权利，期限截至2028年9月26日。此外，该公司支付了20万美元的安排费，作为修订的对价。

h）

2025年5月6日，公司根据附注7所述公司与Gold Eagle Mining Inc.订立的协议发行了169,726股普通股。

一）

自2025年8月1日起，公司以75比1的方式完成了已发行普通股的股份合并。这些合并财务报表中的份额和每股数字已追溯调整，以反映这一份额合并。

j）

在截至2024年12月31日的年度之后，公司在行使257,045份可按每股6.375美元行使的认股权证和1,463份可按每股4.125美元行使的认股权证时获得的总收益为1,644，697美元。

k）

截至2024年12月31日止年度，共有81,806份可按每股6.375美元行使的认股权证到期未行使。

第35页



	笔记	2025年6月30日			2024年12月31日

物业、厂房及设备

流动资产

现金		$	10,988,668		$	1,350,411

应收款项			44,529			49,685

预付款项和存款	3,8		880,309			1,035,439

有价证券	4		21,810			34,563

			11,935,316			2,470,098


非流动资产

保险费	6		103,889			372,736

填海债券	5,6		16,265,100			16,087,691

财产和设备	5		21,236,572			22,438,706

勘探和评估资产	6		37,874,230			38,639,788

			75,479,791			77,538,921


总资产		$	87,415,107		$	80,009,019


负债

流动负债

应付账款和应计负债	7	$	661,396		$	1,651,411

应付关联方款项	8		400,486			223,489

应付贷款	10		–			5,899,864


			1,061,882			7,774,764

长期负债

资产报废义务	9		23,203,239			23,975,931

应付贷款	10		11,073,612			3,383,929


负债总额			35,338,733			35,134,624


股权

股本	11	$	126,338,002		$	110,528,937

股票期权准备金	11		6,991,160			6,991,160

认股权证储备	11		7,939,942			7,411,788

外汇储备	11		2,447,858			4,487,177

赤字			(91,640,588	)		(84,544,667	)


总股本			52,076,374			44,874,395


总权益和负债		$	87,415,107		$	80,009,019

后续事件（注16）

2025年8月20日批准授权，代表董事会：


*“科里·迪亚斯”*				*“Laara Shaffer”*

首席执行官				首席财务官

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

第1页


		截至3个月						截至六个月
		6月30日，						6月30日，

	笔记	2025			2024			2025			2024

费用

折旧	5	$	979		$	968		$	1,994		$	1,922

勘探和评价支出	6, 8		1,922,805			1,307,006			3,212,141			2,357,689

一般和行政	8		1,146,602			964,683			2,146,198			1,898,283

股东通讯			47,036			25,514			84,195			76,150

外汇损失（收益）			645,057			(51,041	)		669,215			(140,314	)


费用总额			3,762,479			2,247,130			6,113,743			4,193,730


不计其他项目净亏损			(3,762,479	)		(2,247,130	)		(6,113,743	)		(4,193,730	)

其他项目

资产报废义务的增值费用	9		(261,671	)		(227,419	)		(527,211	)		(449,360	)

应付贷款贴现和利息费用的增加	10		(484,078	)		(170,497	)		(735,657	)		(325,707	)

债务修改费用			–			(250,109	)		–			(250,109	)

利息收入			168,636			190,160			286,354			375,972

其他收益			(116	)		–			6,263			–

有价证券未实现亏损	4		11,625			4,926			(11,927	)		(9,639	)

核销应付账款			–			–			–			66


净亏损			(4,328,083	)		(2,700,069	)		(7,095,921	)		(4,852,507	)

其他综合损失

其他可能重分类进损益的综合亏损：

关于翻译国外业务的汇兑差额			(1,953,514	)		459,439			(2,039,319	)		1,353,715


综合亏损总额		$	(6,281,597	)	$	(2,240,630	)	$	(9,135,240	)	$	(3,498,792	)



每股亏损–基本及摊薄		$	(0.28	)	$	(0.20	)	$	(0.47	)	$	(0.36	)


加权平均流通股-基本			15,322,067			13,569,240			15,152,080			13,521,751

加权平均流通股-稀释			15,322,067			13,569,240			15,152,080			13,521,751

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

第2页



	数量股份		金额		股票期权储备		认股权证储备			国外交换储备			赤字			总股本

余额，2023年12月31日		13,261,316	$	107,194,133	$	7,443,544	$	7,396,640		$	1,113,884		$	(73,551,399	)	$	49,596,802

为勘探及评估资产而发行的股份		200,000		1,050,000		–		–			–			–			1,050,000

认股权证获行使而发行的股份		121,038		801,330		–		(107,049	)		–			–			694,281

信贷融资变更时发行的认股权证		–		–		–		250,109			–			–			250,109

期内综合亏损		–		–		–		–			1,353,715			(4,852,507	)		(3,498,792	)


余额，2024年6月30日		13,582,354	$	109,045,463	$	7,443,544	$	7,539,700		$	2,467,599		$	(78,403,906	)	$	48,092,400


余额，2024年12月31日		13,789,728	$	110,528,937	$	6,991,160	$	7,411,788		$	4,487,177		$	(84,544,667	)	$	44,874,395

以现金方式发行的股份		1,428,572		15,000,000		–		–			–			–			15,000,000

为勘探及评估资产而发行的股份		169,726		763,768		–		–			–			–			763,768

认股权证获行使而发行的股份		6,796		45,297		–		(4,813	)		–			–			40,484

为信贷融通发行的认股权证		–		–		–		532,967			–			–			532,967

期内综合亏损		–		–		–		–			(2,039,319	)		(7,095,921	)		(9,135,240	)


余额，2025年6月30日		15,394,822	$	126,338,002	$	6,991,160	$	7,939,942		$	2,447,858		$	(91,640,588	)	$	52,076,374

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

第3页


	截至六个月 6月30日，
	2025			2024

经营活动产生的现金流量

净亏损	$	(7,095,921	)	$ (4,852,507)

非现金项目的调整：

资产报废义务的增加		527,211		449,360

应付贷款贴现和利息费用的增加		735,657		325,707

债务修改费用		–		250,109

折旧		1,994		1,922

外汇		94,294		(433,770)

有价证券未实现亏损		11,927		9,639

核销应付账款		–		(66)

非现金营运资本变动：

应收款项		5,156		23,281

预付款项和存款		423,977		1,204,763

应付账款和应计负债		(728,158	)	222,539

应付关联方款项		176,997		437,290

经营活动使用的现金流量净额		(5,846,866	)	(2,361,733)

投资活动产生的现金流量

收购勘探和评估资产		(568,136	)	–

填海保证金		(712,893	)	(37,748)

填海债券再投资产生的投资收益		(325,018	)	(375,972)

投资活动使用的现金流量净额		(1,606,047	)	(413,720)

筹资活动产生的现金流量

股份发行所得款项		15,000,000		–

行使认股权证所得款项		40,484		694,281

应付贷款收益，净额		8,212,407		–

偿还应付贷款及利息		(6,161,721	)	–

筹资活动产生的现金流量净额		17,091,170		694,281

现金增加（减少）额		9,638,257		(2,081,172)

现金，开始		1,350,411		2,611,281

现金，结局	$	10,988,668		$ 530,109


非现金投融资活动：

行权时重分类股本的认股权证公允价值	$	4,813		$ 107,049

为信贷融通发行的认股权证的公允价值		532,967		250,109

为勘探及评估资产而发行的股份		763,768		1,050,000

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

第4页

这些未经审计的简明中期综合财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际会计准则第34号《国际财务报告准则》“中期财务报告”编制的。这些简明中期综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读，因为年度综合财务报表的部分披露已被简明或省略。

除以公允价值计量的金融工具外，本简明中期综合财务报表已按历史成本基准编制。

该等简明中期综合财务报表包括公司及其于美国注册成立的全资附属公司的账目，这些附属公司包括Equinox Exploration Holding Corp.（“EQX US”）、Anfield Resources Holding Corp.（‘ARHC’）、ARH Wyoming Corp.（“ARHW”）、Highbury Resources Inc.（“HRI”）、Anfield Precious Metals Inc.（“APMI”）及Neutron Energy, Inc.（“NEI”）。所有公司间往来、结余、收入和支出在合并时予以抵销。

该公司将投资活动项下的金额重新分类，将375,972美元用于从回收债券再投资的投资收入。列报方式的变化对公司的总资产、净资产、经营成果、每股亏损或现金流量净额没有影响。

在应用会计政策方面的重要管理判断和估计

重大估计和假设

及时编制简明中期综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至中期综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有事项（如有）的披露以及期间费用的呈报金额。就其性质而言，估计数受到计量不确定性的影响，未来几年此类估计数的变化可能需要对简明中期综合财务报表进行重大改变。

这些简明中期综合财务报表采用与截至2024年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表一致的会计政策、估计和判断编制。

第5页

于2025年2月20日，公司与Uranium Energy Corp.（“UEC”）订立赔偿支持协议，据此，UEC将就与Shootaring Canyon Mill有关的某些担保要求提供赔偿支持，金额限制为3,000，000美元（“支持金额”）。作为提供赔偿的对价，公司同意向UEC支付现金支持费用，该费用等于支持金额乘以由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited管理的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上每年5%，该费用应按月计算，并在每个日历月的第一天以美元支付。公司还同意授予UEC权利（“优先认购权”），以认购和获发行最多不超过公司普通股的数量，从而使UEC能够维持其在公司的百分比所有权权益。

截至2024年12月31日止年度，公司录得470,857美元的债券溢价作为保险，这将使担保公司有义务支付债券要求与现金抵押品之间的差额。债券溢价按一年摊销。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司记录了337,592美元（2024年-265,406美元）的保险费用，在2025年6月30日，为回收债券要求的预付保险费记录了103,889美元（2024年12月31日-372,736美元）。

截至2025年6月30日，公司将11,891，028美元（16,208，660美元）的现金抵押品（2024年12月31日– 11,129，593美元（16,028，060美元））记录为回收债券。

第7页

截至2025年6月30日，公司持有位于犹他州、亚利桑那州和新墨西哥州的铀勘探资产（“铀资产”）；位于科罗拉多州（海布里和斯利克岩项目）和亚利桑那州（火炮项目）的铀/钒资产；以及位于亚利桑那州的黄金项目（也称为报童项目）的权益。

A勘探和评估资产的连续性如下：



			Colorado Properties				亚利桑那房产
	铀物业		海布里		滑石		报童黄金		火炮高峰		合计
余额，2024年12月31日	$	18,442,946	$	6,270,890	$	6,897,145	$	2,612,069	$	4,416,738	$	38,639,788
购置成本		–		1,331,904		–		–		–		1,331,904
外汇		(986,479)		(366,109)		(368,916)		(139,715)		(236,243)		(2,097,462)

余额，2025年6月30日	$	17,456,467	$	7,236,685	$	6,528,229	$	2,472,354	$	4,180,495	$	37,874,230

截至2025年6月30日止六个月及2024年计入综合损失的勘探及评估支出如下：




	铀物业		海布里		报童黄金		火炮高峰		粘土借		合计
咨询	$	213,377	$	810,709	$	–	$	–	$	–	$	1,024,086
杂物场		79,208		10,108		–		–		–		89,316
采样、化验		125,727		41,189		–		–		–		166,916
许可证、备案和保险		919,456		212,462		19,033		–		292		1,151,243
租赁和特许权使用费		342,695		289,621		–		–		–		632,316
物业税		–		44,635		–		–		–		44,635
钻孔		91,755		11,874		–		–		–		103,629

六个月合计截至2025年6月30日	$	1,772,218	$	1,420,598	$	19,033	$	–	$	292	$	3,212,141


	铀物业		海布里		报童黄金		火炮高峰		粘土借		合计
咨询	$	234,399	$	574,070	$	–	$	–	$	–	$	808,469
杂物场		37,871		4,300		–		–		–		42,171
采样、化验		99,296		1,533		–		–		–		100,829
许可证、备案和保险		844,882		56,610		15,132		41,361		9,607		967,592
租赁和特许权使用费		162,268		276,439		–		–		–		438,707
物业税		(79)		–		–		–		–		(79)

六个月合计截至2024年6月30日	$	1,378,637	$	912,952	$	15,132	$	41,361	$	9,607	$	2,357,689

第8页

截至2024年12月31日止年度，公司为监管机构持有的一笔填海债券支付了25,406美元，并将在物业得到令人满意的修复后向公司发放。截至2025年6月30日，回收债券余额为34,631美元（25,406美元）（2024年12月31日– 36,588美元（25,406美元））。

金雕项目

2024年1月2日，HRI与Gold Eagle Mining Inc.（“GEM”）和Golden Eagle Uranium LLC（“GEU”）（统称“卖方”）签订最终协议，以收购12份能源部（“DOE”）租约（“DOE租约”）和科罗拉多州各县相关数据的100%权益。该交易于2024年7月3日结束。根据2025年2月20日的最后一次修订，公司同意就DOE租赁和相关日期支付以下对价：

•收盘时，50万美元现金，其中10万美元将于2024年10月16日或之前支付（已支付），40万美元将于2025年2月21日或之前支付（已支付）；

•于2025年2月21日或之前发行价值1,250，000美元的169,726股普通股（于2025年5月6日发行）；

•在交易结束一周年时的750,000美元现金（“一年周年付款”），可选择延长两个随后的90天期限（“延长选择权”），但须满足以下条件：

延期期权应由公司全权酌情决定，并且只能在公司申请在纳斯达克上市和后续融资被延迟的情况下才能行使；和

公司应为每项被行使的延期期权支付100,000美元，延期期权付款将从一年周年付款中扣除。

•收盘两周年现金1,000，000美元；

•三周年收盘时现金1,000，000美元；和

• 1,500，000美元现金在四周年闭幕时。

第10页

于2020年11月30日，公司订立租赁及债权转让协议，以收购位于美国亚利桑那州的报童黄金项目（「报童项目」）。报童项目受制于2%的净冶炼厂返还商业生产的特许权使用费。2022年3月，公司回购了1%的NSR特许权使用费，放弃了公司的工作承诺、资源里程碑、生产里程碑要求。

公司有一笔1.2万美元的回收债券由监管机构持有，将在物业得到令人满意的修复后释放给公司。截至2025年6月30日，回收债券余额为16,357美元（2024年12月31日– 17,282美元）。

Artillery Peak项目

火炮峰由位于美国亚利桑那州莫哈维县的富铀火炮峰项目区的50个未获得专利的采矿权利要求组成。

LiVada索赔

2023年1月，公司从LiVada公司收购了位于美国亚利桑那州莫哈维县的火炮峰地区119个未获得专利的采矿权利要求和历史数据的100%权益。

滴泉石英岩项目

2023年2月，公司100%收购了位于美国亚利桑那州吉拉县的滴泉石英岩铀项目115个未获专利的采矿权。在截至2024年12月31日的一年中，公司确认了378,605美元（276,256美元）的减值，因为该年度没收了115项采矿索赔中的34项。

其他财产

CLAY Borrow项目，犹他州

自协议10周年开始，直至租约终止，公司同意预先支付相当于年租金三倍的年度最低特许权使用费。此外，公司同意支付相当于以下两者中较高者的生产特许权使用费：（i）根据公平交易出售的粘土矿物总价值的10%，或（ii）每短吨粘土矿物1美元。

截至2023年12月31日止年度，公司为监管机构持有的回收债券支付了18,600美元，并将在物业得到满意修复后向公司发放。截至2024年12月31日止年度，公司收到退款14,600美元。截至2025年6月30日，填海债券余额为5,452美元（4,000美元）（2024年12月31日– 5,761美元（4,000美元））。

第11页



	截至3个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2025		2024		2025		2024

咨询费和管理奖金（i）	$	309,978	$	229,415	$	650,141	$	458,240
董事费用及审核委员会费用（i）		57,500		–		110,000		–
律师费（i）		62,260		61,589		126,884		122,279
汽车和租金费用（二）		43,899		12,318		58,978		24,456

	$	473,637	$	303,322	$	946,003	$	604,975

（一）

这些开支包括在简明中期综合全面亏损综合报表的一般及行政开支内。

（二）

这些费用在简明中期综合全面亏损综合报表的勘探和评估支出中列支。

9.	资产归还义务

A连贯性本公司有关场地复垦及关闭的拨备如下：




	射击磨坊		西坡		巴普糖		总计


余额2024年12月31日	$	18,506,317	$	5,148,929	$	320,685	$	23,975,931

吸积		411,760		108,503		6,948		527,211

外汇		(1,003,517)		(279,003)		(17,383)		(1,299,903)


余额2025年6月30日	$	17,914,560	$	4,978,429	$	310,250	$	23,203,239

射击磨坊

公司于2025年6月30日对Shootaring Mill（注5）产生的环境修复拨备的估计为17,914，560美元（13,142，516美元）（2024年12月31日– 18,506，317美元（12,850，451美元））。这一估计是基于未贴现的风险调整后未来成本22,708，758美元（16,659，642美元）（2024年12月31日– 23,991，550美元（16,659，642美元）），年通货膨胀率为2.40%，贴现率为4.64%。关闭和填海开支预计将在2036年发生。

第13页

公司于2025年6月30日对西坡项目（附注6）产生的环境修复拨备的估计为4,978，429美元（3,652，285美元）（2024年12月31日– 5,148，929美元（3,575，323美元））。这一估计是基于未贴现的风险调整后未来成本5,382，748美元（3,948，902美元）（2024年12月31日– 5,686，932美元（3,948，902美元））、2.4%的年通货膨胀率和4.39%的贴现率。关闭和填海开支预计将在2030年发生。

PAPOSE物业

公司于2025年6月30日对Papoose财产（附注6）产生的环境修复拨备的估计为310,250美元（227,607美元）（2024年12月31日– 320,685美元（222,679美元））。这一估计是基于357,513美元（262,279美元）（2024年12月31日– 337,716美元（262,279美元））的未贴现风险调整后未来成本、2.40%的年通货膨胀率和4.51%的风险调整后贴现率。预计关闭和填海开支将在2032年发生。

10.

应付贷款

信贷便利

于2023年9月26日，公司与Extract Advisors LLC作为Extract Capital Master Fund Ltd.（“贷款人”）的代理人（“代理人”）就非循环定期信贷融资（“信贷融资”）订立贷款协议（“贷款协议”）。这笔总额为4,300，000美元的信贷融资（“2023期”）将于2028年9月26日到期，票面利率为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上每年5.0%，每半年以美元支付一次。SOFR等于纽约联邦储备银行在纽约联邦储备银行网站上公布的担保隔夜融资利率。公司经书面通知，可选择每半年将信贷融资应付利息资本化，按SOFR加7.0%的利率支付。2023年10月6日，修订贷款协议条款，新增固定还款金额3,203，961美元。利息按还款金额3,203，961美元，按一年360天计算。The Credit Facility has a original issue discount of $ 300,000。

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2024年3月27日，公司选择将信贷融资的第一笔利息支付292,809美元（203,321美元）资本化，自2024年4月5日起生效。2024年10月4日，公司选择将信贷融资的第二次利息支付313,727美元（217,846美元）资本化。2025年4月4日，公司选择将信贷融资的第三笔利息付款316038美元（222327美元）资本化。

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于2025年3月17日，公司与Extract Advisors LLC（“Extract”）订立修订协议（“修订协议”），以延长现有信贷融资额外增加6,000，000美元。就修订协议而言，公司向Extract发行了799,000份股份购买认股权证（“融资认股权证”），每份此类融资认股权证赋予其持有人以每股11.25美元的行权价收购公司一股普通股的权利，期限截至2028年9月26日。此外，该公司为该修正案支付了20万美元的安排费，并产生了96,247美元的法律费用。

额外的6,000，000美元贷款（“2025年部分”）是一种复合金融工具，由贷款（一种金融负债）和认股权证（一种权益工具）两部分组成。公司对各组成部分分别进行评估，并将2025年度的收益和融资成本分配如下：



	信贷便利（美元）		融资成本（美元）		信贷便利（净额融资成本）（美元）

财务负债	$	5,619,447		$ 204,613		$ 5,414,834

认股权证		380,553		4,445		376,108

合计	$	6,000,000		$ 209,058		$ 5,790,942

该金融负债的初始账面值是通过按15%的贴现率对估计的未来利息和本金支付进行贴现确定的。

权益部分（认股权证）的账面金额采用剩余公允价值法确定，该方法采用从信贷融通收到的本金（6,000，000美元）减去贷款公允价值后的差额。认股权证的价值为539,266美元（380,553美元），扣除融资成本6,299美元（4,445美元），计入财务状况表的认股权证储备。

贷款的账面价值将在信贷融通的期限内使用实际利率法进行增值。2023年度及2025年度的实际利率估计分别为23.74%及15.10%。

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		应付贷款


余额，2024年12月31日	$	3,383,929

收益，扣除安排费		8,302,355

分配给负债部分的发债成本		(89,948)

分配给权益部分的剩余价值		(532,967)

应付贷款贴现的增加		136,483

利息支出		599,174

外汇影响		(725,414)



余额，2025年6月30日	$	11,073,612

截至2025年6月30日止六个月，公司确认增值费用735,657美元（2024年-325,707美元），其中包括利息费用599,174美元（2024年-287,521美元）。截至2025年6月30日，未偿还本金总额为11,073，612美元（8,123，844美元）（2024年12月31日-3,338，929美元（2,351，747美元）），未摊销折扣净额为2,400，706美元（1,761，211美元）（2024年12月31日-1,836，728美元（1,273，382美元））。截至2025年6月30日，未偿还利息372,969美元（273,618美元）（2024年12月31日– 152,427美元（105,843美元）），计入应付账款和应计负债。

期票

2024年10月1日，公司与ISOEnergy Ltd.订立了一份价值6,020，000美元的期票，该期票有担保，年利率为15%，定于2025年4月1日到期。2024年10月1日，ISOEnergy Ltd.向公司垫款4,249，864美元，并代表公司偿还了金额为1,650，000美元的关联方贷款。2025年1月20日，公司偿还了未偿还本金5899864美元和应计利息261857美元。

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在截至2024年6月30日的六个月期间，公司在行使121,038份行使价介于每股4.125美元至每股6.375美元之间的认股权证后，共发行了121,038股普通股，总收益为694,281美元。在行使时，总计107049美元的认股权证的原始公允价值从认股权证储备转入股本。

认股权证

权证活动总结如下：

数

认股权证

加权平均

行权价格

2024年12月31日余额

4,506,963

$ 11.29

已发行认股权证

799,000

11.25

认股权证获行使

(6,796)

5.96

2025年6月30日余额

5,299,167

$ 11.29

截至2025年6月30日止六个月期间，认股权证行权日的加权平均股价为8.64美元（2024年-7.50美元）。

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公司在管理资本时的目标是保障其对矿产勘探属性进行评估和勘探的能力，并保持灵活的资本结构，在可接受的风险下优化资本成本。在资本管理中，公司既包括股本的组成部分，也包括现金。公司对资本结构进行管理，并结合经济形势变化和标的资产的风险特征对其进行调整。为维持或调整资本结构，公司可能会发行新股、收购或处置资产，或调整现金及现金等价物和短期投资的金额。为了最大限度地持续发展努力，公司不派息。公司不受任何外部强加的资本要求的约束。年内，管理层的资本管理方法没有变化。公司的投资政策是将其多余的现金投资于高流动性投资，这些投资可随时转换为自原始收购日期起六个月或更短期限的现金，或在需要时，根据持续经营的预期支出时间进行选择。

14.

金融工具

公允价值

现金、应付账款、应付关联方款项的账面价值与其公允价值相近，是由于这些金融工具的到期期限较短。由于在信贷安排下收取浮动利率利息，长期债务的账面价值接近其公允价值。财务状况表中以公允价值记录的金融工具使用公允价值等级进行分类。

层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。公允价值层次结构的三个层次如下：

第1级：相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价；

第2级：可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）观察到的资产或负债的除第1级所列报价以外的输入；和

第3级：不基于可观察市场数据的输入。

截至2025年6月30日，财务状况表中以公允价值计量的金融工具为使用第一级计量的现金和有价证券，以摊余成本计量的金融工具为再生债券。

以下为截至2025年6月30日金融负债的合同到期情况：

< 1年

1-2年

3-5年

应付账款

83,615

–

应付关联方款项

400,486

–

应付贷款

–

11,073,612

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利率风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场利率变动而发生波动的风险。截至2025年6月30日，公司应付贷款9,885，055美元存在利率风险。应付贷款产生基于SOFR的利息加上每年5.0%，每半年以美元支付。公司经书面通知，可选择每半年将信贷融资应付利息资本化，按SOFR加7.0%的利率支付。如果公司信贷额度的利率在所有其他变量保持不变的情况下增加（减少）100个基点，信贷额度的融资成本将增加（减少）134,743美元。

外币风险

外汇风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因以与相应记账本位币不同的货币计值而发生波动的风险。由于持有的外币为实体的记账本位币，对公司的外汇风险较低。美元变动10%将影响损益约1,429，748美元。

商品风险

截至2025年6月30日，公司并无订立合约或协议以减轻该等价格风险。

16.

随后发生的事件

在截至2025年6月30日的六个月之后，公司在行使251,512份可按每股6.375美元行使的认股权证和200份可按每股4.125美元行使的认股权证时获得的总收益为1,602，214美元。

截至2025年6月30日止六个月，共有81,806份可按每股6.375美元行使的认股权证到期未行使。

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各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股，无面值	AEC	纳斯达克股票市场有限责任公司


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☑	新兴成长型公司	☑


	为这三个月截至6月30日，
	2025		2024
咨询费和管理奖金（i）	$	12,900	$	12,900
咨询及专业费用（二）		361,778		—

	$	374,678	$	12,900


说明		页
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度经修订及重报的综合财务报表及附注		F1-F35
截至二零二五年及二零二四年六月三十日止六个月的简明中期综合财务报表		F-36


	安菲尔德能源公司。

日期：2025年9月11日	签名：	/s/科里·迪亚斯
	姓名：科里·迪亚斯
	职称：首席执行官


美国公认会计原则☐		已发布的国际财务报告准则由国际会计准则理事会☑		其他☐


年份	全职		兼职		合计
2022财年		5		0		5
2023财年		5		0		5
2024财政年度		5		0		5



未偿认股权证数量	行权价格	到期
1,464	$4.125	2025年7月10日
338,851	$6.375	2025年7月10日
601,606	$7.50	2025年12月21日
2,950,305	$13.50	2027年5月12日
614,737	$7.125	2028年9月26日
4,506,963



	数选项		加权平均行权价格
余额2022年12月31日		831,811		$ 8.24

已获批		488,238		7.50

过期		(49,560)		7.50

没收		(9,585)		9.17

余额2023年12月31日		1,260,904		$ 7.98

过期		(41,333)		15.00

余额2024年12月31日		1,219,571		$ 7.74



未行使和可行使的期权数量	行权价格	到期
70,000	$7.50	2025年8月28日
193,333	$9.00	2026年8月27日
468,000	$7.50	2027年9月20日
488,238	$7.50	2028年10月6日
1,219,571





	6月30日， 2025		12月31日， 2024

预付勘探和评价支出		$ 363,658		$ 966,833

其他预付费用		516,651		68,606

		880,309		$ 1,035,439


	数量选项		加权平均行权价格
余额2024年12月31日和2025年6月30日		1,219,571		$ 7.74