文件

EX-10.2 3 ex1029thamendedandrestated.htm EX-10.2 文件

附件 10.2


2011年6月1日经2014年5月27日首次修正和重述，经2015年5月22日进一步修订和重述，经2016年5月26日进一步修订和重述，经2021年5月17日进一步修订和重述，经2021年10月18日进一步修订和重述，经2022年3月31日进一步修订和重述，经2022年11月16日进一步修订及重述，经2023年12月18日进一步修订及重述和经进一步修订及于2026年3月31日重述
(1)BUNGE SECURITIZATION B.V。, 作为卖方 (2)KoninKLIJKE BUNGE B.V。，作为主人服务商和次级贷款人（三）本合同不时作为管道采购人的人（4）本协议不时订约方作为承诺购买方的人士 (5) 不时作为买方代理的人士 (6)COO ö peratieve RABOBANK U.A。，作为行政代理和采购代理 (7)BUNGE Global SA，作为履约承办商
应收款转让协议

内容

节页

1. 定义2

1.1 某些定义的术语2

1.2 其他条款66

1.3 时间段的计算69

1.4 SOFR符合性变更；免责声明69

1.5 某些应收款的重新转让。70

2. 购买的金额和条款70

2.1 购买70

2.2 购买手续74

2.3 所得款项用途78

2.4 产量和费用78

2.5 付款79

2.6 设施终止日期前的收款79

2.7 设施终止日期后的收款84

2.8 视同收款；付款的应用87

2.9 付款和计算等88

2.10 第90批

2.11 破碎费90

2.12 违法91

2.13 替代利率91

2.14 准备金和费用的赔偿94

2.15 税款补偿96

2.16 货币换算98

2.17 [保留] 99

2.18 缓解义务99

2.19 次级贷款收益100

2.20 延长预定承诺融资终止日期101

2.21 手风琴增加101

3. 购买条件104

3.1 首次增量投资的先决条件104

3.2 所有增量投资、再投资和发行的先决条件104

4. 申述及保证106

-我-

内容

节页

4.1 卖方的陈述和保证106

4.2 履约承办商110的陈述

4.3 主伺服器110的申述及保证

4.4 卖方和保留持有人的陈述和保证111

5. 盟约114

5.1 卖方契诺114

5.2 检查；年度议定程序审计122

5.3 履约承办商契诺124

5.4 总服务人的契诺125

5.5 证券化条例125

6. 应收账款的管理和催收127

6.1 指定总服务员127

6.2 行政代理人的若干权利127

6.3 履行义务129

6.4 透明度129

7. 终止事件130

7.1 设施终止事件130

7.2 终止设施133

8. 行政代理133

8.1 授权和行动133

8.2 代理人的法律责任136

8.3 荷兰合作银行及附属公司137

8.4 行政代理人的赔偿137

8.5 职责下放138

8.6 行政代理人作为或不作为138

8.7 设施事件通知；行政代理人行动138

8.8 不依赖行政代理人和其他当事人139

8.9 继任行政代理人139

8.10 同意议定程序140

9. 买方代理140

9.1 授权和行动140

9.2 买方代理的依赖等141

9.3 采购代理和关联公司141

9.4 采购代理的赔偿142

9.5 职责下放142

-二-

内容

节页

9.6 买方代理的作为或不作为142

9.7 终止事项的通知142

9.8 不依赖买方代理和其他方143

9.9 继任采购人代理143

9.10 对买方代理的依赖144

10. 卖方的赔偿144

11. 杂项146

11.1 修订等146

11.2 通告等147

11.3 可转让性147

11.4 成本和费用151

11.5 没有诉讼程序；没有追索权152

11.6 保密152

11.7 进一步保证154

11.8 在对应方执行154

11.9 整合；结合效应；终止存活率；可分割性154

11.10 管辖法律；同意管辖；放弃陪审团审判155

11.11 抵销权155

11.12 应课税款项156

11.13 责任限制156

11.14 发起人的新增和终止的限制157

11.15 判决货币159

11.16 美国爱国者法案160

11.17 无程序；有限追索权160

11.18 承认和同意欧洲经济区金融机构的保释161

12. 卖方担保161

12.1 付款保证161

12.2 无条件担保162

12.3 修改164

12.4 放弃权利164

12.5 复职165

12.6 补救办法165

12.7 代位权166

12.8 诱导166

12.9 担保权益166

-三-

内容

节页

12.10 进一步保证168

-四-

日程安排

1个采购集团

2地址及通告信息

3信贷和催收政策

4个条件先例文件

5个融资账户和账户银行

6商定程序

7 [保留]

8 [保留]

9名被排除的义务人

10交易方接受情况

11家材料子公司

12计算设施终止日期后分配的方法

展览一份转让及接受表格

EXHIBIT B表格投资请求

EXHIBIT C合并协议表格

EXHIBIT D意大利认可契据表格

手风琴增加证书EXHIBIT E表格

-v-

这份协议（这个“协议"）的日期为2011年6月1日，于2014年5月27日首次修订及重述，于2015年5月22日进一步修订及重述，于2016年5月26日进一步修订及重述，于2021年5月17日进一步修订及重述，于2021年10月18日进一步修订及重述，于2022年3月31日进一步修订及重述，于2022年11月16日进一步修订及重述，于2023年12月18日进一步修订及重述，并于2026年3月31日作出：

(1)BUNGE SECURITIZATION B.V。，一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司，作为卖方；

(2)KoninKLIJKE BUNGE B.V。，一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司，作为Master Servicer；

（三）本合同当事人不时发生的导管采购人；

（四）本合同各方不时承诺的采购人；

（五）本合同当事人不时代理的采购人；

(6)COO ö peratieve RABOBANK U.A。，作为行政代理人和采购人代理人；以及

(7)BUNGE Global SA，一家根据瑞士法律注册成立的公司，作为履约承办商。

背景：

（a）卖方和其他卖方当事人应根据发起人销售协议不时从发起人处获得应收款，以及与此有关的所有相关担保和收款。

（b）对于卖方以外的卖方当事人取得的应收款、相关担保和收款，卖方将根据中间转让协议从此类其他卖方当事人取得此类应收款、相关担保和收款。

（c）卖方应根据本协议向买方出售其在指定为已售应收款项的应收款中的所有权利、所有权和权益以及与该等已售应收款项相关的相关担保和收款。

（d）卖方应保留对未售出应收款及与该等未售出应收款有关的相关担保和收款的所有权利、所有权和权益，且卖方应向各买方、行政代理人和其他有担保方保证相关债务人对已售出应收款的及时付款以及出售资产中包含的所有其他付款义务，在每种情况下均应在到期时全额支付，作为卖方担保义务的担保，卖方应将其在未售出应收款中的所有权利、所有权和利息抵押或以其他方式质押作为担保，卖方经营账

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以及根据本协议和担保文件向行政代理人（为担保当事人的利益）提供的任何其他卖方担保物。

（e）为根据发起人销售协议和中间转让协议（视情况而定）为其收购提供资金，卖方可不时根据本协议的条款和条件要求买方提供增量投资。

（f）管道买方可全权酌情以不时如此要求的任何认可货币进行增量投资，而如任何买方集团的管道买方选择不进行任何该等增量投资，则该买方集团的承诺买方已同意他们应进行该等增量投资，在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件。

一致认为：

1.定义

1.1某些定义的术语

本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“Accordion承诺购买者”具有在第2.21款(手风琴增加).

“手风琴增加”具有在第2.21款(手风琴增加).

“手风琴增加证书"是指基本上以附件 e(手风琴增加证书表格).

“Accordion增加日期”具有在第2.21款(手风琴增加).

“手风琴请求”具有在第2.21款(手风琴增加).

“账户安全协议”是指，根据上下文的需要，所有或任何一项加拿大账户安全协议、荷兰账户安全协议、法国账户安全协议、德国账户安全协议、匈牙利账户安全协议、意大利账户安全协议、墨西哥账户安全协议、波兰账户安全协议、葡萄牙账户安全协议、西班牙账户安全协议、英国账户安全协议和美国账户安全协议。

“会计师的信”具有在第5.2（b）节）（检查；年度约定程序审计）。

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“应计准备金”是指，在任何月度报告日并持续到（但不包括）下一个月度报告日，发起人根据其通常的会计惯例，截至紧接前一个计算期的最后一天，就合同稀释而应计的总金额的等值美元。

“实际知识”是指任何发起人或总服务人的金库集团成员的实际知识。

“额外承诺购买者”是指手风琴承诺购买者和新手风琴承诺购买者。

“额外承付款项”具有在第2.21款（Accordion increase）。

“调整后的欧元汇率”是指，对于以美元以外货币计值的批次的任何批次期间，通过将（a）该批次期间的欧元汇率除以（b）等于100%的百分比减去该批次期间的欧元汇率储备百分比而获得的年利率。

“行政代理人"指荷兰合作银行，以其作为采购代理、管道采购人和承诺采购人的行政代理人的身份，以及根据第8款（行政代理人）。

“行政代理费函”具有在第2.4（b）款）（收益率和费用）。

“进货价格”具有适用的发起人买卖协议或中间转让协议中规定的含义。

“不利债权”指留置权、担保权益、信托、抵押、质押、押记、浮动押记或任何承诺或不可撤销的授权或其他产权负担（包括通过扣押、保留所有权和任何形式的延长保留所有权而产生的任何留置权），或根据任何司法管辖区的法律在某人的任何资产或财产中、在其上或在其上享有有利于另一人的其他权利或主张（包括针对该人提起的任何UCC融资报表或任何司法管辖区的任何类似文书、其资产或财产）。

“附属公司”指，就任何指明人士而言，直接或间接受该指明人士控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”某人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有表决权的证券的所有权还是其他方式，“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

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“代理商”是指行政代理人和采购代理的统称。

“总承诺”是指，在任何时候，当时有效的承诺的总和。截至第九次修正和重述生效日期的初始总承诺应等于2,000，000,000美元。

“总投资金额”指与本协议项下的投资（及其所有批次）有关的未偿还投资总额（以美元或等值美元计）。

“约定年收入” 指，就卖方而言，每年1,000美元或卖方、履约承诺提供者和行政代理人可能商定的其他金额。

“协议”具有序言部分规定的含义。

“备选率"指，就任何批次期间的任何批次而言，相当于（a）适用保证金加上（b）（i）以美元以外货币计值的任何批次、调整后的欧元汇率、（ii）以美元计值的任何批次、期限为一（1）个月的定期SOFR或（iii）该批次期间的其他当时适用的基准之和的年利率；提供了在以下情况下：

（a）根据以下规定无法获得经调整的欧元汇率或定期SOFR的任何分档期间第2.12款(违法),2.13（a）或2.13（f）(基准不可用期间）；或

（b）行政代理人未接获通知的任何分档期间，依据第2.2（a）（i）条）(购买程序），（x）就任何以美元以外货币计值的批次，于3日上午11时（伦敦时间）前（3rd）就任何以美元计价的批次而言，在该批次期限的第一天之前的营业日或（y），在第二天上午11时（纽约市时间）之前（2nd）该批次期限第一天之前的美国政府证券营业日；

该批次期间的备用利率应为年利率，等于（i）该批次期间不时生效的基准利率加上（ii）每年2.0%之和。

“反腐败法” 指任何司法管辖区不时适用于履约承办商或其附属公司有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。

“适用周年日” 具有在中指定的含义第2.20款(延长预定承诺融资终止日期).

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“适用保证金” 指行政代理人、买方代理、卖方和履约承办商之间在信函协议中可能不时约定的每年百分比。

“适用的穆迪评级”是指穆迪提供的（i）履约承办商的高级长期无担保债务评级，或（ii）如果穆迪未提供履约承办商的此类评级，则为Bunge Limited金融公司。

“适用标普评级” 指标普提供的（i）业绩承担商的高级长期无担保债务评级，或（ii）如果标普未提供业绩承担商的此类评级，则Bunge Limited Finance Corp.的高级长期无担保债务评级。

“经批准的合同管辖权”指，就任何发起人而言，以下每一司法管辖区：（i）该发起人的司法管辖权，（ii）英格兰和威尔士，以及（iii）就加拿大发起人和任何美国发起人而言，美国

“经批准的增信”是指，就应收款而言，每个买方代理在收到任何适用的意见或其他有效转让给卖方的证据后批准的信用证或其他形式的信用保险。

“核定货币”指（a）美元、（b）欧元、（c）加元、（d）匈牙利福林、（e）墨西哥比索、（f）波兰兹罗提或（g）经各买方代理书面批准的任何其他主要可兑换货币；提供了如行政代理人（由于从任何买方代理人或其他方面收到的通知）通知卖方和总服务商，由于适用的货币市场中断，无法为任何经批准的货币合理维持足够的货币对冲协议，则卖方不得进一步购买以该经批准的货币计值的应收款项，除非及直至适用的管道买方或承诺买方已就该等经批准的货币订立足够的货币对冲协议。

“经批准的债务人管辖权”指（a）受《罗马1公约》约束的所有国家，（b）美国（包括但不限于波多黎各）、加拿大、奥地利、斯洛伐克、英国、希腊、立陶宛、荷兰、法国、斯洛文尼亚、保加利亚、瑞士、捷克共和国、卢森堡、比利时、塞浦路斯、波兰、匈牙利、德国、西班牙、葡萄牙、意大利、丹麦、芬兰、爱尔兰、瑞典、日本、香港、新加坡、墨西哥和韩国的任何国家或地区，（c）任何额外国家可被添加为经批准的义务人管辖（俄罗斯除外，除非每个采购代理批准），但须遵守“集中数量”定义（e）和（f）条规定的集中限制（本条款（c）中描述的任何此类额外国家在此应称为“有限例外批准的义务人管辖权”，并统称为“有限例外批准的义务人司法管辖区”);提供了，that under no

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“经批准的债务人管辖权”的情形应包括（i）受制裁国家、（ii）缅甸或（iii）苏丹。

“经批准的发起人管辖权”指加拿大、法国、德国、匈牙利、意大利、墨西哥、荷兰、波兰、葡萄牙、西班牙和美国任一州以及行政代理人和各买方代理人书面批准的任何其他司法管辖区；提供了除非已获得所有官方机构就本协议和其他交易文件所需的所有授权和批准，并且已交付行政代理人或任何买方代理人合理要求的所有意见、证书、对交易文件的修订和其他文件（这些文件预计与截止日期的发起人所需的文件基本相似，并有任何必要的国家特定调整），否则一个司法管辖区不应是经批准的发起人司法管辖区。

“转让及接纳"指买方、合资格受让人和买方代理人订立的转让和接受协议，据此，该等合资格受让人可成为本协议的一方，其基本形式为附件 A(转让及接纳表格).

“可用期限"指在任何确定日期，并就任何认可货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的分档期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，然后根据以下规定从“分档期”的定义中删除第2.13（e）款）(无法获得Benchmark的Tenor).

“平均销售额”是指，截至任何月度报告日期，（a）在紧接该月度报告日期之前的十二个连续计算期内产生应收款项的销售总额（以美元或等值美元计）除以（b）12。

“纾困行动”指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“基本利率”是指，就任何批次而言：

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(a)在以美元计价的批次或其他金额的情况下，年利率（如有必要，向上四舍五入至下一个1/16的1%）等于以下最大值：（i）该日有效的最优惠利率，（ii）该日有效的联邦基金利率加上1%的½，以及（iii）当时有效的一个月期限SOFR加上1%。就上述第（iii）款而言，行政代理人应假定参考批次或其他金额将以美元计价。因最优惠利率、联邦基金利率或为期一个月的定期SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或为期一个月的定期SOFR变动生效之日起开始营业之日起生效；和

(b)如属以美元以外货币计值的批次或其他金额，则须按不时生效的浮动年利率计算，该利率在任何时候均须等于（i）在该日（或如该日并非营业日）一个月期间适用货币的经调整欧元汇率中的较高者，紧接前一个营业日）加1%和（ii）（a）行政代理人主要伦敦办事处以即时可用资金向伦敦银行间市场主要银行提供隔夜存款（金额约等于并以基准利率待定的该等非美元批次或其他非美元金额的货币提供）的利率或（b）“政策利率”、“基准利率”、适用的中央银行或行政代理人确定的其他商业上合理来源的相关页面上针对此类货币向企业借款人提供的贷款的“参考利率”或其他惯常参考利率。

“基准利率期限SOFR确定日期”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准利率部分”具有在第2.12款(违法).

“巴塞尔协议III”指（a）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日发布的《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架》和《运营逆周期资本缓冲的国家当局指南》中包含的资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项均经修订，（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求–规则文本”中包含的系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；（c）巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔III”相关的任何进一步指南或标准。

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“基准”最初是指（a）就以美元以外货币计值的任何部分而言，欧元汇率和（b）就以美元计价的任何部分而言，Term SOFR；提供了,然而、如果就该核定货币的欧元汇率、期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更替日期，则“基准”系指适用的基准更替，前提是该基准更替已按照第2.13（b）款）(基准更换).

“基准更换”是指，就当时任何基准的任何基准过渡事件而言，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的第一个备选方案；提供了,那，如对以美元以外的核定货币计值的欧元货币部分进行任何投资，“基准替换”系指下文（2）中所述的备选方案：

（1）每日简单SOFR；或

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和卖方选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的核定货币计价的银团信贷便利的当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准更换调整"是指，就任何以任何适用批次期限的未经调整的基准替换和任何设定的此类未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和卖方在适当考虑（a）任何价差调整的选择或建议、或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时现行基准的任何替换，或计算或确定此类价差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未调整基准更换此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以适用的未调整基准更换此类基准

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适用于当时以适用的认可货币计值的银团信贷融资。

“基准替换符合变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“分档期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他交易文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准转换事件”定义第（3）款而言，该等基准（或其计算所使用的已公布成分）已由监管机构确定并宣布该等基准（或其该成分）的管理人不再具有代表性的首个日期；提供了，即此种不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的公开声明或其中提及的信息的最新发布来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，及（ii）就任何基准而言，在第（1）或（2）条的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在其中所载的适用事件或事件发生时与

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相对于此类基准（或其计算中使用的已发布组件）的所有当时可用的期限。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布组件）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类组件）的所有可用期限，提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备系统理事会、适用于该基准的核定货币的中央银行、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一情况下均说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了那，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替按照本协议和任何交易文件为所有目的取代当时的基准第2.13款(替代利率）和（y）在基准更替已取代当时的基准以用于本协议项下所有目的时结束，以及

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根据任何交易文件根据第2.13款(替代利率).

“董事会”就任何人而言，指该人的董事会或其任何获正式授权的委员会。

“邦吉全球” 指BUNGE GLOBAL SA，一家根据瑞士法律注册成立的公司，注册办事处位于瑞士日内瓦Routue de Florissant 13,1206。

“营业日”指在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎和纽约的银行一般营业的任何一天（星期六或星期日除外）（a）和（b）为目标日，当用于确定任何货币的任何收益率时，也是银行之间在伦敦、欧洲或其他适用的银行间市场以该货币进行存款交易的任何一天，当用于确定CP利率时，也是存款信托公司的任何一天，Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg（如适用）开放交易。

“计算期”指自（包括）一个历月的第一天起至（包括）该历月的最后一天的每个期间；提供了，即初始计算期应从发生截止日期的日历月的第一天开始，并在发生截止日期的日历月的最后一天结束并包括在内。

“加拿大账户安全协议”具有加拿大文中规定的含义 RPA。

“加拿大基准” 最初是指术语CORRA参考利率；提供了如果就术语CORRA参考利率或当时的加拿大基准发生了加拿大基准过渡事件，那么“加拿大基准”指适用的加拿大基准更替，但以此种加拿大基准更替已取代此种先前基准为限。

“加拿大基准替换” 指，就任何加拿大基准过渡事件而言：

(a)如果就术语CORRA参考利率发生了加拿大基准过渡事件，则每日复合CORRA；以及

(b)如果就CORRA参考利率术语以外的加拿大基准发生了加拿大基准过渡事件，则行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关加拿大政府机构确定此类利率的机制或（b）任何演变中或当时普遍存在的

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确定基准利率以替代当时加拿大基准的加元计价银团信贷安排的市场惯例。

如果根据上述（a）或（b）条确定的加拿大基准更替将低于下限，则加拿大基准更替将被视为本协议和其他交易文件中的下限。

“加拿大基准过渡活动"是指，就除CDOR外的任何当时的基准而言，由当时的基准的管理人、该基准管理人的监管主管、加拿大银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体作出公开声明或代表发布信息的情况，宣布或声明（a）该管理人已停止或将在指定日期停止永久或无限期地提供该基准的所有可用期限，但条件是，在该声明或发布时，没有任何继任管理人将持续到2022年8月提供该基准的任何可用期限，或（b）该基准的所有可用期限不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“加拿大收款账户” 指载于附表5(设施账户和账户银行）在此标题下“加拿大收款账户”，因此该附表可根据本条例不时修订。

“加拿大收款账户银行” 指任何银行或其他金融机构载于附表5(设施账户和账户银行）在“加拿大托收账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“加元”和“加元”每一种都意味着加拿大的法定货币。

“加拿大鼻祖”具有加拿大RPA中赋予“卖方”一词的含义。

“加拿大RPA”指加拿大发起人、加拿大卖方代理和卖方之间的应收账款购买协议，日期为截止日期。

“加拿大卖方代理”具有加拿大RPA中赋予“卖方代理”一词的含义。

“股本”指，就任何人而言，任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权（不论现时是否可行使）、参与或其他

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该人的股权（包括但不限于普通股或股份、优先股或股份以及合伙企业和合资企业权益）的等价物或权益（无论其如何指定）（不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券）。

“上限购买者群体百分比”具有在第2.1（b）（三）节）(购买).

“现金购买价格”指买方就本协议项下投资向卖方支付但未偿还给买方的现金金额。

“法律的变化"指（a）在第六次修订及重述生效日期后通过任何法律，（b）在第六次修订及重述生效日期后法律或其解释、适用或实施方面的任何变更，或（c）任何受弥偿方、该受弥偿方的任何贷款办事处或该受弥偿方的控股公司（如有的话）遵守在第六次修订及重述生效日期后作出或发布的任何官方机构的任何请求、指引或指示（不论是否具有法律效力）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(a)履约承诺提供人知悉（通过根据1934年美国证券交易法第13（d）条提交的报告或任何其他备案（“交易法"）、代理、投票、书面通知或其他方式）的收购（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团，在单一交易或相关系列交易中，通过合并、合并或其他业务合并的方式，获得业绩承诺提供人当时已发行的有表决权股票总投票权的50%或以上；

(b)在一项或一系列关联交易中，将履约承办商及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何非履约承办商附属公司的人；或

（c）绩效承诺提供者董事会的大多数成员不是持续董事的第一天。

“截止日期”是指2011年6月1日。

“CME术语SOFR管理员” 指芝加哥商品交易所
Benchmark Administration Limited作为前瞻性条款的管理人
有担保隔夜融资利率（SOFR）（或继任管理人）。

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“抵押品”指根据本协议或根据或根据担保文件产生不利债权的所有资产、财产、权利、权益、债权或利益，包括但不限于卖方在所有交易文件、所有投资组合应收款、所有相关担保和所有账户担保协议下的所有权利。

“收款账户”是指，根据上下文的需要，加拿大的全部或任何一个收款账户、荷兰的收款账户、法国的收款账户、德国的收款账户、匈牙利的收款账户、意大利的收款账户、墨西哥的收款账户、波兰的收款账户、葡萄牙的收款账户、西班牙的收款账户或美国的收款账户。

“收藏"指，统称（不重复）（a）组合应收款的所有现金收款（包括，如适用，任何增值税）和其他现金收益，包括所有财务费用、与任何此类应收款有关的相关担保的现金收益、此类应收款的任何视为收款以及任何发起人或总服务商就此类应收款作出的任何付款（包括根据相关发起人销售协议或服务协议的条款就稀释应收款或其他视为收款作出的任何付款以及根据第2.2节（b））就超额预购价款付款而适用的任何发起人销售协议或中间转让协议）；（b）如适用，从任何相关官方机构收回与作为违约应收款项的任何投资组合应收款项有关的所有增值税；以及（c）抵押品的所有其他现金收款和其他现金收益。

“商业票据”指由管道买方发行的商业票据、货币市场票据和其他本票以及优先债务或由承诺买方直接或间接发行的任何管道再融资（包括由相关融资管道发行的任何此类商业票据、票据或其他债务，前提是该管道买方或该管道通过另一发行实体自行出资）。

“承诺"的任何承诺购买者的美元金额是指附表1(采购人团体）与该承诺买方的名称相对，或在根据转让和接受成为本协议一方的承诺买方的情况下，其中规定的作为该承诺买方的承诺的金额，在每种情况下（a）该承诺买方根据本协议的条款订立的任何转让和接受可减少或增加该金额，以及（b）该金额可通过手风琴增加证书中规定的额外承诺增加。

“承诺购买者”是指，被认定为“承诺购买者”的人在附表1(采购人团体).

“浓缩量”是指在任何时候，（a）所有债务人的总额的总和（不重复），据此，符合每个债务人的合格应收款资格的所有组合应收款的未偿余额（处理每个

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Obligor及其附属公司作为如果它们是单一的债务人）超过了该债务人当时的债务人集中限额；（b）主权债务评级为非投资级别的位于经批准的债务人司法管辖区的债务人符合合格应收款资格的所有组合应收款的未偿余额超过所有组合应收款未偿余额的25%的合计金额（c）债务人为美国联邦政府或其任何政治分支机构或机构的所有组合应收款的未偿余额超过（x）当时适用于债务人最低评级类别的债务人集中系数乘以（y）当时符合合格应收款条件的所有组合应收款的未偿余额的乘积的总额；（d）所有组合应收款的未偿余额的总额位于任何已获批准的债务人司法管辖区且非已获批准的合同司法管辖区的债务人的合格应收款超过当时符合合格应收款资格的所有组合应收款的未偿余额的10%；（e）位于所有有限例外批准的债务人司法管辖区的符合合格应收款资格的所有组合应收款的未偿余额超过所有组合应收款未偿余额的10%的总额在该时间符合合格应收款项的条件；（f）位于任何有限例外批准的债务人管辖范围内符合合格应收款项条件的所有组合应收款的未偿余额超过所有组合应收款未偿余额的1.5%的合计金额（g）等于（i）（a）在上一个计算期内收到或存放在Banco Comercial Portugues维持的收款账户中的组合应收款收款总额的百分比与（b）3%乘以（ii）在所有组合应收款的未清余额中符合资格应收款的所有组合应收款在该时间的未清余额之间的正差（如有）的乘积的金额在该时间符合合格应收款条件的；（h）符合合格应收款条件且原始付款期限超过180天的所有组合应收款的未偿余额超过当时符合合格应收款条件的所有组合应收款未偿余额的10%的合计金额。

“管道受让人"是指，就管道买方的任何转让而言，任何人（a）通过商业票据、货币市场票据、本票或其他优先债务直接或间接为自己融资，（b）由买方代理或项目经理就该转让管道买方或买方代理的任何关联公司或该项目经理或合格受让人或其任何关联公司进行管理或管理，（c）由买方代理或项目经理指定接受该管道买方对该管道买方的权利和义务的转让，根据第11.3（b）款）(导管购买者的转让），以及（d）获标普至少A-1及穆迪至少P-1的短期债务评级。

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“导管购买者”是指，统称为“导管购买者”的人于附表1(采购人团体).

“持续董事”指业绩承诺提供商的任何董事会成员，其（i）于第九次修订及重述生效日期为该等董事会成员；或（ii）获提名参选，经在该提名或选举时为该董事会成员的大多数持续董事批准（通过特定投票或通过批准绩效承诺提供人的代理声明，其中该成员被指定为董事候选人），任命或选举为该董事会成员。

“合同"是指，就任何应收款而言，任何和所有合同、文书、协议、发票、票据或其他文字（包括由定购单或类似单证证明的协议），根据这些合同、文书、协议、发票、票据或其他文字（包括由定购单或类似单证证明的协议），债务人成为或有义务就此类应收款支付款项。

“合同稀释"就任何应收款项而言，指根据与此种应收款项有关的合同在每种情况下因批量返利、批量折扣或提前付款折扣而产生的此种应收款项未付余额的任何减少、注销或调整。

“科拉” 指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“对应的期限”是指，就任何可用期限（如适用）而言，期限（包括隔夜）或利息支付期与此类可用期限的长度大致相同（不考虑营业日调整）。

“CP率”指，就任何批次的任何批次期间而言，以及就任何直接或间接通过发行商业票据进行再融资的管道买方或任何承诺买方而言，只要该管道买方通过发行商业票据为该批次提供资金，或该承诺买方通过发行商业票据直接或间接为该批次再融资，相当于加权平均成本的年利率（由相关买方代理或相关项目经理确定，且应包括（不重复）配售代理和交易商的费用和佣金，与在该管道买方或该承诺买方收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据相关的增量持有成本、与融资和维持对冲协议（或类似安排）以及以该商业票据货币以外的货币计值的投资相关的成本、该管道买方或该承诺买方的其他借款以及与发行商业票据相关的任何其他成本和费用（全部或部分分配），由该等管道买方或该等承诺买方或相关买方代理或其相关项目经理资助或维持该批次（其收益

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也可以部分分配给该管道买方或该承诺买方的其他资产的资金（并且，如果该收益部分分配给该管道买方的其他资产的资金，则与该资金相关的成本也将在适当的部分分配给该其他资产的资金）；提供了如任何该等利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该批次该批次期间的“CP利率”时，买方代理或相关程序管理人应就该部分使用将该贴现率转换为计息等值年利率所产生的利率。

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于对信贷机构和投资公司的审慎要求的（EU）第575/2013号条例和修订经修订的（EU）第624/2012号条例，包括2017年12月12日欧洲议会和理事会的条例（EU）2017/2401。

“信贷和催收政策"是指，就任何应收款而言，发起人在第九次修订和重述生效日期生效并在附表3(信贷和催收政策），经遵照本协议、发起人买卖协议及服务协议修订。

“信用票据减持”指截至任何一天，因发行信用票据、债务人支付的预付款和发起人就合资格应收款项收到的未申请现金而产生的负信用余额总额的美元等值。

“货币对冲协议”指货币互换或交换协议（包括任何即期或远期货币交换协议）或任何其他类似安排，无论其计价如何，由买方或代表买方为对冲目的而订立，因为上述任何一项可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“货币百分比”是指，在确定任何批准货币的任何日期，由主服务商向上或向下取整至小数点后两位的以该批准货币计值的应收款项所代表的投资组合应收款项的未偿余额总额的百分比。所有经批准的货币的合计货币百分比，经主服务商四舍五入，在所有情况下均应等于100%。

“每日复合CORRA” 指，对于利息期内的任何一个银行日，按复利按日计息的CORRA，该利率的方法和惯例（其中将包括拖欠款项的复利后看）由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的复利CORRA所选择或推荐的该利率的方法和惯例确定；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人在行政上不可行，则行政代理人可以另立

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公约在其合理的酌处权下；并且如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生与CORRA相关的基准过渡事件，那么，就需要CORRA的任何一天而言，对CORRA的引用将被视为对最后提供或公布的CORRA的引用。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，其中包含由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例制定的该利率的约定（其中可能包括回顾）；提供了、如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以其合理的酌处权建立另一种公约。

“天数销售优秀"是指，在任何月度报告日并持续到（但不包括）下一个月度报告日，相等于（a）30和（b）通过将（i）截至上一个计算期最后一天的合格应收款项的未偿余额总额除以（ii）平均销售额而获得的金额的乘积的日历天数。

“债项评级”在任何时候对任何人而言，是指标普或穆迪当时对该人的公共高级无担保债务的评级。

“视同收藏"指发起人根据发起人销售协议、总服务商根据服务协议、任何中间转让人根据任何中间转让协议或卖方根据本协议（无论是否由任何人收到，除非适用的中间转让协议另有规定）就任何已付或应付的应收款项收取的任何款项，包括但不限于回购应收款项的收益和就稀释应收款项支付的款项。

“违约方”具有在第11.13（a）款）(责任限制).

“违约率”是指相当于当时适用的收益率加上2.00%的年利率。

“违约比例”指截至每个月度报告日计算的比率（以百分比表示）就上一个计算期而言，将（a）（i）截至该计算期结束时已逾期91-120天的所有投资组合应收款的未偿余额总额加上（ii）在该计算期内逾期90天以上之前已成为违约应收款的所有投资组合应收款的未偿余额总额除以（b）产生投资组合应收款的销售总额（以美元或等值美元计）（不重复）在该月度报告日期所涉及的计算期之前的第四个计算期内产生的（例如，如果适用的月度报告日期为

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在2月，则前9月的销售额在本条款（b））中使用。为免生疑问，由发起人根据发起人出售协议回购的任何违约应收款项应包括在违约比率的计算中。

“违约应收款项"是指（不重复）应收款项组合（a）任何款项或其部分自该应收款项的原始到期日起91天或更长时间内仍未支付，（b）破产事件已经发生并就其债务人而言仍在继续，（c）已被总服务商或相关发起人根据适用的信贷和收款政策确定为无法收回，或（d）根据适用的信贷和收款政策已经或本应被注销为无法收回。

“递延购买价格"是指，就第七次修订和重述生效日期之前的每项投资而言，金额等于（x）买方根据本协议作为此类投资的一部分购买的应收款项的未支付余额总额超过（y）就此类投资支付的现金购买价款金额的部分。

“递延RPA购买价格”具有适用的发起人买卖协议或中间转让协议中“递延购买价格”规定的含义。

“拖欠率"是指截至上一个计算期的每个月度报告日计算的比率（以百分比表示），方法是将（a）截至该计算期结束时原到期日已逾期61至90天的所有投资组合应收款的未偿余额总额除以（b）产生于该月度报告日所涉及的计算期之前的第三个计算期内产生的投资组合应收款的销售总额（以美元或等值美元计）（例如，如果适用的月度报告日期在2月份，则在本条款（b）中使用前10月份的销售额。

“目的地销售合同”是指由美国发起人或加拿大发起人发起的货物销售合同，根据该合同，在此类货物到达债务人目的地之前，适用货物的所有权不会转移给相关的债务人。

“目的地销售应收账款” 指目的地销售合同项下销售的发票项下产生的应收款项，其中该发票是在货物发运时和通过向义务人交付货物而完成销售之前开具的。为免生疑问，一旦相关货物已交付给相关义务人，该应收款项不再构成目的地销售应收款项。

“稀释应收账款"指因（i）任何有缺陷、被拒绝或退回的货物、商品或服务或相关发起人未能根据任何相关合同交付任何商品或货物或提供任何服务或以其他方式履行，（ii）合同或发票的条款发生任何变更或取消，或因（a）任何有缺陷、被拒绝或退回的货物、商品或服务或相关发起人未能交付任何商品或货物或提供任何服务或以其他方式履行而减少、取消或调整的任何组合应收款或其部分

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返利（含任何批量返利）、管理费、折扣、贷记备忘、退款、非现金支付（支票支付除外）、退单、有关发起人的备抵或任何开票或其他调整（除（x）因债务人在财务上无力支付此类应收账款而根据信贷和收款政策在结算此类应收账款时作出的任何此类变更或注销，以及（y）为更正发票上的人工错误而作出的任何调整，但不会减少此类应收账款的未支付余额）或（iii）相关债务人就索赔提出的任何抵销或抵消（在每种情况下，此类索赔是否产生于同一或相关交易或不相关交易）；或（b）受任何特定反诉或抗辩的约束（其义务人根据适用的破产法在程序中的解除除外）。为免生疑问，构成目的地销售应收款的任何组合应收款，其相关货物从未交付给适用的债务人，或相关债务人拒绝或退回相关货物的组合应收款应构成稀释应收款。

“稀释地平线比”指截至每个月度报告日计算的等于零头的比率（以百分比表示），其分子为（a）在该月度报告日相关的计算期内产生的产生应收投资组合款项的所有销售总额（以美元或等值美元计）和（b）（i）如果适用的标普评级低于“BBB-”（或已撤回或暂停）且适用的穆迪评级低于“Baa3”（或已撤回或暂停）中的较高者，在该月度报告日期之前结束的计算期数目内产生的产生应收投资组合款项的销售总额（以美元或等值美元计）等于最近一次抵押品审计的加权平均稀释滞后加上7天除以30天（以以前的销售计算期表示）（即，如果加权平均稀释滞后为60天，则计算期数为67/30或销售计算期之前的2.23），以及（ii）在所有其他情况下，在该月度报告日期之前结束的计算期数目内产生的产生应收投资组合款项的销售总额（以美元或等值美元计）等于最近一次抵押品审计的加权平均稀释滞后除以30天（以以前的销售计算期表示），其分母为截至该月度报告日期所涉及的计算期最后一天的合格应收款项净余额。

“稀释比例"是指截至上一个计算期的每个月度报告日计算的比率（以百分比表示），除以（a）在该计算期内成为稀释应收款项（合同稀释除外）的组合应收款项总额（以美元或等值美元计），再除以（b）在该月度报告日所涉及的日历月之前的计算期内产生组合应收款项的所有销售总额（以美元或等值美元计）（例如，如果适用的月度报告日期在2月份，则在本条款（b）中使用前12月的销售额。对于

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为免生疑问，发起人根据发起人出售协议回购的任何稀释应收款项应包括在稀释比率的计算中。

“稀释准备金率”是指，截至任何月度报告日，并持续到（但不包括）下一个月度报告日，计算如下的金额（以百分比表示）：

DRR = [（SF x ED）+ [（DS-ED）x（DS/ED）] ] x DHR

哪里：

DRR =稀释准备金率；

SF =压力因子；

ED =预期稀释；

DS =“稀释尖峰”，定义为在紧接该较早的月度报告日期之前结束的连续十二个计算期内发生的最高一个月滚动平均稀释比率；以及

DHR =稀释Horizon比率。

“折扣百分比”指，除非适用的发起人销售协议或中间转让协议另有规定，就购买任何应收账款和任何期限而言，相当于0.15%的百分比或适用的买卖双方根据适用的发起人销售协议或中间转让协议约定的任何其他百分比。

“等值美元”指，在任何时候，就以美元以外货币计值的金额而言，参照截至最近一个汇率确定日所确定的即期汇率确定的该金额的等值美元第2.16款(货币兑换).

“荷兰账户安全协议”具有荷兰RPA中规定的含义。

“荷兰收款账户”指附表5所列的任何帐户（设施账户和账户银行）在“荷兰式收款账户”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“荷兰收款账户银行” 指附表5所列的任何银行或其他金融机构（设施账户和账户银行）在“荷兰收款账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“荷兰鼻祖”具有荷兰RPA中赋予“卖方”一词的含义。

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“荷兰RPA”指荷兰发起人、荷兰卖方代理和卖方于2019年8月27日签署的荷兰应收款购买协议。

“荷兰卖方代理”具有荷兰RPA中赋予“卖方代理”一词的含义。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格开户银行”指（a）就在美国的账户而言，根据美国或其任何一州或哥伦比亚特区的法律组建的存托机构或信托公司（可能包括行政代理人及其附属机构）；提供了在任何时候（i）该存托机构或信托公司是联邦存款保险公司的成员，（ii）除非买方代理另有书面同意，否则该存托机构或信托公司的短期债务评级至少具有以下三个评级中的两个：至少有标普的A-1、穆迪的P-1和惠誉的F1以及（iii）该存托机构或信托公司的资本和盈余总额至少为100,000，000美元，以及（b）就美国境外的账户而言，一个实体（i）被授权在相关司法管辖区接受存款，（ii）除非买方代理另有书面同意，否则其至少具有以下三种短期债务评级中的两种：至少是标普的A-2、穆迪的P-2和惠誉的F2（但就Banco Comercial Portugues而言，该银行应被视为合格开户行，只要（x）其短期债务评级至少是TERMA-3，穆迪的P-3和惠誉的F3或（y）如果不满足上述条款的评级要求（x）多数承诺购买者没有向主服务商发出书面通知，宣布该银行不应再被视为合格账户银行），并且（iii）拥有至少100,000，000美元的合并资本和盈余。如任何账户银行被降级或以其他方式未能满足上述要求（包括在第九次修正重述生效日未能满足该定义的任何账户银行），则该账户银行在30日的交易文件下不构成“合格账户银行”第此类失败初始日期后的日历日（适用的交易方应将适用的收款账户

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到符合条件的账户银行，并开始重定向债务人在该30天期限内向该新账户付款）。

“合资格受让人”是指，就任何买方集团而言，任何人（i）是买方代理、项目经理、买方、项目支持提供商或任何该等人的任何关联公司，而该等人的短期债务评级至少由标普评定为A-1，由穆迪评定为P-1，（ii）由以下人士管理或赞助：第（i）款上述且具有至少A-1的短期债务评级由标普和P-1由穆迪（有一项理解，即承诺的买方使用的任何融资工具不必满足此类评级要求）或（iii）已获买方代理对该买方集团的批准并经行政代理人同意的任何其他人（此类同意不得被无理拒绝），并且，只要没有发生任何融资终止事件或投资组合事件且仍在继续，由主服务器同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

“合资格义务人"是指任何（a）是经批准的债务人管辖范围的居民，（b）不是官方机构（西班牙官方机构或美国联邦政府或其任何政治分支机构或机构除外）或任何交易方的附属机构，（c）不是个人或独家交易商（如果根据适用法律，出于数据保护目的，此类独家交易商被视为个人而不是公司实体），（d）不是被排除的债务人，（e）不是破产事件的主体，（f）非受限制人士，（g）据总服务人或发起该债务人应付的应收款项的发起人实际所知，该债务人的外部信用评级不低于标普的BB-或穆迪的Ba3，以及（h）就该等债务人及其关联公司所欠应收款项的未偿余额总额中不超过25%为（i）违约应收款项或（ii）任何款项或部分款项自该等应收款项的原定到期日起超过90天仍未支付的应收款项。

“合资格应收款项”是指，在任何时候，任何应收账款：

(a)（i）已由发起人发起，并由该发起人依据（并在所有重大方面）根据发起人销售协议有效出售和/或以其他方式转让（或看来是出售和/或以其他方式转让）给卖方一方，其结果是该卖方一方对该协议拥有良好且可销售的所有权（连同与之相关的收款和相关担保），免受所有不利债权（许可的不利债权除外）（就作为美国联邦政府或其任何政治分部或机构的任何债务人的应收款而言，受《联邦债权转让法》规定的对卖方或其受让人权利的任何限制）；和

（二）如果该卖方方不是卖方，则该卖方方已根据（并根据所有材料）出售和/或以其他方式转让（或声称是出售和/或以其他方式转让）给卖方

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与）的中间转让协议，其结果是，卖方是此类应收款（连同与其相关的收款和相关担保）的唯一受益所有人，并拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，不受所有不利债权（许可的不利债权除外）（就作为美国联邦政府或其任何政治分支机构或机构的任何债务人的应收款而言，受《联邦债权转让法》规定的对卖方或其受让人权利的任何限制）；（据了解，当发起人销售协议或中间转让协议中使用“合格应收款”的定义时，应将本条款（a）解释为适当的（即，不应要求该协议实现的销售在此种销售之前已经完成）；

(b)不是由于销售任何库存（或用于提供或加工与此种应收款有关的货物的其他材料）而受到涵盖此种库存收益的不利索赔（任何许可的不利索赔除外）的影响，如果此种不利索赔将以具有法律效力的方式延伸至此种应收款或以其他方式对此种应收款仍然有效（包括但不限于因有利于农业商品生产者或销售者的法律运作而产生的任何不利索赔，例如《1930年美国易腐农业商品法》）；

（c）其义务人为合资格义务人；

（d）已向有关义务人开出账单，且（i）根据其条款及与其有关的任何合约，须在240内付清（受任何合约回扣或折扣规限）自其原始账单日起的天数及（ii）不会导致所有合资格应收款项的加权平均付款期限超过70天；

（e）仅以核定货币计值和支付；

（f）不是（i）在该时间违约的应收款项或（ii）任何付款或其部分自该应收款项的原始到期日起超过60天仍未支付的应收款项；

（g）（i）目的地销售应收款项情况除外，该情况是根据一份合同产生的，而适用的发起人已就该合同履行了其根据该合同须履行的所有义务，以使该应收款项根据该合同到期应付；

（二）这并非产生于托运销售或销售，据此，适用的义务人有权在其无法销售该等货物的情况下退回其有义务支付的货物，并在

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适用的发起人有义务就该等退回货物向该义务人退还任何款项；及

（三）就其而言，发起人在所有重大方面均遵守该应收款项及相关合同的条款；

（h）其中：

（一）如果用商业票据的收益购买，将构成1933年《证券法》第3（a）（3）节含义内的“当前交易”；

（二）是《投资公司法》第3a-7条所定义的“合格资产”；和

（三）代表《投资公司法》第3（c）（5）节所指的商品、保险或服务的全部或部分销售价格；

（一）其中：

（一）在应收款项受美国一国法律管辖的情况下，是《UCC》第9条含义内的“账户”或“无形的付款”；

（二）就任何不受美国一国法律约束的应收款项而言，是一种对（a）已出售、转让或以其他方式转让的财产或（b）向债务人提供的服务的货币义务获得付款的权利；和

（三）在任何应收款（包括受美国一国法律约束的应收款）的情况下，不以动产票据、本票、汇票或其他票据作为证据或以其他方式支付，但在由西班牙发起人发起的应收款的情况下，不以（a）、支票（支票）或本票（pagar é）支付，而不是向该西班牙发起人的订单（no a la orden）支付，或在（b）由墨西哥发起人发起的应收款的情况下，以本票（pagar é）支付；

（j）产生于与该应收款项一起具有完全效力和效力并构成相关义务人的法律、有效和具有约束力的义务的合同，可对该义务人强制执行，但针对该义务人的强制执行除外，可能受到任何适用的破产法或一般衡平法原则的限制（无论强制执行是在衡平法程序中还是在法律中寻求），在每种情况下，根据所有适用的法律，并且不受任何诉讼、争议的影响，抵消相关义务人的索赔，

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反诉或其他抗辩，但未到期的数量或定价折扣或回扣或相关发起人在其正常业务过程中发生的其他通常调整或稀释，其义务人可能有权获得（包括但不限于任何必要的调整，以更正发票上的人工错误，但不会减少适用应收账款的未付余额）或经所需承诺的买方事先书面同意；

(k)其连同与其有关的合同不违反任何以任何方式使该应收款项无法执行或将在任何重大方面损害该应收款项的可收回性的适用法律；

（l）已根据适用的发起人的信贷和催收政策的所有适用要求承保并在所有重大方面以其他方式满足；

(m)源于适用的发起人的正常经营过程，代表该发起人销售的商品或服务的购买价格；

（n）其义务人已被指示在有效和可执行的账户担保协议生效的合格账户银行向收款账户支付所有款项；

（o）没有因信用原因而被妥协、更改、调整或修改，也没有因税收、退税或其他原因（包括通过延长付款时间或授予任何折扣、津贴或抵免）而受到任何下调，在每种情况下，除在适用的发起人的正常业务过程中以及在信用和收款政策允许或要求的情况下（包括但不限于，任何必要的调整，以更正发票上的人工错误，但不会减少适用应收账款的未支付余额）或经所需承诺购买者事先书面同意（但为免生疑问，任何已重新账龄的应收账款均不构成合格应收账款）；

（p）（i）根据适用的发起人出售协议向卖方一方（或为卖方一方的利益）出售、转让或其他转让（连同与之有关的藏品及相关担保）；

（二）根据中间转让协议向卖方出售、转让或以其他方式转让其（连同与之相关的藏品及相关担保）；

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（三）就任何已售应收款项而言，根据本协议向买方出售、转让或以其他方式转让（连同与此有关的收款及相关担保）；及

（四）就任何已售出的应收款项或任何未售出的应收款项而言，根据本协议或任何担保文件，代表有担保当事人向行政代理人授予担保权益、其中的质押或押记；

在每种情况下，不违反、冲突或违反任何适用法律或任何合同或其他限制、限制或产权负担（包括相关合同项下的任何限制或限制），并且除已获得的同意和已发出的通知外，不需要适用的义务人或任何其他人的同意或通知；

（q）在每种情况下，除在适用的发起人的正常业务过程中以及在信贷和收款政策允许或要求的情况下（包括但不限于为更正发票上的人工错误而不会减少适用应收账款的未付余额所必需的任何调整）或经所需承诺的买方事先书面同意（但为免生疑问，已重新账龄的应收款项不得构成合资格应收款项）；

（r）就此而言，卖方在此类应收款上的所有权利、所有权和权益（连同相关的担保和与之相关的收款）受制于本协议或所有适用法律下的担保文件为行政代理人设定的有利于行政代理人的第一优先担保权益、押记或质押，代表有担保当事人，不受所有不利债权（许可的不利债权除外）的影响；

（s）受经批准的合同管辖区的法律管辖；

（t）就其而言，披露必要的信息以允许卖方或其受让人对相关债务人强制执行此类应收款（就作为美国联邦政府或其任何政治分支机构或机构的任何债务人的应收款而言，受《联邦债权转让法》对卖方或其受让人权利的任何限制），不会导致违反相关发起人受其约束的任何法律、协议（包括相关合同）、判决或其他文书；

（u）（i）（a）将此类应收款出售给卖方一方所依据的发起人出售协议中的每一项，以及（b）如果该卖方一方不是卖方，则将此类应收款出售给卖方所依据的中间转让协议具有完全效力和效力；

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（二）其适用的发起人并未根据相关发起人出售协议被终止为“卖方”；及

（三）卖方终止日期并未就适用的发起人发生；及

（五）关于应收款是德国RPA或受德国法律管辖的任何其他发起人销售协议的标的，不受经常账户协议（kontokorrentgebundene Forderung）德国商法典第355条（HGB).

“动车组立法”是指欧盟在一个或多个欧盟成员国引入、转换为欧元或运营欧元的立法措施。

“股权持有人”的意思是缝合邦吉证券化。

“股权"指任何人的任何及全部股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得任何该等股权。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”, “欧元” 和 “€” 每一种货币均指参与成员国的法定货币。

“欧元汇率”指，就任何批次期间以美元以外的货币计值的任何批次和任何适用的核定货币（美元除外）而言，行政代理人参照EURIBOR、加拿大基准、BUBOR、WIBOR、TIIE或等值的任何其他核定货币（美元除外）确定的利率，用于在Telerate Service、Reuters或Bloomberg（或此类服务的任何后续或替代此类服务，提供与此类服务目前提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理人为提供适用于伦敦银行间市场以该货币进行的存款的利率报价而不时厘定）（或如适用的利率并非在该参考网页上如此公布的任何认可货币，则在适用的中央银行的有关网页上或由行政代理人厘定的其他商业上合理来源）于报价日当地时间上午约11时正厘定，作为与该批次期限相当的存款的利率。如果在该分档期的该时间无法获得该利率（an“影响的利息期"）就适用的认可货币提出的任何理由，则“欧洲货币汇率”应为

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插值率。尽管有上述规定，如果任何此类汇率低于零，欧元汇率将被视为零。

“欧元汇率储备百分比”是指，对于参考欧洲货币汇率计算收益率的任何分档期，有关该货币的任何适用法定准备金。

“欧洲货币部分”具有在第2.12款(违法).

“破产事件”指（a）就任何人而言，发生以下任何情况：

(a)该人应自愿展开任何案件、法律程序或其他诉讼，或根据任何破产法提出呈请或提出申请：

（一）与债务人的破产、无力偿债、法院保护、重组或救济有关，寻求就其订立的救济令或寻求裁定其为破产或无力偿债，或寻求就其或其任何债务进行重组、安排、调整、清盘、审查、清算、管理、行政接管、解散、法院保护、组成、声明或其他类似的救济；或

（二）寻求委任清盘人、接管人、行政接管人、审查人、证券受托人、托管人、强制管理人、管理人或其他类似官员（包括但不限于a访问者,调解人或S í ndico关于concurso商业在墨西哥）为其或其资产的全部或任何实质性部分；

(b)上述（a）所提述的任何案件、法律程序或其他诉讼，如有关法院、审裁处或当局在六十（60）内未予驳回，则须针对该人展开、提出或作出启动后几天；

（c）应针对该人提起任何案件、程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何未在六十（60）内解除的资产签发扣押、扣押、危难、征用、执行、限制或类似程序的手令启动后的几天；或

（d）就其任何债务宣布暂停；

（b）就德国发起人而言（i）启动破产程序（Er ö ffnung des Insolvenzverfahrens）依据《德国破产法》（资不抵债），或（二）破产法院下令一般禁止处分（allgemeines Verf ü gungsverbot）或命令由

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破产法院裁定该德国发起人只能根据《德国破产法》第21条第2款第2项，经初步破产管理人同意后方可处置其资产（资不抵债）；及

（c）就波兰发起人而言，就以下事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：（i）暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；（ii）与任何债权人的组成、妥协、转让或安排；或（iii）任何管理人或其他类似人员的任命。

“汇率确定日期”是指每个报告日之前的两个工作日。

“排除的义务人”是指任何列于附表9(排除的义务人），因此可不时藉总服务人与行政代理人之间的协议修订附表，而该总服务人须经行政代理人以书面通知其他买方，并附上一份副本予总服务人（及为免生疑问，在任何义务人加入附表9，只有在该增加日期或之后产生的应收款项应从交易文件项下的组合应收款项中排除）。据了解，一旦任何更改为附表9对“确定债务人”或“进一步确定债务人”（根据意大利RPA并在其中定义）名单的任何必要的相应变更应同时进行，对意大利发起人现有“确定债务人”的任何变更将仅在意大利RPA的“进一步确定债务人”名单根据意大利RPA第2.9节更新后才生效。

“不含税"指（a）根据（或以）净收入或净利润（或代替净所得税征收的特许经营税）对任何代理人、买方或其他接收人征收的任何款项将由任何交易方承担或因任何交易方义务而支付的任何款项所征收的所得税，这些款项是由于该代理人、买方或其他接收人与征收该税款的官方机构或其任何政治分支机构或征税当局的管辖权之间存在或以前的关联（仅由该代理人产生的任何此类关联除外，买方或其他收款人已执行、交付或履行其义务或已收到本协议项下的付款，或已强制执行本协议），（b）任何司法管辖区对任何代理人、买方或其他收款人征收的任何分支机构利得税条款（a）以上，（c）对代理人或买方征收的任何税款，但该等税款可归因于该代理人或买方未能遵守《公约》规定的相关要求第2.15（e）款）(税款赔偿）（或任何其他交易文件的类似规定），除非此种失败是由于法律变更和（d）仅因该买方指定新的贷款办事处而对应付给（i）任何买方的款项征收的任何预扣税，但买方有权在紧接指定新的贷款办事处之前从

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卖方根据第2.15（a）款）(税款赔偿），或（ii）在截止日期后成为本协议一方的任何代理人、买方或其他接收人（根据卖方根据第2.20（b）款）(延长预定承诺融资终止日期），除非该代理人、买方或其他收款人（或转让人，如有的话）有权在紧接本转让时间或成为本协议的一方之前，根据第2.15（a）款）(税款赔偿).

“行政命令” 指2011年9月23日第13224号行政命令–封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。

“预期稀释”指，截至任何月度报告日，并持续至（但不包括）下一个月度报告日，在紧接该较早的月度报告日之前结束的连续十二个计算期内发生的摊薄率的十二个月滚动平均值。

“设施”具有在第11.6（a）款）(保密).

“设施账户”是指，根据上下文的要求，所有或任何一个收款账户或卖方经营账户。

“设施活动”是指设施终止事件或潜在的设施终止事件。

“设施限制”是指，在任何时候，当时有效的总体承诺。

“设施方”是指除次级服务商、发起机构和中间转让方之外的任何交易方。

“设施终止日期"指（a）预定的承诺融资终止日期，（b）宣布融资终止日期或根据以下规定自动发生的日期中最早的日期第7.2节(终止融资），（c）在投资组合事件发生后由行政代理人（按照多数承诺购买者的指示行事）宣布融资终止日期的日期，（d）如果投资组合事件发生且未（i）得到纠正，或（ii）多数承诺购买者放弃，在每种情况下，在三十（30）个日历日内，发生在该投资组合事件发生后三十（30）个日历日内的日期，（e）履约承诺提供人在不少于六十（60）天（或代理人可能同意的较短期间）向行政代理人及买方代理人事先书面通知所指明的任何结算日期，及（f）如交易未能符合《证券化规例》第24条及行政代理人的规定，买方代理人及总服务人未能在二十（20）个营业日内就经修订的适用保证金达成协议，该日期发生于确定该等不合规后的四十（40）个营业日。

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“设施终止事件”具有在第7.1节(设施终止事件).

“FCA”具有在第1.4节(利率；欧元汇率通知).

“联邦债权转让法”是指《1940年债权转让法》、《31 U.S.C. § 3727》和《41 U.S.C. § 15》。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，该期间每一天的浮动年利率等于联邦基金经纪商安排的联邦基金与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布，或者，如果该利率在属于营业日的任何一天没有如此公布，行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。

“收费信函”是指行政代理收费函和采购代理收费函的合称。

“费用”是指根据任何费用信函应支付的费用。

“最后支付日期”指以现金全额支付方式将交易方义务全部减至零的融资终止日期后的日期。

“最后终止日期” 指2031年5月17日。

“财务费用”就应收款项而言，是指债务人就此种应收款项所欠的任何财务、利息、滞纳金或类似费用。

“惠誉”意为惠誉国际公司。

“楼层”是指，本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就欧洲货币汇率规定的任何基准利率下限。

“最低储备金百分比”指在任何时候，等于（a）损失准备金下限和（b）（i）预期稀释乘以（ii）稀释地平线比率之和的百分比。

“外国采购商”是指根据卖方所在司法管辖区以外的法律组建的任何买方。

“法国账户安全协议”具有法国RPA中规定的含义。

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“法国收款账户”指附表5所列的任何帐户（设施账户和账户银行）在“法国收款账户”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“法国收款账户银行” 指附表5所列的任何银行或其他金融机构（设施账户和账户银行）在“法国收款账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“法国中间转让协议”指法国中间转让方与卖方于2019年8月27日签署的法国中间转让协议。

“法国中间转让方”的意思是荷兰合作银行。

“法国鼻祖”具有法国RPA中“卖方”一词赋予的含义。

“法国RPA”指法国发起人、法国卖方代理和法国中间转让方于2019年8月27日签署的法国应收款购买协议。

“法国卖家代理”具有法国RPA中赋予“卖方代理”一词的含义。

“根本性变化”指具有以下效力的任何修订、放弃或同意：

(a)减少与任何投资或批次有关的投资金额或应付的收益率或延迟任何预定的支付日期；

(b)减少卖方应支付给买方代理、管道买方或承诺买方的费用或延迟支付此类费用的日期；

（c）延长预定承诺融资终止日期（除非在第2.20款(延长预定承诺融资终止日期));

（d）解除抵押品的任何部分；

（e）更改交易文件的修订或投票章节的任何规定或“被要求的承诺购买者”和“多数承诺购买者”的定义；

（f）修订任何设施终止事件或投资组合事件；

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（g）修改“CP率”、“违约率”、“核定币种”、“违约应收款项”、“稀释准备金率”、“下限准备金率”、“合格应收款项”、“资金基数”（或其中直接或间接用于确定资金基数的任何定义术语）、“损失准备金下限”、“损失准备金比率”、“合格应收款项净额余额”、“准备金百分比”、“已售应收款项”、“压力因子”、“未售应收款项”、“收益率准备金率”的定义，或增加任何集中金额或任何债务人集中限额；

（h）解除履约承诺提供人在履约承诺项下的义务；或

（一）修订交易文件中有关有限追索权、非请愿、管辖法律或行政代理人代表买方行事的权利和义务的任何条款。

“资金基础”指在任何日期，等于（i）（a）合资格应收账款净余额乘以（b）等于100%的百分比减去储备百分比减去（II）（a）构成目的地销售应收账款的那部分合资格应收账款净余额乘以（b）4%的金额（前提是该4%的金额须由承诺的购买者每年6月30日确认，如果承诺的购买者在给卖方和主服务商的书面通知中指定了更高的百分比，则该更高的水平应适用至下一个6月30日）。

“公认会计原则” 指，就任何人而言，适用于该人的公认会计原则（包括法律适用于该人的公认会计原则）或该人为其成员的合并集团。

“德国账户安全协议”具有德国RPA中规定的含义。

“德国收款账户” 指载于附表5(设施账户和账户银行）在“德国收款账户”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“德国收款账户银行”指任何银行或其他金融机构于附表5(设施账户和账户银行）在“德国收款账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“德国鼻祖”具有德国RPA中赋予“卖方”一词的含义。

“德国RPA”指德国发起人（s）、德国卖方代理和卖方之间的德国应收款购买协议，日期为截止日期。

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“德国安全文件” 指任何账户质押协议（包括德国账户担保协议）和任何其他受德意志联邦共和国法律约束的、有利于有担保方的担保协议。

“德国卖方代理”具有德国RPA中赋予“卖方代理”一词的含义。

“集团”意为邦吉环球及物资子公司。

“担保义务”指，就任何人而言（“保证人“），（a）保证人或（b）另一人（包括任何信用证项下的任何银行）的任何义务，而保证人已就该义务发出偿付、反赔偿或类似义务，在任何情况下均保证或实际上保证任何债务、租赁、股息或其他义务（”主要义务”）的任何其他第三人（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要义务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力支付该等主要义务或（iv）以其他方式向任何该等主要义务的拥有人保证或使其免受损失；提供了,然而、定期担保义务不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务所涉及的主要义务的陈述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未被陈述或无法确定，在此情况下，该担保义务的金额应为适用的担保人善意确定的该担保人对其合理预期的最大赔偿责任。

“对冲协议”是指所有利率互换、上限或项圈协议或类似安排，涉及利率或货币汇率或名义利息义务交换，一般或在特定或有事项下。

“匈牙利账户安全协议”具有匈牙利RPA中规定的含义。

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“匈牙利收款账户” 指载于附表5(设施账户和账户银行）在“匈牙利收款账户”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“匈牙利收款账户银行” 指任何银行或其他金融机构载于附表5(设施账户和账户银行）在“匈牙利收款账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“匈牙利福林” 和“福林”每一种都意味着匈牙利的法定货币。

“匈牙利中间转让协议”指匈牙利中间转让方与卖方于2017年10月31日签署的匈牙利中间转让协议。

“匈牙利中级转让人”的意思是荷兰合作银行。

“匈牙利鼻祖”具有匈牙利RPA中赋予“卖方”一词的含义。

“匈牙利RPA”指匈牙利发起人（s）、匈牙利卖方代理和匈牙利中间转让方于2017年10月31日签署的匈牙利应收款购买协议。

“匈牙利卖家代理”具有匈牙利RPA中赋予“卖方代理”一词的含义。

“国际律师协会”意为ICE基准管理人。

“影响的利息期”具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。

“增量投资"指（a）在初始购买日期首次购买组合应收账款及其后买方对组合应收账款的每笔投资增加本协议项下的未偿还总投资金额，直至第七次修订及重述生效日期；及（b）在第七次修订及重述生效日期出售资产及其后买方对已出售资产的每笔投资增加本协议项下的未偿还总投资金额。

“负债” 指，对任何人而言，不重复的是，（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（c）该人支付财产的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，（d）该人作为承租人的所有根据公认会计原则资本化的义务，（e）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就任何财产产生或产生的所有义务

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由该人取得（包括但不限于任何该等协议项下的义务，其中规定在发生违约时卖方或贷款人在该协议项下的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产），（f）该人与信用证和类似票据有关的所有义务，包括但不限于偿付协议项下的义务，（g）由该人的任何资产担保（或该债务持有人对该人的任何资产拥有现有权利（或有的或其他方式）担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担，以及（h）该人的所有担保义务（该人的直接或间接附属公司的义务的担保除外）。

“获弥偿金额”具有在第10款(卖方的赔偿).

“受偿方”具有在第10款(卖方的赔偿).

“补偿税”是指不包括的税种和其他税种以外的税种。

“初始购买日期”是指买方在本协议项下进行初始增量投资的日期。

“破产法”指与破产、无力偿债、管理、接管、审查、行政接管、重组、清盘或组成、暂停或调整债务或债权人权利有关的任何法律（不论是通过自愿安排或其他方式）。

“中间转让协议”是指法国中间转让协议、匈牙利中间转让协议、意大利中间转让协议和美国中间转让协议。

“中间转让人”是指法国中间转让方、匈牙利中间转让方、意大利中间转让方和美国中间转让方。

“插值率”是指，就任何时间的任何货币而言，在以美元以外的货币计值的批次的任何批次期间，由行政代理人确定的年利率（四舍五入到与欧元汇率相同的小数点后数位）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）适用货币可获得的欧元汇率的最长期间的欧元汇率短于受影响的利息期；（b）超过受影响的利息期的最短期间的欧元汇率（适用货币可获得该欧元汇率），在每种情况下，在这样的时候。

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“投资金额”指，就本协议项下的每项增量投资而言，买方根据本协议就该增量投资以现金支付给卖方的金额（有一项理解，即再投资和结算日投资不得改变任何买方的投资金额，除非就任何该等结算日投资发生投资偿还或投资增加），因为该金额可按照第2.10款(批次），在每种情况下均不时减少支付给持有该批次的适用买方的金额第2.6节(设施终止日期前的收款）或第2.7节(设施终止日期后的收款）（视乎情况而定）就该批款项的投资金额；提供了如该等投资金额已因任何付款而减少，其后该等付款的全部或部分因任何理由而被撤销或必须以其他方式退还，则该等投资金额须增加该等已撤销或退回的付款的金额，犹如该等买方未收到一样。

“投资”是指每一笔增量投资、结算日投资和再投资。

“投资公司法” 指经不时修订的《1940年美国投资公司法》及其下颁布的规则。

“投资日期”具有在第2.2（a）（i）节）(购买程序).

“投资请求”具有在第2.2（a）（i）节）(购买程序).

“铁江现货”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的法规。

“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“意大利账户安全协议”具有意大利RPA中规定的含义。

“意大利收款账户” 指载于附表5(设施账户和账户银行）在“意大利收款账户”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“意大利收款账户银行”指任何银行或其他金融机构于附表5(设施账户和账户银行）在“意大利收款账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

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“意大利中间转让协议”指意大利中间转让方与卖方之间的意大利中间转让协议，日期为截止日期。

“意大利中间转让方”的意思是荷兰合作银行。

“意大利鼻祖”具有意大利RPA中赋予“卖方”一词的含义。

“意大利RPA”指意大利发起人、意大利卖方代理和意大利中间转让方于2025年12月10日或前后签署的意大利应收账款购买协议。

“意大利卖家代理”具有意大利RPA中赋予“卖方代理”一词的含义。

“合并协议”是指实质上以附件 C(合并协议的形式）据此依据本协议成立新的买方集团第11.3（i）节）(新采购人组).

“法律”指任何官方机构的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、命令、命令、强制令、令状、法令或裁决。

“有限例外批准的义务人管辖权”和“有限例外批准的义务人司法管辖区” 具有经批准的债务人管辖权定义（c）条中赋予此类术语的含义。

“清算费"指（a）以参考CP利率计算收益率的管道买方的任何批次期间，并因任何理由而减少有关批次的投资金额，（b）以参考Term SOFR计算收益率的任何批次期间，以及因任何理由（在每种情况下）在该批次期间的最后一天以外的任何一天减少有关批次的投资金额，或（c）参考欧洲货币汇率计算收益率的任何分档期，并因任何理由而减少相关分档的投资金额，在每种情况下，在该分档期的最后一天以外的任何一天，（i）该金额（如有）的总和，而（a）在该分档期内本应累积的额外收益率（计算时不考虑任何清算费用或该分档期的任何缩短期限或任何适用保证金）（或，在条款（a）以上，在基础商业票据批次到期前的期间）就与该批次有关的批次投资金额的减少未发生此种减少，超过（b）管道买方或持有该批次的承诺买方从该等投资金额减少的收益的投资中获得的收入（如有），加上（ii）与终止或减少任何相关货币对冲协议有关的任何成本或费用的金额。受影响的管道购买者应提交关于任何清算费用金额（包括该金额的计算）的证明或

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致力于买方对卖方的承诺，并应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显错误。

“流动性协议”指各管道买方与其相关承诺买方或其他金融机构之间订立的每一项流动性便利协议。

“流动性银行”指根据流动性协议向管道购买者提供流动性资金的每一承诺购买者和其他金融机构。

“流动性承诺”是指，就每个流动性银行而言，其在其相关流动性协议下的承诺。

“流动性资金”是指任何流动性银行根据其流动性承诺从管道购买者处购买或资助全部或任何部分的总投资金额。

“本地营业日"就任何发起机构或次级服务商而言，指不包括星期六、星期日的任何一天，以及法律授权或要求伦敦、阿姆斯特丹或纽约的银行或根据法律组织该发起机构或次级服务商的司法管辖区的银行关闭的任何一天，以及在用于确定任何货币的任何收益率时，也是银行在伦敦、欧洲或其他适用的银行间市场以该货币进行存款交易的任何一天，以及，当用于确定CP利率时，也是作为Euroclear系统运营商的存托信托公司Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg（如适用）开放交易的任何一天。

“当地货币”是指除美元以外的任何已获批准的货币。

“当地货币分配金额”具有附表12（设施终止日期后计算分配的方法）随函附上.

“亏损视界比率”指，自任何每月报告日起，并持续至（但不包括）下一个每月报告日，等于（a）产生投资组合应收账款的所有销售总额（以美元或等值美元计）的金额在前4个计算期（组合应收款的加权平均付款期限小于或等于30日）或4.25个计算期（组合应收款的加权平均付款期限大于30日但小于或等于40日）或4.50个计算期（组合应收款的加权平均付款期限大于40日但小于或等于50日）产生的或4.75计算期（组合应收款加权平均付款期限大于50天但小于或等于60天）或5.25计算

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期间（组合应收账款的加权平均付款期限大于60天但小于或等于70天）除以（b）截至紧接该较早月度报告日期之前的计算期结束时的合格应收账款净余额。

“损失准备金下限”指在任何时候，主服务商在最近的投资组合报告中规定的不低于8.0%且不高于15.0%的百分比。

“损失准备比率”是指，自任何月度报告日起，并持续到（但不包括）下一个月度报告日，计算如下的金额（以百分比表示）：

LRR = SF x LR x LHR

哪里：

LRR =损失准备比率；

SF =压力因子；

LR =“损失率”，定义为在紧接该较早月度报告日期之前的连续12个计算期内发生的最高三个月滚动平均违约率；以及

LHR =损失地平线比。

“多数承诺购买者”指代表当时未履行的总承诺的51%以上的承诺买方，或如总承诺已减至零，则代表紧接该等终止前总承诺的51%以上的承诺买方；提供了根据相关方案支持协议的条款，只要任何买方集团中的任何管道买方持有本协议项下的任何投资，该买方集团中的承诺买方仅应在代表该管道买方的相关买方代理同意或在其指示下根据本协议进行任何投票或指示。

“Master Servicer"指在任何时候，当时根据第2.1款(服务人的指定；授权书）的服务协议，以管理和收取应收款项。

“物质不良影响"是指，就任何事件或情况或任何人而言，对以下方面单独或与其他事件或情况合计产生的重大不利影响：（a）交易方的业务、条件（财务或其他）、前景、经营或资产；（b）任何交易方履行其作为一方当事人的任何交易文件项下的任何义务的能力或任何担保方行使任何交易项下的任何权利或补救措施的能力

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文件；（c）任何交易方作为一方当事人的任何交易文件的合法性、有效性或可执行性；（d）卖方、任何中间转让人、行政代理人或任何担保方在组合应收款、与其相关的收款或相关担保或任何融资账户、卖方抵押品（整体）或任何其他抵押品（整体）中的地位、存在、完善或优先权，或（e）组合应收款的全部或任何重要部分的有效性、可执行性或可收回性（如适用），托收或与之相关的相关担保、卖方担保物或任何其他担保物。

“材料子公司”是指，在任何时候，履约承办商的任何附属公司，该附属公司在此时是证券交易委员会颁布的条例S-X下的规则1-02所指的“重要附属公司”。截至第九次修订及重述生效日期的材料附属公司载于附表11(材料子公司).

“墨西哥账户安全协议”意味着Fideicomiso协议据此aFiduciario应已在墨西哥收款账户银行开立墨西哥收款账户。

“墨西哥收款账户” 指载于附表5(设施账户和账户银行）在此标题下“墨西哥收款账户”，因此该附表可根据本条例不时修订。

“墨西哥收款账户银行” 指任何银行或其他金融机构载于附表5(设施账户和账户银行）在“墨西哥收款账户银行”标题下，因此该附表可根据本协议不时修订。

“墨西哥鼻祖”具有墨西哥RPA中赋予“卖方”一词的含义。

“墨西哥发起人经营账户"是指任何载于附表5（融资账户和开户银行）在此标题下的“墨西哥发起人经营账户”，因此该附表可根据本条例不时修订。

“墨西哥比索”意为墨西哥的法定货币。

“墨西哥RPA”指墨西哥发起人、墨西哥卖方代理和卖方之间的应收账款购买协议。

“墨西哥卖家代理”具有墨西哥RPA中赋予“卖方代理”一词的含义。

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“月度报告”是指一份报告，该报告的主要形式为，并包含以下所述信息，附件 A-1(月度报告的形式）总服务人依据第2.3节(报告要求）的服务协议，并载有主服务商的认证。

“月度报告日期”是指第三个（3rd）每个结算日之前的营业日。

“穆迪” 指Moody’s Investors Service，Inc。

“符合条件的应收账款净余额”是指在任何时候，相当于以下金额的美元：

(a)当时符合条件的应收账款余额总额，减

(b)此时的浓缩量。

“新款Accordion承诺购买者” 具有在中指定的含义第2.21款(手风琴增加).

“第九次修订及重述生效日期” 指2026年3月31日上午12：01（纽约市时间）。

“义务人”是指，就任何应收账款而言，每个人根据合同有义务就此类应收账款进行付款。

“Obligor浓度因子”指，就截至任何确定日期的任何债务人（将每个债务人及其附属公司视为单一债务人）而言，紧接下方网格中“债务人集中系数”标题下指定的百分比（如适用）（或由指定的计算产生的百分比）；但就卡夫亨氏公司而言，其“债务人集中系数”应为（i）紧接下方网格中“债务人集中系数”标题下指定的计算产生的百分比和（ii）4%中的较高者。


Obligor短期债务评级（标普/穆迪）	Obligor长期债务评级（标普/穆迪）	Obligor浓度因子
A-1 +/P-1	AA/AA2以上	损失准备金下限
A-1/P-1	AA-至A +/AA3至A1	损失准备金下限
A-2/P-2以上（但小于A-1/P-1）	A至BBB +/A2至Baa1	损失准备金下限/2

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A-3/P-3以上（但小于A-2/P-2）	BBB至BBB-/Baa2至Baa3	损失准备金下限/3
低于A-3/P-3或无债务评级	低于BBB-/Baa3或无债项评级	损失准备金下限/5

债务人集中系数应基于债务人的短期债务评级，除非从标普或穆迪均无法获得此类短期债务评级，在这种情况下，将使用此类债务人的长期债务评级。

若标普和穆迪对任何债务人的评级落入不同评级级别，则该债务人的债务人集中系数应使用较低的评级确定。

如果任何债务人所欠的应收账款须经批准的信用增级，且该债务人所欠的组合应收账款的未偿余额总额将根据该债务人的适用债务评级超出该债务人当时适用的债务人集中系数，则该信用增级人的评级将用于确定适用的债务人集中系数的目的。

“债务人集中度限制”是指，就任何债务人而言，在任何时候，该债务人的债务人集中系数（如果有的话）的乘积（将每个债务人及其附属公司视为单一的债务人），乘以当时的合格应收款项总余额。

“应付账款”是指，就任何债务人而言，在任何确定日期，交易方在该时间对该债务人的合计应付款项与交易方在该时间对该债务人的合计掉期或对冲敞口之和。

“OFAC” 应具有“制裁”定义中赋予的含义。

“官方机构” 指任何政府或政治分支机构或任何此类政府或政治分支机构的任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，或任何行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能的机构、中央银行或其他实体，或负责制定或解释国家或国际会计原则的任何会计委员会或机构（无论是否为政府的一部分）。

“组织文件"指任何人的组织章程大纲及章程细则、章程细则或公司成立证书及根据法律、有限责

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不时修订的协议、合伙协议或其他类似的章程或组织文件。

“原终止日期” 指2026年12月15日。

“发起人”指任何加拿大鼻祖、荷兰鼻祖、法国鼻祖、德国鼻祖、匈牙利鼻祖、意大利鼻祖、墨西哥鼻祖、波兰鼻祖、葡萄牙鼻祖、西班牙鼻祖或美国鼻祖。

“发起人出售协议”指加拿大RPA、荷兰RPA、法国RPA、德国RPA、匈牙利RPA、意大利RPA、墨西哥RPA、波兰RPA、葡萄牙RPA、西班牙RPA和美国RPA中的任何一个。

“其他税”指根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何交易文件或以其他方式与任何交易文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花税或单证税或任何其他消费税、销售、货物和服务或转让税、收费或类似征费，在每种情况下，不包括税项。

“未结余额”是指，就任何时间的任何应收账款而言，当时未偿还的本金金额（以美元或等值美元计），不包括与此相关的任何财务费用。

“未清应收款报告"指主服务商根据第2.3节(报告要求）的服务协议，大体上以所附表格作为附件 A-3(未清应收款项报告表格）至服务协议。

“参与者”具有在第11.3（f）款）(参与).

“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。

“业绩承诺”指履约承诺提供人与行政代理人之间的经修订及重述的履约及赔偿协议，日期为第二十三次修订生效日期。

“履约承办商”的意思是邦吉全球。

“定期期限SOFR确定日期” 具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“准许的不利债权"指（a）根据担保文件或其他交易文件产生的任何不利索赔，（b）与尚未到期应付的税款、评估或其他政府收费或征费有关的任何不利索赔，或就任何交易方而言，其有效性正受到此类质疑

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交易方通过适当程序本着诚意，且该交易方已按照公认会计原则为其建立了适当的准备金，（c）根据发起人出售协议将在出售或转让（或所谓的出售或转让）此类应收账款时或之前解除的任何应收账款的任何不利索赔，（d）就任何融资账户而言，维持该融资账户的银行或其他金融机构的任何不利索赔，且在相关账户持有人与该银行或其他金融机构之间的日常业务过程中仅依据相关账户协议（即账户费用、退回的支票和类似金额）而非相关账户持有人与该银行或其他金融机构之间的任何其他关系而产生的任何不利索赔，以及（e）因任何判决或裁决而产生的任何不利索赔，其上诉或重新审理申请的时间应未届满，或该人应在任何时候善意地就此提起上诉或进行复核程序，并就此根据公认会计原则维持足够的损失准备金或其他适当修订。

“许可投资"是指，就任何卖方经营账户而言，仅以维持该卖方经营账户的核定货币计值和应付的下列任何投资：（a）由任何经批准的发起人司法管辖区的中央政府发行的、或由其完全信任和信用保证全额及时支付的、易于销售的债务证券，（b）根据经批准的发起人司法管辖区的法律组建的任何合格账户银行的受保活期存款、定期存款、定期存款和存款证，（c）标的证券期限不超过45天的回购债务条款（a）上述与符合《中国证券报》所述资格的银行订立的（b）条上述，（d）穆迪和标普各自在最高评级类别中评级的货币市场基金（该评级，在标普的情况下，应为AAAm或AAAMg，且该评级不得附加“r”符号，在穆迪的情况下为“P-1”或“AAA”和“MR1 +”），（e）根据经批准的发起人司法管辖区或其任何政治细分地区的法律注册成立的任何公司的商业票据，前提是该商业票据的评级至少为A-1（且在任何此类评级中不附加任何“r”符号）由标普和至少由穆迪Prime-1，及（f）现金。

“人”指个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、官方机构或任何其他实体。

“波兰账户安全协议”是指波兰RPA中规定的“波兰账户质押协议”。

“波兰收款账户” 指载于附表5(设施账户和账户银行）在此标题下“波兰收款账户”，因此该附表可根据本条例不时修订。

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“波兰收款开户行” 指任何银行或其他金融机构载于附表5(设施账户和账户银行）在“波兰收款账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“波兰鼻祖”具有波兰RPA中赋予“卖方”一词的含义。

“波兰RPA”指波兰发起人、波兰卖方代理人、卖方和行政代理人之间的应收账款购买协议。

“波兰卖家代理”具有波兰RPA中赋予“卖方代理”一词的含义。

“波兰兹罗提” 和“PLN”每一种都意味着波兰的法定货币。

“波兰兹罗提限额”是指波兰兹罗提的美元等值金额等于200,000，000美元。

“投资组合活动”是指发生以下任一情形：

(a)截至任意计算期末，三个月滚动平均摊薄比例超过3.0%；

(b)截至任一计算期末，三个月滚动平均核销率超过1.0%；

（c）截至任一计算期期末，三个月滚动平均拖欠率超过2.0%；

（d）截至任何月度报告日，未完成销售天数应超过45天；或

（e）对交易方产生重大不利影响的任何事件或情形的发生。

“应收投资组合"指任何应收款（根据并根据交易文件回购或重新转让给发起人或中间转让人的应收款除外）（a）已由发起人根据发起人出售协议出售和/或以其他方式转让（或声称是出售和/或以其他方式转让）给卖方一方，以及（b）如果该卖方一方不是卖方，则已由该卖方一方出售或/或以其他方式转让（或声称是出售和/或以其他方式转让）给卖方，在每种情况下，根据中间转让协议。为免生疑问，（i）任何回购或重新转让给发起人或中间转让人的应收款项应根据相关交易文件解除本协议的留置权，并不再包括在抵押品中；（ii）组合应收款应包括已售出的应收款项和未售出的应收款项。

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“投资组合报告”是指任何月度报告或周报。

“葡萄牙账户安全协议”具有葡萄牙语RPA中规定的含义。

“葡萄牙收款账户” 指载于附表5(设施账户和账户银行）在“葡萄牙收款账户”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“葡萄牙收款账户银行” 指任何银行或其他金融机构载于附表5(设施账户和账户银行）在“葡萄牙收款账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“葡萄牙鼻祖”具有葡萄牙语RPA中“卖方”一词赋予的含义。

“葡萄牙语RPA”指葡萄牙发起人（s）、葡萄牙卖方代理人、卖方和行政代理人之间的葡萄牙应收款购买协议，日期为截止日期。

“葡萄牙卖家代理”具有赋予葡萄牙RPA中“卖方代理”一词的含义。

“潜在的设施终止事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成融资终止事件或卖方终止事件的事件。

“潜在的服务商违约”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成Servicer违约的事件。

“最优惠利率”指，就任何以美元计值的批次或其他金额及任何日期而言，相当于《证券日报》东部版货币利率部分不时报告的“美国最优惠利率”的年利率华尔街日报或者，如果华尔街日报应停止公布或停止定期公布“美国最优惠利率”、行政代理人酌情接受的适用于商业银行的其他定期公布的平均最优惠利率。

“程序管理器” 指，就导管购买者而言，于附表1(采购人团体）作为此类导管购买者的“程序管理器”。

“方案支持协议”是指并包括任何方案支持提供商订立的任何协议，其中规定为管道购买者的账户签发一份或多份信用证，发行一份或多份担保债券，而该管道购买者有义务就其项下的任何图纸向适用的方案支持提供商进行补偿，该管道购买者向任何方案出售

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由该管道买方（或其部分或参与其中）资助的投资的支持提供者和/或就该管道买方的商业票据计划向该管道买方提供贷款和/或其他信贷延期，以及根据该计划发行的任何信用证、担保债券、掉期或其他票据。

“方案支持提供商”是指，就任何管道买方而言，与该管道买方有关的每个承诺买方以及现在或以后提供信贷的任何其他人，或承诺向该管道买方提供信贷或为该管道买方的账户提供信贷，或向该管道买方进行购买，或签发信用证、担保债券、掉期或其他工具，以支持根据该管道买方的证券化计划产生或与之相关的任何义务。

“按比例份额"是指，对于任何买方集团中的任何承诺买方而言，（a）该承诺买方的承诺，除以该买方集团中所有承诺买方的承诺之和，以及（b）在该买方集团中所有承诺买方的承诺终止后，该承诺买方资助的投资的未偿还投资金额（以美元或等值美元计），除以该买方集团中所有承诺买方资助的投资的未偿还投资金额（以美元或等值美元计）。

“采购价格”具有适用的发起人买卖协议或中间转让协议中规定的含义。

“采购代理” 指，就任何买方集团而言，被识别为该买方集团的“买方代理”的人于附表1连同依据第9节(采购代理）及任何根据以下规定成为新买方集团的买方代理的人第11.3（i）节）(新采购人组).

“买方代理账户”指，就任何买方代理而言，于附表1(采购人团体），或该买方代理人向卖方、主服务商和行政代理人书面指定的其他账户。

“采购代理费函”具有在第2.4（b）款）(收益率和费用).

“买方集团”指由一名或多名导管购买者、一名或多名承诺购买者和该等购买者的购买者代理组成的团体，具体列于附表1(采购人团体）或依据该买方集团成立的合并协议第11.3（i）节）(新采购人组).

“买方集团限额”是指，就任何买方集团而言，承诺的买方在该买方集团中的合计承诺。

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“买方集团百分比”是指，对任何买方集团而言，相当于一个分数的百分比（以小数点后五位表示），其分子是该买方集团中所有承诺的买方的总承诺，其分母是总承诺。

“采购人代表”具有在第11.6（b）款）(保密).

“购买者”是指承诺购买者和管道购买者的统称。

“报价日”是指，就任何投资和任何分档期而言，由行政代理人确定的主要银行在相关银行间市场按市场惯例在该分档期首日以该投资的货币给出存款报价以进行交割的当日。如果这样的报价通常会在一天以上由主要银行给出，那么报价日将是这类日子的最后一天。

“重新平衡的美元分配金额”具有附表12（设施终止日期后计算分配的方法）随函附上。

“荷兰合作银行”意为Co ö peratieve Rabobank U.A。

“费率类型”是指调整后的欧元汇率、期限SOFR、基准利率或CP利率。

“评级机构” 指，在任何确定日期，评级机构随后应任何管道购买者的要求对商业票据进行评级。

“评级机构条件” 指就任何事件或情况而言，各评级机构随后对任何管道买方的商业票据进行评级时，应已向该管道买方确认，该事件或情况不会导致其对该管道买方的商业票据的评级被降低或撤销。

“应收款项”指任何债务人因发起人提供或销售商品、货物或服务而产生的任何债务和其他付款义务，包括有权获得任何利息或财务费用、增值税或销售税、滞纳金、拖欠费用、延期或收取费用。

“记录"就任何应收款而言，指所有合同、定购单、发票、客户名单、信用档案和其他协议、文件、簿册、记录（包括与开票和收款事项有关的记录）和其他用于存储信息的媒体，包括磁带、磁盘、打孔卡、计算机软件和数据库（包括使用与服务有关的服务和计算机软件可能需要的许可证、分许可和/或转让合同）。

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应收款项）及与应收款项、相关担保或相关义务人有关的相关财产。

“参考时间”是指，就当时的基准的任何设定而言，指（1）如果该基准是Term SOFR，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天上午11：00（纽约市时间），（2）如果该基准是美元以外的已批准货币的欧洲货币汇率，则为该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，以及（3）如果该基准不是欧洲货币汇率或Term SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有在第11.3（d）款）(注册).

“再投资”具有在第2.6（a）款）(设施终止日期前的收款).

“相关安全” 指，就任何应收款而言，适用的发起人、适用的中间转让人或卖方（如适用）在以下方面的所有权利、所有权和权益：

(a)所有担保权益、抵押物、所有权保留、留置权或其他不利债权以及不时声称为此类应收款的担保付款而受其约束的财产，无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方式，连同针对债务人的所有融资报表、登记、抵押物、押记或其他类似备案或票据，以及描述为此类应收款提供担保的任何担保物的所有担保协议；

(b)所有担保、保险及其他不时支持或确保支付该应收款项的任何性质的协议或安排，不论是否根据与该应收款项有关的合同（提供了理解并同意，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定（i）在任何此类转让或转让需要任何人（交易方除外）同意或适用法律禁止的范围内，任何交易方不得被要求采取任何行动，以促使任何此类担保、保险或其他协议或安排转让给行政代理人或任何买方，或为其利益或以其他方式转让给行政代理人或任何买方，以及（ii）任何交易方收到的任何金额，或与此相关的其他情况，此类担保、保险或其他协议或安排应构成交易文件所有目的的“相关担保”，包括交易文件项下任何交易方将就收款收到的金额迅速存入融资账户的任何义务）；

（c）与此种应收款有关的所有记录；

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（d）任何和所有货物（包括退回的货物，如果有的话）以及证明任何货物的装运或储存的文件或所有权，而适用的发起人出售这些货物产生了此种应收款；

（e）卖方和适用的中间转让方在交易文件中、对交易文件以及根据交易文件享有的所有权利、所有权和权益；和

（f）上述的所有收款和收益。

“发布” 具有在中指定的含义第2.6（e）（六）节）(设施终止日期前的收款).

“相关政府机构”指，（a）关于以美元计价的批次的基准替换，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，（b）关于以欧元计价的批次的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者和（c）就以任何其他核定货币计值的批次的基准替换而言，（i）以该基准替换计价的货币的中央银行或负责监督（a）该基准替换或（b）该基准替换的管理人或（ii）由（a）该中央银行正式认可或召集的以该基准替换计价的货币的任何工作组或委员会，（b）负责监管（1）此类基准更换或（2）此类基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（c）金融稳定委员会或其任何部分。

“报告日期"指主服务商根据以下规定须交付投资组合报告的任何日期第2.3节(报告要求）的服务协议。

“代表”具有在第11.6（a）款）(保密).

“所需承诺购买者"指代表当时未履行的总承诺的662/3%以上的承诺买方，或如总承诺已减至零，则指紧接终止前代表总承诺的662/3%以上的承诺买方；提供了根据相关方案支持协议的条款，只要任何买方集团中的任何管道买方持有本协议项下的任何投资，该买方集团中的承诺买方仅应在代表该管道买方的相关买方代理同意或在其指示下根据本协议进行任何投票或指示。

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“储备百分比”指（a）（i）（x）损失准备金比率和（y）稀释准备金比率之和、（ii）最低准备金百分比和（b）收益率准备金比率两者之和中的较大者。

“负责干事”指就任何交易方而言，该交易方的总裁、任何副总裁、秘书、董事、任何正式授权人员、首席财务官、司库、主计长、助理主计长、助理司库、助理秘书，或在上述任何一项在该司法管辖区不被承认的情况下，该交易方在该司法管辖区的相当人员，或该交易方的任何其他按惯例履行与上述任何指定人员履行的职能相似的职能的人员。

“受限制方” 指任何列出的人：

(a)载于行政命令的附件；

(b)OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单上；或者

（c）在上述任一项的任何后续清单中。

“受限制的付款”具有在第5.1（n）节）(分配等。).

“受限制人士”的意思是人即：

(a)于任何适用制裁名单所列人士上市，或由其拥有50%或以上或控制；或

(b)位于、根据法律成立的、或由其拥有或控制的、或代表其行事的、位于或根据任何适用的全国性制裁对象的国家或领土的法律组织的人。

就本定义而言，“控制”是指拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式来指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”一词具有与之相关的含义。

“保留持有人”是指Koninklijke 邦吉 B.V.作为次级贷款人的身份。

“退货商品” 指所有权利、所有权和权益，以及退回、收回或取消赎回权的货物和/或销售产生应收款项的商品；提供了在收到与相关应收账款的全部未付余额有关的视为收款后，该等货物不再构成退回的货物。

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“RIBA Advance"指意大利发起人就该意大利收款账户银行贷记意大利收款账户账户的任何金额向该意大利收款账户银行支付的任何金额，该金额涉及应收款项组合的债务人通过RIBA系统支付的款项，而该债务人随后在通过RIBA系统支付该款项时违约。

“RIBA稀释"是指意大利收款账户银行就该银行或金融机构就应收投资组合的债务人通过RIBA系统支付的款项而贷记或以其他方式垫付的任何金额而减少的任何意大利收款账户的存款资金，而该债务人随后在通过RIBA系统支付该款项时违约。

“风险留存要求”具有在第5.5节(证券化条例).

“罗马1公约”是指《罗马I条例》（欧盟第593/2008号条例）关于合同义务本身适用的法律可能会不时修订。

“规则17g-5”指《1934年美国证券交易法》下的规则17g-5本身可能会不时修订，但须遵守美国证券交易委员会在通过的新闻稿中提供的澄清和解释（《国家认可统计评级组织规则修正案》，《交易法》第34-61050版，74版美联储。Reg. 63,832，63,865（Dec. 4,2009）），并须遵守证券交易委员会或其工作人员不时提供的澄清和解释。

“标普”意指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司旗下业务。

“被制裁国” 指受到全面经济制裁、贸易限制或限制性措施的任何国家或领土，广泛禁止或限制与这些国家或领土的交易（目前是乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松的俄罗斯占领部分、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“制裁” 指由以下人员实施、颁布或执行的任何适用的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施：

(a)美国政府；

(b)联合国；

（c）欧盟；

（d）英国；

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（e）瑞士有关当局；

（f）加拿大政府；或

（g）上述任何一方各自的政府机构和机构，

包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”）、美国国务院、英国财政部（合称“制裁当局”).

“制裁当局” 应具有“制裁”定义中赋予的含义。

“制裁名单” 手段 OFAC发布的“特别指定国民和被封锁人员”名单、英国财政部发布的金融制裁目标综合名单，或任何制裁当局发布、维护或公开的任何类似适用名单。

“预定承诺融资终止日期” 指，就任何承诺的买方而言，（a）原始终止日期，或（b）如果该终止日期根据根据根据第2.20款(延长预定承诺融资终止日期），按照以下规定选定的日期第2.20（a）款）;提供了未经各买方代理同意，不得将预定的承诺融资终止日期延长至最终终止日期之后。

“有担保方”是指购买者、每一位代理人和彼此的受偿方的统称。

“证券化监管”指欧洲议会和理事会2017年12月12日的条例（EU）2017/2402规定了证券化的总体框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了具体框架，并修订了不时修订的指令2009/65/EC、2009/138/EC和2011/61/EU以及条例（EC）第1060/2009号和（EU）第648/2012号。

“证券化监管规则”指《证券化条例》连同所有监管技术标准，实施与之相关或根据《证券化条例》下任何过渡性条款或安排适用的技术标准、指南、指南或问答回复，在每种情况下均经不时修订。

“安全文件”指卖方或任何交易方根据交易文件所设想的交易或与之相关的交易不时签署或交付的每份账户担保协议以及彼此之间的担保协议、押记契据或其他类似协议。

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“卖方”意为邦吉证券化B.V.，一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司。

“卖方抵押品” 具有在第12.9（a）节（担保权益).

“卖家活动”是指任何发起人出售协议项下的“卖方事件”，如其所定义。

“卖方担保义务”的含义载于第12.1节(卖方付款义务).

“卖方担保” 具有在第12.1节（卖方付款义务).

“卖方经营账户"是指任何载于附表5(设施账户和账户银行）在“卖方经营账目”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“卖方经营账户行”指任何银行或其他金融机构于附表5(设施账户和账户银行）在“卖方经营账户银行”标题下，因此该附表可根据本协议不时修订。

“卖方一方”指卖方或任何中间转让方。

“卖方付款日期”指任何发起人出售协议项下的“卖方支付日期”，如其所定义。

“卖方终止日期”指任何发起人出售协议项下及定义的“终止日期”。

“卖方终止事件”指任何发起人出售协议项下的“卖方终止事件”，定义见该协议。

“服务器默认”具有在第2.9节(服务器默认）的服务协议。

“服务方”是指主服服员和子服服员的统称。

“服务协议” 指主服务商、卖方、意大利中间转让方、发起人和行政代理人之间的服务协议，日期为截止日期。

“服务费”具有在第2.10款(服务费）的服务协议。

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“服务费百分比”指每年0.50%，或在服务商违约和根据交易文件并根据交易文件任命继任总服务商后，由该继任总服务商和行政代理人（经所需承诺的买方事先书面同意）合理商定的其他年费率。

“结算日期” 指第十六届（16第）每个日历月的一天，或如该日并非营业日，则为紧接其后的营业日；提供了,然而，即（i）在任何时间要求主服务商交付每周报告，结算日为第三（3rd）服务协议项下规定的周报交付日期后的营业日，以及（ii）在设施终止日期发生之日及之后，结算日期应为行政代理人全权酌情指定的每个营业日。

“结算日投资” 指买方在某一结算日作出的每项投资，以根据第2.1（d）款）.

“第七次修订及重述生效日期” 指2022年11月16日纽约时间上午12：01。

“第六次修订及重述生效日期”是指2022年3月31日。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“出售资产”具有在第2.1（a）款）(购买).

“已售应收账款”统称为（i）卖方（或总服务商代表其）根据第1.5节在第七次修订和重述生效日期指定为“已售应收款项”的投资组合应收款（某些应收款的重新转让），（ii）就第七次修订和重述生效日期当日及之后根据本协议作出的所有后续投资，由卖方（或代表其的主服务商）指定为“已售应收款项”的所有额外组合应收款，以及（iii）由卖方（或代表其的主服务商）指定为“已售应收款项”并由卖方就再投资转让的所有额外组合应收款。

“已售应收账款收款”是指就已售应收账款收到的所有收款。

“溶剂”是指（a）就任何德国发起人而言，该实体既不是在债务到期时无法支付其债务（Zahlungsunf ä higkeit），也不是过度负债

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(ü berschuldung），也没有面临破产的威胁（drohende Zahlungsunf ä higkeit）也未与其任何一名或多名债权人展开谈判，以期对其债务进行一般性调整或重新安排时间，或出于《德国破产法》§ § 17至19（含）中规定的任何理由（Insolvenzordnung），（b）就任何墨西哥发起人而言，该实体一般遵守其付款义务，不符合“资不抵债”的条件墨西哥Ley de General de Concursos Mercantiles及（c）就某特定日期的任何人而言，在该日期（i）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（ii）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对及到期时须就其债务支付的可能负债的金额，（iii）该人不打算，亦不相信会，发生债务或负债，超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，以及（iv）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“西班牙账户安全协议”具有西班牙RPA中规定的含义。

“西班牙收款账户” 指载于附表5(设施账户和账户银行）在“西班牙收款账户”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“西班牙收款账户银行”指任何银行或其他金融机构于附表5(设施账户和账户银行）在“西班牙收款账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“西班牙鼻祖”具有西班牙RPA中赋予“卖方”一词的含义。

“西班牙RPA”指西班牙发起人（s）、西班牙卖方代理人、卖方和行政代理人之间的西班牙应收款购买协议，日期为截止日期。

“西班牙卖方代理”具有西班牙RPA中赋予“卖方代理”一词的含义。

“指定的视为收集部分”意味着第2.8节(视同收款；付款的适用s）本协议及第2.13款(视同收藏）的服务协议。

“指定卖方终止事件”指任何卖方终止事件，但不包括在第7.1节（h）适用的发起人出售协议。

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“即期汇率”是指在任何一天，为确定任何当地货币的美元等值，在伦敦时间当天结束时，在彭博或路透屏幕（Reuters Identification Code（RIC）：FXBENCH）上可以将这些当地货币兑换成美元的汇率。如彭博或路透屏幕均未出现该汇率，则即期汇率应参考欧洲央行网站适当页面显示的欧元外汇参考汇率确定（该页面截至本协议日期的URL为http://www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html）；提供了如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无任何该等即期汇率报价，行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定即为无明显错误的结论性厘定。

“法定准备金” 指，就任何承诺购买者和以任何货币（美元除外）进行的任何投资而言，任何中央银行、货币当局、英格兰银行、金融服务管理局、欧洲中央银行或其他官方机构就通常用于为以该货币提供贷款的任何类别的存款或负债或通过确定适用于以该货币提供贷款的利率所参照的任何货币、最高准备金、流动资产、费用或类似要求（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求），在每种情况下，以行政代理人确定的此类投资的投资金额的百分比表示。法定准备金率应自任何准备金、流动资产或类似要求发生变化之日起自动调整。

“压力因子”表示2.50。

“构造剂”的意思是荷兰合作银行。

“次级服务商”具有在第2.5节(子服务者）的服务协议。

“次级贷款人”具有次级贷款协议中规定的含义。

“次级贷款”具有次级贷款协议中规定的含义。

“次级贷款协议”指卖方、行政代理人、主服务商和次级贷款人之间的次级贷款协议，日期为截止日期。

“次级贷款投资请求”具有次级贷款协议中规定的含义。

“子公司”指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其拥有普通表决权的股份或其他所有权权益的其他实体（不包括拥有此类

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仅因或有事项发生而有权）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理人的多数席位，在当时由该人通过一个或多个中间人直接或间接拥有，或两者兼而有之。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算的任何一天。

“税收”指任何官方机构征收的任何及所有现行或未来的税项（包括社保缴款和增值税）、征费、关税（包括印花税）、扣除、收费（包括从价收费）、预扣税或其他任何性质的收费。

“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“期限SOFR”是指：

(a)就以美元计价的批次进行的任何计算，与适用的批次期限相当的期限SOFR参考利率（前提是，如果该批次期限为一周，则就本定义而言，该批次期限将被视为期限为一个月）当日（该日，“定期期限SOFR确定日"）即在该批次期限的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且未发生期限SOFR参考利率的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前第一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；和

(b)就任何一天的基准利率进行任何计算，当日的期限为一个月的期限SOFR参考利率（该日的“基准利率期限SOFR确定日”）即两（2）只美国政府证券

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此日期前的营业日，因为此种费率由任期SOFR管理员公布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

提供了,进一步，如按上述规定（包括根据上文（a）条或（b）条的但书）所厘定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR须当作下限。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR档”具有在第2.12款(违法).

“符合条件的应收账款余额合计”是指在任何时候，相当于以下金额的美元：

(a)此时符合合格应收款项条件的投资组合应收账款的未偿余额总额，减去

(b)此时的信用票据减少额，减

（c）如果适用的标普评级低于“BBB-”（或已撤回或暂停）并且适用的穆迪评级低于“Baa3”（或已撤回或暂停），则此时的应付债务人总额，减去

（d）此时的应计准备金。

“批次”具有在第2.10款(批次).

“分段期"指，就任何（a）档而言，最初由适用的投资日期（包括在内）开始并于（及不包括）下一个结算日期结束的期间，及其后的（b）档，自（及包括）该档的紧接前一档期限的最后一天开始并于（及不包括）下一个下一个结算日期结束的每个连续期间；提供了那：

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（i）任何本应于非营业日当日结束的分档期，须延展至下一个营业日（提供了倘有关该分档期的收益率乃参考经调整的欧洲货币汇率计算，而该分档期否则将于非营业日的一天结束，且在与该日相同的日历月份中并无其后的营业日，则该分档期须于下一个前一营业日结束）；

（ii）就任何一天的分割期而言（a）如该分割期为某批次的首个分割期，则该分割期为适用的投资日期，（b）任何其后发生的分割期为一天，如紧接的前一个分割期多于一天，则该分割期为紧接的前一个分割期的最后一天，而如紧接的前一个分割期为一天，（c）如该分割期发生在紧接非营业日的前一天，则该分割期须延展至下一个营业日；

（iii）如任何批次的任何批次期限在融资终止日期之前开始，否则将在融资终止日期之后发生的日期结束，则该批次期限应在融资终止日期结束，而在融资终止日期或之后开始的每个批次期限的期限应由适用的买方代理选择；和

（iv）参照CP利率计算收益率的任何分档期可在买方代理选择的任何时间终止，在这种情况下，分配给该已终止分档期的分档期应分配给自该终止日期（并包括）开始至（但不包括）下一个结算日结束的新的分档期，并应按备用利率累积收益率。

“交易”指交易文件中所述及拟进行的交易。

“交易文件”指本协议、银行解除协议、中间转让协议、发起人出售协议、服务协议、担保文件、履约承诺、次级贷款协议、费用函件以及根据或与之相关而签立和/或交付的所有其他文书、文件和协议。

“交易方”统称为卖方、每一发起人、履约承付方、美国中间转让方、主服务商（只要是发起人或其关联公司）、每一子服务商（只要是发起人或其关联公司）和任何从属贷款人。

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“交易方义务”指卖方或任何其他交易方以任何身份对有担保方根据本协议或任何其他交易文件产生或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议以及卖方或任何其他交易方根据本协议或任何其他交易文件所欠和应付的所有其他款项（无论是否到期和应付）（无论是关于费用、开支、赔偿、破损成本、增加的成本或其他方面），包括利息、费用和在任何破产、无力偿债或类似程序（包括任何破产事件）启动后就任何交易方产生的其他义务（在每种情况下，无论是否允许作为该程序中的债权）。

“交易SPV”是指卖方和美国中间转让方。

“第二十三次修正生效日期”是指2023年6月21日。

“UCC”指在适用法域或多个法域不时生效的统一商法典。

“英国账户安全协议”指卖方与行政代理人之间日期为2011年6月1日的若干押记契据。

“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无法收藏”是指由于相关义务人在财务上无力支付此类应收资产组合而无法收回的应收资产组合。

“未付余额”是指，就任何时间的任何应收账款而言，该应收账款在该时间的未支付金额，不包括任何财务费用。

“未售应收账款”是指，在任何时候，所有未被卖出的投资组合应收账款。

“未售出的应收账款收款”是指就未售出的应收账款收到的任何收款。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“美国账户安全协议”具有美国RPA规定的含义。

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“美国收款账户” 指载于附表5(设施账户和账户银行）在“美国收款账户”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“美国收款账户银行”指任何银行或其他金融机构于附表5(设施账户和账户银行）在“美国收款账户银行”标题下，因此该附表可能会根据本协议不时修订。

“仅限美元的购买者”是指只为以美元计价的增量投资提供资金的任何买方。

“仅限美元的买方集团”是指以美元唯一买方为买方的买方集团，但须事先征得各买方代理的书面同意（不得无理拒绝）。

“美元”和“$” 每一种货币的意思都是美利坚合众国的法定货币。

“美国政府证券营业日” 指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。

“美国中间转让协议”是指美国中间转让方与卖方之间的美国中间转让协议，日期为截止日期。

“美国中间转让商”意为邦吉 North America Capital，Inc.，一家特拉华州公司。

“美国鼻祖”具有美国RPA中“卖方”一词所赋予的含义。

“美国RPA”指美国发起人、美国卖方代理和美国中间转让方之间的美国应收账款购买协议，日期为截止日期。

“美国卖家代理”具有美国RPA中“卖方代理”一词所赋予的含义。

“沃尔克规则”指经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例。

“投票股票”指，就任何人而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

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“周报"指主服务商根据第2.3节(报告要求）的服务协议，大体上以所附表格作为附件 A-2(周报形式）至服务协议。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述。

“核销率"是指截至上一个计算期的每个月度报告日计算的比率（以百分比表示），除以（a）在该计算期内作为无法收回而注销的组合应收账款总额（以美元或等值美元计），再除以（b）截至该紧接前一个计算期之前的计算期最后一天的未清应收账款余额。

“产量”指，就任何批次及任何批次期间而言，以下各项的总和：

(a)在该分档期间的每一天，结果如下：

加

(b)该批次期间该批次的清算费（如有）

哪里：

YR =该日该档收益率；

IA =该日该批次的总投资金额；

Y =（a）在以美元计价的部分按基准利率计息的情况下，或在以加元计价的部分按参照加拿大基准的欧元汇率计息的情况下，365或366（如适用），以及（b）在任何其他部分的情况下，360（或在相关银行间市场的做法不同的情况下，根据此类市场做法）；

提供了本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；和提供了,进一步，任何批次的收益率不应被视为通过向

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在任何时候，由于任何原因，此类分配的全部或部分被撤销或必须以其他方式归还的范围。

“收益率”指，就任何一天的任何批次而言，（a）如果该批次在该天由任何管道买方通过发行商业票据或通过发行商业票据直接或间接再融资的承诺买方提供资金，则CP利率加上适用的保证金，以及（b）否则，替代利率；提供了尽管本文有任何相反的规定，但在投资组合事件发生后，在融资终止事件已经发生并正在继续或在宣布融资终止日期之后的任何时候，所有批次的收益率应为等于违约率的年利率。

“收益率准备金率”是指，自任何月度报告日起，并持续到（但不包括）下一个月度报告日，计算如下的金额（以百分比表示）：

YRR = SF x AR x（DSO/360）

哪里：

YRR =收益率准备金率；

SF =压力因子；

AR =（i）“适用汇率”的总和，定义为（a）按加权平均欧洲货币汇率或定期SOFR（如适用）计算的一个月汇率的总和，由欧元货币部分或定期SOFR部分（如适用）加权，截至该月度报告日的规模加上（b）参照欧洲货币汇率或定期SOFR（如适用）提供资金的部分的适用保证金，以及（ii）服务费百分比；和

DSO =销售表现突出的天数。

1.2其他条款

除非其中另有定义，否则在依据本协议交付的任何证书或其他文件中使用时，直接定义或通过并入本协议而定义的所有术语应具有所定义的含义。就本协议以及所有此类证书和其他文件而言，除非上下文另有要求：（a）本协议未另行定义的会计术语，以及本协议未定义范围内部分定义的会计术语，应具有根据《公认会计原则》赋予它们的各自含义，并应按照《公认会计原则》解释；（b）提及任何特定日期的存款或未偿还的任何金额是指在该日期营业结束时的该金额；（c）“本协议”等字样，“herein”“herein”“herein under”和类似进口的词语是指本协议（或其所使用的证书或其他文件）作为一个整体，而不是指任何

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本协议的特定条款（或该等证书或文件）；（d）对任何章节、附表或附件的提述是指对本协议中的章节、附表和附件（或进行提述的证书或其他文件）的提述，而对任何章节或定义中的任何段落、分节、条款或其他细分的提述是指该等段落、分节，该节或定义的条款或其他细分；（e）“包括”一词是指“包括但不限于”；（f）对任何法律的提述是指该法律经不时修订或重新制定，并包括任何继承法律；（g）对任何协议的提述是指该协议不时修订、补充或更新，或该协议的条款根据其条款被放弃或修改；（h）对任何人的提述包括该人的继承人和被允许的受让人；（i）对“抵销”的提述应包括适用法律下的类似权利，（j）标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释；（k）如在任何交易文件中有义务“完善”转让、转让、押记或其他交易，则应将其解释为有义务在所有相关法域采取一切必要步骤，以使此种转让或其他交易在转让方与转让方的任何债权人或假设债权人之间有效，包括在任何适用的破产程序中；（l）如与荷兰实体或荷兰担保有关，则提及：

（一）适用时的“必要授权行动”，包括但不限于（a）为遵守荷兰《劳资委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）；及（b）取得任何一项无条件的正面建议（顾问）或根据荷兰《劳资委员会法》（Wet op de ondernemingsraden);

（二）“董事会”是指管理董事会（bestuur）；

（三）“董事”是指董事总经理（bestuurder）；

（四）“担保权益”包括任何抵押（hypotheek）、质押（pandrecht）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud）、特权（voorrecht）、保留权（recht van retentie）、回收货物的权利（recht van reclame），以及一般情况下为授予担保而设定的任何rem（beperkt recht）权利（goederenrechtelijk zekerheidsrecht）；

（五）“清盘”、“行政”或“解散”包括破产（倒闭）或解散（ontbinding）；

（六）“暂停”包括surseance van betaling和“宣布暂停”或“发生”包括surseance verleend；

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（七）与破产程序有关的任何“步骤”或“程序”包括荷兰实体已根据荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条提交了通知；

（八）“清算人”包括一名馆长；

（九）“管理员”包括bewindvoerder；

（x）“附件”包括beslag；

（十一）“重大过失”是指格罗夫舒尔德；

（十二）“任性不端”指的是opzet；

（十三）合并包括juridische fusie；

（十四）“无力偿债”包括破产（faillissement）、暂停（surseance van betaling）和或WFT第3A条含义内的任何解决程序；和

（十五）a“子公司”包括荷兰民法典第2：24a节中的dochtermaatschappij；和

（m）如涉及波兰实体或波兰证券，则提及：

（一）“董事会”是指管理委员会（zarz ą d);

（二）“董事”是指董事总经理（cz wonek zarz ą du);

（三）“担保权益”包括任何抵押（hipoteka）、质押（zastaw）、登记质押（zastaw rejestrowy）、金融质押（zastaw finansowy）、所有权的担保转移（przew ł aszczenie na zabezpieczenie）、担保（porzenie）、担保（gwarancj ž）和任何其他协议或法律交易或文书，其效果是在rem上设定担保权益或具有法律或合同性质的担保权益以及提交强制执行的声明（o ś wiadczenie o poddaniu si ž egzekucji）；

（四）“清盘”或“解散”包括清算（likwidacja）或解散（rozwi ą zanie）；

（五）“清算人”包括likwidator；

（六）“管理人”包括根据2003年2月28日波兰破产法（经修订）设立的syndyk、nadzorca s à dowy、tymczasowy nadzorca s à dowy、zarz ą dca、nadzorca uk ł adu、s ž dzia komisarz、zarz ą dca tymczasowy、zarz ą dca przymusowy和/或波兰

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2015年5月15日重组法（经修订）、和/或1996年12月6日波兰关于登记质押和质押登记法（经修订）和/或1964年11月17日波兰民事诉讼法（经修订）；和

（七）“破产”“组成”、“管理”、“重组”包括破产（upad ł o ś ć）、任何重组程序（postpowanie restrukturyzacyjne）和或波兰破产法或波兰重组法含义内的任何解决程序。

1.3时间段的计算

除本协议另有规定外，在计算从某一特定日期至某一较后指定日期的一段时间时，“从”一词为“自并包括”，“至”和“至”各为“至但不包括”，“至”一词为“自并不包括某一特定日期及至并包括某一较后指定日期”。

1.4SOFR符合性变更；免责声明

(a)就Term SOFR的使用、管理或与之相关的约定而言，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将合理地及时将任何此类基准更换符合性变更的有效性通知卖方。

(b)行政代理人对“基准利率”、“欧洲货币利率”、“SOFR”、“Term SOFR”和“Term SOFR参考利率”、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率或其任何替代或继承利率或其替代率（包括但不限于（i）任何当时的基准或任何基准替代，（ii）根据以下规定实施的任何替代、继承或替代利率，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任第2.13款(替代利率），无论是在发生基准过渡事件时，以及（iii）任何基准替换符合变化的效果、实施或组成，包括但不限于，（a）任何此类替代、继承或替换参考利率（包括任何基准替换）的组成或特征是否将与现有基准或在其终止或不可用之前的任何后续替换基准（包括Term SOFR或任何其他基准）相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，

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（b）此类替代、继承或替代参考率或基准替换符合性变化的影响或影响）。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基本利率或任何基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对卖方、任何买方或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对卖方不利的方式从事影响基准利率或任何基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。

1.5某些应收款的重新转让。

在第七次修订和重述生效日期，买方特此同意一次性出售、转让和转让，并特此出售、转让和转让给卖方，卖方特此同意购买和承担并特此购买和承担其各自在投资组合应收款项上、以及在投资组合应收款项下的所有权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益在第七次修订和重述生效日期均已存在且未被指定为“已售应收款项”，以及与此相关的所有相关担保。作为此类出售、转让和转让的对价，行政代理人和任何买方在第七次修订和重述生效日期之前就本协议项下的任何递延购买价格承担的任何和所有义务（包括任何付款义务）以及卖方的任何权利在此不可撤销地终止和终止，并且该递延购买价格应被视为已就所有目的全额支付。为免生疑问，上述情形不得减损卖方根据第2.1（d）款) (购买）和第12.9（a）款）(担保权益）这里。根据本条进行的出售、转让和转让不应被解释为限制或以其他方式减损行政代理人或买方的任何权利和利益（包括任何担保权益），或卖方或总服务商（或其任何关联公司）的任何义务或责任，在任何一种情况下，在本协议和其他交易文件项下的任何未售出的应收款（包括此种重新转让的应收款）或相关担保方面，或与之相关。

2.购买金额及条款

2.1购买

(a)根据本协议的条款和条件，卖方特此同意出售和转让并特此向各买方出售、转让和转让，各买方特此同意购买和接受并特此购买和接受

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向卖方提供所有已售应收款项中的按比例份额（计算为该买方的投资金额占总投资金额的百分比），连同与已售应收款项有关的所有相关担保和与已售应收款项有关的所有收款以及与任何和所有上述事项有关的所有收益或付款，在每种情况下均存在于第七次修订和重述生效日期或其后由卖方不时产生和获得并在融资终止日期之前被指定为已售应收款项（合计，“出售资产”).为行政上的方便，采购人已指定行政代理人根据第8款(行政代理人）根据该买方集团不时出资的已售资产的各自部分，代表各买方集团中的买方根据本协议和其他交易文件就已售资产采取行动。为免生疑问，行政代理人对出售的资产不享有权利、所有权或权益，但应代表买方就出售的资产为每个单独买方的利益按照该买方的按比例份额行事，计算为该买方的投资金额占总投资金额的百分比。

(b)根据本协议的条款及条件（包括第3条（购买条件）），在初始购买日期及其后不时在设施终止日期前，各管道买方可全权酌情决定，而各承诺买方，如其相关买方集团中的管道买方选择不这样做，则须对出售资产作出增量投资，以购买已售应收款项及与已售应收款项有关的所有相关担保，以及与已售应收款项有关的收款，金额由卖方（或总服务商代表卖方）根据第2.2（a）节规定的任何核定货币，对于每个买方集团，等于其买方集团卖方根据第2.2节要求的每笔增量投资的百分比（购买程序);提供了卖方可以仅指定任何适用的仅美元买方进行的以美元计价的增量投资；提供了此外，在此类增量投资生效后：

（一）任何买方集团的总投资金额不得超过其买方集团限额；

（二）合计投资金额不得超过（a）融资额度和（b）融资基数两者中的较低者；

（三）每个买方集团投资金额的等值美元应等于（1）该买方集团的买方集团百分比和（2）投资总额的乘积；提供了然而，在任何时候，所有以美元计价的投资组合应收账款的未偿余额总额占

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低于任何美元的所有组合应收款的未偿余额总额仅买方集团的买方集团百分比（美元计价组合应收款的这一较低百分比在本文中称为“上限购买者群体百分比"），每个买方集团的投资金额的美元等值应等于（1）（x）该买方集团的买方集团百分比和（y）有上限的买方集团百分比与（2）总投资金额两者中较小者的乘积；和

（四）所有买方在本协议项下以波兰兹罗提进行的投资的未偿还投资金额总额的等值美元不得超过波兰兹罗提限额。

（c）上述出售、转让和转让不构成也不打算导致或由行政代理人、任何买方代理人或任何买方承担卖方、任何发起人、总服务商或任何其他人在出售资产项下或与出售资产有关的任何义务，所有这些仍应是卖方和总服务商的义务和责任（如适用）。

（d）卖方、代理和买方打算根据本协议向买方出售、转让和转让出售资产应被视为所有目的的出售，但下文进一步描述的税务目的除外。如果尽管各方有意向，但出售资产的出售、转让和转让给买方并不被视为除下文进一步描述的税务目的以外的所有目的的出售，则出售资产的此类出售、转让和转让应被视为授予且卖方在此确实授予了卖方在（i）出售资产、对出售资产、（ii）所有交易文件、所有相关担保和所有账户担保协议、（iii）所有其他抵押品和（iv）所有账户上的所有权利、所有权和权益的担保权益，一般无形资产、动产票据、工具、证券、金融资产、投资财产、商业侵权索赔、存款账户、文件、货物和信用证权利、支持义务、证券权利（在每种情况下定义见UCC）以及与其有权益的任何类型或性质的任何和所有其他个人财产和资产，以及上述所有收益，在每种情况下，担保卖方根据本协议和其他交易文件项下或根据适用法律可能确定的与此相关的义务的支付和履行，向行政代理人（代表买方）和其他有担保当事人提供担保。对于所有联邦、以及适用的州和地方、收入和特许经营税目的，卖方和代理商同意，并且每个买方通过获得投资同意，将每项投资视为并报告卖方发行的债务。双方同意，每笔投资应于每个结算日到期并支付给其持有人。每个作为美国人的导管购买者，或以其他方式须按净额征收美国联邦所得税，即为全部或

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其通过以美元以外的认可货币发行商业票据而进行的投资的任何部分，应与该商业票据（以及任何相关的对冲安排）相匹配，以对应于每个分档期。

在融资终止日期之前的每个结算日（根据本协议的条款和条件），每个管道买方可以就其当时未偿还的投资进行结算日投资（并且，在该管道买方决定不进行结算日投资的范围内，其相关承诺买方应进行该结算日投资），金额等于（并偿还）当时所有未偿还的投资（经本协议各方理解和同意，每项该等结算日投资应构成相关买方在本协议项下的新投资）。如总投资金额在某一结算日减少，则买方在该结算日作出的每一项投资，须按其各自在减少的总投资金额中的比例份额减少（而总投资金额的减少须按照有关的核定货币向适用的买方支付第2.6（f）款）hereof）。如果总投资金额在结算日增加，则买方在该结算日进行的每项投资应增加其各自在增加的总投资金额中的按比例份额（即通过根据本协议条款进行的增量投资）。结算日投资、总投资金额的任何减少和任何增量投资均应在针对每个结算日的单一投资请求中列出，该投资请求应在每个结算日交付，无论总投资金额在该结算日是否发生变化。

（e）如果买方集团中有一个以上的承诺买方，则每个该等承诺买方应按比例购买其在该买方集团的买方集团每项投资的百分比中的份额，但以相关管道买方未购买的为限。如任何该等买方集团中的一名或多于一名该等承诺买方未能按本协议规定购买该等按比例分配的份额，则该等买方集团中的每一名其他非违约承诺买方应购买其在该买方集团的买方集团中按比例分配的份额（计算时不考虑该等违约承诺买方的承诺）该等投资的百分比，但须遵守本协议的其他条款和条件（包括第2.2（c）（三）节）(承诺买方的承诺)).

（f）本协议项下对出售资产的每笔增量投资，其最低投资额应等于该等增量投资生效后将确保（a）无买方集团的买方集团占总投资额的百分比（包括等值于

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将在适用的投资日期以每种核定货币进行的所有投资）将低于10,000，000美元，（b）每个买方集团的买方集团对以美元计价的投资的总投资金额的百分比将至少为100,000美元，（c）每个买方集团的买方集团对以当地货币计价的投资的总投资金额的百分比将至少为以每种此类当地货币计算的相当于100,000美元的美元；提供了任何仅以美元计价的买方的投资金额仅应以美元计价。

（g）卖方（或代表其的主服务商）应从组合应收款中选择并识别所有已售应收款项，以根据第2.01（a）款）全权酌情决定；提供了,然而，（i）卖方应确保每一已售应收款项在首次列为已售应收款项之日为合格应收款项，（ii）卖方应逐票从组合应收款中选择已售应收款项，卖方应根据第2.01（a）款）其在任何反映已售应收款项的发票上的100%权益，以便该发票反映或证明的所有应收款项应列为已售应收款项，且（iii）卖方不得允许已售应收款项的未偿余额总额在任何时候超过投资总额。卖方应保持（或促使总服务商保持）足以随时识别已售应收款项的簿册和记录。卖方和主服务商应行政代理人或任何买方代理人的请求，促使所有已售应收款项在按照第2.2（a）（i）节）(投资请求），并应行政代理人或任何买方代理人的请求，卖方或总服务商应向行政代理人交付截至紧接前一计算期最后一天尚未清偿的已售应收款项清单。

2.2购买程序

(a)投资请求。

（一）卖方应通过向行政代理人提交（或促使主服务商代表卖方执行和提交）书面通知的方式请求本协议项下的增量投资，其形式大致为附件 b(投资请求表格）（每个，一个“投资请求”），在任何月度报告日期的上午11点（伦敦时间）之前（且行政代理人应在同一工作日的中午12：00（伦敦时间）之前将该投资请求转发给各买方代理人），请求在紧接下一个结算日进行增量投资（每个“投资日期”），或卖方、主服务商和代理商约定的其他时间。

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（二）每份投资请求除其他事项外，应（a）指明（i）根据第2.2（e）节确定的所请求的增量投资所需的核准货币（提供了卖方仅可要求任何仅以美元计价的美元买方进行的增量投资），（II）就每一种此类批准的货币而言，要求的增量投资的金额以及用于确定其等值美元的即期汇率，（III）在实施此类增量投资后的总投资金额，以及（IV）应行政代理人的请求，所有在进行此类增量投资时或在进行此类增量投资时有效的组合应收账款将被出售，应收账款和（b）证明，在实施拟议的增量投资后，（1）投资总额不得超过（x）融资限额和（y）融资基础和（2）所有已售应收款项的未偿余额总额（在与该等增量投资有关的已售应收款项中增加投资组合应收款生效后）中的较低者，不得超过投资总额。每份投资请求均不可撤销，并对卖方具有约束力。

(b)导管购买者接受或拒绝。

各采购代理将及时通知其相关的管道采购商其收到任何投资请求。管道采购人拒绝投资请求的，相关采购代理应当及时将拒绝情况通知相关承诺采购人。

（c）承诺的买方承诺。

（一）如果管道买方拒绝投资请求，卖方在该投资请求中要求的任何增量投资，如果该管道买方不这样做，则应由相关承诺的买方在其买方组中按照其各自在该增量投资中的按比例份额按比例进行。

（二）任何承诺的买方根据本协议进行增量投资的义务有几项来自任何其他承诺的买方的义务（无论是否在同一买方集团中）。任何承诺买方未能在本协议项下进行增量投资不应解除任何其他承诺买方（无论是否在同一买方集团内）在本协议项下进行增量投资的义务，但任何承诺买方均不应对任何其他承诺买方未能在本协议项下进行除在第2.1（e）款）（购买）。

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（三）尽管本文有任何相反的规定，承诺的买方不应有义务在融资终止日期当日或之后的任何时间、在进行此种增量投资后存在或将存在的融资事件的任何时间，或如果在其生效后，由该承诺买方根据本协议提供资金的增量投资的未偿还投资总额的美元等值将超过等于（a）该承诺买方的承诺减去（b）该承诺买方在该承诺买方或管道买方在该承诺买方的买方集团中持有的未偿还投资总额的应课税份额的美元等值；提供了任何仅限美元的买方的增量投资仅应以美元计价。

（d）发放资金。

在每个投资日，各适用买方应在（i）下午4：00（伦敦时间）以美元和加元为单位的金额或（ii）下午3：00（伦敦时间）以当天资金电汇的方式以其他经批准的货币为单位的金额之前，将其在上述卖方要求的增量投资总额中所占份额汇入为此指定的适用卖方经营账户。在该截止日期收到该等资金后，行政代理人应在（i）下午4：00（伦敦时间）之前将这些资金汇入美元和加元金额，或（ii）下午3：00（伦敦时间）之前将其他批准货币的金额通过电汇当日资金的方式汇入卖方（或代表其的主服务商）在相关投资请求中指定的账户（据了解，如果适用的买方未在（i）下午4：00（伦敦时间）之前将资金存入美元和加元的金额，或（ii）下午3：00（伦敦时间）之前将其他批准货币的金额汇入，行政代理人可以（但没有义务）在（i）下午4：00（伦敦时间）之前将这些资金汇出美元和加元的金额，或（ii）下午3：00（伦敦时间）汇出其他批准货币的金额）。在以下情况下（i）行政代理人按卖方或总服务商的指示汇出任何资金，而任何适用的买方不得在上述时间范围内汇出其在卖方要求的上述所确定的增量投资总额中所占的份额；（ii）行政代理人未能按上述时间范围的要求或按第2.9（a）款）或（iii）任何买方在上述时间范围内未能汇出其在任何增量预付款中的份额，其利息应由适用的迟到者支付，并按违约率为适用的收款人的利益就该等金额累积。

（e）投资面额。

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买方在本协议项下进行的每笔增量投资应以核定货币计值；提供了任何美元唯一购买者在本协议项下进行的每笔增量投资应以美元计价。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，卖方不得要求任何增量投资，并且买方没有义务根据本协议进行任何此类增量投资，如果在生效后，买方以每种批准货币持有的投资的总投资金额的美元等值将超过（a）根据服务协议交付的最近一次投资组合报告中所载该等批准货币的货币百分比（正负1.0%）和（b）符合条件的应收账款净余额的乘积。尽管有上述规定，卖方可要求以美元或欧元计价的增量投资，而不论该货币的货币百分比如何，前提是每个买方代理均已同意，且已就此执行了买方代理满意的套期保值协议或套期保值准备金；提供了卖方仅可要求任何美元专用买方进行以美元计价的增量投资。

（f）重新提名当地货币。

（一）本协定任何一方在第九次修正和重述生效日期后以采用欧元作为其法定货币的欧盟任何成员国的国家货币单位进行支付的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的收益率应计基础与伦敦银行间市场关于欧元收益率应计基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如果在紧接该日期之前有任何以该成员国货币进行的投资未偿还，则就该投资而言，该替代应在当时的当前分档期结束时生效。

（二）在不影响任何动车组立法规定的任何换算或四舍五入方法以及（a）不限制卖方对根据本协议应付的任何金额的赔偿责任和（b）不增加任何承诺买方的任何承诺的情况下，本协议中所有提及在第九次修正和重述生效日期后采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国以本国货币单位计价的最低金额（或其整数倍），应立即

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采用时，以提及此处应就以欧元计价的投资规定的最低金额（或其整数倍）取代。

2.3收益用途

卖方应仅将投资收益用于（a）根据并根据发起人销售协议和中间转让协议的条款支付应收账款的购买价款，（b）为满足《公约》规定的要求，将以一种认可货币计值的投资与以另一种认可货币计值的投资进行再融资第2.2（e）款）(投资面额）和（c）支付与完成交易文件所设想的交易有关的交易费、成本和开支（这些费用、成本和开支反映在根据适用的发起人销售协议扣除的适用折扣百分比中）；提供了尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，卖方不得使用任何增量投资的全部或任何部分收益来支付任何应收账款（i）的购买价款，前提是每周报告随后需要根据第2.3节(报告要求）的服务协议，如没有根据及按照该等规定于该日交付每周报告第2.3节，或（ii）由已发生卖方事件并正在继续的发起人发起的。

2.4收益率和费用

(a)在每个结算日并按照第2.9（a）款），卖方应（以该批次货币的即时可用资金）向行政代理人（由行政代理人转让给相关的买方代理人，为该买方代理人的买方集团中的买方的账户）就所有未偿还的批次支付在该结算日期（即在该结算日期结束的所有批次期间）到期和到期的所有收益率。

(b)卖方应在（i）卖方、履约承办提供人和行政代理人之间日期为2021年5月17日的费用协议（包括其任何替换，“行政代理费用函”）和（ii）卖方、履约承办提供人、行政代理人和采购代理人之间的偶数日期的费用协议（包括其任何替换，“采购代理费用函”）中规定的金额和日期向行政代理人支付某些费用（包括其任何替换，“采购代理费用函”）。

（c）在第二个（2nd）紧接每个报告日期前的营业日，各买方代理须向卖方及总服务商提供一张发票，列明在紧接后一个结算日就该批次期间到期及应付的收益率及费用的金额

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买方（s）在该买方代理的买方集团中持有的批次。在必要的情况下，应使用对该批次期间剩余天数的收益率的估计来计算该收益率；提供了该等收益率调整如下：如买方代理应已使用前一档期间的收益率估计数，则买方代理应计算该档期的实际收益率和收益率；及（i）如如此计算的实际收益率大于该前一档期间计算的估计收益率，则当期按前一句计算的收益率应增加该差额的金额，（ii）如如此计算的实际收益率低于该前一档期间的估计收益率，则根据前一句计算的当期档期的收益率应减去该差额的金额。

2.5付款

卖方：

(a)应在加速履行交易方义务后立即根据第7.2节(终止融资），按照第（2）条规定的付款优先顺序偿还本协议项下的所有未付款项第2.7节(设施终止日期后的收款);

(b)如在任何日期总投资金额超过（i）融资限额及（ii）参考根据服务协议交付的最近投资组合报告所厘定的资金基础中较低者，则须于该日期支付该等款项（该款项须透过向适用的卖方营运账户存入按第2.6节(设施终止日期前的收款）或第2.7节(设施终止日期后的收款）（如适用）的金额足以导致总投资金额低于或等于（x）融资限额和（y）融资基础中的较低者；和

（c）自设施终止日期起及之后，应根据以下规定从可用于此目的的收款中支付款项第2.7节(设施终止日期后的收款).

2.6设施终止日期前的收款

(a)如果在任何时候，总服务商在设施终止日期之前收到任何收款，并可根据第2.6（e）（六）条）和2.6（j）（二），卖方特此请求且各买方特此同意，在符合协议规定的条款和条件（包括第3.2节），与该收据同时进行的再投资（每项，a "再投资"）在卖方以总服务商收到的收款取得的额外已售应收款项中，使该等款项生效后

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再投资，紧接收到后的总投资金额及相应的再投资金额应等于不超过该收到前的总投资金额的金额。主服务商在设施终止日期之前收到的超过应再投资金额的收款应按照第2.6（e）款）.在融资终止日期之前，根据第2.6（e）款）可由主服务商直接从收款账户和每个墨西哥发起人经营账户转入主服务商指定的账户，并申请支付发起人销售协议和中间转让协议项下应收款项的购买价款、递延RPA购买价款或预付购买价款，或用于支付第第2.6（e）款）.

(b)（i）在最后支付日期之前，直至卖方全额支付发起人销售协议和中间转让协议项下应收款项的递延RPA购买价格，次级贷款人应根据次级贷款协议向卖方提供一笔次级贷款，金额相当于卖方因根据发起人销售协议或中间转让协议确定的允许递延RPA购买价格金额的限制而无法根据发起人销售协议或中间转让协议递延的购买价格的金额第2.19（a）款）(次级贷款收益).

（二）在最后支付日期之前，卖方只应获得未售出的应收款项收款和已售出的应收款项收款，前提是资金可用于此类目的，根据第2.6（e）（六）节）或第2.7（b）（八）条）.在最终付款日期当日及之后的每个营业日，主服务商应代表行政代理人向卖方支付此后收到的所有未售出的应收款项收款减去任何应计和未支付的服务费，该服务费应由主服务商保留。

（c）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，买方代理、买方和行政代理人不得也不应有义务（无论是代表买方代理、买方或其他方面）向卖方支付任何金额作为再投资或就未售出的应收款项收款的任何部分向卖方支付任何金额，但根据本协议可分配给卖方的应收款项收款除外。此外，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，管道买方在本协议和所有其他交易文件下的任何义务应由该管道买方仅以根据本协议从卖方收到的资金或根据本协议从任何交易文件的任何一方收到的资金为限支付

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超过支付该人到期和到期商业票据或其他优先债务所需资金的条款。行政代理人、买方代理人或买方根据前两句没有义务支付的任何金额，不应构成针对行政代理人、买方代理人或买方（如适用）的任何此类不足的索赔（定义见美国破产法第101条）或公司义务，除非且直到该金额可根据本协议的条款分配给卖方。

（d）在设施终止日期前的每个营业日，卖方应（并应促使主服务商）促成：

（一）与组合应收款、相关证券或抵押品有关的所有收款和其他金额将直接存入收款账户；

（二）任何交易方以其他方式就组合应收款、相关证券或抵押品直接收到的所有收款将不迟于第二个（2nd）紧接接收到及识别该等金额当日的营业日；及

（三）根据《墨西哥账户安全协议》，每个工作日将在每个墨西哥收款账户中存入的所有收款和其他金额转入墨西哥发起人运营账户。

（e）在融资终止日期前的每个营业日，但须遵守第11.1节(修订等），卖方应（并应促使总服务商）促使根据《墨西哥账户安全协议》在收款账户中收到的所有收款以及已转入任何墨西哥发起人经营账户的所有收款（如适用，包括就存放在该收款账户或墨西哥发起人经营账户中的资金而收到的任何投资收益）适用于以下项目（由总服务商酌情决定）：

（一）为主服务商的利益保留在一个或多个收款账户或墨西哥发起人运营账户中（将在下一个结算日分配给主服务商），金额等于下一个结算日将到期和欠款的总服务费；

（二）为相关人员的利益存入卖方经营账户，金额等于下一个结算日将到期和欠款的总收益率和费用；

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（三）按照卖方的指示支付卖方当时到期应付的运营成本、费用、约定的年度收入和税款；提供了在任何日历年如此支付的总金额不得超过100,000欧元；

（四）为适用的意大利发起人的利益，向Master Servicer支付相当于任何未偿还的RIBA预付款的金额；

（五）如果参照根据服务协议交付的最近一次投资组合报告确定，任何买方集团的投资金额的美元等值超过（1）该买方集团的买方集团百分比和（2）（a）融资限额和（b）融资基础中较低者的美元等值的乘积，向适用的卖方经营账户存入必要的金额，以使每个买方集团的投资金额的美元等值小于或等于（1）该买方集团的买方集团百分比和（2）（a）融资限额和（b）融资基础中较低者的美元等值的乘积；和

（六）将任何剩余的收款汇给卖方以根据第2.6（j）节）下文（任何此类汇款，a“发布”);提供了如有关该等释放的先决条件载于第3.2节（所有增量投资、再投资和释放的先决条件）不满足，卖方应（并应促使主服务商）安排将任何此类剩余收款保留在适用的卖方经营账户中，并应根据本第2.6节或第2.7节（设施终止日期后的收款）在下一个营业日。

根据以下规定应付的款项第（i）条直通（五）上述款项应首先从可用的已售应收账款收款和其他已售资产中支付，其次，在必要的范围内，以便全额支付所有此类款项，从未售出的应收账款收款和其他卖方抵押品中支付。卖方不时收取付款（如有的话）的权利根据第（vi）款以上，在已售应收款项收款产生的范围内，应构成对卖方提供卖方担保和买方在卖方抵押品中的权益的对卖方的补偿。

（f）在每个结算日，卖方应（并应促使主服务商）从卖方经营账户中的存款金额中按以下优先顺序支付以下金额：

（一）向行政代理人（为相关买方的利益）在该结算日到期和拖欠的所有收益率；

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（二）向行政代理人（为相关买方的利益）支付在该结算日到期和拖欠的费用；

（三）向总服务人支付在该结算日到期和拖欠的服务费（以未从收款账户和墨西哥发起人经营账户中保留的收款中支付的金额为限）第2.6（e）（i）条）;

（四）如果任何买方集团的投资金额的美元等值超过（1）该买方集团的买方集团百分比和（2）（a）融资限额和（b）融资基础中较小者的美元等值的乘积，向行政代理人（为相关买方集团的利益）提供必要的金额，以使每个买方集团的投资金额的美元等值小于或等于（1）该买方集团的买方集团百分比和（2）（a）融资限额和（b）融资基础中较低者的美元等值的乘积；和

（五）如任何交易方义务（不包括第第2.6（f）（i）条）和（二））然后由卖方到期并支付给任何有担保方，向每一该等有担保方（按照欠每一方的金额按比例）支付如此到期和应付的交易方债务（以支付该等交易方债务的货币支付）。

（g）在切实可行范围内，总服务商须安排依据第2.6（e）款）就任何交易方债务而言，以支付此类交易方债务的同一货币计值。如以任何货币应付或将成为应付的交易方债务超过以该货币收取且可用于该等付款的金额，且以任何其他货币收取的款项可用于该等付款，则总服务商应将该等其他收款分配给该等交易方债务的付款，并在相关付款日期，总服务商应促使该等其他收款按照第2.16款(货币兑换），并应将如此转换的金额应用于支付此类款项。

（h）如果根据以下规定向卖方经营账户存入任何款项第2.6（e）（五）节），该保证金的金额应分配给适用的买方集团，其美元等值投资金额超过（1）该买方集团的买方集团百分比（2）（a）融资限额和（b）融资基础中较低者的美元等值的乘积，该等金额应在下一个结算日分配，以用于偿还该买方集团持有的投资。尽管有上述规定，如在该存款作出后的任何营业日

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并在根据本条例派发该等存款前第2.6（h）款），主服务商交付一份投资组合报告，其中包含较近期的数据，表明买方集团投资金额的美元等值小于或等于（i）融资限额和（ii）融资基础中较低者的美元等值，卖方可以（或可能促使主服务商）撤回如此存入以供申请的收款第2.6（e）（五）节）在使此类撤回和申请生效后，该买方集团的投资金额的美元等值小于或等于（i）融资限额和（ii）融资基础中较低者的美元等值。

（一）[保留。]

（j）根据以下规定汇给卖方的任何收款第2.6（e）（六）节）应由主服务商代表卖方申请：

（一）首先，如果总服务商（代表卖方行事）提出要求，支付或预付（或为支付或预付款项预留）投资或其他交易方义务，然后到期应付；

（二）第二，根据（并根据）发起人销售协议或中间转让协议（视情况而定）支付应收款项的购买价款、递延RPA购买价款或预付购买价款（提供了尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，卖方不得使用任何解除的全部或任何部分收益来支付由发起人发起的任何应收款的购买价款，而卖方终止事件已经发生并正在继续）；和

（三）第三，（a）在最后支付日期之前，只有当当时不存在任何融资事件或投资组合事件，或（b）在最后支付日期发生后，才能根据次级贷款协议支付款项（该金额将根据欠每名该等人士的该等金额的比例在次级贷款人之间按比例分配）；提供了除非该日期为结算日，否则自先前结算日起根据本条款（iii）作出的付款总额不得超过卖方自先前结算日（不包括）起借入的次级贷款的金额。

2.7设施终止日期后的收款

(a)在设施终止日期，以及其后直至最后付款日期的每个营业日，卖方应（并应促使主服务商）促成：

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（一）与投资组合应收款、相关证券或抵押品有关的所有收款和其他金额将直接存入收款账户，然后转入卖方经营账户，不迟于第二个（2nd）紧接将该等款项存入该等收款账户之日的翌日的营业日；及

（二）任何交易方以其他方式收到的与投资组合应收款、相关证券或抵押品有关的所有收款和其他金额将不迟于第二次存入收款账户（2nd）收到并识别此类金额并随后转入卖方经营账户之日的紧接后的营业日，不迟于第二个营业日（2nd）紧接将该等款项存入该等收款账户之日的翌日的营业日。

(b)在融资终止日期当日或之后发生的每个结算日，卖方（或代表卖方行事的行政代理人）应安排不时存入卖方经营账户的所有资金，包括就此类资金收到的任何投资收益，（统称，“卖方经营账户资金”），按以下优先顺序分配：

（一）第一，支付，按比例支付，彼此之间不分先后顺序：

(A)就强制执行任何交易文件或收取根据该文件应支付的任何款项所产生的成本和费用，向行政代理人支付相当于当时欠行政代理人的任何未偿还的交易方义务的金额；

(b)根据卖方的指示，卖方当时到期应付的所有运营成本、费用、约定的年度收入和税款；前提是在任何日历年内根据本第2.7（b）（i）（b）条），连同在该日历年度内依照第2.6（e）（三）条），不得超过10万欧元；

（c）向Master Servicer，为适用的意大利发起人的利益，金额等于任何未偿还的RIBA预付款；

（二）第二，如果主服务商是交易方或其关联公司以外的人，则向该主服务商支付当时到期应付的服务费；

（三）第三，向行政代理人（为相关买方的利益）支付相当于当时到期的总收益率和费用的金额以及

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应付每名该等人士（按照欠每名该等人士的该等款项的比例按比例）；

（四）第四，向行政代理人（为相关买方的利益）支付与投资总额相等的金额（按照各自持有的未偿还投资金额的美元等值比例）；前提是，在不修改根据本条款（四）（作为一个整体）可按比例向买方分配以所有核定货币计值的卖方经营账户资金总额的义务的情况下，如果根据本第（iv）条可供分配给买方的以所有核定货币计值的卖方经营账户资金总额（在根据第2.16条（货币的转换）将任何卖方经营账户资金转换为适用的当地货币或必要的美元后）低于投资总额，行政代理人应向每一买方分配（x）一笔以美元计价的金额，该金额等于就该买方计算的重新平衡的美元分配金额（并应根据第2.16节（货币的换算）将任何以当地货币计价的卖方经营账户资金转换为美元，以向每一买方支付该重新平衡的美元分配金额所需的范围）（y）向每一买方（任何仅限美元的买方除外）提供以每一当地货币计值的金额，该金额等于就该买方就每一当地货币计算的当地货币分配金额，在每种情况下均按照本协议所附附表12（设施终止日期后计算分配的方法）中规定的方法计算；

（五）第五，如有任何交易方义务（不包括第第2.7（b）（i）条）到（四）上述）然后到期并支付给任何有担保方，以向每一该等有担保方（按照欠每一方的金额按比例）支付如此到期和应付的交易方义务；

（六）第六，支付卖方当时到期应付和未支付的所有经营成本、费用、约定年度收入和税款第2.7（b）（i）（b）条）以上，按卖方指示；

（七）第七，主服务商为交易方或其关联企业的，向主服务商支付当时到期应付的服务费；及

（八）第八，在全部交易方义务全部付清后，向卖方支付任何剩余的收款，以按照第2.7（d）款）.

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根据以下规定应付的款项第（i）条直通（八）上述款项应首先从可用的已售应收账款收款和其他已售资产中支付，其次，在必要的范围内，以便全额支付所有此类款项，从未售出的应收账款收款和其他卖方抵押品中支付。卖方不时收取付款（如有的话）的权利根据第（viii）款以上，在已售应收款项收款产生的范围内，应构成对卖方提供卖方担保和买方在卖方抵押品中的权益的对卖方的补偿。

（c）在切实可行范围内，卖方（或代表卖方行事的行政代理人）应将以一种货币计值的卖方经营账户资金用于支付根据第2.7（b）款）以同样的货币。如果以任何货币支付的应付或将要支付的总额超过以该货币计值并可用于支付的卖方经营账户资金数额，且以任何其他货币计值的卖方经营账户资金可用于支付，则卖方应将该其他卖方经营账户资金分配给该金额的支付，且在相关付款日，卖方（或代表卖方行事的行政代理人）应促使该等其他卖方经营账户资金使用商业上合理的方法转换为相关的支付货币，并应将如此转换的金额应用于支付该款项。

（d）根据以下规定汇给卖方的任何收款第2.7（b）（八）条）应由总服务商代表卖方申请根据次级贷款协议进行付款（该金额将根据欠每个该等人的该等金额的比例在次级贷款人之间按比例分配）。

2.8视同收款；付款的适用

(a)本协议各方同意，除非合同或适用法律另有要求或事实或情况明确表明，或除非债务人指定某一付款适用于某一特定应收款，否则从该债务人的应收款开始，应按该债务人的应收款最早到期的顺序适用该债务人的所有收款日期（无论此类应收款是否为组合应收款）。

(b)如行政代理人、任何买方代理人、任何买方或任何获弥偿方因任何理由被要求向债务人、任何交易方或任何其他人（根据本协议除外）支付根据本协议代其收取的任何款项，则该款项应被视为未收到，而是已由卖方保留，因此，行政代理人、该买方代理人、该买方或该获弥偿方（视情况而定）应享有索偿

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针对卖方的该等金额，在该义务人或其代表就该等义务人作出任何分配时并在其范围内支付。

（c）如果在任何一天，应收投资组合或其任何部分成为稀释应收款项，则卖方应被视为在该天收到了以该稀释应收款项或其部分的金额收取的该投资组合应收款项。

（d）如果在任何一天确定任何陈述或保证在第4.1节(卖方的陈述及保证）就应收投资组合而言是不真实的，卖方应被视为在该日收到了该应收投资组合的收款，金额相当于其未付余额。

（e）如果在任何一天发生RIBA稀释，卖方应被视为在该天收到了该RIBA稀释数量的收款。

（f）不迟于根据本条例被视为已收到该等收款的计算期有关的结算日第2.8节（以及如果设施事件或投资组合事件已经发生并正在继续，则不迟于第二个（2nd）Master Servicer的负责人员收到书面通知或以其他方式知悉卖方已被视为依据本第2.8节已收到视为收款），卖方应存入卖方经营账户，在当日资金中，该视为收款的金额；提供了在融资事件或投资组合事件发生之前，卖方如此应付的金额不得超过要求的金额（如有）（在任何其他交易方将在该日支付的任何视为收款生效后），以导致总投资金额低于或等于（x）融资限额和（y）融资基础中的较低者。任何该等金额须按照第2.6节(设施终止日期前的收款）或2.7(设施终止日期后的收款），视情况而定。

2.9付款和计算等。

(a)卖方或主服务商向行政代理人、任何买方代理人、任何买方或任何其他有担保方支付的所有款项，应不迟于（i）下午4：00（伦敦时间）以美元和加元支付金额，或（ii）下午3：00（伦敦时间）以其他经批准的货币支付当日到期的以即时可用资金支付的金额（不含反索赔、抵销、扣除、抗辩、减免、暂停或延期）至适用的卖方经营账户（或行政代理人不时指定的其他账户）。经了解并同意，卖方向买方或买方代理支付的款项，应由卖方将该等款项存入适用的卖方经营账户，以及由行政代理人将该等款项从该等账户汇给适用的买方或

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采购代理。行政代理人应将行政代理人为任何其他人的利益而收到的任何款项（包括但不限于根据第2.6（f）条）和2.7）在（i）下午4：00（伦敦时间）之前以美元和加元支付的金额或（ii）下午3：00（伦敦时间）以即时可用资金支付的其他核定货币的金额之前向适用的人支付。卖方或主服务商存入任何融资账户或任何其他账户的所有金额应不迟于（i）下午4：00（伦敦时间）以美元和加元为单位的金额存入即时可用的资金，或（ii）下午3：00（伦敦时间）以到期日期的其他批准货币为单位的金额存入。

(b)卖方应（并应促使总服务商）在法律允许的范围内，就其根据本协议到期时（判决后和判决前）未支付或存入的任何金额支付利息，年利率等于违约率，应按要求支付。

（c）本协议项下所有收益率、费用和其他金额的计算均应以实际经过的天数（包括第一个但不包括付款日期）为基础的一年360天进行，但（i）[保留]，（ii）就任何以加元计价的金额参照加拿大基准按欧洲货币汇率计算的利息和收益率应以一年365天（或366，如适用）为基础，以及（iii）在相关银行间市场惯例不同的任何情况下，利息和收益率的计算应按照该市场惯例进行。凡根据本协议须作出的任何付款或按金在营业日以外的日期到期，则该等付款或按金须在下一个营业日作出，而该等延长的时间须包括在该等付款或按金的计算内。行政代理人或任何买方代理人对卖方在本协议项下应付金额的任何计算均对卖方具有约束力，无明显错误。

（d）根据本协议规定须向任何买方、任何买方代理人、任何获弥偿方或任何其他有担保方支付的所有款项，须按本协议规定向行政代理人不时指明的适用账户支付该等款项（而行政代理人又须将该等款项转至适用的买方代理人账户）第2.9节.采购代理收到资金后，应按照采购代理保存的记录，将资金支付给所欠资金的关联人。如适用的买方代理人已向任何买方、买方代理人、任何获弥偿方或任何其他有担保方支付（i）因任何理由（包括任何破产事件）必须退还或（ii）超过该人有权收取的款项的任何款项，则该等款项须由该人迅速偿还予买方代理人。

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（e）就任何批次而言，所有投资金额和收益率的支付均应以与该批次计价的核定货币相同的核定货币进行。主服务商或卖方根据本协议须支付的所有其他款项应仅以美元或欧元（在适用的发票或付款请求中指明）或任何其他经批准的货币支付，但须遵守相关各方之间的适用汇率协议。

（f）经了解并同意，如果买方被要求在特定日期将资金存入卖方经营账户，并且还计划在该日期从该卖方经营账户收到以相同货币支付的款项，该买方可在该买方已事先向行政代理人发出此类净额结算通知的情况下将此类款项净额结算。

2.10批次

买方在任何投资日期对同一买方集团作出的每项投资，均应分配至该术语定义中规定的一个或多个批次期间，并配有适用的买方代理选择的一个或多个费率类型。投资的任何部分具有一个批次期限和一种利率类型，并以相同的批准货币计值，在此称为“批次”.每一买方集团的总服务商（代表卖方行事）或（在设施终止事件或投资组合事件之后）买方代理可在向另一方收到通知后，在卖方发出通知的情况下，或在买方代理发出通知的情况下，直至该分割期的最后一天，（a）将起源于该最后一天或分档期于该最后一天结束的任何批次分成两个或多个批次，其总投资金额等于该已分割批次的投资金额或（b）将起源于该最后一天或分档期于该最后一天结束的任何两个或多个批次合并为一个单一批次，其投资金额等于该等批次的总投资金额；提供了任何管道买方拥有的任何批次不得与任何其他买方拥有的批次合并，承诺买方在任何买方集团中持有的批次不得与承诺买方在任何其他买方集团中持有的任何批次合并，并且以一种认可货币计值的批次不得与以另一种认可货币计值的批次合并。

2.11破碎费

(a)卖方应赔偿买方、代理和任何相关的程序支持提供商因卖方未能在卖方指定的日期根据并按照，以任何理由在卖方指定的日期进行任何投资而直接或间接产生的任何损失、成本或费用，第2.2节(购买程序），包括任何损失、成本、利润损失或费用由任何

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代理、任何买方或任何方案支持提供商因买方获得的资金清算或再就业（包括通过发行商业票据、从第三方获得存款作为贷款和再就业资金）为此类投资提供资金以及与终止或减少任何相关货币对冲协议相关的任何费用。此类赔偿可能包括与清算费用相等的金额。

(b)卖方还同意随时支付与任何批次的投资金额减少相关的所有清算费用。

（c）关于依据本条例须支付的任何损失、开支或清盘费的证明第2.11款任何买方通过其买方代理向卖方提交的文件在没有明显错误的情况下应是结论性的。

2.12违法

尽管有本协议的任何其他规定，如果任何法律或任何相关官方机构对法律的解释或应用的通过或任何变更，将使任何买方制造或维持收益率参照调整后的欧洲货币汇率计算的批次（每一“欧洲货币部分”）或参照Term SOFR（每个a“期限SOFR档"）如本协议所设想，或在银行间欧洲货币市场上获得用于制作或维持任何此类欧元货币部分的资金（a）该买方应立即通知行政代理人、其买方代理人、总服务商及其卖方，（b）该买方为适用的欧元货币部分或定期SOFR部分提供资金或维持或继续的义务应随即取消，以及（c）该买方当时作为欧元货币部分或定期SOFR部分（如适用）未偿还的部分，应在分档期的最后一天或在法律要求的较早期限内将该等批次转换为根据该批次期间的替代利率产生收益率的批次，该替代利率等于每年利率等于（i）在该批次期间不时有效的基准利率加上（ii）每年2.0%之和（每一“基准利率部分”).

2.13替代利率

(a)除本条第（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条另有规定外第2.13款，如果在欧元货币部分或定期SOFR部分的任何部分期限开始之前：

（一）适用的买方代理确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在及时确定该批次期间调整后的欧元汇率、欧元汇率或定期SOFR（如适用）的充分合理手段；或

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（二）适用的买方代理确定，该批次期间的调整后欧元汇率、欧元汇率或定期SOFR（如适用）将无法充分和公平地向适用的买方反映在该批次期间制作或维持相关批次的成本；

然后，该买方代理应在其后在切实可行范围内尽快以电话或传真方式向卖方、总服务商和彼此的买方代理发出有关通知，并且在引起该通知的情况不再存在之前，（x）任何要求将任何批次转换为或继续作为欧元货币批次或定期SOFR批次的投资请求均无效，及（y）该等投资须根据该批次期间的替代利率作为基准利率批次作出，该替代利率等于每年利率等于（a）在该批次期间不时有效的基准利率加上（b）每年2.0%的总和；提供了如果引起该通知的情况仅影响一种费率类型的投资，则应允许所有其他费率类型的投资。此外，如在卖方收到本文件所指行政代理人的通知之日，以任何核定货币对欧元货币部分或定期SOFR部分进行的任何投资尚未偿还第2.13（a）款）关于适用于此类投资的欧元货币部分或定期SOFR部分的适用汇率，则在行政代理人通知卖方和买方导致此类通知的情况不再存在之前，则在适用于此类欧元货币部分或定期SOFR部分的分档期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该投资应由行政代理人转换为，并应构成，在该日根据该批次期间的替代利率对基准利率批次进行投资，该替代利率等于年利率等于（a）在该批次期间不时生效的基准利率加上（b）每年2.0%之和。

(b)基准更换.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则此种基准更换将在下午5：00或之后向买方代理提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何交易文件项下任何关于任何基准设置的所有目的而替换此种当时的基准，不经任何修改，或本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到所需承诺的购买者对此类基准更换的反对书面通知。

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（c）基准替换符合变化.就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将迅速通知卖方和每一买方：（i）发生任何基准过渡事件及其相关的基准更换日期，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据以下规定移除或恢复基准的任何期限（e）条下文和（v）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何买方（或买方集团）根据本第2.13款，包括就期限、费率或调整作出的任何确定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何确定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他交易文件明确要求的除外第2.13款.

（e）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR或欧洲货币利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“档期”定义，以恢复该先前取消的期限。

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（f）基准不可用期间.卖方收到基准不可用期开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期内为投资于欧元货币部分或定期SOFR部分（如适用）提供资金的任何请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为根据该批次期间的替代利率以适用的批准货币进行基本利率批次投资的请求，该替代利率等于年利率等于（a）在该批次期间不时生效的基本利率加上（b）每年2.0%之和。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率的组成部分或适用的此种基准的期限。此外，如果在卖方收到基准不可利用期开始的通知之日，以任何核定货币对欧元货币部分或定期SOFR部分（如适用）进行的任何投资尚未偿还，则直至根据本第2.13款，则在适用于该投资的分档期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该投资应由行政代理人转换为，并应构成在该日以适用的批准货币对基准利率批次的投资，该投资基于该批次期间的替代利率，相当于等于该批次期间不时生效的基准利率加上（b）每年2.0%之和的年利率的年利率（a）之和。

2.14准备金和开支的赔偿

(a)法律发生变更的，应当：

（一）针对任何受偿方的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求（调整后的欧元汇率中反映的任何此类准备金要求除外）；或

（二）对任何受偿方（或美国存款证市场或伦敦银行间市场）施加影响或与本协议、任何计划支持协议或任何其他交易文件或欧洲货币部分或定期SOFR部分（如适用）相关的任何其他条件或费用，由该受偿方作出或维持（但已根据第2.15款（税收补偿））或直接或间接或根据任何方案支持协议维持或资助本协议项下的投资；

而上述任何一项的结果，将是增加该受弥偿方制作或维持任何批次（或维持其

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为任何此类批次或其在任何计划支持协议下的义务）提供资金的义务，金额为该受偿方认为重要的金额，或减少该受偿方根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、收益率或其他），然后在10日（10第）紧接依第2.14（d）款）卖方将向该受赔偿方支付额外金额或金额，以补偿该受赔偿方发生的额外费用或遭受的减少。尽管本文中有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国、欧盟或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有请求、规则、条例、指南和指令颁布的所有请求、规则、指南和指令，均被视为在第九次修订和重述生效日期之后提出或通过，无论颁布或通过的日期如何。

(b)如任何获弥偿方确定任何有关资本要求的法律变更已经或将会产生因本协议、任何方案支持协议或该受弥偿方作出或获得的投资而降低该受弥偿方资本或该受弥偿方控股公司的资本（如有）的回报率的影响，至低于该受偿方或控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该受偿方的政策和该受偿方控股公司关于资本充足率的政策），则该受偿方认为重大的金额，则于10日（10第）紧接依第2.14（d）款）卖方将向该受赔偿方支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该受赔偿方或该受赔偿方的控股公司所遭受的任何此类减少；但卖方不得被要求根据本款向受赔偿方赔偿在该受赔偿方通知卖方和总服务商该受赔偿方打算就此索赔之日前六个月以上发生的任何金额；并进一步规定，如果引起此类索赔的情况具有追溯效力，则该六个月期限应予延长，以包括该追溯效力的期限。

（c）受弥偿方的证明书，列明根据适用情况向该受弥偿方或其控股公司（如适用）作出赔偿所需的一项或多于一项的金额条款（a）或(b)这个的第2.14款应交付给卖方和主服务商，且无明显错误，应是决定性的。

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（d）在任何获弥偿方确定将依据本条款提出赔偿要求后迅速第2.14款，该受偿方应将该认定通知卖方和主服务商。除本条（b）款另有规定外第2.14款、任何获弥偿方未有或迟延根据本条例要求赔偿第2.14款不构成放弃该受赔偿方要求此类赔偿的权利。

（e）尽管在这方面有任何第2.14款相反，卖方无须根据本条例向任何获弥偿方支付任何款项第2.14款在（i）该等金额已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他规定以现金全额最终支付给该受偿方的范围内，或（ii）该等金额构成不征税。

2.15税款赔偿

(a)卖方根据本协议所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何已赔偿的税款或其他税款；提供了如卖方须从该等付款中扣除任何弥偿税项或其他税项，则（i）须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣除）后第2.15款）此类付款的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除，它本应收到的金额，（ii）卖方应进行此类扣除，以及（iii）卖方应根据适用法律向相关官方机构支付扣除的全部金额。

(b)此外，卖方应根据适用法律向相关官方机构缴纳任何其他税款。

（c）卖方应在书面要求后十（10）天内向每一受偿方赔偿该受偿方在本协议项下出售、转让和转让组合应收款时或就其所支付的任何受偿税项或其他税项的全部金额，卖方根据本协议承担的任何义务的任何投资和任何付款，或任何受偿方根据本协议或与本协议有关而以其他方式支付任何弥偿税款或其他税款的任何投资和任何付款（包括就根据本协议应支付的款项征收或主张的或可归因于根据本协议应支付的款项的弥偿税款或其他税款）第2.15款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款或其他税款（受弥偿方的重大过失、欺诈或故意不当行为导致的除外）。一份证明（连同相关官方机构的适用文件副本），内容有关受弥偿方或行政代理人代表其本人、代表另一人向卖方交付的此类付款或赔偿责任的金额

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代理人或代购人，应为无明显错误的结论性意见。与依据本条例提出的任何赔偿要求有关第2.15（c）款），有关获弥偿方须向总服务人交付有关该要求所关乎的该等付款或法律责任的收据（或总服务人合理信纳的其他证据）。

（d）在卖方向官方机构支付任何弥偿税款或其他税款后，卖方应在切实可行范围内尽快向相关买方代理交付由该官方机构签发的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、报告该等付款的退货副本或该买方代理合理满意的该等付款的其他证据。同时向买方代理交付任何根据本第2.15（d）款），卖方应将其副本交付给主服务商。

（e）（i）根据卖方的合理请求，根据卖方所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得预扣税豁免或减免的任何外国买方，应向卖方（连同一份副本交给行政代理人）交付适用法律规定的适当填写和执行的文件（并且在目前可行的情况下，在适用法律要求的时间或时间内）将允许在不预扣或降低费率的情况下支付此类款项；但该外国买方有合法能力完成、执行和交付此类文件，且该外国买方尚未根据第2.15（e）（二）条）这里。

（二）如买方并非经修订的《1986年美国国内税收法典》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，每一买方应向卖方交付（连同一份副本给行政代理人）（a）中的任一项代码“），a妥善完成及执行的美国国税局（”国税局”）W-8BEN或W-8ECI表格（视情况而定）声称对利息收入的美国联邦所得税预扣税税率为零，或（b）在买方是代码第7701（a）（30）节中定义的“美国人”的情况下，正确填写并执行的IRS表格W-9证明其不受备用预扣税的约束。

此类IRS表格应由每个适用的买方在该买方根据本协议成为买方之日或之前交付。此外，每个买方应不迟于最近提交的IRS表格交付年份的次年的第三个日历年年底交付此类适用的IRS表格，并在任何先前交付的IRS表格因相关事实变更而过时或失效时交付

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买方的情况；提供了然而，尽管本条例另有规定第2.15（e）款），不得要求买方根据本款交付任何该买方在法律上无法完成、执行和交付的任何该等后续IRS表格。

（f）如获弥偿方根据其完全善意酌情权确定，其已收到卖方已就其作出赔偿的任何税款或其他税款的退款，或卖方已根据本条支付额外款项的任何税款或其他税款的退款第2.15款，它应向卖方支付超额退款（但仅限于卖方根据本协议支付的赔偿款项或额外金额第2.15款就产生此种退款的税款或其他税款），扣除该受赔方的所有自付费用，且不计利息（相关官方机构就此种退款支付的任何利息，扣除就此种利息应付的任何适用税款除外）；提供了卖方应该受偿方的请求，同意在该受偿方被要求向该官方机构偿还该退款的情况下，向该受偿方偿还已支付给卖方的金额（加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用）。这个第2.15款不得解释为要求任何受赔方向卖方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）尽管在这方面有任何第2.15款相反，卖方无须根据本条例向任何获弥偿方支付任何款项第2.15款在（i）该等金额已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他规定以现金全额最终支付给该受偿方的范围内，或（ii）该等金额构成不征税。

（h）各买方应在行政代理人可能要求的时间采取合理步骤，以获取并向行政代理人交付由该买方注册成立的司法管辖区的适当税务机关签发的有效证明，证明买方为该司法管辖区的税务目的居民（包括为双重征税条约的目的在适用情况下证明居住地）。

（一）卖方、行政代理人及各买方均须在交易结束时及其后按年度向各自辖区的总服务商提供税务居民证明的核证副本。

2.16货币兑换

(a)如果在任何一天根据本协议或根据任何其他交易文件到期支付款项，则有必要将一种货币的资金兑换成另一种货币，以便根据第2.6节(设施终止日期前的收款）或2.7(设施终止日期后的收款），如适用，卖方须（及

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应促使主服务商）向至少两个行政代理人合理接受的进行此类交换的外汇交易商征求要约报价，并应选择提供最优汇率的报价。卖方应（并应促使主服务商）在其后在合理可行的范围内尽快（或，如适用，应指示行政代理人进行此类交换），但在任何情况下不得迟于其后两个工作日。

(b)在每个汇率确定日，卖方应（并应促使主服务商）确定每种当地货币的即期汇率（基于任何路透世界货币页面或适用的彭博BGN外汇页面上出现的即期汇率定义中所述货币的相关汇率），并将此通知行政代理人。如果由于相关汇率未出现在任何路透世界货币页面或适用的彭博BGN外汇页面上的即期汇率定义中所述货币而无法由主服务商确定该当地货币的即期汇率，则即期汇率应由行政代理人确定，并根据该定义通知卖方和主服务商。

（c）每当根据本协议进行的任何计算或计算需要汇总以一种以上货币计值的金额时，所有以当地货币计值的金额均应使用紧接此类计算日期之前的汇率确定日期确定的即期汇率转换为美元。

（d）尽管本条第2.16条（a）、（b）或（c）款另有相反规定（货币兑换）或本协议另有规定，在设施终止日期发生后，行政代理人（而非卖方或总服务商）应全权酌情根据第2.7节进行支付所需的任何货币兑换（设施终止日期后的收款）或作出依据附表12规定的任何计算（设施终止日期后计算分配的方法）随函附上。

2.17[保留]

2.18缓解义务

如某事件发生后，任何获弥偿方要求根据第2.11款(破碎费）或第2.14款(准备金和开支的赔偿），或如任何取消发生在第2.12款(违法）或如卖方须为任何获弥偿方的帐户向任何获弥偿方或任何官方机构支付任何额外款项，则根据第2.15款(税款赔偿），则该受弥偿方应将该事件通知卖方，并在事先获得履约承诺提供人书面同意的情况下（该同意不得

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无理扣留），使用合理的努力减轻或避免该事件的影响，如果根据该受赔方的合理判断，该等努力（a）将消除或减少未来根据该等条文应付的金额，以及（b）不会使该受赔方或其任何关联公司承担任何未偿还的成本或费用（考虑到任何交易方根据交易文件作出的任何偿还），并且（在该受赔方的合理意见中）不会对该受赔方或其任何关联公司不利。为免生疑问，卖方在此同意支付任何受弥偿方因该受弥偿方依据本协议或与本协议有关而采取的任何行动而招致的所有合理费用和开支第2.18款.

2.19次级贷款收益

(a)在初始购买日，卖方应要求提供次级贷款，金额等于（i）卖方根据发起人销售协议和中间转让协议将购买的应收款项的未付余额总额，超过（ii）买方在初始购买日就该等应收款项向卖方支付的现金总额。在卖方购买应收款项的任何日期，如果卖方没有足够的可用资金支付其全部购买价款，且与相关发起人有关的递延RPA购买价款金额将超过相当于最近交付的与该发起人有关的投资组合报告中规定的符合合格应收款项的投资组合应收款项未支付余额的10%的金额，则如果卖方没有足够的可用资金用于此目的，则卖方应要求提供金额为任何短缺的次级贷款；提供了，即只要适用的标普评级不低于“BBB-”（或撤回或暂停），且适用的穆迪评级不低于“Baa3”（或撤回或暂停），则可在第四个营业日（或，如果该日历周的营业日少于4个，则可按周（而不是在任何其他情况下按日）确定每个发起人的递延RPA购买价格金额是否会超过该10%的阈值，日的最后一个营业日），任何该等裁定在紧接其后的裁定日期前继续有效。

(b)如果（i）在任何一天，卖方没有足够的资金支付根据发起人销售协议和中间转让协议并根据其条款和条件在该天购买的应收款项的全部购买价款，或者（ii）在任何结算日，卖方没有足够的资金支付根据该结算日应付的款项第2.6（f）（i）条）直通（三）或2.7（b）（i）直通（三）（仅限于根据以下规定分配款项的第一个结算日第2.7节且不超过相关计算期内适用于应收款项购买价格的金额）（如适用），卖方应在该日要求以与该不足金额相等的金额提供次级贷款。

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2.20延长预定承诺融资终止日期

(a)就第九条修订及重述生效日期的每一周年（即“适用周年日"），卖方（或代表其的主服务商）可书面告知行政代理人及每名买方代理人其希望将预定承诺融资终止日期延长不超过三百六十四（364）天的额外期限，提供了（i）该等要求是在适用的周年日期前不多于一百一十五（105）天而不少于七十五（75）天提出的；及（ii）未经每名买方代理同意，附表所列承诺融资终止日期不得延展至最后终止日期后。各买方代理应将任何此类请求及时通知其相关买方组中的各买方，且各买方应在收到卖方的请求后不迟于四十五（45）天内将其接受或拒绝此类延期请求的决定通知其相关买方代理、行政代理、主服务商和卖方（但有一项谅解，即各买方可自行决定并按其选择的条款接受或拒绝此类请求，且未如此通知其买方代理、行政代理，主服务商和卖方应被视为该买方不延期的选择）。如果所有承诺的买方同意延长当时的预定承诺融资终止日期，卖方、行政代理人、买方和适用的买方代理应订立该等买方认为必要或适当的文件以反映该等延期，与该等文件有关的任何成本和费用应按该等买方、买方代理和行政代理人、卖方和总服务商之间的书面约定支付（包括律师费）。

(b)任何承诺的买方均无义务同意延长预定的承诺融资终止日期。如任何承诺买方不同意延期，卖方可（i）要求该承诺买方及其相关的管道买方将其在本协议下的权益转让给卖方（或代表其的总服务商）确定的合格受让人，或（ii）如果没有发生任何融资事件或投资组合事件并仍在继续，则申请收款以全额偿还（在第（i）条未转让的范围内）投资，非按比例拖欠该承诺买方和相关管道买方的收益率和其他金额，并全额终止该承诺买方的任何未分配承诺。

2.21手风琴增加

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，卖方（或代表其的主服务商）可不时要求增加总承诺（每项，一项“手风琴增加”）合计

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与所有其他Accordion增加额合计不超过500,000，000美元的金额（“额外承付款项”).

(b)在符合及符合第2.21（a）款），卖方（或代表其的主服务商）可邀请（i）任何一名或多名承诺买方提供额外承诺，金额由卖方和该承诺买方（每一受邀并希望提供额外承诺的此类承诺买方，“Accordion承诺买方”）和/或（ii）与行政代理人协商，任何一家或多家银行或其他实体，如果短期债务评级至少达到标普 A-1和穆迪P-1（除非经行政代理人同意该最低评级不适用）（每一家，“新的Accordion承诺买方”），则提供卖方和该新的Accordion承诺买方可能同意的金额的额外承诺。

（c）为免生疑问，任何承诺买方（除非该承诺买方另有约定）均无义务提供任何额外承诺。

（d）卖方应在与Accordion承诺购买者和New Accordion承诺购买者达成协议后立即并在任何情况下不迟于四十五（45）个工作日（或在与Accordion承诺购买者和New Accordion承诺购买者（如适用）协商后作为行政代理人以及卖方（或代表其的主服务商）可能同意的其他期间）在Accordion增加的提议日期之前，向行政代理人交付一份由卖方负责官员（或代表其的主服务商）签署的通知（“Accordion请求”），该通知应指明：（i）提议的额外承诺的总额，（ii）提议的Accordion增加日期，即结算日期（“Accordion增加日期”），（iii）每个Accordion承诺购买者和每个希望提供额外承诺的新Accordion承诺购买者的身份和提议的额外承诺的金额，以及（iv）与Accordion增加有关的任何费用。行政代理人收到手风琴请求后，应及时将副本转发给各采购代理，供参考。

（e）只有在手风琴请求之日和拟议的手风琴增加日期，融资终止日期尚未发生，并且不存在或将由拟议的手风琴增加导致构成融资活动或投资组合活动的事件时，手风琴增加才会生效。

（f）以本条例中的条件为准第2.21款(手风琴增加），当行政代理人签立卖方（或代其交付的总服务人）以其他方式妥为填妥的手风琴增加证书时，手风琴增加将根据下文（g）段生效，及

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额外的承诺购买者（如适用）以及任何新的Accordion承诺购买者以及其新的购买者组中的导管购买者和购买者代理应已按照第11.3（i）节）(新采购人组).行政代理人在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的已妥为填妥的手风琴增加证书后，应在合理可行的范围内尽快签立手风琴增加证书。行政代理人只有在信纳其遵守了所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与每个新的Accordion承诺购买者相关的其他类似检查后，才有义务执行卖方（或代表其的主服务商）和额外承诺购买者交付给它的Accordion增加证书。

（g）在Accordion增加日期，每一额外承诺买方的额外承诺金额将如Accordion增加证书中其名称对面的相关栏目所载。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何Accordion增加日期及之后，由导管购买者和承诺购买者进行的任何增量投资，以及偿还给导管购买者和承诺购买者的任何投资金额，均应按非按比例进行或偿还，直至每个买方集团的投资金额（在使该增量投资生效后）与该买方集团的承诺百分比与每个其他买方集团相同；提供了、任何Accordion增加均不得导致任何承诺买方的承诺减少，除非该承诺买方和相关买方代理按照第11.1节(修订等).

（h）卖方应按要求及时向行政代理人和采购代理支付其因本项下任何变更而合理发生的一切成本和费用（包括律师费）的金额第2.21款.

（一）任何交易方在Accordion增加日期或之前应付给买方的任何金额（包括但不限于截至（但不包括）Accordion增加日期或之前的任何期间应付给买方的所有利息、费用和佣金）应为本协议买方在Accordion增加日期之前的金额，且任何额外承诺买方不得对任何该等金额拥有任何权益或任何权利（除非其承诺截至（但不包括）Accordion增加日期）。

（j）每个新的Accordion承诺购买者，通过执行相关的Accordion增加证书确认，为免生疑问，行政代理人有权代表其执行任何已

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在Accordion增加证书根据本协议生效之日或之前根据本协议获得必要买方或其代表的批准，并与买方一样受该决定的约束。

3.购买条件

3.1初始增量投资的先决条件

本协议项下的承诺和初始增量投资的有效性各自受制于以下先决条件：

(a)在管辖直接或间接承诺买方的任何管道买方的商业票据计划或任何管道再融资的商业票据计划的计划文件要求的范围内，各评级机构应已确认，该管道买方执行和交付本协议不会导致该管道买方的商业票据当时低于A-1的评级被标普和P-1被穆迪下调或撤销；

(b)对占发起机构投资组合70%的催收、运营和报告系统、信贷和催收政策以及历史应收款信息的审查和审计结果，是行政代理人和采购代理合理满意的，并由行政代理人和采购代理满意的人在截止日期或之前就此类事项交付一份满意的书面商定程序报告；

（c）本协议所设想的交易的完成应已发生或应与卖方各方根据适用的发起人销售协议进行的初始购买同时发生；和

（d）行政代理人及各买方代理人应当在该等增量投资之日或之前收到其所载明的全部票据、文件、协议、证明、意见附表4(条件先例文件），每份（除非另有说明）日期为截止日期或截止日期前后，在形式和实质上均令行政代理人和每名买方代理人合理满意。

3.2所有增量投资、再投资和发行的先决条件

每项增量投资（包括初始增量投资）、每项再投资和本协议项下的每项释放均应受制于进一步的先决条件，即在该等增量投资、再投资或释放之日，以下陈述应为真实（且接受任何该等增量投资、再投资或释放的收益应被视为陈述和

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卖方保证，通过参考此类增量投资、再投资或解除之日存在的事实和情况，此类陈述是真实的）：

（一）在进行增量投资的情况下，进行该等增量投资不违反《中国证券报》的任何第2.1款(购买);

（二）在增量投资、再投资或解除的情况下，卖方已在所要求的期限内交付了投资请求书，并适当完成了第2.2节（购买手续）；

（三）就任何投资、再投资或发行而言，（i）主服务商已根据服务协议交付最近计算期的月度报告，以及（ii）在随后需要根据第2.3节（报告要求）的服务协议，主服务商应已在该投资、再投资或发布之日根据并按照该部分交付了一份周报；

（四）融资终止日期尚未发生，就增量投资而言，不存在构成融资事件或投资组合事件的事件，或将由此类增量投资导致的事件；

（五）根据费用函件规定在该等增量投资、再投资或解除之日或之前须支付的所有费用以及在第11.4节（成本和费用）在当时到期应付的范围内，应已按照其条款全额支付；

（六）此类增量投资、再投资或解除的收益的任何部分将不会被卖方用于支付由发起人发起的任何应收账款的购买价款，而卖方终止事件已经发生并仍在继续；

（七）该等增量投资生效后，再投资或解除投资及其收益的使用按照第2.3节（所得款项用途）总投资金额不超过（i）融资限额和（ii）融资基数两者中较低者；

（八）所有已售应收款项的未偿余额合计（在与该等增量投资相关的已售应收款项中增加组合应收款生效后）不得超过已投资总额；及

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（九）在该等增量投资、再投资或解除之日要求的任何次级贷款应已（或应与该等增量投资、再投资或解除同时）由次级贷款人作出。

4.代表和授权书

4.1卖方的陈述及保证

卖方特此向代理和买方声明并保证，在截止日期和截至每项投资之日，本协议项下的每项再投资和每项发行以及截至每个报告日期：

(a)它（i）是一家根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建并有效存在的私营有限责任公司，（ii）在其业务性质要求其具有此种资格的每一其他司法管辖区有适当资格开展业务，除非不具备此种资格不会产生重大不利影响，（iii）拥有履行其作为当事方的交易文件项下义务所需的所有公司或其他组织权力和权力，并在其现在开展业务的每个司法管辖区开展业务，除非不具备此类权力和权力不会产生重大不利影响。

(b)其签署、交付和履行本协议及其作为一方的任何其他交易文件，包括卖方使用Investments的收益（i）在其公司权力范围内，（ii）已获得所有必要公司行动的正式授权，（iii）符合其利益，其将因本协议所设想的交易而获得公司利益，并因此其在本协议所设想的交易下获得的对价价值构成公平市场价值，（iv）不违反或构成（a）其组织文件、（b）任何适用法律、（c）对其或其财产具有约束力或影响的任何合同限制或（d）对其或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或判令，除非在每种情况下，任何此类违反或违约不会产生重大不利影响，以及（v）不会导致或要求对其任何财产产生或施加任何不利债权（许可的不利债权除外）。卖方作为一方的每份交易文件均已由卖方正式签署和交付。

（c）为使其适当执行、交付和履行本协议或其作为当事方的任何其他交易文件或其根据本协议或根据本协议将交付的任何其他文件，不需要其授权、批准、许可、同意、资格或其他行动，也不需要向其任何官方机构或官员或任何第三方发出通知或备案或登记，但已采取或提及的行动除外附表4(条件先例文件）全部

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已妥为作出或采取（视属何情况而定），且具有充分效力及效力，但如未能取得任何该等授权或批准或采取任何该等行动或作出任何该等备案或通知，则不会产生重大不利影响，则属例外。

（d）本协议及其作为一方当事人的其他交易文件中的每一份均构成卖方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守因适用任何适用的破产法或根据一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律中寻求强制执行）而对卖方的可强制执行的任何限制。

（e）没有针对或影响卖方或其子公司或其任何业务、财产或收入（i）涉及或质疑本协议或其作为一方的任何其他交易文件的有效性或在此或由此设想的任何交易（不包括针对任何债务人的任何诉讼或程序）或（ii）单独或合计，可以合理地预期会产生重大不利影响。卖方没有违约或违反任何官方机构或仲裁员的任何可合理预期会产生重大不利影响的命令、判决或法令。

（f）没有任何事件已经发生并正在继续进行，或将由任何投资或由此产生的收益的应用所导致，构成未（i）根据交易文件并根据交易文件通知相关各方或（ii）在每种情况下根据交易文件进行补救或放弃的融资事件或投资组合事件。

（g）任何投资的收益将不会被用于购买或持有，或为购买或持有联邦储备系统理事会不时颁布的条例T、U或X所指的“保证金股票”的目的而向他人提供信贷。

（h）被视为或被视为组合应收款的每笔应收款均归卖方所有，不存在任何不利债权（许可的不利债权除外）。行政代理人为有担保方的利益，拥有有效和完善的第一优先押记、担保权益或质押，在卖方经营账户、卖方担保物和所有其他担保物中，排在任何其他押记、担保权益或质押以及任何交易方的任何其他债权人的权益（许可的不利债权除外）之前，在每种情况下，均不存在任何不利债权（许可的不利债权除外）。任何有效的融资报表或其他有效的类似文书均不在任何记录处备案，将任何交易方列为债务人，涵盖任何应收款、相关担保、卖方担保品或其他担保品，或任何

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其中的权益或收益，但许可的不利债权除外。

（一）（i）每份投资组合报告和未清应收款项报告截至其日期在所有重大方面均完整和准确，（ii）卖方或其代表就本协议、任何其他交易文件或在此或由此设想的任何交易提供的所有其他信息、数据、证物、文件、簿册、记录和报告（“信息”）截至其日期在所有重大方面均完整和准确，且此类信息不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；提供了，即关于由卖方或代表卖方提供的预计财务信息，卖方仅表示，此类信息是卖方管理层根据该管理层认为截至作出时合理的假设善意编制的，并且（iii）由卖方或代表卖方提供的所有财务报表（a）均按照一贯适用的公认会计原则编制（外部审计员批准并在其中披露的除外，如有）和（b）在所有重大方面均公允列报，卖方及（如适用）其合并附属公司截至该等日期的财务状况，以及卖方于该等日期结束期间的任何经营业绩。

（j）它已（i）及时提交或促使提交所有需要提交的重要纳税申报表，以及（ii）已支付或作出充分准备，以支付其到期应付的所有重要税款、评估和其他政府收费，但任何此类税款、评估或其他政府收费除外，这些税款、评估或其他政府收费正受到适当程序的善意质疑，并且卖方已根据卖方合理确定的公认会计原则在其账簿和记录准备金中为其预留。

(k)卖方的注册办事处、主要利益中心和主要营业地点均在荷兰。卖方在任何其他司法管辖区均无其他营业地。

（l）（i）所有卖方经营账户银行的名称和地址，连同卖方经营账户在该等卖方经营账户银行的账号，如附表5(设施账户和账户银行），作为附表5(设施账户和账户银行）可根据以下规定不时更新第5.1（g）节）(更改对债务人的付款指示).（ii）只有与投资组合应收款有关的收款和其他应付款项存入卖方经营账户。

(m)卖方自成立以来，除执行本协议的名称外，未使用任何公司名称、商号或经营业务作为名称。

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（n）卖方根据荷兰法律于2011年3月9日成立，卖方在该日期之前未从事任何商业活动。卖方没有子公司。

（o）卖方不是（i）沃尔克规则下的“涵盖基金”或（ii）“投资公司”，或1940年《投资公司法》意义上的“投资公司”“控制”的公司。在确定卖方不是投资公司时，卖方所依据的是1940年《投资公司法》第3（c）（5）节规定的“投资公司”定义的豁免。

（p）卖方是溶剂。

（q）就每项被视为或代表为组合应收款的应收款项而言，适用的卖方方根据适用的发起人销售协议的条款从适用的发起人处购买该应收款项，以换取（由适用的卖方方根据适用的发起人销售协议的规定向该发起人支付的）现金，金额构成公平市场价值。上述每项此类购买均不得是为或因适用的发起人欠适用的卖方一方的先前债务而进行的，或通过向卖方的任何中间转让（视情况而定）进行的，且根据任何适用的破产法的任何部分或根据一般权益原则（无论是否在股权程序或法律程序中寻求强制执行），此类出售、收购或其他交易均不是或可能是可撤销的或可撤销的。

（r）卖方在美国没有业务或雇员。

（s）交易文件（本协议除外）所载卖方的每一项陈述和保证在所有重大方面都是完整和正确的，卖方特此向行政代理人和有担保方作出每一项此类陈述和保证，并为其利益，如同本协议全文所述一样。

（t）自截止日期起，信贷及收款政策并无任何重大变动，而该等变动并无（i）根据及根据交易文件通知各代理或（ii）根据交易文件准许。

（u）它无须就其转让任何应收款或与其有关的任何相关担保而向任何官方机构交代任何增值税或其他实质上类似的税项，也无须就债务人就任何应收款或与其有关的任何相关担保所作的任何付款扣除或应付任何预扣或其他税项。

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（五）卖方在适用范围内遵守制裁。

（w）卖方不是，卖方的董事或高级管理人员也不是，以下任何一种情况：

（一）a受限制人士；

（二）任何受限制人士拥有50%或以上或由其控制或代表其行事的人士；或

（三）犯下、威胁或共谋实施或支持行政命令所定义的“恐怖主义”的人。

4.2履约承办商的陈述

履约承办商特此向代理和买方声明并保证，在截止日期和截至每项投资日期，本协议项下的每项再投资和每项发行以及截至每个报告日期：

(a)据履约承办商的负责人员所知，履约承办商及其附属公司在适用范围内，在所有重大方面均遵守制裁规定。

(b)据履约承办商负责人员所知，履约承办商不是，亦不是任何附属公司，亦不是履约承办商或任何附属公司的董事或高级管理人员，是以下任何一种情况：

（一）a受限制方；

（二）任何受限制方拥有50%或以上或控制或代表任何受限制方行事的人；或

（三）犯下、威胁或共谋实施或支持行政命令所定义的“恐怖主义”的人。

（c）绩效承诺提供者已实施并维持有效的政策和程序，旨在促进绩效承诺提供者、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守适用的反腐败法律和制裁。

4.3总服务人的申述及保证

Master Servicer特此向代理和买方声明并保证，在截止日期和截至每项投资的日期，本协议下的每项再投资和每项发行以及截至每个报告日期：

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(a)主服务商在适用范围内遵守制裁规定。

(b)Master Servicer不是，Master Servicer的董事或高级管理人员也不是，有以下任何情况：

（一）a受限制人士；

（二）任何受限制人士拥有50%或以上或由其控制或代表其行事的人士；或

（三）犯下、威胁或共谋实施或支持行政命令所定义的“恐怖主义”的人。

4.4卖方和保留持有人的陈述和保证

卖方和保留持有人各自在此向代理和买方声明并保证，截至每个报告日期：

(a)在保留持有人的情况下，其本身或通过发起人直接或间接参与了最初的协议，这些协议产生了产生组合应收款的义务人的义务，凭借，除其他外，其对发起机构的监管及其对信贷和催收政策的批准，从而使其在《证券化条例》中成为每一项组合应收款的“发起机构”；

(b)就保留持有人而言，其成立的唯一目的不是为了将风险敞口证券化，也不是为了（i）其具有与更广泛的业务企业一致的业务战略和履行付款义务的能力，并涉及来自其可获得的资本、资产、费用或其他收入的物质支持，既不依赖于其正在证券化的风险敞口，也不依赖于所保留的权益，以及来自此类风险敞口和利益的任何相应收入，以及（ii）其负责的决策者具有使其能够执行既定业务战略所需的经验，以及适当的公司治理安排；

（c）根据《证券化条例》第6条第（2）款，它没有选择将应收款项转让给卖方，目的是使在交易文件中所述的交易期限内计量的这些应收款项的损失高于其资产负债表上持有的可比应收款项的同期损失；

（d）在第七次修订和重述生效日期任何未偿金额的每笔已售应收款项在第七次修订和重述生效日期首次列为已售应收款项时为合资格应收款项（为免生疑问，本陈述仅应是每笔已售应收款项为合资格应收款项的陈述

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于第七次修订及重述生效日期首次列为已售应收款项时，尽管该等已售应收款项其后可能未能满足合资格应收款项的标准）；

（e）卖方在交易文件下出售应收款项和/或回购组合应收款的权利和义务不构成《证券化条例》第24条第（7）款所指的主动组合管理；

（f）每个投资组合应收款是：

（一）不是《证券化条例》第二条第（十九）项所界定的证券化头寸；

（二）在根据适用的发起人出售协议正在或曾经（如适用）出售给卖方时：

(A)不是第575/2013号条例（EU）第178（1）条含义内的违约风险敞口；

(b)不是对信用受损的债务人或担保人的风险敞口，据适用的发起人所知，这些债务人或担保人（I）已被宣布破产或因发起日期前三年内的未付款而被法院授予其债权人最终不可上诉的强制执行权或重大损害赔偿，或在适用的应收投资组合转让或转让给卖方之日前三年内就其不良风险敞口经历了债务重组程序；（II）在发起时，如适用，在具有不良信用记录的人的公共信用登记处，或在没有此种公共信用登记处的情况下，在适用的发起人可获得的另一信用登记处；或（III）有信用评估或信用评分，表明未按合同约定付款的风险明显高于适用的发起人持有的未证券化的可比应收款项；或

（c）对相关债务人具有充分追索权的贸易应收款；及

(D)不属于第2014/65/EU号指令第4（1）条第（44）点所定义的可转让证券；以及

（三）不是衍生合约。

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（g）就《证券化条例》第24（11）条而言，交易文件项下的付款不主要取决于出售为组合应收款提供担保的资产；

（h）就《证券化规例》第24（12）条而言，除对冲协议外，卖方并无订立任何衍生合约；

（一）IT和Master Servicer就债务人的拖欠和违约、债务重组、债务免除、暂缓、付款假期、损失、冲销、追偿和其他资产履约补救措施有补救措施和行动；

（j）它根据《证券化条例》第24（14）条，向行政代理人、买方代理、承诺买方和管道买方提供了与根据交易文件进行证券化的应收款基本相似的静态和动态历史违约和损失表现数据，例如拖欠和违约数据，以及这些数据的来源和声称相似性的依据；

(k)就《证券化条例》第24（15）条而言，组合应收账款是同质的，基于它们：（i）为贸易应收款项；（ii）已由适用的发起人根据类似的承销标准对潜在债务人的信用风险评估采用类似的方法进行承销，且条款不低于该发起人对未在本次交易下证券化的类似风险敞口所使用的条款；（iii）由总服务商根据信贷和收款政策以及服务协议按照与监测、收款和管理投资组合应收款项产生的应收现金的相同服务程序提供服务；

（l）就《证券化条例》第24（17）（c）条而言，交易文件的任何条款均不要求在融资终止事件时自动清算投资组合应收款；

(m)每个发起人均具备发起与组合应收款性质类似的应收款方面的专门知识；

（n）在根据交易文件条款购买时，应收投资组合达到或满足（如适用），据发起人和保留持有人所知，CRR第243（1）（a）条的要求；和

（o）它在任何时候都遵守了第5.5条规定的义务（证券化监管).

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5.盟约

5.1卖方的契诺

直至最后支付日期：

(a)遵守法律等。

卖方将在所有重大方面遵守所有适用法律，并维护和维护其公司存在、权利、特许经营权、资格和特权，除非未能遵守此类法律或未能如此维护和维护此类存在、权利、特许经营权、资格和特权不会产生重大不利影响。

(b)办公室、记录和账簿

卖方将其有关应收款项的记录保存在（i）第第11.2节(通告等）截至本协议日期或（ii）提前十五（15）天向行政代理人和买方代理人发出书面通知之日起，在行政代理人或任何买方代理人为保护和完善其在担保物上的担保权益而合理要求的所有行动已经采取和完成的法域的任何其他地点。卖方还将维持和执行，或促使总服务商维持和执行行政和操作程序（包括在应收款和相关合同原件丢失或毁损的情况下重新创建证明应收款和相关合同的记录的能力），并保持和维护收取所有应收款合理必要或可取的所有文件、簿册、记录和其他信息（包括足以允许每天识别每笔应收款以及每笔现有应收款的所有收款和调整的记录）。

（c）卖方权益的通知

如果卖方出售、以信托方式持有或以其他方式转让任何应收款、任何相关证券或任何其他抵押品的任何权益（交易文件所设想的除外），卖方应告知交易对方，其已进入荷兰合作银行安排的证券化计划，根据该计划，其已将其某些应收款证券化。

（d）销售、留置权等

卖方将不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或对组合应收款、任何卖方经营账户、卖方抵押品、任何其他抵押品或卖方的任何其他资产产生或存在任何不利债权（允许的不利债权除外），或转让任何收取与此相关的收益的权利以及卖方

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除交易文件另有明确规定外，不得向股权持有人以外的任何其他人发行任何股权或允许任何此类股权受到任何不利债权的约束。这里面什么都没有第5.1节（d））应阻止卖方进行根据本协议另有许可的限制性付款第5.1（n）节）.

（e）组合应收款和合同的延期或修订

除非在第2.2（c）款）(总服务员的职责）的服务协议，卖方不会（i）延长、修订或以其他方式修改任何应收投资组合或任何相关担保的条款，或（ii）修订、修改或放弃与之相关的任何合同的任何条款或条件，但（x）根据适用的信贷和收款政策，（y）法律要求，或（z）以不会产生重大不利影响或对有担保当事人的利益或补救措施产生重大不利影响的方式除外。

（f）业务变化

卖方不会对其业务性质作出任何改变。

（g）更改对债务人的付款指示

卖方将不会增加或终止任何卖方经营账户从列于附表5(融资账户和融资账户银行），或对就应收款项将作出的付款向债务人作出的任何指示作出任何更改，而该等更改会对债务人直接向有关收款账户作出付款或将向任何卖方经营账户作出付款的可能性产生不利影响，除非行政代理人及每名买方代理人已至少提前十五（15）天收到有关该等增加、终止或更改的书面通知（包括经更新的附表5(融资账户和融资账户银行））和与每个新的卖方操作账户有关的完全执行的安全文件已交付给行政代理。每个卖方经营账户应始终以卖方的名义以及在具有以下三个评级中至少两个评级的银行或其他金融机构进行维护：至少是标普的A-1、穆迪的P-1和惠誉的F1。

（h）存入卖方经营账户的款项

如果卖方应直接收到任何收款，卖方应（或将促使主服务商）迅速（无论如何在两（2）个工作日内）促使将此类收款存入卖方运营账户或收款账户。卖方将不允许并将（并将导致服务商各方）阻止不构成应收款收款或增量投资或次级贷款收益的资金

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根据次级贷款协议不得存入任何卖方经营账户。

（一）进一步保证；变更组织名称或管辖范围等。

（一）卖方不时同意，由其承担费用，迅速执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有进一步的行动，即行政代理人可以合理要求，（a）完善、保护或更充分地证明行政代理人在卖方经营账户和其他抵押品上的担保权益，（b）使管道购买者、承诺购买者、买方代理或行政代理行使和执行其各自在本协议项下的权利和补救措施或（c）确保根据本协议和其他适用的交易文件所设想的交易被视为真实销售。在不限制前述规定的情况下，卖方将自费在行政代理人提出的十（10）个工作日内，在每一司法管辖区的适当备案处、官方机构或其他人士处正式签署、归档或送达必要的所有登记、通知、融资或延续声明或对其的修订，以及行政代理人可能需要或合理可取的或行政代理人可能合理要求的其他文书和其他文件，以完善、保护或证明行政代理人在卖方经营账户和其他抵押品上的担保权益。卖方授权行政代理人提交与卖方经营账户和其他抵押品有关的融资或延续报表或类似票据及其修订和转让，以证明或保护其与此相关的担保权益，而无需卖方签字。在法律允许的情况下，本协议的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。

（二）卖方将在任何时候根据荷兰法律注册成立并不会采取任何行动改变其组织的管辖权。

（三）卖方不会更改其名称、身份、公司结构、地点、注册办事处、其主要利益中心、其主要管理地或税务识别号码，或作出任何其他可能导致根据适用法律就任何交易文件提交的任何融资报表或类似文书产生严重误导或以其他方式无效的变更，除非行政代理人在该变更生效前至少提前十五（15）天收到该变更的书面通知以及卖方为完善或维持行政代理人在卖方经营账户中担保权益的完善而采取的一切必要或适当行动

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和其他抵押品（包括提交所有融资报表或类似票据以及采取行政代理人可能要求的与此种变更有关的其他行动）应已妥为采取。

（j）分离性

卖方应：

（一）将公司记录和账簿与任何其他交易方的记录和账簿分开保存；

（二）确保交易文件中所述交易所依据的决议、协议和其他文书作为正式记录持续保持；

（三）与对方交易方保持公平交易关系，不自诩对任何其他交易方的任何债务承担责任；

（四）保持其资产、负债与对方交易方的资产、负债完全分离；

（五）不得通过代表任何其他交易方开展或看似开展业务或明示或暗示卖方对任何其他交易方的任何债务承担责任或承担责任或卖方的资产可用于偿付任何其他交易方的债权人而误导第三方；

（六）不得将任何其他交易方作为拥有与卖方不同的资产和负债的实体以外的第三方；

（七）不自诩对与任何其他交易方有关的任何决定或行动负责；

（八）采取其方面必要的其他行动，以确保其组织文件所要求的所有公司程序得到适当和有效的采取；

（九）保持正确完整的记录和账簿及企业会议记录；

（x）不得以任何可预见的方式就彼此交易方的单独身份误导他人；

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（十一）在任何时候，其与对方交易方的交易仅限于根据本协议或任何其他交易文件明确允许的交易；和

（十二）采取或不采取（视情况而定）其有必要采取或不采取的所有其他行动，以（i）确保就交易文件出具的任何真实销售意见或非合并意见中所载的假设和事实陈述在与其和另一交易方有关的所有重大方面保持真实和正确，以及（ii）在所有重大方面遵守适用于其的该等条文中所述的程序。

(k)交易文件

除非根据第11.14款(发起人新增及终止的限制）或交易文件另有明确许可的,卖方将不会终止、修订、放弃或修改，或同意任何交易文件的任何条款的任何终止、修订、放弃或修改，或授予任何交易文件下的任何其他同意或其他放纵，在每种情况下，未经行政代理人和所需承诺的买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）；提供了任何该等修订、放弃、修改、同意或其他会产生根本改变的放纵，均须取得各承诺买方的同意。卖方将在所有重大方面履行其在交易文件项下的所有义务，并将根据各自的条款强制执行其在交易文件项下的权利。卖方将采取一切行动，以完善和强制执行其作为行政代理人或所需承诺的买方可能不时合理要求的交易文件项下的权益（以及作为卖方受让人的行政代理人和有担保方的权益），包括根据任何交易文件所载的任何赔偿、补偿或类似规定提出其可能有权获得的索赔。

（l）业务性质；不设子公司；授信和催收政策变更

卖方将不会从事除根据和根据交易文件条款发起人发起的应收款项、相关担保和收款的所有权、收款和融资以外的任何业务。卖方将不会创建或组建任何子公司。未经各代理人事先书面同意，卖方不会修改、修改、变更或废止其任何组织文件。卖方不会对信贷和收款政策作出任何重大改变，除非（i）根据法律要求，如果此类改变是重大的，则通知每个买方代理或（ii）与先前

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每个采购代理的书面同意（此种同意不得被无理拒绝）。卖方将不会有任何雇员。

(m)合并等

除交易文件明确允许的范围外，卖方不会清算或解散或合并或合并或合并或合并，或将其全部或基本全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）转让、出租或以其他方式处置（不论是在一项交易中或在一系列交易中），或收购任何人的全部或基本全部资产或股本或其他所有权权益，或与任何人订立任何合资或合伙协议。

（n）分配等。

除适用法律另有规定外，卖方将不会（i）宣布或作出任何股息支付或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、债务或证券，因为其任何卖方的股权，或将任何资本返还给其成员或其他股权持有人本身，或就卖方的任何会员权益或其他股权或任何认股权证、权利或期权收购卖方的任何会员权益或其他股权（目前或以后未偿还）购买、退休、取消、赎回或以其他方式获得价值或支付任何款项，（ii）预付、购买或赎回任何债务（根据交易文件明确规定的除外），（iii）出借或垫付任何资金或（iv）偿还任何贷款或垫款，为或从其任何关联公司（第第5.1（n）（i）条）到（四）被称为“受限制的付款”);提供了卖方可（x）购买应收款项及与之相关的任何相关担保和收款，以及（y）支付与次级贷款有关的欠款，在每种情况下，根据并按照交易文件的条款和条件，包括第2.6节(设施终止日期前的收款),第2.7节(设施终止日期后的收款）和第3款(购买条件).

（o）负债

卖方将不会产生、产生、担保、承担或承受任何债务或其他负债，无论是直接或或有的、有资金或无资金的，除非（i）由于在正常业务过程中为存款或托收或类似交易背书的可转让票据，（ii）产生本协议项下的义务，（iii）根据交易文件产生的其他义务，以及如交易文件中明确规定的那样，或（iv）在正常业务过程中产生的任何时间未偿还的金额不超过100,000欧元的运营费用。

（p）税收

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卖方将提交法律要求其提交的所有重要税务申报表和报告，并将在适用法律或法规要求的期限内支付其在任何时间到期应付的所有重要税款和政府收费（包括但不限于卖方就投资组合应收款和相关担保应支付的所有税款），除非此类税收或政府收费通过适当的程序受到善意的质疑，并且卖方已根据卖方合理确定的公认会计原则在其账簿中留出足够的准备金。

（q）强制执行

卖方代表其并代表有担保方，应（或应促使总服务方）迅速要求遵守中间转让协议中所载的有利于其的中间转让方的所有契诺和义务，以及发起人销售协议项下有利于其的发起人的所有契诺和义务。卖方还应交付行政代理人可能指示的同意、批准、确认、指示、通知、放弃以及根据本协议采取的进一步行动。卖方（或代表其的卖方代理或总服务商）应将支付给每个发起人的所有资金作为提前购买价格进行跟踪，并且不得在任何时候允许转让提前购买价格付款（未适用于符合合格应收款条件的应收款的购买价格）超过适用的发起人最近交付的投资组合报告中规定的符合合格应收款条件的投资组合应收款未支付余额的10%；提供了，即只要适用的标普评级不低于“BBB-”（或已撤回或暂停），且适用的穆迪评级不低于“Baa3”（或已撤回或暂停），则可在该日历周的第四个营业日（或，如该日历周的营业日少于4个，则在该日历周的最后一个营业日）按周确定每个发起人的提前购买价格金额是否会超过该10%的阈值，而任何该等确定在紧接其后的确定日期前继续有效。此外，卖方（或代表其的卖方代理或总服务商）应跟踪应付给发起人的所有递延RPA购买价格金额，并且不得在任何时候允许递延RPA购买价格金额超过适用的发起人最近交付的投资组合报告中规定的符合合格应收款资格的投资组合应收款未支付余额的10%；提供了，即只要适用的标普评级不低于“BBB-”（或撤回或暂停），且适用的穆迪评级不低于“Baa3”（或撤回或暂停），则可在第四个营业日（或，如该日历周的营业日少于4个，则在最后一个营业

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日）的该日历周，而任何该等裁定须持续有效，直至紧接其后的裁定日期为止。

（r）卖方经营账户

卖方将使所有卖方经营账户在任何时候都受到安全文件的约束，所有收款账户在任何时候都受到账户安全协议的约束。

（s）会计师或会计政策变更

卖方应将（i）其审计师的任何变更或（ii）其会计政策的任何重大变更及时通知行政代理人，只要该等会计政策变更可以合理地预期会产生重大不利影响。

（t）授权书

卖方不会撤销或试图撤销其就交易文件所设想的交易授予的任何授权书（除非此种撤销是由于适用法律的强制适用）。

（u）流通票据

除非交付给行政代理人，否则卖方不得采取任何行动使任何在发起时未由可转让票据证明的组合应收款成为可转让票据的证明，但与强制执行或收取违约应收款有关的情况除外。

（五）交付经审计的财务报表

卖方应在其截至2011年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后的120天内，向行政代理人交付一份由其会计师根据公认会计原则编制并在编制业绩承担者的合并年度经审计财务报表时提供给业绩承担者的经审计财务报表副本。

（w）牌照等

卖方应保持完全有效，并在任何时候保持与履行其在本协议项下和其他交易文件项下的职责和义务有关的所有许可、批准、授权、同意、登记和通知，除非未能这样做不会产生重大不利影响。

（x）信贷和催收政策

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卖方应在所有重大方面遵守适用的信贷和收款政策。

（y）制裁

（一）卖方负责官员一旦知悉卖方已收到正式通知，表明其已根据任何制裁受到任何行动或调查，卖方应在法律允许的范围内，向行政代理人提供任何此类行动或调查的详细信息。

（二）卖方不会在知情的情况下允许或授权任何其他人直接或间接使用、出借、付款、出资或以其他方式提供本协议所设想的交易的全部或任何部分收益，以资助任何贸易、业务或其他活动：（i）涉及任何受限制人员或为其利益，除非制裁或制裁当局另有许可或授权，包括但不限于OFAC一般或特定许可授权或（ii）以任何其他方式导致任何卖方、行政代理人、任何买方代理人，任何承诺的购买者或任何管道购买者违反任何制裁或成为受限制的人。

（z）透明度要求

卖方同意，其将提供行政代理人、任何买方代理人、任何承诺买方和任何管道买方不时合理要求的与卖方有关的信息，以使每个承诺买方（以其作为承诺买方和/或流动性银行的身份）和管道买方（如适用）遵守其各自在《证券化条例》第5条和/或第7条下的义务，或由总服务商为使总服务商，作为《证券化条例》第2条第（3）款所界定的“发起机构”，遵守第6.4（c）节规定的义务（透明度).如果由于其无法控制的事件、行动或情况，卖方无法遵守此处包含的承诺，则卖方不会违反本节5.1（z）中的要求。

5.2检查；年度议定程序审计

直至最后支付日期：

(a)卖方将支付卖方的费用（以本条款的但书为准）第5.2（a）节）），不时在行政代理人和/或任何买方代理人要求的正常营业时间内，提前五（5）个工作日通知，准许行政代理人、任何买方代理人或其

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各自的代理人或代表（包括独立会计师，可能不是卖方或总服务商的独立会计师）（i）对应收账款、相关证券、其他抵押品和相关账簿和记录（包括合同）以及卖方的收款系统进行审计；（ii）审查和复制与应收账款、相关证券和其他抵押品有关的所有文件、采购订单、发票、协议、账簿、记录和其他信息（包括计算机程序、磁带、光盘、打孔卡、数据处理软件、存储介质和相关财产和权利），包括，相关合同在必要的范围内维护有担保方的权利，并核实交易方遵守其在交易文件项下的义务，以及（iii）访问卖方的办公室和财产，以检查在第5.2（a）（i）条）和（二），并与卖方知悉该等事宜的任何高级人员或雇员讨论有关应收款项、相关担保和其他抵押品或卖方根据交易文件或合同履行的事宜；提供了除非发生了设施活动或投资组合活动，否则在任何日历年度内只有一次此类检查和访问应由卖方承担费用。

(b)30日或之前第在第九次修订和重述生效日期的每一周年之前的一天，或在设施活动或投资组合活动发生时和持续期间的任何时间，应行政代理人和/或任何买方代理人的请求，卖方应并应促使每一服务方安排一家由国家认可的独立会计师或担保审计师组成的事务所，在任一情况下，行政代理人（也可向卖方提供其他服务，服务商各方或其关联机构）以行政代理人和各买方代理人可接受的形式向行政代理人和各买方代理人提交（致行政代理人和各买方代理人的）报告（每份此类报告，一份“会计师函”），大意是他们已按照行政代理人和各买方代理人的合理要求履行了某些程序（除行政代理人和买方代理人另有约定外，这些程序应包括在附表6(商定程序））审查了与应收款及其服务有关的某些文件和记录，并将前十二（12）个日历月期间根据交易文件交付的某些投资组合报告和未清应收款报告中包含的信息与此类文件和记录进行了比较，并且根据此类程序，没有发现此类投资组合报告和未清应收款报告中所列金额与主服务商文件和记录不一致的重大情况，但此类报告中应列出的例外情况除外；提供了，即（i）每次该等年审须审查占未偿还款项至少25%的历史应收款项资料

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截至用于会计师函件的确定日期的投资组合应收款余额和（ii）就第九次修订和重述生效日期两周年以及其后每两个日历年的周年日进行的每次审查而言，此种审查应审查至少占截至用于会计师函件的确定日期美国发起人发起的投资组合应收款未偿余额的25%的历史应收款信息。任何会计师函件的费用由总服务商以自有资金支付。为免生疑问，卖方（或主服务商）仅负责在设施活动或投资组合活动发生时和持续期间，由行政代理人和/或买方代理要求的每一服务方进行一次此类年度审查和任何此类审查的费用。

5.3履约承付提供人的契诺

(a)制裁行动或调查

履约承诺提供人的负责人员一旦知悉履约承诺提供人或其任何附属公司已收到正式通知，表示其已根据任何制裁成为任何重大行动或调查的对象，履约承诺提供人应在法律许可的范围内，向行政代理人提供任何此类重大行动或调查的详细信息。

(b)反腐败和制裁合规政策和程序

绩效承诺提供者将保持有效的政策和程序，旨在促进绩效承诺提供者、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守适用的反腐败法律和制裁。

（c）反洗钱

履约承诺提供方不会在知情的情况下违反经修订的1970年《美国银行保密法》的任何适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何适用当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），而任何涉及履约承办方的主管机关或在其之前就反洗钱法采取的行动或调查均未得到处理，或据履约承办方的负责人员所知，均未受到威胁。

（d）制裁

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履约承诺提供人将不会在知情的情况下使用或允许其任何子公司使用从任何违反制裁的活动中获得的任何资金，以支付交易文件项下的任何义务。

5.4总服务人的契诺

(a)制裁

（一）一旦总服务人的负责人员知悉总服务人已收到正式通知，表示其已根据任何制裁受到任何行动或调查，总服务人应在法律许可的范围内，向行政代理人提供任何该等行动或调查的详情。

（二）主服务商不会在知情的情况下允许或授权任何其他人直接或间接使用、出借、付款、出资或以其他方式提供本协议所设想的交易的全部或任何部分收益，以资助任何贸易、业务或其他活动：（i）涉及任何受限制的人或为其利益，除非制裁或制裁当局另有许可或授权，包括但不限于OFAC一般许可或特定许可授权，或（ii）以任何其他方式导致主服务商、行政代理人、任何买方代理、任何承诺的买方或任何违反任何制裁或成为受限制人士的管道买方。

5.5证券化监管

(a)留存持有人作为风险留存要求的“发起机构”，为进一步遵守风险留存要求，将根据次级贷款协议向卖方垫付次级贷款。

(b)保留持有人在此承诺，只要交易文件中包含的证券化正在进行，即：

（一）根据《证券化条例》第6（3）条选项（d）持有并保留交易文件中包含的证券化的重大净经济权益，其金额至少等于5%（5.00%），其形式是根据《证券化条例》第6（3）条的选项（d）保留第一个损失档（the “留存权益”）和《证券化监管规则》的相关规定（合称“《证券市场监管规则》第风险留存要求”）通过其向卖方提供次级贷款；

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（二）不改变其保留此类净经济权益的方式或形式，除非在《证券化监管规则》文本允许的范围内；

（三）不得转让、出售或对冲或以其他方式就该等净经济权益订立任何信用风险缓释、淡仓或任何其他信用风险对冲，除非在《证券化监管规则》允许的范围内；

（四）在任何时候，应卖方的书面请求，立即确认继续遵守上述第（i）、（ii）和（iii）条；和

（五）如因任何原因（a）根据本协议的要求停止持有保留或（b）未能遵守本协议就保留规定的契诺，应立即通知卖方和行政代理人。

（c）Master Servicer应代表保留持有人，在就每个日历季度的最后一个月交付的每个月度报告中证明保留持有人持续遵守此处所载的承诺。

（d）一致同意，交易文件中要求根据经指令2009/111/EC修订的（EU）No 575/2013条例第405条和/或指令2006/48/EC第122a条保留风险的任何契约（但为免生疑问，不是其继任者）将不再适用。

（e）卖方、各发起人及保留持有人在此承诺，直至最后支付日期：

（一）在任何时候交易不符合《证券化条例》第二十四条要求的，应立即通知每一行政代理人、任何买方代理人、任何承诺的买方或任何管道买方、欧洲证券和市场管理局（或其任何继任者或替代者）和适用的主管部门；

（二）就《证券化条例》第24（12）条而言，其不得订立任何衍生合约，但对冲协议除外；

（三）其应将交易文件中规定的对付款优先权的任何修改通知行政代理人、任何买方代理人、任何承诺的买方或任何管道买方，该修改可能对支付所欠这些人的款项产生重大不利影响，

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根据《证券化条例》第24条第（13）款不得无故拖延；

（四）在行政代理人、任何买方代理人、任何承诺的买方和任何管道买方未能遵守其在本条第5.5款下的任何义务的情况下，迅速向其提供通知；和

（五）就卖方和发起人而言，向主服务商提供其所需的任何信息，以使其能够履行第6.4（b）节（透明度）规定的义务。

6.管理和收取应收款项

6.1总服务人的指定

组合应收款的服务、管理和收款应由根据服务协议不时如此指定的总服务商进行。如果适用的标普评级低于“BBB-”（或撤回或暂停）并且适用的穆迪评级低于“Baa3”（或撤回或暂停），则行政代理人（应任何买方的指示）可以指定行政代理人根据本协议和其他交易文件合理接受的备用服务商，费用由主服务商合理承担。此类备用服务商必须同意在收到通知后五个工作日内开始服务，才能接替主服务商。主服务商应配合此类任命，并采取行政代理人或任何采购代理人合理要求的与此相关的所有行动。后备服务商应在降级后3个日历月内任命（但为免生疑问，任何未能在该时间范围内任命后备服务商的行为均不构成设施终止事件）。

6.2行政代理人的某些权利

(a)行政代理人可以（如果多数承诺买方如此指示，则应）在融资事件或投资组合事件发生后的任何时间以及在融资事件或投资组合事件持续期间，让每个卖方经营账户为有担保方的利益转入行政代理人的名下和/或承担对卖方经营账户和收款账户的专属控制权，并在每种情况下采取其认为必要或适当的行动以实现此类转移或承担（包括交付所适用的担保文件所附的通知）。

(b)在设施终止事件发生后和持续期间的任何时间：

（一）应行政代理人的请求（应多数承诺购买者的请求行事）并由卖方承担费用，卖方

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应或应促使每一服务方（如任何服务方未能在当地两（2）个营业日内这样做，行政代理人可）（i）通知组合应收款的每一债务人根据交易文件转让、出售、信托、转让和转让组合应收款及其相关担保以及适用的买方对组合应收款及其相关担保的所有权，（ii）指示该等义务人根据任何应收款项组合或与其有关的任何相关担保直接向行政代理人或其指定人支付款项，以及（iii）签立任何授权书或其他类似文书和/或采取任何其他必要或可取的行动以使该等通知和指示生效，包括（x）为传达或完善有关买方在组合应收款和相关担保中的所有权而要求采取的任何行动，或（y）采取措施，以使该等债务人就任何证券组合应收款项及与其有关的任何相关担保所承担的义务或其他债务可能不再通过向适用的发起人或其任何关联公司付款而在法律上得到清偿。

（二）应行政代理人的请求（应多数承诺购买者的请求行事）并由卖方承担费用，卖方应或应促使每一服务方（a）组装所有证明或与适用的组合应收款有关的合同、文件、仪器和其他记录（包括计算机磁带和磁盘），或为收取适用的组合应收款而在其他方面是必要或可取的，并应在行政代理人或其指定人选定的地点向行政代理人提供，并（b）分离所有现金，它不时收到的支票和其他票据，以行政代理人可以接受的方式构成组合应收款的收款，并在收到后立即将所有这些现金、支票和票据，正式背书或连同正式签署的转账票据，汇给行政代理人或其指定人。

（c）卖方授权行政代理人，在融资终止事件发生后和继续期间，以卖方名义并代表卖方在行政代理人确定时采取必要或可取的任何和所有步骤，以收取组合应收款项下到期的款项，包括（i）在支票和其他代表收款的票据上背书卖方或任何其他交易方的名称，以及（ii）强制执行应收款和相关担保以及担保协议和其他交易文件，包括要求、要求、收取、起诉、追回、妥协，就根据或与之有关而到期及将到期的款项收取及给予无罪开释及收据，并提出任何申索或采取任何行动或提起任何法律程序

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行政代理人（或此类指定人）可能认为有必要或可取，以便收取或强制遵守卖方或任何其他交易方就应收款和相关担保及其他交易文件的条款和条件，或履行任何义务或强制执行任何权利。

6.3债务的履行

(a)如主服务商或卖方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何义务，且就主服务商或卖方（如适用）已发生且仍在继续的服务商违约或设施终止事件，则行政代理人可（但不得被要求）自行履行或促使履行该义务；而行政代理人与此有关的合理发生的成本和费用应由主服务商或卖方（如适用）支付。

(b)卖方应并应促使总服务商根据合同和交易文件履行其各自的义务并行使其各自的权利，其程度与未根据本协议出售和转让投资组合应收款的程度相同。行政代理人代表担保方行使其在本协议项下的权利，不得解除总服务商或卖方对任何合同或交易单证的任何义务或义务。行政代理人、买方或买方代理均不得对任何交易单证或合同承担任何义务或责任，也不得对任何交易方在任何交易单证或合同项下的义务履行义务。

（c）行政代理人在本条例下的权利及权力第6款根据服务协议，如果行政代理人采取的任何行动被证明是不充分或无效的，则不应使其承担任何责任，也不应使这些权力赋予行政代理人任何义务。

6.4透明度

(a)就《证券化条例》第7条第（2）款而言，每一发起人、总服务商、卖方、每一承诺买方和每一管道买方指定总服务商以《证券化条例》第2条第（3）款所定义的“发起机构”的身份满足《证券化条例》第7条第（1）款的信息要求，而总服务商以该身份特此接受该指定。

(b)主服务商以《证券化条例》第2条第（3）款定义的“发起机构”身份同意，直至最终支付日，其将应要求迅速提供作为行政代理人的所有信息、任何

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买方代理、任何承诺买方和/或任何管道买方可合理要求并将采取行政代理人、任何买方代理、任何承诺买方和/或任何管道买方可能合理要求的进一步行动和订立本协议下未另有规定的其他协议，以使行政代理人、任何买方代理、任何承诺买方（以承诺买方和/或流动性银行的身份）和/或任何管道买方能够遵守与交易有关的《证券化条例》第5条和/或第7条。

（c）主服务商以《证券化条例》第2（3）条所定义的“发起机构”身份同意，在最终支付日期之前，它将向每个承诺的购买者和每个导管购买者、每个相关主管当局以及在提出要求时向潜在的承诺购买者和导管购买者提供满足《证券化条例》第7条要求所需的所有文件、报告和信息，包括《证券化条例》第7（1）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（g）条的要求。

7.终止事件

7.1设施终止事件

如有下列任何一项事件（每一项a "设施终止事件"）应发生并正在继续：

(a)任何融资方在根据本协议或根据本协议到期时，不得支付其根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件要求支付的任何款项或押金，而该等失败在（i）该融资方负责任的要约知悉该等失败之日或（ii）该等失败的书面通知之日起两（2）个营业日内仍未得到补救，要求对该等失败作出补救，应已由行政代理人或任何买方代理人给予该设施方；

(b)任何融资方在本协议或该融资方为方的任何其他交易文件中作出的任何陈述、保证、证明或声明，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的（但任何违反仅与根据适用的指定视为收款部分要求支付的全部视为收款金额的应收投资组合有关的陈述、保证、证明或声明的情况除外），而该融资方应未能以使该等陈述、保证、证明或陈述在该设施方的负责官员知悉或收到有关通知后三十（30）天内在所有重大方面均为真实和正确的；

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（c）中所述的除外第7.1节（a）款），任何融资方须在任何重要方面未能履行或遵守本协议或该融资方为方的任何其他交易文件所载的任何条款、契诺或协议，而该融资方须在该融资方的负责人员知悉或收到有关通知后三十（30）天内未能补救该等不履行；

（d）履约承诺提供人或任何重要附属公司应（i）在与任何债务有关的预定或原始到期日未能支付任何债务的任何本金（包括任何担保义务）；（ii）在设定该债务所依据的文书或协议规定的任何宽限期（如有的话）之后未能支付任何该等债务的任何利息；或（iii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生或条件存在，其后果是违约或其他事件或条件导致，或允许该等债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该等债务在其规定的到期日之前到期或（在任何该等债务构成担保义务的情况下）成为应付；提供了that（a）a default，event or condition described in第（i）款,（二）或（三）上述情况在任何时候均不构成融资终止事件，除非在该时间出现一项或多项违约、事件或条件，其类型如第（i）条直通（三）就未偿本金总额合计超过200,000，000美元或以任何其他货币计算的等值美元的债务而言，上述债务应已发生并仍在继续；（b）第（iii）条如果上述事件或条件的发生导致有义务在没有任何人进一步要求的情况下按照该事件或条件发生之前商定的条款进行强制性预付款，则应被视为不适用；

（e）任何交易方发生破产事件；

（f）行政代理人代表有担保方，无论出于何种原因，在卖方担保物或其他担保物上未能或不再拥有有效和完善的第一优先权押记、担保权益或质押优先于所有其他权益；

（g）a服务商违约应发生并仍在继续；

（h）控制权的任何变更均应发生；

（一）总投资金额超过参考根据服务协议交付的最近投资组合报告确定的资金基础且该等情况在两（2）个营业日内仍未得到补救；

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（j）任何交易方未能支付一项或多项最终判决，要求该交易方以任何其他货币支付总额超过200,000，000美元或其等值美元的一笔或多笔款项，而该等判决未获解除或有效撤销、解除、保税、放弃或中止（包括在其进入后三十（30）天内通过上诉），为期连续三十（30）天（除非相关保险公司已确认承保范围的保险已完全承保），或判定债权人须依法采取任何行动，向任何该等交易方的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；

(k)卖方未能连续三十（30）天支付一项或多项最终判决，要求卖方支付一笔或多笔款项，总额超过50,000美元或相当于其等值美元的任何其他货币的判决未被解除或有效放弃或中止（包括通过上诉，但前提是卖方无需就该判决在上诉期间作出任何付款或付款），或判决债权人应依法采取任何行动，向卖方的资产或财产征收税款，以执行任何该等判决；

（l）除非是根据《公约》明确准许的终止第11.14款(发起人新增及终止的限制），任何交易文件或其任何重要条文因任何理由而停止完全有效，或任何交易方须以书面如此主张或任何交易方须以其他方式寻求终止或否认其在任何该等交易文件下的重要义务；

(m)次级贷款人在卖方交付次级贷款投资请求后因任何原因（包括由于未能满足任何先决条件）未能根据次级贷款协议作出次级贷款，且该等失败在两（2）个工作日内仍未得到补救；或

（n）次级贷款协议项下及所定义的“违约事件”发生，且次级贷款人根据该协议作出进一步次级贷款的承诺应予取消；

然后，在任何此类情况下，行政代理人应在多数承诺购买者的指示下，在向卖方发出通知后宣布融资终止日期已经发生（在这种情况下，融资终止日期应被视为已经发生）；提供了在发生任何事件（不要求发出通知）时自动第7.1（e）节），设施终止日期应发生。在任何此类声明或此类自动终止时，买方、买方代理和行政代理人除根据本协议可能拥有的权利和补救措施外，还应拥有根据适用法律违约后提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积性的。每个承诺的购买者同意提供书面

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在收到发生融资终止事件或组合事件的通知后三（3）个工作日内通知行政代理人（1）其是否希望宣布融资终止日期和（2）其是否希望放弃该融资终止事件或组合事件；提供了，任何未作出回应应被视为（x）不宣布融资终止日期的决定（尽管任何此类不宣布的决定可由该承诺买方酌情转为在此后任何时间宣布融资终止日期的决定）和（y）不放弃该融资终止事件或投资组合事件的决定。

7.2终止融资

如果融资终止日期发生在任何融资终止事件发生之后，则再投资应立即终止，无需任何要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由各卖方在此明确放弃。上述权利和补救办法不受限制，并且应是在代理人和买方根据本协议任何其他条款、通过法律运作、衡平法或其他方式以其他方式可获得的所有其他权利和补救办法之外，所有这些权利和补救办法均在此明确予以保留，包括根据UCC提供的所有权利和补救办法，所有这些权利和补救办法均应是累积的。

8.行政代理人

8.1授权和行动

(a)行政代理人应当：

（一）持有、管理和变现以担保方式转让或转让的任何担保物（Sicherungseigentum/Sicherungsabtretung）或以其他方式授予其设定或证明非从属担保权（nicht akzessorische sicherheit）以自己作为受托人的名义（Treuh ä nder）为有担保当事人的利益；

（二）为有担保当事人的利益而质押（VerPF ä ndung）或以其他方式转让给设定或证明附属担保权的行政代理人（akzessorische Sicherheit）的任何担保物的持有、管理和变现；

（三）行政代理人应迅速将任何交易方就任何交易文件交付给行政代理人的任何文件或报告的正本或副本（包括，（i）在任何营业日中午12：00（伦敦时间）之前特别要求交付给行政代理人的任何文件或报告的情况下，在收到该营业日结束之前，以及（ii）在收到其他文件或报告的情况下，在下一个营业日中午12：00（伦敦时间）之前）转发给任何买方代理人；和

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（四）在收到所有买方的指定指示后，多数承诺买方或所要求的承诺买方（如适用）采取交易文件规定的行政代理人在收到该指示后必须采取的任何行动。经了解并同意，任何买方或买方代理人均有能力在任何时候就本协议项下任何需要买方或买方代理人同意的事项请求投票，在此情况下，行政代理人应及时征集该投票。

(b)各有担保方特此批准和批准行政代理人在本协议执行前代表该有担保方所做的一切行为和声明。

（c）本协议各方同意，对于法院不承认或不实施本协议所表达的设定的信托的任何司法管辖区，有担保当事人与行政代理人的关系应被解释为委托人和代理人之一，但在该司法管辖区法律允许的范围内，本协议的所有其他条款在本协议各方之间具有充分的效力和效力。

（d）每一有担保当事人特此授权并授予授权书（沃尔马赫特）向行政代理人：

（一）接受为其代表（Stellvertreter）就德国担保文件授予其的任何附属担保物的任何质押或其他设定，并为其作为当事方的所有德国担保文件以及与该担保物有关的任何其他协议执行和修订并代表其执行和修订；

（二）在相关的情况下代表自己和有担保当事人执行所有必要的解除根据任何德国担保文件设定的任何担保物，而无需向有担保当事人或任何其他人进一步转介或授权；

（三）按照德国安全文件实现抵押品；

（四）作出和接受与抵押品或任何德国担保文件有关的所有必要或可取的声明和声明；和

（五）采取一切其他必要行动和措施。

（e）行政代理人不受德国《民法典》第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）或任何适用法律下的类似限制。

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（f）行政代理人有权授予次级授权书（包括解除德国民法典第181条的限制）。有担保的一方，由于其法规的原因，不能给予德国《民法典》第181条限制的豁免，将相应通知行政代理人。经行政代理人提出要求，该有担保方将向行政代理人授予一定的授权委托书，以便行政代理人能够按照交易文件的约定，以行政代理人认为适当的方式代表有担保方行事，维护有担保方的权利。

（g）各买方和买方代理人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为代理人代表其采取行动，并行使本协议和其他交易文件项下根据本协议条款和其他交易文件授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。在不限制上述规定的情况下，行政代理人被授权和授权代表有担保当事人，根据担保文件为有担保当事人的利益作为受托人持有和管理担保物。

（h）在不限制前述规定的情况下，行政代理人和卖方特此承诺订立确认契据，其形式基本上与本协议所附的附件 D相同，并在法律上注明特定日期（数据certa）与意大利发起人和意大利托收账户银行，以确认根据第2.1款本协议的意大利账户担保所产生的任何权利、所有权和权益（包括意大利中间转让方根据意大利中间转让协议转让给卖方的权利、所有权和权益）已由卖方转让给行政代理人（代表买方），包括行使意大利账户担保协议项下卖方的所有权利和权力的权利。

（一）在不限制上述规定的情况下，各买方和买方代理人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为波兰《关于登记质押的法案》和1996年12月6日（经修订）关于波兰账户担保协议的质押登记册所指的质押管理人。

（j）行政代理人不得承担交易单证明文规定以外的任何义务，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易单证，或以其他方式存在针对行政代理人的义务或责任。行政代理人不对任何交易方、管道购买者、承诺购买者、购买者代理或任何其他有担保方承担，也不应被视为承担任何注意义务或义务，或与其之间的信托或代理关系，除非明文规定

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载于交易文件。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何规定，在任何情况下都不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。在不限制前述句子的概括性的情况下，本协议中“代理人”一词在提及行政代理人时的使用，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

8.2代理人的法律责任

行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不对其或其作为行政代理人根据或与交易文件有关而采取或不采取的任何行动（包括行政代理人依据第6款(应收款项的管理和收取）），在没有其或其本身的重大过失或故意不当行为的情况下。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

(a)可咨询法律顾问（包括卖方或任何交易方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任；

(b)不对任何买方代理、管道买方、承诺买方或其他有担保方（无论书面或口头）作出任何保证或陈述，也不对任何买方代理、管道买方、承诺买方或其他有担保方就本协议或任何其他交易文件作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述（无论书面或口头）负责；

（c）对任何交易方履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查任何交易方的财产（包括账簿和记录），或核实任何投资组合报告、未清应收款项报告或根据交易文件收到的任何其他信息的准确性，均无任何责任；

（d）不得就本协议或任何其他交易文件的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何买方代理、管道买方、承诺买方或其他有担保方负责；和

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（e）根据其善意认为真实并由适当一方或多方签署或发送的任何通知（包括电话通知）、同意、证书或其他文书或书面（可通过传真）采取行动，不承担本协议或任何其他交易文件项下或就其而言的任何责任。

8.3荷兰合作银行和附属公司

荷兰合作银行根据本协议为其按比例份额的增量投资提供资金的义务可由荷兰合作银行或其任何关联公司履行。对于其拥有的任何增量投资或其中的权益，荷兰合作银行应与任何承诺的买方在本协议下拥有相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力。荷兰合作银行及其任何关联公司一般可与交易方或任何义务人、其各自的关联公司以及可能与交易方或任何义务人或其各自的关联公司的证券有业务往来或拥有其证券的任何人从事任何类型的业务，所有这些都如同荷兰合作银行不是行政代理人，并且没有任何义务向买方代理、管道买方、承诺的买方或其他有担保的缔约方说明有关情况。

8.4行政代理人的赔偿

无论本协议所设想的交易是否已完成，各承诺买方均同意根据该承诺买方的承诺（或，如果承诺已终止，则根据该承诺买方在紧接该终止之前的各自承诺按比例）对行政代理人进行赔偿（在交易方未偿还的范围内），从或针对任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出中，或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动而对行政代理人提出的主张，但任何承诺的买方不得对因行政代理人的重大过失、欺诈或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任；提供了、根据被要求的承诺购买者的指示采取的任何行动均不得被视为构成重大过失、欺诈或故意的不当行为，就本目的而言第8.4节.在不受前述限制的情况下，在交易方先前未偿付的范围内或本协议项下付款的优先权范围内，各承诺购买方应按要求向行政代理人偿付其在准备、执行、交付、管理、变更、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律

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本协议、任何其他交易文件或此处设想或提及的任何文件项下的权利或责任的诉讼或其他）或法律咨询，但以行政代理人未由卖方或代表卖方报销此类费用为限。这方面的承诺第8.4节应在最终支付日支付及行政代理人离职或更换后存续。

8.5职责下放

行政代理人可以通过代理人、雇员或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

8.6行政代理人作为或不作为

行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非其应首先收到买方代理、所要求的承诺买方或多数承诺买方（视情况而定）的建议或同意，以及承诺买方对其赔偿的保证（视情况而定）。在任何情况下，行政代理人在根据要求或在被要求的承诺购买者的指示下根据本协议或任何其他交易文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而此类请求或指示以及根据其采取或未采取行动的任何行动应对所有管道购买者、承诺购买者和购买者代理具有约束力。除非行政代理人根据交易文件采取的任何行动（a）特别需要买方代理的建议或同意，或（b）特别规定由行政代理人单独采取或未经买方代理的任何建议或同意，否则行政代理人可以（并应在本协议要求的范围内）根据所要求的承诺买方的建议或同意采取行动。

8.7设施事件的通知；行政代理人的行动

行政代理人不得被视为知悉或通知交易文件项下的任何融资事件或投资组合事件或任何其他违约或终止事件（视情况而定）的发生，除非行政代理人已收到任何买方代理、任何买方或任何交易方的通知，述明根据本协议或根据本协议已发生融资事件或投资组合事件，并描述该终止事件或违约。行政代理人收到此种通知的，应当及时向采购代理发出通知，据此采购代理应当及时向各自的管道采购人和承诺采购人发出通知。行政代理人应就设施活动或投资组合活动或本协议项下任何其他事项采取被要求的承诺购买者可能指示的行动（以其他规定为准）

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这个的第8款），但在行政代理人收到此类指示之前，行政代理人可以（但无义务）采取行政代理人认为可取且符合买方最佳利益的行动，或不采取此类行动（除非适用的交易文件的条款特别要求等待所有买方、多数承诺买方或所需承诺买方的指示（如适用）。

8.8不依赖行政代理人和其他当事人

各买方代理人和各买方明确承认，行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对交易方事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人的任何陈述或保证。各买方向行政代理人声明并保证，独立且不依赖行政代理人、任何买方代理人或任何其他买方，并基于其认为适当的文件和信息，其已并将继续对各交易方和应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议，并根据任何交易文件采取或省略行动。除行政代理人根据任何交易文件明确要求交付给任何买方代理人或任何买方的物品外，行政代理人没有任何义务或责任向任何买方代理人或买方提供行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实上的律师或关联公司所掌握的有关交易方或其任何关联公司的任何信息。

8.9继任行政代理人

行政代理人可以在至少提前三十天通知卖方、主服务商和采购代理后辞去行政代理人职务。此外，如果（i）行政代理人未履行其在交易文件项下的义务或（ii）该行政代理人不再具有偿债能力，则在上述第（i）条的情况下，代表多数承诺购买者的买方代理可在提前30天通知后或在上述第（ii）条的情况下立即解除该行政代理人的职务。除下文另有规定外，在买方代理委任继任行政代理人（经总服务人同意，该同意不得被无理拒绝或延迟）并已接受该委任之前，该辞职或免职不会生效。离任行政代理人发出离职通知后90日内未指定继任行政代理人的，离任行政代理人可以指定继任行政代理人，该继任行政代理人的短期债项评级应至少为标普的A-1级和穆迪的P-1级，且应当是具有合并资本和

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至少250,000，000美元的盈余或此类机构的子公司，并应为Master Servicer所接受（此类接受不得被无理拒绝或延迟）。离任行政代理人发出离职通知后120天内未指定继任行政代理人的，离任行政代理人可以向有管辖权的法院申请指定继任行政代理人，该继任行政代理人的短期债务评级应至少为标普的A-1和穆迪的P-1，并且应为资本和盈余合计至少为250,000，000美元的商业银行或该机构的子公司。继任行政代理人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属退任行政代理人的所有权利和义务，退任行政代理人应解除交易文件项下任何进一步的义务和义务。任何退休行政代理人根据本条例提出辞职后，有关规定第2.6节(赔款）的服务协议及第10款(卖方的赔偿）和这第8款应对其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动对其有利。

8.10同意议定程序

买方和买方代理中的每一方通过成为本协议的一方，授权行政代理人（a）代表其就国家认可的独立会计师事务所或担保审计师事务所的有限聘用并同意由其履行的商定程序签署信函协议，在任一情况下，行政代理人可接受的与交易文件所设想的交易有关的程序，只要这些程序符合第5.2节(检查；年度议定程序审计）；及（b）批准额外的议定程序。

9.采购代理

9.1授权和行动

属于同一买方集团的各管道买方及各承诺买方特此指定并授权该买方集团的买方代理以代理身份代表其采取行动，并行使本协议及其他交易文件项下根据本协议条款和其他交易文件授予买方代理的权力，以及合理附带的权力。任何买方代理人不得承担交易文件中明确规定的义务以外的任何义务，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在针对任何买方代理人的义务或责任。任何买方代理均不承担，也不应被视为已承担对任何交易方、管道买方或承诺的买方的任何义务或信任或代理关系，除非该买方代理另有明确约定。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何规定，在任何情况下均不得要求任何买方代理采取

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使该买方代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的任何行动。

9.2买方代理的依赖等。

任何买方代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在其本人没有重大过失或故意不当行为的情况下，不得对其或其作为买方代理人根据本协议或其他交易文件或与之相关而采取或不采取的任何行动承担责任。在不限制前述一般性的情况下，买方代理：（a）可咨询其选定的法律顾问（包括行政代理人、卖方、任何交易方的顾问）、独立会计师和其他专家，不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（b）不对任何导管购买者或承诺购买者（无论是书面或口头）作出任何保证或陈述，也不对任何导管购买者或承诺购买者的任何陈述负责，就本协议或任何其他交易文件作出或与之有关作出的保证或陈述（不论书面或口头）；（c）没有任何责任确定或查询任何交易方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查任何交易方的财产（包括簿册和记录）或核实任何投资组合报告的准确性，（d）不得就本协议、任何其他交易文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何管道买方或任何承诺的买方负责；及（e）不得因任何通知（包括电话通知）、同意而根据本协议或任何其他交易文件承担或就本协议或任何其他交易文件承担任何责任，其认为真实的并由适当一方或多方签署或发送的证明或其他文书或文字（可采用传真方式）。

9.3采购代理和关联公司

就其所拥有的任何投资或其中的权益而言，每名买方代理在本协议下应享有与任何承诺的买方相同的权利和权力，并可行使与其不是买方代理相同的权利和权力。买方代理及其任何关联公司一般可与任何交易方或任何义务人、其各自的关联公司以及可能与任何交易方或任何义务人或其各自的关联公司的证券有业务往来或拥有其证券的任何人从事任何种类的业务，所有这些都如同该买方代理不是买方代理，因此没有任何责任向任何管道买方或承诺的买方交代。

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9.4采购代理的赔偿

任何买方集团中的每一位承诺的买方各自同意，根据其按比例份额，向该买方集团的买方代理（在交易方未偿还的范围内）作出赔偿，使其免受任何和所有可能被施加于、招致的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或该买方代理根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动而针对该买方代理提出的主张；提供了任何承诺的买方均不对因该买方代理的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出的任何部分承担责任。

9.5职责下放

每一买方代理人可通过代理人、雇员或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项获得律师的建议。任何买方代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

9.6买方代理的作为或不作为

每名买方代理在任何情况下均应有充分理由未能或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非其应首先收到其买方组中的管道买方和承诺买方的建议或同意，以及其认为适当的买方组中承诺买方对其赔偿的保证。在任何情况下，每一买方代理均应在根据要求或在其买方集团中代表该买方集团中大多数承诺的承诺的承诺的买方的指示下根据本协议或任何其他交易文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，并且此类请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或未采取行动均应对其买方集团中的所有管道买方和承诺买方具有约束力。

9.7终止事项的通知

任何买方代理均不得被视为知悉或通知交易文件项下的任何融资事件或投资组合事件或其他违约或终止事件的发生，除非该买方代理已收到行政代理人、任何管道买方或承诺买方、任何服务方或卖方的通知，说明交易文件项下的融资事件或投资组合事件或违约或终止事件（视情况而定）已在本协议项下或根据本协议项下发生并描述该终止事件或违约。采购代理收到此种通知的，应当及时向管道采购人和

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在其采购人组中承诺采购人并向行政代理人（但前提是该采购人代理人收到的此类通知不是由行政代理人发送的）。买方代理可就设施事件或投资组合事件采取其买方集团中代表该买方集团中承诺的大多数的承诺的承诺买方可能指示的行动（但须遵守本条款的其他规定）第9节），但在该买方代理收到该等指示之前，该买方代理可以（但无义务）采取或不采取该买方代理认为可取且符合其买方集团中管道买方买方和承诺买方的最佳利益的行动。

9.8不依赖买方代理和其他方

除管道买方与其买方代理之间另有书面约定的范围外，各管道买方和承诺买方均明确承认，其买方集团的买方代理或该买方代理的任何董事、高级职员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且该买方代理此后采取的任何行为，包括对交易方事务的任何审查，均不应被视为构成该买方代理的任何陈述或保证。各管道买方和承诺买方向其买方集团的买方代理声明并保证，独立且不依赖该买方代理、任何其他买方代理、行政代理或任何其他管道买方或承诺买方，并基于其认为适当的文件和信息，其已经并将继续对交易方和应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并采取，或省略，根据任何交易文件采取行动。除买方代理根据任何交易文件明确要求交付给其买方组中的任何管道买方或承诺买方的物品外，任何买方代理均无义务或责任向其买方组中的任何管道买方或承诺买方提供该买方代理或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、实际律师或关联公司掌握的有关交易方或其任何关联公司的任何信息。

9.9继任采购人代理

任何买方代理可在至少提前30天通知行政代理、卖方、主服务商以及其买方组中的管道买方和承诺买方后，辞去其买方组的买方代理。除下文另有规定外，除非经总服务人同意（此种同意不得被无理拒绝），以相关方案支持协议规定的方式任命继任采购人代理人，或在此类方案支持协议中没有任何规定任命继任采购人代理人的条款的情况下，此种辞职不得生效，直至

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继任买方代理由该买方集团中的管道买方（经代表该买方集团中大多数承诺的承诺买方同意）指定，并已接受该任命。如果在离任的买方代理发出离职通知后30天内没有继任买方代理被如此指定，则离任的买方代理可以为该买方集团指定一名继任买方代理，该继任买方代理的短期债务评级应至少为标普的A-1和穆迪的P-1，并且应是资本和盈余合计至少为250,000，000美元的商业银行或该机构的关联机构。在继任买方代理人接受其根据本协议对该买方集团的买方代理人的委任后，该继任买方代理人应继承并被授予退任买方代理人的所有权利和义务，且退任买方代理人应被解除交易文件项下的任何进一步义务和义务。任何退休的采购代理在本协议项下辞职后，规定第2.6节(赔款）的服务协议及第10款(卖方的赔偿）和这第9节就其在担任买方代理期间采取或不采取的任何行动而言，应符合其利益。

9.10对买方代理的依赖

除非买方代理或该买方代理的买方组中的任何管道买方或承诺买方另有书面告知，本协议的每一方可假定（a）该买方代理是为其买方组中的每一位管道买方和承诺买方的利益并代表其行事，以及为了每一受让人或任何该等人的其他受让人的利益，以及（b）该买方代理采取的每一项行动均已获得其买方集团中的管道买方和承诺买方采取的所有必要行动的正式授权和批准。

10.卖方的赔偿

在不限制行政代理人、买方代理人、导管购买者（包括任何相关融资渠道，如果任何此类导管购买者通过另一发行实体自筹资金）、承诺购买者、方案支持提供者、任何方案管理人员或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员、控制人或上述任何一项的关联公司（每一项“受偿方“）可能已根据本协议、根据任何其他交易文件或根据适用法律，卖方特此同意就任何和所有损害、损失、索赔、责任、缺陷、成本、支出和费用，包括利息、罚款、在和解中支付的金额以及合理的内部和外部律师费和开支，对每一受赔偿方进行赔偿并使其免受损害（上述所有这些统称为”获弥偿金额"）对任何获弥偿方（包括与以下有关或与以下有关）判给或招致的：

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（一）任何调查、诉讼或诉讼（实际的或威胁的）或命令、同意令、判决、索赔或其他任何类型的行动（包括准备与此相关的任何抗辩），在每一情况下，以任何方式因本协议或任何其他交易文件、任何受偿方直接或间接对根据本协议作出的投资或对其收益的使用或就任何抵押品或任何融资账户或其强制执行、服务、管理或收取而产生、由此产生或与之相关、提供资金或维持或融资，或在此或因此而拟进行的任何其他交易；

（二）发生任何设施事件、投资组合事件、卖方事件或服务商违约；

（三）未能在没有任何不利债权的情况下归属于卖方对组合应收款、与之相关的担保、卖方担保物和其他担保物的所有权；

（四）未能在所有组合应收款、与之相关的担保、融资账户、卖方担保物和其他担保物的所有其他权益之前授予行政代理人第一优先权完善的担保权益，不存在任何不利债权；

（五）债务人就任何应收款的支付提出的任何争议、索赔、抵销或抗辩（破产解除除外）（包括基于该应收款或相关合同的抗辩，该抗辩不是该债务人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务），或因销售与该应收款有关的商品、货物或服务或提供或未能提供该等商品而产生的任何其他索赔，货物或服务或与此种应收款有关的收款活动或因违反或指称违反应收款的任何规定或与此有关的限制任何应收款转让的任何合同而产生的收款活动；或

（六）任何交易方在任何时候将组合应收款的收款与任何其他资金混合，将任何收款支付到融资账户以外的账户，或任何银行或其他金融机构维持融资账户的银行或其他金融机构未能根据适用指示汇出融资账户或任何相关密码箱中持有的任何金额，无论是由于行使抵销权还是其他原因；

但不包括（a）赔偿金额，但该等赔偿金额是由该受赔方的疏忽、欺诈或故意不当行为造成的，（b）追索（除非本条另有具体规定

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协议或任何其他交易文件）关于无法收回的投资组合应收款及其相关担保，（c）任何不包括的税款，以及（d）任何已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他规定以现金全额最终支付给该受赔偿方的任何赔偿金额。

11.杂项

11.1修订等

采购代理、管道采购人、承诺采购人或行政代理人未行使且未延迟行使本协议项下任何权利，均应作为对其放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使本协议项下任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。任何修改或放弃本协议的任何条款或同意任何交易方背离本协议的任何条款均不具有效力，除非由行政代理人签署书面协议，并事先征得每一买方代理人的书面同意（并且，在任何修改的情况下，还由卖方、总服务商和履约承办商签署），然后，该修改、放弃或同意仅在特定情况下并为所给定的特定目的有效；提供了尽管有上述规定，多数承诺购买者可放弃任何投资组合活动或设施终止活动；和提供了,进一步，（i）任何修订、放弃或同意均不得增加或减少任何承诺买方的承诺，除非以书面形式并经该承诺买方及有关买方代理签署，及（ii）任何修订、放弃或同意均不得更改任何买方代理在任何重大方面的职责，而未经该买方代理同意。在投资组合事件或融资终止事件发生后，以及（i）对该投资组合事件或融资终止事件的任何放弃（如上文所述或在第7.1节）或（ii）在一名或多名承诺买方投票赞成该声明的情况下，承诺买方未能宣布融资终止日期，任何承诺买方（及其相关的管道买方）如投票反对该放弃或赞成宣布融资终止日期，可书面通知卖方、总服务商和行政代理人，其不同意该放弃，并已选择提前退出该融资。如果行政代理人是退出融资的承诺购买者之一，（i）放弃承诺购买者之一（或其相关的买方代理人）应立即由放弃承诺购买者指定为继任行政代理人（无需卖方或总服务商同意或满足任何其他要求的必要性第8.9节）和（二）应采取一切必要步骤，将所有权利、义务、担保权益、押记等移交给继任行政代理人，作为前任行政代理人退出的条件。在交付该通知后，只要融资终止日期未发生，卖方可在本协议项下任何未使用的承诺和可用性的范围内（并在符合第第3.2节）偿还各退出买方的投资金额和/或应

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分配收到的所有收款（在支付根据第2.6（e）（i）-（v）条）按非按比例向该承诺买方（及其相关的管道买方）还款，在每种情况下，直至每个退出买方的投资金额减至零（而不是将这些金额再投资）（据了解，如果有几个退出买方，则应在所有退出买方之间按比例支付收款分配）。此外，任何退出的承诺买方的承诺应减至零，且该承诺买方（或其相关的管道买方）不得再进行投资。就承诺买方退出过程中买方的任何投票而言，应允许该承诺买方（及其相关的管道买方）根据其当时的投资金额进行投票。

11.2通告等

本协议项下规定的所有通信和通知均应按以下所述方式提供附表2(地址和通知信息).

11.3可转让性

(a)一般

本协议及每一买方在本协议项下的权利和义务应由该买方及其继承人和许可受让人转让给任何符合条件的受让人，但须遵守第11.3（b）条）和（c）.投资或其中任何权益的每一转让人应将任何此类转让通知行政代理人和卖方。投资或其中任何权益的每一转让人可就转让或参与向受让人或参与人披露由任何交易方或代表任何交易方或由行政代理人提供给该转让方的与交易方有关的任何信息，包括担保物；但在任何此类披露之前，受让人或参与人同意对其从上述任何实体收到的与交易方有关的任何机密信息以符合第11.6（b）款）(保密).

尽管有上述规定，本条例所列的条文及程序第11.3节(可转让性）不适用于承诺买方仅为该承诺买方的投资金额再融资而进行的任何转让，在这方面，使用其集团内的任何实体或由其买方代理管理的实体。在这种情况下，承诺的买方可以不受任何限制地将其与此类投资金额有关的任何权利转让给此类实体。

(b)导管购买者的转让

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各管道买方可就其商业票据计划向证券受托人质押或以其他方式授予投资的全部或任何部分的担保权益，而无需事先通知或征得任何其他方的同意或任何其他任何种类的条件或限制。各管道买方可就该管道买方将全部或任何部分投资转让或以其他方式转让给任何管道受让人或方案支持提供商，而无需事先通知或征得任何其他方的同意或任何其他任何种类的条件或限制。在不限制前述内容的概括性的情况下，每名管道买方可不时将其在投资中的全部或任何部分权益及其在本协议和其作为当事方的任何其他交易文件下的权利和义务转让给合格受让人。在管道买方向管道受让人进行此种转让时，（i）除非根据第11.3（i）节），该管道买方的买方代理将根据本协议担任该管道受让人的买方代理，（ii）该管道受让人（以及任何相关的商业票据发行人，如果该管道受让人本身不发行商业票据）及其流动性支持提供者和信贷支持提供者以及其他相关方（包括其所有计划支持提供者）应享有本协议和其他交易文件中提供给该管道购买者及其相关承诺购买者的所有权利和保护（包括对该管道受让人追索的任何限制），（iii）该管道受让人须就该管道买方所持有的投资的转让部分承担该管道买方根据本协议或任何其他交易文件（不论何时设立，不论是在该转让之前或之后）所承担的所有义务，而该管道买方须免除所有该等义务，（iv）根据本协议就投资的转让部分向该管道买方作出的所有分配均须向该管道受让人作出，（v）“CP利率”一词的定义应根据该管道受让人（以及任何相关商业票据发行人，如果该管道受让人本身不发行商业票据）而不是该转让管道买方所适用的商业票据的利率或折扣确定，（vi）本协议和其他交易文件的定义条款和其他条款和规定应按照前述解释，以及（vii）如果行政代理人或买方代理人就该管道受让人提出要求，各方将签署和交付进一步的协议和文件（包括对本协议的修订），并采取行政代理人或该买方代理人可能合理要求的其他行动，以证明并使前述内容生效。

（c）承诺购买者的转让

各承诺买方可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺及其拥有的任何投资或在其中的权益）转让给任何符合条件的受让人；提供了那：

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（一）每一项此类转让应在本协议项下的所有权利和义务中保持不变的百分比，而不是变化的百分比；

（二）根据每一项此类转让而转让的金额（在转让和接受该转让之日确定）在任何情况下均不得低于（a）100,000，000美元（以美元或等值美元计）和（b）所有转让承诺买方的承诺中的较低者；和

（三）每一项此类转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和接受，以便将其记录在登记册（定义见下文）中，并连同5000美元的处理和记录费（该费用不应就承诺买方的任何转让支付，其类型为第11.3（a）款）.卖方对该等费用概不负责。

在此种执行、交付、接受和记录自该转让和接受规定的生效日期起及之后，（x）本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给它的范围内，拥有承诺买方在其项下的权利和义务；（y）转让承诺买方应在其根据该转让和接受转让的权利和义务的范围内，放弃这些权利并免除本协议项下的这些义务（并且，在转让和接受涵盖转让承诺买方在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该承诺买方应不再是本协议的一方）。此外，任何承诺购买者或其任何关联公司可将其在本协议下的任何权利（包括支付任何投资金额和收益率的权利）转让给任何美国联邦储备银行或欧洲中央银行，而无需通知或征得任何交易方、任何其他承诺购买者或管道购买者、任何购买者代理或行政代理的同意。

（d）注册

在任何未完成投资期间的任何时间，行政代理人应在其所指的地址保持第11.2节(通告等）（或行政代理人通知其他当事人的行政代理人的其他地址）本协议规定的登记册（“注册”).所有投资及其任何权益，以及交付给行政代理人并由其接受的任何投资及其任何权益的任何转让和接受，均应在登记册中登记，而登记册应作为所有权记录，以识别每项投资及其任何权益的所有人。尽管有本协议的任何其他规定，不

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任何投资或其中任何权益的转让均应有效，除非且直至该转让已记录在登记册中。登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。卖方、总服务人、行政代理人、买方代理、导管购买者和承诺购买者可根据本协议的所有目的，视情况将登记册内记录的每个人视为承诺购买者或导管购买者（视情况而定）。这个第11.3（d）款）须解释为每项投资及其任何权益在任何时候均以《国际铁路委员会》第163（f）、871（h）及881（c）条所指的“注册形式”维持，且仅为本第11.3节，行政代理人将作为卖方的代理人。登记册应可供卖方、总服务商、任何买方代理、任何管道买方或任何承诺的买方在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。

（e）程序

行政代理人在收到由转让承诺买方和合资格受让人签立的转让和接受后，如该转让和接受已妥为完成，则行政代理人应（i）接受该转让和接受，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）就此向卖方和总服务商迅速发出通知。

（f）参与

每一买方可在出售之日将参与权出售给一家或多家银行或其他符合资格的受让人实体（每一“参与者"）在或对其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其在其拥有的投资中的全部或部分权益，如为承诺的买方，则为其承诺）；提供了那：

（一）该买方在本协议项下的义务保持不变；

（二）该买方应继续对本协议的其他各方承担履行该等义务的全部责任；和

（三）行政代理人、买方代理、其他买方、卖方和总服务商有权继续就该买方在本协议项下的权利和义务单独和直接与该买方进行交易。

买方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，参与者无权指示强制执行本协议或其他交易文件，或批准对本协议或本协议任何条款的任何修改、修改或放弃

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其他交易单证；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该承诺买方将不会同意任何类型的修订、修改或放弃，而该等修订、修改或放弃将需要受此影响的每一位买方的同意第11.1节(修订等).

（g）卖方和服务商转让

未经各买方代理事先书面同意，卖方或主服务商均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的任何利益。

（h）合作

卖方和主服务商同意应每一位承诺的买方的合理要求，协助其在本协议项下的各自承诺进行联合，包括使主服务商和卖方的管理层和代表能够合理地参加与潜在受让人的信息会议。

（一）新采购人组

就管道买方将其全部或任何部分投资金额转让给管道受让人而言，该管道受让人可选择通过该管道受让人、将在其买方集团中的承诺买方以及将成为该买方集团的买方代理的人签署和交付一份合并协议，在每种情况下建立新的买方集团，而无需任何其他方的同意。对于根据Accordion增加提供额外承诺的新Accordion承诺买方，该新Accordion承诺买方应通过该新Accordion承诺买方、将成为该买方集团的管道买方的人和将成为该买方集团的买方代理的人签署和交付联合协议，在本协议下建立新的买方集团。自该共同协议生效之日起，（i）其中指定为“买方代理”的人将成为本协议的一方，并作为买方代理成为买方代理费用函的一方，有权享有买方代理在本协议项下的权利并受其义务的约束，以及（ii）附表1(采购人团体）应被视为已酌情修订，以纳入该联合协议中规定的信息。

11.4成本和费用

除了根据以下条款授予的赔偿权利第10款(卖方的赔偿）及本协议的其他义务，卖方同意按书面要求支付任何受弥偿方因

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本协议、任何方案支持协议和其他交易文件的准备、执行、交付和管理，包括（a）所有评级机构费用，（b）受第5.2（a）节）(检查；年度议定程序审计）、与任何审计和其他尽职调查有关的所有合理费用和开支，（c）除非另有规定第2.20（a）款）(延长预定承诺融资终止日期）、交易文件项下的任何修订、豁免或同意，以及（d）在CP费率未包括的范围内，通过发行商业票据直接或间接再融资的任何管道买方或承诺买方，该管道买方就其根据本协议进行的投资以当地货币开立和维持账户所产生的所有合理费用。此外，卖方同意按书面要求支付行政代理人、买方代理、管道买方、承诺买方、方案支持提供商及其各自关联公司各自因执行本协议或任何其他交易文件或涉及本协议或任何其他交易文件的任何争议、制定、诉讼或诉讼准备而产生的所有成本和费用（包括合理的律师费和费用）。

11.5没有诉讼程序；没有追索权

本协议的每一方、投资或其中任何权益的每一受让人以及就购买其中的投资或权益作出承诺的每一人在此同意，其不会对任何管道购买者（包括，为免生疑问，任何作为本协议项下的承诺买方的管道买方）破产事件定义中提及的类型的任何程序，只要该管道买方（或其相关商业票据发行人）发行的任何商业票据或其他优先债务尚未清偿，或自任何该等商业票据或其他优先债务未清偿的最后一天起不得超过两年加一天。

11.6保密

(a)费用函和交易文件所设想的与融资有关的任何其他定价信息（包括在截止日期之前的任何聘书、条款清单或提案中列出的此类信息）（统称，“产品信息”）是保密的。卖方、履约承办商和主服务商各自同意：

（一）对所有产品信息进行保密，仅向其管理人员、员工、代理人、会计师、法律顾问和其他代表（统称“代表“）有需要知悉该等产品信息，以协助谈判、完成及管理在此设想的设施（”设施”);

（二）仅就设施使用产品信息，不得用于任何其他目的；和

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（三）促使其代表遵守这些规定，并对任何代表未能遵守这些规定负责。

本条款的规定第11.6节不得适用于（通过卖方、主服务商、履约服务商或其各自的任何关联公司或代表以外的来源）成为一般公众知晓事项的产品信息。本条款的规定第11.6节不得禁止卖方、履约承诺提供商或主服务商向任何政府或监管机构提交适用法律可能要求的与交易文件有关的任何信息或其他文件。

(b)卖方、各买方、各买方代理人、行政代理人同意对交易方、应收款、收款、相关担保、收款账户、墨西哥发起人经营账户或根据本协议或任何其他交易文件（为免生疑问，包括从另一承诺的买方、管道买方、买方代理人或行政代理人处获得的任何此类信息）提供或交付给其的所有非公开信息进行保密；提供了此类信息可能会（i）披露给该方的关联公司或该方或其关联公司的高级管理人员、雇员、代理人、会计师、法律顾问和其他代表或专业顾问（统称为“采购人代表"），在每一种情况下，为协助谈判、完成和管理特此设想的融资机制而需要了解此类信息的人，（ii）向该方的允许（包括潜在）受让人和参与人（及其各自的关联公司、代表和专业顾问）披露，前提是此类披露是根据与此基本类似的书面保密协议进行的第11.6（b）款），（iii）向任何评级机构（包括通过根据规则17g-5维护的受密码保护的互联网网站）和为每个管道购买者提供的方案支持提供者，（iv）在适用法律或任何官方机构要求的范围内，（v）向直接或间接投资或以其他方式资助（或可能投资或以其他方式资助）该承诺的购买者或管道购买者在本协议下的任何利益的任何人，只要该披露是根据与本协议基本类似的书面保密协议作出的第11.6（b）款），及（vi）在与强制执行任何交易文件有关的必要范围内。

的规定第11.6（b）款）不适用于（通过适用的买方、买方代理人或行政代理人或与该方有关联的任何买方代表以外的来源）成为一般公众所知事项的信息。本条款的规定第11.6节不得禁止任何买方、任何买方代理人或行政代理人向任何政府

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或监管机构适用法律可能要求或该政府或监管机构要求的与交易文件有关的任何信息或其他文件。

11.7进一步保证

卖方和主服务商应视需要不时（a）就该评级机构可能对交易文件进行的任何审查与各评级机构合作，以及（b）向各评级机构提供其在未来对上述评级进行任何审查时可能合理要求的信息或获取此类信息的途径。

11.8在对口部门执行

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时应视为正本，所有这些合并起来应构成一份相同的协议。以传真或电子档案方式以收件人可查阅的格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

11.9整合；结合效应；终止存活率；可切除性

本协议及双方于本协议签署之日签署的其他交易文件包含了本协议各方就本协议标的所作的所有先前表述的最终完整整合，应构成本协议各方就本协议标的所达成的取代所有先前口头或书面谅解的全部协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人（包括破产中的任何受托人）具有约束力，并对其有利。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并在最终支付日期之前保持完全有效；提供了，即规定第2.11节,2.12,2.13,2.14,2.15,10,11.4,11.5,11.6,11.11,11.13,11.15，和11.17应在本协议的任何终止后继续有效。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效，则该等条款应被视为可与本协议的其余条款分开，并且绝不影响该等其他条款的有效性或可执行性。

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11.10管辖法律；同意管辖；放弃陪审团审判

(a)本协议应由纽约州法律管辖并按其建造。

(b)在本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院的非专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权。本协议每一方在此不可撤销地在其合法可能的最大范围内放弃为维护此类行动或程序而提出的不便诉讼地抗辩。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（c）本协议每一方同意在任何此类行动或程序中的任何和所有程序的服务，方法是将此种程序的副本按其在此指定的地址邮寄给它。这里面什么都没有第11.10款应影响任何一方当事人以法律允许的任何方式服务于法律程序的权利。

（d）在适用法律允许的最大限度内，在任何一方针对任何其他一方或一方提起的任何行动、诉讼或任何类型的其他诉讼中，本协议每一方均放弃对基于本协议或本协议产生的或与之相关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利，无论是否与此处的每一方当事人均同意，任何此类索赔或诉讼因由应由无陪审团的法院审判进行审判。在不限制上述情况的情况下，此处的每一方当事人还同意，其各自的陪审团审判权利因本节的操作而被放弃，因为它对寻求全部或部分质疑本协议或此处任何条款的有效性或可执行性的任何行动、反索赔或其他程序。本豁免适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。

11.11抵销权

特此授权每一买方（除其可能拥有的任何其他权利外）在设施终止事件发生后的设施终止日期发生后的任何时间抵消、适当和适用（不需出示，

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特此明确放弃的要求、抗议或其他通知）该买方针对卖方欠该人的交易方义务金额而持有或欠卖方的任何金额和任何其他债务，或为卖方的账户而持有或欠卖方的任何金额和任何其他债务。

11.12应课税款项

如果任何承诺买方就任何交易方义务向其支付的款项，无论是通过抵销还是其他方式，其支付比例高于任何其他有权获得该交易方义务的应课税份额的承诺买方收到的款项，则该承诺买方同意，应要求立即以现金购买其他承诺买方持有的该交易方义务的一部分，无追索权或担保，以便在该购买后，每个承诺买方将持有其该交易方义务的应课税比例；提供了如此后从该承诺买方收回该超额金额的全部或任何部分，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果买方通过针对交易方的程序收到任何付款，并且向其他买方提供了参与该程序的机会但选择不参与，则该买方可以保留任何此类金额。

11.13责任限制

(a)任何一方不得向任何其他方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人（每一“违约方"）就因本协议或任何其他交易文件所设想的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或与之相关的任何作为、不作为或事件而发生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，但因该违约方的故意不当行为或重大过失而产生的任何索赔除外；本协议各方特此放弃、解除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，是否应计，以及是否知悉或怀疑存在对其有利的情况。

(b)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，本协议和所有其他交易文件项下的相关管道买方（包括为免生疑问而作为本协议项下的承诺买方的任何管道买方）的义务仅为每一此类管道买方的公司义务，并且仅应在资金实际由或可用时支付，该管道买方拥有全额支付该管道买方发行的所有未偿还商业票据所需的超额资金，除该超额资金外，不得追索，且不受限制第11.5节，如一直及直至该管道买方有足够资金支付该义务，则不构成对该管道的索赔

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采购商。双方同意，任何此类当事方的任何索赔的支付应服从于全部商业票据的全额支付。

（c）不得根据本协议或任何其他交易文件所载的本协议任何一方的任何义务、契诺或协议，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规或其他方式，对该方或其任何关联公司的任何收入人、股东、高级职员、董事、成员、经理、雇员或代理人（仅凭该身份）进行追索，以及任何公司、股东、高级职员、董事、成员、经理、雇员或本协议任何一方或其任何关联公司的代理人（仅凭此种身份）或其中任何一方根据或因本协议或任何其他交易文件所载或由此默示的该方的任何义务、契诺或协议而附加或招致的任何个人责任，以及任何一方违反任何该等义务、契诺或协议的任何和所有个人责任，无论是在普通法上还是在衡平法上，或在法规上，本协议或任何其他交易文件的签立条件及作为执行本协议或任何其他交易文件的考虑，现明确放弃每一该等注册人、股东、高级职员、董事、会员、经理、雇员或代理人的规则或规例；提供了上述规定不得免除任何该等人因其所采取的重大过失或欺诈行为或其所作出的重大过失或欺诈遗漏而可能因其他原因而产生的任何责任。

11.14发起人新增及终止的限制

(a)在不限制任何发起人根据并根据适用的发起人销售协议终止其向买方出售应收款项的权利和义务的情况下，卖方不得同意任何提出的终止任何发起人销售协议或终止任何发起人根据协议继续向卖方或任何中间转让人（如适用）出售其应收款项的权利或义务的请求，也不得根据发起人销售协议终止作为该请求标的的任何发起人，在每种情况下，除非（i）总服务商向行政代理人、买方代理和每名承诺的买方提供一份证书（由总服务商的一名负责人员签署），该证书随附一份月度报告或每周报告（如适用），对因终止该发起人或发起人销售协议而导致的任何合格应收款项净额减少产生形式上的影响，并证明在该终止日期或之前给予该终止和任何投资预付款的形式上的影响后，总投资金额不超过资金基数，（ii）没有发生任何融资终止事件（与如此终止的发起人有关的除外）或投资组合事件并正在继续（在该终止生效之前和之后），以及（iii）行政代理人和

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买方代理将已收到十（10）个工作日的提前书面终止通知。在任何发起人或发起人出售协议如此终止的情况下，用于计算履约触发或准备金的比率应被确定为如同该发起人或发起人在该发起人出售协议下的应收款项（如适用）从未存在一样。

(b)卖方将不会、也不会允许任何中间转让人同意根据发起人销售协议增加新的发起人，除非（i）经行政代理人和每个买方代理人同意（该同意不得被无理拒绝），（ii）在满足该发起人销售协议中规定的先决条件后，及（iii）履约承付提供人在形式及实质上合理地令行政代理人及所需承诺买方满意的重申，据此，履约承付提供人重申其在履约承付下的义务，并在根据该等新发起人生效后，连同行政代理人、买方代理人或卖方合理要求的与增加该等新发起人有关的任何意见及证明。

（c）未经行政代理及各买方代理事先同意，卖方将不会订立任何新的中间转让协议。

（d）履约承诺提供人可代表其一家或多家根据在提出此类请求时不属于经批准的发起人管辖权的司法管辖区的法律组建的子公司，向行政代理人提交书面请求，以寻求批准增加新的经批准的发起人管辖权（以及必要的相关新的经批准的债务人管辖权、经批准的货币和经批准的合同管辖权），并就此类新的经批准的发起人管辖权订立新的发起人销售协议，提供了那：

（一）行政代理人在收到任何该等请求后，须在合理可行的范围内尽快作出回应，以及对该等请求的任何批准，但须符合第（ii）条下文，应“原则上”且可能以履约承诺提供人签署将与荷兰合作银行订立的授权书为条件，其中荷兰合作银行应表明其对在本协议项下将该子公司（ies）添加为新的发起人（s）将产生的成本的估计，包括与该提议的新发起人应收款证券化相关的尽职调查成本和结构安排的成本；

（二）尽管有任何表示同意行政代理人根据第（i）款以上，增加拟议的新的经批准的发起人管辖权（以及相关的新的经批准的债务人管辖权、经批准的货币和经批准的合同管辖权在必要的范围内）和任何拟议的新

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根据其法律组织的发起机构应以每个买方代理的最终批准和评级机构的确认为前提，即增加此类新的发起机构不会导致任何管道买方商业票据当时的评级减少或撤销；

（三）每名拟成为新发起人的人士均已成为服务协议的订约方，作为分服务商，并（如适用）就新的中间转让方而言，令每名承诺买方合理满意；

（四）发起人销售协议以及（如适用）中间转让协议在形式和实质上均令各买方代理满意；

（五）卖方应已交付任何承诺的买方可能合理要求的与此相关的文书、意见和其他文件（包括修改履约承诺以包括任何新的发起人的义务），所有这些文书、意见和文件的形式和实质内容均应令这些承诺的买方满意；

（六）没有发生任何设施终止事件或投资组合事件，并且正在继续或将由此导致；和

（七）行政代理人和各买方代理人应已收到反映此类新的发起人销售协议和/或中间转让协议的修订。

11.15判断货币

(a)如为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下所欠的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效的最大范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关法域的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

(b)卖方就任何应付给本协议任何一方或本协议项下所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，尽管有任何以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议项下声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，适用债权人可根据

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相关司法管辖区的正常银行程序以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给适用债权人的金额，卖方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失对适用债权人进行赔偿，如果如此购买的协议货币的金额超过协议货币中最初应支付给适用债权人的金额，则该适用债权人同意将任何此类超出部分退还卖方。本协议所载卖方的义务第11.15款应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

11.16美国爱国者法案

各买方特此通知卖方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））和任何相关司法管辖区的任何类似法律（“行为”），要求其获取、核实和记录识别交易方的信息，这些信息包括每个交易方的名称和地址以及允许该买方根据法案识别该交易方的其他信息。

11.17无程序；有限追索权

(a)本协议各方在此同意（i）在自最终支付日期起两年加一天之前，不会对卖方提起破产事件定义中所述类型的任何程序，以及（ii）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，卖方在交易文件项下的义务仅为卖方的公司义务，应仅以卖方根据交易文件收到并根据交易文件条款可用于支付此类款项的资金为限支付，且除此类可用资金外，应为无追索权，且不受限制第11.17款，如卖方有足够的资金支付该义务，则永远不构成对卖方的索赔。

(b)根据本协议或任何其他交易文件所载卖方的任何义务、契诺或协议，不得因任何评估的强制执行或任何法律或衡平法程序、凭藉任何法规或其他方式对卖方的任何入主人、股东、高级职员、董事、成员、经理、雇员或代理人行使追索权；明确同意并理解本协议和其他交易文件完全是卖方的公司义务，任何入主人、股东、高级职员、董事、成员、经理不应承担或承担任何个人责任，卖方的雇员或代理人或他们中的任何人根据或由于卖方所载的任何义务、契诺或协议

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在本协议或任何其他交易文件中，或其中所暗示的，以及卖方违反任何此类义务、契诺或协议的任何和所有个人责任，无论是在普通法上还是在衡平法上，或在法规、规则或条例下，每一名此类注册人、股东、高级职员、董事、成员、经理，雇员或代理人在此被明确放弃，作为执行本协议的条件并作为对价；但上述规定不得免除任何此类人因其采取的欺诈行为或作出的欺诈性遗漏而可能承担的任何责任。

11.18承认并同意欧洲经济区金融机构的保释

尽管任何交易文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构在任何交易文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)EEA决议当局对作为EEA金融机构的任何一方可能应付给它的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和

(b)任何纾困行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将此类负债的全部或部分转换为可能向其发行或以其他方式授予的此类EEA金融机构、其母实体或过渡机构的股份或其他所有权文书，并且此类股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他交易文件下的任何此类负债有关的任何权利；或者

（三）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

12.卖方担保

12.1付款保证

卖方在此绝对、不可撤销、无条件地向各买方、行政代理人及其他有担保方保证相关义务人及时支付已售应收款项及出售资产中包含的所有其他付款义务（统称“卖方担保义务”），在每种情况下，全额

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到期时，无论是在规定的到期日，作为强制性提前还款，通过加速或其他方式（此类担保，“卖方担保”）。卖方担保是付款担保而不是收款担保，是一种持续的不可撤销担保，无论何时发生，均应适用于所有卖方担保的义务。如果卖方根据本协议承担的与卖方担保有关的义务因任何原因（包括由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则卖方的此类义务应限于适用法律（无论联邦或州或其他，包括适用的破产法和任何其他适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律）允许的最高金额。

12.2无条件保证

卖方担保项下的卖方义务是绝对和无条件的，无论任何卖方担保义务、任何合同、任何交易文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，在适用法律允许的最大范围内，无论有任何其他情况可能构成对保证人或保证人的合法或衡平法解除或抗辩且卖方同意，卖方担保可由行政代理人或买方强制执行，无需在任何时候诉诸或用尽任何其他担保或担保物，也无需在任何时候诉诸任何其他交易单证或任何担保物，包括出售的资产，以保证卖方担保义务、交易方义务或其他方式，卖方在此放弃要求行政代理人或买方对任何债务人、任何发起人、总服务人、次级贷款人或履约承诺提供人或任何其他人提出要求或进行诉讼或要求行政代理人或买方进行任何其他补救或强制执行任何其他权利的权利。卖方进一步同意，任何个人或官方机构均无权要求行政代理人或买方就根据卖方担保收到的款项或就卖方担保收到的款项进行任何返还或偿还资金。卖方还同意，本协议所载的任何内容均不得阻止行政代理人或买方就任何其他交易文件提起诉讼或酌情取消其在出售资产或任何其他担保物上的担保权益或留置权，以担保卖方担保义务或交易方义务，或根据任何交易文件行使其或他们（如适用）可利用的任何其他权利，或任何其他担保文书以及行使任何上述权利和完成任何止赎程序均不构成卖方担保项下卖方义务的解除；卖方的目的和意图是，其在卖方担保项下的义务在任何和所有情况下均应是绝对、独立和无条件的。卖方担保或其强制执行的任何补救措施均不得以任何方式因任何债务人、任何发起人、总服务商、次级贷款人或

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履约承诺提供人或因任何债务人、任何发起人、总服务人、次级贷款人或履约承诺提供人破产或无力偿债。卖方特此放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、应计或增加的通知，以及行政代理人或任何买方对卖方担保的依赖或对卖方担保的接受的通知或证明。任何义务人、任何发起人、总服务人、次级贷款人、履约承诺提供人或卖方，以及行政代理人和买方之间的所有交易，均应被确证地推定为已经或已经依赖卖方担保完成。卖方在此声明并保证，在卖方担保和据此证明的义务生效后，它将立即具有偿付能力。卖方担保和卖方担保项下的卖方义务是对其有效和可强制执行的义务，不应因任何原因（全额支付所有卖方担保义务除外）而受到任何限制、减值或解除义务，包括发生以下任何情况，无论行政代理人或任何买方是否已对其中任何一项作出通知或知情：（a）任何未能主张或强制执行或同意不主张或强制执行，或中止或禁止，通过法院命令，通过法律或其他方式，行使或强制执行与出售资产或卖方担保义务或与之相关的任何协议有关的任何债权或要求或任何权利、权力或补救，或与为支付出售资产或卖方担保义务而提供的任何担保或其他担保有关的任何权利、权力或补救，（b）对任何交易文件或据此签署的任何协议或文书的任何条款或规定（包括与融资终止事件有关的规定）的任何放弃、修改或修改，或同意背离，或出售资产或卖方担保义务的任何担保或其他担保，（c）在适用法律允许的最大范围内，任何卖方担保义务或与此有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的，（d）将从任何来源收到的付款应用于卖方担保义务以外的债务的支付，即使行政代理人可能已选择将此种付款应用于卖方担保义务的任何部分或全部，（e）未能完善或继续完善任何出售资产或其他卖方抵押品上的担保权益，（f）卖方、任何发起人、总服务商、履约承诺提供人、次级贷款人或任何义务人就出售资产或卖方担保义务向行政代理人或任何买方提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷，以及（g）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为或事情，这可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为债务人在出售资产或卖方担保义务方面的风险。

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12.3修改

卖方同意：（a）现在或以后为任何卖方担保义务而持有的任何担保权益、留置权、抵押担保或支持义务的全部或任何部分，可以不时交换、妥协或放弃；（b）买方或行政代理人均无义务保护、完善、担保或为卖方担保义务现在或以后持有的任何担保权益或留置权（如有）提供保险；（c）任何卖方担保义务的支付时间或地点可以全部或部分更改或延长，由行政代理人在一定时间内或以其他方式作出，并可由行政代理人全部或部分续期或加速；（d）任何债务人、任何发起人、卖方、总服务人或履约承诺提供人及对任何卖方担保义务的付款负有责任的任何其他方（包括任何共同担保人）可获一般宽限；（e）可修改、修订或放弃任何合同或任何其他协议或文件中有关或产生任何卖方担保义务的任何规定；及（f）任何债务人的信贷的任何存款余额，任何发起人、总服务商、履约承诺提供人或卖方或对任何卖方担保义务的支付负有责任的任何其他方（包括任何共同担保人）可在卖方担保义务所述、延长或加速到期时、之前或之后全部或部分解除对其负有责任的任何担保，所有这些均无须通知卖方或卖方进一步同意，卖方应继续对其具有约束力，尽管有任何此类交换、妥协、放弃、延期、展期、加速、修改、放纵或解除。

12.4放弃权利

卖方在适用法律允许的最大范围内明确放弃：（a）买方和行政代理人接受卖方担保的通知；（b）提出并要求支付或履行卖方担保的任何义务；（c）就卖方担保义务或就其任何担保提出的抗诉和不兑现或违约通知（本协议特别要求的除外）；（d）买方或行政代理人获得、修改、取代、解除、放弃或修改任何担保权益或留置权（如有）的通知，以下为卖方担保义务提供担保，或买方或行政代理人将此类担保权益或留置权（如有的话）退让、妥协、解除或解除；（e）卖方可能有权获得的与出售资产或卖方担保义务有关的所有其他通知、要求、陈述、抗议或任何协议或文书；（f）要求行政代理人或任何买方作为卖方付款或履约条件的任何权利，以（i）对任何债务人、任何发起人、总服务商、履约承诺提供人或任何其他人提起诉讼，（ii）针对或用尽从任何义务人、任何发起人、总服务人、履约承诺提供人或任何其他人持有的任何其他证券，（iii）针对或已诉诸行政代理人、买方或任何其他人的簿册上的任何存款帐户、证券帐户或信贷的任何余额，或（iv）追究任何其他

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行政代理人或买方任何权力范围内的补救措施；（g）因任何义务人、任何发起人、总服务人、履约承诺提供人或任何其他人的无行为能力、缺乏权威或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或由于所售资产或卖方担保义务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于任何义务人、任何发起人、总服务人的责任终止而产生的任何抗辩，履约承诺提供人或任何其他人因除全额支付出售资产和担保义务以外的任何原因；（h）基于任何适用法律的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（i）基于行政代理人或任何买方在管理出售资产或卖方担保义务方面的错误或遗漏而进行的任何抗辩；（j）（i）法律的任何原则或规定，无论是法定的还是其他的，与本协议的条款以及出售资产或卖方担保义务的任何合法或衡平法解除相冲突的，（ii）影响卖方在卖方担保下的责任或卖方担保的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）抵消、补偿和反索赔的任何权利，以及（iv）及时、勤勉以及行政代理人和买方保护、担保、完善或为任何其他担保权益或留置权或受其约束的任何财产提供保险的任何要求；以及（k）在适用法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除其责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议和卖方担保的条款相冲突的任何抗辩或利益。

12.5复职

尽管本协议或其他交易文件中有任何内容，卖方在本协议项下的义务第12款(卖方担保）应自动恢复，如果出于任何原因，由任何人或代表任何人就卖方担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何卖方担保义务的任何持有人以其他方式恢复，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，且卖方同意应要求向行政代理人和每名买方赔偿该人因撤销或恢复而产生的所有合理和有文件证明的费用和开支（包括合理的顾问费），包括根据任何破产、无力偿债或类似法律为任何声称此类付款构成优先、欺诈性转移或类似付款的索赔进行抗辩所产生的任何此类费用和开支。

12.6补救措施

卖方同意，在卖方与行政代理人和买方之间，卖方担保的义务可宣布立即到期应付，如在第7节(终止事件）（并应

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被视为已成为自动到期和应付的情况在规定的情况下第7节(终止事件））尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的此类声明（或阻止此类卖方担保义务自动到期和应付），并且在此类声明（或此类卖方担保义务被视为已自动到期和应付）的情况下，此类卖方担保义务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由卖方到期和应付。

12.7代位权

卖方特此放弃对行政代理人、买方和其他有担保当事人针对任何债务人、任何发起人、总服务人、履约承诺提供人或任何其他人就卖方担保义务提出的债权的所有代位权（无论是合同上的还是其他的），直至所有卖方担保义务均已不可撤销地以现金全额支付且最终支付日期已发生。卖方进一步同意，在有管辖权的法院认为其代位求偿权的放弃因任何原因无效或可作废的情况下，任何代位求偿权应处于次要地位，并从属于行政代理人或任何买方就卖方担保义务对任何义务人、任何发起人、总服务人、履约承诺提供人或任何其他人可能拥有的任何权利。

12.8诱导

买方已被诱导根据本协议进行投资，部分基于卖方担保，即如果行政代理人和买方希望这样做，卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和强制执行。

12.9担保权益

(a)为确保卖方担保义务、卖方担保和所有其他交易方义务的及时支付和履行，卖方在此同意为买方和其他有担保方的利益，授予并特此授予行政代理人对卖方所有财产和资产的持续担保权益和留置权，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的以及位于何处，包括以下（统称“卖方抵押品"）：（i）所有未售出的应收账款，（ii）与此类未售出的应收账款有关的所有相关担保，（iii）所有未售出的应收账款收款，（iv）卖方经营账户和存入其中的所有金额，以及不时证明此类卖方经营账户和存入其中的金额的所有凭证和票据（如有），（v）卖方在交易文件下的所有权利（但不包括任何义务），（vi）卖方所有其他种类和性质的个人和固定装置财产或资产，包括但不限于所有货物（包括库存、设备和任何

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加入）、票据（包括期票）、文件、账户、动产票据（无论是有形的还是电子的）、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或支付金钱的权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产（包括所有付款无形资产）（每一项均在UCC中定义）和（vii）的所有收益，以及根据上述任何一项或全部已收或应收的所有金额，但以本文件中所有提及的“未售出的应收款项”为准第12.9（a）款）包括，为免生疑问，在第七次修订及重述生效日期根据以下条款出售、转让及转让予卖方的应收款项第1.5节(某些应收款的重新转让）、行政代理人为买方和其他有担保当事人的利益，特此同意接受并特此接受该担保权。

(b)行政代理人（为有担保当事人的利益）就卖方的所有担保物而言，除行政代理人（为有担保当事人的利益）可获得的所有其他权利和补救措施外，还应拥有有担保当事人在任何适用的UCC下的所有权利和补救措施。卖方特此授权行政代理人提交融资报表，将其涵盖的担保物描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的担保物更广。

（c）在最终支付日期发生后，卖方抵押品和出售资产应立即自动解除由此产生的留置权第12.9节(担保权益）和第2.1（d）款）(购买），而本协议及行政代理人、买方及本协议项下其他有担保方的所有义务（明确说明在此种终止后仍然有效的义务除外）均应终止，均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，卖方担保物的所有权利应归还卖方；提供了,然而、在任何此类终止后，卖方立即向行政代理人提出书面请求，并由卖方承担费用，行政代理人应在适用的情况下向卖方归档、执行和交付UCC-3终止声明以及卖方合理要求的证明此类终止和解除的其他文件。

（d）为免生疑问，根据本条例授予担保权益第12.9节(担保权益）应补充、且不应被解释为限制或修改出售资产依据第2.1（a）款）(购买）或卖方根据第2.1（d）款）(购买).

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12.10进一步保证

应要求，卖方应迅速交付此类文书、转让或其他文件或协议，并应采取行政代理人或任何买方认为适当的行动，以证明或完善其在任何卖方担保物上的担保权益和留置权，或以其他方式实现本意向第12款(卖方担保).

[签名页紧随其后。]

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执行应收款转让协议：

各方已通过执行以下协议来表明他们接受本协议的条款。

BUNGE SECURITIZATION B.V。，作为卖方

签名：

姓名：

职位：

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KoninKLIJKE BUNGE B.V。，作为总服务人和次级贷款人

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职位：

BUNGE Global SA，作为履约承办商

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姓名：

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签名：

姓名：

职位：

COOPERATIEVE RABOBANK U.A.，作为行政代理人，承诺的购买者和购买者代理

签名：

姓名：

职位：

NIEUW AMTERDAM Receivables CORPORATION B.V。作为导管购买者

签名：

姓名：

职位：

CR é dit Agricole CORPORATE & Investment Bank，作为买方代理和承诺的买方

签名：

姓名：

职位：

签名：

姓名：

职位：

巴黎银行，作为买方代理

签名：

姓名：

职位：

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姓名：

职位：

MatchPoint Finance PLC，作为承诺的购买者和管道购买者

签名：

姓名：

职位：

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。，作为买方代理和承诺的买方

签名：

姓名：

职位：

展览A

应收账款转让协议的展品

见附件。