于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会
注册号：333-238722
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修订
表格S-3
注册声明编号333-238722
下
1933年证券法
Twitter, Inc.
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
特拉华州
(公司所在州或其他司法管辖区)
20-8913779
（美国国税局雇主识别号码）
市场街1355号，900号套房
美国加利福尼亚州旧金山
(415) 222-9670
（注册人主要行政办事处的地址，包括邮编及电话号码，包括区号）
Elon R. Musk
Twitter, Inc.
市场街1355号，900号套房
加利福尼亚州旧金山94103
(415) 222-9670
（服务代理人的姓名、地址，包括邮编和电话号码，包括区号）
副本：
迈克·林格勒
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94301
(650) 470-4500
拟议向公众出售的大约开始日期：不适用。将未根据上述提及的登记声明出售的证券从登记中删除。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某项发行登记额外证券，请选中以下方框，列出同一项发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记说明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修正案，请勾选以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记说明的生效后修正，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
证券的撤销登记
此项生效后修订（“修订”）涉及以下由特拉华州公司Twitter, Inc.（“注册人”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）：
| • | 2020年5月27日向证券交易委员会提交的S-3表格登记声明（第333-238722号），登记24096400股普通股，面值0.000005美元，可在登记人2025年到期的0.375%可转换优先票据转换后发行。 |
2022年10月27日，根据注册人X Holdings I，Inc.，一家特拉华州公司（“母公司”），X Holdings II，Inc.于2022年4月25日签署的某些合并协议和计划（“协议”），一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“收购子公司”），而收购子公司Elon R. Musk仅为本协议某些条款的目的与注册人合并（“合并”），注册人继续作为合并中的存续公司和母公司的全资子公司，注册人继续使用“Twitter, Inc.”的名称
由于合并，登记人已根据经修订的1933年《证券法》规定的现有登记声明，包括《登记声明》，终止了登记人证券的任何和所有发行。根据注册人在注册声明中作出的承诺，通过本修正案将任何已登记发行的证券从注册中移除，但在发行终止时仍未售出或未发行，注册人特此将根据注册声明注册的注册人在本协议日期仍未售出或未发行的所有此类证券从注册中删除。现酌情修订登记声明，以反映该等证券的注销登记。
签署
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明的生效后修订，并已获妥为授权，2022年10月28日，在加利福尼亚州旧金山市。根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需任何其他人签署本《登记声明生效后修正案》。
| Twitter, Inc. | ||
| 签名： | /s/Elon R. Musk |
|
| 姓名：Elon R. Musk | ||
| 职位： | 获授权人员 | |