附件（a）（65）

转让和假定协议

本转让和承担协议（本“协议”）的日期为2025年8月28日，由根据泽西岛法律注册成立的私人有限公司Blazing Star Boots Superco（Jersey）Limited（“Jersey Topco”）、注册号为16571857的根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司The Boots Group Limited（“UK Topco”）以及仅为本协议第2节的目的，特拉华州公司（“公司”）沃尔格林联合博姿公司、特拉华州有限责任公司Blazing Star Parent，LLC（“母公司”）和Blazing Star Merger Sub，Inc.，，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”，与Jersey Topco、英国Topco、公司和母公司合称“各方”，各自单独称为“一方”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中规定的各自含义。

然而，Jersey Topco是Jersey Topco、母公司、合并子公司、公司及其其他各方根据日期为2025年4月14日的该特定合并协议（“合并协议”）于2025年3月6日（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“合并协议”）的一方，Jersey Topco、母公司、合并子公司和公司之间；

鉴于在合并协议日期后，UK Topco收购Jersey Topco的100%所有权权益，且UK Topco希望订立本协议，以成为合并协议项下的“母实体”（关于此类指定适用于Jersey Topco的此类规定）；

然而，Jersey Topco希望向英国Topco转让、转让、转让和交付，而英国Topco打算从Jersey Topco承担和接受Jersey Topco在合并协议和合并协议项下的所有权利和义务；以及

鉴于根据合并协议第10.5节，Jersey Topco有权在公司、母公司和合并子公司事先书面同意的情况下转让其在合并协议下的权利和义务。

因此，现为良好的、有价值的对价，其收受及充分性由当事人确认，拟受法律约束的当事人特此约定如下：

1.分配和假设。Jersey Topco特此向英国Topco不可撤销地转让、转让、转让和交付其在合并协议和合并协议项下的所有权利和义务，英国Topco特此向Jersey Topco承担并接受Jersey Topco在合并协议和合并协议项下的所有权利和义务（“假设”）。

 

1

2.同意假设。公司、母公司和合并子公司各自在此承认并同意，通过其执行本协议，该缔约方应被视为已就该假设提供了其事先书面同意，包括但不限于为合并协议第10.5节的目的。

3.合并协议。为免生疑问，UK Topco承认并同意，通过执行本协议，UK Topco特此承担Jersey Topco作为合并协议一方的权利和义务，并同意在适用于UK Topco作为合并协议项下“母实体”的身份（就此类指定适用于UK Topco的此类条款而言）的范围内，受合并协议项下的陈述、保证、协议和义务的约束，其效力和效力与最初在其中被命名为其项下的母实体相同。

4.杂项。合并协议第8.4节和第10.1节至第10.12节比照适用。

【页面剩余部分故意留空；签名页跟随。】

 

2

作为证明，以下签署方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。

 

【转让及承担协议签署页】

作为证明，以下签署方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。

 

【转让及承担协议签署页】