附件 99.1

第四次修正

合并协议和重组计划

本次合并协议和重组计划第四次修订（“修订”）由以色列上市股份有限公司（“公司”）Kadimastem Ltd.、根据瑞士法律注册成立的公司NLS Pharmaceutics Ltd.（“母公司”）和以色列公司NLS Pharmaceuticals（Israel）Ltd.（“合并子公司”，连同公司和母公司“各方”）于2025年6月5日作出并订立。此处使用的未经定义的大写术语应与协议中赋予的定义相同（定义如下）。

然而，合并及重组计划协议已于2024年11月4日订立，并于2025年1月30日经修订，于2025年2月17日经进一步修订，以及于2025年5月5日经进一步修订，由公司、母公司及合并附属公司订立（「协议」）；

然而，协议可通过代表协议双方签署的书面文书进行修订；和

然而，双方希望对协议进行如下修订。

现据此，考虑到本修正案所载的相互承诺，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方特此约定如下：

1.修订第2.1.0（a）条。协定第2.1.0（a）节应全部修正如下：

“（a）在生效时，凭藉合并且在母公司、公司、合并子公司或其任何各自股东不采取任何进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股无面值的公司普通股（单独称为“股份”，统称为“股份”），但公司或其子公司（休眠或其他）或母公司或合并子公司（如有）拥有的股份除外，应凭藉合并且在合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，被交换并转换为收取若干新发行、已缴足股款且不可评估的母公司普通股股份的权利，该等股份的交换比率等于交换比率，但须遵守下文第2.1.2节（母公司普通股的此类股份，“合并对价”），不计利息。”

2.修订第2.1.3（a）条。协定第2.1.3（a）节应全部修正如下：

“（a）保留。”

3.修订第2.1.3（b）条。协定第2.1.3（b）节应全部修正如下：

“（b）不迟于交割日前三（3）个工作日，母公司应向公司交付一份经母公司首席执行官认证的报表（“母公司估计交割报表”），其中载明（a）母公司对截至参考时间的期末债务估计的善意计算，以及合理详细的计算，（b）母公司对截至参考时间的期末现金估计的善意计算，以及合理详细的计算，（c）母公司对母公司调整后现金金额的估计的善意计算，及（d）由此产生的母公司将在收盘时使用交换比率发行的估计合并对价，基于该等对期末债务、期末现金和母公司调整后现金金额的估计，母公司估计的期末报表须经公司审查和合理批准。”

4.修订第5.14.2条。协定第5.14.2节应全文修改如下：

“5.14.2 Legacy小组委员会以多数票通过，可在一致裁定自生效日期开始，母公司与维护与Legacy资产相关的知识产权相关的自付费用已超过100,000美元后，放弃完成Legacy出售的尝试，而是以其认为适当和合宜的方式处置Legacy资产。尽管本协议中有任何相反的规定，除非母公司已就遗留资产的出售订立具有约束力的条款清单或最终协议，在任何一种情况下，或除非母公司董事会另有决定，否则母公司应自截止日期的一周年开始，放弃完成遗留资产出售的企图，而是以其认为适当和合宜的方式处置遗留资产。”

5.修订第6.2.7节。协定第6.2.7节应全文修改如下：

“在生效时，母公司应至少拥有60万美元的总资金（包括其任何银行账户中的现金）。”

6.修订第6.2.8节。协定第6.2.8节应全文修改如下：

“6.2.8（i）在紧接生效时间之前的母公司董事应已辞去其职务（Alex Zwyer除外），（ii）在紧接生效时间之前的母公司高级职员应已辞去其职务（Eric Konofal除外，后者应继续在母公司兼职），（iii）在紧接生效时间之前的公司高级职员应已被任命为自生效时间起的母公司高级职员，（四）母公司应已召开母公司股东大会，并已选举公司董事会成员为母公司董事会成员，自生效时间起生效”

7.修订第8.10条。应修订《协定》第8.10节，按字母顺序列入以下定义：

“基本比例股份分割”指初始目标于交割后完全稀释的母公司股份分割为公司股东的85%和母公司股东的15%，但须按此处所述的调整进行。

“公司调整百分比”是指（a）100%减去（b）母公司调整百分比的结果，以百分比表示；

“合并公司估值”是指将（a）母公司估值除以（b）0.15得到的商，该估值反映了基本比率股份分割；

“完全稀释的母公司普通股”是指，截至任何指定日期，已发行的母公司普通股的股份总数，假设（a）所有未行使的期权、认股权证、可转换证券或其他获得母公司普通股股份的权利（无论已归属或未归属，包括根据任何股权激励计划可发行的证券）的转换、行使或交换；（b）截至该日期满足此类转换、行使或交换的所有条件，但不包括仅因未来授予、奖励或该日期后的其他发行而可发行的任何股份；

“完全稀释股份”是指，截至任何指定日期，假设（a）所有尚未行使的期权、认股权证、可转换证券或其他获得股份的权利（无论已归属或未归属，包括根据任何股权激励计划可发行的证券）的转换、行使或交换的已发行股份总数；（b）截至该日期该等转换、行使或交换的所有条件均已满足，但不包括仅因未来授予、奖励或该日期后的其他发行而可发行的任何股份；

“合并股份”指母公司将就合并向公司股东发行的母公司普通股总数，计算方法为（a）（x）截至收盘前已完全稀释的母公司普通股除以（y）母公司调整百分比，乘以（b）公司调整百分比，再乘以（c）母公司股东百分比；

「流通股」指，截至紧接生效时间前，已发行及已发行的股份总数；

“母公司调整后现金金额”是指（a）期末现金减去（b）600000美元减去（c）任何分配或期末债务的金额；但如果母公司调整后现金金额等于或大于0美元，则该金额在本文中称为“母公司超额现金金额”，如果母公司调整后现金金额低于0美元，则该金额的绝对值在本文中称为“母公司赤字现金金额”；

“母公司调整百分比”指（a）15%（反映基本比率股份分割）加（b）母公司现金百分比（如适用）或减（c）母公司赤字百分比（如适用）的结果；

“母公司现金百分比”是指通过（a）母公司超额现金金额（如有）除以（b）合并后的公司估值得到的商，以百分比表示；

“母公司赤字百分比”是指通过（a）母公司赤字现金金额（如果有的话）除以（b）合并后的公司估值得到的商，以百分比表示；

“母股东百分比”是指通过（a）流通股除以（b）完全稀释后的股份得到的商，以百分比表示。

“母公司估值”是指（a）母公司普通股在紧接收盘日期前的交易日在其交易的主要市场或交易所的每股母公司普通股的收盘价乘以（b）截至收盘前已发行的完全稀释的母公司普通股的乘积；

8.修订第8.10.32条。协定第8.10.32节应全文修改如下：

“8.10.32“交换比率”是指通过将（a）合并股份除以（b）已发行股份计算得出的数字。交换比率代表将发行的合并股份数目，以换取每一股股份。仅为说明目的，兑换比例的计算示例载于随附的附件 C。附件 C上所述示例仅用于说明目的，并不代表将发行的实际合并股份数量，这将根据协议条款确定。”

9.本协议对附件 C. 附件 C的修订应全部删除，代之以随附的附件 A。

10.有效性；无其他修改。本修正案自上述首次写入的日期和年份起生效。除经特此修订及经如此修订外，本协议应保持完全有效，否则不受特此影响。本修订并不直接或因暗示而构成对本协议任何条款或任何附属文件的修订或放弃，或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权，除非在此明确规定。

11.全部协议。经本修正案修订的本协议以及本协议或其所附或本协议或其中所引用的文件或文书，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

12.进一步保证。本修正案各缔约方同意执行任何进一步的行为，并签署和交付为执行本修正案的规定可能合理必要的任何文件。

13.管辖法律。除以色列国的适用法律适用于《协定》第一条规定的合并的程序方面外，本修正案应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑可能将本修正案的治理或构建提交给另一法域的法律的任何规则或原则。

14.同行。本修正案可在单独的对应方执行，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，且所有这些对应方应共同构成仅一份和同一份文书。

【页面剩余部分故意留空；签名页紧随其后。】

作为证明，本协议各方已安排各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署本修正案。

附件 A

附件 C to Merger Agreement – Exchange Ratio说明性计算

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