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附件 10.1

执行版本

信贷协议

由和之间

AIRCASTLE顾问有限责任公司，

作为借款人，

MUFG银行股份有限公司。和Sumitomo Mitsui Trust Bank，LIMITED，New York Branch

作为联合牵头安排人，

贷款方在此不时，

MUFG银行股份有限公司，

作为特工，

和

中国工商银行股份有限公司纽约分行，

作为高级管理代理

截至2025年4月28日

目 录

 

     页  
第一条

 
定义和条款

 

1.1.

   定义      1  

1.2.

   释义规则      37  

1.3.

   费率      38  
第二条

 
设施

 

2.1.

   贷款      39  

2.2.

   利息的支付      40  

2.3.

   本金的支付      41  

2.4.

   支付方式      42  

2.5.

   笔记      42  

2.6.

   按比例付款      42  

2.7.

   增加      43  

2.8.

   保留      43  

2.9.

   保留      43  

2.10.

   费用      43  

2.11.

   赤字预支      43  

2.12.

   所得款项用途      44  

2.13.

   违约贷款人      44  
第三条

 
[保留]

 
第四条

 
[保留]

 
第五条

 
情况变化

 

5.1.

   法律要求      45  

5.2.

   无法确定费率和基准更换设置      47  

5.3.

   违法      49  

5.4.

   受影响贷款的处理      49  

5.5.

   Compensation      50  

 

-我-

5.6.

   税收      50  

5.7.

   期限SOFR符合变更      54  
第六条

 
发放贷款的条件

 

6.1.

   截止日期的条件      55  

6.2.

   贷款条件      56  

6.3.

   随后的条件      57  
第七条

 
代表和授权书

 

7.1.

   组织和权威      57  

7.2.

   贷款文件      58  

7.3.

   偿债能力      58  

7.4.

   所得款项用途      58  

7.5.

   财务状况      59  

7.6.

   反腐败和制裁      59  

7.7.

   财产所有权      59  

7.8.

   税收      59  

7.9.

   其他协议      59  

7.10.

   诉讼      60  

7.11.

   联邦法规      60  

7.12.

   投资公司      60  

7.13.

   专利等。      60  

7.14.

   不存在不实陈述      61  

7.15.

   不同意等。      61  

7.16.

   员工福利计划      61  

7.17.

   没有违约      62  

7.18.

   环境法      62  

7.19.

   受影响的金融机构      62  

7.20.

   预扣税款      62  

7.21.

   帕里帕苏      62  
第八条

 
平权盟约

 

8.1.

   财务报告等。      63  

8.2.

   维护属性      64  

8.3.

   存在、资质等。      64  

8.4.

   法规和税收      65  

8.5.

   [保留]      65  

8.6.

   真书      65  

 

-三-

8.7.

   检验权      65  

8.8.

   遵守所有法律      65  

8.9.

   政府许可      65  

8.10.

   官员对违约的了解      65  

8.11.

   诉讼或其他程序      66  

8.12.

   环境投诉或条件通知书      66  

8.13.

   [保留]      66  

8.14.

   [保留]      66  

8.15.

   持续运营      66  

8.16.

   员工福利计划      66  
第九条

 
消极盟约

 

9.1.

   [保留]      67  

9.2.

   [保留]      67  

9.3.

   留置权      67  

9.4.

   负债      67  

9.5.

   [保留]      70  

9.6.

   [保留]      70  

9.7.

   合并或合并      70  

9.8.

   与关联公司的交易      72  

9.9.

   [保留]      74  

9.10.

   会计年度      74  

9.11.

   控制权变更      74  

9.12.

   担保      75  

9.13.

   [保留]      76  

9.14.

   受限制的付款      76  

9.15.

   [保留]      78  

9.16.

   未支配资产比率      78  

9.17.

   最低利息覆盖率      78  

9.18.

   合并净值      78  
第十条

 
违约和加速事件

 

10.1.

   违约事件      78  

10.2.

   代理行事      82  

10.3.

   累积权利      82  

10.4.

   不放弃      82  

10.5.

   收益分配      82  
第一条XI

 
代理人

 

 

-三-

11.1.

   委任及授权      83  

11.2.

   代理个别      83  

11.3.

   代理人的职责；免责条款      87  

11.4.

   代理人的依赖      88  

11.5.

   赔偿      88  

11.6.

   职责下放      89  

11.7.

   代理人辞职      89  

11.8.

   不依赖关于代理和其他贷款人      90  

11.9.

   扣缴      91  

11.10.

   无其他职责等。      91  

11.11.

   费用      91  

11.12.

   某些ERISA事项      91  
第十二条

 
杂项

 

12.1.

   任务和参与      93  

12.2.

   通告      95  

12.3.

   的权利抵消；调整      96  

12.4.

   生存      97  

12.5.

   费用      97  

12.6.

   修订及豁免      97  

12.7.

   对口单位      98  

12.8.

   资金返还      98  

12.9.

   赔偿；责任限制      98  

12.10.

   可分割性      99  

12.11.

   整个协议      99  

12.12.

   付款      99  

12.13.

   保密      100  

12.14.

   准据法；放弃陪审团审判      100  

12.15.

   判断货币      101  

12.16.

   美国爱国者法案      102  

12.17.

   对口单位      102  

12.18.

   受影响金融机构的保释金认可书及同意书      103  

12.19.

   关于任何受支持的QFII的致谢      104  

时间表

 

附表1.1a   未设押飞机
附表1.1b   若干不合资格受让人的人士
附表7.8   税务事项
附表7.10   诉讼
附表7.18   环境法

 

-IV-

展览

 

展品A   适用的承付百分比
展品b   转让及接纳表格
展品c   获授权代表委任（或撤销）通知书
展品d   借款通知表格
展览e   保留
展品f   票据的形式
展品g   保留
展览H   季度契约遵守情况报告

 

-v-

信贷协议

本信贷协议，日期为2025年4月28日（可能不时修订、补充或以其他方式修改，本“协议”），由特拉华州有限责任公司AIRCASTLE ADVISOR LLC（“借款人”）与MUFG银行股份有限公司订立。和三井住友信托银行股份有限公司纽约分行作为联席牵头安排人，本协议各金融机构方作为贷款人（该等金融机构及其继任者和受让人，各为“贷款人”），MUFG银行股份有限公司以贷款人代理人的身份（以该身份，并连同根据第11.7条条款指定的任何继任代理人，“代理人”）；和中国工商银行股份有限公司纽约分行，作为高级管理代理人；

W I T N E S E T H：

然而，借款人已要求此处列出的附件 A上所列的贷款人向借款人提供最高为总信贷承诺（定义见下文）的定期信贷额度，借款人将使用其收益作为营运资金和其他公司用途；和

然而，贷款人和代理人在符合本文所列条件（包括第6.1节所列条件）的情况下，愿意向借款人提供这种信贷便利；

现据此，借款人、出借人及代理人同意如下：

第一条

定义和条款

1.1.定义。

为本协定的目的，除上述定义外，以下术语应具有下列各自的含义：

“后天债务”是指，就任何特定人员而言：

（1）在该其他人与该指明人士合并或合并或并入或成为该指明人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，包括但不限于就该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司而招致或在考虑中招致的债务，及

（2）由该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“协议”具有本协议第一次陈述中赋予该术语的含义。

“航空器”是指担保人及其子公司拥有的所有商用飞机（包括但不限于机身及其所有发动机和零部件或与之相关的）。

“飞机融资附属公司”指担保人为飞机或与飞机有关的任何零部件的购置、所有权、租赁或融资提供便利的任何特殊目的附属公司，包括与此相关的任何证券化融资。

“适用承诺百分比”是指，在任何时候，就每个贷款人而言，一个分数，其分子为该贷款人的信用承诺，分母为总信用承诺，每个贷款人截至交割日的适用承诺百分比如附件 A中所述；但每个贷款人的适用承诺百分比应有所增加，以反映根据第12.1节对该贷款人实施的或由该贷款人实施的任何转让。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人和每一类贷款而言，本协议签字页上指定用于此类贷款的该贷款人的“贷款办公室”或该贷款人的其他办公室可根据本协议的条款不时以书面通知向代理人和借款人指明，作为其贷款发放和维持的办公室。

“适用保证金”是指（x）每年0.40%的基准利率贷款和（y）每年1.40%的任何SOFR贷款。

“转让和接受”是指根据第12.1节就本协议项下贷款人权益的转让而交付给代理人的基本上以附件 B形式（并适当填空）的转让和接受。

“授权代表”是指（i）就担保人而言，担保人的任何总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官或副总裁，以及（ii）就借款人而言，借款人的任何高级职员，在每种情况下均被指定为担保人或借款人的授权代表，（如适用的话）不时在以附件 C形式的证书中列出。

 

-2-

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期。

“纾困行动”是指适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金利率加上0.50%和（c）该日有效的一个月期限SOFR加上1.00%中的最高者。由于最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。

“基准利率借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指利率参照基准利率确定的贷款。

“Base Rate SOFR Determination Day”具有“Term SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指SOFR术语参考率；前提是，如果就SOFR术语参考率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第5.2节取代了此种先前的基准率。

 

-3-

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的信息的公开声明或发布日期，以及（ii）该基准的管理人（或计算该基准时使用的已发布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布为不具有代表性的该基准（或其此类部分）的管理人的第一个日期；但该不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

 

-4-

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“Benchmark Transition Event”是指就当时的Benchmark发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第5.2节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第5.2节任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

 

-5-

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据该定义进行解释）。

“董事会”是指联邦储备系统（或任何后续机构）的理事会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款日”是指根据本协议进行贷款的日期。

“借款通知”指授权代表就该融资项下贷款所交付的通知，形式为附件 D。

“营业日”是指任何一天，不是星期六、星期日或其他根据纽约州法律属于法定假日的日子，或者是该州的银行机构被授权或法律要求关闭的日子。

“股本”是指：

（1）如属法团、法团股份，

（2）如属公司、协会或商业实体，则公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定），

（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业、会员权益（不论一般或有限）或公司资本中的股份，以及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额。

 

-6-

“现金等价物”是指：

（1）美元，

（2）英镑，

（3）（a）欧元，或欧盟任何参加成员国的任何国家货币，

（b）加元，或

（c）在正常业务过程中不时持有的任何其他当地货币，

（4）由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务无条件担保，期限为自取得之日起24个月或以下，

（5）自购置之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余均超过5亿美元，

（六）与符合上文第（5）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（4）、（5）款所述类型的基础证券的回购义务，

（7）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2且在每种情况下在其产生之日后12个月内到期的商业票据，

（八）投资基金将95%的资产投资于上文第（一）至第（七）款所述类型的证券，

（9）由美利坚合众国任何州或其任何政治分区或加拿大任何省发行的、具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一的、期限为自收购之日起24个月或更短的、易于销售的直接债务和

 

-7-

（10）自收购之日起12个月或更短时间内到期的、由标普“A”级以上评级或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的债务或优先股。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）至（3）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为上文第（1）至（3）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后十个营业日内。

“控制权变更”是指：

（1）除一名或多名获准持有人外，任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）直接或间接成为或成为代表担保人已发行有表决权股票总数50%以上表决权的有表决权股票的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；

（2）（a）担保人及附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售或以其他方式转让予全资附属公司或一名或多于一名准许持有人以外的任何人，或（b）担保人根据本条第（2）款合并、合并或与另一人合并或合并或与另一人合并，或任何人与担保人合并、合并或合并或并入担保人，在紧接交易完成后实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）表决权股份合计占担保人表决权股份总表决权多数的人的一项交易或一系列相关交易中，紧接该等交易完成前实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）表决权股份合计占担保人表决权股份总表决权多数的表决权股份，或适用的存续或受让人；但本条款不适用于（i）在紧接交易完成后获准持有人实益拥有合计占担保人总投票权多数的表决权股份或适用的存续或受让人的情况下，或（ii）担保人与（x）公司、有限责任公司或合伙企业合并或合并为（x）公司、有限责任公司或合伙企业或（y）公司、有限责任公司或合伙企业的全资子公司的情况，在这两种情况下，紧随交易或系列交易之后，没有任何个人或团体（许可持有人除外）实益拥有代表该实体已发行有表决权股份总数50%以上表决权的有表决权股份，并且在第（y）条的情况下，该全资子公司的母公司对这些义务提供担保；

（三）保证人应当采取清算或者解散方案或者任何该等方案应当经保证人的股东批准；

 

-8-

（4）“控制权变更”或任何类似术语在最近的义齿下发生，并如其定义，应已发生；或

（五）借款人不再是担保人的关联人。

就本定义而言，如担保人成为控股公司的直接或间接附属公司，则就上文第（1）及（2）条而言，该控股公司本身不应被视为个人或集团；但（a）该控股公司直接或间接实益拥有担保人股本的100%，及（b）在该交易完成时，没有任何个人或集团（一个或多个许可持有人除外）实益拥有该控股公司已发行有表决权股份总数的50%以上的投票权。

“截止日期”是指2025年4月28日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》以及根据该法颁布的任何法规。

“承诺终止日期”是指（i）就首次借款而言最早的2025年5月8日，就根据第2.7节增加的承诺相关的任何借款而言，是首次借款日期的一年周年，或（ii）在发生违约事件时根据第10.1节终止贷款人义务的日期；但如果承诺终止日期不是营业日，则该日期应为紧接的前一个营业日。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第5.5节的适用性和其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

 

-9-

“合并折旧和摊销费用”是指就任何人而言，该人及其子公司在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括任何递延融资费用的摊销、与已终止的套期保值义务相关的摊销以及净租赁折扣和租赁奖励的摊销，在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（a）该人士及其附属公司在该期间的合并利息开支，但以该开支在计算合并净收益时扣除为限（包括按低于面值发行债务而产生的原发行折扣的摊销，非现金利息支付（但不包括根据财务会计准则委员会第133号声明（“衍生工具和套期活动的会计处理”）对套期保值义务或其他衍生工具的盯市估值变动或套期无效费用导致的任何非现金利息支出，不包括因套期保值义务在2014年2月28日之前终止而产生的损益摊销导致的非现金利息支出）、资本化租赁义务的利息部分以及根据利率套期保值义务产生的任何净付款（如有），且不包括递延融资费用的摊销和其他融资费用的任何费用化），以及

（b）该人士及其附属公司于该期间的综合资本化利息，不论已付或应计较少

（c）该期间的利息收入。

“合并净收入”就任何人而言，是指该人及其子公司在该期间的合并基础上，并以其他方式根据公认会计原则确定的净收入的总和；但前提是：

（1）任何税后特别、非经常或不寻常收益或亏损净额（减去与此有关的所有费用和开支）或开支（包括但不限于与遣散、搬迁和新产品介绍有关的费用）应予排除，

（二）该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响，

（三）处置或终止经营产生的税后净收益（亏损）和处置处置或终止经营产生的税后净收益或亏损除外，

（4）由借款人的董事会或管理层善意确定的、非在正常业务过程中可归属于资产处置的任何税后净收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）应予排除，

 

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（5）任何非附属公司或以权益会计法核算的人在该期间的净收益，应予剔除；但借款人的合并净收益应增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给被提交人或其附属公司的股息或分派或其他付款的金额，

（6）[保留]，

（七）2012年4月4日后完成的任何收购，因应用采购会计处理而产生的调整影响，扣除税款，应予排除，

（八）债务提前清偿或者套期保值义务或者其他衍生工具产生的税后净收益（损失），应当排除，

（9）根据财务会计准则委员会第142号和第144号报表进行的任何减值支出或资产核销以及根据第141号产生的无形资产摊销应予排除，

（10）从授予高级职员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利中记录的任何非现金补偿费用应被排除在外；和

（十一）与以外币计价的债务的套期保值义务和盯市交易有关的未实现损益除外。

“合并净资产”是指在任何日期，按照公认会计原则，在该日期股东权益项下将包括在担保人及其子公司的合并资产负债表中的所有金额。

“合并总债务”是指在任何确定日期，根据公认会计原则在担保人的合并资产负债表上列出的担保人及其子公司的所有债务总额。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

（二）垫付或者提供资金：

 

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（a）购买或支付任何该等主要债务或

（b）维持主要承付人的营运资金或权益资本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力，或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要承付人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“转换”“转换”“转换”是指根据第五条将一类贷款转换为另一类贷款。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

  （一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

  （二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

  （三）

a“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第12.19节赋予的含义。

“信贷承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人向借款人提供贷款的义务，本金总额不超过附件 A中该贷款人姓名对面所列金额，因为该承诺可能（a）根据第2.3节不时减少，（b）根据第2.7节不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第12.1节作出的转让或向其转让而不时减少或增加。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利、商业票据便利、信贷协议、契约或其他协议，在每种情况下均与银行或其他机构贷方、购买者、投资者、受托人或代理人提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资，包括通过向此类贷方出售应收款或向为从此类贷方以应收款、信用证或其他信贷延期或其他债务借款而成立的特殊目的实体出售应收款，在每种情况下均包括与此相关的任何票据、担保、抵押文件、票据和协议，以及任何修订、补充、修改、延期、展期，其重述或退款以及任何债务融资、商业票据融资、信贷协议、契约或其他协议，在每种情况下均与银行或其他机构贷方、购买者、投资者、受托人或代理人进行，以替换、退还或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷融资或在其下的承诺，包括任何增加根据其可借入金额或更改其期限的此类替换、退款或再融资融资融资或契约。

 

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“信贷未偿还”是指，截至任何确定日期，当时未偿还的所有贷款的本金总额。

“信用方”是指借款人、担保人及各附属担保人（如有）的统称。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，该利率的约定（将包括一次回顾）由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立；但前提是，如果代理人认为任何此类约定对代理人而言在行政上不可行，那么代理人可以在其合理的酌情权下建立另一种约定。

“债务基金关联公司”是指主要从事或主要从事建议基金或其他投资工具的任何人的关联公司，这些人在正常过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券延期。

“违约”是指随着通知的发出或收到或时间的推移或两者兼而有之，将构成本协议项下违约事件的任何事件或条件。

“违约率”是指（a）高于期限SOFR或基准利率（如适用）2%的利率，即适用于此类贷款的利率和（b）适用法律允许的最高利率中的较低者。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.13（b）节的规定下，（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此种书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内向代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在代理人或借款人提出书面请求后的三个营业日内向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（但该贷款人在收到代理人和借款人的此类书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有，或拥有直接或间接的母公司拥有，（i）提出呈请或答覆，寻求

 

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根据联邦破产法或任何其他适用法律或法规进行清算、重组、审查或安排或类似救济，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，代理人对贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，且该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.13（b）条）。

“指定优先股”是指担保人的优先股（在每种情况下不包括不合格股票），根据发行日期的高级职员证书，以现金方式发行（不包括给子公司）并因此被指定为指定优先股。

“不合格股票”（disqualified stock），就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回，但根据偿债基金义务或其他方式导致控制权变更或资产出售的结果除外，或可由其持有人选择赎回，但因控制权变更或资产出售而全部或部分赎回，在每一种情况下，在到期日或借款人偿还所有贷款且总信贷承诺已根据本协议条款永久终止的日期（以较早者为准）之后的91天之前的日期；但前提是，如果为担保人或其子公司的雇员的利益向任何计划或通过任何此类计划向此类雇员发行此类股本，该股本不应仅因担保人或其子公司为满足适用的法定或监管义务而可能被要求回购而构成不合格股票。

“美元”和符号“$”是指构成美国公共和私人债务支付法定货币的美元。

“EBITDA”是指，就任何人而言，该人在该期间的合并净收益加上（不重复）：

（a）根据该人在计算综合净收益时扣除的该期间的收入或利润加上特许经营或类似税项而作出的税项拨备，加上

 

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（b）该人在该期间的合并利息费用（以及固定费用的其他组成部分，如果在2014年2月28日之后GAAP的变化导致这些组成部分减少合并净收入），只要在计算该合并净收入时扣除了相同的数额，加上

（c）该人在该期间的合并折旧和摊销费用，但在计算合并净收益时扣除了该等折旧和摊销，加上

（d）与任何股权发售、准许投资、收购、处分、资本重组或本协议准许招致的债务（不论是否成功）有关的任何开支或收费，包括与票据发售及信贷融资有关的该等费用、开支或收费，并在计算综合净收益时扣除，加上

（e）计算合并净收益时在该期间扣除的任何重组费用、整合成本或其他业务优化费用或成本的金额，包括2012年11月30日之后与收购相关的任何一次性成本，加上

（f）减少该期间综合净收入的任何其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，加上

（g）在计算合并净收益时扣除的任何非控股权益费用的金额（减去支付给该等少数股东权益持有人的任何现金股息的金额），加上

（h）因货币兑换风险对冲义务而产生的任何净损失（或减去任何收益），加上

（i）债务的外汇损失（或减去任何收益），加上

（j）与实施企业资源规划制度有关的费用，减

（k）增加该人在该期间的综合净收入的非现金项目，不包括代表任何先前期间预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回的任何项目。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

 

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“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指（i）贷款人，（ii）贷款人的关联公司，以及（iii）代理人批准的任何其他金融机构；但前提是（x）借款人或借款人的关联公司均无资格成为合资格受让人，以及（y）除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则附表1.1B所列人员均无资格成为合资格受让人，除非借款人已同意该资格。

“雇员福利计划”是指，在特定时间，ERISA涵盖的任何雇员福利计划，借款人、担保人或其任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划在此时被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“EMU”意指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“环境法”是指任何联邦、州或地方法规、法律、法令、法典、规则、条例、命令、法令、许可或许可，对任何环境事项或条件、环境保护或养护，包括但不限于经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》；经修订的1986年《超级基金修正案和再授权法》；经修订的《资源保护和回收法》；经修订的《有毒物质控制法》；经修订的《清洁空气法》；经修订的《清洁水法》；连同根据该法律颁布的所有条例，以及任何其他“超级基金”或“超级留置权”法。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。

“股权发售”指任何公开或非公开出售担保人的普通股或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：

（a）就登记在表格S-8上的担保人的普通股进行公开发售；

（b）任何构成除外出资的该等公开或私人出售；及

（c）向担保人或其任何附属公司作出的任何销售。

 

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“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate”是指在ERISA第4001节含义内与借款人处于共同控制下的实体，无论是否成立，或属于包括借款人在内的集团的一部分，并在《守则》第414节含义内被视为单一雇主的实体。

“错误付款”具有第11.2（d）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第11.2（g）节赋予它的含义。

“错误付款影响类”具有第11.2（g）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第11.2（g）节赋予它的含义。

“错误付款代位权”具有第11.2（g）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指动车组参与成员国的单一货币。

“违约事件”是指第10.1节中所述的任何事件。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“除外出资”是指担保人从以下方面获得的现金净收益、有价证券或合格收益：

（a）对其普通股资本的出资，以及

（b）出售（向担保人的附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或担保人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外）担保人的股本（不合格股票和指定优先股除外），

在每种情况下，根据担保人的高级人员证书在作出该等出资或出售该等股权的日期（视情况而定）或之前指定为除外出资。

 

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“存续债务”是指担保人或其子公司在交割日存在的债务，加上由此产生的利息。

“现有贷款人”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“现有票据偿还日”是指截止日期未偿还的所有担保人现有优先票据已全部偿还、全额回购或以其他方式清偿并解除且不再未偿还的日期。

“融资”是指本条款第二条中所述的融资，其中规定贷款人向借款人提供本金总额不超过信贷承诺总额的贷款。

“公允市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由担保人或其子公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人善意确定的自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值，该确定将是决定性的（除非本协议另有规定）。

“FATCA”指截至本协议发布之日的《守则》第1471至1474条，以及任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议或实施上述规定的任何政府间协议（以及任何相关立法、规则或官方行政惯例），实质上具有可比性且无实质性更繁重的任何修订或后续版本。

“FCPA合规”是指借款人、其子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据借款人及其各自的雇员、代理人和关联公司所知，在所有重大方面遵守经修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）和经修订的《英国贿赂法》，包括贷款收益的任何部分不得直接使用，也不得在借款人所知的情况下间接违反经修订的《FCPA》或《英国贿赂法》，包括但不限于支付给任何政府官员或雇员、政党的任何款项，政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人，为了获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了《反海外腐败法》或经修订的《英国贿赂法》。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，（a）纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%两者中的较大者。

 

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“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“财政季度”指3月1日至5月31日、6月1日至8月31日、9月1日至11月30日、12月1日至下一历年2月最后一天的每三个月期间

“会计年度”是指，分别为担保人及其子公司自每个日历年3月1日起至下一个日历年2月最后一天止的12个月会计期间。

“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和：

（a）合并利息支出，

（b）任何系列优先股（包括任何指定优先股）或该人的任何退还股本的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目），及

（c）任何一系列不合格股票的所有现金股息支付（不包括合并中消除的项目）。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建或存在的子公司以及该子公司的任何直接或间接子公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则，自2012年4月4日起生效。在任何时候，担保人或借款人（如适用）可选择为本协议项下的计算目的而应用国际财务报告准则（“IFRS”）会计原则来代替GAAP，并且在任何此类选择时，此处对GAAP的引用此后应被解释为IFRS（本协议另有规定的除外）；但本协议中要求在包括借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的方式。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知代理人。如借款人在任何时候选择适用国际财务报告准则会计原则而不是根据本“公认会计原则”定义规定的公认会计原则，将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据该选择适用国际财务报告准则（须经规定贷款人批准），修订该比率或要求，以保持其原意；

 

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但在如此修订之前，（i）在选择适用国际财务报告准则之前，此类比率或要求应继续按照公认会计原则计算；（ii）借款人应向代理人和贷款人提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列出在实施该选择以适用国际财务报告准则之前和之后对此类比率或要求的计算进行调节。

“政府证券”是指以下证券：

（a）美利坚合众国对其完全信任和信用被质押的及时付款的直接义务，或

（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证及时支付该义务，作为充分的信任和信用义务，

在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），就任何该等政府证券或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的特定本金或利息支付而担任托管人；但（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就该政府证券所收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府证券的特定本金或利息支付中扣除应付该存托凭证持有人的金额。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指担保人就借款人在贷款文件项下的义务提供的担保，日期为截止日期。

“担保人”指Aircastle Limited。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分作出的担保（在正常经营过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）。

 

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“危险材料”是指并包括任何污染物、污染物或危险、有毒或危险废物、物质或材料（包括但不限于石油产品、含石棉材料和铅），其产生、处理、储存、运输、处置、处理、释放、排放或排放受任何环境法的约束。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在以下情况下的义务：

（a）货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议及货币兑换、利率或商品项圈协议；及

（b）旨在保护该人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“增加金额日期”具有第2.7节中赋予该术语的含义。

“增加承诺通知”具有第2.7节赋予该用语的含义。

“增加的承诺”具有第2.7节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”具有第2.7节中赋予该术语的含义。

“负债”是指，就任何人而言：

（a）该人的任何债务（包括本金及溢价），不论是否或有

（一）就所借款项而言，

（2）有债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或不经重复计算的偿付协议）证明的，

（3）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁义务）的递延和未支付的余额，但（i）构成贸易应付或对贸易债权人的类似义务的任何此类余额除外，在每种情况下，在正常业务过程中应计，以及（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，或

（四）代表任何套期保值义务的，

如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债，

 

-21-

（b）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对另一人的债务承担责任或支付的任何义务，但在正常业务过程中通过可转让票据背书托收的方式除外，及

（c）在未另有包括的范围内，另一人以该人所拥有的任何资产的留置权作担保的债务，不论该债务是否由该人承担；

但条件是，或有债务应被视为不构成债务；应收款融资项下或有关应收款融资的债务不应被视为构成债务（第9.16、9.17和9.18条所载契约的目的除外）；“债务”一词不应包括在截止日期生效的《公认会计原则》下将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保）；还规定，为免生疑问，任何人在任何时候在循环信贷或类似融资下的债务，应为借入资金总额，然后未偿还

“契约”是指担保人发行无担保优先票据所依据的最近的契约和彼此之间的契约。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行公司或从事类似业务的人员的顾问，具有国家认可的地位，即经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“初始留置权”具有第9.3（i）节赋予该术语的含义。

“资不抵债”是指，就任何多雇主计划而言，这种多雇主计划在ERISA第4245条的含义内是资不抵债的条件。

“利息覆盖率”是指截至该日期结束的测试期间的担保人及其子公司的任何财政季度末，（a）担保人及其子公司在该测试期间的EBITDA与（b）担保人在该测试期间以现金支付的合并利息费用的比率。

就任何借贷而言，「利息期」指自该等贷款或借贷的日期起至（但不包括）紧接其后的付款日期止的期间，其后自（及包括）某一付款日期起至（但不包括）紧接其后的付款日期止的期间；但（i）如任何利息期将于非营业日的日期结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日将于下一个历月落下，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月中没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期均不得延长至到期日之后。就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为作出该贷款或借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

 

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“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅、搬家和向高级职员、董事和雇员类似垫款）、购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，以考虑负债，任何其他人发行的股权或其他证券以及GAAP要求在借款人的资产负债表（不包括脚注）中以与本定义中包含的其他投资相同的方式进行分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。

“联席牵头安排人”是指MUFG银行股份有限公司和三井住友信托银行股份有限公司纽约分行。

“出借人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议；但（i）在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权，且（ii）根据《统一商法典》提交融资报表并不构成，本身就产生了留置权。

“贷款”是指根据第二条在本协议项下进行的任何借款。

「贷款文件」指本协议、票据（如有）、保证、每项附属担保（如有）及此前或其后就根据本协议作出的贷款及拟进行的交易而签立或交付予任何贷款人或代理人或以其为受益人的所有其他文书及文件，该等文书及文件可不时予以修订、补充或取代。

“管理集团”是指在任何时候，董事会主席或副主席、任何总裁、任何执行副总裁或副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及借款人或担保人或借款人或担保人的任何附属公司的任何秘书或其他执行官。

“重大不利影响”是指对（i）借款人根据贷款文件的条款到期支付或履行其在贷款文件下的义务、责任和债务的能力，或（ii）代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利、权力和补救措施或其有效性、合法性或可执行性产生重大不利影响。

 

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“到期日”是指截止日期的五周年。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，该计划是ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，借款人、担保人或任何ERISA关联公司正在或正在应计作出、供款的义务，或在前六个财政年度内已经作出或有义务作出供款。

“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少之前。

“新贷款人”具有第2.7节中赋予该术语的含义。

“非担保人子公司”是指被担保人的任何非附属担保人的子公司。

“票据”统称为借款人的承兑票据（如有），这些票据证明按照第2.5节的规定已执行并交付给贷款人的贷款，基本上以附件 F的形式出现，并适当插入贷款人的金额、日期和名称。

“义务”是指借款人对代理人（以任何身份行事）或对任何贷款人的贷款以及所有其他义务和责任，不论是否直接或间接、绝对或或有、到期或将到期，（包括但不限于贷款到期后产生的利息和在向破产提出任何申请后产生的利息，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该等程序是否允许对提交后或申请后的利息提出索赔）的未付本金和利息，或现在存在或以后发生的，可能根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件或就本协议或与本协议有关而作出、交付或给予的任何其他文件而产生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括但不限于律师向代理人（以任何身份行事）或向任何贷款人支付的所有费用、收费和付款，借款人须根据本协议或其他方式支付。

“高级”是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或借款人的秘书。

“高级职员证明”是指由其高级职员代表借款人或担保人签署的证明。

“操作通告”是指由联邦储备银行发布的操作通告。

 

-24-

“组织行动”是指就任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他合法授权的注册或非注册实体而言，该实体采取的任何公司、组织或合伙行动（包括任何必要的股东、受托人、成员或合伙人行动），或适用的其他类似官方行动。

“组织文件”是指就任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他合法授权的注册或非注册实体而言，（i）与创建该实体有关的公司章程、公司注册证书、组织章程大纲、组织章程、有限合伙证书、信托协议或其他适用的组织或章程文件，以及（ii）与该实体的运营、治理或管理有关的章程、细则、经营协议、合伙协议、有限合伙协议或其他适用文件。

“支付日”是指初始借款日期后三个月的日期，以及其后每隔三个月即到期日和（y）到期日之前的日期；但前提是，如果任何该等日期不是营业日，则该付款日期应为下一个营业日，除非该营业日为下一个历月，在这种情况下，该付款日期应为前一个营业日）。

“付款接受方”具有第11.2（d）节赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A及其任何继承者成立的养老金福利担保公司。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可持有人”统称为截至交割日持有担保人有表决权股票的任何人、丸红株式会社、瑞穗租赁株式会社、其各自的关联公司以及在任何时间担任董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁或副总裁、任何董事总经理、任何财务主管或担保人或担保人的任何子公司的任何秘书或其他执行官的任何人。

“允许的投资”是指

 

  (a)

对担保人或担保人的任何附属公司的任何投资；

 

  (b)

现金及现金等价物的任何投资；

 

  （c）

担保人或担保人的任何附属公司对某人的任何投资，如果由于该投资：

（1）该人成为担保人的附属公司；或

 

-25-

（二）该人在一项交易或者一系列关联交易中，与担保人或者担保人的附属公司合并、合并或者合并，或者将其实质上全部资产转移或者转给或者清算；

（d）就任何资产处置而收取的不构成现金或现金等价物的证券或其他资产投资；

（e）在截止日期存在的任何投资；

（f）在任何时候向雇员提供的预付款总额不超过500万美元；

（g）担保人或担保人的任何附属公司取得的任何投资：

（1）以担保人或任何该等附属公司持有的与该等其他投资或应收账款的担保人破产、变通、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的破产、变通、重组或资本重组而交换的任何其他投资或应收账款；或

（2）由于担保人或担保人的任何附属公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权或就任何担保投资以其他方式转让所有权而发生违约；

（h）在正常业务过程中订立的对冲义务的任何投资；

（i）向高级人员、董事及雇员贷款，以支付与业务有关的差旅费、搬家费及其他类似开支，在每宗个案中均在正常业务过程中发生；

（j）任何具有合计公平市场价值的投资，连同根据本条（j）作出的当时尚未偿付的所有其他投资，不得超过（x）2.00亿美元和（y）该投资时总资产的3.0%中的较高者（每项投资的公平市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；

（k）将所支付的款项包括借款人的股权（不包括不合格股票）进行投资；

（l）根据第9.4条准许的债务担保；

（m）任何交易，只要该交易构成按照第9.8（ii）条条文准许及作出的投资；

 

-26-

（n）投资，包括购买和购置库存、用品、材料或设备或根据联合营销或类似安排发放知识产权许可证或提供知识产权；

（o）回购优先票据；

（p）在担保人或其任何附属公司的正常业务过程中（包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时依据任何重组计划或类似安排）因妥协或解决（a）贸易债权人或客户的义务而收到的任何投资；或（b）与非关联公司的人的诉讼、仲裁或其他争议；

（q）依据截止日期有效的任何协议的条款对某人（担保人或担保人的附属公司除外）的任何投资，以及任何替换、再融资或退还现有投资的投资；但条件是新投资的金额不超过被替换、再融资或退还的金额（在就该投资实施减记或注销后），且与被替换、再融资或退还的投资在同一个人中进行；

（r）在正常经营过程中收取或存放的背书；

（s）与担保人与应收款融资有关的任何特殊目的全资子公司有关的投资，经担保人董事会善意认定，为实施此种应收款融资是必要的或可取的；

（t）对合资企业的投资，连同根据本条款（t）作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不得超过总资产的（x）2.00亿美元和（y）3.0%中的较高者（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；和

（u）对航空资产的投资，包括由商用喷气式飞机或相关财产直接或间接担保的债务投资，包括对拥有、融资或租赁航空资产的实体的投资，如果连同根据本条款（u）作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算，则不超过总资产的25%（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）。

“许可管辖”是指美国任何一个州、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土、百慕大、开曼群岛、瑞士、爱尔兰、新加坡或马绍尔群岛。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（一）截止日存在的留置权；

 

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（2）在某人成为担保人的附属公司时，对该人的财产或股份的留置权；但条件是，该等留置权并非因该其他人成为该等附属公司而设定或招致，或在该等其他人成为该等附属公司的考虑中产生；但进一步的条件是，该等留置权不得延伸至担保人或担保人的任何附属公司所拥有的任何其他财产；

（3）在担保人或担保人的附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括通过与担保人或担保人的任何附属公司合并或合并或合并的方式取得的任何收购；但前提是该等留置权不是与该等收购有关或在考虑该等收购时产生或招致的；但进一步的条件是，该等留置权不得延伸至发行人或担保人的任何附属公司所拥有的任何其他财产；

（4）为担保人的附属公司欠担保人或根据第9.4节允许发生的担保人的另一附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（5）对其他货物的特定库存品和收益的留置权，任何人就为该人的账户签发或创设的银行承兑为该人的账户担保该人的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（六）有利于保证人、借款人或者任何附属保证人的留置权；

（7）留置权，以确保由第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）及（12）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换）；但条件是（x）该等新留置权应限于为原始留置权提供担保的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良），（y）该等留置权在该时间所担保的债务不增加至超过（a）未偿本金总额之和的任何金额，或，如果更大，则在原始留置权成为本协议下的许可留置权时，第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）和（12）条所述债务的承诺金额，以及（b）支付与此类再融资、退款、延期、续期或置换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额，以及（z）新的留置权没有更大的优先权，并且由该留置权担保的债务的持有人相对于贷款人的债权人间权利没有比原始留置权和相关债务更大；

 

-28-

（8）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或继承条款对托收过程中的项目产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（九）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款的设押留置权及附加的类似留置权；

（10）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与担保人或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿担保人及其子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与在正常业务过程中与担保人或其任何子公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

（11）[保留]；

（12）允许发生的为债务提供担保的其他留置权，但条件是在发生此类债务时（或在随后由留置权担保的无担保债务的情况下，在此类债务成为担保时）截至担保人最近一个财政季度结束时的未设押资产比率不低于1.25至1.00（但（i）现金和现金等价物”，债务应在适用的确定日期按形式计量，（ii）在该日期之后获得的任何飞机可由担保人选择，包括在确定截至购置之日已估值并由担保人善意确定的未设押资产中，以及（iii）如果自适用的季度末以来，在适用的确定日期的未偿债务金额已用任何出售或以其他方式处置飞机的收益减少，则出售或以其他方式处置的该飞机的账面价值应被排除）；和

（13）担保人、借款人或任何附属担保人的借款或任何资本化租赁义务的任何债务项下义务以外的任何留置权担保义务。

为确定是否符合这一定义，（a）允许的留置权不必仅通过提及上述某一类允许的留置权而发生，而是允许在其任何组合下部分发生；（b）如果留置权（或其任何部分）符合上述某一类或多类允许的留置权的标准，则借款人可自行决定，以符合本定义的任何方式对该等许可留置权项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，借款人可对上述条款之一中的一种以上许可留置权类型中的一种以上的留置权进行划分和分类。

 

-29-

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指具有优先支付股息权利或清算、解散、清盘时的任何股权。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由代理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由代理确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。

「主要办事处」指代理人现时位于1221 Avenue of the Americas，New York，New York 10020的主要办事处，或代理人可能不时指定的其他办事处及地址。应将款项支付至代理人可能不时以书面指明的账户。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QC信用支持”具有第12.19节赋予的含义。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本；但任何此类资产或股本的公平市场价值应由担保人的董事会或高级管理人员善意确定。

“季度盟约遵守情况报告”具有第8.1（c）节中赋予该术语的含义。

“应收款融资”是指一项或多项应收款融资融资融资，经不时修订，其对担保人及其附属公司的债务是无追索权的（与此类融资有关的标准陈述、保证、契诺和赔偿除外），据此，担保人和/或其任何附属公司将其应收账款出售给非担保人附属公司的人。

 

-30-

“应收账款费用”是指就任何应收账款融资而发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资向非担保人子公司的人支付的其他费用。

“近期契约”是指担保人与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的日期为2025年1月21日的契约，该契约可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

「退还股本」指任何受限制的付款，以换取或从实质上同时出售（附属公司除外）担保人的股权（任何不合资格的股票除外）的收益中支付。

“条例A”是指此类联邦储备银行发布的条例A通告。

「条例D 」指董事会的条例D，因为该条例可能会不时修订或补充。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外）；但担保人或担保人的附属公司收到的任何资产以换取担保人或担保人的附属公司转让的资产，如由某人的证券组成，则不得视为相关业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为担保人的附属公司。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、基金经理和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但PBGC免除三十天通知期的事件除外。

“规定贷款人”是指，截至任何日期，在该日期的贷款人的信贷风险敞口（定义见下文）合计超过所有贷款人在该日期的总信贷风险敞口的50%。就前一句而言，每个贷款人的“信贷风险敞口”金额应在任何时候等于其未提供资金的信贷承诺和其适用的承诺占贷款未偿本金余额的百分比之和的金额；但仅为本定义的目的，如果任何贷款人已成为违约贷款人（根据第2.13（b）节），该违约贷款人的信用承诺应被视为减去其未能在此期间提供资金的金额，只要该失败应继续存在，且该违约贷款人可归因于该失败的信用风险敞口应被视为由任何作出超过其适用承诺的该贷款百分比的贷款人持有，但以其涵盖该失败为限。

 

-31-

“法律要求”是指对任何人、该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例、其他官方行政指导或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性支付”具有第9.14条赋予此类术语的含义。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级集团（Standard & Poor’s Ratings Group）及其任何继任者。

“制裁合规”是指借款人、其任何子公司、其各自的任何董事和高级管理人员，以及据借款人的高级管理人员所知，借款人或其任何子公司的任何代理人、雇员或关联公司均不是受美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、美国国务院以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）制裁的对象，借款人也不位于、组织于、居住于受制裁的国家或领土，或与受制裁的国家或领土内的政府或个人开展业务或进行交易；借款人不会直接或据借款人的高级职员所知，间接使用贷款收益，或向其任何子公司、合资伙伴或其他人（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在提供资金时为受制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，或在提供此种资助或便利时成为制裁对象的任何国家或地区，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、代理人或其他身份）违反制裁。

“证券法”是指1933年《证券法》及据此颁布的证券交易委员会规章制度。

“优先票据”是指根据契约（包括其任何补充契约）发行的任何优先票据。

“重要附属公司”是指担保人的任何附属公司，该附属公司将是根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”，因为该条例在截止日期生效。

 

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「同类业务」指担保人及其附属公司于截止日进行或拟进行的任何业务或与之类似、合理相关、附带或附属的任何业务。

“单一雇主计划”是指不属于多雇主计划的ERISA Title IV涵盖的任何员工福利计划。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR计息的贷款，根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“溶剂”是指，当用于任何人时，在确定时：

（i）其资产的公允价值（按公允估值和按目前公允可售货价值有序计算）超过其负债总额，包括或有债务；

（ii）其当时有能力及预期有能力在债务到期时支付其债务；

（iii）其有足够资本按所进行及建议进行的业务；及

（iv）就在爱尔兰注册成立的任何人而言，该人并非“无法支付其债务”，正如爱尔兰法律在2014年《爱尔兰公司法》第509条和第570条中所定义的那样。

“次级债务”是指就借款人而言，担保人或借款人的任何债务根据其条款在受偿权上从属于贷款。

“附属”是指，就任何人而言，

（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；和

 

-33-

（二）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者其类似实体

（x）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，及

（y）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保”具有第9.12（i）（a）节赋予该术语的含义。

“附属担保人”是指根据本协议规定执行附属担保的任何人（担保人除外）及其各自的继承人和受让人。

“支持的QFC”具有第12.19节赋予它的含义。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收、征收、征收、征收、扣缴或评估的所有税收、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或预扣，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与该利息期首日之前的两个美国政府证券营业日（该日，“定期期限SOFR确定日”）的适用利息期相当的期限的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布（条件是，在代理人确定的期限少于三个月的情况下，本条款（a）所指的期限SOFR参考利率应为（i）如果期限为一个月或更短，则为一个月期限的期限SOFR参考利率；（ii）如果期限在一个月至三个月之间，则为在一个月期限的期限SOFR参考利率和三个月期限的期限SOFR参考利率之间以线性方式插值产生的利率）；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三个美国政府证券营业日，并且

 

-34-

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率，即在该日前两个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该基准利率SOFR确定日前三个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指：（i）应报告的事件；或（ii）终止单一雇主计划或提交终止单一雇主计划的意向通知；或（iii）PBGC提起终止单一雇主计划的程序；或（iv）借款人部分或全部退出，担保人或来自多雇主计划的任何ERISA关联公司；或（v）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条对PBGC或雇员福利计划施加留置权；或（vi）导致多雇主计划破产的任何事件或条件；或（vii）导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划的任何事件或条件或由根据ERISA第4042条终止多雇主计划的程序的PBGC机构。

“测试期”是指连续四个财政季度。

“总资产”是指担保人及其子公司的总资产，如在紧接进行任何总资产计算之日前可获得内部财务报表的担保人最近一期资产负债表所示。

 

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“总信贷承诺”是指相当于600,000，000美元的本金，根据第2.7节，可能会不时增加。

“类型”是指任何类型的贷款（即基准利率贷款或SOFR贷款）。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第12.19节赋予的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未设押飞机”指（a）担保人或担保人的任何附属公司的每架飞机，其完全由担保人及/或担保人的附属公司拥有并列于本协议附表1.1A，因为该等附表可根据季度契约合规报告的交付不时修订、重列或以其他方式修改，及（b）该等飞机，或在该等飞机由担保人或担保人的附属公司拥有的情况下，该等附属公司的任何股权，受制于为借款人或该子公司的任何债务提供担保的任何留置权。

“未设押资产比率”是指，截至任何确定日期，担保人及其子公司按合并基准计算，不重复（a）（i）所有未设押飞机的账面净值（由担保人根据公认会计原则确定）之和，加上（ii）非限制性现金和现金等价物与（b）未以对担保人和/或其子公司的任何资产的留置权作担保的合并总债务的比率。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

 

-36-

“到期加权平均寿命”是指，当应用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过除以以下所得的商：

（1）自确定日期起至就该等不合格股票或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付日期的年数的乘积之和乘以该等付款的金额，由

（2）所有该等付款的总和。

任何人的「全资附属公司」指该人的附属公司，其当时的已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）的100%由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

1.2.释义规则。

（a）本文未具体定义的所有会计术语应具有赋予这些术语的含义，并应根据在一致基础上应用的公认会计原则进行解释。

（b）本文或任何其他贷款文件中使用的标题、副标题和目录仅为方便查阅，不得构成任何该等文件的一部分或影响其任何条文的涵义、结构或效果。

（c）除另有明文规定外，本文中对条款、章节、段落、条款、附件、附录、展品和附表的引用均指本协定中或本协定中的条款、章节、段落、条款、附件、附录、展品和附表。

（d）本文或任何其他贷款文件中列出的所有定义应适用于该定义术语的单数和复数形式，所有提及男性性别的内容应包括提及女性或中性性别，反之亦然，视上下文可能需要。

 

-37-

（e）在本文或任何其他贷款文件中使用时，除非上下文明确表明相反，否则“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和“本协议下”等词语及其他类似含义的词语应指适用文件的全部内容，而不是指其任何特定条款、节、款、款或款。

（f）对“包括”的提及是指在不限制该术语之前的任何描述的概括性的情况下包括在内，为本协议的目的，eJUSDEM generis规则不应适用于将一般陈述（随后是或可提及具体事项的列举）限制在与具体提及的事项类似的事项上。

（g）此处指明的所有日期和时间应指纽约州纽约市的这些日期和时间。

（h）贷款文件的每一方当事人及其律师已对贷款文件进行审查和修订，或要求（或有机会要求）对贷款文件进行修订，任何将针对起草方解决歧义的解释规则均不适用于贷款文件及其所有证物、附表和附录的解释和解释。

（i）凡提述借款者的任何高级人员或任何其他人而提述该高级人员的职衔，须当作互相提述该人的其他高级人员，不论其职衔如何，均行使相同或实质上相似的职能。

（j）凡提述任何经修订、修改或补充的协议或文件，或具有类似效力的词语，均指经不时修订、修改或补充的文件或协议，仅限于其中及贷款文件所允许的范围内。

（k）就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应视为已从原人转移至后人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

（l）除非上下文另有要求，对法律、法规或其他立法规定的提及包括对该法律、法规或其他立法规定以及根据该法律发布的任何规则或条例或为取代或取代该法律而颁布的任何法律的任何修正或修改。

1.3.费率。

代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或任何替代方案，

 

-38-

后继率或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、后继率或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

设施

2.1.贷款。

（a）承诺。

（i）在符合本协议条款和条件的情况下，每一贷款人各自同意在相关承诺终止日期之前，在初始借款日按借款人要求的借款总额按比例按该贷款人的适用承诺百分比确定的不超过但不超过该贷款人的信贷承诺的基础上，在一次付款中以美元向该贷款机制下的借款人提供贷款，但前提是，只要违约或违约事件已经发生并仍在继续，贷款人就不会被要求也没有义务提供此类贷款；但进一步规定，在紧接此类贷款生效后，未偿还信贷金额不得超过信贷承诺总额。

（二）在增加的承付款生效的增加金额日期或之后，在满足第2.7节规定的条款和条件的前提下，并在遵守本协议其他条款和条件的前提下，相关增加的贷款人和新的贷款人各自同意在相关借款日的相关承诺终止日期之前，按比例（在此类增加的贷款人和新的贷款人之间）向该贷款下的借款人提供一笔或多笔以美元为单位的借款总额（在该等增加的贷款人和新的贷款人之间）

 

-39-

适用的承诺百分比（为此目的适用的承诺百分比通过参考增加的承诺而不是总信贷承诺确定）最高但不超过该贷款人的信贷承诺中属于增加的承诺的一部分的部分，但前提是，只要违约或违约事件已经发生并仍在继续，贷款人将不会被要求也没有义务提供任何此类贷款；此外，前提是，紧随每笔该等贷款生效后，信贷未偿还金额不得超过信贷承诺总额。

（b）程序。授权代表应在上午10：30（纽约市时间）之前以借款通知的形式向代理人发出至少五个工作日的不可撤销的书面通知，并在收到每笔贷款（应作为SOFR贷款借入）时予以适当插入，自收到之日起生效。每份此类通知应具体说明借款金额和借款日期。

与初始借款有关的借款通知应由借款人在本协议日期当日或之后三个营业日内交付，金额等于截至该借款日的信用承诺总额。如根据第2.7节增加总信贷承诺，借款人应在相关增加的金额日期或之后的三个营业日内交付与该增加的承诺的贷款有关的借款通知，金额等于该增加的承诺。

（c）在根据本条第2.1款为每笔借款指明的日期迅速（并在可行的情况下，不迟于下午2时（纽约市时间）），每一贷款人应根据本协议的条款和条件，以电汇方式向代理人提供其在该日将提供的贷款额，数额为其按比例份额的数额，根据该贷款人的适用承诺在该日作出的贷款百分比确定（在增加承诺的借款日期的情况下，为此目的的适用承诺百分比通过参考增加的承诺而不是总信贷承诺确定）。此类电汇应直接发送至主要办事处的代理人，并应以美元形式构成立即可用的资金。根据本协议的条款和条件，代理人如此收到的金额应按照授权代表在适用的借款通知中所指示并为代理人合理接受的方式，通过交付其收益的方式提供给借款人。

（d）贷款人依据本协议垫付并随后由借款人偿还的任何款项，不得根据本协议再借。

2.2.支付利息。

（a）借款人须就该贷款人作出的每笔贷款的未偿还及未支付本金，就自该贷款日期开始的期间向该代理人支付利息，直至该贷款按当时适用的基准利率贷款基准利率或SOFR贷款适用的定期SOFR利率到期为止，并在每种情况下加上适用的保证金；但条件是，如发生任何违约事件并将继续发生，则本协议项下的所有未偿还款项均须按违约率在该期间承担利息。

 

-40-

（b）每笔贷款的利息应以一年360天为基础计算，并在每种情况下按实际经过的天数计算，但以最优惠利率为基础的基准利率贷款的利息应以一年365天为基础计算。每笔贷款的利息应在每个支付日按季度支付（x），（y）在任何贷款或其任何部分的本金支付或预付时，按如此支付或预付的金额支付，（z）在到期日支付。

2.3.支付本金。

（a）预定还款；自愿预付。

（i）每笔贷款的本金应在到期日或在本协议具体规定的更早些时候为每一贷款人的利益而全部到期并支付给代理人。借款人可以（i）在基准利率贷款的情况下，在不迟于提前还款日期前至少五个工作日（纽约市时间）向代理人发出书面通知后，提前全部或部分偿还任何贷款的未偿还本金；（ii）在SOFR贷款的情况下，在提前三个工作日通知代理人后，提前偿还未偿还本金。所有这些预付款项必须附有截至并包括此类预付款项之日的应计利息以及根据本协议第5.5节到期的任何赔偿。

（ii）借款人可预付根据第5.1、5.3、5.4条提出申索的每名受影响贷款人的贷款（以第5.3条所述情况所导致的转换为限）或5.6，或其贷款已（或须）根据任何该等条文转换为基准利率贷款，或不同意本条例的修订、放弃或其他修改（而实施该等修订、放弃或修改须取得该等同意）。

（b）强制性预付款项和承付款减少。

（一）发生控制权变更的，借款人应当及时书面通知代理人。如果被要求的贷款人指示代理人在收到该通知后30天内这样做，代理人将宣布所有贷款立即到期应付，并且在收到该声明后，借款人应被要求在该控制权变更日期后90天的日期或之前预付贷款的全部本金，总信贷承诺应永久减少为0美元。所有这些预付款项必须附有截至并包括此类预付款项之日的应计利息以及根据本协议第5.5节到期的任何赔偿。

（ii）借款人应将任何强制性提前偿还贷款和相应减少根据第2.3（b）（i）节要求作出的信贷承诺总额的情况，在提前偿还日期之前至少三个美国政府证券营业日以书面通知代理人。该通知应指明该预付款项的日期，并提供该预付款项金额的合理详细计算。

 

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2.4.付款方式。

（a）每笔本金（包括任何提前还款）和利息及费用的支付，以及就贷款需要向贷款人支付的任何其他金额，均应在到期之日下午12：30（纽约市时间）（或仅就基本利率贷款的提前还款而言，下午1：00（纽约市时间））之前以美元和即时可用的资金向主要办事处的代理人支付，而无需抵消、扣除或反索赔。

（b）代理人应将借款人或其代表根据本协议作出的任何付款视为不符合规定的付款，而该付款不是在下午12：30（纽约市时间）（或仅就基本利率贷款的提前还款而言，下午1：00（纽约市时间））之前以美元和即时可用资金支付的。任何此类付款在此类资金成为可用资金之前不应被视为代理人已收到。任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。就进行不符合规定付款的任何本金应继续累积利息，直至（x）该等资金成为可用资金之日或（y）下一个营业日按该款项到期应付之日起的违约率（以较晚者为准）。

（c）如本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则除非根据“利息期”定义（a）条另有规定，否则该到期日应延长至下一个营业日；但在任何该等延长期间应继续产生利息，并进一步规定，在任何情况下，任何该等到期日均不得延长至到期日之后。

（d）本协议项下任何贷款的任何本金或利息的任何付款或预付，须附有一份由获授权代表签署并交付予代理人的证明书，该证明书须指明该贷款、已支付的本金及利息的金额。

2.5.笔记。

应任何贷款人的请求，该贷款人提供的贷款应以应付给该贷款人或其注册受让人的票据为凭证，票据金额为其贷款的适用承诺百分比，并应由借款人妥为完成、签署和交付。

2.6.按比例付款。

除本文另有规定外，（a）贷款的本金和利息以及第2.10节中所述的费用的每笔款项应根据贷款人的适用承诺百分比按比例支付给贷款人账户的代理人，（b）借款人因本金、利息和费用而应为每个贷款人账户支付的所有款项应不减少、抵消、补偿或反索赔，以及（c）代理人将在全额收取后立即以立即可用的资金支付给贷款人，立即从借款人处获得可用资金。

 

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2.7.增加。

（a）借款人凭授权代表的通知（“增加的承诺通知”），有权在本协议日期一周年当天或之前的任何时间，在向代理人发出不少于三个工作日的书面通知后，增加信贷承诺总额（任何此类增加，“增加的承诺”），最高金额等于700,000，000美元与作出此类增加的承诺之前日期的信贷承诺总额之间的差额。每份增加的承诺通知应指明（i）借款人提议增加的承诺生效的日期（每份，一个“增加的金额日期”），该日期应为一个营业日，以及（ii）每个现有贷款人（每个，一个“增加的贷款人”）的身份以及互不是现有贷款人且为合格受让人的人（每个，“新贷款人”），借款人提议向其分配此类增加的承诺的任何部分以及此类分配的金额；但任何与其接洽以提供全部或部分增加的承诺的现有贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增加的承诺。此类增加的承诺应根据借款人、每个新贷款人和增加贷款人（如适用）以及代理人签署和交付的一项或多项加入协议进行；但在此类增加的承诺生效后的此类增加金额日期不存在违约或违约事件。增加的承诺与现有信用承诺的条款和条件相同。

2.8.保留。

2.9.保留。

2.10.费用。

借款人应当在另行规定的日期支付借款人与代理人另行约定的费用。

2.11.缺陷进展。

任何贷款人不得对任何其他贷款人就该其他贷款人根据本协议作出任何贷款的义务的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人的此种违约而增加任何贷款人根据本协议作出的信贷承诺。在不限制前述一般性的情况下，在任何贷款人未能按照本协议规定的条款向借款人垫付资金的情况下，代理人可酌情并以贷款人的身份，但不承担义务，垫付该等金额或金额的全部或任何部分（每项，“亏空预付款”），其后有权以与其最初提供该贷款相同的方式和相同的利率或利率获得该亏空预付款的本金和利息的支付；但（i）该违约贷款人无权就该亏空预付款收取本金、利息或费用，直至该亏空预付款应由该贷款人支付，以及（ii）在该其他贷款人向代理人支付每笔该亏空预付款的全部未偿金额后，连同有关的应计及未付利息，自最近一个或多于一个日期的利息

 

-43-

由借款人就代理人从联邦储备银行进行隔夜借款的每笔贷款按年利率向其支付的包括短缺预付款的每笔贷款，则该款项应支付给作为贷款人的代理人以全额支付该短缺预付款，且借款人应被视为在借款人支付任何利息的最近一个或多个日期（视情况而定）已向该其他贷款人借入该短缺预付款的金额。

2.12.收益用途。

根据本协议项下的融资提供的每笔贷款的收益将用于营运资金和其他一般公司用途。

2.13.违约贷款人。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。

（ii）任何由代理人为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第X条或其他方式）或由代理人根据第12.3条从违约贷款人处收取的任何款项，应适用于该代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求为其该部分提供资金，由代理人确定；第三，如果代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，及（y）该等贷款是在第6.2条所列条件获得满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后才适用于支付该等贷款的任何贷款

 

-44-

违约贷款人，直至所有贷款由贷款人根据融资项下的信贷承诺按比例持有为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）如借款人和代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照信贷融资项下的信贷承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

[保留]

第四条

[保留]

第五条

情况变化

5.1.法律的要求。

（a）如果任何贷款人在截止日期之后对任何中央银行或其他政府当局提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）采取或对任何法律要求或对其解释或适用作出任何改变，或对任何其他贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），则在截止日期或该贷款人根据本协议成为贷款人的较晚日期，就任何其他贷款人而言：

（i）应施加、修改或持有适用的任何准备金（包括，根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求（包括与欧元货币资金有关的任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求，（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）、特别存款、强制贷款或类似要求，针对所持有的资产、在或为其账户的存款或其他负债、垫款、贷款或由其提供的其他信贷展期，或由其以任何其他方式获得资金，该等贷款人的任何办公室，但不包括在定期SOFR利率的确定中；或

 

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（ii）须向该贷款人施加任何其他条件；

上述任何一种情况的结果是增加该贷款人的成本（税项以外），增加该贷款人认为重要的数额，以发放、转换为、继续或维持SOFR贷款，或减少本协议项下与此有关的任何应收款项（任何税款的原因除外），那么，在任何此类情况下，借款人应根据其要求，立即向该贷款人支付任何必要的额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的应收款项（在税后基础上）。任何贷款人如根据本款有权要求任何额外的金额，应将其因此而有权要求的事件迅速通知借款人（并向代理人提供一份副本）。

（b）如任何贷款人已决定采纳或更改任何有关资本充足的法律规定，或对其解释或适用作出任何更改，或该贷款人或控制该贷款人的任何法团遵从任何政府当局在截止日期后提出的关于资本充足（不论是否具有法律效力）的任何请求或指示，就截止日期或该贷款人成为本协议下的贷款人的较后日期而言，就任何其他贷款人而言，应具有将该贷款人或该公司的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于该贷款人或该公司本可达到的水平的效果，而该水平不是由于此类采用、变更或遵守（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率的政策）而被该贷款人认为是重要的金额，然后不时地，在该贷款人向借款人（连同一份副本给代理人）提交有关的书面请求后，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该公司（在税后基础上）该等减少。

（c）每名贷款人须迅速将其知悉在截止日期后发生的任何事件通知借款人及代理人，就截止日期或该贷款人成为本协议下的贷款人的较后日期而言，就任何其他贷款人而言，这将使贷款人有权根据本条第5.1条获得补偿，而该贷款人须应借款人的书面要求，指定另一适用的贷款办事处，前提是该指定将避免需要或减少此类补偿的金额，且不会，在这样的贷款人的判断中，否则对它不利。任何贷款人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外款项的证明（连同一份副本给代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。尽管本条另有相反规定，借款人无须依据本条向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此提出赔偿要求的日期前三个月以上发生的任何款项；但如引起该索赔的情况具有追溯效力，则该三个月期间应予延长，以包括该追溯效力的期间。借款人根据本节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

 

-46-

（d）就本第5.1节而言，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案颁布的所有请求、规则、指导方针和指令，均被视为已在截止日期（或该贷款人成为本协议项下贷款人的较晚日期）之后提出或通过，无论颁布或通过的日期如何，以及（b）采用通常称为巴塞尔协议III的基于风险的资本充足框架应被视为发生在截止日期（或该贷款人成为本协议项下贷款人的较晚日期）之后，无论何时采用。

5.2.无法确定费率和基准更换设置。

（a）除本条第5.2条（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期开始前：

（i）代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法根据其定义确定“术语SOFR”，或

（ii）规定贷款人决定，由于与任何有关SOFR贷款的要求或转换为其或其延续的任何理由，就建议SOFR贷款的任何要求的利息期而言，期限SOFR并不充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向代理人提供有关该等确定的通知，

然后，在每种情况下，代理都会及时通知借款人和每个贷款人。

在代理人向借款人发出通知后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定数额的基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第5.5节要求的任何额外金额。在符合本条第5.2节的规定下，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“定期SOFR”无法在任何一天根据其定义确定，则基准利率贷款的利率应由代理人在不参考“基准利率”定义的（c）条的情况下确定，直至代理人撤销该确定。

 

-47-

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（c）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款人（x）根据第5.2（e）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期限。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第5.2条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第5.2款的明确要求。

（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由代理人以其合理酌情权选择的利率，或（b）监管机构为

 

-48-

此类基准的管理人已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）条删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不具有或不再具有，在公告不代表或将不代表基准（包括基准更换）的情况下，代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

5.3.违法。

尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办公室根据本协议发放、维持或资助SOFR贷款变得非法，则该贷款人应立即通知借款人，该贷款人发放或继续发放SOFR贷款以及将其他类型的贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，直至该贷款人可以再次发放、维持和资助SOFR贷款（在此情况下，应适用第5.4节的规定）。

5.4.受影响贷款的处理。

如果任何贷款人的SOFR贷款或继续SOFR贷款的义务应根据本协议第5.2或5.3节中止（此类贷款在本协议中称为“受影响贷款”），则该贷款人的受影响贷款应在受影响贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或者，在本协议第5.3节要求的转换的情况下，在该贷款人可能向借款人指明的较早日期连同一份副本交给代理人），并且，除非及直至该贷款人发出以下规定的通知，导致该转换的本条例第5.2或5.3条所指明的情况已不复存在：

（a）在该贷款人的受影响贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的受影响贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基本利率贷款；和

 

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（b）该贷款人本应以其他方式发放或延续的所有贷款，作为SOFR贷款的贷款，应改为以基准利率贷款发放或延续，而该贷款人本应以其他方式转换为SOFR贷款的所有贷款，应改为仍作为基准利率贷款。

如果该贷款人向借款人发出通知（并向代理人提供一份副本），在其他贷款人提供的SOFR贷款尚未偿还时，导致根据本条第5.4条转换该贷款人受影响贷款的本条款第5.2或5.3条规定的情况已不存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应在此种未偿还SOFR贷款的下一个利息期的第一天自动转换，必要的范围是，在其生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按照各自的信贷承诺按比例（本金金额、类型和利息期）持有。

5.5.赔偿。

根据任何贷款人的要求，借款人应向该贷款人支付（该贷款人合理认为）足以补偿其因以下原因而招致的任何损失、成本或开支（包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或开支）的一笔或多笔款项：

（a）SOFR贷款因任何理由（包括但不限于依据第10.1条加速发放贷款）在该贷款的利息期最后一天以外的日期的任何付款、提前还款或转换；或

（b）借款人因任何理由（包括但不限于未能满足第六条规定的任何先决条件）未能在本协议项下有关借款、提前还款、延续或转换通知中指明的此类借款、转换、延续或提前还款的日期借入、转换、延续或预付SOFR贷款。

（c）因借款人的要求而将任何SOFR贷款从贷款人转让给另一贷款人而招致的任何适用的破损费。

5.6.税。

（a）任何信贷方根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人或代理人或为其帐户所承担的任何或所有债务所支付的任何及所有款项，均须由任何政府当局免除及清除任何及所有税项，以及与此有关的所有负债，现时或以后由任何政府当局征收、征收、收取、扣留或评估，但就每名贷款人及代理人而言，不包括（i）对其净收入、总收入、资本或净值以及任何专营权征收的税项，经营业务或对其征收的类似税款，以代替净所得税，在每种情况下，由于现在或以前而对该贷款人或代理人（如适用）征收的净所得税

 

-50-

代理人或该等贷款人（如适用）与征收该等税款的政府当局的司法管辖权之间的联系（但仅因代理人或该等贷款人（如适用）是本协议或任何其他贷款文件的一方、已执行、交付或履行其义务或根据或已强制执行的任何其他交易收到付款或从事任何其他交易而产生的任何此类联系除外），（ii）就贷款人而言，根据在（x）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益或（y）此类贷款人变更其适用的贷款办公室之日生效的法律，对根据贷款文件就贷款或承诺的适用权益应付给此类贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下（i）根据本条第5.6条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，或（ii）如果应借款人的请求对贷款人适用的贷款办事处作出任何此类改变（iii）由于该受让人未能遵守第5.6（e）节和（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。如适用的扣缴义务人须就根据本协议或任何其他贷款文件须向任何贷款人或代理人支付的任何款项代扣任何该等非排除税项（“获弥偿税项”）或其他税项（定义见下文），（i）适用的信贷方须支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本第5.6条须支付的额外款项的扣除）后，该贷款人（或，如属为其本身帐户而向该代理人支付的款项，代理人）收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，（iii）适用的扣缴义务人应根据适用的法律及时将扣除的全部金额支付给相关的税务机关或其他机关，以及（iv）适用的扣缴义务人应（以合理迅速的方式）在第12.2条所指的地址向代理人提供，证明已付款的收据的正本或经核证的副本或该贷款人或代理人合理接受的其他付款证据；但不得要求任何信用方就（i）可归因于该贷款人未能遵守本条（d）或（e）段或（ii）根据FATCA征收的任何税款增加应付给任何贷款人的金额。

（b）此外，借款人同意及时支付根据任何贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、履行、登记、交付或强制执行而产生的任何和所有现有或未来的印花、跟单或其他类似的消费税或财产税（以下简称“其他税”）。

（c）借款人同意就该贷款人或代理人（视属何情况而定）所支付的任何司法管辖区就根据本条第5.6条应付的款项征收或主张的全部获弥偿税款及其他税款（包括但不限于任何获弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息、增加税款及开支），向每名贷款人及代理人作出弥偿，不论该等获弥偿税款或其他税款是否正确或合法地征收或主张。任何贷款人（或代理人、代表其本人或代表贷款人）交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

 

-51-

（d）就本协议签署页所列的每一贷款人而言，每一贷款人在其执行和交付本协议之日或之前，以及就彼此的贷款人而言，在其成为贷款人之日或之前，并在此后如借款人或代理人以书面提出要求，应不时向借款人和代理人提供文件，使其能够向该人付款而无需缴纳预扣税（包括备用预扣税）或按减少的预扣税税率。此外，每个贷款人和代理人同意，它将（i）采取借款人合理要求的符合适用法律和监管限制的所有书面行动，以要求任何可用的减免赔偿税款或其他税款，以及（ii）以其他方式与借款人合作，尽量减少借款人根据本条第5.6款应支付的任何金额；但条件是，在每种情况下，与借款人要求的此类行动或合作有关的任何自付费用应由借款人承担，任何贷款人不得被要求交付任何在法律上没有资格交付或采取其仅凭善意酌处权确定的任何行动的文件，可能在任何非最低限度方面对其不利且未获得令其满意的赔偿。

（e）根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的任何付款获得预扣税款豁免或减免的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的税率支付此类款项，前提是该贷款人在法律上有资格完成、执行和交付此类文件，并且（下文所述特定IRS文件除外）在该贷款人的判断中，此类完成、执行或提交不会对该贷款人的经济、法律或监管地位产生重大损害；（ii）在不限制上述一般性的情况下，（x）任何属美国人（《守则》第7701（a）（30）条所指）的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付，IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可免缴美国联邦备用预扣税；（y）任何非美国人的贷款人（“外国贷款人”）应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人和代理人交付（按收件人要求的副本数量），以下任一项适用：（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（2）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人要求获得该

 

-52-

根据《守则》第881（c）条对投资组合权益的豁免，（x）证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的借款人相关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有适当的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）。任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签署副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的扣缴或扣除

（f）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人为遵守其在FATCA项下的义务而合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额（如有），扣除和扣留该等付款；但不得要求任何贷款人根据本条第5.6（f）款交付其在法律上没有资格交付的任何文件

（g）在任何信用方缴付税款的日期后三十（30）天内，借款人须向代理人提供收据的正本或核证副本，以证明已缴付的款项或代理人合理可接受的已缴付款项的其他证据。

（h）如任何信贷方须依据本条第5.6条向任何贷款人支付额外款项或为其帐户支付额外款项，则该贷款人将同意作出合理努力，以改变其适用的贷款办事处的司法管辖权，以便消除或减少其后可能产生的任何该等额外付款，但该等更改仅由该贷款人作出的判断并不对该贷款人不利。

 

-53-

（i）如代理人或任何贷款人收到其已获任何信贷方弥偿的任何弥偿税款或其他税款的退款，或任何信贷方已依据本条第5.6条就该等款项支付额外款项，则代理人或任何贷款人须向借款人支付该等退款（但仅限于信贷方根据本条第5.6条就引起该等退款的弥偿税款或其他税款而作出的弥偿付款或已支付的额外款项），扣除代理人或该贷款人的所有自付费用（包括因此类退款和该人根据本句支付的税款而对该人施加的任何净增加），且不计利息（有关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；但借款人应代理人或该贷款人的请求，同意偿还已支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），如果该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款，则应向该代理人或该贷款人收取利息或其他费用。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）在借款人及时提出书面要求后，贷款人须本着诚意、尽职尽责，并由借款人负担费用，对借款人根据本条第5.6条须负责的任何获弥偿税款或其他税款的有效性、适用性或数额提出质疑，其方式为（i）经与借款人协商后由该贷款人全权酌情决定拒绝支付，（ii）除非在抗议下（如抗议是必要和适当的）或（iii）如已付款，则不支付相同款项，在适当的行政和司法程序中使用合理的努力以获得退款；但条件是（y）贷款人将不会被要求根据本协议采取任何行动，而该行动将由其全权酌情决定导致贷款人遭受重大的经济、法律或监管不利，以及（z）借款人同意支付并应根据书面要求及时向该贷款人支付该贷款人实际产生的与对该索赔提出抗辩有关并可合理分配的所有合理成本和费用（包括合理的法律和会计费用、罚款、利息和增加的税款）。

（k）在不损害信贷当事人根据贷款文件订立的任何其他协议的存续的原则下，本条第5.6条所载的每一信贷当事人的协议和义务在信贷承诺终止、贷款人的任何权利转让或更换以及贷款的全额支付后仍然有效。

（l）每一贷款人特此授权代理人向信用方和任何继承代理人交付该贷款人依据本条第5.6条向代理人提供的任何文件。

5.7.term SOFR顺应变化。

就Term SOFR的使用或管理而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。

 

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第六条

发放贷款的条件

6.1.截止日期的条件。

（a）本协定的效力取决于（根据第12.6节）对本条第6.1节规定的每一先决条件的事先或同时满足或放弃。就本第6.1节的有限目的而言，“应已收到”、“应已批准”、“应已证明”、“应已交付”等短语以及考虑到需要在未来进行表演的类似短语，应被解释为在截止日期（根据第12.6节）已履行或放弃。

（b）截至截止日，代理人应已收到形式和实质上令代理人和贷款人满意的下列资料：

（i）本协议、担保、票据（如适用）及其他初始贷款文件的每份已签立正本，连同所有附表及证物；

（ii）借款人及担保人的特别大律师就贷款文件及特此设想的交易（包括纽约、特拉华州及百慕大大大律师的意见）的有利书面意见或意见，日期为截止日期，发给代理人（代表其本身及贷款人），合理地令代理人的特别大律师满意；

（iii）借款人及担保人各自的董事会或其他适当理事机构（或其适当委员会）的决议（或其摘录），由其秘书或助理秘书或其一名高级人员于截止日期核证，批准及采纳将由该人签立的贷款文件，并授权签立及交付该等文件；

（iv）每名借款人的高级人员及代表该方执行贷款文件的保证人的样本签名，并由其秘书或助理秘书或其一名高级人员核证；

（v）由秘书或助理秘书或其高级人员核证的借款人及保证人各自的组织文件；

（vi）由财政部或组成担保人的司法管辖区的类似官员或其代表于最近日期发出的关于担保人的适当存在和良好信誉的证明；

（vii）委任首届授权代表的通知；

 

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（viii）由担保人的首席财务官签署的证明，证明在形式和实质上给予订立本协议的形式和实质上令代理人合理满意后，借款人和担保人的偿债能力；

（ix）截止日期，未发生第十条规定的违约或违约事件，且仍在继续；

（x）证明借款人于截止日期须向代理人及贷款人支付的任何费用已获支付的证据；

（xI）监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的有关借款人和担保人的所有文件和其他信息，这是代理人至少在截止日期前10天以书面形式要求的；和

（xii）如果代理人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格且不受任何豁免的限制，则该代理人应在截止日期前至少三个工作日收到与借款人和担保人有关的受益所有权证明，但以不少于截止日期前10个工作日的书面要求为限。

6.2.贷款条件。

贷款人在截止日期当日或之后根据本协议向借款人提供贷款的义务受以下先决条件的约束：

（a）第6.1节所述的向借款人提供融资的每项条件，均须在该贷款日期当日或之前已获满足；

（b）第七条和每一份其他贷款文件中所载的借款人的陈述和保证，在该贷款日期和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确，其效力犹如该等陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外；但条件是，任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应真实、正确（在使其中的任何限定生效后）；

（c）代理人须已收到第2.1（b）条规定的借款通知；

（d）在该贷款发生时（及生效后），不得发生第X条所指明的违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

（e）在该贷款生效后立即：

 

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（i）每个贷款人的所有未偿还贷款的本金余额总额不得超过该贷款人的信贷承诺；

（二）授信余额不得超过授信承诺总额。

6.3.（a）后的条件。在截止日期后的20个工作日内，借款人应向代理人交付由爱卡索（爱尔兰）指定活动公司（“AIDAC”）提供的附属担保，连同大律师的意见（其中可能包含习惯性例外情况），即该附属担保已获得AIDAC的正式授权、执行和交付，并构成合法、有效、AIDAC的具有约束力和可强制执行的义务；但该等附属担保和意见的形式应与AIDAC向Aircastle Limited的无抵押贷款的贷款人提供的同等担保基本相同，并受制于基本相同的条款（包括在该等同等担保终止时终止的规定）。

第七条

代表和授权书

借款人就其本身、担保人及各附属担保人（如有的话）（其陈述及保证在交付本文件及作出贷款后仍有效）声明及保证：

7.1.组织和权威。

（a）各借款人、担保人及各附属担保人（如有的话）及其各自的附属公司均为根据其成立或成立法团的司法管辖区的法律正式组建或成立并有效存续的公司、法团、合伙企业或有限责任公司；

（b）每一借款人、担保人和每一附属担保人（如有的话）及其各自的附属公司（x）拥有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按照目前正在进行的和贷款文件中所设想的方式开展其业务，并且（y）有资格在每个不符合此种资格将产生重大不利影响的司法管辖区开展业务；

（c）借款人有权执行、交付和履行本协议，并有权执行、交付和履行其作为当事方的其他每一份贷款文件；

（d）保证人及各附属保证人（如有的话）有权及授权签立、交付及履行其作为当事人的每一份贷款文件；及

 

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（e）在签立和交付时，借款人、担保人或任何附属担保人作为一方当事人的每份贷款文件将是借款人、担保人或该附属担保人（视情况而定）的法律、有效和具有约束力的义务或协议，可根据其条款对借款人、担保人或该附属担保人（视情况而定）强制执行，但须受任何适用的破产、暂停执行、无力偿债的影响，重整或其他类似法律，一般影响债权人权利的可执行性，影响到一般的衡平法原则（无论是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑）。

7.2.贷款文件。

各信用方对其作为当事人的每一份贷款单证的执行、交付和履行情况：

（a）已获该信用方（视属何情况而定）为合法执行、交付及履行该协议所需的所有必要组织行动妥为授权；

（b）不违反（i）任何适用法律、规则或规例的任何条文，（ii）任何政府当局或仲裁当局对该信用方或其各自财产具有约束力的任何判决、令状、命令、裁定、判令或仲裁裁决，或（iii）该信用方的组织文件的任何条文；

（c）根据该信用方为一方当事人的任何合同、契约、协议或其他文书或文件，或该信用方的财产或资产受其约束的任何合同、契约、协议或其他文书或文件，不会也不会与该信用方发生冲突、导致违约或构成违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件；和

（d）不会亦不会导致对该信用方或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权。

7.3.偿债能力。

在向借款人的每笔贷款时，借款人、担保人及各附属担保人（如有的话）在贷款文件所设想的交易生效后即为偿付能力。

7.4.收益用途。

根据本协议项下的融资提供的每笔贷款的收益应按第2.12节所述使用。

 

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7.5.财务状况。

日期为2025年2月28日的经审计的担保人及其附属公司合并财务报表，其副本已在截止日期或之前提供给每个贷款人，是采用符合公认会计原则的会计方法、程序和政策编制的，并在所有重大方面公允地反映了担保人及其附属公司在合并基础上的财务状况，在每种情况下，截至合并日期，以及该期间的经营业绩和现金流量表（就任何未经审计的中期财务报表而言，须按正常年终审计调整及无脚注的规定）；但如上述财务报表全文已登载于担保人网站并一般可查阅，则该担保人应被视为已履行其与上述财务报表有关的交付义务。据借款人所知，截至上述最近一期资产负债表之日，担保人或其任何子公司均不存在任何重大或有债务、或有负债或税务负债，或任何长期租赁，包括但不限于任何利率或外币掉期或兑换交易，而这些未反映在上述报表或其附注中，且据借款人或借款人所知，有任何合理可能导致重大成本或损失。截至截止日，自2025年2月28日以来，未发生产生重大不利影响的事态发展或事件。

7.6.反腐败和制裁。

借款人、担保人及其子公司遵守并遵守FCPA合规和制裁合规。

7.7.财产所有权。

借款人、担保人及其各自的子公司对其全部不动产和个人财产享有良好的、可销售的所有权，除许可的留置权外，不得有任何种类的留置权。

7.8.税。

除附表7.8所列情况外，借款人、担保人及其每一子公司均已提交或促使提交其要求提交的每种情况下的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，且未能提交将合理地预期会（单独或合计）产生重大不利影响，并且，除非根据最近根据第8.1节（a）款交付的财务报表中反映的、且借款人或担保人的独立注册会计师满意的按照公认会计原则已建立、已支付或导致支付所有税款（无论是否在所述申报表或其收到的任何评估中显示）的税款和摊款由勤勉进行的适当程序善意地提出异议，并且针对这些税款和摊款的准备金，但以此种税款已到期为限。

7.9.其他协议。

借款人、担保人及各附属担保人（如有）：

（i）并非个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何判决、命令、判令、协议、租约或文书的一方或受其规限，或受其他限制的规限；或

 

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（ii）在履行、遵守或履行借款人或该担保人或任何附属担保人作为一方当事人的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面并无违约，而该违约已产生或如未在任何适用的宽限期内补救，则可能合理地相当可能产生重大不利影响。

7.10.诉讼。

除附表7.10所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序在法律上或股权上或由任何政府工具或机构或仲裁机构提出或在其面前进行待决，或据借款人所知，由借款人、担保人或任何附属担保人（如有的话）威胁或针对借款人或影响任何该等人或任何该等人的任何财产或权利，而该等诉讼、诉讼、调查或程序可合理地相当可能产生重大不利影响。

7.11.联邦法规。

任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会（a）用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”，在现行及以后不时有效的U条例下的每一引用条款的各自含义内，用于违反《董事会条例》规定的任何目的，或（b）用于违反《董事会条例》规定的任何目的。如任何贷款人或代理人提出要求，借款人将按照条例U中所指的FR-FormG-3或FR-FormU-1（如适用）的要求，向该代理人和每个贷款人提供一份具有前述效力的声明。

7.12.投资公司。

任何信用方都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，因为这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（15 U.S.C. § 80a-1等）中有定义。借款人申请贷款收益和偿还贷款，以及借款人和其他信用方履行贷款文件所设想的交易，均不会违反上述法案的任何规定，或证券交易委员会根据该法案发布的任何规则、条例或命令，在每种情况下均于截止日期生效。

7.13.专利等。

借款人、担保人及各附属担保人（如有的话）根据有效的许可协议或其他方式拥有或有权使用现已进行及贷款文件所设想的所有重要专利、许可、特许经营权、商标、商标权、商号、商号权、商业秘密和在开展其业务时所必需或使用的版权，但与任何其他人的任何专利、许可、特许经营权、商标、商业秘密、商号、版权、其他所有权没有已知的冲突，除非合理地不可能产生重大不利影响。

 

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7.14.没有不实的说法。

（a）本协议或由借款人或任何其他信用方或其代表根据或依据任何贷款文件签立和交付的任何其他贷款文件或证书或文件，或（b）就谈判或编制贷款文件而向代理人提供的任何书面陈述、陈述或保证，均不包含对重要事实的任何虚假陈述或不真实陈述，或未根据作出该等保证的情况说明必要的重要事实，其中所载的陈述或陈述不具误导性。

7.15.不同意等。

借款人、担保人或其任何附属公司各自的业务或财产，或借款人、担保人或其任何附属公司与任何其他人之间的任何关系，或与执行、交付和履行贷款文件及其所设想的交易有关的任何情况，均不是要求借款人、担保人或其任何附属公司方面的任何政府当局或任何其他人同意、批准或授权，或向其备案、登记或资格作为执行的条件，贷款文件所设想的交易的交付和履行或完成，如果未能获得或实现，则将合理地可能产生重大不利影响，或者如果是，则已适当获得或实现该等同意、批准、授权、备案、登记或资格（视情况而定）。

7.16.员工福利计划。

（a）借款人、担保人或任何ERISA关联公司均未（i）未能在到期日前就任何单一雇主计划作出《守则》第430条或ERISA第303条规定的任何供款（无论是否放弃），或未能在作出或被视为作出此表示之日前六年期间向多雇主计划作出任何规定的供款，或（ii）对PBGC仍未清偿的任何其他责任，在上述第（i）或（ii）款所述的每种情况下，以合理可能产生重大不利影响的数额；

（b）在就任何单一雇主计划或多雇主计划作出或被视为作出或合理预期会发生此表示的日期之前的六年期间内，未发生任何终止事件，且借款人、担保人或任何ERISA关联公司均未就任何多雇主计划承担任何可合理预期会产生重大不利影响的未付退出责任；和

（c）截至为每一单一雇主计划作出或被视为作出此种表示之日之前的最后一个年度估值日期，每一单一雇主计划下的所有应计福利的现值（基于为这类单一雇主计划提供资金所使用的假设）没有超过当时可分配给这类福利的这类单一雇主计划资产的现值的实质性数额。

 

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7.17.没有违约。

截至交割日，本协议项下不存在违约或违约事件。

7.18.环境法。

除附表7.18所列情况外，借款人、担保人及各附属担保人（如有）均遵守所有适用的环境法，并已获颁发并目前保持所有所需的联邦、州和地方许可、执照、证书和批准。除附表7.18所列情况外，借款人、担保人或任何附属担保人（如有）均未获通知任何待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或调查，而借款人、担保人及各附属担保人（如有）并不知悉任何事实，而该等事实（a）令人质疑或可合理预期会令人质疑借款人、担保人及各附属担保人（如有）遵守任何环境法，（b）寻求或可合理预期构成立功程序的基础，暂停，撤销或终止借款人、担保人或任何附属担保人（如有的话）业务或设施的运营或任何危险材料的生成、处理、储存、处理或处置所需的任何许可、许可或批准，或（c）寻求导致或可以合理预期构成立功程序基础，导致借款人、担保人或任何附属担保人（如有）的任何财产根据任何环境法在所有权、使用、占用或可转让性方面受到任何限制。

7.19.受影响的金融机构。

没有信用方是受影响的金融机构。

7.20.预扣税款。

据其所知，截至本协议签署之日，除美国联邦、州和地方预扣税（包括根据FATCA）对未提供证明完全豁免的适用IRS表格（及其附件）的贷款人征收的任何政府当局根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项征收的任何税款外，借款人无须预扣或扣除任何税款。

7.21.Pari Passu。

其在贷款文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。

第八条

平权盟约

 

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除非规定贷款人另有书面同意，否则借款人将（如适用）促使其各附属公司（如有的话）：

8.1.财务报告等。

（a）在每个财政年度结束后的90天内并在任何情况下尽快交付或安排交付给代理人和各贷款人截至该财政年度结束时担保人及其附属公司的经审计综合资产负债表及其附注（如有），以及有关该财政年度的经审计综合损益表、股东（或成员）权益变动和现金流量及其相应附注（如有），列明上一年度（如适用）的比较财务报表，由安永会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师根据公认会计原则编制的报告，均应附有授权代表的证明，该证明应采用附件 H的形式，并附有未经审计的对账，其中应合理详细地解释与担保人及其子公司有关的财务信息与担保人及其子公司单独基础上的财务信息之间的差异，另一方面；条件是，如果上述财务报表和未经审计的对账的全文已张贴在担保人的网站上并可在其网站上普遍查阅，则借款人应被视为已履行其与上述财务报表和未经审计的对账（但不是上述证明）有关的交付义务。

（b）在每个财政季度（财政年度最后一个财政季度除外）结束后的60天内，在任何情况下尽快向代理人和每个贷款人交付按照公认会计原则编制的担保人及其子公司的综合损益表，并附有授权代表的证明，大意是这些财务报表在所有重大方面都公允地反映，担保人及其子公司截至该会计期间终了的财务状况和该会计期间的经营成果并附有未经审计的对账，该对账一方面合理详细地说明与担保人及其子公司有关的财务信息与担保人及其子公司单独的财务信息之间的差异，另一方面；条件是，如果上述财务报表和未经审计的对账的全文已张贴在担保人的网站上并可在其网站上普遍查阅，则借款人应被视为已就上述财务报表和未经审计的对账履行了交付义务；

（c）在根据第8.1（a）或（b）条交付财务报表的同时，按上述方式交付或安排交付一份形式和实质均令代理人合理满意的报告，而该证明书须采用附件 H的形式，述明借款人已遵守契诺，并合理详细地列出证明该等契诺和条款已获遵守的计算，以及截至该月底并无发生违约或违约事件，且仍在继续（在每宗情况下为“季度契诺遵守报告”）；

 

-63-

（d）在借款人可获得这些报告后，借款人应迅速向代理人和每个贷款人交付（i）担保人或其任何子公司应向证券交易委员会（或其任何继承者）或任何证券交易所备案的所有定期或特别报告或有效登记声明的副本，（ii）担保人或其任何子公司向其债券持有人或一般金融界分发的任何代理声明的副本，及（iii）独立会计师就担保人或其任何附属公司的任何年度、中期或特别审计而向担保人或其任何附属公司提交的任何管理函件或其他报告；但如该等文件的全文已张贴于担保人的网站上并一般可在该网站上查阅，则借款人须被视为已就上述文件履行其交付义务；及

（e）不时迅速向代理人和每一贷款人交付或安排交付代理人或该贷款人可能合理要求的关于担保人及其任何子公司的经营、业务和财务状况的其他信息；但如该等文件的全文已张贴在担保人的网站上并可在该网站上普遍查阅，则该担保人应被视为已履行其与上述文件有关的交付义务。

除第12.13条另有规定外，特此授权代理人和贷款人将根据本协议交付给贷款人（或任何贷款人的任何关联公司）或代理人的任何此类财务或其他信息的副本交付给根据任何书面请求或在正常审查贷款档案过程中对代理人或任何贷款人具有管辖权的任何政府当局，或交付给应获得或考虑转让本协议允许的任何义务或获得任何参与权益的任何其他人。

8.2.维护属性。

将其运营所需的所有财产保持在良好的工作秩序和状态，对这些财产进行所有必要的维修、更换和更新，并保持所有商标、商号、专利、版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权和专有信息（或其适当许可）不受留置，在每种情况下，按照目前进行的或在此设想的方式开展其业务是合理必要的，所有这些都符合习惯和审慎的商业惯例。

8.3.存在、资质等。

除根据第9.7条另有明确许可外，作出或安排作出一切必要的事情，以维护和保持其完全有效并实现其存在以及所有重大权利和特许，并维持其作为外国公司开展业务的许可或资格以及在每个司法管辖区的良好信誉，如果不这样做会产生重大不利影响。

 

-64-

8.4.法规和税收。

遵守或善意抗辩所有法规和政府条例，并及时支付或善意抗辩所有税款、摊款、政府收费、对劳工、用品、租金和任何其他义务的索赔，如果未支付，将成为对其任何财产的许可留置权以外的留置权，除非不能合理地预期这种留置权单独或总体上具有重大不利影响。

8.5.[保留]。

8.6.真正的书。

保存真实的记录和账簿，其中将对其所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项，并在其账簿上设置GAAP可能要求的关于可疑账户和所有税收、评估、收费、征费和索赔以及关于其一般业务的准备金，并在中期和年终财务报表中包括此类准备金。

8.7.检验权。

允许任何贷款人或代理人指定的任何人在合理的时间、合理的时间间隔和合理的事先通知下，访问和检查借款人或其任何子公司的任何公司账簿或财务报告，并与其主要管理人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目；但一旦发生任何违约事件，则应在任何时间进行此类访问。

8.8.遵守所有法律。

遵守并适当遵守法律的所有要求和任何政府当局关于其业务开展的所有其他有效要求（包括但不限于FCPA合规和制裁合规），除非除FCPA合规和制裁合规外，不这样遵守或遵守不会产生重大不利影响。

8.9.政府许可。

获得和维护所有适用的政府当局的所有许可证、许可证、认证和批准，如果不能获得和维护这些许可证、许可证、认证和批准，则不会产生实质性的不利影响，并且如贷款文件所设想的那样。

8.10.官员对违约的了解。

一旦借款人的任何高级人员知悉担保人或其任何附属公司根据本协议或根据其对任何贷款人的任何其他义务所承担的任何违约或违约事件，或任何合理预期会产生重大不利影响的事件或事件，导致该高级人员或授权代表迅速通知代理人其性质、存续期间以及借款人、担保人或该附属公司拟就此采取的行动。

 

-65-

8.11.诉讼或其他诉讼程序。

一旦借款人的任何官员获悉在任何法院或在任何政府当局面前对借款人、担保人或其任何子公司提起或威胁提起的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他程序，或对借款人、担保人或其任何子公司的任何资产提起的任何扣押、征费、执行或其他程序，提出总额超过5,000，000美元的索赔或索赔，不包括惩罚性损害赔偿，但不包括在保险范围内，或以其他方式合理预期会产生重大不利影响，及时向代理人送达书面通知，说明该等诉讼、诉讼、诉讼、调查、争议、诉讼、征费、执行或其他过程的性质和状态。

8.12.环境投诉或条件通知书。

迅速向代理人提供借款人、担保人或其任何子公司收到的与任何（a）借款人、担保人或其任何子公司违反或涉嫌违反任何适用环境法有关的任何和所有通知、投诉、命令、指令、索赔或引用的真实、准确和完整的副本；（b）由借款人、担保人或其任何子公司释放或威胁释放，或由代表借款人、担保人或其任何子公司处理、运输或处置任何危险材料的任何人释放，或在借款人、担保人或其任何子公司拥有或租赁或经营的任何设施或财产中，任何危险材料，除非根据许可证或许可证合法发生；或（c）借款人、担保人或其任何子公司对清理、清除、补救或应对危险材料释放的费用的责任或声称的责任。

8.13.[保留]。

8.14.[保留]。

8.15.持续运营。

在任何时候继续开展其业务，并主要从事与此前进行的大致相同的业务部门或业务部门。

8.16.员工福利计划。

以合理的及时性，并无论如何在借款人或担保人知道或有理由知道后30天内，向代理人发出通知（a）任何单一雇主计划的成立（该通知应包括该计划的副本），（b）借款人的失败，担保人或任何ERISA关联公司在到期日期前根据ERISA第303（j）条或守则第430（j）条进行所需的分期付款或付款；（c）发生与任何单一雇主计划或多雇主计划有关的终止事件；（d）PBGC或借款人、担保人或任何ERISA关联公司或任何多雇主计划就退出或终止或破产而提起诉讼或采取任何其他行动。

 

-66-

第九条

消极盟约

除非被要求的贷款人另有书面同意，否则借款人将不会，并将促使其各附属公司（如有的话）不会：

9.1.[保留]。

9.2.[保留]。

9.3.留置权。

（i）借款人将不会就借款的任何债务或借款人、担保人或任何附属担保人（如有的话）的任何种类的其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何留置权，以保证债务项下的债务或任何资本化租赁债务（如有的话）（“初始留置权”），但任何初始留置权除外，前提是（a）这些债务以（或在优先基础上，在此情况下，此种初始留置权为任何次级债务提供担保）由此种初始留置权或（b）此种初始留置权担保的债务是一种允许的留置权。

（ii）依据第9.3（i）条（a）条为贷款人的利益而设定的任何留置权，须以其条款规定，该留置权须于初始留置权解除及解除时自动无条件解除及解除。

9.4.负债。

（i）借款人将不允许任何非担保人附属公司直接或间接地就任何债务（包括获得的债务）创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任（统称“招致”和统称“招致”），借款人将不允许任何非担保人附属公司发行任何不合格股票或优先股的股份。

（二）上述限制不适用于：

（a）[保留]；

（b）[保留]；

（c）任何非担保人附属公司的现有债务；

（d）[保留]；

 

-67-

（e）任何非担保人附属公司就所签发的信用证和银行担保构成偿付义务而产生的债务，包括但不限于与工人赔偿索赔、向雇员或前雇员或其家人提供的健康、残疾或其他福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或根据政府当局的环境或其他许可或执照的要求有关的信用证，或与与工人赔偿索赔有关的偿付类型义务有关的其他债务；但是，前提是，在提取该等信用证或发生该等债务时，该等债务在提取或发生后30天内偿还；

（f）非担保人附属公司因规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议而产生或承担的债务，在每种情况下，与处置担保人的任何业务、资产或附属公司有关，但任何人为此种收购的融资目的而收购该等业务、资产或担保人的附属公司的全部或任何部分而招致或承担的债务担保除外；

（g）[保留]；

（h）非担保人附属公司对借款人、担保人或担保人的另一附属公司的债务；但任何该等债务的任何后续转移（向借款人、担保人或担保人的另一附属公司除外）在每种情况下均应被视为发生本（h）条不允许的该等债务；

（i）非担保人附属公司向借款人、担保人或担保人的附属公司发行的优先股股份；

（j）以限制一种或多种利率、汇率或商品风险为目的的套期保值义务；

（k）借款人、担保人或担保人的任何附属公司在正常经营过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下提供的履约、投标、上诉和担保债券及完成担保方面的义务；

（l）任何非担保子公司的债务、不合格股票和优先股，其本金总额或清算优先权在本协议另有规定下不允许的情况下，如果与所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先权合计，则当时已发行并根据本（l）条产生的未发行股票和优先股在任何时候均不超过2亿美元；和

（m）非担保人附属公司对借款人、担保人或担保人的任何附属公司的债务所作的任何担保，只要该非担保人附属公司所招致的该等债务根据本协议的条款是允许的；

 

-68-

（n）非担保人附属公司发生债务、用作退还或再融资任何债务的不合格股票或优先股、根据第9.4（i）条、本（n）及下文（q）条许可而招致的不合格股票或优先股或任何债务、为如此退还或再融资该等债务而发行的不合格股票或优先股、包括额外债务的不合格股票或优先股、在其各自到期前因支付溢价（包括投标溢价）、与此有关的撤销权成本和费用而招致的不合格股票或优先股（“再融资债务”）；

（o）由任何非担保人附属公司收购或根据本协议条款合并或合并为非担保人附属公司的人的债务、不合格股票或优先股；条件是此类债务、不合格股票或优先股不会在考虑进行此类收购、合并或合并时发生；还规定在实施此类收购、合并或合并后，任一：

（1）担保人及其子公司本应至少有2.00到1.00的固定费用覆盖率；或者

（2）固定费用覆盖率不低于紧接该等收购、合并或合并前

（p）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；但此种债务在发生之日起五个营业日内消灭；

（q）任何非担保人子公司因购买、租赁、购置、改进或改装任何飞机、发动机、备件或类似资产而发生的债务（包括资本化的租赁义务）、不合格股票和优先股，包括任何交付前付款融资，包括以向飞机或发动机制造商或其关联公司融资的形式，以及是否通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，只要该等负债的金额不超过该等飞机的购买价格及其任何改良或改装，且不迟于该等购买、租赁、购置、改良或改装日期后270天内发生；

（r）根据信贷便利签发的信用证支持的任何非担保人附属公司的债务，本金金额不超过该信用证的规定金额；和

（s）任何非担保人附属公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中。

 

-69-

（iii）为确定遵守本条第9.4款的规定，如某项负债、不合格股票或优先股符合第9.4（ii）（a）至（s）条所述的多于一类准许负债、不合格股票或优先股的标准，或有权依据第9.4（i）条招致，则借款人可全权酌情决定，可按照符合本契约的任何方式对该债务项目进行分类或重新分类，借款人可将某债务项目划分为第9.4节（i）和（ii）中所述债务类型中的一种以上。应计利息、增值和以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付利息，就本盟约而言，不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。

（四）为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，且该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未超过该等美元计价限制。

（v）为其他债务再融资而招致的任何债务的本金，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据在该再融资日期有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。

（vi）借款人将不会直接或间接地产生任何债务（包括已取得的债务），而该债务在受付权上是从属于或次于借款人的任何债务，除非该债务在受付权上明确地从属于贷款，其程度和方式与该债务在受付权上是从属于借款人的其他债务相同。

（vii）[保留]。

9.5.[保留]。

9.6.[保留]。

9.7.合并或合并。

（i）借款人不得在一项或多项相关交易中将其全部或实质上全部财产或资产合并、合并或并入或清盘（不论借款人是否为存续法团），或向任何人出售、转让、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非：

 

-70-

（a）借款人是由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的尚存法团或人（如不是借款人），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据许可司法管辖区的法律组织或成立或存在的人（该人，视情况而定，在此称为“继承公司”）；

（b）继承公司（如不是借款人）依据对本协议的修订或代理人合理满意的形式的其他文件或文书，明确承担借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务；

（c）紧接该等交易后，不存在违约或违约事件；

（d）[保留]；

（e）借款人须已向代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均须述明该等合并、合并、合并或转让及该等修订（如有的话）符合本协议，而如就该等交易需要作出修订，则该等补充须符合本协议的适用条文；及

（f）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》），监管机构要求的关于继任公司的所有文件和其他信息，如代理人以书面要求的那样，应在继任公司根据本协议和本协议第9.7（b）节规定的其他贷款文件承担借款人的所有义务之日至少10天前向贷款人交付。

尽管本协议或其他条款另有规定，任何贷款人如因向继任公司提供信贷而导致违法或违规，则不承担向该公司提供信贷的任何义务。

（ii）尽管有上述第（i）款的规定，

（a）借款人或其任何附属公司可将其全部或部分财产和资产与借款人、担保人或担保人的任何附属公司合并、合并或合并，或将其全部或部分财产和资产转让给借款人、担保人或担保人的任何附属公司；和

（b）借款人可与纯粹为使借款人在任何准许的司法管辖区重新注册成立的附属公司合并或合并。

 

-71-

（iii）在任何合并、合并或合并，或根据本条将借款人的全部或实质上全部资产出售、转让、转易、转让、租赁或处分（向担保人或其附属公司的任何出售、转让、转易、转让、租赁或处分除外）时，由该等合并所组成或借款人（视属何情况而定）合并或合并为其中的承继人或作出该等出售、转让、转易、转让、租赁或处分的承继人，须继承并取代，并可行使本协议项下借款人的所有权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本协议项下的借款人。继承人承担其前任在本协议项下的全部义务时，应解除其全部义务；但发生转让或租赁时，不应解除前任的本息支付或其他义务。

（iv）就本契诺而言，在正常经营过程中租赁飞机、发动机、备件或类似资产，不得视为租赁借款人的“全部或基本全部”财产或资产。

9.8.与关联公司的交易。

（i）借款人不会、也不会容许其任何附属公司向借款人的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或修订涉及总额超过500万美元的付款或对价的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项，“关联交易”），除非：

（a）该关联交易的条款对借款人或相关附属公司而言，并不比借款人或该附属公司与借款人的董事会或高级管理人员善意确定的非关联人士进行的可比交易中本应获得的条款具有实质性的不利；和

（b）借款人就任何联属交易或涉及合计付款或代价超过5000万美元的一系列相关联属交易向代理人交付一项决议，该决议由董事会大多数成员通过，批准该联属交易，并载于一份高级人员证明书，证明该联属交易符合上文（a）条。

（二）前述规定不适用于下列情形：

（一）借款人、保证人和/或保证人的任何子公司之间或之间的交易；

（2）第9.14条允许的限制性付款或许可投资的定义；

（3）向借款人、担保人或担保人的任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付的合理及惯常费用及代其提供的弥偿；

 

-72-

（4）借款人、担保人或担保人的任何附属公司（视属何情况而定）向代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对借款人或该附属公司是公平的或符合第9.8（i）条（a）款的规定的交易；

（五）向借款人、担保人或者担保人的任何附属公司的雇员或者顾问支付或者贷款（或者注销贷款）的，经借款人董事会过半数善意批准的；

（6）自截止日期起生效的任何协议，或对其作出的任何修订或替换（只要任何该等修订整体而言，对借款人及其附属公司的有利程度不低于于截止日期生效的协议（由借款人的董事会或高级管理人员善意决定））；

（7）借款人、担保人或其任何附属公司存在或履行其在截止日期为其作为一方当事人的任何股东协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）及其其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但借款人的存在或履行，担保人或任何附属公司根据任何该等现有协议的任何未来修订或在截止日期后订立的任何类似协议承担的义务，仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言对借款人及其附属公司的有利程度不低于截止日期有效的协议（由借款人的董事会或高级管理人员善意确定）的范围内，本条款第（7）款允许；

（8）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在其他方面符合本协议的条款；

（9）向借款人的任何关联机构发行借款人的股权（不合格股票除外）或与此相关的其他习惯权利；

（10）依据任何雇员、高级人员或董事的薪酬或福利计划、雇佣协议、遣散协议、赔偿协议或在正常业务过程中订立或经借款人的董事会或高级管理人员善意批准的任何类似安排进行的交易或付款；

（11）与借款人、担保人或担保人的附属公司持有或取得所有权权益（不论是以股本或其他方式）的合营企业进行的正常过程中的交易，只要任何该等交易的条款作为一个整体，对借款人或参与该等合营企业的附属公司的有利程度不低于其对董事会善意确定的其他合营伙伴的有利程度；

 

-73-

（十二）仅因担保人直接或者通过子公司拥有或者控制该人的股权而与其为担保人关联人的人进行交易的；

（13）与任何应收账款融资有关的应收账款出售或参与其中；

（14）借款人、担保人或其任何附属公司根据协议向其附属公司或附属公司提供的服务，涉及（a）飞机、机体和发动机，（b）不时包括在机体或发动机内或由借款人、担保人或其任何附属公司单独拥有的所有零部件，包括任何性质的替换零部件，（c）飞机单据，（d）借款人、担保人或其任何附属公司就某架飞机、机体是或可能不时为当事方的租赁，发动机或零部件及（e）所有在正常业务过程中并符合以往惯例的、由飞机、机体、发动机或零部件直接或间接担保的证券或其他票据；

（十五）借款人或其任何子公司支付的唯一对价为发行股权（不合格股票除外）的任何交易；

（16）借款人向代理人交付由独立财务顾问从财务角度就该交易对借款人或该附属公司的公允性的书面意见副本的任何交易；和

（17）与仅以借款人、担保人或其任何附属公司的债务持有人身份的人进行交易；但该交易须与该类别债务的所有持有人（前提是该类别的持有人包括非关联持有人）进行，且该人的待遇不高于借款人、担保人或借款人的董事会或管理层一般确定的附属公司的债务持有人。

9.9.[保留]。

9.10.财政年度。

更改其会计年度，或有除会计年度以外的任何会计年度。

9.11.控制权变更。

导致、遭受或允许存在或发生任何控制权变更，除非借款人在第2.3（b）节要求的范围内预付贷款的全部本金。

 

-74-

9.12.保证。

（i）自截止日期及之后及在现有票据偿还日期之前，借款人将不会促使或允许其任何附属公司（附属公司担保人除外）直接或间接为借款人、担保人或任何其他附属公司的任何本金总额超过100,000，000美元的债务提供担保，除非该附属公司：

（a）自其为借款人的债务提供担保之日起20个营业日内，担保人或任何其他附属担保人执行并向代理人交付该附属公司应担保的担保（担保人的任何附属公司就借款人的义务执行的每一项担保，“附属担保”）适用的附属担保中包含的所有借款人的义务和其他条款，并在符合该附属担保所载条件的情况下；但为免生疑问，该附属担保应包括惯常的排除互换义务条款；和

（b）向代理人交付大律师的意见（其中可能包含习惯性例外），表明该附属担保已由该附属公司正式授权、执行和交付，并构成该附属公司的合法、有效、具有约束力和可执行的义务。

（ii）其后，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，该附属公司应为附属公司担保人，直至该附属公司担保根据本协议的规定解除。如任何附属公司担保人的全部股本按照本协议的条款出售或以其他方式转让或处置给任何非借款人关联的人，或附属公司担保人的全部或大部分资产或股本按照本协议的条款通过合并、合并或其他方式出售或以其他方式转让给非借款人关联的人，则，在代理人或任何贷款人不采取进一步行动的情况下，该附属担保人（或同时取得该附属担保人该等资产的人）应被视为自动无条件地解除、解除和解除其附属担保项下的任何义务，并应代理人的请求以协议、书面文书或签署的确认书为证明。此外，在解除或解除任何导致设立附属担保的其他债务的担保时（由该担保项下的付款或由于该担保项下的付款而解除或解除的除外），该附属担保的附属担保人应被视为自动无条件解除、解除和解除其附属担保项下的任何义务，并应要求由代理人签署协议、书面文书或确认书以反映相同。借款人可以促使借款人的任何其他附属公司出具附属担保，成为附属担保人。

（iii）附属公司的每项附属担保将被限制在不超过该附属公司在不提供附属担保的情况下可担保的最高金额，因为该附属公司与该附属公司有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废。

 

-75-

9.13.[保留]。

9.14.受限制的付款。

（i）只要违约事件已经发生并正在继续发生或将因此发生，借款人就不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地：

（a）就借款人或其任何附属公司的股权宣派或支付任何股息或作出任何分派，包括就任何合并、合并或合并而须支付的股息或分派，但以下情况除外：

（1）借款人以借款人的股权（不合格股票除外）或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派；或

（2）附属公司的股息或分派，只要就全资附属公司以外的附属公司所发行的任何类别或系列证券应付的任何股息或分派而言，借款人或其附属公司按照其在该类别或系列证券中的权益收取至少其按比例应占该等股息或分派的份额；

（b）购买、赎回、撤销或以其他方式取得或退出借款人的任何股本权益，包括与任何合并、合并或合并有关的权益；

（c）在每种情况下，在任何预定偿还、偿债基金支付或到期之前，就任何本金支付、或赎回、回购、推迟或以其他方式取得或退出价值，但（x）购买、回购或以其他方式取得为预期履行偿债基金义务而购买的次级债务、本金分期或最终到期，在每种情况下，在购买、回购或收购之日起一年内到期，以及（y）借款人对附属公司或借款人或其他附属公司的债务；或

（d）作出任何受限制投资；

（上述（a）至（d）条规定的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”）。

（二）前述规定不禁止：

（a）任何股息、分派或赎回在宣布或要求赎回的日期后60天内支付，但如在宣布或要求赎回的日期，该等支付或赎回本应符合本协议的规定；

 

-76-

（b）以交换或从实质上同时出售借款人的新债务的收益中作出的赎回、回购或以其他方式取得或撤销借款人的次级债务，只要：

（1）该等新债项的本金额（或增值价值）不超过如此赎回、购回、取得或退休的次级债项的本金额加上任何应计及未付利息，加上与发行该等新债项有关的任何溢价及任何投标溢价、失效费用或其他费用及开支的金额，

（2）该等债务的最后预定到期日等于或迟于（x）如此赎回、购回、取得或退休的次级债务的最后预定到期日及（y）贷款到期后91天中较早者，及

（3）该等债务的加权平均到期期限不少于（x）如此赎回、回购、取得或退休的次级债务的剩余加权平均到期期限和（y）如果如此赎回、回购、失效的次级债务的所有本金付款将导致的加权平均到期期限中较短者，在当时未偿还的任何贷款到期日后一年的日期或之后到期的已取得或已退休的款项，改为在该等贷款到期日后一年的该日期到期（但在本第（3）（y）款的情况下，该等债务不规定在贷款到期日之前的任何预定本金付款超过或在该等到期日之前到期的预定本金付款被退还或再融资或取消）；

（c）[保留]；

（d）[保留]；

（e）[保留]；

（f）[保留]；

（g）被视为在（i）行使股票期权或认股权证时发生的股权回购，前提是该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分，或（ii）与行使或归属股票期权或类似工具有关的必要范围内，以支付与该等行使或归属股票期权或类似工具有关的预扣税；

 

-77-

（h）以不包括的缴款进行的限制性付款；

（i）[保留]；

（j）借款人或任何附属公司的限制性付款，以允许在行使期权或认股权证时或在任何该等人的股本转换或交换时支付现金以代替发行零碎股份；

（k）借款人购买因股票股息、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股份；

（l）应收款费用的分配或支付；

（m）依据与第2.3（b）（i）及（ii）条所载条文类似的条文所规定的任何次级债项的回购、赎回或以其他方式取得或报废的价值；及

（n）[保留]。

9.15.[保留]。

9.16.未支配资产比率。

允许截至截止日和担保人任何财政季度末（从截至2025年5月31日的财政季度开始）的未设押资产比率低于1.25至1.00。

9.17.最低利息覆盖率。

允许截至截止日和担保人的任何财政季度末（从截至2025年5月31日的财政季度开始）的利息覆盖率低于2.00至1.00。

9.18.合并净值。

允许合并净值在任何时候低于1,100，000,000美元。

第十条

违约和加速事件

10.1.违约事件。

下列任何一项或多项事件（在此称为“违约事件”）如因任何原因发生（以及此种事件是否应是自愿或非自愿的，或是否因法律实施或依据或遵守任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或条例而发生或发生），即：

 

-78-

（a）如在任何贷款或其他债务的本金的到期及准时支付方面出现违约，则该违约须依据第二条的任何条文（不论是在到期时、以加速或其他方式）到期及应付；或

（b）如在任何贷款或其他债务的任何利息或任何费用或其他应付予任何贷款人或代理人的其他款项的到期及应付日期后三个营业日内到期及准时支付方面出现违约；或

（c）如在履行或遵守根据本条例第8.3条（关于借款人的存在）、第8.10或8.11条所列的任何契诺方面有失责；或

（d）如在履行或遵守本协议所载的任何契诺、协议或条文方面发生违约，或须根据本协议所载的任何契诺、协议或条文发生违约（以上（a）、（b）或（c）条所述者除外），或如在履行或遵守任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或条文方面发生违约，或须根据其他任何贷款文件所载的任何契诺、协议或条文发生违约（超过任何适用的宽限期，如有的话，载于）或任何文书或文件，证明或产生有利于代理人（以任何身份行事）或任何贷款人的任何义务，或交付给代理人（以任何身份行事）或任何贷款人，与本协议或任何义务有关或根据本协议或任何义务，以及，如果该等违约（x）能够得到纠正，而该等违约应持续30天或更长时间，或（y）无法立即得到纠正，在每种情况下，在收到代理人（以任何身份行事）或借款人或担保人的高级人员向授权代表发出的有关该等违约的通知（以较早者为准）知悉该等违约后，或如任何贷款文件不再具有完全效力及效力（由于代理人（以任何身份行事）的任何行动除外），或如未经贷款人书面同意，本协议或任何其他贷款文件将被否定或终止，因任何原因（在没有违约的情况下或由于贷款人或代理人（以任何身份行事）的任何行动而根据其条款）而可终止或被终止或变得无效或不可执行）；或者

（e）如（i）在就借款人、担保人或任何重要附属公司的任何债务或套期保值义务（贷款及其他义务除外）的任何本金、利息、溢价或其他金额的支付方面发生未获豁免的违约，或（ii）在履约方面发生未获豁免的违约，遵守或履行任何协议或文书所载的任何条款或契诺，根据这些条款或契诺，本金总额至少为100,000，000美元的任何此类债务或套期保值义务可能已由借款人、担保人或任何重要子公司发行、创建、承担、担保或担保，或（iii）任何协议或文书中指明的任何其他违约事件，借款人、担保人或任何重要子公司可能已根据或依据这些协议或文书发布、创建、承担、担保或担保任何此类债务或套期保值义务，而上述第（i）、（ii）或（iii）条所指的该等违约或违约事件，须持续超过其中指明的宽限期（如有的话），或上述第（i）、（ii）或（iii）条所指的该等违约或违约事件，须容许本金总额至少为100,000，000元的任何该等债务的持有人（或代表一名或多于一名持有人行事的任何代理人或受托人）加速其到期；或

 

-79-

（f）如任何贷款文件或任何书面、证明书、报告或陈述所载的任何陈述、保证或其他事实陈述，是由借款人或担保人或其代表依据或与任何贷款文件有关或在任何时间向代理人（以任何身分行事）或任何贷款人提供的，或以其他方式提供，则该陈述、保证或其他事实陈述在给予时在任何重要方面均属虚假或具误导性，且如能够补救，该违约应在代理人（以该身份行事）或借款人或担保人的高级人员知悉该违约后向授权代表收到有关该违约的通知（以较早者为准）后的30天或更长时间内继续存在；或

（g）如任何借款人、担保人或任何重要附属公司一般不能在债务到期时偿付其债务；借款人、担保人或任何重要附属公司应提出申请，以利用任何破产法规；为其债权人的利益作出转让；启动为其本身或其财产的全部或任何实质性部分指定接管人、受托人、审查人、清盘人或保管人的程序；提交申请或答复，寻求清算、重组，根据联邦破产法或任何其他适用法律或法规进行的审查或安排或类似救济；或

（h）如有管辖权的法院须订立命令、判决或判令，委任任何借款人、担保人或任何重要附属公司的保管人、接管人、受托人、审查人、清盘人或保管人，或任何该等人的财产的全部或任何实质部分，而该命令、判决或判令继续不受中止并在60天内有效，或批准针对任何借款人、担保人或任何重要附属公司提出的寻求清算、重组的呈请，根据联邦破产法或美利坚合众国或任何州的任何其他适用法律或法规进行的审查或安排或类似的救济，其申请不会在60天内被驳回；或如果根据任何其他有关债务人的救济或援助的法律的规定，有管辖权的法院应承担对借款人、担保人或任何重要子公司或任何该等人财产的全部或任何实质性部分的保管或控制，60天内未放弃控制权；或如针对任何借款人、担保人或任何重要附属公司展开任何根据联邦破产法或美利坚合众国或任何州的任何其他适用法律或法规寻求重组、安排或类似救济的程序或呈请，而该程序或呈请在60天内仍未被驳回；或如任何借款人、担保人或任何重要附属公司采取任何行动表明其同意或批准任何该等程序或呈请；或

（i）如借款人、担保人或其任何重要附属公司，除在正常业务过程中外，须暂停其对其及其重要附属公司整体业务的进行的全部或任何部分经营材料，为期超过60天；或

 

-80-

（j）如本协议或任何其他贷款文件因任何理由而不是或由借款人、担保人或其任何附属公司主张不是借款人或担保人（以其一方为限）根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；或

（k）借款人、担保人或任何重要附属公司未能支付总额超过100,000，000美元的最终判决，而该等最终判决在该判决成为最终判决后超过60天的期间内仍未支付、未解除和未中止，且在该判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或未立即中止的判令启动强制执行程序；或

（l）（i）任何人须从事涉及任何雇员福利计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条），（ii）未能就单一雇主计划达到守则第430条或ERISA第（303）条的最低筹资标准，作出任何单一雇主计划处于“风险中”状态（在ERISA第303条的含义内）的认定，或借款人的资产将产生有利于PBGC或单一雇主计划的任何留置权，担保人或任何ERISA关联公司，（iii）应就任何单一雇主计划发生可报告事件，或程序应开始由一名受托人指定，或应指定一名受托人，以管理或终止任何单一雇主计划，该可报告事件或程序的开始或受托人的任命很可能导致为ERISA第四章的目的而终止该单一雇主计划，（iv）任何单一雇主计划应为ERISA第四章的目的而终止，（v）借款人、担保人或任何ERISA关联公司应，或根据规定贷款人的合理意见，可能会因退出多雇主计划或破产或（vi）与雇员福利计划有关的任何其他事件或条件发生或存在而招致任何责任；而在上述第（i）至（vi）条的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如有）会产生重大不利影响；

然后，以及在任何该等事件中及其后的任何时间，如该等违约事件或任何其他违约事件应继续存在，且尚未得到纠正或豁免，

（a）可采取以下行动中的一项或两项：（i）代理人经规定贷款人同意，可在规定贷款人的指示下，宣布贷款人作出进一步贷款的任何义务终止，据此，每名贷款人根据本协议作出进一步贷款的义务应立即终止，及（ii）代理人须在规定贷款人的指示下，根据他们的选择，以通知方式向借款人宣布任何或所有义务立即到期应付，且相同，包括由此产生的所有利息以及借款人对代理人和出借人的所有其他义务，应立即成为

 

-81-

即时到期及应付而无须出示、要求、抗诉、通知或其他任何形式的手续，所有这些均特此明示放弃，本协议或任何证明相反义务的文书所载的任何内容，尽管如此；但条件是，尽管有上述规定，如发生上述（g）或（h）条所指的违约事件，则贷款人根据本协议作出贷款的义务自动终止，任何及所有义务应立即到期应付，而无须由代理人或规定的贷款人采取任何行动或向代理人或贷款人发出通知；及

（b）代理人及每名贷款人应拥有根据贷款文件或根据任何适用法律可获得的所有权利和补救措施。

10.2.代理行动。

如果发生了任何人或多个违约事件，但未根据第12.6节被放弃，则代理人可以并在被要求的贷款人的指示下，通过股权诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，无论是为了具体履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或其他规定，还是为了强制执行义务的支付或任何其他法律或衡平法权利或补救措施，着手保护和强制执行其权利或补救措施。

10.3.累积权利。

本协议赋予出借人或代理人的任何权利或补救措施均无意排除本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他权利或补救措施，且每一项此类权利或补救措施均应是累积性的，并应是对本协议和其中所载的或现在或以后存在于法律或权益或法规或其他方面的每一项其他此类权利或补救措施的补充。

10.4.不放弃。

借款人与任何贷款人或代理人之间的任何交易过程，或任何贷款人或代理人在行使任何贷款文件项下的任何权利或补救办法或其可获得的其他方式方面的任何失败或延误，均不得作为放弃任何权利或补救办法而运作，且任何单一或部分行使任何权利或补救办法均不得作为放弃或排除在未来场合行使本协议项下的任何其他权利或补救办法或同一权利或补救办法。

10.5.收益分配。

已发生违约事件且未被豁免，且贷款已根据本协议第十条加速到期的，代理人根据本协议收到的与借款人根据本协议应付的任何债务本金或利息或任何其他款项有关的所有款项，应由代理人按以下顺序申请：

 

-82-

（a）根据第2.10、12.5及12.9条应付予放款人的款额，须按本条款（a）所述各自须支付予他们的款额的比例按比例适用；

（b）贷款利息的支付，将按本（b）条所述各自应付予放款人的款额的比例，适用于放款人的应课税利益；

（c）按本条款（c）所述各自应付予放款人的款额的比例申请贷款本金的付款；

（d）根据任何贷款文件（如有的话）应付的所有其他款项的付款，将按本条款（d）所述各自须向其支付的款额的比例申请予贷款人的应课税利益；及

（e）根据本条规定向借款人或适用法律可能要求的其他方面提出申请后剩余的任何盈余。

第一条XI

代理人

11.1.任命和授权。

各贷款人在此不可撤销地指定MUFG银行有限公司作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权该代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，借款人、担保人或任何附属担保人（如有的话）均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。

11.2.个别代理。

（a）根据本协议担任代理人的人，以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或除非文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人、担保人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人、担保人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。

 

-83-

（b）各贷款人了解，担任代理人的人以其个人身份行事，及其关联公司（统称为“代理集团”）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究）（此类服务和业务在本条第11.2款中统称为“活动”），并可与借款人或其各自关联公司一起或代表借款人或其各自关联公司从事活动。此外，代理集团可在开展活动时，为自己或代表他人（包括借款人及其关联公司并包括为自己或代表他人持有借款人或其关联公司的股权、债务和类似头寸）从事金融产品交易或开展其他投资业务，包括交易或持有借款人或其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。每个贷款人都理解并同意，在从事这些活动时，代理集团可能会收到或以其他方式获得有关借款人或其关联公司的信息（包括有关借款人根据本协议和其他贷款文件履行其各自义务的能力的信息），而非代理集团成员的任何贷款人可能无法获得这些信息。任何代理人或代理人集团的任何成员均无义务向任何贷款人披露或代表贷款人使用，且不对未能如此披露或使用任何有关或源自活动或其他方面的信息（包括有关借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信息）或对与活动有关的任何收入或利润进行会计处理承担责任，但代理人须向每名贷款人交付或以其他方式提供任何贷款文件明确规定须由代理人传送予贷款人的文件除外。

（c）每个贷款人进一步理解，可能存在以下情况：代理集团的成员或其各自的客户（包括借款人及其关联公司）现在拥有或将来可能拥有利益或采取可能与任何一个或多个贷款人的利益（包括本协议项下和其他贷款文件项下的贷款人利益）发生冲突的行动。各贷款人同意，代理集团的任何成员都不会或不会因担任代理的人是代理集团的成员而被要求限制其活动，并且代理集团的每个成员可以在不与任何贷款方进一步协商或通知的情况下开展任何活动。（i）本协议或任何其他贷款文件，（ii）代理人集团收到有关借款人或其关联公司的信息（包括有关借款人履行其在本协议项下和其他贷款文件项下义务的能力的信息）或（iii）任何其他事项均不应引起任何受托人，代理人或代理人集团的任何成员对任何贷款人负有的衡平法或合同义务（包括但不限于任何信托或信任义务），包括任何可能阻止或限制代理人集团代表客户（包括借款人或其关联公司）或为其自己行事的义务。

（d）如代理人通知贷款人或任何曾代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，即“付款收款人”），该代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后的（e）条收到任何通知后），该付款收款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款收款人，或由该付款收款人以其他方式错误或错误地收取（不论该贷款人或其他

 

-84-

代其付款受让人）（任何该等资金，不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别及集体的“错误付款”而收取），并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人应（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下均不得迟于其后两个营业日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当天资金（以如此收到的货币）退还给代理，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项以当日资金以联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给该代理人之日的每日利息。代理人根据本（d）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（e）在不限制紧接前（d）条的情况下，每名贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）（x）的金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）没有在代理人（或其任何关联公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随发出的，或（z）该贷款人或其他该等收款人在其他情况下知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）传送或收到的：

 

  （一）

（a）如属紧接在前的第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未获代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或还款；及

 

  （二）

该贷款人应（并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，在其知悉该错误的一个工作日内）将其收到该付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知该代理人，并应根据本条第11.2（e）款如此通知该代理人。

（f）各贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由代理人从任何来源应付或分配给该贷款人，抵销、净额及在任何时间适用任何及所有欠该贷款人的款项，抵销根据紧接前一条款（d）项或根据本协议的赔偿条款欠该代理人的任何款项。

 

-85-

（g）如代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回金额，即“错误付款返还缺陷”）处追回错误付款（或其部分），经代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由代理人豁免的转让费）转让其就错误付款而作出的贷款（但非其承诺）（“错误付款影响类别”），金额相等于错误付款回报不足（或代理人可能指明的较低金额）（该错误付款影响类别的贷款（但非承诺）转让，“错误付款缺陷转让”），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及接受（或在适用范围内，包含依据平台以提述方式转让及接受的协议，而该等当事人是参与者），而该贷款人须向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的代理人须被视为取得错误付款不足转让，（iii）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的代理人应就该错误支付缺陷转让成为本协议项下的贷款人，而就该错误支付缺陷转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务应作为该转让贷款人继续存在，以及（iv）该代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，代理人应保留对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论该代理人是否可以公平地获得代位权，该代理人应通过合同代位权获得适用贷款人在贷款文件下关于每项错误付款返还缺陷的所有权利和利益（“错误付款代位权”）。

（h）本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

 

-86-

（i）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何索赔、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

（j）每一方根据本条第11.2（j）款承担的义务、协议和放弃，在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，均应继续有效。

11.3.代理人的职责；开脱罪责的规定。

（a）代理人根据本协议和其他贷款文件承担的职责完全是部级和行政性质的，除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌处权，但应根据所需贷款人的书面指示（或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比），被要求采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护），但不得要求该代理人采取其认为或其律师认为，可能会使代理人或其任何关联公司承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任。

（b）在第十条或（二）条规定的情况下，在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，代理人不对其（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人的请求下（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或代理人认为善意所需的其他数目或百分比）采取或未采取的任何行动承担责任。代理人应被视为不知道任何违约或导致或可能导致任何违约的一个或多个事件，除非且直至借款人或任何贷款人已向代理人发出说明该违约和该等事件或多个事件的通知。

（c）代理人或代理人集团的任何成员均无须负责或有责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或提供的任何陈述、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）任何契诺的履行或遵守情况，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第六条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品（但受上述第（ii）款约束）除外。

 

-87-

（d）本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求代理人或其任何关联公司或代表代表任何贷款人就任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，且每个贷款人向代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，且不得依赖代理人或其任何关联公司或代表就此类检查所作的任何陈述。

（e）就特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），借款人承认并同意，并承认其关联公司的谅解，即（i）贷款人各自现在和过去都只是作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（ii）贷款人可能不时有相互冲突的经济利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理、咨询或信托义务而可能对贷款人提出的任何索赔。

11.4.代理人的信赖。

代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议对作出贷款的任何条件的遵守情况下，根据其条款必须达到令贷款人满意的程度，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非负责在此设想的交易的代理人的高级人员在作出该贷款之前已收到该贷款人的相反通知，而在借款的情况下，该贷款人不得向代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分。代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

11.5.赔偿。

贷款人同意根据各自的信贷承诺按比例赔偿代理人（在本协议第12.9节未予偿付的范围内，但不限制借款人在该节项下的义务）可能以任何与任何贷款文件或其中所设想的交易有关或产生的方式对代理人（包括任何贷款人）施加、招致或主张的任何种类和性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或任何付款（包括合理的律师费）或任何

 

-88-

代理人根据任何贷款文件采取或不采取的行动；但任何贷款人如因（x）须获弥偿的人的重大过失或故意不当行为或（y）另一贷款人未能遵守该等其他贷款人根据第11.2（d）至11.2（g）条所承担的义务而产生的任何上述情况，均不得对其承担法律责任。在不受上述限制的情况下，每个贷款人同意在借款人根据第12.5条应付的任何成本或费用中，只要借款人没有迅速偿还代理人的此类成本和费用，应要求立即偿还代理人的应分摊份额。本第11.5条所载的协议应在全额支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

11.6.授权职责。

代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。各该等分代理人及该代理人的关联方及各该等分代理人应有权享有本条、第12.5条及第12.9节的所有规定（如同该等分代理人是贷款文件下的“代理人”）的利益，如同本文就其全文所述一样。

11.7.代理人辞职。

（a）代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在纽约州纽约市设有办事处的银行，或任何此类银行在纽约州纽约市设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（该30天期限，即“贷款人委任期限”）接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人各方委任一名符合上述资格的继任代理人。退任代理人的辞呈须待委任继任代理人后方可生效；但尽管有前述规定，退任代理人仍可在60岁或之后的任何时间第退任代理人发出辞职通知后的第二天通知借款人和贷款人双方，没有任何合资格人士接受委任为继任代理人，而该退任代理人的辞职生效日期应不早于该通知日期后三个营业日；并规定退任代理人没有义务代表贷款人各方委任继任代理人。自辞职生效之日起，退任代理人的辞职生效，（i）退任代理人应解除其根据本协议和其他贷款文件作为代理人的职责和义务，以及（ii）由代理人提供、向代理人提供或通过代理人提供的所有付款、通信和决定应由每一贷款人或直接向每一贷款人提供，直至所需贷款人按本款上述规定指定继任代理人为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予作为退任（或退任）代理人的一切权利、权力、特权和义务，以及退任代理人

 

-89-

应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有代理职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。在退休代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条XI、第12.5条和第12.9条的规定对于该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方在该退休代理人担任代理人期间就其任何人已采取或未采取的任何行动继续有效。

11.8.不依赖代理和其他贷款人。

（a）每一贷款人向代理人、每一贷款人及其各自的关联方确认，其（i）拥有（单独或通过其关联方）在财务和业务事项方面的知识和经验，能够在不依赖代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，评估（x）订立本协议的优点和风险（包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项），（y）根据本协议及根据其他贷款文件作出贷款及其他信贷展期，及（z）根据本协议及根据本协议采取或不采取行动，（ii）在财务上有能力承担该等风险，及（iii）已确定订立本协议及根据本协议及根据其他贷款文件作出贷款及其他信贷展期对其是适当及适当的。

（b）各贷款人承认（i）其独自负责对根据本协议和其他贷款文件产生或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，（ii）其已独立且不依赖代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，根据其认为适当的此类文件和信息对与本协议相关的所有风险进行了自己的评估和调查，并自行进行了信用分析和决定订立本协议，（iii）其将，独立及不依赖代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，继续全权负责根据其不时认为适当的文件和资料，对本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有风险作出自己的评估和调查，以及自己的信用分析和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，其中可能包括，在每种情况下：

（i）借款人的财务状况、状况和资本化情况；

（ii）本协议与彼此的贷款文件及预期、根据或与任何贷款文件有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（iii）确定贷款的作出符合或不符合本协议项下的任何条件，以及就确定每项该等条件的满足而交付的所有证据的形式和实质；及

 

-90-

（iv）代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件、特此及由此设想的交易或为预期、根据或与任何贷款文件有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件所交付的资料的充分性、准确性及/或完整性。

11.9.扣留。

在任何适用法律要求的范围内，代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致预扣税款豁免或减少无效的情况变化通知代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的任何金额中适当预扣税款，该贷款人应就代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款、增加税款或利息，以及所产生的所有费用，包括法律费用和任何自付费用，对代理人进行赔偿并使其免受损害（在该代理人尚未得到信用方偿还且不限制或扩大信用方这样做的义务的范围内），无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人在此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并将欠该贷款人的任何及所有金额用于抵销根据本条XI欠该代理人的任何金额。在代理人离职和/或更换代理人、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止贷款以及偿还、清偿或解除本协议项下的所有义务后，本条所述约定仍然有效。除适用法律要求外，代理人在任何时候都没有义务代表贷款人提出或以其他方式要求退还为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的税款。

11.10.无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，但任何担任联席牵头安排人或高级管理代理人的人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其身份（如适用）为本协议项下的代理人或贷款人。

11.11.费用。

借款人同意向代理人支付，为其个人账户，由借款人与代理人书面约定的不时代理的费用。

11.12.某些ERISA很重要。

 

-91-

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而非为免生疑问而向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益而作出以下至少一项陈述及保证：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、总信贷承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款的管理及履行、总信贷承诺及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款、总信贷承诺及本协议的进入、参与、管理及履行均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、总信贷承诺及本协议，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问，对于借款人或任何其他信用方或为其利益，该代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、总信用承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。

 

-92-

第十二条

杂项

12.1.任务和参与。

（a）每个贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分贷款、票据和信贷承诺）转让给一名或多名合格受让人；但条件是：

（i）每项该等转让须予合资格受让人；

（ii）除转让予另一贷款人（或贷款人的附属公司）或转让贷款人在本协议下的所有权利及义务的情况外，任何该等部分转让的金额须至少等于10,000，000美元或超过该等金额1,000，000美元的整数倍；

（iii）贷款人的每项此种转让应占其在本协议下的所有权利和义务的百分比不变，且不变；

（iv）该等转让的各方须签立并向代理人交付一项以本协议的附件 B形式的转让及接受，连同任何受该等转让规限的票据及3,500美元的处理费（借款人无须支付该金额）；

（v）除转让予另一贷款人（或贷款人的附属公司）的情况外（但在符合本条（a）的其他规定的情况下），贷款或信贷承诺的全部或任何部分的任何转让均须获得代理人的同意，且除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，则须获得授权代表的同意，在每种情况下，该同意不得被无理拒绝或延迟；

（vi）不得向自然人作出该等转让；及

（vii）借款人所招致的开支或负债（包括但不限于弥偿及增加的费用），不得多于如没有进行该等转让本应招致的开支或负债。

在执行、交付和接受此类转让和接受时，该转让和接受项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让的范围内拥有出借人在本协议项下的义务、权利和利益，转让出借人应在该转让的范围内放弃其权利（本协议终止后的赔偿权利除外）并解除其在本协议项下的义务。在依据本条完成任何转让时，转让人、代理人和借款人应作出适当安排，以便在必要时向转让人和受让人发行新的票据。受让人应当按照第5.6节的规定，向借款人和代理人交付免予扣除或扣缴税款的证明。

 

-93-

（b）代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，须在其第12.2条所提述的地址备存一份交付予其并由其接受的每项转让及接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及不时向各贷款人作出的信贷承诺，以及所欠贷款的本金及利息金额（「登记册」）。登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人、代理人和贷款人应为本协议的所有目的将其姓名记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人或任何贷款人查阅。

（c）代理人在收到由各方签立的转让及接受书，连同须受该转让规限的任何票据及处理费的付款后，如该转让及接受书已完成，且实质上为本协议的附件 B形式，则须（i）接受该转让及接受书，（ii）将其中所载的资料记录于注册纪录册内，及（iii）就该等转让及接受书向各方迅速发出通知。

（d）每一贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利、义务或权利和义务（包括其信贷承诺或其贷款的全部或部分）符合合格受让人标准的参与权出售给一个或多个人；但条件是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，（iii）参与人有权享有第V条所载的收益保护条文的利益及第12.3条所载的抵销权，其程度犹如其是贷款人并已依据本条第12.1款（a）项以转让方式取得其权益一样，（iv）借款人对参与人承担的义务不得超过在没有该参与人的情况下对该贷款人承担的义务，除非该参与人成为参与人后产生的任何法律要求的变更导致任何获得更大付款的权利，并且（v）借款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，且该贷款人应保留唯一的权利，以强制执行借款人与其贷款有关的义务，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃（但减少此类贷款的本金金额或应付利息或费用的利率、延长为支付此类贷款的利息而确定的任何预定本金支付日期或日期或增加其信贷承诺的修订、修改或放弃除外）。

（e）尽管本协议另有规定，任何贷款人可随时转让和质押其全部或任何部分贷款，以担保该贷款人的债务，包括根据条例A和该联邦储备银行发布的任何运营通告作为抵押担保而向任何联邦储备银行作出的任何质押或转让。任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。

 

-94-

（f）任何贷款人可不时向受让人和参与人（包括可能的受让人和参与人）提供有关借款人或该贷款人所管有的其任何子公司的任何信息，但须遵守第12.13条的规定。

12.2.通知。

向合同双方各自发出或向其发出的所有通知、请求和要求生效，均应以书面形式（包括以电子传送方式）发出，除本文另有明确规定外，应视为在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、以挂证或挂号邮件预付的邮资、要求的回执后三个营业日后，或在收到电子通知时，在借款人和代理人的情况下，地址如下，以及在贷款人的情况下交付给代理人的行政调查问卷中所载明的情况，或寄往双方各自在下文可能通知的其他地址

 

  (a)

if对借款人：

给借款人

c/o 爱卡索顾问有限责任公司

特雷瑟大道201号，套房400

Stamford，CT 06901

ATTN：租赁管理

邮箱：leasemanagement@aircastle.com

电话：（203）504-1020

 

  (b)

if对代理：

MUFG银行股份有限公司。

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

Attn.：Agency Desk

邮箱：AgencyDesk @ us.sc.mufg.jp

电话：（212）405-6621

每一信用方还进一步同意，代理可以通过在Debtdomain或实质上类似的安全电子传输系统（“平台”）上发布此类通信，向贷款人提供通信。该平台按“原样”和“可用”提供。代理不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证，均不由

 

-95-

与通信或平台相关的代理。在任何情况下，代理人或其任何关联方均不对任何信用方、贷款人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括因任何信用方或代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该人的赔偿责任是由于该人的重大过失或故意不当行为造成的。

12.3.抵销权；调整。

（a）在任何违约事件发生及持续期间，特此授权每名贷款人（及其每名联属公司）在法律许可的最大限度内，随时及不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人（或其任何关联公司）在任何时间对借款人的信贷或账户所欠或为借款人的信贷或账户所欠的其他债务，以对抗借款人现在或以后根据本协议和该贷款人持有的票据存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后迅速通知借款人和代理人；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每个贷款人根据本条第12.3款享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）的补充。

（b）除第2.3（a）（ii）条所订明的情况外，如任何贷款人（“受惠贷款人”）须在任何时间收取所欠全部或部分贷款的任何付款或利息，或收取与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销或其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就该其他贷款人欠其的贷款或利息而收取的任何该等付款或抵押品，该等受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买每一该等其他贷款人所欠其贷款的部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该等受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但如其后从该等受惠贷款人收回全部或任何部分该等超额付款或利益，则该购买须予撤销，而收购的价格和收益又回来了，到了这种回收的程度，却没有利息。每名借款人同意，任何根据本条第12.3款如此向贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），犹如该人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。

 

-96-

12.4.生存。

本协议作出的所有契诺、协议、陈述和保证在贷款人作出贷款以及本协议和任何票据的执行和交付给贷款人之后仍然有效，并且只要任何债务仍未清偿或任何贷款人根据本协议有任何贷款或借款人根据本协议有持续的义务，除非本协议另有规定，则应继续完全有效。凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的继承人和许可受让人，以及贷款文件中所载的由借款人或代表借款人的所有契诺、规定和协议应符合贷款人或其中任何一方的继承人和许可受让人的利益。

12.5.费用。

借款人同意按需支付（以编制、执行、交付和管理费用为准，借款人和代理人另行约定的费用为准），代理人与本协议、其他借款单证和本协议项下拟交付的其他单证的编制、执行、交付、管理、变更、修改有关的一切合理成本和费用，包括但不限于，为代理人提供法律顾问的合理费用和开支（不包括内部法律顾问的费用），以及就其在贷款文件下的权利和责任向代理人提供建议。借款人还同意按要求支付代理人和贷款人的所有成本和费用（如有）（包括但不限于合理的外部律师费和开支），与执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）贷款文件和本协议项下将交付的其他文件有关。

12.6.修正和豁免。

除根据本条第12.6款的规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。被要求贷款人和借款人可，或经被要求贷款人书面同意，代理人和借款人可不时（a）对本协议和其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人根据本协议或根据本协议所享有的权利，或（b）根据被要求贷款人或代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件放弃，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，任何此类豁免和此类修订、补充或修改均不得（i）免除或减少本金或延长任何贷款的最后预定到期日，降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率（但本协议中财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不构成就本条款而言的利息或费用利率的降低）或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人的信贷承诺的金额或延长到期日期，在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（ii）未经任何贷款人的书面同意，取消或减少该贷款人根据本条第12.6条所享有的表决权；（iii）未经所有贷款人的书面同意，减少规定贷款人的定义、同意借款人转让或转让其在本协议及其他贷款文件项下的任何权利和义务中指明的任何百分比；（iv）未经所有贷款人的书面同意，修订、修改或放弃XI的任何规定

 

-97-

（v）未经所有贷款人的书面同意而修订或修改“规定贷款人”的定义，或（vi）未经所有贷款人的书面同意而修订、修改或放弃第2.6节、第10.5节、第12.3（b）节或本第12.6节的任何规定。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、代理人及所有贷款的未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利；

在任何情况下向借款人发出通知或提出要求，均不得使借款人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，但本文另有明确规定的除外。任何贷款人或代理人在行使任何权利、补救或选择权方面的任何延迟或遗漏，均不得作为对该等或任何其他权利、补救或选择权或任何违约或违约事件的放弃而运作。

12.7.同行。

本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议均应视为正本，在制作本协议的证明时无须出示或说明一个以上的完全签署的对应方。

12.8.资金返还。

如在收到全部或任何部分债务的任何付款后，任何贷款人因任何理由被迫将该等付款交还给任何人，因为该等付款被确定为作为优先、不允许的抵销、转移信托资金或出于任何其他理由而无效或可作废，则本协议应继续完全有效，借款人应对已交还的该等付款的金额承担赔偿责任，并应对该代理人或该贷款人进行赔偿，并使其免受损害，直至该代理人或该贷款人最终获得不可撤销的全额支付。尽管代理人或放款人可能已依据该等付款采取任何相反行动，但前述句子的规定仍有效，且如此采取的任何该等相反行动均不损害代理人或放款人在本协议下的权利，并应被视为以该等付款已成为最终且不可撤销为条件。

12.9.赔偿；责任限制。

（a）借款人同意就任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、成本和费用（包括但不限于合理的外部律师费，但不包括任何贷款的本金和应计利息）可能由任何受赔偿方招致或主张或判给任何受赔偿方，在每种情况下均由任何受赔偿方产生或与之相关或由

 

-98-

贷款文件的原因（包括但不限于与任何调查、诉讼或与此有关的诉讼程序或准备抗辩）、本文所设想的任何交易，或贷款收益的实际或拟议用途，但在有管辖权的法院的不可上诉的最终判决中发现此类索赔、损害、损失、责任、成本或费用是由该受赔方的重大过失或故意不当行为导致的情况除外。如属本条第12.9条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由借款人、其董事、股东或债权人或获弥偿方或任何其他人或任何获弥偿方以其他方式提出，亦不论本条例所设想的交易是否已完成，该等弥偿均属有效。

（b）借款人同意，任何代理人、任何贷款人或其各自的关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（各自为“贷款人关联方”）均不对其、其任何子公司或其任何证券持有人或债权人承担因任何贷款文件所设想的交易而产生、与之相关或与之相关的任何责任（无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任），除非该责任直接源于该贷款人关联方的重大过失或故意不当行为（如最终确定，有管辖权的法院作出的不可上诉判决）。借款人同意不就任何赔偿责任理论向代理人、任何贷款人、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师、代理人和顾问就因贷款文件、此处设想的任何交易或贷款收益的实际或拟议使用而产生或以其他方式相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害提出任何索赔。

（c）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条第12.9款所载的借款人的协议和义务应在全额支付贷款和根据本协议应支付的所有其他款项后继续有效。

12.10.可分割性。

如果本协议或其他借款文件的任何条款应被确定为对本协议的一方或多方违法或无效，则该条款应继续对所有各方（如有）有效，以确定该条款对谁既不违法也不无效，并且无论如何本协议的所有其他条款应继续有效并对本协议的各方具有约束力。

12.11.全部协议。

本协议连同其他贷款文件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前各方之间或各方之间就此进行的所有口头和书面提议、谈判、陈述和其他通信。

12.12.付款。

 

-99-

借款人根据本协议和其他贷款单据应支付的所有本金、利息和其他金额，应以美元和立即可用的资金支付给委托人办公室的代理人，不得抵销、扣除或反诉。在符合本协议“利息期”定义的情况下，每当根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项应声明在非营业日的某一天到期时，该款项可在下一个营业日支付，在此情况下的此类延长时间应包括在利息和费用的计算中（视情况而定）。

12.13.保密。

代理人和每个贷款人（各自称为“贷款方”）同意对借款人或其任何关联机构根据本协议或其他贷款文件提供或向其提供的任何信息进行保密；但本协议中的任何规定均不得阻止任何贷款方向任何其他贷款方或任何贷款方的任何关联机构，或任何贷款方或关联机构或任何贷款方的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问披露此类信息（a），（b）如与管理本协议所提供的信贷融资有合理附带关系，（c）根据任何法律、规则或规例的规定，（d）根据任何法院或行政机构的命令，（e）应任何监管机构或当局或自律组织的请求或要求，（f）已或已可供公众使用，或已或已可供任何借款方使用，但非因本协议禁止的任何借款方披露而导致，（g）就该借款方或其任何关联公司可能是一方的任何诉讼而言，（h）在与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的必要范围内，（i）向与本协议项下义务相关的任何互换、衍生工具或证券化交易的任何直接、间接、实际或潜在对手方（及其顾问），（j）向与借款人及其义务相关的任何信用保险提供商，（k）在纳入排名表计量所需或惯常的范围内，向数据收集者和服务提供者推销数据，以及（l）在符合与本条所载条款大致相似的规定的情况下，向任何实际或提议的参与者或受让人推销数据。

12.14.准据法；放弃陪审团审判。

（a）本协议以及可能基于、产生于本协议或以任何方式与本协议有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），或本协议的谈判、执行或履行或此处设想的交易，均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不涉及任何原则

（b）借款人在此明确且不可撤销地为其自身及其财产，向设在曼哈顿郊区的任何纽约州最高法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权提交，并在任何诉讼或

 

-100-

因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的程序，借款人在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。在本协议的执行和交付中，借款人明确放弃其现在或以后可能对任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中对其及其财产行使管辖权提出的任何异议，借款人在此不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中向任何该等法院的管辖权普遍和无条件地提交

（c）借款人同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可通过亲自送达传票和投诉副本或其他法律程序，或通过向第12.2（a）节规定的地址发出登记或核证邮件（预付邮资），或通过根据在纽约州生效的适用法律规定的任何其他送达方式。

（d）本处（a）或（b）款所载的任何规定，均不得阻止代理人或任何出借人向任何其他司法管辖区的法院提出任何因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序。在任何该等法域的适用法律允许的范围内，借款人在此不可撤销地向任何该等法院的管辖权提出并就任何该等诉讼、诉讼或程序明确放弃对任何该等法院或法院行使其管辖权及其财产的异议，而该等法院或法院现在或以后可能根据适用法律可获得。

（e）在执行或捍卫所交付的任何贷款文件或任何修订、文书、文件或协议项下或与之有关的任何权利或补救措施或将来可能与此相关的任何修订、文书、文件或协议的任何行动或程序中，借款人、代理人和出借人在此同意，在适用法律允许的范围内，任何该等行动或程序应在

12.15.判断货币。

 

-101-

（a）在适用法律允许的范围内，如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议到期的一笔款项以美元兑换成另一种货币，则本协议各方同意，在他们可以有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）在适用法律许可的范围内，即使根据本协议以美元以外的货币作出任何判决，借款人就其对任何贷款人或代理人的任何美元到期款项所承担的义务，仅在该贷款人或代理人（视情况而定）收到以该其他货币被判定为如此到期的任何款项后的营业日解除，该等贷款人或代理人（视属何情况而定）可按正常银行程序以该等其他货币购买美元；如如此购买的美元少于该等贷款人或代理人（视属何情况而定）应以美元支付的款项，则借款人同意，在适用法律允许的范围内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人（视属何情况而定）作出赔偿，及如如此购买的美元超过任何贷款人或代理人（视属何情况而定）应以美元支付的款项，则该贷款人或代理人（视属何情况而定）同意将该超额款项汇给借款人。

12.16.美国爱国者法案。

各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据法案识别借款人的其他信息。

12.17.同行。

（a）本协议和彼此的贷款文件可在一个或多个对应方（以及由不同对应方的不同合同方）签署，每一份应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。签署页的被执行对应方以电子邮件或其他电子传输方式送达本协议及相互借款文件，作为本协议及该等其他借款文件的原始被执行对应方的送达具有效力。代理人还可要求以电子邮件或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名须由其手工签署的原件予以确认；但未能要求或交付相同的文件和签名不应限制以电子邮件或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的有效性。

 

-102-

（b）“执行”、“执行”、“签字”、“签字”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样以及与本协议有关的任何拟签署的单证以及在此设想的交易，均应视为包括电子签字、在代理人认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但前提是（x）尽管本协议中有任何相反的内容，除非代理人根据其批准的程序明确同意，否则代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，并且（y）如果本协议的任何其他方合理要求，本协议的每一方应利用商业上合理的努力迅速提供其电子签名的手工执行对应方。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何论点，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。借款人承担因使用数字签名和电子方式提交通信而产生的所有风险，包括但不限于个人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

12.18.确认并同意受影响的金融机构的纾困。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

 

-103-

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

12.19.关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页关注]

 

-104-

作为证明，本协议各方已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一个日期制作、签署和交付本文书。

 

AIRCASTLE ADVISOR LLC，作为借款人
签名：  

/s/Michael Inglese
  姓名：Michael Inglese
  职称：首席执行官

 

信贷协议签署页

MUFG银行股份有限公司为代理
签名：  

/s/Olivier Trauchessec
  姓名：Olivier Trauchessec
  职称：董事总经理

 

信贷协议签署页

MUFG银行股份有限公司作为联席牵头安排人和贷款人
签名：  

/s/Olivier Trauchessec
  姓名：Olivier Trauchessec
  职称：董事总经理

 

信贷协议签署页

SumitoMO Mitsui Trust Bank，LIMITED，New York Branch，as Joint Lead Arranger and Lender
签名：  

/s/小田武藏
  姓名：小田武藏
  职称：副总经理

 

信贷协议签署页

中国工业和商业银行股份有限公司纽约分行担任高级管理代理和贷款人
签名：  

/s/Chit Lam
  姓名：Chit Lam
  职称：副总裁
签名：  

/s/罗伯特·奥布赖恩
  姓名：Robert O’Brien
  职务：执行董事

 

信贷协议签署页

CAIXABANK，S.A. UK Branch，as Lender
签名：  

/s/Thibaud Ollivier
  姓名：Thibaud Ollivier
  职位：

 

信贷协议签署页

DBS银行股份有限公司，作为贷款人
签名：  

/s/Kate Khoo
  姓名：Kate Khoo
  职称：副总裁

 

信贷协议签署页

中国交通银行股份有限公司纽约分行担任贷款人
签名：  

/s/李明道
  姓名：李明道
  职称：高级副总裁兼总经理

 

信贷协议签署页

长江商业银行股份有限公司洛杉矶分行担任贷款人
签名：  

/s/YU-Tang Shen
  姓名：图-唐沈
  职称：副总裁兼总经理

 

信贷协议签署页

美嘉国际商业银行股份有限公司纽约分行担任贷款人
签名：  

/s/陈、TZY Dai
  姓名：Chen，TZY Dai
  标题：AVP

 

信贷协议签署页

The GUNMA BANK，LTD.，as Lender
签名：  

/s/大泽仁
  姓名：大泽仁
  职称：高级副总经理

 

信贷协议签署页

台湾银行洛杉矶分行担任贷款人
签名：  

/s/元-胡钦
  姓名：元胡下巴
  职称：副总裁兼总经理

 

信贷协议签署页

台湾土地银行–纽约分行，作为贷款人
签名：  

/s/Kuen-Shan Sheu
  名称：Kuen-Shan Sheu
  职称：总经理

 

信贷协议签署页

第一商业银行股份有限公司纽约分行，作为贷款人
签名：  

/s/Chia-Feng Shen
  姓名：Chia-Feng Shen
  职称：副总裁兼总经理

 

信贷协议签署页

东亚银行股份有限公司纽约分行担任贷款人
签名：  

/s/James Hua
  姓名：James Hua
  标题：DGM &企业银行业务主管
签名：  

/s/Victor Chern
  姓名：Victor Chern
  职称：副总裁

 

信贷协议签署页

台湾工商银行股份有限公司纽约分行，作为贷款人
签名：  

/s/Ralph Wu
  姓名：Ralph Wu
  职称：总经理

 

信贷协议签署页

台湾合作银行，西雅图分行，作为贷款人
签名：  

/s/YU-Lin Lu
  姓名：YU-Lin卢
  职称：副总裁兼总经理

 

信贷协议签署页

韩国开发银行纽约分行担任贷款人
签名：  

/s/Jinwon Kim
  姓名：Jinwon Kim
  职称：高级副总经理

 

信贷协议签署页

The Shizuoka Bank，LTD.，New York Branch，as Lender
签名：  

/s/平井亮一
  姓名：平井亮一
  职称：总经理

 

信贷协议签署页

诺林丘金银行，作为贷款人
签名：  

/s/峰岸伊雄
  姓名：峰岸矶雄
  职称：总经理

 

信贷协议签署页

附表1.1a

未设押飞机

附表1.1b

不符合资格受让人的若干人

附表7.8

税务事项

附表7.10

诉讼

附表7.18

环境法

展品A

适用的承付百分比

展品b

转让及接纳表格

兹提述AIRCASTLE ADVISOR LLC（“借款人”）、MUFG银行股份有限公司和三井住友信托银行股份有限公司纽约分行作为联席牵头安排人、不时作为放款人（该等金融机构及其继任者和受让人，“放款人”）的金融机构以及作为贷款人的代理身份（以该身份，以及根据信贷协议第11.7节条款指定的任何继任代理人，“代理人”）。信用协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。

附表1所指“转让人”与“受让人”约定如下：

1.转让人特此出售并转让给受让人，除本协议明文规定的情况外，无需任何追索且无需任何陈述或保证，且受让人特此向转让人购买并承担截至本协议之日在信贷协议和其他贷款文件项下的转让人权利和义务中的权益以及对转让人的权利和义务，该权益等于附表1规定的信贷协议和其他贷款文件项下所有未偿权利和义务的百分比利息。在此类出售和转让生效后，受让人的信贷承诺和欠受让人的贷款金额将如附表1所述。

2.转让人（i）声明并保证其是其根据本协议转让的权益的合法和实益拥有人，且该权益是自由的，不存在任何不利的索赔；（ii）不就在贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，贷款单据或依据该单据提供的任何其他文书或单据的充分性或价值；（iii）不就任何信用方的财务状况或任何信用方履行或遵守其在贷款单据或依据该单据提供的任何其他文书或单据下的任何义务作出任何陈述或保证，亦不承担任何责任；及（iv）附上转让人持有的票据或票据（如有的话）及要求代理人将该等票据或票据（如有的话）交换为须按受让人顺序支付的新票据，金额相当于受让人根据本协议承担的信贷承诺，并须按附表1所指明的转让人保留的信贷承诺（如有的话）的金额交换给转让人。

3.受让人（i）确认已收到信贷协议的副本，连同其第8.1节中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以便自行进行信用分析并作出订立本次转让和接受的决定；（ii）同意其将独立且不依赖于代理人、转让人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（iii）确认其为合资格受让人及贷款人；（iv）委任及授权代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据信贷协议条款授予代理人的权力及酌情决定权，连同合理附带的权力和酌处权；（v）同意其将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务；（vi）附加任何美国国内税务局或第5.6节要求的其他表格。

4.本次转让验收执行完毕后，交付代理人验收，由代理人记录。除附表1另有规定外，本次转让和接受的生效日期（“生效日期”）为代理人接受本协议之日。

5.经代理人接受和记录后，自生效之日起，（i）受让人应为信贷协议的一方，并在本转让和接受规定的范围内，享有贷款人在该协议下的权利和义务；（ii）转让人应在本转让和接受规定的范围内，放弃其权利并解除其在信贷协议下的义务

6.在代理人接受并记录后，自生效日期起及之后，代理人应根据信贷协议和票据向受让人支付与特此转让的利息有关的所有款项（包括但不限于本金、利息和与此相关的承诺费的所有款项）。转让人和受让人应直接在他们之间对生效日期之前的期间根据信贷协议和票据进行所有适当的付款调整。

7.这一转让和接受应受纽约州法律管辖，并按其解释。

8.本转让和接受可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。以电子传输方式交付本转让和接受的附表1的已执行对应方，应具有交付本转让和接受的手工执行对应方的效力。

作为证明，转让人及受让人已安排本转让及接受的附表1由其获正式授权的高级人员于其上指明的日期签立。

 

-2-

附表1

 

分配的利息百分比：

      __________ %

受让人信用承诺：

    $ ______________  

已转让贷款的未偿本金总额：

    $ ______________  

应付受让人票据本金金额：

    $ ______________  

应付转让人票据本金金额：

    $ ______________  

生效日期（如代理人接受日期除外）：

      *______,20 _____  

 

[转让人名称]，作为转让人
签名：  

 
  职位：                     
日期：____________，20____
[受让人名称]，作为受让人
签名：  

 
  职位：                     
国内借贷办公室：
期限SOFR贷款办公室：

 

*

该日期应不早于本转让和验收交付给代理人后的五个工作日。

接受[和批准]**
__________的这_____日，20__
MUFG银行股份有限公司为代理
签名：  

 
  职位：
[批准本_________日第_______日，20_____
[________________________]
签名：   __________________________]**
  标题：授权代表

**可能根据信贷协议第12.1（a）（v）节的要求。

 

-2-

展品c

获授权代表委任（或撤销）通知书

兹提述AIRCASTLE ADVISOR LLC（“借款人”）、MUFG银行股份有限公司和三井住友信托银行股份有限公司纽约分行作为联席牵头安排人、不时作为放款人（该等金融机构及其继任者和受让人，“放款人”）的金融机构以及作为贷款人的代理身份（以该身份，以及根据信贷协议第11.7节条款指定的任何继任代理人，“代理人”）。信用协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。

借款人特此提名、组成及委任以下每一名个人为贷款文件项下借款人的授权代表，并在此声明及保证（i）每一名该等个人的姓名对面所载的该等个人的职位（该等个人已获正式选举或委任）的真实及正确声明、该个人的真实样本签名及发出通知的地址，及（ii）每一名该等个人已获借款人正式授权担任贷款文件项下的授权代表：

 

姓名和地址

   

办公室

   

标本签名

【借款人特此撤销（自代理人收到本协议之日起生效）______________作为授权代表的事先委任。】

这是_________________________日，20日___日。

 

AIRCASTLE顾问有限责任公司
签名：  

 
  姓名：  

 
  职位：  

 

 

-2-

展品d

借款通知表格

致：MUFG银行股份有限公司，为代办

兹提述AIRCASTLE ADVISOR LLC（“借款人”）、MUFG银行股份有限公司和三井住友信托银行股份有限公司纽约分行作为联席牵头安排人、不时作为放款人（该等金融机构及其继任者和受让人，“放款人”）的金融机构以及作为贷款人的代理身份（以该身份，以及根据信贷协议第11.7节条款指定的任何继任代理人，“代理人”）。信用协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。

借款人通过其授权代表特此通知代理人，在所示日期向借款人提供下列种类和金额的贷款：

 

合计金额

  

贷款日期

 

  

 

借款人特此请求将本借款通知书所述借款收益提供给借款人如下：

[插入传送说明]。

下列签署人兹证明：

1.在本协议日期，本协议所述借款生效后不存在或将存在任何违约或违约事件；及

2.协议第七条和贷款文件中规定的所有陈述和保证（明示提及特定日期的除外）在本协议日期是真实和正确的（有一项理解，即根据第8.1节交付的财务报表可能没有得到独立公共会计师的证明）。

3.协议中包含的所有条件，以提供特此请求的任何贷款已全部满足或满足。

4.本借款通知所述贷款的收益将由借款人用于营运资金和其他一般公司用途。

 

-3-

[签名页关注]

 

-4-

AIRCASTLE顾问有限责任公司
签名：  

 
  授权代表

日期：

 

-5-

展览e

保留

展品f

票据的形式

本票

$__________   ____________, 20___

兹提述AIRCASTLE ADVISOR LLC（“借款人”）、MUFG银行股份有限公司和三井住友信托银行股份有限公司纽约分行作为联席牵头安排人、不时作为放款人（该等金融机构及其继任者和受让人，“放款人”）的金融机构以及作为贷款人的代理身份（以该身份，以及根据信贷协议第11.7节条款指定的任何继任代理人，“代理人”）。信用协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。

对于收到的价值，_____________在此承诺，以个人身份，在信贷协议规定的时间，在代理人的办公室，以美利坚合众国的合法货币，以立即可用的资金，向_________或其注册受让人（“贷款人”）支付本金额__________（美元__________），或者，如果低于该本金金额，贷款人根据信贷协议在到期日或根据协议条款可能要求的较早日期向借款人提供的所有贷款的当时未付本金总额，并在协议第二条规定的日期和利率以同样的货币支付自本协议之日起本协议未付本金金额的利息。贷款本金的全部或任何部分可按协议规定预付或要求预付。

如果根据信贷协议的条款或根据与该协议有关的其他贷款文件的条款加速支付本协议项下的所有到期款项，则当时剩余的本金金额和应计但未支付的利息应承担利息，这些利息应按信贷协议第2.2节但书中规定的年利率按要求支付。此外，在这种加速的情况下，本票据应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

如果本票据未在任何规定的或加速到期时支付，则借款人同意按上述利率支付除本金和利息外的所有收款费用，包括合理的律师费，以及任何到期未付款项在本协议项下到期的利息。

本协议项下的利息应按信贷协议的规定计算。

本票据是协议中提及的票据之一，是根据并有权享有协议的利益和担保而发行的，特此提及，以便更完整地说明在此证明的贷款过去或现在所依据的条款和条件以及将要偿还的条款和条件。本说明受《协定》规定的转让或转让的某些限制。

所有受此义务约束的人，不论作为委托人、保证人、保证人、背书人或其他方面负有主要或次要责任，特此在法律允许的充分范围内放弃所有法律规定的利益，以中止或延迟执行或出售财产或以其他方式满足对他们中的任何一方因在此承担的责任而作出的判决，直至获得判决并对他们中的任何其他方发出执行问题并得到信纳或直至可以证明创建人或合同的任何其他方没有可用于清偿本文书所证明的债务的财产，或直至可以对他们中的任何一方提起任何其他程序，也包括他们的权利，如有，要求本票据持有人持有任何上述人士存放的任何抵押品作为担保，以作为本票据的担保。抗议、抗议通知、失信通知、勤勉尽责或任何其他形式，特此免除受本协议约束的各方当事人。

本说明应由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律加以建造和解释。

[签名页关注]

 

-2-

作为证明，借款人已安排由其正式授权的代表在上述日期和第一年作出、签署和交付本说明，所有这些都是根据正式授予的授权。

 

AIRCASTLE顾问有限责任公司
签名：  

 
  姓名：  

 
  职位：  

 

 

-3-

展品g

保留

展览H

季度契约遵守情况报告表格

MUFG银行股份有限公司，作为代理

兹提述AIRCASTLE ADVISOR LLC（“借款人”）、MUFG银行股份有限公司和三井住友信托银行股份有限公司纽约分行作为联席牵头安排人、不时作为放款人（该等金融机构及其继任者和受让人，“放款人”）的金融机构以及作为贷款人的代理身份（以该身份，以及根据信贷协议第11.7节条款指定的任何继任代理人，“代理人”）。信用协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。

没有违约

A.自_________（最后一次类似证明的日期）以来，（a）借款人没有违约保存、遵守、履行或履行其根据任何贷款文件承担的义务；（b）没有发生信贷协议第十条规定的违约或违约事件，并且仍在继续。

B.如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人建议对该违约或违约事件采取以下行动

                                                     

                                                       

                                                       

                                                       

C.作为附表一所附的是证明遵守第9.16、9.17和9.18节所载契约的合理详细计算：（注意，如果没有发生违约或违约事件，请插入“不适用”）。

D.本协议附表二为担保人和/或其附属公司完全拥有的每架未设押飞机的清单。

确定日期是根据信贷协议第8.1节向贷款人提交最后一份所需财务报表的日期。

[签名页关注]

作为证明，本人已于今年___________日20_______日签立本证明。

 

签名：  

 
  授权代表
姓名：  

 
职位：  

 

 

-2-

附表一

[季度/年度]截至______________（“报表日期”）

（$ in 000’s）

【证明符合信贷协议第9.16、9.17、9.18条的计算】

 

-3-

附表二

未设押飞机