美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格10-K

 

 

（标记一）

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

对于从到的过渡期

委托档案号：001-36544

 

 

Sage Therapeutics, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		27-4486580
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
剑桥大道55号 马萨诸塞州剑桥		02142
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(617) 299-8380

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元	SAGE	纳斯达克全球市场

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☒		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐		较小的报告公司	☐
			新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2024年6月28日，注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权的普通股的总市值约为590,463，402美元，计算方法是参考注册人普通股在该日期报告的纳斯达克全球市场的收盘价。

截至2025年2月4日，共有61,480，947股普通股，每股面值0.0001美元，流通在外。

以引用方式纳入的文件

 

 

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目 录

 

		页
第一部分。
项目1。	商业	7
项目1a。	风险因素	44
项目1b。	未解决员工意见	89
项目1c。	网络安全	89
项目2。	物业	90
项目3。	法律程序	90
项目4。	矿山安全披露	91
第二部分。
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	92
项目6。	[保留]	93
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	94
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	116
项目8。	财务报表和补充数据	116
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	116
项目9a。	控制和程序	117
项目9b。	其他信息	117
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	118
第三部分。
第10项。	董事、执行官和公司治理	119
项目11。	高管薪酬	119
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	119
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	119
项目14。	主要会计费用和服务	119
第四部分。
项目15。	展品和财务报表附表	120
项目16。	表格10-K摘要	120
	签名	F-44

 

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关于前瞻性陈述的注意事项

这份10-K表格年度报告或年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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本年度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件以及对我们的业务和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本年度报告第一部分第1A项、风险因素和其他部分中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

我们可能会不时提供有关（其中包括）我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与我们在本年度报告中提供的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业和商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据；行业、医疗和一般出版物；政府数据；以及类似来源，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，将来可能证明并不准确。

这份10-K表格年度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告及以引用方式并入本文的文件中提及的商标和商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

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与我们业务相关的风险摘要

 

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩受到众多风险和不确定性的影响，您在做出投资决定之前应注意这些风险和不确定性，如本年度报告第一部分第1A项、风险因素和其他部分中更全面描述的那样。这些风险可能包括但不限于以下方面：

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第一部分

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的“Sage”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Sage Therapeutics，Inc.及其子公司。

 

项目1。商业

概述

我们是一家生物制药公司，其使命是开创解决方案，提供改变生活的大脑健康药物，让每个人都能茁壮成长。除了我们用于治疗产后抑郁症（PPD）的商业产品外，我们正在推进一系列内部发现的新型化学实体，这些实体有可能成为旨在通过主要针对两种关键中枢神经系统（CNS）、受体系统、GABA和NMDA来改善大脑健康的差异化治疗方法。GABA受体家族是CNS中公认的主要抑制性神经递质，通过激活GABAA受体介导下游神经和身体功能。谷氨酸受体系统的NMDA-型受体是CNS中主要的兴奋性受体系统。这些系统的功能障碍被认为是众多神经精神和神经发育障碍的核心。

我们的产品ZURZUVAE®（zuranolone）于2023年8月获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准，用于治疗成人PPD。ZURZUVAE是一种神经活性类固醇，是GABAA受体的正变构调节剂，同时靶向突触和突触外GABAA受体，是首个专门针对PPD成人的口服、每日一次、14天治疗。ZURZUVAE于2023年12月在美国上市，作为PPD女性的一种治疗选择。我们与我们的合作伙伴渤健 MA Inc.（BIMA）和渤健 International GmbH，或者与BIMA（渤健），根据我们的合作和许可协议，或渤健合作协议，正在美国共同将ZURZUVAE商业化，该协议于2020年12月生效。我们和渤健平分ZURZUVAE在美国的销售产生的所有营业损益，渤健记录了此类产品的销售。

我们与美国的渤健共同将ZURZUVAE商业化，如果我们正在进行的和未来的任何开发努力取得成功，我们有权共同将任何其他含有zuranolone的产品（我们将其与ZURZUVAE一起称为许可217产品）商业化。此外，关于zuranolone，我们已授予渤健在美国境外（日本、台湾和韩国除外）或盐野义领土开发和商业化许可的217产品的唯一权利，在这些地区，我们已将此类权利授予Shionogi & Co.，Ltd.或Shionogi。我们将根据关于许可的217种产品的渤健合作协议，渤健在美国以外拥有权利的地区称为渤健地区。

我们还与盐野木就在盐野木领土开发zuranolone达成了合作协议。盐野义目前正在日本开发zuranolone，用于治疗重度抑郁症患者，即MDD。2024年第三季度，Shionogi报告称，它在日本提交了zuranolone用于治疗MDD的新药申请，即NDA。

我们之前也商业化了ZURRESSO®（brexanolone）CIV注射液治疗PPD。ZURRESSO在美国被批准用于治疗15岁及以上个体的PPD。我们于2019年6月在美国商业推出了ZURRESSO。ZULRESSO作为连续静脉输液给药，为期两天半，只能在合格的医疗监督医疗环境中给药。考虑到ZURZUVAE给药的复杂性和挑战，该产品的使用受到限制，并由于ZURZUVAE可用于治疗PPD妇女而进一步减少。出于这个原因，我们从2024年12月31日起停止ZURRESSO在美国的商业可用性。

我们还在评估SAGE-324的潜在适应症，SAGE-324是一种新型GABAA受体阳性变构调节剂，旨在用于慢性口服给药，包括发育性和癫痫性脑病或DEE的癫痫发作，预计将在2025年年中提供有关下一步措施的最新信息（如果有的话）。

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我们的另一个重点领域是SAGE-319，这是一种突触外偏好的GABAA受体阳性变构调节剂，或GABAA PAM，旨在具有与我们产品组合中其他GABAA PAM不同的新药理学和差异化临床特征。我们目前正在研究SAGE-319作为与某些神经发育障碍相关的行为症状的潜在治疗方法。我们预计将在2025年末公布1期多次递增剂量研究的数据，并将根据这些数据评估下一步措施（如果有的话）。

 

我们预计将继续专注于开发用于治疗急性和慢性脑部健康障碍的候选产品，包括大脑中GABAA和NMDA受体系统的变构调节工作，并继续在我们的NMDA受体负变构调节剂（NMDAR NAMs）平台内探索有针对性的工作，重点关注神经发育障碍的潜在治疗方法，包括SAGE-817和SAGE-039。GABAA和NMDA受体系统被广泛认为会影响许多神经精神和神经发育障碍，包括情绪、癫痫发作、认知、焦虑、睡眠、疼痛和运动等障碍。我们相信，我们可能有机会从我们的内部产品组合中开发分子，目标是在未来解决一些此类疾病，并且还相信我们可能有机会利用我们的科学方法探索GABAA和NMDA受体系统之外的目标，并在大脑健康之外的未满足需求领域开发化合物。

我们的策略

我们的目标是打造一家在开发和商业化改变生命的脑健康药物方面处于领先地位的顶级生物制药公司。我们战略的关键要素是：

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了解我们方法的基础

中枢神经系统由一个由不同结构和细胞类型组成的庞大而复杂的网络组成，其中大多数直接或间接地为神经系统提供信号或与其他神经细胞交流以调节大脑功能的手段。负责这种信号传导的细胞类型被称为神经元。化学或电信号对神经元发挥作用的一种方式是穿越位于两个神经元之间的物理间隙，称为突触。突触前神经元传递信号，而突触后神经元对信号做出反应。人脑包含大约860亿个神经元，每个神经元都有数百到数万个突触，以允许这种交流。这个过程对所有事物都是必不可少的，从器官功能到运动、记忆和所有行为过程。神经传递是指信号分子，称为神经递质，由突触前神经元释放，在突触空间中传播并与突触后神经元上的受体结合并相互作用的过程。根据神经递质和受体的性质，这种相互作用会导致接受神经元行为的激发、抑制或调节。

我们目前专注于开发基于CNS中神经递质受体的选择性变构调节的药物。变构调节剂是一类小分子，它们在与神经递质结合的位点不同的位点相互作用，并允许对神经元信号进行微调的潜力。我们认为，在身体中没有任何地方比在大脑中更重要的是保持正常的节律，因此我们认为变构调节方法非常适合治疗大脑的疾病和紊乱。

我们利用我们专有的化学能力来设计和识别靶向关键CNS蛋白并具有与感兴趣的适应症一致的特性的候选药物。我们的目标是选择我们认为能够产生不同程度所需活性而不是完全激活或抑制的化合物进行开发。

作为一家公司，我们的重点是大脑健康，我们目前主要针对两个关键的CNS受体系统：GABA和NMDA。GABA受体家族是CNS中公认的主要抑制性神经递质，部分通过激活GABAA受体介导下游神经和身体功能。GABAA受体在调节神经元兴奋性中起关键作用。谷氨酸受体系统的NMDA-型受体是CNS中主要的兴奋性受体系统。NMDA受体在中枢神经系统相关活动中发挥着关键作用。这些系统的功能障碍与广泛的脑部疾病有关。

我们专有的化学平台目前的核心是我们对内源性神经活性类固醇的化学支架的了解。我们利用这个平台组装了一个包含超过15,000种化合物的化学产品组合。我们相信，我们专有的化学平台使我们能够：

我们的目标是大脑的疾病和紊乱，我们认为患者群体很容易识别，临床终点明确，发展路径可行。

 

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我们的产品管道

下表汇总了截至本年度报告提交日期我们的产品和候选产品组合的状态。

 

ZURZUVAE（zuranolone）

我司产品ZURZUVAE（zuranolone）于2023年8月获得FDA批准，用于治疗成人PPD。ZURZUVAE是一种神经活性类固醇，是GABAA受体的正变构调节剂，同时靶向突触和突触外GABAA受体，是首个专门针对PPD成人的口服、每日一次、14天治疗。ZURZUVAE于2023年12月在美国面向患有PPD的女性商用。我们和我们的合作伙伴渤健，根据渤健合作协议，正在美国共同将ZURZUVAE商业化。我们和渤健平分ZURZUVAE在美国的销售产生的所有营业损益，渤健记录了此类产品的销售。

ZURZUVAE（zuranolone）获得了美国缉毒局（Drug Enforcement Administration）的附表IV分类，即DEA。ZURZUVAE用于治疗成人PPD的批准是基于两项在患有PPD的成年女性中进行的关键临床试验。ZURZUVAE包括一个黑框警告，指示医疗保健专业人员告知患者ZURZUVAE由于中枢神经系统抑制作用而导致驾驶障碍，服用ZURZUVAE的人在14天疗程期间内至少在ZURZUVAE给药后12小时之前不应驾驶机动车或从事其他需要完全精神警觉的潜在危险活动。ZURZUVAE可引起CNS抑制作用。ZURZUVAE最常见的副作用包括嗜睡或嗜睡、头晕、普通感冒、腹泻、感到疲倦、虚弱或没有精力，以及尿路感染。

PPD症状是孕期和孕后最常见的一些医学并发症，PPD的特点是抑郁症状，可在孕期或分娩后的前4周至12个月内开始。PPD症状可能包括悲伤和情绪低落；焦虑或激动；对日常活动失去兴趣；饮食和睡眠习惯改变；感到不知所措；疲劳和精力下降；无法集中注意力；对婴儿过度警惕或对婴儿缺乏兴趣；以及无价值感、羞耻感或内疚感。根据我们对现有数据的分析，我们估计美国每年大约有50万名女性可能

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出现PPD症状。PPD可能会给女性及其家庭带来毁灭性后果。此外，与围产期抑郁症相关的经济负担可能是巨大的，可能会影响患者、他们的家人、雇主和医疗保健支付者。

ZURZUVAE是第一个也是唯一一个被FDA批准用于PPD女性的口服产品（也是继ZURRESSO之后第二个被批准用于PPD的产品）。目前PPD的护理标准包括心理治疗，在患有中度或重度PPD的女性中，谨慎使用药物疗法，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂或SSRIs，以及5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂或SNRIs。

天然存在的异孕烯醇酮在妊娠晚期的妇女中发现的最高水平，一般在分娩后24小时内恢复到正常水平。已发现PPD女性的别孕酮水平低于健康女性。可能是PPD的女性对出生后异孕酮的快速下降特别敏感，可能导致GABAA系统介导的情绪紊乱。这些数据导致我们对评估GABAA受体的变构调节剂——例如brexanolone和zuranolone ——用于治疗PPD产生了兴趣。

2023年8月4日，FDA发布了一封完整的回复信，即CRL，内容涉及zuranolone治疗MDD的NDA。CRL表示，NDA没有提供实质性的有效性证据来支持zuranolone用于治疗MDD的批准，并且需要一项或多项额外的临床试验。我们和渤健已同意不在美国继续进一步开发zuranolone用于治疗MDD。这一决定是基于我们预计需要大量新投资和时间来进行额外研究以支持批准。我们与渤健计划就ZURZUVAE在PPD中的商业化继续进行合作。

我们已授予渤健在美国境外开发和商业化zuranolone的唯一权利，但在我们已向Shionogi授予权利的日本、台湾和韩国除外。盐野木目前正在日本开发用于治疗MDD患者的zuranolone。

SAGE-324

根据渤健合作协议，我们和渤健此前还同意共同开发和商业化含有SAGE-324的产品，我们将其称为许可的324产品。2024年7月，我们和渤健公布了KINETIC 2研究的一线结果，这是一项2b期剂量范围临床试验，评估SAGE-324（一种新型GABAA受体阳性变构调节剂，旨在用于慢性口服给药）在治疗原发性震颤患者中的应用。KINETIC 2研究没有证明在有特发性震颤的参与者中，基于主要终点，即TETRAS PS项目4（上肢）总分，从基线到第91天的变化具有统计学意义的剂量-反应关系。此外，在TETRAS PS项目4或日常生活综合评分的TETRAS活动从基线到第91天的变化中，任何剂量的SAGE-324与安慰剂没有显示出统计学上的显着差异。在这项研究中，147名参与者（129名单一疗法和18名辅助疗法，在研究之前和研究期间服用稳定剂量的普萘洛尔）被随机分配到安慰剂和SAGE-324三种制剂中的每一种—— 15毫克、30毫克和60毫克（有上调滴定）——为期三个月的治疗期。总体而言，在CNS抑制剂治疗紧急不良事件（TEAEs）的发生率和TEAEs的发生频率上观察到了剂量关系，导致研究药物停用。在任何治疗组中报告的最常见的TEAEs是嗜睡、头晕、乏力、感觉异常、头痛和平衡障碍。大多数报告的TEAEs强度较轻或中等。鉴于这些结果，我们和渤健决定结束SAGE-324的开放标签2期临床试验，该试验旨在评估SAGE-324在原发性震颤患者中的长期安全性和耐受性，我们不计划在原发性震颤中进行SAGE-324的进一步临床开发。

2024年9月，渤健通知我们，其终止了仅与全球范围内的许可324产品有关的渤健合作协议，自2025年2月17日起生效，或终止SAGE-324。由于SAGE-324的终止，截至2025年2月17日，我们授予渤健或渤健就许可的324产品向我们授予的所有许可将在全球范围内就许可的324产品到期。对于截至2025年2月17日存在的任何渤健背景技术、渤健协作技术或联合协作技术，就已获许可的324种产品而言，渤健应向我们授予不可撤销的永久许可

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全球范围内，在每种情况下均按照渤健合作协议的条款进行。根据渤健合作协议的条款，我们和渤健将继续负责各自分担与许可的324产品相关的正在进行的活动的成本，直至2025年2月17日。

我们正在评估SAGE-324的其他潜在适应症，包括DEE中的缉获量，并预计将在2025年中期提供有关下一步措施的最新信息（如果有的话）。

SAGE-319

SAGE-319是一种突触外优选的GABAA PAM，旨在与我们产品组合中的其他GABAA PAM具有新的药理学和差异化的临床特征。我们目前正在研究SAGE-319作为与某些神经发育障碍相关的行为症状的潜在治疗方法。我们预计将在2025年末公布1期多次递增剂量研究的数据，并将根据这些数据评估下一步措施（如果有的话）。

Dalzanemdor（SAGE-718）

我们之前在某些与NMDA受体功能障碍相关的认知障碍中评估了dalzanemdor。2024年11月，我们宣布，DIMENSION研究是一项评估dalzanemdor用于治疗与亨廷顿病相关的认知障碍患者的2期临床试验，在主要终点上与安慰剂没有显示出统计学上的显着差异，对次要终点的分析也没有显示与安慰剂相比，使用dalzanemdor治疗的参与者存在统计学上显着或临床上有意义的差异。此外，在2024年10月，我们宣布LIGHTWAVE研究，一项评估dalzanemdor用于治疗阿尔茨海默病导致的轻度认知障碍和轻度痴呆患者的2期临床试验，没有达到其主要终点，分析没有证明在其他探索性终点与安慰剂有任何有意义的差异。此前，在2024年4月，我们宣布PreCEDENT研究，一项评估dalzanemdor作为帕金森病认知障碍治疗方法的2期临床试验，未达到其主要终点，分析未表明在其他探索性终点与安慰剂有任何有意义的差异。基于这些结果，我们不打算进一步发展达尔扎内姆多尔。

GABAA和NMDA受体的进一步探索和新的关注领域

我们预计将继续将我们的研发工作重点放在大脑中GABAA和NMDA受体系统的变构调节上，包括在我们的NMDAR NAMS平台内开展有针对性的工作，重点关注神经发育障碍的潜在治疗方法，包括SAGE-817和SAGE-039。GABAA和NMDA受体系统被广泛认为会影响许多神经精神和神经发育障碍，包括情绪、癫痫发作、认知、焦虑、睡眠、疼痛和运动等障碍。我们相信，我们可能有机会从我们的内部产品组合中开发分子，以在未来解决这些疾病中的一些问题。我们识别和开发这种新型大脑健康疗法的能力是由我们的专有化学平台实现的，该平台以某些内源性神经活性类固醇化合物的化学支架知识为中心，作为起点。我们相信，我们对变构调节剂的化学和活性的了解使我们能够有效地设计出具有不同特性的分子。这种多样性使我们能够调节半衰期、脑渗透和受体药理学等重要特性，从而开发出比目前的疗法或在开发中失败的先前疗法具有更好的选择性、更高的耐受性和更少的脱靶副作用的候选产品。

我们相信，我们设计和开发具有不同图谱和受体亚型选择性的新型分子的能力也可能为我们提供一个选择，如果我们选择的话，可以潜在地与拥有开发和商业化能力的第三方合作某些资产来开展这些项目。我们还可能评估从其他公司或学术机构获得新化合物、候选产品或产品的机会，前提是我们认为这些机会将有助于我们实现目标或实现其他战略目标。

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制造和供应

我们既不拥有也不经营，目前也没有计划拥有或经营任何制造设施。我们目前通过第三方合同制造组织或CMO采购我们所有的临床和非临床材料供应。我们依靠我们的合同制造商生产足够数量的ZURZUVAE活性药物物质、成品药产品和包装和标签产品。我们之前还依赖我们的合同制造商提供有关ZURRESSO的活性药物物质、成品药产品和包装和标签产品的商业供应，直到我们于2024年12月31日停止在美国的ZURRESSO商业供应。如果获得FDA批准，我们打算从CMO采购我们未来ZURZUVAE的所有商业供应和我们的产品候选者。

我们与我们的ZURZUVAE药物产品的合同制造商有长期供应协议。我们有ZURZUVAE药物物质和药物产品的库存到位，以帮助减轻任何潜在的供应风险。所有商业用品都打算采用当前的良好生产规范或cGMP进行生产。

我们与CMO建立了关系，根据这些关系，CMO根据主服务和质量协议，根据采购订单为我们的产品候选者生产临床和非临床药物物质和药物产品供应。所有临床供应的药物物质和药物产品均拟按cGMP生产。用于支持这些候选产品生产的起始材料和关键中间体由其他CMO制造。我们目前没有为我们的任何候选产品长期供应或重复供应药物物质或药物产品的安排。如果开发继续进行，我们打算在适当的时候为我们的候选产品就药物物质和药物产品签订长期供应协议。我们计划通过库存管理和探索更多制造商提供药物物质或药物产品，以减轻未来任何获得批准的产品的潜在商业供应风险。我们还打算为我们的候选产品改进制造工艺，并随着开发的进展制造临床用品。

ZURZUVAE、SAGE-319和SAGE-324是作为稳定结晶固体分离出来的小分子。我们认为ZURZUVAE、SAGE-319、SAGE-324的合成从现成的起始材料中是可靠和可复制的，合成路线适合大规模制造，在制造过程中不需要不寻常的设备。我们预计将继续确定和开发适合在合同制造设施进行成本效益制造的候选药物。

销售与市场营销

我们的产品ZURZUVAE于2023年12月在美国上市，这是FDA批准的第一个也是唯一一个专门用于治疗PPD成人的口服产品。根据渤健合作协议，我们与渤健正在美国联合商业化ZURZUVAE，用于治疗女性PPD。我们和渤健平分ZURZUVAE在美国的销售产生的所有营业损益，渤健记录了此类销售。

我们和渤健正在利用专业药房分销模式，通过这种模式，ZURZUVAE直接运送给接受该治疗的PPD女性。我们和渤健拥有活跃的现场销售队伍，由经验丰富的销售领导团队和专业人员在营销、准入和报销、管理市场、市场研究、商业运营以及销售队伍规划和管理方面提供支持。我们和渤健正在继续与国家、地区和政府支付方进行讨论，以倡导PPD女性以最少的限制广泛、公平地获得ZURZUVAE。ZURZUVAE用于治疗PPD妇女的付款人保险目前适用于大多数商业和医疗补助覆盖的生命，无需步骤治疗或复杂的事先授权，包括来自所有三个国家药房福利管理机构的保险。我们预计处方集讨论将在2025年继续进行。

我们和渤健致力于通过优化ZURZUVAE的获取、提高教育和意识、推动治疗PPD女性的紧迫性以及打破与PPD相关的耻辱感来帮助患有PPD的女性。为了实现这些目标，我们正在利用一种广泛的全渠道方法，其中包括个人和非个人晋升。通过Sage和渤健的销售队伍，我们正在与诊断和治疗女性PPD的医疗保健专业人员进行推广对话。这些努力得到了动态数字工具的补充，这些工具

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向更广泛的医疗保健专业人员、患者和患者倡导者提供有关PPD的教育。在2024年期间，我们看到了跨医疗保健专业专业的处方，其中OBGYNs包括主要的处方者群体。这是值得注意的，因为我们认为，鉴于OBGYN在女性围产期旅程中所扮演的角色，它们在如此多的PPD女性产后护理中处于最前沿。

为了帮助实现广泛和公平的准入，我们还维持一个患者支持计划，ZURZUVAE For You，该计划提供教育资源，帮助了解保险范围，并帮助为接受处方治疗的PPD妇女导航处方履行过程。该计划还包括为患有PPD的妇女提供经济援助，例如有可能为那些有商业保险的人提供共付金援助，以及有可能为其他符合条件的患者免费提供产品。

我们和渤健也在努力帮助提高人们对快速治疗PPD和消除治疗障碍的重要性的认识。我们的商业化基础设施还包括医疗事务、制造、质量控制、药物安全和药物警戒、健康经济学和结果研究（HEOR）以及合规方面的能力。

除了我们在美国联合商业化ZURZUVAE用于治疗PPD女性外，渤健合作协议还规定，如果我们继续追求并成功开发和批准，我们将在美国联合商业化其他许可的217产品，包括平等分担在美国的销售和营销活动以及损益。我们已授予渤健在渤健区域将许可的217种产品商业化的唯一权利。

许可证

我们已就我们的产品和临床阶段候选产品订立许可协议，如下所述。

与渤健的合作和许可协议

2020年11月，我们与渤健订立《渤健合作协议》，以开发、制造及商业化获许可的217种产品及获许可的324种产品（每种产品各有一个“产品类别”），该协议于2020年12月生效。由于SAGE-324的终止，截至2025年2月17日，我们授予渤健或渤健就许可的324产品授予我们的所有许可将在全球范围内就许可的324产品到期。对于截至2025年2月17日在全球范围内就已许可的324种产品存在的任何渤健背景技术、渤健协作技术或联合协作技术，在每种情况下，渤健均应根据TERM3协作协议的条款，向我们授予不可撤销的永久许可。根据渤健合作协议的条款，我们和渤健将继续负责各自分担与许可的324产品相关的正在进行的活动的成本，直至2025年2月17日。

根据渤健合作协议，在SAGE-324终止生效后，我们和渤健同意，我们将在美国共同开发和商业化获得许可的217产品，并且渤健地区由渤健独自开发和商业化获得许可的217产品。我们和渤健已同意共同分担执行美国的渤健合作协议项下活动，并平等分担仅针对美国的渤健合作协议项下活动的所有运营损益。渤健合作协议规定，对于渤健区域内的此类活动，渤健拥有唯一的责任和决策权。渤健将全权负责渤健下合作协议下在渤健区域开展活动的所有费用。我们在美国对已获许可的217种产品拥有选择退出权（定义见下文）。

我们已根据需要向渤健授予我们的某些知识产权的不可转让、可再许可的许可，除非某些特定的例外情况，以执行渤健合作协议下的活动。此类许可在美国与我们具有共同排他性，并且在渤健区域内即使对我们也具有排他性，但须遵守某些保留的权利，以允许我们根据协议行使我们的权利并履行我们的义务，并且就盐野木区域而言。

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我们在美国为获得许可的217产品开展的活动是根据我们和渤健商定的联合计划进行的，并由联合指导委员会或JSC监督。The JSC is composed of an equal number of representatives from each of us and 渤健 from each other and the TERM0。

根据渤健合作协议的条款，渤健于2020年12月31日向我们支付了8.75亿美元的预付款。只要某一许可217产品在美国销售，我们和渤健将平分该许可217产品在美国产生的所有营业损益。该渤健合作协议规定，渤健将在全球范围内记录217种许可产品的销售。根据这一规定，渤健记录ZURZUVAE在美国的销售情况。我们有权选择退出与美国许可的217产品相关的此类损益分摊，或选择退出权。如果我们选择就许可的217产品行使我们的选择退出权，我们已同意过渡到适用于美国的此类许可的217产品的渤健适用开发和商业化活动，并且渤健已同意对此类活动承担唯一的运营和财务责任。

渤健合作协议规定，如果获得批准，渤健将就217种许可产品向我们支付总计高达4.750亿美元的监管/商业里程碑付款，其中包括ZURZUVAE在美国用于治疗PPD女性的首次商业销售的总计7500万美元的里程碑付款，以及Zuranolone在美国用于MDD的首次商业销售的1.50亿美元的里程碑付款（如果获得批准）。它还规定了渤健向我们支付的一次性销售里程碑付款总额，如果我们没有就此类许可217产品行使我们的选择退出权，则（i）最多为3亿美元的许可217产品；如果我们已就此类许可217产品行使我们的选择退出权，则（ii）最多为5.25亿美元的许可217产品（如果我们已就此类许可217产品行使我们的选择退出权）。由于ZURZUVAE首次出售给分销商，我们于2023年第四季度在美国实现了ZURZUVAE用于治疗PPD女性的首次商业销售的里程碑，总额为7500万美元，并于2024年1月收到了里程碑付款。因为我们和渤健已经同意不在美国寻求zuranolone用于治疗MDD的进一步开发，我们将不会收到ZURZUVAE在美国用于治疗MDD的首次商业销售的1.50亿美元里程碑付款。

渤健还同意根据渤健区域内许可的217种产品的净销售额从十几岁到二十岁以下的百分比向美国支付分级特许权使用费。如果我们在美国就许可的217种产品行使了选择退出权，渤健已同意根据许可的217种产品的净销售额向我们支付特定的特许权使用费。在某些特定的习惯情况下，特许权使用费可能会减少。由于药物开发的不确定性以及通常与药物开发相关的较高历史失败率，我们可能永远不会从渤健收到额外的里程碑付款或任何特许权使用费。

在渤健合作协议的期限内，除渤健合作协议外，我们、渤健或我们各自的任何关联公司均不得直接或间接开发、制造、开展医疗事务活动或将特定适应症的某些产品商业化，或与第三方订立协议或安排以进行上述任何活动。

除非提前终止，否则渤健合作协议将于（i）在渤健区域、该等获许可产品在该国家或（ii）在美国的特许权使用费期限届满之日（以较晚者为准）逐个获许可产品及逐个国家的基础上到期，直至各方同意永久停止该等获许可产品的商业化。渤健可以为方便起见，像终止SAGE-324那样，完整地或在逐个产品类别的基础上终止渤健合作协议，或者通过提供事先书面通知的方式，就一个地区终止该协议。美国或渤健均可在受到补救期约束的另一方发生全部或部分重大违约的情况下终止（i）《渤健合作协议》，以及（ii）在另一方无力偿债的情况下，在每种情况下均须遵守特定条件。

就执行渤健合作协议而言，我们与BIMA还签订了一份股票购买协议，即渤健股票购买协议，以每股约104.14美元的价格向BIMA出售和发行6,241，473股我们的普通股，或渤健股票购买协议前一天结束的30天的成交量加权平均股价溢价40%，总购买价格为6.50亿美元。此次出售渤健股份已于2020年12月31日完成。

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我们已授予BIMA就渤健股份的特定需求和搭载登记权。渤健股票购买协议还包括有关渤健股份的停顿条款和投票协议。根据渤健股票购买协议的条款，BIMA已同意不直接或间接收购我们的证券、寻求或提议美国与BIMA之间的要约收购或交换要约或合并、就任何事项征求代理或同意，或采取其他特定行动，在每种情况下均须遵守特定条件，并促使其关联公司不直接或间接收购我们的证券、寻求或提议我们与BIMA之间的要约收购或交换要约或合并、就任何事项征求代理或采取其他特定行动。停顿限制将于（i）在《渤健合作协议》下的监管里程碑之后的特定时间内、（ii）《渤健合作协议》终止后一年的日期以及（iii）2027年12月28日中最早的日期终止。

有关渤健合作协议的更多信息，请参阅本年度报告第一部分第1a项“风险因素”下标题为“我们探索战略替代方案的计划以及我们拒绝了渤健提出的主动提出的、不具约束力的收购提议，以收购我们所有未由渤健拥有的流通股，这可能会对我们的业务产生重大不利影响”的风险因素。

与盐野木株式会社合作协议

2018年6月，我们与盐野木签订了合作协议。根据该协议，Shionogi负责所有含有zuranolone的产品的临床开发、监管备案和商业化，用于在Shionogi地区治疗MDD和潜在的其他适应症。Shionogi在2018年支付了9000万美元的预付款，如果Shionogi实现某些监管和商业里程碑，我们将有资格获得高达4.85亿美元的额外付款。

根据协议条款，未来潜在的里程碑付款包括用于实现特定监管里程碑的高达7000万美元、用于实现特定商业化里程碑的高达3000万美元以及用于实现特定净销售里程碑的高达3.85亿美元。由于未能在2023年12月31日之前在美国获得FDA批准zuranolone用于治疗MDD，实现特定监管里程碑的潜在未来里程碑付款减少至5500万美元。如果开发工作成功，我们将获得盐野木地区zuranolone销售的分层特许权使用费，分层平均在20%的中低范围内，但须遵守协议的其他条款。由于药物开发的不确定性以及通常与药物开发相关的高历史失败率，我们可能不会从Shionogi收到任何额外的里程碑付款或任何特许权使用费。

正如我们与盐野木之间一样，我们保持在盐野木领土之外开发和商业化zuranolone的独家权利。预付现金以及里程碑和特许权使用费的任何付款是不可退还和不可贷记的。

与盐野木的协议将在盐野木领土内每个国家的此类许可产品的特许权使用费期限届满之日，在逐个许可产品的基础上终止，并最终将在最后一个到期的特许权使用费期限届满时到期。盐野木可在提前180天书面通知后，以任何理由或无理由将韩国或台湾从涵盖领土上移除。盐野木可在提前180天书面通知后，以任何理由或无理由全部终止协议。在发生严重不良事件或临床失败的情况下，盐野义也可能在提前60天向我们发出书面通知后终止协议。任何一方在向另一方送达通知后180天内发生未治愈的实质性违约，均可提前终止本协议。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术和技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的候选产品和组合物、其使用方法和制造过程的专利，以及对我们的业务发展具有商业重要性的发明的任何其他方面。我们还可能依赖商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。为保护我们对专有知识和技术的权利，我们要求所有员工以及我们的顾问和合同研究组织或CRO在可行时签订协议，这些协议通常要求向我们披露和转让这些员工、顾问和CRO在为我们服务过程中提出的想法、发展、发现和发明。

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我们计划通过提交针对组合物、使用方法、治疗和患者选择、从我们正在进行的候选产品开发中创建或确定的配方和制造工艺的专利申请，继续扩大我们的知识产权。我们的成功将取决于我们是否有能力获得并维护与我们业务相关的商业重要技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的专利；维护我们的商业秘密的机密性；在不侵犯第三方有效和可执行的专利和所有权的情况下开展业务。我们还依赖专有技术和持续的技术创新，并可能寻求许可内的机会来发展和保持我们的专有地位。我们寻求获得国内和国际专利保护，并努力为具有商业价值的新发明及时提出专利申请。

像我们这样的生物制药公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，专利范围可以在发布后由法院重新解释。此外，包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中对已发布的专利提出质疑，这可能导致专利权利要求进一步缩小甚至取消。我们无法预测我们目前正在寻求或未来可能寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或任何已发布专利的权利要求是否可以强制执行或提供足够的保护免受竞争对手的侵害。

由于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月甚至可能更长，并且由于科学或专利文献中发现的公布往往滞后于实际发现，我们无法确定我们已发布的专利所涵盖的发明、我们的未决专利申请或我们未来可能提交的专利申请的优先权。此外，我们可能要参加美国专利商标局或美国专利商标局宣布的干涉程序或派生程序，或美国境外的类似程序，以确定发明的优先权。

专利

我们在美国和某些外国持有已发行专利和待批专利申请。我们持有的知识产权包括但不限于：

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专利期限

美国专利的基本期限为自该专利主张优先权的最早提交的非临时专利申请的申请日起20年。美国专利的期限可以通过专利期限调整进行加长，这对专利所有人在美国专利商标局的行政延误进行补偿。在某些情况下，美国专利的期限，包括任何应计的专利期限调整，会通过终局免责声明缩短，从而将其期限缩短为较早到期的专利的期限。

美国专利的期限也可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称Hatch-Waxman法案）获得专利期限延长，以至少考虑到该药物在获得专利后正在开发和监管审查的部分时间。对于FDA批准为活性成分首次获准上市的药物，《Hatch-Waxman法案》允许延长一项美国专利的期限，该专利包括至少一项权利要求，涵盖FDA批准的药物的物质组成、FDA批准的使用该药物的治疗方法和/或FDA批准的药物的制造方法。延长的专利期限不能超过专利未延长到期后的五年或自FDA批准该药物之日起的14年中较短的一年。包括欧洲和日本在内的一些外国司法管辖区也有专利期限延长条款，允许延长涵盖适用的外国监管机构批准的药物的专利期限。未来，如果我们的医药产品获得FDA批准，我们预计将就涵盖这些产品、其使用方法和/或制造方法的专利申请专利期限延长。

商业秘密

除了专利，我们可能依赖商业秘密和专有技术来发展和保持我们的竞争地位。公司通常依靠商业秘密来保护其业务中不适合或他们认为不适合专利保护的方面。我们通过与员工建立保密协议和发明转让协议，并在可行的情况下与顾问、科学顾问、承包商和与我们有业务往来的某些其他实体建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密（如果有的话）和专有技术。这些协议一般规定，在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息必须在关系期间和之后保密。这些协议还一般规定，由为我们执行的工作或与我们的业务有关的工作产生并在受雇或指派期间（如适用）构思或完成的所有相关发明，应为我们的专有财产。此外，我们采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，旨在防止第三方盗用我们的专有信息。

竞争

生物制药行业竞争激烈。有许多公共和私营公司、大学、政府机构和其他研究组织积极参与可能与我们的产品或候选产品相似或针对类似市场的产品的研究和开发。寻求开发与我们的产品类似或针对类似适应症的产品和疗法的公司数量很可能会增加。

目前，专门批准用于治疗PPD的药物疗法只有ZURZUVAE和ZURRESSO。截至2024年12月31日，我们停止了ZURRESSO在美国的商业可用性。ZURZUVAE目前与PPD的现行护理标准存在竞争，后者通常由心理治疗组成；然而，中度或重度PPD患者往往会被开出SSRIs和SNRIs等抗抑郁药物。ZURZUVAE还可能面临来自目前在研药物的竞争，如果未来成功开发并获批用于治疗PPD，其中可能包括LPCN 1154，这是一种神经活性类固醇brexanolone的口服制剂，由Lipocine，Inc.根据简化的505（b）（2）监管途径开发，该途径允许FDA批准简化的NDA，以及BRII-296，一种brexanolone的肌肉注射制剂，由Brii Biosciences正在开发。

在专门专注于GABAA受体调节的神经活性类固醇领域，我们也面临着来自多家公司的竞争，这其中包括Marinus Pharmaceuticals, Inc.（已被Immedica Pharma AB收购），

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获得FDA批准的加奈索酮是一种已知的GABAA阳性变构调节剂神经活性类固醇，用于治疗与CDKL5缺乏症相关的癫痫发作，这是一种罕见的遗传性癫痫。其他GABAA竞争对手包括darigabat，该产品由Cerevel Therapeutics公司（已被艾伯维公司收购）正在开发，用于治疗癫痫和恐慌症。

我们的许多潜在竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作伙伴，都拥有比我们更多的财政、技术和人力资源，并且在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对治疗的批准以及这些治疗的商业化方面拥有更丰富的经验。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。我们预计，我们所追求的适应症的竞争将集中在疗效、安全性、便利性、可得性和价格上。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品被认为比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

政府监管

美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局除其他外，广泛监管药物产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测/药物警戒、安全和定期报告、营销以及出口和进口。一般来说，新药在特定司法管辖区上市前，必须获得和/或生成证明其质量、安全性和有效性的大量数据，组织成每个监管机构特有的格式，提交审查，并且该药物必须得到相关监管机构或主管部门的批准。

美国药物开发

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例需要花费大量的时间和财力资源。在产品开发过程中、审批过程中或审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使公司受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA延迟或拒绝批准未决申请、撤回批准、临床调查的临床暂停、警告或无标题信函、产品召回或退出市场、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事处罚或刑事起诉。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

我们的候选产品必须通过NDA程序获得FDA批准，才能在美国合法上市。FDA要求的药物在美国上市前的流程需要大量的时间、精力和财政资源，一般涉及以下方面：

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支持NDA所需的数据是在两个不同的开发阶段生成的：非临床阶段和临床阶段。对于新的化学实体，非临床开发阶段一般包括合成活性成分、开发配方和确定制造工艺，以及在实验室中开展非人体毒理学、药理学和药物代谢研究，这些研究通常旨在支持后续的临床测试。非临床试验包括产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物研究。非临床试验的进行必须符合联邦法律法规，包括动物研究、动物福利法和GLP。申办者必须将非临床试验的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。这些研究通常被称为IND授权研究。

IND是请求FDA授权在临床研究的背景下向人类管理研究药物产品。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND提交的中心焦点是一般研究计划和人体试验的方案。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA就拟议的临床试验提出担忧或问题，包括受试者是否会面临不合理的健康风险，并在该30天时间段内将IND置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于安全问题或不遵守规定，FDA还可能在临床试验之前或期间的任何时间对候选药物实施临床暂停。因此，我们无法确定提交IND是否会导致FDA允许开始临床试验，或者一旦开始，不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。

临床开发阶段一般是将候选药物给予健康志愿者，然后在合格研究者的监督下给予有正在研究的疾病或状况的患者，这些研究者一般是不受试验申办者雇用或受其控制的医生。临床试验必须按照GCP进行，GCP确立了开展、记录来自临床试验的数据和报告结果的标准，旨在确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保研究参与者的权利、安全和福祉得到保护。GCP包括要求所有研究对象提供其参与任何特定临床试验的知情同意。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构或为其提供服务的IRB进行审查和批准。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人的风险是否最小化以及与预期收益相关是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并监督临床试验直至完成。赞助临床试验的公司、研究人员和

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IRB还必须遵守（如适用）获得研究患者知情同意的法规和指南，遵循方案和研究计划，充分监测临床试验，及时报告不良事件。对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果也有规定。

希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不必）获得FDA授权，根据IND开展临床试验。根据IND进行的外国研究必须满足适用于在美国进行的研究的相同要求。如果国外的临床试验不是在IND下进行的，只要临床试验设计得好、进行得好，按照GCP进行，包括独立伦理委员会的审查和批准以及遵守知情同意原则，FDA将接受该研究作为NDA的支持，并且如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证研究数据。

临床试验

临床试验一般分三个可能重叠的阶段进行，称为1期、2期和3期临床试验。

批准后试验，有时也称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外信息。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA的条件。

必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，并且必须向FDA和研究人员提交书面IND安全报告，以应对严重和意外的疑似不良事件，与方案或研究人员手册中所列的相比，任何临床上重要的严重疑似不良事件发生率增加，或其他研究或动物或体外测试的结果表明对人类受试者具有重大风险。1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，如果有的话。在一个阶段取得成功并不意味着将在随后的阶段中观察到结果。每个阶段可能涉及多个研究。如果对候选产品的安全性产生担忧，FDA或其他监管机构可以通过在收到额外数据之前将其置于“临床暂停”状态来停止临床试验，这可能会导致临床开发计划的延迟或终止。赞助公司、FDA或IRB可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现患者正面临不可接受的健康风险。

同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验发起人组织的独立合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。这个组提供授权给

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一项试验是否可以根据从试验中获得的某些数据在指定的检查点向前推进，是否可以基于各种理由随时暂停一项临床试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。

2022年12月，随着《食品和药品综合改革法案》（FDORA）的通过，国会要求赞助商为每个3期临床试验或任何其他新药或生物制品的“关键研究”制定并提交多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多样化的患者群体参与FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标，这些目标的基本原理，以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求，立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。

某些临床试验的发起人被要求在美国国立卫生研究院（NIH）维护的公共登记处（clinicaltrials.gov）上注册并披露某些临床试验信息。特别是与产品、患者人群、阶段调查、研究地点和研究者等临床试验相关方面的信息，作为临床试验注册的一部分予以公开。未按要求向Clinicaltrials.gov提交临床试验信息是FDCA规定的禁止行为，违规行为可能会被强制执行，包括警告和对违规行为持续的每一天最高10,000美元的民事罚款。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选药物的高质量批次，除其他外，我们必须开发测试最终药物产品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选药物在其保质期内没有发生不可接受的变质。

NDA和FDA审查流程

非临床研究和临床试验的结果，连同其他详细信息，包括广泛的制造信息和有关药物成分和拟议标签的信息，作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该药物在一个或多个特定适应症上市。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，一种药物是否对其预期用途安全有效，以及该产品是否正在按照cGMP生产，以确保和保留该产品的特性、强度、质量和纯度。药品在美国上市前必须获得FDA对NDA的批准。

此外，根据《儿科研究公平法》，某些NDA或NDA的补充必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。根据《儿童最佳药品法案》，FDA还可以发出书面请求，要求赞助商开展与特定活性部分相关的儿科研究；如果赞助商同意并满足某些要求，赞助商可能有资格获得其含有此类活性部分的药物产品的额外营销独占权。

根据《处方药费用用户法案》（PDUFA），每个NDA必须附有用户费用，除非获得豁免。FDA每年调整PDUFA用户费用。根据FDA的收费表，有效期至2025年9月30日，需要临床数据的申请，例如NDA的用户费用约为430万美元。PDUFA还对人类药物征收每年约40万美元的处方药项目费用。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于被指定为孤儿药的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿指定适应症。

FDA在接受提交之前审查所有提交的NDA，并可能要求提供额外信息，而不是接受NDA提交。FDA必须在收到NDA申请后60天内做出接受NDA申请的决定。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下同意的目标和政策，FDA旨在完成其对NDA的初步审查并响应

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申请人自标准NDA申报日起10个月内、自优先NDA申报日起六个月内。FDA并不总是满足其针对标准和优先NDA的PDUFA目标行动日期，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而显着延长。

在NDA提交被接受备案后，FDA对NDA进行审查，以确定（其中包括）拟议产品是否对其预期用途安全有效，以及该产品是否正在按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA之前，FDA一般会对新产品的生产设施进行批准前检查，以确定这些设施是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产该产品。

在批准NDA之前，FDA还可能对临床试验数据进行审计，以确保符合GCP要求以及在NDA中提交的数据的完整性。随着FDORA的通过，国会明确了FDA进行检查的权力，明确允许检查参与准备、进行或分析提交给FDA的临床和非临床研究的设施，以及持有研究记录或参与研究过程的其他人。

FDA还可能重新分析临床试验数据，这可能导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论。FDA对NDA的审查和评估过程是广泛和耗时的，可能需要比原计划更长的时间才能完成，而且我们可能无法及时获得批准，如果有的话。此外，FDA可能会将新药产品或存在安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给一个咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估，并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下提出建议。例如，咨询委员会可能会建议或FDA可能会确定风险评估和缓解策略（REMS）计划对于确保产品的安全使用是必要的。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

FDA对NDA进行评估后，可能会发出批准信或完整的回复信。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。完整的回复函，说明申请的审核周期已完成，申请未准备好审批。一封完整的回复信通常会描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或一项或多项额外的关键3期临床试验，和/或与临床试验、非临床研究或制造相关的其他重要和耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交NDA，解决信中指出的所有缺陷，也可以撤回申请。即使提交了这样的额外数据和信息，FDA也可能最终判定NDA不满足批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。

无法保证FDA最终会批准一种药物产品在美国上市，我们可能会在审查过程中遇到重大困难或成本。如果产品获得上市批准，批准可能会明显限于特定的患者群体和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA通常要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项，并可能以对拟议标签的其他更改、制定适当的控制和规范，或承诺进行上市后测试或临床试验和监测以监测已批准产品的效果为条件批准NDA。例如，FDA可能要求进行第4阶段测试，这可能涉及旨在进一步评估药物安全性和/或有效性的临床试验，并可能要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。FDA还可能对批准设置其他条件，包括要求REMS以确保药物的安全使用。如果FDA认定需要REMS，NDA的发起人必须提交提议的REMS。如果FDA确定需要REMS，FDA将不会批准没有批准的REMS的NDA。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。对我们任何产品的批准、营销或使用的任何限制可能会限制商业推广、分销、处方或配药

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那些产品。如果在上市后出现问题，或者如果FDA确定产品不再安全或有效，则可能会因不符合监管要求而撤回产品批准。

孤儿药指定

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗“罕见疾病或病症”的药物产品孤儿资格，这种疾病或病症通常是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者在美国影响超过20万人的疾病或病症，如果没有合理的预期，在美国开发和提供针对该疾病或病症的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。如果寻求孤儿产品指定，则必须在提交针对拟议罕见病或病症的药物NDA之前提出申请。FDA授予孤儿药认定的，治疗剂的通用名称及其指定孤儿用药由FDA公开披露。孤儿产品指定本身并不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。

如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申办者针对该适应症上市同一药物的申请，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿独占权的产品的临床优越性。孤儿独占权独立于其他监管独占权和其他防止仿制药竞争的保护，包括我们为我们的产品持有的专利。获得孤儿药认定的产品申请的申办者，为支持该申请而开展的临床研究也可获得税收优惠。此外，FDA可能会就孤儿药的研究研究设计与申办者进行协调，并可能根据适用患者群体的有限规模，根据比通常需要的更有限的产品安全性和有效性数据行使其酌处权授予上市批准。

然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有独占性的适应症的不同产品的批准，或者获得针对相同产品但针对与孤儿产品具有独占性的适应症不同的适应症的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同产品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手针对相同适应症或疾病的产品中，那么孤儿产品独占性也可能会在七年内阻止我们的一种产品的批准。被指定为孤儿产品的药品获得适应症范围大于指定范围的上市许可的，可以不享有孤儿产品独占权。FDA可以在某些情况下撤销产品的孤儿药独占权，包括当批准的孤儿药申请的持有人无法保证足够数量的药物的可用性以满足患者的需求时。欧盟的孤儿药地位有类似但不完全相同的好处。在欧盟，孤儿药产品享有十年孤儿市场独占权。2023年4月，欧盟委员会公布了一项改革欧盟制药法的提案。这项提案意在改变有关孤儿药产品的立法。2024年4月，欧洲议会通过了对该立法的立场，其中他们将孤儿市场独占权的基线期设定为九年（而不是目前的十年），当产品满足特定要求时，可以延长至十一年。这项改革的立法过程预计需要几年时间，新立法的通过预计不会在2026年之前进行。因此，目前不确定该提案是否会以目前的形式获得通过，并建议修改孤儿市场排他性，也不确定修订后的立法是否以及何时生效。

2021年9月，第11巡回上诉法院认为，为了确定市场独占性的范围，法规中的“相同疾病或病症”一词是指指定的“罕见疾病或病症”，FDA不能将其解释为“适应症或用途”。因此，法院得出结论，孤儿药独占性适用于整个指定的疾病或病症，而不是具体指定的“适应症或用途”。尽管已有立法提案推翻这一决定，但尚未通过成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在该法院命令范围之外的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药独占权与孤儿药被批准的用途或适应症挂钩。

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加快发展和审查方案

FDA有几个项目旨在加快或促进审查新药的过程，这些新药旨在治疗严重或危及生命的疾病和/或证明有可能解决对该疾病未满足的医疗需求和/或如果获得批准，将提供比现有治疗有意义的治疗益处。快速通道指定和突破性疗法指定是其中两个项目，适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的申办者可在产品开发过程中随时要求FDA将该药物指定为快速通道产品，并可根据符合FDA方案中概述的标准的初步临床证据要求FDA将该药物指定为突破性疗法。根据快速通道或突破性疗法加速计划，如果申办者提供了提交申请各部分的时间表，FDA同意接受申请各部分并确定该时间表是可以接受的，并且申办者在提交申请的第一部分时支付任何所需的用户费用，则FDA可以在提交完整的NDA之前滚动审查上市申请的各部分。

任何提交给FDA上市的产品，包括在快速通道或突破性疗法计划下，都可能有资格获得旨在加速开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。

任何产品如果治疗严重疾病，都有资格获得优先审评，如果获得批准，与已上市产品相比，将在治疗、诊断或预防的安全性和有效性方面提供显着改善。显着改善可能表现为：对某种情况的治疗有效性增加的证据、限制治疗的产品反应的消除或显着减少、记录在案的可能导致严重结果改善的患者依从性增强，以及在新的亚群中的安全性和有效性的证据。FDA将尝试将额外资源用于评估指定优先审评的新药申请，以努力促进审评，并将FDA对上市申请采取行动的目标从NDA备案之日起的十个月缩短至六个月。

如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且如果获得批准，将提供比现有治疗有意义的治疗益处，则该产品也可能有资格获得加速批准。产品的加速批准意味着它可能基于充分和良好控制的临床试验获得批准，这些试验确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点具有影响，或基于对临床终点的影响，而不是生存期或不可逆的发病率。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分且控制良好的上市后临床试验。如果FDA得出结论，证明有效的药物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全使用，它将要求此类上市后限制，因为它认为有必要确保药物的安全使用，例如：

施加的限制将与该药物提出的具体安全问题相称。此外，FDA目前要求将宣传材料的预先批准作为加速批准的条件，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。

随着FDORA的通过，国会修改了关于加速批准药物和生物制品的某些条款。具体而言，新立法授权FDA要求申办者在获得加速批准之前进行其验证性临床试验，要求申办者每半年向FDA提交其批准后研究的进度报告（直到研究完成），并使用加速程序撤回对NDA的加速批准，如果验证性试验未能验证产品的临床益处。此外，每当FDORA决定在授予加速批准后不要求进行此类研究时，FDORA都要求该机构在其网站上发布“为什么批准后研究不合适或没有必要的理由”。

快速通道指定、优先审评、加速审批和突破性疗法指定不改变审批标准，但可加快开发或审批进程。

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儿科试验

2012年7月9日签署成为法律的《食品和药物管理局安全与创新法案》对FDCA进行了修订，要求计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物上市申请的申办者，在第2阶段会议结束后的60天内或申办者与FDA可能商定的情况下，提交初始儿科研究计划或PSP。最初的PSP必须包括申办者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何关于推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据要求的请求，以及支持性信息。FDA和申办方必须就PSP达成一致意见。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修订。FDA如果获悉新的信息，也可以要求申办者修改初始PSP。FDA可能会向未能提交所需儿科评估且未能寻求或获得延期、延期或豁免，或未能请求批准所需儿科制剂的申办者发送不合规信。

上市后要求

在新产品获得批准后，制药公司和批准的产品将受到FDA的持续监管，其中包括（其中包括）监测和记录保存活动、向适用的监管机构报告产品的不良经历、向监管机构提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求，以及遵守促销和广告要求，其中包括（其中包括）直接面向消费者的广告标准、限制在药物批准标签中未描述的用途或患者群体中推广药物（称为“标签外使用”），对行业主办科教活动的限制，以及对涉及互联网的宣传活动的要求。

虽然医生可以合法地为标签外用途开出可用的药物，但生产企业不得营销或推广这种标签外用途。在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商就标签外信息进行非促销性、非误导性的传播，例如分发或讨论某些科学或医学期刊信息。例如，未获批准的产品的发起人可能会主动向付款人传达有关在研产品的某些信息，以帮助加快产品获得批准后的患者访问。

处方药宣传材料必须在首次使用时向FDA提交。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能会被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的非临床研究和临床试验。与新的NDA一样，审查过程通常会因FDA要求提供更多信息或澄清而显着延长。任何处方药产品和药品样本的分销都必须遵守美国处方药营销法案（如适用）和药品供应链安全法案。

FDA法规还要求，批准的产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。我们依赖并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。使用合同制造商、实验室或包装商的NDA持有者负责选择和监测合格公司，在某些情况下，负责这些公司的合格供应商。这些制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求（其中包括）质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。

药品生产企业和其他参与批准药品制造和分销的实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP和其他法律。预防大流行法，这

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于2022年12月颁布，明确外国药物制造机构即使在一种药物或生物制品在美国境外进行进一步制造、制备、繁殖、复合或加工后，再进口或要约进口到美国，也须遵守注册和上市要求。

相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。发现违规条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动中断任何此类设施的运营或分销由其制造、加工或测试的产品的能力。在批准后发现产品存在问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA持有人的限制，其中包括召回或退出市场。

发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、行政执法、FDA的警告或无标题信函、强制性的纠正性广告或与医生的沟通、民事处罚或刑事起诉等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品的批准标签，包括增加新的警告和禁忌，也可能需要实施其他风险管理措施。此外，新的政府要求，包括新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会延迟或阻止监管机构对我们在研产品的批准。

其他监管事项

产品获得批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到除FDA之外的众多监管机构的监管，包括在美国，卫生与公众服务部（简称HHS）的其他部门；美国司法部；DEA；消费品安全委员会；联邦贸易委员会；职业安全与健康局；环境保护署；以及州和地方政府。

在美国，FDA批准的药物产品也可能作为受控物质受到《受控物质法》（Controlled Substances Act，简称CSA）的监管。CSA由DEA管理，除其他外，对受控物质建立了某些登记、安全、记录保存、报告、进口、出口和其他要求。《CSA》将受控物质分为五个附表：附表I、II、III、IV或V。FDA批准的医药产品可能会被列入附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为具有最高的滥用或依赖可能性，而附表V物质是此类物质中滥用的相对风险最低的。尚未获得FDA批准的已获批准的药物产品或候选药物可能会根据药物滥用的可能性被列为CSA下的受控物质。对于获得FDA批准并被确定需要在CSA下进行控制的药物，CSA要求DEA在DEA收到HHS发出的FDA已批准该药物的通知且DEA从HHS收到FDA完成的科学和医学评估后的90天内发布临时最终命令，对该药物进行调度。根据FDA的推荐，zuranolone和brexanolone分别获得了DEA的附表IV分类。

在美国，与医疗保健提供者、第三方付款人、患者和其他人的安排和互动使我们面临广泛适用的反欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和其他医疗保健法律法规。这些广泛适用的法律法规可能会限制我们销售、营销和分销我们批准的产品以及任何可能获得营销批准的未来产品的业务或财务安排或关系。在美国，可能影响我们运营的联邦和州医疗保健法律法规包括：

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大量资源是必要的，以确保我们与医疗保健专业人员、第三方付款人、患者和其他人的业务安排和互动符合适用的医疗保健法律法规。尽管合规计划可以降低因违反这些法律而被调查、起诉和/或承担责任的风险，但这些风险无法完全消除。联邦或州政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规或判例法，如果我们被发现违反任何这些法律或任何其他联邦或州政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、监禁、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，或者我们的业务被削减或重组。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生重大的法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。

许多其他法律可能适用于我们的产品。定价和回扣计划必须符合1990年美国《综合预算调节法案》的医疗补助回扣要求以及经修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》及其实施条例（此处统称为ACA（在下文“美国医疗改革”部分进一步论述）中的最新要求）。如果产品提供给总务管理局联邦供应计划表的授权用户，则适用额外的法律和要求。许多州对药品生产企业提出了各种要求，要求它们在涨价时报告开发成本和定价信息。对迟报或错误报告的处罚可能很严重。产品必须符合美国《防毒包装法》规定的适用的防儿童包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。

任何受控物质的处理必须符合《CSA和受控物质进出口法》。

医药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。未能遵守任何这些法律或监管要求将使公司面临可能的法律或监管行动。根据具体情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、发出警告或无标题信函、召回或扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。联邦监管机构、州检察长和原告的律师一直并将可能继续活跃在这一领域。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生大量的法律费用，并转移我们的

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管理层对我们业务运营的关注。禁止或限制销售或撤回我们未来销售的产品可能会对我们的业务产生重大不利影响。

其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。许多州法律允许州检察长提起诉讼，并向消费者提供私人诉讼权利，作为执行机制。围绕某些类型的健康信息，例如敏感的病情信息或未成年人的健康信息，也有更高的敏感性，这些信息可能会受到额外的保护。遵守这些法律是困难的，不断演变，也是耗时的。法规、法规或对现有法律或法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。

美国专利期限恢复和营销排他性

根据FDA批准我们的候选药物的时间、持续时间和具体情况，如果有的话，我们的一些美国专利可能有资格根据《Hatch-Waxman法案》获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。专利期限恢复期一般为IND生效日期与NDA提交日期、或测试阶段之间的时间的二分之一，加上NDA提交日期与该申请获得批准、或批准阶段之间的时间。如果FDA发现申请人在测试阶段或批准阶段没有尽职尽责行事，则可能会缩短这一专利期限恢复期。只有一项适用于获批药品的专利符合延期条件，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，如果情况许可，我们打算申请恢复我们当时拥有或许可的专利之一的专利期限（如果有的话），以在其当前到期日期之后增加专利寿命，这取决于临床试验的预期时间长度和相关NDA备案所涉及的其他因素。即使在相关时间，我们拥有涵盖我们产品的有效已发布专利，如果我们未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会被授予延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或恢复，或者任何此类延长的期限低于我们的要求，并且我们没有任何其他排他性，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们产生收入的能力可能会受到重大不利影响。

我们的一些产品也可能有权根据FDCA享有某些非专利相关的数据独占权。FDCA向第一个获得新化学实体（NCE）NDA批准的申请人提供美国境内五年的非专利数据独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，在申请人不拥有或不拥有批准所需的全部数据的合法参考权的情况下，另一公司不得为含有相同活性部分的另一种药物提交简短的新药申请或ANDA或505（b）（2）NDA，无论该药物是针对与原始创新药物相同的适应症还是针对其他适应症。然而，如果申请包含创新者NDA持有人对FDA橙皮书所列专利之一的专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。FDCA还为含有先前已获批准的活性部分的药物产品提供三年的营销独占权，前提是该申请包含新的临床研究报告，而不是生物利用度研究，这些报告由申请人进行或赞助，并且被FDA认为对批准该申请至关重要（例如，针对现有药物的新适应症、剂量或强度）。三年独占权阻止FDA批准依赖于作为授予三年独占权基础的信息的ANDA和505（b）（2）申请。这项为期三年的独占权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA为原适应症或使用条件批准含有该活性剂的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准一

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完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有非临床研究以及证明安全性和有效性所必需的充分且控制良好的临床试验的参考权。我们已获得brexanolone和zuranolone的五年NCE独占权，并计划在符合条件的情况下为我们当前和未来的候选产品寻求NCE独占权。brexanolone的NCE独占权于2024年6月到期，距离ZULRESSO的批准已过去五年。

欧盟药物开发

在欧洲经济区，即欧洲经济区，我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，只有获得欧盟主管监管机构的上市许可，医药产品才能上市。

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC或《临床试验指令》寻求统一欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权规定了共同规则，但欧盟成员国以往往不统一的方式转置和适用了《临床试验指令》的规定。这导致在个别欧盟成员国开展临床试验的规则出现差异。根据《临床试验指令》的制度，在启动临床试验之前，必须在每个欧盟成员国获得批准，在该成员国有一个由两个不同机构进行试验的地点：国家主管当局，或NCA，以及一个或多个伦理委员会。在《临床试验指令》制度下，所有在临床试验期间发生的对所调查药物的疑似意外严重不良反应，都必须向发生这些反应的成员国的NCA和伦理委员会报告。

为了简化整个欧盟的临床试验监管，欧盟议会通过了第536/2014号条例（EU），即欧盟临床试验条例。废除和取代《临床试验指令》的《欧盟临床试验条例》对欧盟现有的医药产品临床试验规定进行了全面改革，包括新的临床试验授权协调程序，这让人想起医药产品上市许可的互认程序，并增加了申办者公布临床试验结果的义务。该法规的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，简称“欧盟门户”；为申请准备和提交的单一一套文件以及简化的临床试验申办者报告程序；以及对临床试验申请进行评估的统一程序，分为两部分。

欧盟临床试验条例于2022年1月31日生效，直接适用于欧洲经济区所有国家（由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成）。欧盟临床试验条例允许在2023年1月31日结束的过渡期内根据临床试验指令开始和进行临床试验。2023年1月31日前根据《临床试验指令》授权的临床试验可继续根据《临床试验指令》进行，直至2025年1月31日。任何将正在进行的试验从临床试验指令过渡到新的欧盟临床试验法规的申请都需要在过渡期结束前提交并获得授权。欧盟临床试验条例旨在简化和简化欧洲经济区临床试验的批准。

在欧盟，儿科数据或经批准的儿科调查计划或PIP或豁免要求在向EMA或欧盟成员国的主管当局提交上市许可申请之前已获得欧洲药品管理局（EMA）的批准。在一些欧盟国家，我们可能还被要求拥有一个批准的PIP，然后才能开始招募儿科患者参加临床试验。

欧盟药物审查和批准以及上市后要求

在欧洲经济区，医药产品只有在获得相关上市许可后才能商业化。医药产品的上市许可可以通过几种不同的程序获得。这些是通过集中的、相互承认的程序、分散的程序或国家程序（如果为单一欧盟成员国寻求营销授权）。集中程序允许公司向EMA提交单一申请。EMA若提供相关正面意见，欧盟委员会将授予在所有EEA国家有效的集中营销授权。

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英国，即英国，于2020年1月31日退出欧盟，通常被称为英国脱欧。根据《北爱尔兰议定书》，通过欧盟集中程序授予的上市许可在北爱尔兰继续有效，但此类欧盟上市许可在英国其他地区（英格兰、威尔士和苏格兰，或统称为英国）无效。截至2020年12月31日脱欧过渡期结束时存在的欧盟营销授权自2021年1月1日起自动转换为英国营销授权。直到2023年底，在收到EMA人用医药产品委员会的积极意见后，可以通过英国欧盟委员会决定依赖程序在加急时间表上申请英国的上市许可。从2024年1月1日开始，新的国际承认程序，即IRP，取代了英国欧盟委员会决定依赖程序。分散依赖程序已纳入IRP的范畴。根据IRP，可以根据在美国或欧盟授予的营销授权获得英国的营销授权。

欧盟集中程序对某些类型的产品是强制性的，例如生物技术医药产品、孤儿医药产品，以及含有一种新的活性物质的医药产品，表明用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于含有尚未在欧洲经济区获得授权的新活性物质的产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新或授予集中上市许可符合欧盟患者利益的产品，集中程序是可选的。

分散授权程序允许公司就一种尚未在任何欧盟成员国获得授权的医药产品同时向几个欧盟成员国提交相同的授权申请。指定单一欧盟成员国的主管当局，即参考成员国，对申请进行审查并提供评估报告。欧盟其他成员国的主管当局，即相关成员国，随后被要求在此评估的基础上为其领土授予营销许可。唯一的例外是，欧盟成员国认为存在与产品授权相关的对公众健康的潜在严重风险的担忧。在这些情况下，此事提交给药品代理机构负责人审查。互认程序允许拥有一种已在一个欧盟成员国获得授权的医药产品的公司申请这一授权，以获得其他欧盟成员国的主管当局的认可。

欧盟对上市许可申请进行评估的最长时限为210天，这还不包括申请人回复主管部门问题的时钟停止。欧盟首次授予的上市许可有效期为五年。除非国家主管当局或欧盟委员会根据正当理由决定再延长一次五年的延长期限，否则该授权可能会被延长并在无限期限内有效。延长上市许可须经国家主管部门或EMA对产品的风险收益平衡进行重新评估。

医药产品的欧盟上市许可持有人还必须遵守欧盟的药物警戒立法。这其中包括要求进行药物警戒，或对医药产品的安全性进行评估和监测。

各种要求适用于欧盟市场的医药产品制造和分销。在欧盟制造医药产品需要获得制造许可，将医药产品进口到欧盟需要获得允许进口的制造许可。制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求。这些要求包括在生产医药产品和活性药物成分或原料药时遵守欧盟cGMP标准，包括在欧盟境外生产原料药并打算将原料药进口到欧盟。同样，在欧盟境内分销医药产品须遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括持有欧盟成员国主管当局授予的适当分销授权的要求。如果不遵守欧盟或欧盟成员国适用于医药产品制造的要求，上市许可持有人和/或制造许可持有人和/或分销许可持有人可能会受到民事、刑事或行政处罚，包括暂停生产许可。

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在欧盟，医药产品的广告和促销受到欧盟成员国关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和可比性广告以及不公平商业行为的法律的约束。例如，适用法律要求，与医药产品有关的宣传材料和广告必须符合主管当局就上市许可批准所批准的产品《产品特性概要》（SMPC）。SMPC是向医生提供有关安全有效使用该产品的信息的文件。不符合SMPC的促销活动被视为标签外，在欧盟是被禁止的。违反欧盟医药产品促销规则的行为可能会受到民事、刑事或行政制裁的处罚，其中可能包括罚款和监禁。这些法律可能会进一步限制或限制向公众宣传和推广医药产品，还可能对与医疗保健专业人员的促销活动施加限制。

欧盟监管数据独占性

在欧盟，基于完整档案进行上市许可、且不属于全球上市许可概念范围的创新医药产品，在获得上市许可后有资格获得八年的数据独占权，并额外获得两年的市场独占权。全球上市许可的概念阻止了同一上市许可持有人或同一集团的成员，或已就同一医药产品的上市达成默示或明确协议的公司，获得含有相同活性物质的医药产品的单独数据和市场独占期。这种数据独占性如果被授予，将阻止欧盟监管机构在创新产品获得授权之日起八年内引用创新者的数据来评估仿制药申请或生物仿制药申请，之后可以提交仿制药或生物仿制药上市许可申请，并且可以引用创新者的数据。然而，该仿制药产品或生物仿制药产品此后两年内不得在欧盟上市。如果在这十年的前八年中，上市许可持有人获得了一项或多项新的治疗适应症的授权，而在其获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个十年期间可能会再延长一年，最长为11年。2023年4月，欧盟委员会公布了一项提案，以一项新的指令和条例来改革当前的欧洲医药立法框架，以缩短监管数据保护期。欧盟委员会提议将基线监管数据保护期限从8年减至6年。在欧洲议会通过的立场中，8年的数据保护基线将降至7年半。这项改革的立法过程预计需要几年时间，新立法预计不会在2026年之前通过。目前不确定该提案是否会以目前的形式获得通过，同时修改了监管数据保护，也不确定修订后的立法是否以及何时生效。

欧洲联盟孤儿指定和排他性

在欧盟，孤儿药指定是由欧盟委员会根据EMA孤儿药品委员会的科学意见授予的，涉及旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况的医药产品，在欧盟影响不超过10,000人中的5人，并且与此相关没有令人满意的诊断、预防或治疗方法（或该产品将对受影响者产生重大益处）。此外，对于旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该医药产品的必要投资是合理的情况下，则授予指定。

孤儿药产品有权在所有欧盟成员国享有十年独占权。但经原孤儿药产品上市许可持有人同意或者原孤儿药产品生产企业无法供应足量产品的，可以对十年期间具有相同孤儿适应症的同类药品授予上市许可。具有相同孤儿适应症的同类药品，被认为比原孤儿药产品更安全、更有效或者在临床上具有其他优越性的，也可以给予上市许可。此外，如果确定不再符合孤儿认定标准，市场独占期可能会减至六年，例如如果

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可以根据现有证据证明，原始孤儿药产品具有足够的利润，不足以证明维持市场独占性是正当的。

此外，欧盟委员会授予孤儿称号也使这一称号的持有者有权获得财政奖励，例如减免费用或费用减免。提交上市许可申请前必须申请孤儿药定点。孤儿药指定本身并不会在监管审查和授权过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。2023年4月，欧盟委员会公布了一项改革欧盟关于孤儿药产品的制药法的提案，如果以目前的形式通过，将把孤儿市场独占权的基线从十年缩短到九年。但是，如果满足特定要求，孤儿市场独占期可以延长至十一年。

欧盟数据保护

欧盟成员国和我们未来可能开展业务的其他司法管辖区，包括英国，已经通过了数据保护法律法规，这些法律法规规定了重大的合规义务。例如，《通用数据保护条例》（GDPR）对个人数据的处理规定了严格的义务和限制，包括确保处理个人数据的合法性（包括拥有处理个人数据的合法基础，这在某些情况下可能要求获得与个人数据相关的个人的有效同意，向个人提供有关处理活动的详细信息，在需要时与第三方（例如与供应商或临床试验场所）共享个人数据的适当合同安排，确保使用适当的转移机制将个人数据从欧洲经济区和/或英国转移到包括美国在内的其他国家，制定适当的技术和组织安全和保密措施以保护个人数据，在某些情况下向数据保护当局和/或受影响的个人报告个人数据泄露事件，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，回应和处理隐私权请求，并制定适当的政策和程序，以能够证明遵守GDPR。违反这些数据保护义务可能会导致被处以巨额潜在罚款。

关于个人数据的转移，GDPR限制了公司将个人数据从欧洲经济区（包括欧盟、英国和瑞士）转移到美国和其他国家的能力，这可能会对我们转移个人数据的能力产生不利影响，或者可能导致我们在实施合法转移机制、进行数据转移影响评估以及在必要时实施额外措施以确保以基本等同于欧洲经济区的方式充分保护所转移的任何个人数据方面产生重大成本。GDPR提供了不同的转移机制，我们可以用来合法地将个人数据从欧盟转移到欧盟以外的国家。一个例子是依赖欧盟委员会的充分性决定，例如欧盟-美国数据隐私框架。2022年10月，拜登总统发布行政命令，实施欧盟-美国数据隐私保护措施。2023年7月，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架适当性决定。充分性决定得出的结论是，与欧盟相比，美国确保了对从欧盟转移到参与欧盟-美国数据隐私框架的美国公司的个人数据的适当保护水平。关于欧盟-美国的充分性决定数据隐私框架涵盖从欧洲经济区的任何公共或私营实体向参与欧盟-美国的美国公司的数据传输。数据隐私框架。随着充分性决定的通过，欧盟实体可以将个人数据转移给参与欧盟-美国数据隐私框架的美国公司，而无需设置额外的数据保护保障措施。另一个合法转移机制的例子是使用欧盟委员会于2021年6月批准的欧盟标准合同条款，这是最常见的转移机制，用于将个人数据从欧盟转移到不直接受GDPR约束的欧洲经济区以外的控制者或处理者。为了使用欧盟标准合同条款机制，出口商和进口商必须确保进口商能够保证在进口国获得与欧洲经济区基本相当的适当水平的个人数据保护。遵守欧盟数据转让义务涉及进行转让影响评估，其中包括记录对数据进口商所在国家的数据访问和保护法律的详细分析，这可能是昂贵和耗时的。数据进口商还必须花费资源分析其遵守转移义务的能力，包括实施新的保障措施和控制措施，以进一步保护个人数据。

此外，欧盟的隐私和数据安全格局继续保持不变。英国脱欧给英国未来的数据保护监管带来了不确定性。欧盟委员会通过了一项

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关于英国数据保护水平的充分性决定。个人数据现在可能会从欧洲经济区自由流向英国；然而，如果欧盟委员会决定英国不再提供足够水平的数据保护，则可能会暂停充分性决定。

来自不同欧盟成员国和英国的数据保护当局可能会对GDPR和适用的相关国家法律做出不同的解释，可能会根据当地的数据保护法提出额外要求，并修订或更新当地的数据保护法。此外，关于实施和合规做法的监管指南可能会更新或以其他方式修订，这增加了欧洲经济区处理个人数据的复杂性。欧洲和英国监管机构的执法通常是积极的，不遵守GDPR或适用的成员国和/或英国当地法律可能会导致警告、合规令和罚款（包括可能的罚款，最高可达上一财政年度全球年营业额的4%或最严重侵权行为的2000万欧元（以较高者为准）。GDPR还授予数据主体和消费者协会向数据保护当局提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。

遵守这些隐私数据保护法律法规是繁重的、不断演变的、耗时的，需要灵活的隐私框架和大量资源。合规工作在未来很可能是一项越来越大的成本。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据保护法律，防止发生安全事件，或缓解此类事件引起的问题。此外，如果我们遵守适用的隐私和数据保护法律法规的努力不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。不遵守此类法律法规可能会导致政府执法行动并产生责任，包括但不限于施加重大处罚、私人诉讼（包括集体诉讼）和/或可能对我们的业务产生负面影响的负面宣传。

世界其他地区的监管

对于美国、英国和欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，对临床试验的进行、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下，临床试验必须按照GCP要求以及适用的监管要求和起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。

一个法域的监管机构的批准并不保证其他法域的可比监管机构的批准。如果我们未能遵守适用于特定国家的适用的外国监管要求，如果我们选择寻求此类批准，我们可能无法在该国家获得我们的产品候选者的监管批准，或者我们可能会受到（其中包括）罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉。

覆盖范围和报销

美国医疗改革

控制医疗保健成本仍然是联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是近期努力的重点。政府立法或法规的变化以及政府健康福利计划或商业支付方关于我们产品报销的政策的变化，如果成功开发和批准，可能会减少我们产品对医生、药房、患者和分销商的费用报销。美国联邦政府和各州立法机构，以及外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、对报销的限制和使用管理要求，例如对替代仿制药或治疗等价物的要求。采取价格管制和成本控制措施，并在有

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现有的控制和措施，可能会限制我们未来商业化的产品的净收入和结果，如果有的话。

由于州和联邦医疗改革措施，我们产品的定价和报销环境可能会在未来发生变化，并变得更具挑战性。例如，2009年的《美国复苏和再投资法案》（American Recovery and Reinvestment Act，简称ARRA）分配了新的联邦资金，用于比较针对同一病症的不同治疗方法的有效性。这项研究的计划由HHS、医疗保健研究与质量局和美国国立卫生研究院于2012年发布，并就研究状况和相关支出向国会提交定期报告。尽管ARRA没有强制要求将比较有效性研究的结果用于报销目的，但尚不清楚该研究将对我们获得营销批准的任何产品的销售或对公共和私人付款人的报销政策产生何种影响（如果有的话）。有可能，在竞争对手的产品中证明益处的比较有效性研究可能会对我们获得营销批准的任何产品的销售产生不利影响。例如，如果第三方付款人发现我们的产品与其他可用疗法相比不具有成本效益，他们可能不会在批准后将我们的产品作为其计划下的福利进行覆盖，或者，如果他们这样做了，则支付水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

该ACA是一项旨在扩大美国境内医疗保健覆盖范围的全面措施，主要方式是对雇主和个人强制执行医疗保险，向参加医疗保险交易所提供的计划的合格个人提供补贴，以及扩大医疗补助计划。这项法律极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。可能影响我们业务的变化包括联邦医疗保健计划的注册、报销变化、医疗保险交易所下有关处方药福利的规则、医疗补助药物回扣计划的变化、公共卫生服务法的340B药物定价计划或340B计划的扩展，以及欺诈和滥用执法。ACA做出的进一步更改包括对Medicare D部分计划进行的更改，该计划为Medicare D部分处方药计划（俗称“甜甜圈洞”）中覆盖缺口范围内的患者建立福利，该计划随后被《通胀削减法案》（如下所述）修改。这些更改影响了以前存在的政府医疗保健计划，并导致了新计划的开发，包括为绩效举措提供Medicare支付以及对Medicare医生质量报告系统和反馈计划的改进。

ACA的目标之一是扩大未投保人群的覆盖范围，同时控制总体医疗保健费用。对于医药产品，除其他外，ACA提高了制造商根据Medicaid药物回扣计划必须支付的最低回扣，并将制造商的Medicaid回扣责任扩大到分配给参加Medicaid管理式医疗组织的个人的药物。ACA还要求根据Medicare、Medicaid或CHIP可以付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的制造商（除了某些例外）每年向CMS报告与向医生和教学医院直接或间接付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属在公司中持有的所有权和投资权益。自2022年起，适用的制造商还被要求报告有关向医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师和认证护士-助产士提供的付款和价值转移的信息。未提交所需信息可能导致对未及时、准确或未完全报告的每笔付款或所有权权益（每年最高150,000美元）处以1,000至10,000美元的民事罚款，对每笔明知未报告的情况（每年最高100万美元）处以10,000至100,000美元的民事罚款。

一些州已选择不扩大其医疗补助计划，将ACA扩张人口的收入限制提高到联邦贫困水平的133%，这是《ACA》允许的。对于每个不选择扩大其医疗补助计划的州来说，总体上投保的患者可能会减少，这可能会影响我们获得批准并成功商业化的产品的销售，以及我们的业务和财务状况。如果Medicaid患者根据通过ACA提供的任何新选择获得保险，则存在制造商可能被要求就在这些情况下使用的药物支付Medicaid回扣的可能性，这一决定可能会影响制造商的收入。

《ACA》的某些条款一直受到司法挑战，以及对其进行修改或改变其解释或实施的努力。例如，美国2017年《减税和就业法案》包括一项规定

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废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。我们预计，如果获得批准，ACA、其实施、挑战或修改ACA或其实施条例或其部分内容的努力，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会对我们的整个行业以及我们将候选产品商业化的能力产生重大不利影响。

自《ACA》颁布以来，美国已经通过了其他与报销有关的立法变更。例如，2011年的预算控制法案，除其他外，创建了削减赤字联合特别委员会，向国会推荐削减开支的提案。联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，从而触发了立法的自动削减。与随后的立法一致，这导致到2030年平均每个财政年度向提供者支付的医疗保险总额减少2%（但由于新冠疫情，2020年5月1日至2022年3月31日期间暂时停止支付除外）。2021年12月，拜登总统签署了一项法律，规定在2022年第二季度实施1%的医疗保险隔离，此后在2030年之前实施全部2%的隔离。这一隔离目前设定为2%，2030财年上半年将提高到2.25%，2030财年下半年将提高到3%，2031财年前六个月的隔离期剩余时间将提高到4%。只要这些削减措施仍然有效，它们就可能对我们未来可能商业化的任何产品的支付产生不利影响。我们预计，未来将采取额外的联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，进而可能显着降低某些开发项目的预计价值，并降低我们的盈利能力。

此外，2022年的通胀削减法案（IRA）除其他外，建立了医疗保险B部分通胀回扣计划，根据该计划，如果B部分药物的平均销售价格增长速度快于通胀速度，通常制造商将欠下回扣。未及时支付B部分通货膨胀回扣将受到民事罚款。爱尔兰共和军还建立了医疗保险D部分通胀回扣计划，根据该计划，如果D部分药物的平均制造商价格增长速度快于通胀速度，制造商通常会欠下回扣。爱尔兰共和军还制定了一项药品价格谈判计划，根据该计划，从2026年开始，某些高医保支出药物和没有仿制药或生物仿制药竞争的生物制剂的医疗保险单位的价格将通过参考（其中包括）指定的非联邦平均制造商价格来设定上限。未遵守药品价格谈判方案规定的要求将被征收消费税和/或民事罚款。爱尔兰共和军进一步对医疗保险D部分福利进行了几项修改，包括限制年度自付费用，并从2025年开始以新的制造商折扣计划取代覆盖缺口折扣计划，根据该计划，制造商通常在受益人处于D部分保险的初始阶段的情况下对承保的D部分药物提供10%的折扣，在受益人处于D部分保险的灾难性阶段的情况下提供20%的折扣。国会继续审查各种政策提案，这些提案可能导致政府健康福利计划中的处方药价格承压。IRA或其他立法变化可能会影响我们候选产品的市场状况。

如果获得批准，可能会采取额外的立法变更、监管变更或指导，这可能会影响我们的候选产品的潜在营销批准和报销。例如，美国对药品定价做法的立法、监管和执法兴趣日益浓厚。国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法和监管举措，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，评估定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府医疗保健计划对药品的报销方法。美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括要求制药商在将价格超过一定门槛的新药推向市场时，或当他们提高药品价格超过一定门槛时，向州机构报告。此外，一些个别州已开始建立处方药可负担性委员会（PDAB），对某些药物进行可负担性审查，包括高成本药物和符合条件的价格上涨药物。在其中一些州，PDAB有权对某些购买者和付款人可能为在该州被发现构成负担能力挑战的药物支付或报销的金额设定支付上限。如果采取旨在抑制医疗保健成本的医疗保健政策或改革，我们对任何获批产品收取的价格可能会受到限制，我们的商业机会可能会受到限制和/或我们的产品销售收入和任何未来产品如果获得批准，可能会受到负面影响。

目前颁布或未来可能修订的上述措施，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，有可能导致医疗保险和

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其他医疗保健资金、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及覆盖范围和支付以及我们收到的任何批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施额外的成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的产品商业化。我们无法确定是否会在美国或美国以外颁布额外的立法变更，或者是否会改变监管变化、指导或解释，或者这些变化可能对我们的候选产品产生什么影响（如果有的话）。

药品定价与报销

ZURZUVAE和我们未来成功开发的任何候选产品的销售取决于第三方支付方的覆盖范围和报销范围的可用性和程度，这些支付方正在越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。我们产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不涵盖产品或通过例如要求事先授权或步骤编辑来管理使用情况，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。在美国，医疗保健专业人员通过医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划，以及商业保险和托管医疗保健组织，获得承保服务和产品的报销。可能会采取额外的立法变更、监管变更或指导，这可能会影响我们产品的覆盖范围和报销。例如，自2022年4月起生效，国会扩大了医疗补助和CHIP下的产后覆盖范围。

药品没有统一的覆盖范围和报销政策。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将设定适当的报销率，因为确定第三方付款人是否将为药品提供保险的过程可能与确定药品报销金额的过程是分开的。因此，关于我们的任何产品的覆盖范围和报销金额的决定将分别在逐个付款人的基础上做出。因此，覆盖范围确定过程往往是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。

我们参与了医疗补助药品回扣计划和其他政府计划。医疗补助药品回扣计划和其他政府计划规定了向联邦政府报告某些定价数据的义务以及其他合规义务。其他程序对价格施加了限制，我们被允许对我们的产品向某些实体收取费用。有关这些计划及其要求的法定和监管变化或其他机构行动可能会对我们获得监管批准的产品的这些计划的覆盖范围和报销产生负面影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响或扩大我们的回扣责任。

根据医疗补助药品回扣计划，我们需要向每个州的医疗补助计划支付回扣，用于我们的承保门诊药品，这些药品分配给医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付，作为联邦资金可用于我们在医疗补助和医疗保险B部分下的药品的条件。这些回扣基于我们每月和每季度向管理医疗保险和医疗补助计划的联邦机构CMS报告的定价数据。这些数据包括制造商的平均价格，在创新产品的情况下，每种药物的最佳价格，一般来说，这代表了制造商在任何定价结构中向任何批发商、零售商、供应商、健康维护组织、非营利实体或美国政府实体提供的最低价格，计算后包括所有销售和相关的回扣、折扣和其他价格优惠。如果我们的平均制造商价格增长速度快于通货膨胀的速度，我们可能会受到额外的回扣，金额是我们的平均制造商价格超过了通货膨胀的速度。截至2024年1月1日，返利金额不再设置上限，我们的返利负债可能会相应增加。

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ACA对Medicaid药品回扣计划进行了重大更改，CMS发布了最终法规，以实施对ACA下的Medicaid药品回扣计划的更改。康哲药业还发布了一项最终法规，修改了先前的医疗补助药物回扣计划规定，允许就基于价值的采购安排报告多个最优惠价格数字；并提供“线扩展”、“新配方”和相关术语的定义，实际效果是扩大被视为线扩展的受替代回扣配方约束的药物范围。我们未能遵守这些价格报告和回扣支付选项可能会对我们的财务业绩产生负面影响。2024年9月，CMS进一步修改了管理Medicaid药品回扣计划的规定，这可能会增加我们的成本和合规的复杂性，影响回扣责任，并且实施起来很耗时。

联邦法律要求任何参与Medicaid药品回扣计划的公司也参与340B药品定价计划，以便联邦资金可用于制造商在Medicaid和Medicare Part B下的药品。由卫生资源和服务管理局（HRSA）管理的340B计划要求参与的制造商同意对制造商的承保门诊药品收取不超过340B“上限价格”的法定定义的承保实体。这些340B涵盖的实体包括各种社区卫生诊所和其他接受公共卫生服务局健康服务赠款的实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。ACA扩大了覆盖实体的名单，将某些独立的肿瘤医院、重症接诊医院、农村转诊中心和唯一的社区医院包括在内，但对这些覆盖实体的“孤儿药”免除了最高价格要求。340B上限价格使用法定公式计算，该公式基于根据Medicaid药品回扣计划计算的承保门诊药品的平均制造商价格和回扣金额，并且，一般来说，受Medicaid价格报告和回扣责任约束的产品也受340B上限价格计算和折扣要求的约束。改变制造商平均价格的定义和医疗补助药品回扣金额也可能影响我们的340B上限价格计算，并对我们的经营业绩产生负面影响。

HRSA发布了关于计算340B上限价格和对被发现故意和故意向涵盖实体多收费用的制造商实施民事罚款的最终规定。目前尚不清楚HRSA将如何根据该规定应用其执法权力。我们还被要求每季度向HRSA报告我们的340B上限价格，然后HRSA将其发布给涵盖的实体。此外，通过最终法规，HRSA为涵盖实体声称制造商进行了过度收费以及制造商声称涵盖实体违反了禁止转移或重复折扣的禁令建立了行政争议解决程序（ADR）。此类索赔将通过一个由政府官员组成的ADR小组来解决，该小组将作出一项可以在联邦法院上诉的决定。HRSA发布了一项最终规则，自2024年6月起，修改了ADR流程的各个方面，这可能会影响用于确定我们是否欠额外340B折扣的程序。ADR程序可能会使制造商面临繁重的程序要求，并导致额外的责任。

联邦法律还要求所有制造商报告根据医疗保险B部分计划支付的药物的平均销售价格，无论他们是否参加了医疗补助药物回扣计划。制造商根据法定定义的公式以及CMS对法规的规定和解释计算出平均销售价格。CMS使用这些提交来确定Medicare B部分下药物的支付率。从2023年开始，制造商必须向Medicare支付根据Medicare B部分报销并包装在单剂量容器或一次性使用包中的单一来源药物或生物制剂或生物仿制药生物制品的退款，对于Medicare B部分报销的废弃药物单位，超过该药物根据Medicare B部分允许的总费用的10%。未能支付退款的制造商可能会受到退款金额125%的民事罚款。

法定或监管变化或CMS指导可能会影响我们批准产品的平均销售价格计算以及由此产生的医疗保险支付率，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，根据国会颁布的立法，医疗保险B部分药物支付方法可能会发生变化。

国会还可能颁布额外的变化，影响我们的整体退税责任以及我们作为价格报告计算的一部分向政府报告的信息，这可能会影响我们产品的市场状况。我们进一步预计，国会、各机构和

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其他机构，并看到国家对价格报告、透明度和其他解决药品定价问题的政策的兴趣有所增加。

不同产品和方案的定价和回扣计算各不相同。计算很复杂，经常受到我们、政府或监管机构和法院的解释。医疗补助回扣金额将根据我们向CMS提交的当前制造商平均价格和本季度最优惠价格计算每个季度。如果我们意识到我们之前一段时间的医疗补助报告不正确，或者由于重新计算定价数据而发生了变化，我们有义务重新提交更正后的数据，时间不超过数据最初到期期间的三年。这种重述和重新计算将增加我们遵守有关医疗补助药品回扣计划的法律法规的成本。对我们的返利计算的任何更正都可能导致我们过去几个季度的返利负债超龄或未超龄，具体取决于更正的性质。价格重新计算还可能影响我们根据340B计划向涵盖实体提供产品的最高价格，并可能要求我们向340B涵盖实体发放退款，这可能代价高昂且负担沉重。

此外，爱尔兰共和军建立了医疗保险B部分和D部分通胀回扣计划（第一个B部分通胀回扣期在2023年第一季度；第一个D部分通胀回扣期在2022年第四季度至2023年第三季度）和药品价格谈判计划，第一个谈判价格将于2026年生效。它还对医疗保险D部分福利做出了几项改变，包括创建一个新的制造商折扣计划，以取代目前的覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。制造商可能会因某些违反谈判和通胀退税条款的行为而受到民事罚款，并在谈判方案规定的不遵守期间征收消费税。药品制造商还可能因遵守新的D部分制造商药品折扣计划而受到民事罚款。

我们可能会对与我们提交定价数据相关的错误承担责任。如果我们被发现在报告我们的平均销售价格时对每个虚假陈述和适用虚假陈述的每一天作出虚假陈述，或者如果我们被发现向340B涵盖实体收取的费用超过法定最高价格，则可以适用民事罚款。除了追溯回扣和可能的340B计划退款外，如果我们被发现故意向政府提交虚假的制造商平均价格或最优价格信息，或对该信息进行虚假陈述，我们可能会对每一项虚假信息承担重大的民事罚款。我们未能及时提交月度/季度平均制造商价格和最佳价格数据，可能会导致每一天的信息晚于到期日期，每天都会受到重大的民事罚款。此类失败也可能成为CMS终止我们的Medicaid药物回扣协议的理由，据此我们参与了Medicaid计划，或者，如果我们未能遵守340B计划要求，HRSA可能会决定终止我们的340B计划参与协议。如果CMS终止我们的回扣协议或HRSA终止我们的340B计划参与协议，我们承保的门诊药物将无法根据Medicaid或Medicare Part B获得联邦付款。

CMS和监察长办公室一直在追查据称未能及时向政府报告这些数据的制造商。政府机构也可能在方案解释、要求或参与条件方面做出改变，其中一些可能会对先前估计或支付的金额产生影响。我们不能保证CMS不会发现我们提交的内容不完整或不正确。

为了有资格让我们的产品在Medicaid和Medicare Part B计划下用联邦资金支付，并由退伍军人事务部、或VA、国防部、或国防部、公共卫生服务、海岸警卫队（统称为四大机构）和某些联邦受赠方购买，我们必须参与VA联邦供应计划，或FSS，定价计划，该计划是根据1992年《退伍军人医疗保健法》第603条建立的。根据该计划，我们有义务让我们的“涵盖”药物（即创新药物和生物制剂）在FSS合同上可供采购，并向四大机构收取不高于联邦最高限价或FCP的价格，FCP是根据法定公式计算的价格。FCP源自一个被称为“非联邦平均制造商价格”的计算价格点，即非FAMP，我们被要求按季度和年度计算并向VA报告。根据适用法律，在与非FAMP备案相关的情况下，明知提供虚假信息可能会使制造商因每一项虚假信息而受到重大的民事罚款。FSS合同还包含广泛的披露和认证要求。在

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此外，《2008财年国防授权法案》第703条要求我们就使用通过国防部Tricare网络药房分配给Tricare受益人的涵盖药物向国防部支付季度回扣。回扣计算为该产品分配的日历年的年度Non-FAMP和FCP之间的差额。如果我们在FSS合同或Tricare零售药店回扣计划方面向政府多收费用，无论是由于错误陈述的FCP还是其他原因，我们都将被要求将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或未能确定合同多收费用可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。向政府意外退款，以及对政府调查或执法行动的任何回应，将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，在国外很多国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，欧盟成员国有权限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围，并有权控制供人类使用的医药产品的价格。欧盟成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家，如果获得批准，将允许对我们的任何产品作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。

在各个欧盟成员国，我们预计将受到持续的成本削减措施的影响，例如更低的最高价格、更低或缺乏报销范围以及使用更便宜的、通常是通用的产品作为替代品的激励措施。在一些欧盟成员国，包括代表主要市场的国家，医药产品的健康技术评估（Health Technology Assessment，简称HTA）正成为定价和报销程序中越来越普遍的一部分。HTA过程受这些国家的国家法律管辖，是根据该过程对特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的公共健康影响、治疗影响以及使用所产生的经济和社会影响进行评估的程序。关于特定医药产品的HTA结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。2018年1月31日，欧盟委员会提出了一项关于健康技术评估的法规提案。该提案于2021年12月获得通过，自2025年1月起适用。这项欧盟HTA法规旨在促进欧盟成员国在评估健康技术，包括新的医药产品方面的合作，并为这些领域的联合临床评估在欧盟层面的合作提供基础。

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员工与人力资本

我们的使命是开创解决方案，提供改变生活的大脑健康药物，让每个人都能茁壮成长，这取决于我们吸引、发展、参与和留住跨多样性各个维度的行业最高质量人才的能力。这种理解指导了我们招聘、管理和支持人力资本资源的方法。在Sage，我们努力打造一流的工作文化以及协作和包容的精神，目标是在我们努力实现我们的使命并随着我们的成长而发展我们的业务和文化的同时，支持我们的团队成员及其家人。在Sage，我们相信每一个声音都很重要，每一个贡献都很重要。

一般信息。截至2025年2月4日，我们雇佣了353名全职员工，其中研发部门122名，销售、一般和行政部门231名，没有兼职员工。我们大约有17名员工拥有医学博士或博士学位。我们从来没有停工，我们的员工没有一个是由劳动组织代理的，也没有一个是在任何集体谈判安排下。我们认为我们的员工关系很好。

多样性、公平和包容性

我们致力于采取行动，将多样性、公平、包容和机会均等融为一体，以培养多元化的员工队伍、归属感和创新思维。我们有四个核心重点领域：

 

我们对多样性、公平和包容性的承诺是我们领导团队的核心关注点：我们的七名领导团队成员中有三名是女性和/或来自不同的种族和民族群体。截至2024年底，约62%的美国劳动力被认定为女性，31%被认定为种族或族裔多元化。

薪酬、福利和持续的专业发展

我们的愿景是无畏地引领创造一个大脑健康状况更好的世界，这需要每个人始终如一地全力以赴。我们的目标是激励每一位员工实现他们真正的潜力。为了做到这一点，我们很欣赏处于最佳状态所需要的，这就是为什么我们优先考虑所有团队成员的健康和福祉。为了促进我们员工的持续福祉和发展，我们提供了各种包容性的福利和机会。我们提供全面的工作-生活和收入保障福利，包括健康、牙科、视力、人寿保险、残疾和退休储蓄计划、带薪休假和探亲假、计划生育、心理健康日、护理支持、“健康”补贴、技术福利、学费报销和员工援助计划。我们继续通过稳健的倾听策略优先考虑员工的需求，并专注于评估和应对不断变化的需求。

 

我们鼓励员工利用通过各种场所提供的一系列专业和职业发展资源，包括继续学习课程、在线学习、全公司辅导、播客和领导圈子。我们相信，我们在学习和成长方面的投资使我们具有竞争优势，我们的战略侧重于最佳绩效、持续的专业成长和未来的工作能力，重点领域如下：

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我们致力于营造一种环境，让每个人都感到受到重视、受到尊重，并有能力做出贡献，并提供获得资源和机会以尽最大努力工作的机会，同时我们努力为患者及其家人带来积极的改变。

企业信息

我们于2011年1月19日开始运营，名称为Sterogen Biopharma，Inc.。于2011年9月13日，根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们更名为Sage Therapeutics，Inc.。我们的邮寄地址和行政办公室位于55 Cambridge Parkway，Cambridge，Massachusetts，我们在该地址的电话号码是（617）299-8380。我们在以下地址维护一个互联网网站：www.sagerx.com。我们网站上的信息未通过引用并入本年度报告或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的任何其他文件中。

我们根据经修订的《1934年证券交易法》在我们的网站上或通过我们的网站提供我们向SEC提交或提供的报告的某些报告和修订。其中包括我们关于表格10-K的年度报告、我们关于表格10-Q的季度报告以及我们目前关于表格8-K的报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。在我们以电子方式向SEC提交信息或提供给SEC后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息。

SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关我们和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。SEC的互联网网站地址为http://www.sec.gov。

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项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中的10-K表格或年度报告中的其他信息，以及我们其他公开文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。如果任何此类风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能与本年度报告中包含的计划、预测和其他前瞻性陈述存在重大差异，包括在上述业务部分和后面标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及本报告其他部分以及我们的其他公开文件和公开声明中。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，结果，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

与产品研发、监管审批和商业化相关的风险

我们未来的业务前景在很大程度上取决于我们的能力，与我们的合作伙伴渤健 MA Inc.和渤健 International GmbH，或者一起，渤健，成功地将ZURZUVAE商业化®（zuranolone）在美国用于治疗患有产后抑郁症（PPD）的女性无法保证我们在美国关于ZURZUVAE用于治疗PPD女性的商业化努力将取得成功，或者我们将能够在我们预期的水平或时间上或在支持我们目标所需的时间上产生收入。

我们的业务目前在很大程度上取决于我们的能力，与我们的合作伙伴渤健一起，成功地在美国继续将ZURZUVAE商业化，作为PPD女性的治疗方法。ZURZUVAE于2023年8月获得美国食品和药物管理局（FDA）的批准，用于治疗成人PPD，并于2023年12月在美国上市。ZURZUVAE是首个专门针对PPD成人的口服治疗。我们可能永远无法成功地将ZURZUVAE商业化，或在收入或销售利润方面达到我们的预期。ZURZUVAE可能无法实现，或者，即使实现了，也无法维持广泛的市场认可。医疗保健专业人员可能会决定不将ZURZUVAE作为其PPD患者的治疗选择，或者可能只考虑为其实践中认为相对于其他患有这种疾病的患者有特别严重症状的PPD女性子集开具ZURZUVAE。ZURZUVAE可能无法在包括OBGYNS在内的医疗保健专业人员中实现品牌知名度和采用率，我们关于OBGYNS在产后护理前沿使用ZURZUAVE的潜力的信念可能被证明是不正确的。ZURZUVAE也可能无法实现，或者即使实现了，也会保持PPD女性的广泛市场认可度，她们可能出于对ZURZUVAE的安全性和耐受性的担忧或在母乳喂养时使用而决定不想接受ZURZUVAE治疗。ZURZUVAE包括一个黑匣子警告，指示医疗保健专业人员告知患者ZURZUVAE由于中枢神经系统抑制作用而导致驾驶障碍，服用ZURZUVAE的人在每天一次的14天疗程期间内至少在ZURZUVAE给药后12小时之前不应驾驶机动车或从事其他需要完全精神警觉的潜在危险活动，这可能会降低开药或使用ZURZUVAE的意愿。该标签还包括有关不良事件的信息以及可能导致PPD女性不考虑将ZURZUVAE作为治疗选择的其他警告和注意事项。

如果付款人不愿意为治疗提供报销或对报销施加重大限制，ZURZUVAE也可能无法实现或即使实现，也可能保持对PPD妇女治疗的广泛市场认可。目前在PPD中对ZURZUVAE有有利覆盖的付款人可能会改变其政策，并可能决定限制ZURZUVAE的报销，包括要求患有PPD的妇女在ZURZUVAE之前尝试其他治疗，要求在测量量表上具体显示症状严重程度，要求事先咨询心理医生或其他专家，或施加其他繁重的事先授权要求，或可能因其他原因或在所有情况下拒绝报销。一些付款人目前要求医疗保健专业人员证明，他们为其开出ZURZUVAE的PPD女性有严重症状。此外，即使医疗保健专业人员为治疗患有PPD的女性开出ZURZUVAE的处方，该处方也可能不会导致产品被运送给患者和/或服用ZURZUVAE的患者。例如，医疗保健专业人员或患者可能不采取必要步骤获得报销或让处方填写在

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专科药房或可能发现通过专科药房获取处方的过程过于缓慢或复杂。无法保证我们与渤健为ZURZUVAE在美国用于治疗PPD女性的商业化而建立的基础设施、系统、流程、政策、关系和材料将足以让我们取得或即使取得了成功。ZURZUVAE也可能无法在PPD女性中实现我们预期的临床获益。我们将ZURZUVAE用于PPD的商业化可能会受到目前市场上其他药物的竞争或未来可能获批的负面影响。PPD的女性人数、PPD女性对额外治疗方案的未满足需求以及ZURZUVAE的潜在市场可能比我们预期的要小得多，或者我们可能会在ZURZUVAE用于治疗PPD女性的商业化过程中遇到其他与市场相关的问题，包括由于我们收取的价格。我们和我们的合作伙伴渤健可能没有将最佳资源应用于ZURZUVAE的推出，或者我们或渤健可能无法或愿意在适当的时间或在有效的水平上扩展我们的资源。即使我们成功地将ZURZUVAE用于治疗患有PPD的女性，我们预计ZURZUVAE用于治疗患有PPD的女性的收入将明显低于我们在重度抑郁症或MDD方面获得监管批准的情况。

我们探索战略替代方案的计划以及我们拒绝了渤健主动提出的、不具约束力的收购提议，以收购我们所有未由渤健拥有的流通股，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2025年1月10日，我们收到了来自渤健的主动提出的非约束性收购提议，以每股7.22美元的价格收购我们所有的未由渤健拥有的流通股，即渤健提议。2025年1月27日，我们宣布我们的董事会已启动探索战略替代方案的进程，并进一步宣布我们的董事会一致否决了渤健的提案。2025年1月16日，我们在特拉华州衡平法院对渤健 Inc.和渤健 MA Inc.或与Biogen Inc.、渤健一起提起诉讼，寻求宣告性、禁令和其他救济。在我们的投诉中，我们指控渤健违反了我们于2020年11月27日与渤健订立的股票购买协议或渤健股票购买协议中的停顿条款，方法是提出主动收购建议和相关的公开披露。在此基础上，我们还寻求临时限制令，禁止渤健在未来违反停顿条款。在2025年1月28日举行的听证会上，特拉华州衡平法院批准了我们关于对渤健 MA Inc.发出临时限制令的动议，并于2025年1月30日输入了实施令，即TRO令。根据TRO命令，除非Sage书面同意或法院另有命令，否则禁止渤健 MA Inc.及其董事、高级职员、代理人、雇员、律师、代表、与其有积极一致行动或参与的人，以及在其指示或控制下行事的任何人采取与《渤健股票购买协议》的合同禁止不一致的任何行动，禁止（i）提出公开收购建议，（ii）提出合理预期需要公开披露的私人收购建议，或（iii）公开鼓励任何收购建议。我们拒绝渤健提案、我们为执行渤健股票购买协议条款所做的努力以及我们的战略审查过程可能会对我们与渤健的关系产生不利影响，包括我们将ZURZUVAE商业化的努力。我们无法确定我们迄今为止与渤健所做的努力，包括与PPD相关的销售队伍协调、与付款人的接触以及教育工作不会受到不利影响，或者渤健将继续进行与ZURZUVAE相关的投资。根据我们与渤健的合作协议，我们与渤健的关系出现任何中断，都可能对ZURZUVAE的销售产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们没有为战略审查进程设定时间表，目前也没有就任何潜在的战略替代方案做出任何决定。无法保证我们的战略审查过程将导致任何交易或其他战略结果。我们不打算披露这一战略审查过程的进一步发展，除非并且直到我们确定此类披露是适当的或必要的。如果我们由于对战略替代方案的探索和评估而决定从事一项交易，我们未来的业务、前景、财务状况和经营业绩可能与历史时期或我们的管理层预测的有很大不同。

我们未来的业务前景在很大程度上取决于我们单独或通过我们的合作成功开发、获得监管批准并将我们当前和未来的候选产品商业化的能力。我们无法确定我们将能够在我们预期的时间线上或根本上启动计划中的临床试验、完成正在进行的临床试验或宣布与我们的任何候选产品有关的此类试验的结果，或者我们的临床试验或我们开发计划下的其他活动的结果将是积极的。We cannot be certain that we or

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如果获得批准，我们的合作者将能够推进此类候选产品进入额外试验或成功开发、获得监管批准或成功商业化任何此类候选产品。

我们未来的业务前景在很大程度上取决于我们单独或通过我们的合作成功开发并获得监管机构对我们当前和未来候选产品的批准的能力。一个产品的药物开发和获得监管批准涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程，涉及高度风险。

在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，非临床研究和临床试验必须证明候选产品在每个目标适应症中的使用是安全和有效的。我们或我们的合作者（如适用）可能无法在临床开发的每个阶段证明我们当前的任何候选产品或任何未来的候选产品的有效性和安全性，或者我们可能会遇到监管提交所需的任何临床试验或非临床研究的其他问题。我们或我们合作者的部分或全部临床试验可能无法达到其主要或关键次要终点，引发安全性问题或产生好坏参半的结果。

例如，在2024年7月，我们宣布KINETIC 2研究，一项评估SAGE-324用于治疗原发性震颤患者的2b期剂量范围临床试验，没有达到其主要或次要终点。因此，我们和渤健宣布计划结束我们正在进行的SAGE-324开放标签安全性研究，并停止SAGE-324在原发性震颤中的进一步临床开发。随后，在2024年9月，渤健通知我们，它在全球范围内终止了我们仅与SAGE-324相关的合作协议，自2025年2月17日起生效。虽然我们正在评估SAGE-324的其他潜在适应症的下一步措施（如果有的话），包括发育性和癫痫性脑病的癫痫发作，或DEE，但这些努力可能不会成功。我们可能会选择不进一步开发SAGE-324，或者如果我们确实在这个或其他适应症中研究SAGE-324，这样的努力可能会导致大量的时间和费用支出，我们可能永远不会从SAGE-324计划中获得积极的结果或获得监管部门的批准。

此外，基于评估dalzanemdor分别用于治疗亨廷顿病相关认知障碍、阿尔茨海默病导致的轻度认知障碍和轻度痴呆以及帕金森病导致的认知障碍患者的2期DIMENSION、LIGHTWAVE和Precedent Studies的结果，均未达到其主要终点，我们不打算进一步开发dalzanemdor。

研究我们的候选产品的替代配方或达到更高或更低患者暴露的剂量可能会导致意外的不良事件或引发其他安全问题，或可能以其他方式产生负面结果。例如，在KINETIC 2研究中，我们评估了多个剂量，包括我们在先前研究中评估的SAGE-324的相同最大剂量。SAGE-324在原发性震颤参与者的主要终点上没有显示出具有统计学意义的剂量-反应关系。然而，在中枢神经系统或CNS、抑郁剂治疗出现不良事件或TEAEs的发生率以及TEAEs的发生频率中观察到了剂量关系，导致研究药物停用。我们可能会决定在未来与其他研究或项目一起评估我们的任何候选产品的不同剂量、配方和给药持续时间。配方的变化或需要改进或扩大制造工艺也可能会延迟开发或要求我们进行额外的临床试验或非临床研究或进行批准后分析或可能导致不同的结果。

我们或我们的合作者可能无法在我们预期的时间表上启动或完成我们的临床试验或宣布我们的临床试验结果。在我们的临床试验中，我们或我们的合作者可能会遇到比预期更慢的站点激活或患者入组和随机化，特别是在需要住院或频繁现场访问的临床试验中，患者群体较少或难以入组，入组标准比历史上使用的更有选择性，存在现有疗法，其他公司正在开展大型临床试验，或者相关临床站点或我们的供应商遇到医疗保健人员短缺或重大更替。还有可能出现比预期更慢的临床站点启动、在一个或多个站点进行研究的问题、分析数据的延迟或问题、可能需要额外的分析或数据或需要招募更多的患者、FDA或其他监管机构的反馈对试验设计或结果分析的负面影响、需要在我们的任何临床试验中进行方案修订或其他意外问题，例如不良事件。这些类型的延迟或问题可能导致延迟完成试验和宣布结果或影响我们的试验结果。

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我们正在进行和计划中的发展活动可能会受到一些因素的负面影响。广泛的医疗保健和供应商人员短缺以及对患者和临床地点的竞争加剧可能会使我们的临床试验难以招募患者和/或为我们的试验确定和激活参与的临床地点，可能会导致临床试验地点和/或供应商的其他延误，并可能增加患者在注册后退出我们的临床试验的比率。由于能力和资源限制，一些临床站点可能会拒绝或延迟参与我们的试验。这些因素可能会大大减缓我们临床试验中的临床站点识别、激活和注册，或导致我们暂停试验，在每种情况下，这可能会显着影响我们满足预期时间表、预算或其他计划的能力。

我们或我们的临床站点可能会在未来实施措施，帮助尽量减少临床试验参与者因应某些事件而被要求对某个站点进行访问的次数，包括通过限制或修改临床试验程序和访问以收集数据，或者临床站点可能会对关键的临床试验活动施加其他限制或限制，例如与临床研究组织对站点的监测相关的限制。对研究程序、研究访问或数据收集的限制或修改，对监测或审计等关键临床试验活动的限制，或可能影响数据分析活动的其他限制，可能需要机构审查委员会进行额外的评估和评估；对我们的试验数据的完整性或完整性、试验的力量、临床研究终点的完整性或相关性产生负面影响；或影响结果的提供时间。

药物开发过程可能需要很多年，可能包括上市后研究和监测，这将需要大量资源的支出。在美国大量正在研发的药物中，只有一小部分将成功完成FDA监管批准程序并实现商业化。因此，即使我们在需要时拥有必要的财政资源来继续资助我们的开发工作，我们也无法向您保证，我们当前或未来的任何候选产品将在美国或任何其他国家成功开发或商业化。即使我们或我们的合作者进行FDA要求的试验或与其讨论，FDA可能最终决定，试验的设计、数量和类型、研究的患者人数或结果，即使阳性，也不足以在我们研究的适应症中申请或获得我们的产品候选者的监管批准，或者不支持我们的产品候选者的安全性、有效性或预期概况，正如FDA发布的与新药申请或NDA相关的完整回复信或CRL，用于zuranolone治疗MDD。

我们可能永远无法在支持我们的投资和目标所需的水平或时间上从我们当前或未来产品的销售中产生有意义的收入，我们可能最终决定停止我们无法成功商业化或由于市场变化而导致的产品的商业供应。

我们是一家商业阶段的公司，在美国市场销售ZURZUVAE。即使我们或我们的合作者之一获得我们当前或未来任何候选产品的批准，我们和我们的合作者也可能永远无法在批准的适应症中成功地将此类新产品商业化，或在销售此类产品的时间和收入或利润方面达到我们的预期。在支持我们的投资和目标所需的水平或时间上缺乏商业成功，或市场的整体变化，可能会导致我们停止产品和/或自愿要求撤回产品的NDA，即使成功开发并获得批准。

例如，我们停止了我们的产品ZURRESSO的商业可用性®（brexanolone）截至2024年12月31日在美国的CIV注射液。ZURRESSO于2019年6月首次在美国商用。自推出以来，我们的ZURRESSO销售收入受到了因治疗要求复杂而产生的重大障碍的负面影响，最近还受到了ZURZUVAE作为PPD女性治疗药物的引入的负面影响。这些要求对患有PPD的妇女使用ZURRESSO治疗造成了重大障碍。

我们还在ZURRESSO商业化和创收方面遇到了其他问题和挑战，包括：

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如果我们面临当前或未来产品的问题，这些问题会影响市场接受度、便利性、可用性、报销或商业化的其他方面（如适用），这些问题可能会损害我们产生收入的能力，或在我们产品的收入金额或时间方面达到我们的预期。如果我们因此类挑战而决定停止商业供应和/或自愿要求撤回我们任何产品的NDA，就像我们对ZURRESSO所做的那样，产品退出市场可能会引发额外的潜在风险和不确定性，包括合同终止或其他行动，包括监管机构的行动，我们可能无法预测。与我们的商业化努力相关的任何问题或障碍都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并可能导致我们对我们努力的范围和性质做出重大的进一步改变。

我们开发的任何产品或候选产品可能会引起不良副作用，限制其商业形象；延迟或阻止进一步开发或监管批准；导致监管机构要求标签声明，例如黑框警告或REMS；或导致其他负面后果。

我们可能会在非临床研究中、在任何开发阶段的临床试验中、作为扩大准入计划的一部分、在商业使用中或在批准后研究中观察到不良副作用或其他潜在的安全性问题。根据其性质，临床试验利用了潜在患者群体的样本。由于患者数量有限且暴露持续时间有限，ZURZUVAE、ZURRESSO或我们可能开发的任何其他产品或产品候选者的某些副作用可能只会被发现，或者被确定的频率或严重程度，更多的患者暴露于该产品。这些副作用可能很严重，也可能危及生命。如果我们或其他人发现任何此类不良副作用，或任何已知副作用的严重程度或频率增加：

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我们认为，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品的认可，可能大幅增加我们业务的风险，包括开发我们的候选产品或将我们的产品商业化的风险和成本，并可能对我们和我们的合作者成功开发、获得监管批准以及将我们当前的候选产品或未来产品商业化并以我们预期的水平产生收入的能力产生重大不利影响，或者根本没有影响。

获得监管机构批准上市我们的任何候选产品是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，监管机构可能出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的任何候选产品。如果我们的任何候选产品获得监管批准或我们或我们的合作者开始或继续营销我们的产品的能力获得批准，如果获得批准，任何挫折或延迟都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

在我们或我们的合作者获得FDA或任何外国的NDA批准之前，我们不得在美国销售我们的任何候选产品，直到我们或我们的合作者获得这些国家的必要营销批准。在美国获得NDA批准或在美国以外的任何国家获得营销批准是一个复杂、漫长、昂贵且不确定的过程。例如，2023年8月4日，FDA发布了zuranolone用于治疗MDD的NDA相关的CRL。CRL表示，NDA没有提供实质性的有效性证据来支持zuranolone用于治疗MDD的批准，并且需要一项或多项额外的临床试验。监管机构可能出于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的任何候选产品，其中包括：

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此外，根据《儿科研究公平法》或PREA，某些药物的NDA或NDA补充必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药，除非申办者收到FDA的延期或豁免。可能出于几个原因批准延期，包括在儿科试验完成之前发现产品或治疗候选药物已准备好批准用于成人，或者在儿科试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。该法律要求FDA向未能提交PREA规定的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期延期或未能请求批准所需儿科制剂的赞助商发送PREA不合规信函。它进一步要求FDA公开发布PREA不合规信和赞助商的回应。欧盟或欧盟的适用立法还要求申办者要么根据欧洲药品管理局儿科委员会或EMA批准的儿科调查计划在儿科人群中开展临床试验，要么获得该委员会对开展这些研究的豁免或延期。对于我们或我们的合作者正在美国或欧盟寻求监管批准的任何我们的候选产品，我们无法保证我们将能够获得豁免或替代地及时完成任何必要的研究和其他要求，或者根本无法保证，这可能导致发布和发布PREA不合规信和相关的声誉损害，我们的候选产品被视为贴错品牌并受到相关执法行动、营销申请无效和/或经济处罚。我们的合作者还受到美国和欧盟以外的类似要求以及随之而来的风险和不确定性的约束。

任何这些因素，其中许多是我们无法控制的，都可能危及或延迟我们或我们的合作者获得候选产品监管批准和成功上市批准产品的能力。即使我们或我们的合作者获得了我们任何候选产品的营销批准，监管机构或其他政府当局仍可能施加重大限制，包括对指定用途或营销的限制，或可能对潜在昂贵的批准后研究施加持续要求。例如，FDA对ZURZUVAE的批准规定了批准后义务。对于ZURZUVAE，FDA要求进行两项上市后研究：一项针对已完成青春期的青春期女性的药代动力学和安全性研究，以及一项针对第二个物种的胚胎毒性研究。尽管我们希望完成这些研究，但我们可能无法按照FDA的要求履行这些义务，或者根本无法履行这些义务。FDA建议在CSA下对ZURZUVAE进行受控物质排产，该排产最终获得了DEA的附表IV分类。如果获得批准，FDA可能会建议对我们当前或未来的任何候选产品进行排期。在这种情况下，正如ZURZUVAE和ZURRESSO的情况一样，在产品发布之前，DEA将需要确定受控

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产品的物质明细表，同时考虑到FDA的建议。调度过程的时间安排将延迟我们营销任何成功开发和批准的候选产品的能力。此外，排期指定本身可能会影响成功开发和批准的任何候选产品的商业化和市场机会。

如果我们对任何候选产品的开发努力获得成功，我们可能会寻求对未来向FDA提交的NDA进行优先审查，但FDA可能不会授予此类优先审查。即使FDA授予NDA的优先审查，FDA也可能无法满足适用的审查时限，或者可能选择延长其审查的时限。FDA和其他当局的延误、资源限制和其他中断可能会减缓新药获得必要的政府当局审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。

FDA的快速通道和突破性疗法指定、优先药品或PRIME、EMA的指定、英国药品和保健产品监管机构的创新许可和准入途径指定，或其他国家或地区的类似指定并不一定会导致更快的开发路径或监管审查过程，也不会增加监管批准的可能性。例如，在此前授予zuranolone治疗MDD的快速通道和突破性疗法认定后，2023年8月4日，FDA发布了与zuranolone治疗MDD的NDA相关的CRL。如果相关机构认为该指定不再得到我们临床开发项目数据的支持，FDA可能会撤销快速通道指定或突破性疗法指定，并且EMA可能会撤销PRIME指定。例如，2023年11月，FDA撤销了zuranolone用于治疗MDD的突破性疗法指定。

我们或我们的合作者可能无法获得我们或他们可能开发的任何候选产品的孤儿药独占权。即使我们这样做了，这种排他性可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药法案》，如果一种产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂，FDA可以将其指定为孤儿药。欧盟的EMA对孤儿产品的批准也有类似的监管计划。一般来说，如果具有孤儿药指定的候选产品随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段时间的上市独占权，这使得FDA或EMA（如适用）无法批准同一产品在该时间段的同一治疗适应症的另一次上市申请。美国的适用期限为七年，欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿药指定的标准，特别是如果该产品有足够的利润从而不再证明市场独占性是合理的，则欧盟的独占期可以减少到六年。

为了让FDA授予我们其中一款产品的孤儿药独占权，该机构必须发现该产品被指定用于治疗美国每年患者人数少于20万人的病症或疾病。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药独占权的病症或疾病不符合这一标准。即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准。此外，即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA和EMA等监管机构得出结论认为后一种产品在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么该监管机构也可以随后针对相同的条件批准相同的产品。如果此类监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，也可能会失去孤儿药独占性。

FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药法案》及其法规和政策。鉴于美国第十一巡回上诉法院2021年9月的一项裁决认为，为确定排他性范围，“相同疾病或病症”一词是指指定的“罕见疾病或病症”，FDA不能将其解释为“适应症或用途”，这一点可能尤其正确。虽然已有立法提案推翻这一决定，但并未通过成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在该法院命令范围之外的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药独占权与孤儿药被批准的用途或适应症挂钩。

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我们不知道FDA或其他监管机构未来是否、何时或如何改变孤儿药法规和政策，也不知道是否会采取立法行动，也不确定任何改变可能如何影响我们的业务。取决于监管机构或立法机构可能对孤儿药法规和政策做出哪些改变，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品所针对的疾病和病症以及我们的候选产品所针对的疾病和病症的人数可能比我们预期的要少，或者我们对我们的产品和候选产品的潜在市场的其他假设可能不正确，市场可能比我们预期的要小得多。

没有精确的方法可以在任何地理区域建立我们的产品所针对的疾病和病症以及我们的产品候选者所针对的实际患者人数。关于我们已经开发、正在开发或计划开发产品和候选产品的任何适应症，我们估计疾病或紊乱的流行率，我们对流行率的估计，包括我们在确定我们的估计时应用的假设，可能不准确。在每种情况下，已发表的文献和营销研究中都有一系列估计，其中包括低于我们估计的范围内的估计。例如，我们对PPD患病率的估计高于一些已发表的文献中报告的估计，以及从分析索赔数据库的某些研究中获得的结果，其中包括有PPD症状但尚未被正式诊断为PPD或可能不符合所有诊断标准的女性。我们认为，这些差异可能是分析方法差异的结果，可能是由于筛查不足和报告不足以及一些患者不愿在临床实践中寻求治疗而导致PPD诊断不足。然而，有PPD或我们正在寻求或可能选择寻求开发我们的候选产品的任何其他适应症的女性的实际人数可能比我们认为的要低得多。即使我们的流行率估计是正确的，我们开发的任何批准产品可能只针对患有相关疾病或紊乱的患者的子集指示或处方并由其使用。我们对ZURZUVAE用于治疗PPD妇女的潜在市场以及我们目前或可能追求的适应症中的其他当前和未来候选产品的假设和估计可能并不准确。如果我们正在研究的疾病和障碍的患者人数明显低于我们的预期，我们或我们的合作者可能会在我们的临床试验中招募患者方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发。如果我们对任何适应症的流行率估计或我们的其他市场假设不准确，这些适应症的任何获批产品的市场可能比我们预期的要小，这可能会限制我们的收入和我们实现盈利的能力，或在收入或利润的水平和时间方面达到我们的预期。

我们的候选产品的非临床研究和临床试验的阳性结果不一定能预测我们的候选产品在相同适应症或其他适应症的后期非临床研究和临床试验的结果。非临床研究和临床试验的中期结果一旦完成，可能无法预测此类非临床研究或临床试验的结果。如果我们无法在相同适应症或其他适应症的后期非临床研究和临床试验中复制我们早期非临床研究和产品候选者临床试验的积极结果，或者我们无法在已完成的非临床研究和临床试验中复制我们的中期结果，我们可能无法成功开发、获得监管批准并将我们的产品候选者商业化。

来自我们的候选产品的非临床研究和临床试验的阳性结果不一定能预测我们或我们的合作者可能从使用相同候选产品或其他候选产品的后续非临床研究或临床试验中获得的结果。同样，非临床研究和临床试验的中期结果可能无法预测非临床研究或临床试验一旦完成的结果。例如，尽管有先前临床试验的结果，我们的KINETIC 2、DIMENSION、LIGHTWAVE和Precedent研究未能达到其主要终点，正如2024年宣布的那样。因此，我们不计划继续开发dalzanemdor，并且渤健在全球范围内终止了我们仅关于SAGE-324的合作协议，自2025年2月17日起生效。我们正在评估SAGE-324其他潜在适应症的下一步措施（如果有的话），包括DEE中的癫痫发作，我们可能会选择不在任何适应症中进一步开发SAGE-324。

我们或我们的合作者还可能在我们的候选产品的临床试验或非临床研究中观察到我们或他们在早期临床研究或非临床研究中没有观察到或意识到的安全问题，或不同的事件发生率或严重程度，包括由于给药增加或给药频率或持续时间增加，研究与先前研究的不同的患者群体或不同的适应症，或给药一种产品

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伴用药物的候选者。例如，在KINETIC 2研究中，我们在2024年7月报告了阴性结果，我们在研究中观察到CNS抑制剂TEAEs的发生率和TEAEs导致研究药物停药的频率存在剂量关系。我们的任何研究都可能导致意外的不良事件或引发其他安全问题或可能产生负面结果。

非临床动物模型的结果可能无法在临床试验中复制，包括，例如，在SAGE-319或我们的任何其他候选产品的未来临床试验中。许多候选产品，包括许多针对中枢神经系统疾病的、具有良好非临床特征的产品，未能在人体中证明类似的安全性、无毒性和有效性。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。许多药物未能在规模更大、时间更长或更复杂的后期试验中复制疗效和安全性结果。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得FDA的批准。如果我们或我们的合作者未能在我们正在进行和计划进行的任何产品候选者的非临床研究或临床试验中产生积极结果，我们的产品候选者的开发时间表和监管批准以及商业化前景，相应地，我们的业务和财务前景将受到重大不利影响。

我们或我们的合作者在开始、注册或完成我们当前和未来产品候选者正在进行和计划进行的临床试验方面的失败或延迟可能导致我们无法达到预期的时间表或导致我们的成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们获得任何此类产品候选者的监管批准以及从由此产生的产品（如果有的话）产生收入的能力。

在每个适用的开发阶段成功完成临床试验是向FDA提交NDA或在美国境外提交同等文件的先决条件，因此，我们的任何候选产品最终获得批准并用于我们开发它们的适应症的商业营销。我们不知道我们或我们的合作者是否会完成并宣布我们正在进行的任何临床试验的结果，也不知道未来的试验是否会按计划或预期开始，如果有的话，因为临床试验的开始、注册、完成和结果的公布可能会因多种原因而延迟或阻止，其中包括：

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此外，一项临床试验可能会因若干因素而被我们、监管机构、IRB或伦理委员会或EC在IRB或EC监督一项临床试验的场所暂停或终止，或被监督有争议的临床试验的数据和安全监测委员会或其他监管机构建议终止或暂停，其中包括：

此外，在我们的非临床研究和临床试验期间监管要求、指导或意外事件的变化或其他原因可能会导致我们或我们的合作者修改非临床研究和临床试验方案，或者适用的监管机构可能会施加额外的非临床研究和临床试验要求。临床试验方案的修订或变更将需要重新提交给FDA和IRB进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间安排或成功完成产生不利影响。如果我们或我们的合作者遇到延迟完成，或者如果我们或我们的合作者终止，我们的任何非临床研究或临床试验，或者如果我们或我们的合作者被要求进行额外的非临床研究或临床试验，开发途径，以及最终的商业前景，因为我们的产品候选者可能会受到损害，我们从由此产生的产品中产生产品收入的能力（如果有的话）将被延迟。

最后，如果我们或我们的合作者速度缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的临床试验要求或政策，我们的开发计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着《食品和药品综合改革法案》（FDORA）的通过，国会要求赞助商为每个3期临床试验或任何其他新药或生物制品的“关键研究”制定并提交多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多样化的患者群体参与FDA监管产品的后期临床试验。2024年6月，根据FDORA的授权，FDA发布了指南草案，概述了多样性行动计划（DAP）的一般要求。与FDA发布的大多数指导文件不同，DAP指南在定稿时将具有法律效力，因为FDORA特别规定，FDA指南中规定了提交DAP的形式和方式。2025年1月27日，为响应美国总统特朗普于2025年1月21日发布的关于多元化、公平和包容项目的行政命令，FDA从其网站上删除了这份指导草案。此举引发了有关提交DAP的法定义务的适用性以及该机构目前对临床开发最佳实践的思考的问题。

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同样，欧盟与临床试验相关的监管格局也发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的欧盟临床试验条例，即CTR，于2022年1月31日开始适用。虽然欧盟临床试验指令要求在每个成员国提交单独的临床试验申请，同时向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交，但CTR引入了集中流程，只要求向所有相关成员国提交单一申请。如果我们或我们的合作者无法满足这些新要求，我们进行临床试验的能力可能会被推迟或停止。

我们或我们的合作者可能永远不会寻求或获得监管批准在美国境外销售我们的任何产品或候选产品，或以可接受的水平在美国境外获得定价和报销。

我们或我们的合作者可能不会寻求，或者可能会寻求但从未获得监管批准，以便在美国以外或任何特定国家或地区销售我们的产品或候选产品。为了在美国以外的地区销售任何产品，我们或我们的合作者必须建立并遵守其他国家众多且各不相同的安全性、功效和其他监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的非临床研究或临床试验、与对照的制造和分析测试相关的额外工作，以及额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家的上市批准并不能确保在另一个国家的上市批准，但是在一个国家未能或延迟获得上市批准可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。其他国家的上市批准程序可能涉及上述关于美国FDA批准的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品必须获得定价和报销批准才能商业化。获得这一批准可能需要额外的研究和数据，并可能导致在这些国家将产品推向市场的重大延误，鉴于所需投资的市场机会或水平，从商业角度来看，这种投资可能没有理由。即使我们或我们的合作者生成了我们或我们的合作者认为可能足以在美国以外的地区或国家提交我们的任何产品或产品候选者的监管批准申请的数据和信息，相关监管机构可能会发现我们或我们的合作者不符合批准的要求，或者即使我们的申请获得批准，我们也可能有重大的事后批准义务。

由于英国退出欧盟，通常被称为英国退欧，我们或我们的合作者可能会面临在英国或英国寻求营销批准的更高风险。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。自2021年1月1日起，MHRA开始负责监管英国的药品和医疗器械，根据国内法包括英格兰、苏格兰和威尔士，而北爱尔兰将继续受《北爱尔兰议定书》下的欧盟规则的约束。MHRA将依赖被称为HMR的《2012年人类药品条例》（SI2012/1916）（经修订）作为监管药品的基础。HMR已将英国退出欧盟之前就已存在的管理医药产品的欧盟法律文书机构纳入国内法。由于英国退欧或其他原因，任何延迟获得或无法获得任何营销批准的情况都可能迫使我们或我们的合作者限制或延迟在英国为我们或他们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性损害。

即使我们或我们的合作者能够成功开发我们的候选产品并在美国以外的国家获得营销批准，我们或他们可能无法在该国家以可接受的水平或根本无法获得定价和报销批准，我们或他们可能获得的任何定价和报销批准可能会受到诸如上限、回扣或其他障碍或报销限制等繁重的限制。未能在没有与定价相关的繁重限制或限制的情况下在美国以外的国家获得营销和定价批准，或在获得此类批准方面的任何延迟或其他挫折，将损害我们或我们的合作者在此类外国市场成功或完全营销我们的候选产品的能力。任何此类减值将减少我们潜在市场或收入潜力的规模，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品在美国以外的国家或地区获得监管批准或开始营销（如果获得批准）的任何挫折或延迟，如果我们或我们的合作者认为继续进行具有商业意义，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

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我们完全依赖第三方供应商为我们的候选产品制造我们产品的商业供应和临床药物供应，我们打算在未来依赖第三方生产我们的产品和候选产品的非临床、临床和商业供应。

我们目前没有，也没有计划获得或开发内部制造我们的产品供应的基础设施或能力，包括ZURZUVAE，用于商业用途或我们任何其他现有或未来的候选产品，用于进行我们的临床试验和非临床研究或未来的商业用途，我们完全依赖第三方供应商提供活性药物物质和成品药物。

我们依靠我们的合同制造商生产足够数量的ZURZUVAE活性药物物质、成品药产品和包装和标签产品。我们之前还依赖我们的合同制造商提供有关ZURRESSO的活性药物物质、成品药产品和包装和标签产品的商业供应，直到我们于2024年12月31日停止在美国的ZURRESSO商业供应。我们还依赖我们的合同制造商为正在进行和计划中的临床试验和非临床研究制造足够数量的候选产品，如果我们的开发工作取得成功，我们预计将依靠他们来扩大我们未来临床试验的制造流程。

我们希望我们的合同制造商在生产我们的产品时遵守当前的良好生产规范或cGMP。在我们向适用的监管机构提交相关NDA或同等的外国监管文件后，我们的合同制造商用于生产活性药物成分和最终药物产品的设施可能需要完成FDA和其他类似的外国监管机构的批准前检查，以评估对适用要求（包括cGMP）的遵守情况。合同制造商接受FDA和美国以外监管机构的检查。如果FDA或其他监管机构要确定与我们的产品或我们的任何候选产品的合同制造商的检查有关的缺陷，FDA可以发布483表格，其他监管机构可以发布同等文件，记录这些缺陷并要求我们提供并遵守纠正行动计划，这可能会影响我们提供产品或我们的任何候选产品的能力。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或其他外国监管机构的严格监管要求的材料，并通过监管检查，在我们预期的时间表上或根本不能，他们将无法确保和/或维持对其制造设施与我们的产品相关的监管批准。

我们没有直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。我们所有的第三方合同制造商都与其他公司合作，为此类公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的第三方合同制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求可能会影响我们的合同制造商设施的监管许可。如果FDA或适用的外国监管机构现在或将来确定这些用于制造我们的产品和候选产品的设施不合规，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重和不利地延迟或影响我们对任何已批准产品的商业化努力以及我们为候选产品开发和获得监管批准的能力。我们对合同制造商的依赖也使我们面临这样的可能性，即他们或有权访问其设施的第三方将有权访问并可能盗用我们的商业秘密或其他专有信息。此外，如果发生自然灾害或其他事件，导致我们的第三方合同制造商之一的我们的药物物质或药物产品的生产中断或停止，或导致批次损失，我们可能会遇到供应短缺或面临重建供应的重大成本。

我们与我们的ZURZUVAE药物产品的合同制造商有长期供应协议。我们有ZURZUVAE药物产品和药物物质的库存到位，以帮助减轻任何潜在的供应风险，但无法保证这一库存将是足够的。我们没有为候选产品长期供应或重复供应药物物质或药物产品的安排。我们候选产品的每一批次原料药和药品均通过受主服务和质量协议管辖的采购订单单独签约。

如果我们现有的合同制造组织，或CMO，为我们的产品候选者不愿意订立长期供应协议，或不愿意或无法向我们供应药物物质或药物产品，我们可以

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需要聘请新的CMO，如果我们成功并获得批准，他们需要扩大制造流程，然后我们才能将他们制造的药物产品或药物物质用于临床试验或未来的商业化。此外，任何CMO都需要完成验证批次并获得监管机构的批准（包括通过任何必要的检查）作为我们的制造商，然后我们才能将他们制造的药物产品或药物物质用于商业目的，这可能会导致产品可用性的重大延迟或空白。我们计划继续依赖CMO来生产ZURZUVAE1和任何可能获得批准的未来产品的商业数量。如果我们无法维持第三方制造的安排，或无法以商业上合理的条款这样做，或无法及时获得与我们的CMO相关的监管批准，我们可能无法成功地将任何批准的产品商业化，包括ZURZUVAE，或成功地完成我们当前或未来候选产品的开发。

我们当前或未来的任何产品或候选产品，包括ZURZUVAE，可能无法达到并保持足够水平的广泛市场接受或报销，这将限制我们从销售中产生的收入。

ZURZUVAE在美国用于治疗PPD妇女的商业成功，或我们当前或未来的任何产品或候选产品，如果成功开发并获得FDA或其他适用监管机构的批准，将取决于医疗保健专业人员、患者、政策制定者和医疗保健支付者的认识和接受程度，以及足够水平的报销。

覆盖范围的可用性和报销的充足性对于大多数患者能够获得并负担得起治疗至关重要。为治疗病情而开药的患者，一般依靠第三方支付方报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府当局，包括美国卫生与公众服务部下属机构医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，简称：CMS）或HHS，以及第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织（HMO），决定他们将为哪些药物付费，并为这些药物建立报销水平。成本控制是美国医疗保健行业和其他领域的主要担忧。政府当局和这些第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。付款人可能会对我们的任何产品（包括ZURZUVAE）的覆盖范围采取限制措施，例如要求患者在报销我们的产品之前尝试其他成本更低的疗法，要求患者在测量量表上达到某些严重程度或其他比我们产品的批准标签更严格的标准，或要求其他繁重和耗时的使用管理形式，例如事先授权程序。他们可能会限制报销金额或完全限制准入。这些限制或限制可能会阻碍我们的产品在任何已获批准的适应症中的适当使用。例如，一些付款人目前要求医疗保健专业人员证明，他们为其开出ZURZUVAE的PPD女性有严重症状。对偿还的限制和限制或延迟获得保险可能在付款人和付款人类型之间有很大差异。因此，如果成功开发并获得批准，ZURZUVAE或我们的任何候选产品在维持第三方付款人覆盖范围和报销方面存在不确定性。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是其健康计划下的承保福利；安全、有效和医疗必要；适合特定患者；成本效益；既非实验性也非研究性。各国药品的监管审批、定价和报销差异很大。

我们或我们的合作者无法及时从政府资助和私人付款人处获得并维持ZURZUVAE用于治疗PPD妇女的覆盖范围和适当的报销率，以及我们开发的任何其他批准产品可能对我们的经营业绩、我们成功将产品商业化的能力、我们筹集资金的能力和我们的整体财务状况产生重大不利影响。即使提供了保险，我们也可能无法实现足够的投资回报，包括由于对实现的保险类型的限制或由于我们无法建立或维持足够的定价。

从政府或其他第三方付款人获得并维持产品的覆盖范围和报销批准可能是一个昂贵且耗时的过程，可能需要我们向付款人提供用于使用我们产品的支持性科学、临床和成本效益数据。被纳入第三方付款人的药品处方集的行业竞争，或第三方付款人提供承保范围和报销的药品清单，往往会导致医药产品的价格下行压力。此外，第三方付款人

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可能拒绝在其处方集中包含特定品牌药物，或在有成本较低的仿制药等效或其他替代品可用时以其他方式限制患者获得品牌药物。药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣而降低，并且由于未来任何放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律越来越多，第三方付款人正在要求制药公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格和最优惠价格。如果未准确及时提交此类衡量标准，可能会受到处罚。在授予报销批准之前，付款人可能会要求我们直接或间接证明，我们的候选产品除了治疗目标适应症外，还为患者提供增量健康益处或医疗费用节省。我们无法确定我们的任何产品和候选产品将以合理的条款或根本无法获得足够的覆盖或报销。

我们的任何批准产品和我们成功开发的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中包括：

我们和我们的合作者在允许的范围内改变特定疾病的治疗模式或教育医学界和第三方支付者了解任何当前或未来产品的益处的努力，包括用于治疗PPD妇女的ZURZUVAE，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果我们当前或未来的任何产品，包括ZURZUVAE，没有达到患者、医疗保健专业人员和付款人的适当接受程度，或没有达到合理水平且没有重大或复杂限制的报销，或者如果任何此类产品获得批准的患者群体比我们预期的要少，我们可能无法从我们的产品中产生足够的收入来成为或保持盈利或为运营提供足够的资金，或者可能没有达到我们预期的程度或在时间表上这样做。

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即使产品获得上市许可，我们也可能面临重大的上市后义务以及未来的发展和监管困难。

监管部门可能会对任何产品的批准施加重大且可能代价高昂的上市后义务，包括上市后研究、额外的CMC工作和额外的儿科研究。例如，FDA对ZURRESSO和ZURZUVAE的批准实施了上市后承诺，我们可能会在这些上市后承诺的执行中遇到问题或延迟，或者我们可能会产生意想不到的结果。对于ZURZUVAE，FDA要求进行两项上市后研究：一项针对已完成青春期的青春期女性的药代动力学和安全性研究，以及一项针对第二个物种的胚胎毒性研究。

如果我们或我们的合作者选择或被要求在任何适应症中对我们的任何候选产品进行儿科研究，监管机构也可能要求在开始此类儿科研究之前完成额外的非临床研究或临床试验。

与zuranolone和brexanolone的情况一样，FDA可能会建议对我们当前或未来的候选产品进行受控物质调度。如果产品被确定为受控物质，产品的制造、运输、储存、销售和使用将受到附加规定。这些药品的配送、开药、配药也受到监管。由于其限制性性质，这些法律法规可能会限制我们含有受控物质的候选产品的商业化。不遵守这些法律法规还可能导致我们的DEA注册被撤回、制造和分销活动中断、同意令、刑事和民事处罚以及国家行动，以及其他后果。DEA将受控物质规定为附表I、II、III、IV或V类物质。根据定义，附表I物质没有确定的药用用途，不得在美国上市或销售。医药产品可被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为具有最高的滥用风险，而附表V物质是此类物质中相对滥用风险最低的。ZURZUVAE（zuranolone）和ZURRESSO（brexanolone）目前作为附表IV受控物质进行监管。其他附表IV受控物质包括镇静催眠药，如苯二氮卓类药物。

ZURZUVAE是，并且任何未来批准的产品也将受到FDA关于产品的标签、包装、储存和推广以及安全和其他上市后信息的记录保存和提交的持续要求的约束。FDA拥有重要的上市后权限，例如，有权要求根据新的安全信息更改标签，并要求进行上市后研究或临床试验，以评估儿科人群或替代剂量或剂量方案中的严重安全风险、安全性和有效性。

作为NDA或批准后的一部分，FDA还有权要求提交REMS。例如，FDA要求ZULRESSO使用REMS。FDA要求的任何REMS都可能导致成本增加，以确保符合REMS和额外的批准后监管要求以及对批准产品销售的潜在要求或限制，所有这些都可能导致销量和收入下降。此外，如果我们无法遵守对我们的任何产品施加的任何REMS，我们可能会面临额外的限制、限制或重大处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们、我们的合作者以及我们的原料药和药物产品的第三方制造商以及我们各自的设施在生产我们的产品和候选产品（包括GMP）时受到广泛的监管，并受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合GMP和其他法规。如果我们、我们的合作者或监管机构发现我们批准的产品或候选产品存在问题，例如生产过程控制不善或我们的产品制造地或制造过程中的设施存在其他问题、污染物的引入或意外严重程度或频率的不良事件，监管机构可能会对我们的产品、制造商或我们或我们的合作者施加限制，包括要求将此类产品撤出市场或暂停生产。如果我们、我们的合作者、我们的批准产品、我们的产品候选者或我们的产品或产品候选者的制造商未能遵守适用的监管要求，监管机构可（其中包括）：

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此外，我们可能会受到美国最高法院2024年裁决的几起重大行政法案件的不利影响。例如，在Loper Bright Enterprises诉Raimondo一案中，美国最高法院驳回了雪佛龙 U.S.A.，Inc. v. Natural Resources Defense Council，Inc.一案，该案要求联邦法院40年来对特定主题保持沉默或模棱两可的法规服从允许的机构解释。美国最高法院剥夺了联邦机构的这种推定服从，并认为法院在决定FDA等机构是否在《行政程序法》或《APA》规定的法定权限内行事时，必须行使其独立判断。此外，在Corner Post，Inc. v. Board of Governors of the Federal Reserve System一案中，美国最高法院裁定，可以在原告受到伤害之日起六年内启动根据APA对一项联邦法规提出质疑的行动，而不是该规则最终确定之日。该决定似乎给了潜在原告一个个人诉讼时效，以质疑长期存在的代理监管规定。另一项裁决，证券交易委员会诉Jarkesy案，推翻了监管机构在行政诉讼中实施民事处罚的能力。这些决定给监管过程带来了额外的不确定性，并可能导致对我们所依赖的联邦监管机构（包括FDA和CMS）采取的行动提出额外的法律挑战。除了由于法律挑战可能导致法规变化外，这些决定还可能导致监管不确定性增加、延误和其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，我们开发和销售新药产品的能力可能会受到质疑FDA批准另一家公司药品的诉讼的影响。2023年4月，美国德克萨斯州北区地方法院宣布FDA对米非司酮的批准无效，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受REMS下采取的各种措施的约束。美国第五巡回上诉法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，但确实认为，原告可能会在他们的主张中胜诉，即允许扩大米非司酮准入的变化是任意的和反复无常的，FDA在2016年和2021年授权的这种变化。2024年6月，美国最高法院在一致认定原告（反堕胎医生和组织）没有资格对FDA提起这一法律诉讼后，推翻了这一决定。2024年10月11日，三个州（密苏里州、爱达荷州和堪萨斯州）的总检察长向德克萨斯州地方法院提交了一份修正申诉，对FDA的行动提出质疑。取决于该诉讼的结果，我们开发新的候选药物和维持现有药物产品的批准的能力可能会被延迟、削弱或受到旷日持久的诉讼。

最后，随着2025年总统政府的更迭，新政府将如何（如果有的话）寻求修改或修订FDA和其他对我们的候选产品具有管辖权的监管机构的要求和政策存在很大的不确定性。当我们在产品候选者的临床开发和批准过程中导航时，即将到来的不确定性可能会带来新的挑战或潜在的机会。

如果成功开发和批准，可能存在或可能被批准的竞争疗法会对我们能够从销售ZURZUVAE或我们目前或未来的任何其他候选产品中产生的收入金额产生不利影响。

生物制药行业竞争激烈。有许多公共和私营公司、大学、政府机构和其他研究组织积极参与可能与我们的产品或候选产品相似或针对类似市场的产品的研究和开发。寻求开发与我们的产品类似或针对类似适应症的产品和疗法的公司数量很可能会增加。我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，拥有比我们更多的财政、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对治疗的批准以及这些治疗的商业化方面的经验明显更丰富。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。我们预计，我们所追求的适应症的竞争将集中在疗效、安全性、便利性、可得性和价格上。我们的商业机会可能会减少或消除，如果我们的

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竞争对手开发和商业化的产品被认为比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜。

我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

目前，专门批准用于治疗PPD的药物疗法只有ZURZUVAE和ZURRESSO。截至2024年12月31日，我们停止了ZURRESSO在美国的商业可用性。ZURZUVAE目前与PPD的现行护理标准存在竞争，后者通常由心理治疗组成；然而，PPD的中度或重度症状患者通常会被开具抗抑郁药物，例如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂，或SSRIs，以及5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂，或SNRIs。ZURZUVAE还可能面临来自目前在研药物的竞争，如果未来成功开发并获得批准用于治疗PPD，其中可能包括LPCN 1154，这是一种由Lipocine公司根据简化的505（b）（2）监管途径正在开发的神经活性类固醇brexanolone的口服制剂，这允许FDA可能批准简化的NDA，以及BRII-296，一种brexanolone的肌肉注射制剂，由Brii Biosciences正在开发。

在专门专注于调节GABAA受体的神经活性类固醇领域，我们也面临着来自多家公司的竞争，其中包括Marinus Pharmaceuticals, Inc.（已被Immedica Pharma AB收购），该公司获得FDA批准的加奈索酮，一种已知的GABAA阳性变构调节剂神经活性类固醇，用于治疗与CDKL5缺乏症相关的癫痫发作，这是一种罕见的遗传性癫痫。其他GABAA竞争对手包括darigabat，该产品由Cerevel Therapeutics公司（已被艾伯维公司收购）正在开发，用于治疗癫痫和恐慌症。

我们与渤健和Shionogi现有的合作，以及未来的任何合作，可能不会导致产品候选者的成功开发或监管批准或产品的商业化。我们的合作者可能有相互竞争的优先事项、相互冲突的激励措施，或者在关键决策上与我们有不同的看法，包括监管、开发或商业化战略或适当的项目支出，这可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力或增加我们的成本。如果我们和我们的任何合作者存在重大分歧，如果我们的任何合作者未能履行其义务或终止我们的合作，或者如果我们无法以商业上合理的条款建立我们认为对我们的业务很重要的未来合作，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会受到延误、争议或诉讼。

我们的药物开发计划、用于治疗PPD女性的ZURZUVAE的商业化，以及我们的候选产品的任何潜在商业化将需要大量额外的现金来资助费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，在部分或所有市场开发和潜在商业化这些候选产品。

我们和我们的合作伙伴渤健的ZURZUVAE在美国获得了监管批准，用于治疗成人PPD，并推出了用于该适应症的ZURZUVAE。我们与渤健的合作可能不会导致ZURZUVAE在美国的成功商业化或zuranolone在渤健的前美国领土上的成功开发。2023年第三季度，我们的合作伙伴Shionogi在日本提交了zuranolone用于治疗MDD的NDA；然而，Shionogi可能无法成功获得zuranolone用于治疗MDD的监管批准，或者如果获得批准，可能无法在日本成功商业化zuranolone。我们现有和未来的合作，如果有的话，也可能不会导致ZURZUVAE在其他适应症或地区或任何其他产品的成功开发和商业化。我们的合作者既面临着同样的挑战和障碍，如果我们单独参与活动，我们在候选产品的开发和商业化方面将面临同样的挑战和障碍，也面临着与在合作下运营相关的额外挑战。我们现有合作下的努力可能不会成功，我们可能永远不会达到适用的里程碑，或者实际上永远不会从渤健或Shionogi收到任何额外的里程碑付款、利润分成收入或特许权使用费。例如，在ZURZUVAE在美国被批准用于治疗成人PPD的同时，FDA向美国ZURZUVAE治疗MDD的NDA签发了CRL。因为我们和渤健已经同意不会在美国寻求ZURZUVAE治疗MDD的进一步开发，我们将不会收到用于治疗MDD的ZURZUVAE在美国的首次商业销售的1.50亿美元的里程碑付款。我们的合作者可能会决定终止与我们的合作。例如，在2024年9月，在我们和渤健决定停止SAGE-324在本质上的开发之后

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Tremor，渤健通知我们，它终止了我们在全球范围内仅与SAGE-324相关的合作协议，自2025年2月17日起生效。我们正在评估SAGE-324其他潜在适应症的下一步措施，如果有的话，包括DEE中的癫痫发作。我们可能会选择在这个或任何其他适应症中不进一步开发SAGE-324。与我们与渤健的合作相关的其他风险和不确定性在上面标题为“我们探索战略替代方案的计划，以及我们拒绝了渤健主动提出的、不具约束力的收购提议，即收购我们所有不属于渤健的流通股，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

此外，在大多数合作下，包括我们现有的合作，决策中一定程度的控制权被转移给或与我们的合作者共享。我们的合作者可能会利用其决策权做出可能会延迟、降低我们的候选产品开发或批准产品商业化的潜力或以其他方式产生不利影响的决策。同样，在我们共享决策权的情况下，在决策上取得一致的需要可能会减缓或阻碍对我们的项目的推进或对批准产品的商业化进行适当投资，并导致我们无法满足我们的时间表或实现我们的目标。我们的合作者可能有相互竞争的优先事项或不同的激励措施，导致他们从我们的合作中转移资源，或者我们可能无法就适当的支出水平或监管、开发或商业化战略达成一致，这可能会阻碍或延迟我们的整体开发和商业化努力或增加我们的整体支出。我们的合作者可能会独立开发或与竞争对手一起开发有竞争力的产品，或者可能认为在合作中被评估的候选产品可能与合作者自己的产品具有竞争力。在与渤健合作的情况下，两家公司都同意为特定适应症的某些产品提供某些排他性条款，这可能会限制合作之外的某些发展机会。此外，如果我们在全球或关键地区的主要产品开发工作或商业化方面依赖合作者的能力和资金，那么如果我们的合作者未能履行协议规定的义务或合作终止，我们的业务可能会受到不利影响。与合作者开发的技术或产品的权利所有权方面也可能出现争议，这可能会对我们开发任何受影响的候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就额外的合作进行谈判。

我们可能无法成功地确定或发现现有候选产品之外的其他候选产品，或以我们预期的速度提交新化合物临床开发的IND申请，或者我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，但未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

我们业务的成功取决于我们和我们的合作者不仅有能力成功地将现有的批准产品商业化，而且有能力根据我们目前的产品候选者开发、获得批准和商业化产品，并产生新的化合物以供未来开发，并成功完成为追求此类新化合物的临床开发而提交IND所需的非临床工作。我们的研究项目可能无法产生符合非临床开发标准的新化合物。即使我们成功地生成了这类化合物，我们也可能无法产生支持临床开发的IND申请所需的非临床数据和其他数据，在每种情况下都以我们预期的数量或速度或根本没有，原因有很多。例如，我们可能无法在我们感兴趣的领域确定足够数量的新目标。我们的研究方法可能无法在我们确定的目标领域产生足够数量的适合非临床测试的新化合物。即使我们在我们感兴趣的领域产生了新的化合物，我们也可能会确定这些化合物不适合非临床开发，或者我们可能会在非临床开发中产生不支持临床开发的IND申请的数据。在确定目标、生成化合物、进行非临床研究和准备IND所需的各个阶段，我们可能没有或没有投入足够的技术、财政和人力资源来开展我们的研究工作。其他潜在候选产品可能被证明具有有害副作用，或可能没有积极的风险/效益概况，或可能具有其他特征，可能使候选产品不适合进一步开发或不太可能获得上市批准。此外，即使我们在感兴趣的领域产生了新的化合物，我们也可能会因为战略原因确定这些化合物不值得追求，包括如果获得批准，可能会影响此类化合物商业化可行性的新立法。

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由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于数量有限的临床和研究项目以及候选产品，目前专注于某些大脑健康疾病。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与某些候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的项目或候选产品上，这些项目或候选产品最终被证明是不成功的，并且可能不会产生任何商业上可行的药物。例如，我们最近停止了dalzanemdor的开发，并正在考虑是否在其他适应症中继续开发SAGE-324，此前我们对这两个项目的临床试验都未能达到其主要终点。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用其他可行的机会。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可或其他特许权使用费安排放弃宝贵的权利，在这种情况下，如果我们保留此类唯一开发和商业化权利会更有利。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖并期望我们将继续依赖第三方为我们的候选产品进行任何临床试验。如果这些第三方不能成功履行其合同义务、遵守适用标准并满足预期的最后期限，我们可能无法成功开发并获得对我们的候选产品的监管批准，我们的业务可能会受到重大损害。

我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，例如CRO，对我们的候选产品进行临床试验。我们与第三方CRO签订协议，为我们正在进行的临床试验提供监测人员并管理数据。我们严重依赖这些各方为我们的候选产品执行临床试验，并且仅控制其活动的某些方面。因此，与完全依赖我们自己的员工的情况相比，我们对这些临床试验的进行、时间安排和完成以及通过临床试验开发的数据的管理没有那么直接的控制。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动方面的困难。外部各方可：

这些因素可能会对第三方开展我们的临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。此外，向我们提供药物化学和药物代谢研究的某些中国CRO可能会受到美国政府的贸易限制、制裁和其他监管要求，包括拟议的《生物安全法》，其中任何一项都可能限制甚至禁止我们与这些实体合作的能力，从而可能扰乱我们的研究活动。这样的中断可能会对我们的候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。

尽管如此，我们和我们的合作者有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的合作者、临床研究人员以及我们的CRO被要求遵守法规和指南，包括GCP，以进行、监测、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和结果在科学上是可信和准确的，并充分告知试验患者参与临床试验的潜在风险。这些法规由FDA、欧洲经济区（EEA）成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发中或正在进行临床试验的任何候选产品执行

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进行了。如果我们或我们的CRO或CMO未能遵守这些规定，或者由于未能遵守我们的临床方案或其他监管要求或其他原因，所获得的临床数据的质量或准确性受到损害，并且我们和我们的合作者无法依赖所收集的临床数据，我们和我们的合作者可能会被要求重复临床试验或延长我们的临床试验的持续时间或增加我们的临床试验的规模，或者我们可能无法依赖我们的临床试验结果。这将延迟监管审批程序，还可能使我们受到最高并包括民事和刑事处罚的执法行动。如果我们与第三方CRO的任何关系终止或CRO需要更换，我们可能无法及时或根本无法与替代CRO达成安排。这些问题中的任何一个都可能严重延迟或阻止监管机构对我们的候选产品的批准，并需要显着增加的支出。在这种情况下，我们认为我们的财务业绩可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们从ZURZUVAE以外的产品产生收入的能力可能会被推迟。

我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。

要实现我们的目标，我们需要一支在研发、临床开发和商业化方面具有专业知识的强大管理团队。虽然我们与每一位执行官都订立了雇佣协议，但他们每一位都是“随意”受雇的，并可能随时终止他或她与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工投保“关键人物”保险。招聘和留住合格人员对我们的成功至关重要。鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还经历了大学和研究机构科学人员聘用的竞争。未能成功地将已批准的产品商业化或进行临床试验或获得监管批准，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人员，我们的发展努力、商业化活动、业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们面临潜在的产品责任敞口，如果对我们提出索赔，我们可能会承担重大责任。

ZURZUVAEE和任何未来批准的产品的销售，以及我们的候选产品在临床试验中的使用，使我们面临产品责任索赔的风险。此外，即使我们在2024年12月31日停止了该产品的商业供应，也可能出现和/或提出与ZURRESSO相关的产品责任索赔。患者、医疗保健专业人员或其他使用、开具处方、销售或以其他方式接触我们的产品和候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果任何产品或候选产品据称在临床试验、制造、营销、销售或商业使用过程中造成伤害或被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险的指控，包括由于与酒精或其他药物的相互作用、对风险的了解、疏忽、严格责任和违反保证。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们成为产品责任索赔的主体，并且不能成功地为自己进行抗辩，我们可能会承担重大责任。无论优点或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致，除其他外：

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虽然我们维持产品责任保险，但我们的保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失，包括如果保险范围变得越来越昂贵。在基于具有意外副作用的药物的集体诉讼中，已有大笔判决被判。任何产品责任诉讼或其他诉讼的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的，特别是考虑到我们的业务规模和财务资源。针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果我们未能成功地为此类索赔或索赔进行辩护，并且由此产生的判决或和解超出了我们的保险范围，我们的财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们未能遵守我们在医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们参与的医疗补助药品回扣计划和其他政府计划规定了向联邦政府报告定价数字的义务，要求我们支付回扣并参与折扣计划。其他计划对我们或我们的合作者被允许就ZURZUVAE或我们获得监管批准的任何未来产品向某些实体收取的价格施加了限制。有关这些项目及其要求的法定和监管变更或具有约束力的指导可能会对ZURZUVAE或我们获得监管批准的任何未来产品的这些项目的覆盖范围和报销产生负面影响，并可能对我们的运营结果产生负面影响。我们未能遵守这些价格报告和回扣付款义务可能会对我们的财务业绩产生负面影响。经修订的《患者保护和平价医疗法案》在此被称为ACA，根据该法案颁布的法规可能会以我们无法预料的方式影响我们的义务。

不同产品和方案的定价和回扣计算各不相同。计算很复杂，经常受到我们、政府或监管当局和法院的解释。如果我们有义务重述或重新计算我们在这些计划下报告的金额，我们遵守有关医疗补助药品回扣计划的法律法规以及我们的价格折扣和回扣的成本可能会增加。此外，我们可能会对与我们根据医疗补助药品回扣计划和其他联邦或州药品定价计划提交定价数据相关的错误承担责任，包括追溯回扣和计划退款，如果我们被发现故意向政府提交虚假的制造商平均价格或最佳价格信息，我们可能会受到每项虚假信息的民事罚款。某些未能提交所需数据可能会导致信息晚于到期日期的每一天受到民事罚款，并成为CMS终止我们的Medicaid药物回扣协议的理由，据此我们参与了Medicaid计划，或者，如果我们未能遵守340B计划要求，卫生资源和服务管理局（HRSA）可能会决定终止我们的340B计划参与协议。如果CMS终止我们的回扣协议或HRSA终止我们的340B计划参与协议，我们承保的门诊药物将无法根据Medicaid或Medicare Part B获得联邦付款。我们还将受到适用于药品定价谈判计划以及B部分和D部分通胀回扣计划的民事罚款和其他处罚，如下文在题为“旨在降低医疗保健成本的医疗保健法规可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响”的风险因素下进一步讨论。

我们受到其他法律法规的约束，这可能会使我们面临调查、刑事制裁、民事处罚、行政处罚、合同损害、名誉损害以及利润和未来收益减少。

我们受制于联邦政府以及我们目前或将来可能开展业务的国家的各州和外国政府的多项医疗保健和其他法定和监管要求和强制执行。

我们当前或未来与第三方付款人、医疗保健专业人员、患者、医疗机构以及在ZURZUVAE的推荐、处方、报销和管理中发挥作用的其他人的互动和安排，如果成功开发和批准，将对我们当前或未来的任何候选产品发挥类似作用，则部分受广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和

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分销ZURZUVAE，或期望营销、销售和分销任何未来批准的产品。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：

确保我们未来的实践和业务安排符合适用的医疗保健法律和法规是代价高昂的。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践和安排不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的做法或操作，包括由我们的商业团队或我们的其他雇员、顾问或供应商进行的活动，被发现违反任何这些法律或任何其他政府

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可能适用于我们的法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款以及被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。如果政府当局得出结论认为我们的合作者之一的商业行为不符合适用的法律或法规，我们也可能受到重大负面影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用的法律或法规，他们可能会受到刑事、民事或行政处分，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们和我们的员工还受制于与我们业务相关的其他法规和法规，包括：如前所述，由FDA和适用的非美国监管机构实施的法规；适用于美国境外活动的反贿赂和反腐败法律法规；关于及时准确报告财务和其他信息或数据的规则；以及与内幕交易相关的规则。

此外，我们临床试验的主要研究人员可能担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向监管机构报告其中的一些关系。监管部门可能会得出结论，认为我们与主要调查员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，监管部门可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致监管机构推迟批准或拒绝我们的营销申请（视情况而定），并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的营销批准被拒绝。

尽管我们采用了行为准则并有一个积极的合规计划，但并不总是能够识别和阻止员工、顾问、供应商或合作者的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或无法保护我们免受政府调查或因这些人未能遵守这些法律或法规而产生的其他行动或诉讼。

数据收集受有关个人信息使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。遵守这些规定可能是耗时和繁重的。如果我们被发现个人信息处理不当，我们可能会成为罚款和处罚、诉讼和名誉损害的对象。

我们必须遵守许多联邦、州和非美国法律，这些法律管理健康和其他个人信息的隐私和安全。如上所述，在适用于我们的业务活动的范围内，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输施加了某些要求。此外，当我们在美国进行临床试验时，收集到的与这些试验有关的任何个人信息也受到联邦保护人类受试者政策（共同规则）的监管，该政策为我们公司在进行这些试验时创造了义务。

我们可能会在欧盟或其他国家的未来临床试验中招募受试者。当我们这样做时，我们可能会受到额外的隐私限制，包括与收集、使用、存储、转移和其他处理有关这些个人的个人数据（包括个人健康数据）有关的限制。例如，欧洲经济区的临床试验活动在处理个人数据方面受《通用数据保护条例》（GDPR）管辖。GDPR对处理个人数据的公司提出了几项要求，对将个人数据转移出欧洲经济区（包括转移到美国）的严格规定，以及对未能遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法要求的罚款和处罚。GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及在某些情况下因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。GDPR项下的义务可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们开展业务的成本或要求我们改变我们的业务做法。尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因任何欧洲活动（包括处理源自欧盟的个人数据）而受到罚款和处罚、诉讼以及声誉损害。与个人数据转移相关的问题目前具有很大的不确定性，不可能有合理的信心认为，如果任何此类数据转移受到质疑，就会被发现符合欧盟法律。英国退出欧盟，通常被称为脱欧，创造了

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英国未来数据保护监管的不确定性。欧盟委员会通过了一项有关英国数据保护水平的适当性决定。个人数据现在可能会从欧洲经济区自由流向英国；然而，如果欧盟委员会决定英国不再提供足够水平的数据保护，则可能会暂停充分性决定。世界上许多其他国家也存在类似的法律，这些法律（正在演变和扩大）产生了复杂且可能不一致的义务，可能会影响我们的业务。

我们还受《加州消费者隐私法》（经《加州隐私权法案》修订）或CCPA的约束，该法案为加州消费者（如法律所定义）创造了个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。虽然目前有一个受HIPAA和临床试验规定约束的受保护健康信息的例外情况，但正如目前所写的那样，CCPA可能会影响我们的业务活动。不遵守CCPA可能导致（其中包括）重大民事处罚和禁令救济，或法定或实际损害赔偿。此外，加州消费者有权就某些类型的事件提起私人诉讼权。这些索赔可能导致重大责任和损害。

除了加州，其他几个州也通过了类似CCPA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时间生效。与CCPA一样，这些法律规定了与处理个人信息相关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中在某些情况下包括健康数据。这些法律的某些规定可能适用于我们的经营活动。其他州将在未来考虑类似的法律。还有一些州正在专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律还拥有私人诉权。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的针对特定健康的消费者隐私法。这些法律法规在不断发展，可能会对我们的业务活动施加限制。

原告的律师也越来越多地利用州和联邦一级与隐私相关的法规，对公司的数据相关做法提起诉讼。特别是，针对公司使用像素和其他网络追踪器的案件数量相当多。这些案件往往指控违反了《加州侵犯隐私法》和其他规范窃听行为的州法律，以及联邦视频隐私保护法。这类诉讼的增加给我们的业务带来了潜在的风险。

此外，联邦一级正在做出重大努力，以通过一项可能影响我们业务活动的国家数据隐私法。围绕州和联邦一级法律实施和解释的不确定性、模棱两可、复杂性和潜在的不一致体现了我们的业务在与个人数据和消费者健康信息的隐私、安全和保密相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。如果不遵守此类法律，我们可能会受到罚款、处罚或私下行动。这些法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的识别、与业务合作伙伴的关系，并最终影响我们产品的营销和分销。我们已实施流程来管理对适用法律的遵守情况，并在获得更多信息和指导时继续评估其对我们业务的影响。

除上述情况外，任何违反隐私法或数据安全法的行为，特别是导致涉及挪用、丢失或以其他未经授权使用或披露敏感或机密患者或消费者信息的重大安全事件或违规行为，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。作为数据控制者，我们将对我们聘请的代表我们处理个人数据的任何第三方服务提供商负责，包括我们的CRO。无法保证我们实施的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与此类信息的第三方处理、存储和传输相关的所有风险。在某些情况下，无论是在美国还是在其他国家，我们也可能因安全漏洞而有义务将这些漏洞通知个人和/或政府实体。

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FDA等监管执法机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。如果我们被发现不当推广标签外使用，我们可能会承担重大责任。

FDA等监管执法部门严格规范可能出现的关于处方产品的促销声明，执行法律法规，禁止推广未经批准的、或“标签外”的用途。特别是，不得将产品推广用于未经FDA或该产品的批准标签所反映的其他监管机构批准的用途。例如，ZURZUVAE在美国仅被批准用于成人PPD的治疗，不得推广用于任何未经FDA批准的用途，包括MDD。如果我们被发现宣传任何产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并已采取措施限制这些公司的促销活动。制药公司还因涉嫌标签外促销药品而被起诉，并根据《虚假索赔法》受到重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿和罚款。我们或我们的任何员工对ZURZUVAE或我们的任何其他产品的标签外使用的任何推广都可能使我们承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们将需要仔细了解FDA的各种法规、指导和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关推广我们产品的限制。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物或生物制品的预期用途时将考虑的证据类型。此外，随着2022年12月《批准前信息交换法》的通过，未获批准产品的发起人可能会主动向付款人传达有关在研产品的某些信息，以帮助加快产品获得批准后的患者访问。此外，2025年1月，FDA发布了最终指南，概述了其关于向医疗保健提供者分发有关已批准产品未经批准用途的科学信息的政策。最终指南要求此类通信真实、不具误导性和科学合理性，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用已批准产品的信息的优势和弱点以及有效性和实用性所需的所有信息。如果一家公司进行了与指南建议一致的此类通信，FDA表示，它不会将此类通信视为非法推广已批准产品的新预期用途的证据。虽然本指南仅适用于有关已获批准产品未经批准用途的沟通，但它可能有助于了解FDA处理有关未获批准产品的沟通方式。

我们未来的增长可能部分取决于我们打入国外市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担、价格控制、报销问题和其他风险和不确定性的影响，并可能对我们的美国业务产生负面影响。

我们未来的盈利能力可能部分取决于我们自己或通过我们的合作者在国外市场将我们的产品和候选产品商业化的能力。

国外市场处方药定价受国外政府管制。在这些国家，在产品获得监管批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们或我们的合作者产生收入和盈利的能力可能会受到损害。此外，这些因素可能会影响我们或我们的合作者是否将候选产品商业化的决定，即使成功开发并获得批准。

在一些国家，包括欧盟成员国，处方药的定价受到政府管制。更多国家可能会对处方药定价采取类似做法。政府和其他利益相关者可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得覆盖范围和报销后，定价谈判可能会继续进行。各国采用的参考定价和平行分销，或在低价和高价国家之间套利，可以进一步降低价格。在美国，最近的立法和行政政策和提案表明了降低美国药品价格的愿望。因此，我们或我们未来在美国以外的合作者可能会受到限制，我们能够对我们的

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产品在美国发布第三方付款人或当局的折扣可能会导致发布国和其他国家内的价格或报销水平进一步承压。如果定价定在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，我们或我们的合作者的销售收入以及我们的产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。

在国外市场将我们的产品和候选产品商业化将使我们面临额外的风险和不确定性，包括：

我国候选产品的国外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。例如，英国脱欧已经并可能继续对欧洲和/或全球监管条件产生不利影响。英国退欧可能继续导致欧盟和英国的法律不确定性和潜在的不同国家法律法规，包括与处方药定价相关的法律法规，因为英国决定复制或取代哪些欧盟法律，如果我们选择在那里寻求将我们的任何产品商业化，这可能会削弱我们未来在欧盟和英国处理业务的能力。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得并维持足以保护我们的候选产品的已发布专利，其他人可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们努力保护和增强我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括寻求旨在涵盖我们的产品和组合物、其使用方法以及对我们的业务发展很重要的任何其他发明的专利。我们还可能依赖商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。

我们的成功将在很大程度上取决于我们获得和维持与我们业务相关的商业重要技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护的能力；捍卫和执行我们的专利（如果它们发布）；保护我们的商业秘密的机密性；在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下开展业务。我们还依靠专有技术、持续的技术创新和许可中的机会来开发、加强和保持我们的候选产品的专有地位。

我们无法提供任何保证，即我们的任何未决专利申请将成熟为已发布的专利。例如，美国专利商标局（US Patent and Trademark Office）或美国专利商标局（US PTO）对我们的一项专利申请发出了最终驳回，该专利申请声称我们的一种专有GABAA正变构调节剂化合物，声称缺乏新颖性和不明显。我们正在上诉驳回过程中，可能不会成功推翻驳回。

我们可能无法获得涵盖我们专有化合物的已发布专利。我们无法保证我们的任何已发布专利将可强制执行，或包括范围足以保护我们产品的权利要求

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候选人或以其他方式提供任何竞争优势。例如，已发布的专利和为ZURRESSO提供覆盖范围的专利申请仅涵盖特定配方和使用此类配方治疗PPD和MDD等抑郁症的特定方法。因此，此类已发布的专利以及此类专利申请可能发布的任何专利，都不会阻止第三方竞争对手创造、制造和销售不属于专利权利要求范围的brexanolone替代制剂或实践替代方法。此外，其他方开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并且可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者通过主张相同的方法或配方，或者通过主张可能支配我们专利地位的主题。此类第三方专利立场可能会限制甚至消除我们获得某些发明专利保护的能力。

生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的发布、范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利，如果发布，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序、派生程序、单方面复审，或当事人间复审程序、授权后复审程序、补充审查和地区法院的质疑。专利可能会受到反对、授权后审查或在不同的外国、国家和地区专利局提出的类似程序。这些诉讼可能导致专利灭失或专利申请被驳回，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围灭失或缩小。此外，这类诉讼可能代价高昂。例如，我们的某些获授专利过去曾遭到第三方的反对，未来进一步的此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利，如果它们发布，可能无法提供任何针对竞争对手的保护。此外，干扰程序或衍生程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。此外，尽管一项专利，如果它被发布，被推定为有效和可执行，但它的发布对于其有效性或可执行性并不是决定性的，它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。即使一项专利发布，并被认为是有效和可执行的，竞争对手可能能够围绕我们的专利进行设计，例如使用预先存在的或新开发的技术。其他方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。

我们也可能无法防止顾问、供应商、前雇员和现任雇员擅自披露或使用我们的技术知识或商业秘密。一些外国的法律对我们的所有权权利的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的所有权权利可能会遇到重大问题。如果发生这些发展，如果我们的任何候选产品在这些国家获得批准，它们可能会对我们的销售产生重大不利影响。我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。不对产品中使用的组件做广告的侵权者很难被发现。此外，可能很难或不可能在竞争对手或潜在竞争对手的产品中获得侵权证据。任何强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能是昂贵和耗时的，并且会转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或捍卫我们的专利的程序，如果并且在发布时，可能会使我们的专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法执行。如果我们的任何专利，如果并且在发布时，涵盖我们的产品或产品候选者被宣布无效或被发现无法执行，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖我们的候选产品，我们的财务状况和经营业绩也可能受到重大不利影响。

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我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的，我们无法确保：

我们可能依赖非专利的商业秘密，依赖非专利的专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与我们的员工以及我们的CRO、合作者和顾问的保密协议来部分保护我们的竞争地位。有可能与我们业务相关的技术将由不是此类协议一方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事方的雇员和顾问违反或违反这些协议的条款，我们可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施，我们可能会通过此类违反或违反而失去我们的商业秘密。此外，否则我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或延迟我们的产品开发工作，并阻止我们将ZURZUVAE或我们可能成功开发的任何候选产品商业化或增加成本。

我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们无法向您保证，我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。医药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛。其他方可能会指控我们的产品或候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利权利要求或其他知识产权，或者我们正在未经授权使用他们的专有技术。随着我们继续开发我们目前的候选产品并将ZURZUVAE和任何未来产品商业化，竞争对手可能会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们的候选产品有关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利要求。由于专利申请可能需要多年时间才能发布，第三方可能有当前未决的专利申请，这可能会导致我们的产品或产品候选者可能侵犯的已发布专利，或者此类第三方声称被我们的技术侵犯的专利。知识产权诉讼结果存在无法提前充分量化的不确定性。专利的覆盖范围由法院解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利权利要求，要么专利权利要求无效或无法执行，我们可能无法做到这一点。即使我们在这些程序中获得成功，我们也可能会产生大量成本，我们的管理和科学人员的时间和注意力可能会被转移到进行这些程序中，这可能会有一个

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对我们产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的资源使这些行动圆满结束。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果具有不确定性。专利诉讼成本高、耗时长。成功对我们提出的任何与知识产权侵权有关的索赔可能要求我们支付大量损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯另一方专利的三倍损害赔偿和律师费，用于过去使用所声称的知识产权和特许权使用费以及如果我们被迫获得许可的其他对价。此外，如果对我们成功提出任何此类索赔，而我们无法获得此类许可，我们可能会被迫停止或延迟开发、制造、销售或以其他方式将我们的产品或候选产品商业化。在商标索赔的情况下，如果我们被发现侵权，我们可能会被要求重新设计或重新命名我们的部分或全部候选产品，以避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，也可能是昂贵和耗时的。即使我们在这些诉讼中获得成功，我们也可能会产生大量成本，并在进行这些诉讼时转移管理层的时间和注意力，这可能对我们产生重大不利影响。

任何这些风险的实现都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们与我们的员工、顾问、CRO、外部科学合作者和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能无法兑现和/或可能无法有效地将知识产权转让给我们。例如，即使我们与学术顾问订立了咨询协议，据此要求该学术顾问向我们转让与向我们提供服务有关的任何发明，该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与他或她将所有此类知识产权转让给其雇用机构或另一方的义务相冲突。

我们的大多数员工此前也曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还聘请在大学兼任或为其他实体提供服务的顾问和顾问。我们可能会受到以下索赔：雇员、顾问或顾问为我们执行的工作与该人对第三方（例如雇主）的义务相冲突，因此，第三方对为我们执行的工作所产生的知识产权拥有所有权权益。

诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等手续和规定。存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。在这种情况下，竞争对手或许能够比原本更早地进入市场。

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我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的。

即使我们拥有或许可的专利申请被发放，竞争对手也可能侵犯这些专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可执行和/或未被侵权，或者可能会以我们的专利应狭义解释且不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

由第三方挑起或由我们提起的干扰程序或派生程序可能是确定我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

如果在法庭上受到质疑，涵盖我们的产品或我们的任何候选产品的已发布专利可能会被认定为无效或无法执行。

如果我们或我们的合作者或许可人之一对第三方发起法律诉讼以强制执行专利，如果并且在发布时涵盖我们的产品或我们的任何候选产品，被告可以反诉涵盖我们的产品或我们的任何候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。对有效性提出质疑的理由包括据称未能满足几项法定和非法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显著性、非法定显著性类型双重专利、缺乏书面描述或不可启用。不可执行性断言的理由包括指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这些机制包括重新审查、授予后审查、单方面重新审查、当事人间审查、派生程序或干涉以及外国法域的同等程序，例如异议或撤销程序。这类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。我们的某些获授专利在过去曾遭到第三方的反对，未来进一步的此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉时不知情的无效现有技术。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对适用产品或候选产品的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们不会在全球所有司法管辖区寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在全世界所有国家和司法管辖区提交专利申请以及就产品和候选产品起诉和捍卫专利将会非常昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛，假设权利是在美国获得的

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此外，一些外国法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期基于我们每项专利申请的优先日期。

竞争对手可能会在我们不寻求专利保护的司法管辖区使用我们的技术。他们可能会追求并获得自己的专利保护来开发自己的产品。此外，他们可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区追求和获得已发布的专利，我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止第三方如此竞争。

国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的法律不一样。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术和制药有关的知识产权保护。例如，美国贸易代表办公室2024年的一份报告确定了包括印度和中国在内的一些国家，据报道，这些国家在专利权的采购和执法方面存在挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入报告。这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利（如果获得），或在这些司法管辖区挪用我们的其他知识产权。国外很多国家都有强制许可法，规定专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限或没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可能会选择不在某些国家寻求专利保护，我们将不会在这些国家获得专利保护的好处。

此外，除其他外，在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

对于我们的某些产品和候选产品，我们依赖于许可的知识产权。如果我们失去许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的某些产品或候选产品。如果我们违反我们从第三方许可我们的产品、候选产品或技术的使用、开发和商业化权利所依据的任何协议，或者在某些情况下，我们未能满足某些开发期限，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是多项许可协议的缔约方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务很重要的知识产权权利，我们预计未来可能需要签订更多的许可协议。我们现有的许可协议规定，并且我们预计未来的许可协议将对我们规定各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。我们的业务可能会受到影响，例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人未能遵守许可条款，如果许可专利或其他权利被发现无效或无法执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可。

正如我们之前所做的那样，我们可能需要从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且我们无法提供任何保证，即在没有此类许可的情况下，不存在可能针对我们当前的候选产品或未来产品强制执行的第三方专利。我们可能

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未能以商业上合理的条款获得任何这些许可，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。如果我们未能获得许可，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有此类知识产权的第三方可能会寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们与我们的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

如果我们已许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持我们当前许可安排的能力，我们可能无法成功地将相关产品商业化或成功地开发和商业化受影响的候选产品。

我们已经签订了几个许可证，以支持我们的各种计划。我们可能会订立对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的额外许可。我们当前的许可和我们可能签订的任何未来许可对我们施加了各种特许权使用费、里程碑和其他义务。例如，许可人可能会根据许可协议保留对专利起诉和维护的控制权，在这种情况下，我们可能无法充分影响专利起诉或防止由于未能支付维护费而导致的覆盖范围的意外失效。如果我们未能遵守我们在当前或未来许可协议下的任何义务，许可方可能会声称我们违反了我们的许可协议，并可能会因此寻求终止我们的许可。此外，未来的许可方可能会决定随意终止与我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能对我们开发候选产品或将产品商业化的能力产生重大不利影响，并损害我们具有竞争力的业务地位和我们的业务前景。

此外，如果我们的许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能防止第三方侵权，如果许可专利或其他权利被发现无效或无法执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到重大影响。

我们已获得许可的一些知识产权，或可能在未来获得许可，可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能会受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的独家权利，使我们在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已获得许可的一些知识产权，或可能在未来获得许可，可能是通过使用美国政府资助而产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。例如，根据与加州大学董事会的许可协议授权给我们的一些知识产权可能是使用美国政府资金产生的。因此，美国政府可能根据1980年《Bayh-Dole法案》或《Bayh-Dole法案》对我们当前产品或当前或未来产品候选者所体现的知识产权拥有某些权利。这些美国政府在某些发明中的权利是根据一项

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政府资助的项目包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予任何这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是政府确定：（i）未采取充分步骤将该发明商业化；（ii）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（iii）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为“进军权利”）。如果我们未能或适用的许可人未能向政府披露发明和/或在规定期限内提出注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在未在规定期限内提交专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可机构花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明而生产的产品，都必须在美国实质上制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

如果我们达成涉及政府资助的未来安排，并且我们因此类资助而发现化合物或产品候选者，则此类发现的知识产权可能受制于Bayh-Dole法案的适用条款。

如果我们没有为我们的候选产品获得新的化学实体或其他类型的营销和数据独占权，如果我们没有根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为Hatch-Waxman法案）和类似的外国立法通过延长我们的候选产品的专利条款获得额外保护，我们的业务可能会受到重大损害。

联邦食品、药品和化妆品法案（FDCA）下的营销排他性条款可能会延迟其他公司对与我们销售或未来可能销售的产品具有相同活性部分的产品的某些营销申请的提交或批准。FDCA向第一个获得新化学实体（NCE）NDA批准的申请人提供五年的美国境内非专利营销独占期。在独占期内，FDA不得受理另一家公司基于相同活性部分为另一种药物提交的简略新药申请或ANDA或505（b）（2）NDA的审查，无论该药物是针对与原始创新药物相同的适应症还是针对其他适应症，如果申请人不拥有或没有合法的参考批准所需的所有数据的权利。但是，如果申请包含对创新者NDA持有人向FDA列出的专利之一的专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。FDA还为完整的NDA或现有NDA的补充提供三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床研究对批准申请至关重要（例如，现有药物的新适应症、剂量或强度）。这项为期三年的独占权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA为原适应症或使用条件批准含有该活性剂的药物的ANDA。我们已获得brexanolone和zuranolone的NCE独占权，并计划为我们当前和未来的候选产品寻求NCE独占权。brexanolone的NCE独占权于2024年6月到期，距离ZULRESSO的批准已过去五年。Lipocine，Inc.目前正在根据简化的505（b）（2）监管途径开发brexanolone的口服制剂LPCN 1154，该产品允许FDA潜在地批准简化的NDA。无法保证我们的候选产品将有资格根据这些条款获得营销或数据独占权，也无法保证我们的任何产品的此类独占权将足以满足我们的业务。适用的五年和三年的NCE独占期或FDCA下的数据独占期不会延迟提交或批准完整的NDA。

根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、持续时间和具体情况，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格在未来根据Hatch-Waxman法案获得有限的专利期限恢复。《Hatch-Waxman法案》允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。即使在有关时间，我们拥有涵盖我们产品的有效已颁发专利，如果我们未能满足适用的要求，我们可能不会被授予延期。此外，所提供的适用时间期限或专利保护范围可能会更少

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比我们要求的要多。如果我们无法获得专利期限延长或恢复，或任何此类延长的期限低于我们的要求，并且我们没有任何其他排他性，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国最近还颁布了范围广泛的专利改革立法：《莱希-史密斯美国发明法》，简称《美国发明法》。《美国发明法》包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。目前尚不清楚《美国发明法》将对我们的业务运营产生什么影响，如果有的话。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及可能从我们的专利申请中发布的任何专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，削弱了专利所有者在某些情况下的权利。例如，2012年3月，在Mayo Collaborative Services，DBA Mayo Medical Laboratories，et al. v. Prometheus Laboratories，Inc.一案中，美国最高法院裁定，几项涉及从患者样本中测量药物代谢物水平并将其与药物剂量相关联的索赔不是可申请专利的标的物。这一决定似乎影响了仅仅通过一系列常规步骤应用自然规律的诊断专利，并在某些发明获得专利保护的能力方面造成了不确定性。此外，2013年6月，在Association for Molecular Pathology诉Myriad Genetics, Inc.一案中，美国最高法院裁定，对分离的基因组DNA的权利主张不具有专利权，但对互补DNA分子的权利主张具有专利资格，因为它们不是天然产物。2014年6月，在Alice Corporation Pty. Ltd. v. CLS Bank International等人一案中，涉及一种减轻结算风险的方法的专利权利要求，美国最高法院认为，针对抽象思想、自然产物和自然法则的权利要求的专利资格应使用《普罗米修斯》中规定的相同框架来确定。美国专利商标局发布了一套指导方针，规定了根据普罗米修斯、Myriad和Alice裁决确定针对抽象思想、自然产物和自然法则的索赔的标的物资格的程序。该指南并未将Myriad应用于DNA，而是将该决定应用于其他天然产物。这些决定对我们业务的全面影响尚不清楚。

2023年5月，最高法院在安进 Inc.诉赛诺菲等人一案中裁定，由于缺乏使能，对功能定义的单克隆抗体属的权利要求无效，因为它们未能为制造和使用所声称的抗体提供充分的指导。最高法院指出，一般原则仍然是，所有索赔必须在其“全部范围”内启用，更广泛的索赔需要更多的启用。

除了我们获得未来专利的能力增加了不确定性之外，这种事件的组合还造成了专利价值的不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，有关专利的法律法规，包括专利条款，可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行未来可能发布的任何专利的能力。

随着CREATES法案的通过，我们将面临竞争对手可能提起的诉讼和损害赔偿。此外，包括《CREATES法案》在内的现有法规和国会拟议立法，如果通过成为法律，可能会限制我们产品的专利独占性，或促进更早进入仿制药竞争。

根据CREATES法案，旨在促进仿制药和生物仿制药产品开发的立法，我们面临竞争对手可能提起的诉讼和损害赔偿，他们可能声称我们没有按照商业上合理的、基于市场的条款提供足够数量的我们批准的产品用于支持其ANDA和505（b）（2）申请的测试。此类诉讼将使我们承担诉讼费用、损害赔偿和声誉损害，这可能导致收入下降。与ZURZUVAE和我们的任何候选产品的仿制药竞争风险增加，如果获得批准，包括由于CREATES法案，可能会影响我们最大化产品收入的能力。

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此外，国会议员提出了多项立法倡议，旨在限制药品的专利独占性，或促进批准药品的仿制药版本更早进入。已提出的法案例子包括，一项法案如果获得通过，将为涵盖药物产品的第一项专利以外的专利设定无效推定，从而将责任转移给创新者，以证明这些后续专利是单独的可申请专利的发明，有别于第一项专利；一项法案如果获得通过，将授权联邦贸易委员会调查涵盖药物产品的大型专利组合是否构成反竞争做法，并在此种情况下提起反垄断诉讼；以及一项法案，如果获得通过，将把FDA批准仿制药的30个月的暂停期限制在ANDA诉讼涉及声称该药物物质的物质组成专利的情况下。此类立法如果通过成为法律，可能会对ZURZUVAE或任何未来的产品或候选产品产生不利影响，或导致我们的药物的仿制药版本更早进入市场。

与我们行业相关的风险

旨在降低医疗保健成本的医疗保健法规可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

美国联邦和州一级以及许多外国司法管辖区已经有、而且很可能将继续有旨在降低医疗保健成本的立法和立法、行政和监管提案。实施成本控制措施、药品定价控制或其他改革可能会对我们从ZURZUVAE获得的收入或成功开发和批准的任何其他未来产品的销售产生不利影响，并可能限制我们实现盈利的能力。

例如，ACA实质性地改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。除其他外，《ACA》规定，生物制品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争，该法案提供了一种新的方法，根据该方法，对于吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的回扣，提高制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩展到加入Medicaid管理式医疗组织的个人，对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收，并创建新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，其中，制造商必须同意在其覆盖空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的70%（根据2018年《两党预算法案》，自2019年起生效）销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare D部分（随后经2022年《通胀减少法案》或IRA修改，如下文所述）下覆盖的条件。

2011年的预算控制法案，除其他外，制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的一个削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些变化包括每个财政年度最多减少2%的医疗保险支付给提供者的总额，该政策于2013年4月生效，并将一直有效到2031年。根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和随后的立法，这些医疗保险隔离削减被削减和暂停，目前2%的隔离率将于2022年7月恢复。封存率目前定为2%，2030财年上半年将提高到2.25%，2030财年下半年将提高到3%，2031财年前六个月的剩余封存期将提高到4%。这些法律和其他法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何产品或产品候选者的价格或任何此类产品的处方或使用频率。

ACA的某些条款一直受到司法挑战，以及对其进行修改或改变其解释或实施的努力。例如，美国2017年的《减税和就业法案》包括一项条款，该条款废除了ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。我们预计，如果获得批准，该ACA、其实施、对ACA或其实施条例或其部分内容提出质疑或修改的努力，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会对我们的整个行业以及我们将产品和候选产品商业化的能力产生重大不利影响。

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美国对药品定价做法的立法和执法兴趣与日俱增。具体地说，美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度；降低处方药的成本，包括在医疗保险和医疗补助下，这可能会影响与商业支付方的定价和折扣谈判；审查定价与制造商患者项目之间的关系；改革政府项目药品报销方法。包括爱尔兰共和军在内的国会和行政部门已经做出了多项努力来解决药品定价问题。目前还不清楚是否会有任何其他立法或公共政策通过，如果会，它会对我们的业务产生什么影响。

爱尔兰共和军对联邦医疗保险D部分有影响，这是一个可供有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人使用的项目，让他们可以选择每月为某些门诊处方药承保支付保费，以及联邦医疗保险B部分，除其他外，爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，议定价格有上限，首套于2026年生效；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（第一个B部分通货膨胀回扣期在2023年第一季度；第一个D部分通货膨胀回扣期在2022年第四季度至2023年第三季度）；并以新的D部分折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划，该计划始于2025年。爱尔兰共和军允许HHS部长在这些计划的最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。制造商可能会因某些违反谈判和通胀退税条款的行为而受到民事罚款，并在谈判方案规定的不遵守期间征收消费税。

具体而言，在价格谈判方面，国会授权CMS就某些成本高昂的单一来源药物和生物产品谈判更低的价格，这些药物和产品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并在Medicare B部分和D部分下得到报销。CMS可能会从2026年开始就Medicare D部分支付的十种高成本药物进行价格谈判，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。药品可仅在批准后至少七年（如首次以最高谈判价格为准时为批准后九年）和生物制剂可在批准后11年（如首次以最高谈判价格为准时为批准后13年）选择谈判。不适用于具有孤儿药认定并被批准用于单一罕见病或病症的药物和生物制剂。如果未来我们的任何产品成为医疗保险价格谈判的对象，我们可能会因任何不遵守价格谈判计划的行为而面临政府行动的风险。在这种情况下，将公开的医疗保险价格谈判结果也可能会影响与商业支付方的定价和折扣谈判。

联邦医疗保险药品价格谈判计划的第一轮谈判于2023年夏季开始。2024年8月15日，HHS公布了治疗糖尿病、慢性肾病、类风湿性关节炎等一系列疾病的十种中选药物的首次Medicare药品价格谈判结果。这十种药品价格定于2026年1月1日起施行。2025年1月17日，康哲药业宣布在2025年2月1日前选择D部分涵盖的15种额外药物进行第二轮谈判。尽管此前有人对特朗普政府对这一计划的立场提出了一些质疑，但康哲药业于2025年1月29日发表公开声明，宣称降低处方药成本是新政府的当务之急，康哲药业致力于考虑为谈判计划带来更大透明度的机会。与参与药企的第二轮谈判将在2025年期间进行，这第二套药品的任何谈判价格将于2027年1月1日起生效。

有关定价的这些风险可能会进一步增加风险，即如果我们的任何产品的定价是医疗保险价格谈判的主题，我们将无法实现我们的药品产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。因此，这些风险也可能影响我们就我们的产品和候选产品（包括zuranolone）做出的开发决策。

此外，爱尔兰共和军对制药商处以民事罚款和潜在的消费税，因为他们未能遵守爱尔兰共和军，提供的价格不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”。爱尔兰共和军还要求制造商支付根据医疗保险B部分或D部分报销的药品的回扣，这些药品的价格涨幅超过通货膨胀，并将从2025年开始的医疗保险D部分自付费用限制在每年2000美元，但此后需根据通货膨胀进行调整。药品制造商还可能因遵守这些计划而受到民事罚款。

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目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。几家制药公司，以及美国商会和美国药物研究与制造商协会（PHRMA）已对HHS和CMS提起诉讼，声称除其他外，IRA针对Medicare的药品价格谈判计划构成了违反美国宪法第五修正案的无偿服用，在其他方面是非法的。在这些案件的实质性争议中，HHS总体上取得了胜利，各联邦地区法院法官对制药行业正在寻求的法律论点的是非曲直表示怀疑。其中某些案件目前正在上诉中，2024年10月30日，美国第三巡回上诉法院听取了其中三个案件的口头辩论。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果无法预测和不确定。我们还无法确切预测IRA或任何其他联邦或州医疗改革将对我们产生何种影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。可能会有更多的国会和行政努力来解决药品定价问题。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法，各机构实施了旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及价格透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，一些个别州已开始建立处方药可负担性委员会（PDAB），对某些药物进行可负担性审查，包括高成本药物和符合条件的价格上涨药物。在一些州，PDAB有权对某些购买者和付款人可能为在该州被发现构成负担能力挑战的药物支付或报销的金额设定支付上限。如果我们的一种产品被选为可负担性审查并受到PDAB支付上限的限制，这可能会对我们将产品商业化并实现我们专利的全部价值的能力产生重大不利影响。

此外，2020年10月，HHS和FDA公布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，以将某些处方药从加拿大进口到美国。该规定在PhRMA的诉讼中受到质疑，但该案件于2023年2月被联邦地区法院驳回，此前该法院认定PhRMA没有起诉HHS的资格。七个州（科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布什尔州、新墨西哥州、德克萨斯州和佛蒙特州）已通过法律，允许从加拿大进口药物。北达科他州和弗吉尼亚州已通过立法，建立工作组，以审查一项州进口计划的影响。截至2024年10月，已有5个州（科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布什尔州和新墨西哥州）向FDA提交了第804条进口计划提案。佛蒙特州已向HHS提交了一份概念信。2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药品进口计划。佛罗里达州现在有权在满足某些条件后从加拿大进口某些药物，为期两年。佛罗里达州将首先需要为每一种被选中进口的药物提交进口前申请，该申请必须得到FDA的批准。国家还需要对药品重新贴上标签，并对产品进行质量检测，以达到FDA的标准。

在外国、联邦和州一级，已经有并且很可能将继续有立法和监管提案，旨在控制或降低医疗保健成本或限制医药产品的独占期。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：

我们预计，上述讨论的措施，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减，更严格的覆盖标准，更低的报销，以及新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何批准产品的价格。医疗保险或其他政府资助项目的任何拒绝承保或减少报销都可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们产生

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ZURZUVAE销售收入充足，未来若获批成功商业化任何其他产品，并实现盈利。

我们的内部计算机系统或网络或云平台，或我们的合作者、我们的第三方CRO或我们的其他承包商、顾问或服务提供商的系统或网络或云平台可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的开发计划受到重大干扰，损害与我们业务相关的个人或敏感信息，或导致我们承担可能对我们的业务产生不利影响的重大责任。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的合作者、我们的第三方CRO和我们的其他承包商、顾问和服务提供商的系统仍容易受到网络安全威胁的影响，包括来自未经授权的访问、盗窃、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障以及系统故障的损害，或来自恶意第三方的网络攻击（包括部署有害恶意软件、勒索软件、病毒、蠕虫、拒绝服务攻击、供应链攻击、社会工程方案和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段）。此外，针对我们或与我们有业务往来的第三方的网络攻击也可能利用网络钓鱼企图、电子邮件欺诈，或试图导致付款、机密或敏感信息或其他数据传输给非预期接收者，可能包括使用人工智能或人工智能以及机器学习发起更自动化、更有针对性和更协调的攻击。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的程序出现实质性中断或导致我们对披露客户的个人信息承担责任。例如，如果可能，我们的产品候选者的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管提交和批准工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断、灾难或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术或产品候选者有关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选者的进一步开发可能会被延迟或阻止。

此外，随着人工智能和机器学习技术的发展及其使用的增加，我们将需要投资资源，以确保适当开发和使用任何生成人工智能或类似技术，并制定解决这种使用的内部合规政策和程序，包括响应可能为解决这些技术而采用或解释的法律法规，例如欧盟人工智能法案。我们未来对人工智能的潜在使用和/或发展（如果适用）可能会使我们受到更多的监管，加剧我们与诉讼和知识产权相关的风险，并增加我们在信息安全方面的现有义务。

我们可能会被要求花费大量资金和其他资源来应对这些威胁或违规行为，并修复或更换信息系统、网络或云平台。我们还可能遭受经济损失或有价值的机密信息的损失。此外，我们可能会受到个人和团体在私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法以及其他数据隐私法律法规相关的隐私问题，包括对滥用或不适当披露数据的索赔，以及违反《联邦贸易委员会法》第5（a）节或FTC法的不公平或欺骗性行为或做法。美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，简称FTC）期望一家公司的数据安全措施根据其所持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性，以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是值得加强保障的敏感数据。FTC关于适当保护消费者个人信息的指导意见与HIPAA安全规则的要求类似，该规则为涵盖的实体建立了国家标准，以保护个人的电子个人健康信息。HIPAA安全规则要求涵盖的实体拥有适当的行政、物理和技术保障措施，以帮助确保电子受保护健康信息的保密性、完整性和安全性。关于隐私，美国联邦贸易委员会还设定了期望，即公司应履行就公司如何处理消费者个人信息向个人做出的隐私承诺。任何未能兑现承诺的行为，例如隐私政策或网站上的声明，也可能构成违反FTC法案的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会还通过最近的执法行动，在《联邦贸易委员会法案》第5条“不公平”的分支下积极扩大其权力，尤其关注健康数据。虽然我们不打算从事不公平或欺骗性的行为或做法，但FTC有权在解释承诺时强制执行这些承诺，而我们无法完全控制的事件，例如数据泄露，可能会导致FTC强制执行。联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法案》实施的执法可能会导致民事处罚或执法行动。

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尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，并且我们有一个识别和缓解威胁的过程，但随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，这些系统、控制和过程的开发和维护成本高昂，需要持续监测和更新。此外，我们无法保证我们、或我们的第三方CRO或我们的其他承包商、顾问或服务提供商的安全措施将足以防止数据丢失和其他安全漏洞。尽管我们做出了努力，但无法完全消除这些事件发生的可能性，无法保证我们采取的任何措施将防止可能对我们的业务产生不利影响的网络攻击或安全漏洞，包括可能在很长一段时间内仍未被发现的安全漏洞，这可能会大大增加该漏洞造成重大不利影响的可能性。

FDA、SEC和其他政府机构的资金不足，包括来自政府关闭或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。FDA和其他机构的中断可能会延迟监管机构在整个开发过程中的可用性或响应能力，这可能会对我们推进项目的能力产生负面影响。例如，此类中断可能会减缓新产品候选者获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

此外，类似于新冠肺炎大流行的事件可能会导致中断。在新冠疫情期间，由于FDA无法完成对其申请的必要检查，多家公司宣布收到完整的回复信。如果未来发生类似的突发公共卫生事件，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间可能会延长。面临类似情况的美国境外监管机构可能会针对类似的突发公共卫生事件采取类似的限制措施或其他政策措施，也可能会在其监管活动中遇到延误。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选者获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

我们的雇员、独立承包商、顾问、合作者和供应商可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和/或要求以及内幕交易，这可能会对我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者和供应商欺诈或其他不当行为的风险。这些合作伙伴的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或违反FDA法规或类似外国监管机构类似法规的未经授权的活动；向FDA或类似外国监管机构提供不准确的信息；未能遵守制造标准、联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规；未能遵守州药品定价透明度备案要求；未能准确报告财务信息或数据；或未能向我们披露未经授权的活动。员工的不当行为还可能涉及不当使用过程中获得的信息

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临床试验，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律，以及包括GDPR在内的外国司法机构的要求。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人的任何内幕交易违规有关的风险。并非总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指南或行为准则而导致的重大处罚、政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

 

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们是一家生物制药公司，迄今为止尚未产生可观的收入。自成立以来，我们已蒙受重大经营亏损，并预计在可预见的未来我们将蒙受亏损。

我们是一家生物制药公司，只有一个获批产品正在商业化，我们在2019年第二季度才开始从产品销售中产生收入。生物制药产品开发和商业化是高度投机性的事业，涉及相当程度的风险。

迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股的收益，包括向渤健 MA Inc.（BIMA）出售股票；在首次公开发行之前的可赎回可转换优先股，以及在较小程度上发行可转换票据。从我们成立到2024年12月31日，我们从此类交易中获得了总计28亿美元的净收益。根据我们与渤健和Shionogi的合作，我们还收到了10亿美元的预付款，并且根据与渤健的合作协议，我们收到了总额为7500万美元的里程碑付款，用于ZURZUVAE的首次商业销售，用于治疗女性PPD。截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为5.044亿美元。自成立以来，我们每年都出现净亏损，但截至2020年12月31日止年度的净收入为6.061亿美元，反映了根据与渤健的合作和许可协议确认的收入。截至2024年12月31日止年度，我们的净亏损为4.007亿美元，截至2024年12月31日，我们的累计赤字为30亿美元。

我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本造成的。我们预计在未来几年和可预见的未来将继续产生经营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。尽管我们预计2025年的运营费用将比2024年有所下降，原因是我们对管道进行了优先排序，并预计2024年10月公司重组将节省成本，但我们预计将继续产生大量运营费用，特别是在我们和我们的合作伙伴渤健继续在美国将ZURZUVAE用于治疗PPD女性以及我们继续努力推进正在进行的和未来的候选产品的情况下。我们预计这些成本将包括与以下相关的成本和费用：我们的销售和营销活动；对当前和未来的候选产品进行临床试验；继续进行某些研究活动；外包制造；寻求潜在的业务发展活动；以及未来决策和活动的影响。如果我们收到除ZURZUVAE和ZURRESSO之外的任何当前或未来候选产品用于治疗PPD的上市批准，我们将产生大量额外的销售、营销和制造费用。作为一家上市公司，我们承担了与运营相关的大量法律和会计成本。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测任何未来损失的程度或我们何时能够盈利，如果有的话。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高我们的季度或年度盈利能力。

我们实现盈利的能力取决于我们持续从我们的合作中产生产品收入和/或收入的能力。我们在2019年第二季度开始从产品销售中产生收入，同时于2019年6月开始推出我们的产品ZURRESSO。截至2024年12月31日，我们停止了ZURRESSO在美国的商业可用性，因此将不再从ZURRESSO产生额外收入。我们于2023年12月开始从ZURZUVAE的销售中产生收入。我们产生的能力

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我们当前产品和任何未来获批产品的重要产品和合作收入取决于多个因素，包括但不限于：

如果我们无法持续从我们当前的合作中产生可观的产品收入和/或收入，我们将无法实现盈利，并且可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。

我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他运营。即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资本，我们的股东在我们公司的所有权权益将被稀释。

我们目前正在美国商业化ZURZUVAE，用于治疗患有PPD的女性。我们还在通过非临床和临床开发推进我们优先考虑的候选产品管道。将产品商业化和开发额外的小分子产品是昂贵的。在2024年10月和2023年8月，我们实施了战略性企业重组，以支持我们的长期业务增长目标。尽管我们预计2025年的运营费用将比2024年有所下降，原因是我们对管道进行了优先排序，并预计2024年10月公司重组将节省成本，但我们预计将继续产生重大的运营费用，特别是在我们和我们的合作伙伴渤健继续在美国将ZURZUVAE商业化用于治疗PPD女性的情况下。我们的预期运营费用包括与以下相关的成本：销售和营销活动；制造；我们当前和未来候选产品的临床试验；追求潜在的业务发展活动；继续某些研究活动；以及未来决策和活动的影响。我们将需要在未来筹集额外资金，以满足运营需求。如果我们选择为我们的产品候选者寻求更多的适应症和/或地域，对我们已经在进行的超出预期试验的适应症进行额外的临床试验，确定新的潜在机会或以其他方式以比我们目前预期更快的速度扩大我们的活动，我们的现金需求将进一步增加。

截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为5.044亿美元。根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2024年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，连同我们正在进行的合作的预期资金和估计收入，不包括我们根据合作协议可能收到的任何潜在里程碑付款，将支持我们到2027年中期的运营。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，例如我们预计将从我们的合作协议中实现的收入，用于ZURZUVAE的持续商业化。如果没有实现估计的收入水平，我们可能会根据需要相应调整我们的运营计划，包括推迟或减少计划的运营费用。我们目前的运营计划没有考虑我们可能进行的其他开发活动或目前计划的所有活动将以相同的速度进行，或所有活动将在这段时间内完全启动或完成。我们可能无法在我们预期的时间线上或根本无法实现与合作伙伴向我们支付的现金相关的里程碑，或者无法在我们预期的水平或时间线上通过销售ZURZUVAE产生预期收入，用于治疗PPD妇女。根据我们目前的运营计划，我们可能会比我们预期的更快地使用可用的资本资源，包括由于意外事件或计划的变化。我们也可能无法从2024年10月的企业重组中以我们预期的水平实现成本节约。此外，我们的运营

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计划可能会改变。我们可能会选择通过股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟、许可或特许权使用费安排以及涉及其他权利的安排或这些或其他方法的组合来寻求额外资金。无论如何，我们预计我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金。如果当前或未来的经济状况长期影响资本市场，或者如果我们的业务前景受损或资本市场因任何其他原因受到干扰，我们可能无法以可接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，如果我们认为市场条件有利或考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

我们无法保证未来的融资将以足够的数量或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。任何时候我们的开发或监管活动遇到重大挫折，例如FDA发布的与我们用于治疗MDD的zuranolone的NDA相关的CRL，或者在我们的商业化努力中，或者从关键临床项目收到负面数据，例如2024年11月宣布的Dimension研究、2024年10月的LIGHTWAVE研究、2024年4月的先例研究以及2024年7月的KINETIC 2研究的负面结果，我们的股价很可能会下跌，就像在那些情况下所做的那样，这将使未来的融资变得更加困难，并可能对我们现有的股东造成更大的稀释。此外，未来全球经济的不确定性、流动性减少、资本市场中断以及其他宏观经济或地缘政治条件，包括未来的银行危机，或流行病和其他健康危机，可能会使我们更难以优惠条件筹集额外资金。此外，任何融资的条款都可能对我们的持股或股东的权利产生不利影响。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或这种发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下降。未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他运营，包括任何已获批准产品的商业化。

我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或在其他可取的更早阶段寻求资金，我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资本，我们的股东在我们公司的所有权权益将被稀释。例如，在2024年9月，我们与作为销售代理的道明证券（美国）有限责任公司或TD 高宏集团就“在市场上发行”计划签订了销售协议或ATM销售协议，根据该计划，我们可能会不时通过TD 高宏集团发售和出售总发行价最高为2.50亿美元的普通股。根据ATM销售协议出售我们普通股的任何重大股份将导致对我们现有股东的稀释。

债务融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。产生债务将导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获得、出售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的合作、战略合作伙伴关系和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、我们的知识产权、未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一项或多项研究或开发计划或任何已获批准产品的商业化，或者无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

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与我们的普通股相关的风险

市场波动可能会导致我们的股票价格，以及对我们股票的投资价值波动。

与其他生物制药公司类似，我们普通股的市场价格波动较大。我们普通股的市场价格可能会因应许多因素而大幅波动，其中大多数因素我们无法控制，其中包括：

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我们目前面临法律诉讼，这可能会分散我们管理层的注意力，并可能导致大量成本或对我们的巨额判决。

2024年8月，一名原告在纽约南区对我们和我们的某些执行官提起了所谓的联邦证券集体诉讼，即证券集体诉讼，指控他们违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5下的美国证券法，并寻求据称在2021年4月12日至2024年7月23日期间购买我们股票的各方遭受的尚未指明的损害赔偿金额，以及适用的律师费和成本。此外，我们在2024年10月收到了美国证券交易委员会（SEC）执法部门的传票，要求提供与我们用于治疗MDD的zuranolone的NDA相关的文件和信息，包括与FDA的通信以及任何包含重大非公开信息的通信。

目前，我们无法预测证券集体诉讼或SEC调查的结果或合理估计可能的损失范围。如果这些事项中的任何一项以对我们不利的方式达成，并且我们为此承担了董事和高级职员责任保险未涵盖的大量费用或损害，则该结论可能会对我们的财务状况和业务产生重大不利影响。此外，这两个事项中的任何一个都可能对我们的声誉产生不利影响，并将管理层的注意力和资源从其他优先事项上转移，包括执行对我们发展业务的能力很重要的业务计划和战略，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在如何使用现有现金和未来潜在后续公开发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效使用这些现金和收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

我们在使用我们的现金和应用潜在的未来后续公开发行的净收益方面拥有相当大的酌处权。我们可能会将现金和净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资任何潜在的未来后续发行的净收益。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，甚至是可能对我们的股东有利的收购，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变化。这些规定包括分类董事会、禁止经我们的股东书面同意采取行动以及我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条限制了拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们认为这些条款共同提供了一个机会，通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判来为股东获得更大的价值，但即使我们的董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。

未来出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股或认为可能发生这些出售可能会显着降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集充足资本的能力。例如，BIMA购买的6,241，473股我们的普通股不再受到合同约定的锁定期和数量限制，其中最后一次于2023年12月31日到期，因此，BIMA可以在没有合同限制的情况下出售这些股票。

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项目1b。未解决员工意见

没有。

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项目2。物业

我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市。根据一份日期为2024年1月的租约，我们在一栋多租户大楼中租赁了30,567平方英尺的办公空间，该租约将于2030年2月28日到期。

我们已订立其他非重要租约，并可能在租约到期前租用额外空间，以满足业务需求。

项目3。法律程序

2024年8月28日，具名原告Darren Korver在纽约南区对我们和个人、Barry E. Greene和Kimi Iguchi提起了所谓的联邦证券集体诉讼，即证券集体诉讼。证券集体诉讼中的诉状指控违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5下的美国证券法，并寻求据称在2021年4月12日至2024年7月23日期间购买Sage股票的当事人遭受的尚未说明的损害赔偿金额，以及适用的律师费和费用。我们否认任何不当行为的指控，并打算针对证券集体诉讼进行有力的辩护。

2024年10月16日，我们收到了美国证券交易委员会（SEC）执法部门的传票，要求提供与我们的zuranolone治疗MDD新药申请相关的文件和信息，包括与FDA的通信以及任何包含重大非公开信息的通信。我们正在与SEC合作，并打算继续根据SEC的要求提供信息。

目前，我们无法预测证券集体诉讼或SEC调查的结果或合理估计可能的损失范围。

2025年1月16日，我们在特拉华州衡平法院对渤健 Inc.和渤健 MA Inc.或与Biogen Inc.、渤健一起提起诉讼，寻求宣告性、禁令和其他救济。该诉讼的标题为Sage Therapeutics，Inc. v. Biogen Inc.等人，C.A. No. 2025-0054-BWD（Del。CH.）。在我们的投诉中，我们指控渤健违反了我们于2020年11月27日与渤健订立的股票购买协议或渤健股票购买协议中的停顿条款，通过提出主动收购建议和相关的公开披露。在此基础上，我们还寻求临时限制令，禁止渤健在未来违反停顿条款。在2025年1月28日举行的听证会上，法院批准了我们关于对渤健 MA Inc.发出临时限制令的动议，并于2025年1月30日签订了实施令，即TRO令。根据TRO命令，除非Sage书面同意或法院另有命令，否则禁止渤健 MA Inc.及其董事、高级职员、代理人、雇员、律师、代表、与其有积极一致行动或参与的人，以及在其指示或控制下行事的任何人采取与《渤健股票购买协议》的合同禁止（i）提出公开收购建议，（ii）提出合理预期需要公开披露的私人收购建议，或（iii）公开鼓励任何收购建议不一致的任何行动。与该事项有关的各种动议和相关项目（无论是程序性的、与发现有关的和/或实质性的）不时发生。我们拟继续大力推进对渤健的索赔，但目前无法预测诉讼结果。

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我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中产生的索赔有关的其他法律诉讼，包括与合同、雇佣安排、经营活动、知识产权或其他事项有关的索赔。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

2014年7月18日，我们的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“SAGE”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

股东

截至2025年2月4日，我国普通股共有7名在册股东。我们普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人以街道名义持有或由其他被提名人持有。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

性能图

下图展示了自2020年1月1日至2024年12月31日期间，我们的普通股与两个指数的累计股东总回报率的比较：纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数。该图假设在2019年12月31日对我们的普通股、构成纳斯达克综合指数的股票以及构成纳斯达克生物技术指数的股票进行100美元的初始投资。历史股东回报不一定代表未来任何时期的预期表现。

累计总回报比较*

在Sage Therapeutics, Inc.中，纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数

 

 

*2019年12月31日投资于股票或指数的100美元。

业绩图表不应被视为通过任何一般性声明以引用方式将本年度报告纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入此类信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

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股息政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

发行人购买股本证券

在本年度报告所涵盖的期间内，我们没有购买任何我们的注册股本证券。

项目6。[保留]

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注，这些报表和相关附注出现在本年度报告的其他地方，表格10-K，为截至2024年12月31日的年度，或年度报告。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及我们的业务和我们经营所在行业的发展，可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中讨论或预测的结果存在重大差异。我们在本年度报告的其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些潜在差异的风险和其他因素，包括在本年度报告第一部分第1a项“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”下。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们的业务和我们经营所在行业的发展与本年度报告所载的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或发展。我们提醒读者不要过分依赖我们所做的任何前瞻性陈述，因为此类陈述仅在作出之日起生效。我们不承担任何义务，除非法律和美国证券交易委员会（SEC）的规则特别要求，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或任何此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所述结果不同的可能性。

有关2022财年的信息已包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，第92至113页，在第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下，该报告于2024年2月14日提交给SEC。

概述

我们是一家生物制药公司，其使命是开创解决方案，提供改变生命的大脑健康药物，让每个人都能茁壮成长。除了我们用于治疗产后抑郁症的商业产品外，我们正在推进一系列内部发现的新型化学实体，这些实体有可能成为旨在通过主要针对两种关键中枢神经系统或CNS、受体系统、GABA和NMDA来改善大脑健康的差异化治疗方法。GABA受体家族是CNS中公认的主要抑制性神经递质，通过激活GABAA受体介导下游神经和身体功能。谷氨酸受体系统的NMDA-型受体是CNS中主要的兴奋性受体系统。这些系统的功能障碍被认为是众多神经精神和神经发育障碍的核心。

 

我们的产品ZURZUVAE®（zuranolone）于2023年8月4日获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准，用于治疗成人产后抑郁症（PPD）。ZURZUVAE是一种神经活性类固醇，是GABAA受体的正变构调节剂，同时靶向突触和突触外GABAA受体，是首个专门针对PPD成人的口服、每日一次、14天治疗。ZURZUVAE于2023年12月在美国上市，作为PPD女性的一种治疗选择。我们与我们的合作伙伴渤健 MA Inc.（BIMA）和渤健 International GmbH，或者与BIMA（渤健），根据我们的合作和许可协议，或渤健合作协议，正在美国共同将ZURZUVAE商业化，该协议于2020年12月生效。我们和渤健平分ZURZUVAE在美国的销售产生的所有营业损益，渤健记录了此类产品的销售。

我们与美国的渤健共同将ZURZUVAE商业化，如果我们正在进行的和未来的任何开发努力取得成功，我们有权共同将任何其他含有zuranolone的产品（我们将其与ZURZUVAE一起称为许可217产品）商业化。此外，关于zuranolone，我们已授予渤健在美国境外（日本、台湾和韩国除外）或盐野义领土开发和商业化许可的217产品的唯一权利，在这些地区，我们已将此类权利授予Shionogi & Co.，Ltd.或Shionogi。我们将根据关于许可的217种产品的渤健合作协议，渤健在美国以外拥有权利的地区称为渤健地区。

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我们还与盐野木就在盐野木领土开发zuranolone达成了合作协议。盐野义目前正在日本开发zuranolone，用于治疗重度抑郁症，即MDD。2024年第三季度，Shionogi报告称，它在日本提交了zuranolone用于治疗MDD的新药申请，即NDA。

根据《渤健合作协议》，我们和渤健此前还同意共同开发和商业化含有SAGE-324的产品，我们将其称为许可的324产品。

继KINETIC 2 2b期临床试验的一线结果公布后，该试验未能达到其主要终点，2024年9月，渤健通知我们，它终止了仅与全球范围内的许可324产品有关的渤健合作协议，自2025年2月17日起生效，或终止SAGE-324。由于SAGE-324的终止，截至2025年2月17日，我们授予渤健或渤健就许可的324产品授予我们的所有许可将在全球范围内就许可的324产品到期。对于截至2025年2月17日在全球范围内就已许可的324种产品存在的任何渤健背景技术、渤健协作技术或联合协作技术，在每种情况下，渤健均应根据TERM3协作协议的条款，向我们授予不可撤销的永久许可。根据渤健合作协议的条款，我们和渤健将继续负责各自分担与许可的324产品相关的正在进行的活动的成本，直至2025年2月17日。

我们正在评估SAGE-324的其他潜在适应症，包括发育性和癫痫性脑病（DEE）中的癫痫发作，预计将在2025年中期提供有关下一步措施的最新信息（如果有的话）。

我们的另一个重点领域是SAGE-319，这是一种突触外偏好的GABAA受体阳性变构调节剂，或GABAA PAM，旨在具有与我们产品组合中其他GABAA PAM不同的新药理学和差异化临床特征。我们目前正在研究SAGE-319作为与某些神经发育障碍相关的行为症状的潜在治疗方法。我们预计将在2025年末公布SAGE-319针对与某些神经发育障碍相关的行为症状的1期多次递增剂量研究的数据，并将根据这些数据评估下一步措施（如果有的话）。

我们之前将ZURRESSO商业化®（brexanolone）CIV注射液治疗PPD。ZULRESSO在美国被批准用于治疗15岁及以上个体的PPD。ZULRESSO作为连续静脉输液给药，为期两天半，只能在合格的医疗监督医疗环境中给药。鉴于ZURZUVAES给药的复杂性和挑战，该产品的使用受到限制，并且由于ZURZUVAES可用于治疗PPD妇女而进一步减少。出于这个原因，我们自2024年12月31日起停止ZURRESSO在美国的商业可用性。

此外，我们之前在某些与NMDA受体功能障碍相关的认知障碍中评估了dalzanemdor。2024年11月，基于我们的2期DIMENSION、LIGHTWAVE和Precedent研究的结果，这些研究未能达到其主要终点，我们宣布我们不打算进一步开发dalzanemdor。

我们预计将继续专注于开发用于治疗急性和慢性脑部健康障碍的候选产品，包括大脑中GABAA和NMDA受体系统的变构调节工作，并正在继续探索我们的NMDA受体负变构调节剂（NMDAR NAM）平台与SAGE-817和SAGE-039的靶向工作。GABAA和NMDA受体系统被广泛认为会影响许多神经精神和神经发育障碍，包括情绪、癫痫发作、认知、焦虑、睡眠、疼痛和运动等障碍。我们相信，我们可能有机会从我们的内部产品组合中开发分子，目标是在未来解决一些此类疾病，并且还相信我们可能有机会利用我们的科学方法探索GABAA和NMDA受体系统之外的目标，并在大脑健康之外的未满足需求领域开发化合物。

2025年1月10日，我们收到了来自渤健的主动提出的非约束性收购提议，以每股7.22美元的价格收购我们所有的未由渤健拥有的流通股，即渤健提议。2025年1月27日，我们宣布我们的董事会已启动探索战略替代方案的进程，并进一步宣布我们的董事会一致否决了渤健的提案。2025年1月16日，我们在特拉华州衡平法院对渤健提起诉讼，寻求执行我们于2020年11月27日与渤健签订的股票购买协议中的停顿条款。我们拒绝了渤健的提议，我们努力执行条款

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股票购买协议和我们的战略审查过程可能会对我们与渤健的关系产生不利影响，包括我们将ZURZUVAE用于治疗PPD女性的商业化努力。我们无法确定我们迄今为止与渤健所做的努力，包括与PPD相关的销售队伍协调、与付款人的接触以及教育工作，不会受到不利影响，或者渤健将继续进行与ZURZUVAE相关的投资。根据我们与渤健的合作协议，我们与渤健的关系出现任何中断，都可能对ZURZUVAE的销售产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们没有为战略审查进程设定时间表，目前也没有就任何潜在的战略替代方案做出任何决定。无法保证我们的战略审查过程将导致任何交易或其他战略结果。我们不打算披露这一战略审查过程的进一步发展，除非并且直到我们确定此类披露是适当的或必要的。如果我们由于对战略替代方案的探索和评估而决定从事一项交易，我们未来的业务、前景、财务状况和经营业绩可能与历史时期或我们的管理层预测的有很大不同。

随着2019年6月我们的产品ZURRESSO的推出，我们在2019年第二季度开始从产品销售中产生收入。在2020年第四季度，我们记录了与渤健的战略合作和股票购买的收入。此外，我们将在渤健销售ZURZUVAE中所占的份额记录为“协作收入关联方”，该产品于2023年12月开始商用。由于ZURZUVAE首次出售给分销商，我们还在2023年第四季度实现并确认了ZURZUVAE在美国用于治疗PPD女性的首次商业销售的里程碑，总额为7500万美元，并于2024年1月收到了里程碑付款。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，但截至2020年12月31日止年度的净收入为6.061亿美元，反映了根据渤健合作协议确认的收入。截至2024年12月31日，我们累计出现30亿美元的赤字。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为4.007亿美元、5.415亿美元和5.328亿美元。这些亏损主要是由于研发活动以及与我们的运营和扩大我们的商业运营相关的销售、一般和行政成本产生的成本。我们预计在可预见的未来将产生重大费用和持续经营亏损。

2024年10月，我们对业务运营实施了战略重组，旨在加强我们的资产负债表，并将投资重点放在正在推出的用于治疗PPD女性的ZURZUVAE和我们优先考虑的管道开发工作上，即2024年重组。作为2024年重组的一部分，我们实施了约33%的总员工人数和约55%的研发员工人数的削减。我们预计，2024年重组的实施和我们的管道优先排序将导致我们2025年的运营费用相对于2024年有所减少。根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2024年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，连同我们正在进行的合作的预期资金和估计收入，不包括我们根据合作协议可能收到的任何潜在里程碑付款，将支持我们到2027年中期的运营。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，例如我们预计从我们的合作协议中实现的收入，用于ZURZUVAE用于治疗PPD的女性的持续商业化。如果估计的收入水平没有实现，我们可能会根据需要相应调整我们的运营计划，包括推迟或减少计划的运营费用。见“—流动性与资本资源”。

尽管我们预计，由于我们的管道优先顺序和2024年重组带来的预期成本节约，与2024年相比，我们的运营费用将在2025年减少，但我们预计，与我们正在进行的活动相关的重大成本将继续产生，包括如果我们追求战略的关键要素以：

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在我们能够从产品销售和/或合作中持续产生可观收入之前，如果有的话，我们预计将主要通过收入、股权或债务融资以及其他融资来源（包括我们与渤健和Shionogi的合作以及未来潜在的合作）相结合的方式为我们的运营提供资金。我们可能无法在ZURZUVAE或任何其他产品的持续商业化中取得成功，也可能无法在支持我们的投资和目标所需的水平或时间上产生有意义的收入或收入。我们可能永远不会成功完成我们当前或未来的任何候选产品的开发，成功申请或获得此类候选产品的必要监管批准，或实现任何由此获得批准的产品的商业可行性。我们可能无法为我们的产品或候选产品获得或保持足够的专利保护或其他排他性。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。与现有合作者的安排要求我们放弃对我们的某些技术或产品候选者的权利，任何未来的合作、许可或类似安排都可能要求我们放弃额外的权利。我们将需要产生可观的收入来实现盈利，我们可能永远不会这样做。

财务运营概览

收入

我们在2019年第二季度开始从产品销售中产生收入，同时推出了我们的产品ZURRESSO作为PPD的一种治疗方法。此外，在2023年末，我们开始从我们在渤健在美国销售ZURZUVAE的份额中产生协作收入相关方。

 

ZURZUVAE于2023年12月在美国上市，是FDA批准的第一个也是唯一一个专门用于治疗PPD成人的口服产品。根据渤健合作协议，我们与渤健正在美国联合商业化ZURZUVAE，用于治疗女性PPD。我们和

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渤健平摊ZURZUVAE在美国的销售产生的所有营业损益，渤健记录了此类产品的销售。

我们和渤健正在利用专业药房分销模式，通过这种模式，ZURZUVAE直接运送给接受该治疗的PPD女性。我们和渤健拥有活跃的现场销售队伍，由经验丰富的销售领导团队和专业人员在营销、准入和报销、管理市场、市场研究、商业运营以及销售队伍规划和管理方面提供支持。我们和渤健正在继续与国家、地区和政府支付方进行讨论，以倡导PPD女性以最少的限制广泛、公平地获得ZURZUVAE。ZURZUVAE用于治疗PPD妇女的付款人保险目前适用于大多数商业和医疗补助覆盖的生命，无需步骤治疗或复杂的事先授权，包括来自所有三个国家药房福利管理机构的保险。我们预计处方集讨论将在2025年继续进行。

在截至2024年12月31日的第四季度，ZURZUVAE的近2500张处方被运送并交付给患有PPD的女性，较上一季度增长约21%。截至2024年12月31日止年度，首个完整年度付运，超过6,600张处方已付运及交付。为了帮助实现广泛和公平的准入，我们还维持一个患者支持计划，ZURZUVAE For You，该计划提供教育资源，帮助了解保险范围，并帮助为接受处方治疗的PPD妇女导航处方履行过程。该计划还包括为患有PPD的妇女提供经济援助，例如为那些有商业保险的人提供共付金援助的潜力，以及为其他符合条件的患者免费提供产品的潜力

除非并且直到我们或我们的任何合作者成功开发、获得监管批准并将我们当前或未来的候选产品之一商业化，否则我们不会从其他产品中产生收入。如果我们与第三方就我们的候选产品签订额外的合作协议，我们可能会从这些合作中获得收入。我们预计，由于许可费的时间和金额、临床材料或制造服务的付款、里程碑付款、支付给我们的特许权使用费以及我们因销售任何商业化产品而产生的合作收入份额以及其他付款，我们根据现有或未来合作协议可能产生的收入（如果有的话）将在每个季度之间波动。

2018年6月，我们与Shionogi就zuranolone的临床开发和商业化达成战略合作，用于治疗MDD和其他在Shionogi地区的潜在适应症。根据协议条款，Shionogi负责zuranolone用于治疗MDD以及潜在的其他适应症的所有临床开发、监管备案和商业化以及药物产品制造，在Shionogi领土。2018年10月，我们还与Shionogi签订了临床供应协议，根据该协议，我们为Shionogi提供用于临床和开发目的的zuranolone材料。迄今为止，我们与Shionogi合作的收入来自截至2018年12月31日止年度执行合作协议时的初始前期许可费90.0百万美元，以及临床供应协议下的材料供应。2024年第三季度，盐野义宣布已在日本提交了zuranolone用于治疗MDD的NDA。

于2020年11月，我们与渤健订立《渤健合作协议》，以开发、制造及商业化获许可的217产品及获许可的324产品。就执行《渤健合作协议》而言，我们还签订了一份股票购买协议，向BIMA出售和发行6,241，473股我们的普通股，总对价为6.50亿美元。渤健合作协议于2020年12月生效，根据股票购买协议进行的普通股销售已于2020年12月31日结束。2024年9月，渤健通知我们SAGE-324的终止。

根据渤健合作协议的条款，我们将在美国共同开发并在成功的情况下共同商业化获得许可的217产品，而渤健将独自在渤健区域开发和商业化获得许可的217产品。我们和渤健已同意，在FDA根据渤健合作协议批准仅针对美国的217种许可产品后，平均分摊所有活动成本以及损益，渤健区域内活动的所有成本由渤健全权负责。渤健是ZURZUVAE在美国的负责人和记录销售，并将是217种全球许可产品的负责人和记录销售。

截至2020年12月31日止年度，我们录得许可和里程碑收入–关联方11亿美元，包括8.75亿美元的预付款加上股权投资的2.325亿美元超额收益

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根据股票购买协议，当以公允价值计量时。我们还在总额为7500万美元的渤健合作协议下实现了一个里程碑，并在2023年第四季度记录了ZURZUVAE在美国用于治疗PPD女性治疗的首次商业销售的许可和里程碑收入关联方，这是ZURZUVAE首次销售给分销商的结果，并于2024年1月收到了里程碑付款。由于SAGE-324的终止，我们将不会收到任何有关根据渤健合作协议获得许可的324产品的里程碑付款。有关渤健合作协议的会计处理的进一步讨论，请参阅本年度报告其他部分出现的合并财务报表附注中随附的附注7，合作协议。

合作安排

我们分析我们的协作安排，以评估此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者又面临依赖于此类活动的商业成功的重大风险和报酬的各方进行的共同经营活动，因此属于会计准则编纂的范围，或属于ASC、主题808、协作安排或主题808的范围。这一评估是根据安排各方责任的变化在安排的整个生命周期内进行的。对于主题808范围内包含多个要素的协作安排，我们首先确定哪些协作要素被视为属于主题808的范围，哪些协作要素更能反映供应商-客户关系，因此属于ASC主题606、与客户的合同收入或主题606的范围。对于根据主题808核算的协作安排要素，通过类比权威会计文献或通过应用合理合理的政策选择，确定并一致应用适当的确认方法。对于那些根据主题606入账的安排要素，我们应用五步收入确认模型，并在综合运营和综合损失报表中将该安排列为许可和里程碑收入或其他协作收入。

对于属于主题808范围内的协作安排，我们根据每项单独活动的性质评估损益表分类，以列报与协作安排中的多项活动相关的其他参与者的应收或欠款金额。由协作关系而不是客户关系产生的付款或报销，视活动性质而定，记录为协作收入的增加、收入成本的增加或减少、研发费用或销售、一般和管理费用。有关协作安排的会计核算的进一步讨论，请参阅本年度报告其他部分所附合并财务报表附注中的附注7，协作协议。

我们预计，由于许可费的时间和金额、临床材料或制造服务的付款、里程碑付款、支付给我们的特许权使用费以及我们从任何商业化产品的销售中获得的合作收入份额以及其他付款，我们根据合作协议可能产生的收入（如果有的话）将在每个季度之间波动。我们预计，由于2023年12月开始商业推出用于治疗PPD女性的ZURZUVAE，我们的合作收入将增加。有关我们与Shionogi和渤健的合作协议以及合作协议收入的会计处理的进一步讨论，请参阅本年度报告其他部分出现的合并财务报表附注中随附的附注2，重要会计政策摘要和附注7，合作协议。

收入成本

收入成本包括与ZURRESSO制造和分销相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、运费、我们ZURRESSO净产品收入应付的第三方特许权使用费以及与ZURRESSO相关的无形资产摊销。收入成本还包括我们根据渤健合作协议按比例分担的ZURZUVAE制造成本，（有关我们与渤健的合作协议以及从合作协议进行会计处理的进一步讨论，请参阅本年度报告第四部分第15项中出现的随附合并财务报表附注中的附注2，重要会计政策摘要和附注7，合作协议）。收入成本还可能包括期间成本，与某些库存制造服务和库存调整费用有关。我们预计

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延长ZURZUVAE的零成本库存利用时间。我们预计，由于ZURZUVAE的销售以及根据渤健合作协议我们在美国按比例分担产品成本的记录，我们的整体收入成本将随着时间的推移而增加。

营业费用

我们的运营费用主要包括与研发活动和销售、一般和行政活动相关的成本。

研发费用

研发费用，主要包括与我们的产品研发工作相关的成本，在发生时计入费用。研发费用主要包括：

我们认为与许可的217产品的共同开发、共同商业化和共同制造相关的合作活动，以及在SAGE-324终止生效日期之前，在美国的许可的324产品在主题808范围内是独立的记账单位，因为我们和渤健都是开发和商业化活动的积极参与者，并且面临依赖于安排中活动的开发和商业成功的重大风险和回报。在商业化之前的期间，与共同开发和共同制造活动相关的向渤健支付的款项或向其偿还的款项作为研发费用的增加或减少入账。在美国进行商业化之后，与在美国进行的商业共同制造活动相关的向渤健支付的款项或向其偿还的款项将作为收入成本的增加或减少入账。在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别从研发费用中扣除的渤健的净偿还金额为1570万美元、7620万美元和7320万美元，因为我们承担的这些费用比渤健多。

某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商和我们的临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行的评估确认的。

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我们一直在开发我们的候选产品，并专注于其他研发计划，包括确定新化合物的探索性努力、已确定化合物的目标验证以及我们先前验证的计划的先导优化。我们的直接研发费用在逐个项目的基础上进行跟踪，主要包括外部成本，例如支付给研究人员、中心实验室、CRO和与我们的非临床研究和临床试验相关的合同制造组织的费用；与我们的候选产品相关的第三方许可费用；以及支付给在我们的项目上开展工作的外部顾问的费用。我们不会将与员工相关的成本和其他间接成本分配给特定的研发项目，因为这些成本部署在研发下的多个产品项目中，因此在研发费用中被单独归类为未分配或基于股票的薪酬。

研发活动是我们业务的核心。尽管我们对ZURZUVAE有事后批准义务，但我们预计，由于我们的管道开发工作重新确定了优先次序，以及2024年重组预计将节省成本，我们的研发支出将减少。

我们无法确定我们的候选产品当前或未来临床试验的持续时间和成本。我们的候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

此外，医疗保健和供应商人员短缺以及美国医疗保健系统的中断，和/或其他宏观经济和地缘政治条件的影响，也可能对我们正在进行和计划中的开发活动产生负面影响，并增加我们的研发成本。与未来大流行或其他事件、人员短缺或宏观经济环境的其他变化相关的担忧、预防措施和限制可能会大大减缓我们临床试验的临床地点识别、激活和注册，可能会损害或延迟我们试验的进行、审计、监测或完成，可能会损害或阻碍我们数据收集和分析工作的及时性和完成或我们数据的完整性，或可能导致我们暂停试验，在每种情况下，这可能会显着影响我们满足预期时间表的能力，或导致我们改变计划，并可能显着增加我们的研发成本。

与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的完成候选产品临床开发或获得监管批准所需的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到重大延迟或需要招募更多患者，我们可能需要在完成临床开发上花费大量额外的财务资源和时间。

任何未能及时完成任何潜在候选产品开发的任何阶段都可能对我们的运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。本年度报告第一部分第1A项在“风险因素”标题下对与未能按期完成我们的项目相关的一些风险和不确定性以及未能按时完成我们的项目的潜在后果进行了讨论。

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销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用主要包括人员成本，包括与直销和营销队伍以及我们对ZURZUVAE的患者支持计划相关的人员成本，以及我们的行政、财务、业务、商业、企业发展和其他行政职能的工资、福利和差旅费用，以及基于股票的补偿费用。销售、一般和管理费用还包括根据与第三方的协议产生的与ZURZUVAE商业化相关的费用的专业费用；与ZURZUVAE相关的正在进行的发布活动；公共关系、审计、税务和法律服务，包括为寻求对我们的知识产权进行专利保护的法律费用；以及我们的部分信息技术、设施和其他相关费用，包括租金、折旧、设施维护、保险和用品。

我们拥有一支活跃的现场销售队伍，由营销、准入和报销、管理市场、市场研究、商业运营和销售队伍规划方面经验丰富的销售领导团队和专业人员提供支持，以及致力于ZURZUVAE商业化的管理层。我们预计将继续产生大量商业化费用，包括工资和相关费用，以支持与ZURZUVAE相关的正在进行的商业化活动。

由于2024年的重组，我们预计2025年我们的销售、一般和管理费用将比2024年有所下降。然而，由于我们和我们的合作伙伴渤健继续在美国将ZURZUVAE商业化用于治疗PPD女性，我们预计将继续产生大量的销售、一般和管理费用。这些费用包括与ZURZUVAE的直接销售和营销队伍以及我们的ZURZUVAE患者支持计划相关的人员成本。例如，我们最近完成了销售队伍的战略扩张，我们相信额外的资源将有助于加速ZURZUVAE用于治疗PPD女性的需求。此外，我们目前的商业化投资计划包括联合扩大销售队伍和计划的数字营销活动，以帮助扩大PPD的市场增长，同时增加疾病状态意识努力以支持改进的PPD筛查和诊断。此外，如果成功开发并获得批准，我们预计将因我们当前或未来候选产品的开发工作的进展以及这些产品的商业化而产生大量费用。我们还预计将继续产生与一般业务相关的重大费用，包括与会计和法律服务相关的成本、董事和高级职员保险费、设施和其他公司基础设施以及与办公室相关的成本，例如信息技术成本。

 

我们认为与许可的217产品的共同开发、共同商业化和共同制造相关的合作活动，以及在SAGE-324终止生效日期之前，在美国的许可的324产品在主题808范围内是独立的记账单位，因为我们和渤健都是开发和商业化活动的积极参与者，并且面临依赖于安排中活动的开发和商业成功的重大风险和回报。与共同商业化活动相关的向渤健支付的款项或向其偿还的款项作为销售、一般和管理费用的增加或减少入账。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们向渤健记录的报销净额分别为1090万美元和1650万美元，这是添加到我们的销售、一般和管理费用中的。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了从我们的销售、一般和管理费用中扣除的从渤健向我们偿还的净额为220万美元。

2023年重组

2023年8月，我们对我们的管道实施了战略性企业重组和重新确定优先级，即2023年重组。重组包括将我们的员工人数减少约40%，旨在调整组织规模，因为我们正在努力实现持续增长，并支持ZURZUVAE成功商业化用于治疗PPD女性的目标。截至2024年12月31日，我们共记录了与2023年重组相关的3290万美元费用，主要用于向受影响员工提供一次性解雇福利，主要包括现金支付的遣散费、医疗保健福利和新职介绍援助。截至2024年12月31日，与2023年重组相关的应计重组费用已基本全部以现金支付。

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2024年重组

2024年10月，我们实施了2024年重组，将投资集中在正在推出的ZURZUVAE用于治疗PPD妇女，并优先考虑管道开发工作。此次重组包括裁减约33%的员工总数和约55%的研发人员。因此，我们预计，与2024年相比，我们在2025年的运营费用将有所下降。在截至2024年12月31日的一年中，我们记录了与2024年重组相关的总计2230万美元的费用，主要用于向受影响员工提供一次性解雇福利，主要包括现金支付的遣散费、医疗保健福利和新就业援助。我们预计在未来期间将产生与2024年重组相关的额外130万美元费用。我们预计，截至2025年6月30日，截至2024年12月31日止年度产生的应计重组费用将几乎全部以现金支付。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们认为，下文所述会计政策中涉及的估计和假设可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分出现的合并财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对于编制我们的合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

收入确认

在ASC主题606（与客户的合同收入）或主题606下，当或通过向客户转让对承诺的商品或服务的控制权来履行履约义务时，主体确认收入，其金额反映了主体预期将收到的换取这些商品或服务的对价。为确定实体确定在主题606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括任何可变对价；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。包括对可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被视为选项。我们评估这些选择是否为客户提供了一项重大权利，如果是，则将其视为履约义务。出于会计目的，行使一项重大权利可以作为合同修改或作为合同的延续进行会计处理。

对于确定为属于主题606范围的合同，我们评估每个合同中承诺的商品或服务是否是可区分的，以识别属于履约义务的商品或服务。该评估涉及主观判定，需要管理层对个别承诺的商品或服务以及这些是否与合同关系的其他方面可分离作出判断。承诺的商品和服务被视为不同的，但前提是：（i）客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从该商品或服务中受益，以及（ii）该实体向客户转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。

我们将交易价格（我们预期有权从客户获得的对价金额，以换取承诺的商品或服务）分配给每项履约义务，并在（或作为）每项履约义务得到履行时确认相关收入。我们对每份合同的交易价格的估计包括我们预期有权获得的所有可变对价。

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产品收入，净额

2024年，我们通过向数量有限的专业分销商和专业药房提供商销售ZURRESSO产生了产品收入。我们在控制权转移给客户的时间点（通常是产品交付到客户所在地时）在合并财务报表中确认产品收入，扣除与使用预期价值法确定的某些备抵和应计费用相关的可变对价。交易价格中包含的金额以累计收入很可能不会发生重大转回的金额为限。我们为ZURRESSO确定的唯一履约义务是将产品交付到客户订单指定的地点。我们在综合经营和综合亏损报表的销售、一般和管理费用中记录了与向客户交付产品相关的运输和处理成本。如果资产的预期摊销期少于一年，我们将获得合同的增量成本作为发生的费用。如果我们发生了摊销期超过一年的增量成本，这些成本将被资本化为合同资产，因为它们预计将被收回，并将通过与资产所涉及的商品或服务向客户的转移相一致的系统性摊销而支出。由于客户开票一般发生在收入确认之前或确认时，我们在2024年12月31日没有任何合同资产（未开票的应收账款）。公司在2024年12月31日没有任何合同负债，因为我们没有收到任何提前履行对客户的履约义务的付款。被视为贸易应收账款的开票或开票金额计入综合资产负债表的预付费用和其他流动资产。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有对贸易应收账款计提任何坏账准备，贸易应收账款的金额并不重大。

我们根据合同条款记录了与报告期内销售的产品相关的可变对价的以下组成部分的储备，以及我们对报告期末客户分销渠道库存中剩余产品的估计。如果有必要，我们每季度更新我们的估计，并在确定的期间记录任何重大调整。

退单：我们估计了直接从我们这里购买产品的客户的退单，这些客户因合同承诺以低于向我们的客户收取的标价的价格向符合条件的医疗机构销售产品而产生的折扣。客户向我们收取他们向我们支付的产品费用与向符合条件的医疗机构销售价格之间的差额。退款准备金包括我们预计将为每个报告期末仍留在分销渠道库存中的单位发放的信用额度，我们预计这些单位将出售给符合条件的医疗机构，以及客户已提出索赔但我们尚未发放信用额度的退款。

政府回扣：我们必须承担政府计划下的贴现义务，包括医疗补助计划。我们在确认相关产品收入的同一时期记录了回扣准备金，导致ZURRESSO产品收入减少，并在我们的综合资产负债表中计入应计费用的流动负债。我们对这些回扣的责任包括收到的未支付或尚未收到发票的前几个季度索赔的发票、本季度索赔的估计，以及将对已确认为收入但在每个报告期间结束时仍留在分销渠道的产品提出的未来索赔的估计。

贸易折扣和津贴：我们一般向客户提供ZURRESSO销售的惯常发票折扣，以便及时付款，我们支付了销售订单管理、数据和分销服务的费用。我们估计我们的客户将获得这些折扣和费用，并在我们确认相关收入时从ZURRESSO总收入和应收账款中全额扣除这些折扣和费用。

经济援助：我们向拥有商业保险且居住在允许经济援助的州的患者提供自愿经济援助计划。我们估计了ZURRESSO的财务资助金额，并将任何此类金额记录在合并资产负债表的应计费用中。财务援助应计费用的计算是基于使用人口统计数据对已经登记并被批准援助的患者进行的索赔和我们预期收到的每项索赔的成本的估计。任何调整都记录在确认相关收入的同一期间，导致

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产品收入减少，建立流动负债，在合并资产负债表中作为应计费用的组成部分。

产品退货：与行业惯例一致，我们对损坏、有缺陷或过期的产品向客户提供产品退货权利，前提是在我们退货政策规定的产品到期日期前后的规定期限内。我们估计了我们的产品销售可能被客户退回的金额，并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少，以及我们合并资产负债表中应计费用内的准备金。产品回报迄今并不显着，预计未来也不会显着。

License，Milestone，and Collaboration Revenue

在评估受主题606约束的合作或许可安排时，在评估承诺的商品或服务是否不同时，我们会考虑合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。我们在评估一项承诺的商品或服务是否可与合同中的其他承诺分开识别时，也会考虑合同的预期收益。如果一项承诺的商品或服务不是可区分的，我们被要求将该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到我们识别出可区分的一捆商品或服务。

然后确定交易价格，并在相对SSP的基础上，按照其单独售价或SSP的比例分配给已识别的履约义务。SSP在合同开始时确定，不会更新以反映合同开始到履约义务履行之间的变化。确定履约义务的SSP需要有重大判断。在制定履约义务的SSP时，我们会考虑适用的市场条件和相关的实体特定因素，包括在与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。在某些情况下，如果认为单独的销售价格具有高度可变性或不确定性，我们可能会应用剩余法来确定商品或服务的SSP。我们通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的安排对价分配产生重大影响，来验证履约义务的SSP。

如果合同中承诺的对价包括可变金额，我们估计我们将有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。我们采用预期价值法或最可能金额法确定变量对价的金额。我们在交易价格中包含了预计可变对价的无约束金额。交易价格中包含的金额以累计确认收入很可能不会发生重大转回的金额为限。在随后的每个报告期末，我们重新评估交易价格中包含的估计变量对价以及任何相关约束，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整均按调整期间的累计追赶基础记录。

如果一项安排包括开发和监管里程碑付款，我们评估里程碑是否被认为可能达到，并使用最可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大收入转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在我们控制或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，通常在收到这些批准之前不被认为可能实现。

在确定交易价格时，如果付款的时间为我们提供了显著的融资收益，我们会根据货币时间价值的影响调整对价。如果在合同开始时的预期是从被许可人付款到将承诺的商品或服务转让给被许可人之间的期限为一年或更短，我们不评估合同是否具有重大融资成分。我们评估了我们与Shionogi和渤健的安排，得出的结论是，这两种安排都不存在重要的融资成分。对于包含基于销售的特许权使用费或基于销售水平的里程碑付款的知识产权许可安排，并且许可被视为与特许权使用费或里程碑付款相关的主要项目，我们在（i）相关销售发生时或（ii）已分配特许权使用费或里程碑付款的履约义务已得到履行时确认特许权使用费收入和基于销售的里程碑，以较晚者为准。

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然后，当（或作为）每项履约义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，我们将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用一种输出或输入法。如需更多信息，请参阅下文的合作安排部分，并参阅本年度报告其他地方出现的我们的合并财务报表的附注7，合作协议。

合作安排

我们分析我们的合作安排，以评估此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者又面临依赖于此类活动的商业成功的重大风险和回报的各方进行的联合经营活动，因此在主题808的范围内。这一评估是根据安排各方责任的变化在安排的整个生命周期内进行的。对于主题808范围内包含多个要素的协作安排，我们首先确定哪些协作要素被视为属于主题808的范围，哪些协作要素更能反映供应商-客户关系，因此属于主题606的范围。对于根据主题808核算的协作安排要素，通过类比权威会计文献或通过应用合理合理的政策选择，确定并一致应用适当的确认方法。对于根据主题606核算的那些安排要素，我们应用上述五步模型，并在综合运营和综合损失报表中将该安排表示为许可和里程碑收入或其他协作收入。

对于属于主题808范围内的协作安排，我们根据每个单独活动的性质评估损益表分类，以列报与协作安排中的多个活动相关的其他参与者的应收或欠款金额。由于合作关系而不是客户关系而产生的付款或报销记录为合作收入的增加、研发费用或销售、一般和管理费用的增加或减少，具体取决于活动的性质。

应计研发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们应计的研发费用。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员和供应商沟通，以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都对我们所提供的服务、按预先确定的时间表或在达到合同里程碑时拖欠我们的发票；然而，有些需要预付款。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用作出估计。估计应计研发费用的例子包括支付给：

我们根据与代表我们开展和管理临床试验的多个CRO签订的合同，根据我们对所获得的服务和付出的努力的估计，确定与临床试验相关的费用。这些协议的财务条款因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功入组和临床试验里程碑的完成等因素。在确定应计费用时，我们估计将执行服务的时间段、患者入组、激活的站点数量以及每个期间要花费的努力水平。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与我们的估计不同，我们会相应调整应计或预付。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，

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我们对所提供服务的状态和时间的理解相对于所提供服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期报告费用过高或过低。迄今为止，我们没有对我们之前对应计研发费用的估计进行任何重大调整。

股票补偿

我们根据授予日的估计公允价值，在必要的服务期内确认以股票为基础的奖励的补偿费用，包括授予雇员、非雇员董事和非雇员顾问的股票期权和限制性股票单位。我们仅对预期归属的部分奖励确认基于股票的补偿费用。

对于在实现业绩条件时归属的奖励，我们在实现业绩条件时或在满足条件被认为很可能达到的期间内确认补偿费用，直至达到业绩条件的预期日期，使用管理层的最佳估计，其中考虑了与里程碑的未来结果相关的固有风险和不确定性。

利用Black-Scholes期权定价模型估算每份股票期权授予的公允价值。我们只使用我们普通股的历史波动率，因为预期期限的持续时间有足够的历史数据。

我们授予雇员、非雇员董事和非雇员顾问的股票期权的预期期限是使用符合“普通”股票期权的奖励“简化”方法确定的。无风险利率是参照授予日有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大约等于预期授予期限。预期股息率为零，基于我们从未进行过现金分红，预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。

为了计算基于股票的补偿费用，我们还应用了没收率。预期没收是基于我们的历史经验和管理层对未来没收的预期。如果实际没收与估计数不同，则该差异记录为修订估计数期间的累计调整。

根据我们的股权计划授予的每份股票期权的公允价值已在授予日使用以下加权平均假设进行了计算：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
预期股息率			0	%			0	%			0	%
预期波动			76	%			72	%			73	%
无风险利率			4.24	%			3.85	%			2.49	%
预期任期		6.01年				6.01年				6.03年

 

这些假设代表了我们的最佳估计，但估计涉及固有的不确定性和我们判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且我们在对我们的股票期权进行估值时使用了明显不同的假设或估计，我们基于股票的补偿费用可能会出现重大差异。在制定归属前没收的没收率估计时，我们考虑了实际没收的历史经验。未来，如果我们的实际没收率与我们的估计存在重大差异，那么我们基于股票的补偿费用可能与我们在本期确认的存在重大差异。

截至2024年12月31日，我们有2410万美元的未确认的基于股票的补偿费用与我们未行使和未归属的基于时间的股票期权奖励相关，预计将在3.18年的剩余加权平均归属期内确认。

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截至2024年12月31日，有45.5万份基于业绩的股票期权尚未行使且未归属，与这些奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用总额为2490万美元，而确认这一基于股票的补偿费用的时间取决于我们对业绩条件被认为很可能何时实现的判断。

截至2024年12月31日，有1,788，137个基于时间的限制性股票单位已发行和未归属，与这些奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用总额为1,380万美元。

截至2024年12月31日，有1,212，253个业绩限制性股票单位已发行和未归属，与这些奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用总额为4290万美元。

最近发布的会计公告

最近发布的可能对我们的财务状况和经营业绩产生潜在影响的会计公告的描述载于本年度报告其他地方出现的合并财务报表的附注2，重要会计政策摘要。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与2023年比较

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩：

 

		截至12月31日止年度，								增加
		2024				2023				（减少）
		（单位：千）
产品收入，净额		$	3,574			$	10,454			$	(6,880	)
许可和里程碑收入相关方			—				75,000				(75,000	)
协作收入-关联方			36,087				824				35,263
其他协作收入			1,582				177				1,405
总收入			41,243				86,455				(45,212	)
运营成本和费用：
收入成本			9,444				2,159				7,285
研究与开发			225,895				356,235				(130,340	)
销售，一般和行政			216,420				274,524				(58,104	)
重组			21,854				33,386				(11,532	)
总运营成本和费用			473,613				666,304				(192,691	)
经营亏损			(432,370	)			(579,849	)			147,479
利息收入，净额			31,675				38,743				(7,068	)
其他收入（费用），净额			29				(383	)			412
净亏损		$	(400,666	)		$	(541,489	)		$	140,823

 

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产品收入，净额

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别确认了与ZURRESSO销售相关的净产品收入360万美元和1050万美元。销售津贴和应计费用包括退款、折扣、分销费和患者财务援助，在这两年中都不重要。

License and Milestone Revenue-关联方

在截至2024年12月31日的年度内，我们没有根据渤健合作协议确认任何许可和里程碑收入关联方。

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了7500万美元的许可和里程碑收入-关联方，用于实现《渤健合作协议》下关于ZURZUVAE在美国首次商业销售用于治疗PPD女性的里程碑。

协作收入-关联方

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别确认了3610万美元和0.8百万美元的协作收入关联方，用于我们根据渤健合作协议在渤健向美国客户的ZURZUVAE净销售额中所占的份额。为了记录我们在协作收入中所占的份额——来自ZURZUVAE销售的关联方，我们利用了来自渤健的某些信息，包括来自产品销售的收入和相关储备。报告的协作收入相关方是ZURZUVAE的渤健报告净销售额的50%。

其他协作收入

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们根据与Shionogi的协议分别确认了与zuranolone活性药物成分供应相关的其他合作收入60万美元和20万美元。

在截至2024年12月31日的年度内，我们确认了90万美元的其他合作收入，这些收入与根据渤健合作协议在渤健区域向渤健提供开发和监管支持有关。截至2023年12月31日止年度，我们未根据渤健合作协议确认任何其他合作收入。

我们预计，由于渤健销售任何商业化产品、许可费、临床材料或制造服务的付款、里程碑付款、支付给我们的特许权使用费以及其他付款，我们在合作协议下可能产生的进一步收入（如果有的话）将在每个季度之间波动，这将取决于我们在合作收入中所占份额的时间和金额。有关我们与Shionogi和渤健的合作协议以及合作协议收入的会计处理的进一步讨论，请参阅附注2，重要会计政策摘要；本年度报告其他部分出现的合并财务报表附注中的附注7，合作协议。

收入成本

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，收入成本分别为940万美元和220万美元，由与ZULRESSO制造和分销相关的直接和间接成本组成，包括第三方制造成本、包装服务、运费、我们ZULRESSO净产品收入应付的第三方特许权使用费以及与ZULRESSO相关的无形资产摊销。在截至2024年12月31日的一年中，由于决定在2024年12月31日停止在美国的商业供应，我们产生了360万美元的一次性费用，这些费用与与ZURRESSO相关的多余库存注销和无形资产减值有关。收入成本还可能包括与某些库存制造服务和库存调整费用相关的期间成本。收入成本还包括我们根据渤健合作协议按比例分担的ZURZUVAE制造成本（有关我们与渤健的合作协议以及合作协议的会计处理的进一步讨论，请参阅附注2，摘要

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重要会计政策；以及附注7，本年度报告其他地方出现的合并财务报表附注中的合作协议）。

在2019年3月获得FDA对ZURRESSO的批准之前，我们制造了ZURRESSO库存，将在商业化后出售，并将与此库存积累相关的890万美元记录为研发费用。因此，在FDA批准之前产生的与ZULRESSO库存积累相关的制造成本已经在上一期间支出，因此部分此类成本不包括在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入成本中。在ZURRESSO商用期间，我们ZURRESSO的收入成本占净产品收入的百分比保持在高单位数到低双位数的百分比范围内。在此期间，我们使用了ZULRESSO的零成本库存。

研发费用

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的研发费用：

 

		截至12月31日止年度，								增加
		2024				2023				（减少）
		（单位：千）
zuranolone（ZURZUVAE）		$	3,129			$	104,937			$	(101,808	)
SAGE-324			21,093				33,211				(12,118	)
dalzanemdor（SAGE-718）			57,256				54,994				2,262
其他研发项目			45,586				72,997				(27,411	)
未分配费用			95,626				141,491				(45,865	)
股票补偿			18,885				24,813				(5,928	)
来自渤健的净偿还			(15,680	)			(76,208	)			60,528
		$	225,895			$	356,235			$	(130,340	)

 

截至2024年12月31日止年度的研发费用为2.259亿美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为3.562亿美元。减少1.303亿美元的主要原因如下：

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销售、一般和行政费用

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用：

 

		截至12月31日止年度，								增加
		2024				2023				（减少）
		（单位：千）
人事相关		$	88,325			$	108,201			$	(19,876	)
股票补偿			35,587				47,716				(12,129	)
专业费用			46,838				51,436				(4,598	)
其他			34,789				50,675				(15,886	)
偿还渤健的净额			10,881				16,496				(5,615	)
		$	216,420			$	274,524			$	(58,104	)

 

截至2024年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为2.164亿美元，而截至2023年12月31日止年度为2.745亿美元。减少5810万美元的主要原因如下：

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重组

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的重组费用分别为21.9美元和3340万美元。与2023年相比，2024年减少的主要原因是，与截至2023年12月31日止年度的2023年重组相比，2024年重组导致的员工人数减少较少。

利息收入净额及其他收入净额

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息收入净额和其他收入净额分别为3170万美元和3840万美元。与2023年相比，2024年减少的主要原因是，与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的有价证券总余额减少。

流动性和资本资源

我们在2019年第二季度开始从产品销售中产生收入，同时我们的第一个产品ZURRESSO于2019年6月在美国用于治疗PPD的商业发布。我们于2023年12月开始在美国通过ZURZUVAE用于治疗PPD女性的产品销售产生协作收入。自成立以来，我们每年都出现净亏损，但截至2020年12月31日止年度的净收入为6.061亿美元，反映了根据渤健合作协议确认的收入。截至2024年12月31日，我们累计赤字30亿美元。2020年12月31日，我们以每股约104.14美元的价格向BIMA完成了6,241，473股普通股的私募配售，总收益为6.50亿美元。2024年1月，由于ZURZUVAE2023年第四季度在美国首次商业销售用于治疗PPD女性的ZURZUVAE，我们从渤健收到了7500万美元的里程碑付款。从我们成立之初到2024年12月31日，我们从首次公开发行前出售可赎回可转换优先股、发行可转换票据、在2014年7月首次公开发行中出售普通股、后续发行以及在就渤健合作协议（我们称之为渤健股权购买）向渤健出售我们的普通股股份中获得的总净收益为28亿美元。根据与渤健和Shionogi的合作，我们还收到了10亿美元的预付款。

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2024年9月，我们与作为销售代理的道明证券（美国）有限责任公司或TD 高宏集团就“市场发售”计划签订了销售协议或ATM销售协议，根据该计划，我们可以不时通过TD 高宏集团发售和出售总发行价最高为2.50亿美元的普通股。在我们签订ATM销售协议后，我们终止了与TD 高宏集团的关联公司高宏集团 and Company，LLC于2023年11月7日签订的先前销售协议或原始销售协议。在终止时，根据原始销售协议，总计2.50亿美元的股份中仍有2.417亿美元未售出。截至2024年12月31日止年度，我们没有根据ATM销售协议出售任何股份。在截至2024年12月31日的一年中，我们根据原始销售协议以每股11.90美元的平均价格出售了总计700,000股股票，并获得了约830万美元的总收益，未扣除佣金、承销折扣和发行费用30万美元。截至2024年12月31日，根据ATM销售协议，仍有2.50亿美元的股票可供发行和出售。

截至2024年12月31日，我们的主要流动资金来源是我们的现金、现金等价物和有价证券，总额为5.044亿美元。我们将现金投资于货币市场基金、美国政府证券、公司债券、商业票据、存单和市政证券，我们的主要目标是在不显着增加风险的情况下保全本金、提供流动性和最大化收益。

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的主要现金来源和用途：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
		（单位：千）
提供（使用）的现金净额：
经营活动		$	(267,194	)		$	(540,585	)
投资活动			266,678				442,913
融资活动			10,663				6,027
		$	10,147			$	(91,645	)

 

经营活动

截至2024年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额主要是由于我们的净亏损4.007亿美元，这主要是由于我们的研发活动以及我们的销售、一般和管理费用，部分被我们的经营资产和负债的变化8480万美元和4870万美元的非现金项目所抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额主要是由于我们的净亏损5.415亿美元，这主要是由于我们的研发活动以及我们的销售、一般和管理费用，以及我们的经营资产和负债的变化6740万美元，部分被6830万美元的非现金项目所抵消。

投资活动

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额分别为2.667亿美元和4.429亿美元。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们购买了有价证券，并有销售和到期的有价证券，作为管理我们的现金和投资组合的一部分。

融资活动

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为1070万美元和600万美元。这一增长主要是由于2024年根据原始销售协议出售我们普通股的收益，部分被根据我们的员工股票购买计划进行的购买收益减少所抵消。

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运营资本要求

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，因为我们与我们的合作伙伴渤健一起将ZURZUVAE商业化，用于治疗美国的PPD女性患者；继续开发我们当前和未来的候选产品，并为那些成功开发的候选产品寻求监管批准；为成功开发和批准的任何候选产品的潜在商业化做好准备；并继续努力识别和开发我们当前产品组合之外的新候选产品。我们还预计将产生与一般业务相关的大量成本。此外，我们预计将就ZURZUVAEE和任何其他成功开发和批准的未来产品产生重大的产品销售、营销和外包制造的商业化费用。因此，我们预计，与我们的持续运营相关，我们将需要大量额外资金。

根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2024年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，连同我们正在进行的合作的预期资金和估计收入，不包括我们根据合作协议可能收到的任何潜在里程碑付款，将支持我们到2027年中期的运营。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，例如我们期望从我们的合作协议中实现的收入，用于ZURZUVAE的持续商业化。如果估计的收入水平没有实现，我们可能会根据需要相应调整我们的运营计划，包括推迟或减少计划的运营费用。

尽管由于我们的管道优先顺序和2024年重组带来的预期成本节约，我们预计2025年的运营费用将比2024年整体下降，但我们仍预计将产生大量运营费用，包括与我们在美国将ZURZUVAE商业化用于治疗PPD女性的努力有关的费用。我们预计这些成本将包括与以下相关的费用：正在进行的共同商业化活动；对我们当前和未来的其他候选产品进行临床试验；继续进行某些研究活动；开展潜在的业务发展活动；以及推行我们的战略计划。

我们目前的运营计划没有考虑我们可能开展的其他活动或我们目前计划的所有活动将以相同的速度进行，或所有这些活动将在这段时间内完全启动或完成。我们的估计基于可能发生变化的假设，例如我们预计将产生的收入，或我们预计将产生的临床开发成本，特别是在临床试验中测试候选药物的过程成本高昂且这些试验取得进展的时间不确定的情况下。因此，我们可能会比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源，并且可能需要相应地调整我们的计划。我们还可能选择改变或增加我们的开发、商业化或其他努力或产生重大的意外费用。由于与任何产品或候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计完成当前或未来候选产品的开发或将任何已获批准的产品商业化所需的增加的资本支出和运营支出的金额。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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在此之前，如果有的话，由于我们能够产生可观的产品收入和/或协作收入并实现持续盈利，我们将需要额外的融资。我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟、许可或特许权使用费安排和其他资金来源的组合，为我们的额外现金需求提供资金。即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，并且可能需要发行认股权证，这可能会稀释我们股东的所有权权益。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟、许可或特许权使用费安排或其他协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。筹集资金可能会带来挑战。市场在未来可能会因多种原因出现波动或受到干扰，包括由于宏观经济或地缘政治状况，导致经济衰退、企业和消费者支出减少、长期失业或其他可能对总体经济状况产生负面影响的情况。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他方式筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

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合同义务和承诺

下表汇总了我们在2024年12月31日的合同义务以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：

 

		按期间分列的到期付款
		合计				不到 1年				1-3年				3-5年				不止 5年
		（单位：千）
经营租赁承诺（1）		$	15,414			$	2,461			$	6,035			$	6,376			$	542
合计（1）（2）		$	15,414			$	2,461			$	6,035			$	6,376			$	542

 

与或有里程碑付款相关的金额不被视为合同义务，因为它们取决于成功实现某些里程碑。这些或有的里程碑可能无法实现。我们没有在表中包括任何这些金额，因为我们无法估计或预测这些金额何时或是否到期。对于我们不再追求的迹象，我们不包括与里程碑相关的金额。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

截至2024年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券5.044亿美元。我们投资活动的首要目标是在不显著增加风险的情况下保全本金、提供流动性和最大化收益。我们对市场风险的主要敞口与利率波动有关，利率波动受美国利率总水平变化的影响。鉴于我们的现金、现金等价物和有价证券的短期性质，我们预计市场利率的突然变化不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。我们不拥有任何衍生金融工具。

我们与国外的供应商签约，在欧洲、加拿大、百慕大设有子公司。因此，我们面临与我们的外国交易相关的外币汇率不利变化的风险。我们认为这种风险敞口并不重要。我们不会对冲汇率波动带来的这一风险敞口。

我们不认为我们的现金、现金等价物和有价证券存在重大违约或流动性不足的风险。虽然我们认为我们的现金、现金等价物和有价证券不包含过度风险，但我们无法绝对保证未来我们的投资不会受到市场价值不利变化的影响。此外，我们在一家或多家金融机构持有超过联邦保险限额的大量现金、现金等价物和有价证券。

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩产生实质性影响。

项目8。财务报表和补充数据

根据本项目8要求提交的财务报表附于本年度报告之后。这些财务报表的索引见第15项。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

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项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法或1934年证券交易法下的规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官，他是我们的首席执行官，以及我们的首席运营官，谁是我们的首席财务和会计官，以允许及时做出有关所需披露的决定。

截至2024年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务和会计官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。我们的首席执行官和首席财务和会计官根据上述评估得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证。管理层使用Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年框架）中提出的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据这些标准得出结论认为它是有效的。

截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所审计，如其报告所述，该报告包含在本年度报告中。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息

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项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息通过引用将包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中的“董事选举”和“公司治理”中的信息并入本文，我们打算根据10-K表格的一般说明G（3）在财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交这些信息。

商业行为和道德准则。我们采用了商业行为和道德准则，我们称之为我们的价值观准则，适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括那些负责财务报告的管理人员。Our Values Code的当前版本（可能会不时修订）可在我们的网站http://investor.sagerx.com/corporate-governance上查阅。Our Values Code的副本也可根据要求免费索取，地址为：Sage Therapeutics, Inc.,55 Cambridge Parkway，Cambridge，Massachusetts 02142，收件人：SVP，总法律顾问。我们打算通过在我们的网站（可在www.sagerx.com）和/或我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中发布此类信息，披露适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官或履行类似职能的人员的《我们的价值观守则》条款的任何修订或豁免。

内幕交易政策。我们已采纳内幕交易政策（于2023年6月15日修订和重述）或内幕交易政策，以规管董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、法规和适用的纳斯达克上市标准。内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1存档。

项目11。高管薪酬

本项目要求的信息通过引用将包含在“执行官和董事薪酬”、“薪酬委员会相互关联和内幕参与”和“薪酬委员会报告”中的信息并入本文，但不包括我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中“薪酬与绩效”标题下包含的任何信息，我们打算根据10-K表格的一般说明G（3）在我们的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交这些信息。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

本项目所要求的信息通过引用将包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中的“根据股权补偿计划授权发行的证券”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”中的信息并入本文，我们打算根据表格10-K的一般说明G（3）在我们的财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交这些信息。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

本项目所要求的信息通过引用将包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中的“公司治理”和“某些关系和关联方交易”中的信息并入本文，我们打算根据表格10-K的一般说明G（3）在财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交这些信息。

项目14。主要会计费用和服务

本项目所要求的信息通过引用将包含在我们与2025年年度股东大会相关的代理声明中的“批准任命审计师”中的信息并入本文，我们打算根据表格10-K的一般说明G（3）在我们的财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交该声明。

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第四部分

项目15。展品、财务报表附表

（a）以下文件作为本报告的一部分提交：

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID238）	F-1
合并资产负债表	F-3
合并经营报表和综合亏损	F-4
合并股东权益变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用、不是必需的或所需信息已在财务报表或其附注中显示。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

 

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独立注册会计师事务所的报告

 

 

致Sage Therapeutics, Inc.董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

 

 

意见的依据

 

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

 

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（iii）就预防或及时提供合理保证

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检测可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

应计研发费用

 

如综合财务报表附注2及5所述，公司已与研究机构及其他公司订立多项研发合约。当这些合同下的开票条款与完成工作的时间不一致时，管理层需要对截至报告期末对这些第三方的未偿债务作出估计。在应计费用中，截至2024年12月31日，应计研发费用总额为1980万美元，其中包括这些估计的持续研发费用的应计费用。任何应计估计数都是基于若干因素，包括管理层对完成研发活动的进展情况的了解、迄今为止根据合同开具的发票、研究机构或其他公司就该期间发生的任何尚未开具发票的实际成本进行的沟通，以及合同中包含的成本。在确定任何报告期末的应计余额时作出重大判断和估计。

 

我们确定履行与应计研发成本有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在确定应计成本时作出的重大判断，这反过来又导致了审计师的高度判断、在履行程序和评估这些应计成本的审计证据方面的主观性和努力，以及与完成研发活动的进展相关的因素、合同项下迄今为止的开票情况，以及研究机构或其他公司就该期间发生的任何尚未开票的实际成本进行的沟通。

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与应计研发成本相关的控制措施的有效性，包括对合同审查的控制，积累有关期间实际发生的成本的信息，以及评估完成研发活动的进展。这些程序还包括，除其他外，（i）测试管理层估计应计研发成本的过程；（ii）评估管理层制定估计所使用的方法的适当性；（iii）评估确定与完成特定研发活动的进展相关的估计所使用的因素的合理性以及公司尚未就期末实际成本开具发票或以其他方式通知服务所产生的相关成本；（iv）测试基础数据的完整性和准确性，包括已执行合同中包含的总成本以及这些合同项下的实际开票费用。

/s/普华永道会计师事务所

马萨诸塞州波士顿

2025年2月11日

 

我们自2013年起担任公司的核数师。

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Sage Therapeutics股份有限公司及其子公司

合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	81,021			$	70,992
有价证券			423,397				682,192
预付费用及其他流动资产			17,749				31,825
应收协作款-关联方			9,134				83,009
受限制现金			—				1,332
流动资产总额			531,301				869,350
物业及设备净额			890				1,921
受限制现金			1,450				—
使用权经营资产			10,753				4,458
其他长期资产			2,828				6,548
总资产		$	547,222			$	882,277
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	12,699			$	10,318
应计费用			57,598				67,264
经营租赁负债，流动部分			1,318				5,165
流动负债合计			71,615				82,747
经营租赁负债，扣除当期部分			10,518				—
负债总额			82,133				82,747
承付款项和或有事项（注6）
股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元；5000000股 于2024年12月31日及2023年12月31日获授权；无股份发行或 截至2024年12月31日和2023年12月31日			—				—
普通股，每股面值0.0001美元；120,000，000股 2024年12月31日和2023年12月31日授权；61,359，242和60,046，676 分别于2024年12月31日及2023年12月31日发行的股份；61,356，209 以及2024年12月31日和2023年12月31日的60,043，643股流通股， 分别			6				6
库存股，按成本计，2024年12月31日和2023年12月31日3033股			(400	)			(400	)
额外实收资本			3,435,564				3,370,397
累计赤字			(2,970,325	)			(2,569,659	)
累计其他综合收益（亏损）			244				(814	)
股东权益合计			465,089				799,530
负债和股东权益合计		$	547,222			$	882,277

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Sage Therapeutics股份有限公司及其子公司

合并经营报表和综合亏损

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
产品收入，净额		$	3,574			$	10,454			$	7,686
许可和里程碑收入相关方			—				75,000				—
协作收入-关联方			36,087				824				—
其他协作收入（1）			1,582				177				—
总收入			41,243				86,455				7,686
运营成本和费用：
收入成本			9,444				2,159				813
研究与开发			225,895				356,235				326,163
销售，一般和行政			216,420				274,524				227,699
重组			21,854				33,386				—
总运营成本和费用			473,613				666,304				554,675
经营亏损			(432,370	)			(579,849	)			(546,989	)
利息收入，净额			31,675				38,743				14,190
其他收入（费用），净额			29				(383	)			15
净亏损		$	(400,666	)		$	(541,489	)		$	(532,784	)
每股净亏损—基本及摊薄		$	(6.59	)		$	(9.05	)		$	(8.98	)
普通股加权平均数 优秀——基本和稀释			60,765,913				59,836,441				59,306,094
综合损失：
净亏损		$	(400,666	)		$	(541,489	)		$	(532,784	)
其他综合项目：
有价证券未实现收益（亏损）			1,058				9,392				(7,546	)
综合亏损总额		$	(399,608	)		$	(532,097	)		$	(540,330	)
（1）包括截至2024年12月31日止年度的关联方金额947美元，无关联方金额
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度（见附注7）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Sage Therapeutics股份有限公司及其子公司

合并股东权益变动表

（以千为单位，共享数据除外）

 

																						累计
																		额外				其他								合计
		普通股								库存股票								实缴				综合				累计				股东'
		股份				金额				股份				金额				资本				收入（亏损）				赤字				股权
2021年12月31日余额			58,937,050			$	6				3,033			$	(400	)		$	3,227,471			$	(2,660	)		$	(1,495,386	)		$	1,729,031
行使股票期权发行普通股			150,045				—				—				—				1,037				—				—				1,037
根据员工股票购买计划发行普通股			57,239				—				—				—				2,346				—				—				2,346
限制性股票单位的归属，扣除员工纳税义务			364,791				—				—				—				(43	)			—				—				(43	)
基于股票的补偿费用			—				—				—				—				60,558				—				—				60,558
可供出售证券未实现亏损变动			—				—				—				—				—				(7,546	)			—				(7,546	)
净亏损			—				—				—				—				—				—				(532,784	)			(532,784	)
2022年12月31日余额			59,509,125				6				3,033				(400	)			3,291,369				(10,206	)			(2,028,170	)			1,252,599
行使股票期权发行普通股			72,090				—				—				—				1,293				—				—				1,293
根据员工股票购买计划发行普通股			164,043				—				—				—				6,519				—				—				6,519
限制性股票单位的归属，扣除员工纳税义务			298,385				—				—				—				(903	)			—				—				(903	)
基于股票的补偿费用			—				—				—				—				72,119				—				—				72,119
可供出售证券未实现亏损变动			—				—				—				—				—				9,392				—				9,392
净亏损			—				—				—				—				—				—				(541,489	)			(541,489	)
2023年12月31日余额			60,043,643				6				3,033				(400	)			3,370,397				(814	)			(2,569,659	)			799,530
行使股票期权发行普通股			10,062				—				—				—				78				—				—				78
根据员工股票购买计划发行普通股			216,886				—				—				—				2,941				—				—				2,941
限制性股票单位的归属，扣除员工纳税义务			385,618				—				—				—				(403	)			—				—				(403	)
基于股票的补偿费用			—				—				—				—				54,504				—				—				54,504
公开发行普通股，扣除发行费用			700,000				—				—				—				8,047				—				—				8,047
可供出售证券未实现收益变动			—				—				—				—				—				1,058				—				1,058
净亏损			—				—				—				—				—				—				(400,666	)			(400,666	)
2024年12月31日余额			61,356,209			$	6				3,033			$	(400	)		$	3,435,564			$	244			$	(2,970,325	)		$	465,089

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Sage Therapeutics股份有限公司及其子公司

合并现金流量表

（单位：千）

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	(400,666	)		$	(541,489	)		$	(532,784	)
调整净亏损与净现金对账 用于经营活动：
基于股票的补偿费用			54,504				73,367				61,602
有价证券溢价			(344	)			(132	)			(1,500	)
有价证券（折价）溢价摊销			(6,481	)			(6,340	)			5,853
折旧费用			1,031				1,393				1,122
经营性资产负债变动情况：
预付费用及其他流动资产			14,076				19,001				(10,985	)
应收协作款-关联方			73,875				(69,349	)			4,846
其他长期资产			3,720				(1,778	)			(519	)
使用权经营资产			5,302				6,074				5,577
营业租赁负债，流动			(3,847	)			(2,478	)			175
非流动经营租赁负债			(1,079	)			(4,491	)			(6,473	)
应付账款			2,381				(8,495	)			8,433
应计费用和其他负债			(9,666	)			(5,868	)			4,617
经营活动使用的现金净额			(267,194	)			(540,585	)			(460,036	)
投资活动产生的现金流量
有价证券的出售和到期收益			717,635				1,038,136				1,207,407
购买有价证券			(450,957	)			(594,670	)			(881,037	)
购置不动产和设备			—				(553	)			(937	)
投资活动提供的现金净额			266,678				442,913				325,433
筹资活动产生的现金流量
股票期权行权及员工持股收益 购买计划发行			3,019				6,930				3,113
发行费用的支付			(117	)			—				—
公开发行普通股的收益，净额 佣金和承销折扣			8,164				—				—
支付与归属相关的雇员税务义务 限制性股票单位			(403	)			(903	)			(43	)
筹资活动提供的现金净额			10,663				6,027				3,070
现金、现金等价物和限制性净增加（减少）额 现金			10,147				(91,645	)			(131,533	)
现金、现金等价物、期初受限制现金			72,324				163,969				295,502
期末现金、现金等价物、限制性现金		$	82,471			$	72,324			$	163,969
补充披露非现金经营活动
以新的经营租赁换取取得的使用权资产 负债		$	11,597			$	—			$	—
列入账户的财产和设备采购 应付款项		$	—			$	—			$	137
合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金的调节
现金及现金等价物			81,021				70,992				162,700
受限制现金			1,450				1,332				1,269
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金合计		$	82,471			$	72,324			$	163,969

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Sage Therapeutics, Inc.和子公司

合并财务报表附注

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16.后续事件

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附件指数

 

附件 没有。		说明
3.1		第五次经修订及重订的注册人法团注册证明书，现行有效（藉参考注册人于2014年7月25日提交的有关表格8-K（档案编号000-36544）的当前报告的附件 3.1而并入）
3.2		经修订及重述的注册人附例，如现行有效（藉参考于2023年6月16日提交的注册人季度报告表格10-Q（档案编号001-36544）的附件 3.1而纳入）
4.1		样本普通股证书（通过参考于2014年7月8日提交的表格S-1上的注册人注册声明（档案编号：333-196849）的附件 4.1并入）
4.2		证券说明（藉藉参考于2020年2月27日提交的10-K表格（档案编号001-36544）的注册人年报的附件 4.2而纳入）
10.1+		2014年股票期权和激励计划及其项下奖励协议的形式（通过引用于2014年7月8日提交的表格S-1上的注册人注册声明（文件编号：333-196849）的附件 10.2并入）
10.2+		注册人与Kimi Iguchi于2013年2月7日订立及相互之间订立的要约函（参考2014年7月8日提交的表格S-1（档案编号：333-196849）上的注册人注册声明的附件 10.10）
10.3+		2013年3月8日注册人与Kimi Iguchi之间的非招揽、保密和转让协议（通过引用于2014年7月8日提交的注册人在表格S-1上的注册声明（文件编号：333-196849）中的附件 10.14并入）
10.4		注册人与其董事拟订立的弥偿协议表格（藉参考于2014年7月8日提交的表格S-1（档案编号：333-196849）上的注册人注册声明的附件 10.16并入）
10.5		注册人与其高级职员拟订立的弥偿协议表格（藉藉参考于2014年7月8日提交的表格S-1（档案编号：333-196849）上的注册人注册声明的附件 10.17并入）
10.6+		经修订的注册人与Kimi Iguchi于2014年9月30日订立的遣散费及控制权变更协议（以参考方式并入2023年2月16日提交的表格10-K（档案编号001-36544）的注册人注册声明的附件 10.15）
10.7+		2016年年度奖金激励计划（通过引用于2016年5月3日提交的注册人当前的8-K表格报告（文件编号001-36544）的附件 10.1并入）
10.8+		经修订及重述的2016年诱导股权计划及其项下协议表格，已于2018年9月20日修订及重述（藉藉参考于2018年11月6日提交的表格10-Q的注册季度报告（档案编号001-36544）的附件 10.1纳入）
10.9+		Sage Therapeutics, Inc.2014年股票期权和激励计划下基于业绩的限制性股票奖励协议表格（通过参考表格10-Q上的注册人季度报告（文件编号：001-36544）于2023年5月2日提交的附件 10.2）
10.10†		2020年11月27日注册人、渤健 MA Inc.和渤健 International GmbH签订的渤健合作和许可协议（通过引用于2023年2月16日提交的10-K表格（文件编号001-36544）上的注册人注册声明的附件 10.30纳入）
10.11†		注册人与渤健 MA Inc.于2020年11月27日订立的股票购买协议（通过引用于2021年2月24日提交的注册人年度报告表格10-K（档案编号001-36544）的附件 10.39并入）

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附件 没有。		说明
10.12+		注册人与Barry Greene于2020年12月15日订立的要约函件（以参考于2021年2月24日提交的注册人年度报告表格10-K（档案编号001-36544）10.40的附件方式并入）
10.13+		注册人与Barry Greene于2020年12月15日订立的遣散费及控制权变更协议（藉藉参考于2021年2月24日提交的注册人年报表格10-K（档案编号001-36544）的附件 10.41并入）
10.14+		注册人与Christopher Benecchi于2021年9月13日订立的要约函件（藉藉参考于2021年11月2日提交的注册人季度报告表格10-Q（档案编号001-36544）的附件 10.1而纳入）
10.15+		经修订的注册人与Christopher Benecchi于2021年9月13日订立的遣散费及控制权变更协议（透过参考于2023年2月16日提交的表格10-K（档案编号001-36544）上的注册人注册声明的附件 10.36并入）
10.16		注册人、渤健 MA Inc.和渤健 International GmbH于2021年10月21日致渤健合作和许可协议的附函（通过参考注册人于2021年11月2日提交的表格10-Q的季度报告（文件编号001-36544）中的附件TERM10.4并入）
10.17+		经修订的日期为2023年6月15日的2014年员工股票购买计划（通过参考于2023年8月7日提交的注册人季度报告表格10-Q（档案编号001-36544）的附件 10.1纳入）
10.18+		注册人与Laura Gault于2022年10月18日提交的要约函（通过参考于2023年2月16日提交的表格10-K（档案编号001-36544）上的注册人注册声明的附件 10.39并入）
10.19+		经修订的2022年10月18日注册人与Laura Gault之间的遣散费及控制权变更协议（以参考方式并入2023年2月16日提交的注册人年度报告表格10-K（档案编号001-36544）的附件 10.40）
10.20+		非雇员董事薪酬计划，于2024年6月10日采纳（藉参考于2024年7月31日提交的表格10-Q（档案编号001-36544）的注册人季度报告的附件 10.5）
10.21		注册人与55 Cambridge Parkway，LLC订立的办公室租赁协议，日期为2024年1月22日（藉藉参考于2024年4月25日提交的注册人季度报告表格10-Q（档案编号001-36544）的附件 10.1而纳入）
10.22+		注册人与Anne Marie Cook订立的、日期为2015年8月6日的要约函件（藉参考于2024年4月25日提交的注册人季度报告表格10-Q（档案编号001-36544）的附件 10.2）
10.23+		经修订的注册人与Anne Marie Cook于2015年9月15日订立的遣散及控制权变更协议（透过参考于2024年4月25日提交的注册人季度报告表格10-Q（档案编号001-36544）的附件 10.3并入）
10.24+		2024年股权激励计划（通过参考于2024年7月31日提交的注册人季度报告表格10-Q（文件编号001-36544）的附件 10.1并入）
10.25+		2024年股权激励计划下的期权协议表格（通过参考于2024年7月31日提交的注册人季度报告表格10-Q（档案编号001-36544）的附件 10.2并入）
10.26+		2024年股权激励计划下的限制性股票协议表格（通过参考于2024年7月31日提交的注册人季度报告表格10-Q（文件编号001-36544）的附件 10.3）
10.27+		2024年股权激励计划下的非雇员董事期权协议表格（通过参考于2024年7月31日提交的表格10-Q上的注册人季度报告（档案编号001-36544）的附件 10.4并入）
10.28+		修订经修订及重列的2016年诱导股权计划（透过参考于2024年7月31日提交的表格10-Q的注册人季度报告（档案编号001-36544）的附件 10.6纳入）
10.29		公司与TD Securities（USA）LLC签订的日期为2024年9月16日的ATM销售协议（通过引用于2024年9月17日提交的表格S-3上的注册人注册声明（文件编号：333-282162）的附件 1.2并入）
10.30+*		注册人与Kimi Iguchi的分居协议，日期为2024年10月31日

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附件 没有。		说明
10.31+*		注册人与Kimi Iguchi于2024年10月31日订立的谘询协议
10.32+*		注册人与Anne Marie Cook之间的分居协议，日期为2024年10月31日
10.33+*		注册人与Gregory Shiferman订立及相互签署的推广信函协议，2024年11月1日生效
10.34+*		注册人与Gregory Shiferman之间控制权协议的解除及变更，自2024年11月1日起生效
10.35+*		注册人与Christopher Benecchi订立及相互签署的推广信函协议，自2024年11月1日起生效
19.1*		2023年6月15日修订和重述的Sage Therapeutics, Inc.内幕交易政策
21.1*		注册人的附属公司
23.1*		普华永道会计师事务所、独立注册会计师事务所同意
24.1*		授权书（见本年报10-K表格签署页）
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证
32.1***		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证
97*		注册人的补偿追讨政策
101.INS*		内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）
101.SCH*		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中。*)

 

（+）管理合同或补偿性计划或安排。

(*）随函提交。

(**）已获美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）就若干部分给予保密处理。

(***）本协议中的附件 32.1中提供的证明被视为随本年度报告的10-K表格一起提供，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，不会被视为“已提交”。此类认证不会被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非注册人特别通过引用将其并入。

（†）根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，该展品的部分已被省略。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

Sage Therapeutics, Inc.

 

日期：2025年2月11日	签名：	/s/Barry E. Greene
		Barry E. Greene
		首席执行官、总裁兼董事
		（首席执行官）

 

我们，以下签名的Sage Therapeutics, Inc.的董事和高级职员，在此分别构成并任命Barry E. Greene和Christopher Benecchi，以及他们每一个人，我们的真实和合法的事实上的律师，对他们拥有全权，并对他们每一个人单独拥有，以我们的名义以下述身份为我们签署对本年度报告表格10-K的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起提交或促使其提交给证券交易委员会，授予上述律师-事实上，以及他们每一个人，全权执行和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合我们每一个人可能或可以亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述事实上的律师，以及他们每一个人，或他们的替代人或替代人，应凭借本授权书做或安排做。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以下述身份并在所示日期签署。

 

签名		标题		日期
/s/Barry E. Greene		首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）		2025年2月11日
Barry E. Greene
/s/克里斯托弗·贝内基		首席运营官（首席财务和会计官）		2025年2月11日
克里斯托弗·贝内基
/s/Michael F. Cola		董事		2025年2月11日
Michael F. Cola
/s/James Frates		董事		2025年2月11日
James Frates
/s/Geno Germano		董事		2025年2月11日
Geno Germano
/s/Elizabeth Barrett		董事		2025年2月11日
Elizabeth Barrett
/s/George Golumbeski		董事		2025年2月11日
George Golumbeski，博士。
/s/杰西卡·费德勒		董事		2025年2月11日
杰西卡·费德勒

 

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