美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修正案编号：)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
| 勾选合适的方框： | ||||||||
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☑ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 备案费的支付（查看所有适用的方框）： | ||||||||
| ☑ | 无需任何费用 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
我们主席的信息
|
尊敬的各位股东：
我很高兴代表董事会邀请您参加我们即将于2025年6月5日举行的虚拟年度股东大会。这是我们公司旅程中的重要时刻，您的参与对于我们共同的成功仍然至关重要。作为一家在我们所服务的社区有着深厚根基的全球零售商，我们始终专注于执行我们的战略，交付长期价值，并以韧性和目标来驾驭机遇和挑战。
|
|
|||||||
2025财年绩效和战略进展
过去的一年展示了我们商业模式的实力以及我们在全球超过210万名员工的奉献精神。山姆沃尔顿喜欢说我们的人让事情变得不同。这些话在今天和他第一次说的时候一样真实，60多年前。
公司董事会高度重视我们高管队伍的人才发展。成长和吸引领导者很重要，我们在每个运营部门都有一群强大的仆人领导者。忠于我们尊重个人、服务客户和会员、诚信行事、追求卓越的核心价值观，从我们的首席执行官Doug McMillon开始。道格是当今沃尔玛的特殊领导者，正如他30多年来所做的那样。
沃尔玛具有独特的定位，可以在客户和会员希望得到服务的时间和方式为他们提供服务，我们在结果中看到了这一点。去年，全球营收增长5.1%至6810亿美元，其中电子商务增长20.8%。营业收入增长8.6%，投资回报率提高了50个基点，我们以股息和股票回购的形式向股东返还了112亿美元。今年2月，该公司宣布将年度股息提高13%至每股0.94美元，这是连续第52年提高股息。
我们的业务正在增长。去年，我们扩大并刷新了我们的足迹，在关键增长市场开设了201家新店和俱乐部，并改造了936家。对技术、供应链自动化和我们的员工的投资加强了我们以更快的速度和更准确的方式为客户和会员服务的能力。
在整个2025财年，我们对创新的承诺仍然是重中之重，引入了新的自有品牌，提高了Walmart +和美国山姆会员店的会员福利，并利用人工智能驱动的工具来改善库存管理、关联生产力以及客户和会员体验。我们对创新的推动和更灵活、更可持续的不断变化的商业模式帮助我们实现了我们的财务框架，并为我们在未来几年的持续增长做好了准备。
展望未来
展望未来，我们对我们的战略方向和实现长期、可持续增长的能力充满信心。我们仍然致力于：
•通过价值、分类、体验、信任加深我们与客户和会员的关系；
•发展我们公司未来的领导者；和
•投资于技术、自动化和我们的员工，以实现增长、扩大营业利润率并提高回报。
零售格局无疑将继续演变，沃尔玛处于有利位置。我们将继续快速适应，同时忠于我们的宗旨：为人们省钱，生活得更好。
你的投票很重要
感谢您对沃尔玛的关注。你的投票很重要，你的观点有助于让我们成为一家更好的公司。我们鼓励您仔细审查材料并投票表决您的股份，无论您是否计划参加年会。
我谨代表董事会感谢您一直以来的信任、投资、支持。我们正在一起建设一家更强大、更有韧性的公司——一家为未来做好准备并致力于为所有股东提供持久价值的公司。
真诚的，
Greg Penner， 董事长
| 2025年代理声明 |
1
|
||||
我们首席独立董事的信息
|
尊敬的各位股东：
随着我在沃尔玛董事会的第11个年头即将到来，并完成我作为贵公司首席独立董事的第六个年头，董事会和领导团队继续加速沃尔玛的转型。我们的董事会处于有利地位，可以带领沃尔玛度过一个激动人心的进化和价值创造时期，同时确定并赋予我们的下一代领导者权力。
|
|
|||||||
去年，我们新增了两名精力充沛、技术精湛的董事会成员——星巴克董事长兼首席执行官Brian Niccol和普华永道（PWC）退休董事长鲍勃·莫里茨。布赖恩是一位充满活力的领导者，对卓越充满热情。布赖恩在零售、营销和品牌管理方面的经验，以及他与员工和客户的互动，是我们董事会的强大资产。鲍伯在担任多个职务39年后，最近从普华永道退休，为我们的董事会带来了丰富的全球商业经验，其中包括该公司的全球主席。Bob拥有审计和鉴证背景，带来了国际领导经验和跨越世界各行业和地区的深厚金融专业知识。鲍勃是我们自2017年以来新上任的第六位独立董事。我们很高兴Brian和Bob加入董事会，因为他们带来了他们的经验和专业知识，让沃尔玛的员工、客户和股东受益。
董事会仍然专注于对公司战略、风险管理和公司治理的有效监督。我们的董事带来了各种背景、全球视野和深厚的行业经验，确保了稳健的讨论和深思熟虑的决策。我们认识到强有力的治理实践对保护股东利益的重要性。我们的董事会定期审查高管薪酬、继任规划、网络安全监督和公司治理等领域的最佳实践。透明度和问责制仍然是我们治理框架的核心。
作为董事会，我们努力进行稳健的董事会继任规划和更新流程；然而，招聘新的董事会成员具有竞争性，我们在寻找潜在候选人时始终在寻找合适的技能、经验和合适人选。作为我们继任计划过程的一部分，董事会已要求两位现任独立董事-Tim Flynn和Marissa Mayer-在超过我们的公司治理指南中概述的标准12年限制的情况下有限任职，因为他们继续为董事会和沃尔玛增加多少价值。蒂姆是我们审计委员会的主席，在风险管理和财务报告监督方面拥有丰富的经验，他已同意继续任职，但须经选举，直至2026年。为董事会带来关键技术和网络安全经验的玛丽莎已同意，如果当选，将再留任一年，也将持续到2026年。两人都是董事会的关键贡献者，我很高兴他们将继续为我们的董事会带来他们的战略思考和监督。
随着Tim和Marissa计划于明年从董事会退休，我们将继续招聘具有一系列相关技能、经验和背景的下一代董事会成员，他们致力于指导沃尔玛度过下一个变革和价值创造时期。正如我们所期待的那样，有意保持董事会领导的连续性，我很高兴地宣布，自2025年6月5日起，Randall Stephenson（如果当选）将成为新的首席独立董事，并将同时担任提名和治理委员会主席的职责。自2021年上任以来，兰德尔一直是董事会的一笔巨大财富，非常有资格在未来担任这些职务。在我剩余的任期内，我将继续高度参与董事会和我所服务的委员会。我相信，在这个激动人心的时刻，Randall将成为一名出色的首席独立董事，为沃尔玛员工、客户和股东的利益服务。
董事会代表您，股东，我们积极征求您的反馈意见。自2024年年度股东大会以来，我们与代表约16亿股的股东就战略、治理、薪酬、可持续发展、人力资本管理等议题进行了接触。我们定期与我担任主席的董事会提名和治理委员会分享这些反馈，这有助于塑造这份代理声明的内容和组织。
感谢您一直以来对沃尔玛的支持，我鼓励您投票支持您的股份并参加我们的虚拟股东大会。董事会继续努力，代表你的利益，赢得你的信任。
汤姆·霍顿，牵头独立董事
|
2
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
2025年年度股东大会通知
|
如何参加虚拟股东大会
虚拟股东大会在：
www.virtualshareholdermeeting.com/WMT2025
与往年一样，我们的2025年年度股东大会将仅以虚拟会议形式举行，没有实际地点。截止股权登记日持股的股东，可通过以下方式在线出席会议： www.virtualshareholdermeeting.com/WMT2025在本通知规定的日期和时间。你将不能亲自出席会议。
|
业务项目 | ||||||||||||||||||||||
|
1
|
选举本代理声明中确定的12名被提名人为董事。
|
投票“为”
|
|||||||||||||||||||||
|
2
|
批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年1月31日止财政年度的独立会计师。
|
投票“为”
|
|||||||||||||||||||||
|
3
|
对一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准沃尔玛指定执行官的薪酬。
|
投票“为”
|
|||||||||||||||||||||
|
4
|
批准《2025年沃尔玛公司股票激励计划》，为未来向Walmart联营公司和非管理董事授予股权提供额外股份
|
投票“为”
|
|||||||||||||||||||||
|
谁能投票
2025年年度股东大会股权登记日为2025年4月11日。这意味着，如果您是截至2025年4月11日营业时间结束时的在册股东，您有权在会议期间收到会议通知并投票表决您在该日期持有的股份。
|
|||||||||||||||||||||||
|
5-11
|
对随附的代理声明中描述的七项股东提案进行投票，如果在会议上适当提出。
|
投票
“反对”
每个
股东
提案
|
|||||||||||||||||||||
|
股东还可以办理在2025年年度股东大会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事务。
2025年4月24日
根据董事会的命令， 
Rachel Brand
全球治理执行副总裁、首席法务官、公司秘书
|
|||||||||||||||||||||||
|
互联网（会前）
www.proxyvote.com
|
||||||||||||||||||||||
|
呼叫
1-800-690-6903
|
||||||||||||||||||||||
|
移动设备
扫描你的代理卡上的二维码、代理材料的互联网可用性通知、或投票指示表
|
||||||||||||||||||||||
|
邮件
邮寄您签署的代理卡或投票指示表格
|
||||||||||||||||||||||
|
本代理声明及我们截至2025年1月31日止财政年度致股东的年报，可于本公司网站的“投资者”部分查阅，网址为http://stock.walmart.com/sec-filings/annual-reports.
|
|||||||||||||||||||||||
|
虚拟会议期间
|
||||||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
3
|
||||
代理投票摘要
|
你之所以收到这些代理材料，是因为董事会正在征求你的代理，以便在2025年年度股东大会或其任何休会或延期期间对你的股票进行投票。本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。本摘要并不包含您在决定如何投票您的股份时应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用（“XX”）是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。请参阅第页开头的缩写表136用于本摘要和本代理声明其余部分中使用的某些术语的含义。这份代理声明及相关代理材料首先向股东发布，并于2025年4月24日在互联网上公布。
截至股权登记日营业时间结束时持股的股东，可于www.virtualshareholdermeeting.com/WMT2025.
|
1 |
第1号提案 选举董事 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
（page8)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会经验和组成 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年龄 |
57年中位年龄
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 任期 |
•8年任期中位数
•12年任期限制独立董事，除董事会例外
•6名新独立候选人提名2017年以来
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
高度 订婚了 板 |
•积极参与在沃尔玛的战略中
•整体出勤率99%在2025财年期间的董事会和董事会委员会会议上
•2025财年期间举行5次董事会和24次董事会委员会会议
|
||||||||||||||||||||||||||||
| Independence |
•12名被提名者中有9名独立12名被提名人中有11名非管理层
•审计委员会全体成员；薪酬与管理发展委员会；提名与治理委员会独立
•稳健的牵头独立董事角色
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
相关技能和经验
被提名者拥有卓越的领导力、多元化的视角、战略技能组合以及与我们的业务和战略目标相关的专业经验，包括：
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
高级领导经验
|
零售体验
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
财务、会计或财务报告经验
|
全球或国际业务经验
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
监管、法律或风险管理经验
|
技术或电子商务经验
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
营销或品牌管理经验
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
为
|
董事会建议进行表决为每位董事提名人。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
4
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
代理投票摘要
| 2 |
第2号提案 批准独立会计师 |
|||||||||||||
|
（page49)
|
||||||||||||||
|
质量、经验丰富的独立审计事务所
•安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在沃尔玛的审计方面拥有丰富的经验。
•该公司的专业知识和费用适合我们公司全球业务的广度和复杂性。
|
|||||||||||
| 为 |
董事会建议进行表决为这个建议。
|
||||||||||
| 3 |
第3号提案 批准指定执行干事薪酬的咨询投票 |
|||||||||||||
|
（page54)
|
||||||||||||||
薪酬与业绩保持一致
•我们的高管薪酬计划与我们的战略保持一致，并与业绩密切相关。
•我们CEO的2025财年目标直接薪酬总额（“TDC”）中约有82%是基于实现与营业收入、销售额和ROI相关的目标。
2025财年直接补偿总额（目标）
| 为 |
董事会建议进行表决为这个建议。
|
||||
| 2025年代理声明 |
5
|
||||
代理投票摘要
| 4 |
第4号提案 关于沃尔玛公司 2025年股票激励计划的批复 |
|||||||||||||
|
（page98)
|
||||||||||||||
|
提供额外1.355亿股股份以向联营公司及非管理董事发行
•股权赠款是我们薪酬计划的关键组成部分，使我们能够吸引和留住各级管理层的广泛人才。
•自2010年以来，沃尔玛没有根据股权激励计划要求股东批准额外股份。
|
|||||||||||
| 为 |
董事会建议进行表决为这个建议。
|
||||||||||
| 5-11 |
第5-11号提案 股东提案，在每种情况下，如果在会议上适当提出 |
|||||||||||||
|
（page109)
|
||||||||||||||
| 出于沃尔玛回应中提出的原因，董事会建议对每一项股东提案投反对票，如果在会议上适当提出的话。 | |||||||||||
| 反对 |
董事会建议进行表决反对每个股东提案。
|
||||||||||
前瞻性陈述
本文件可能包括《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，旨在享受《交易法》提供的前瞻性陈述的安全港保护以及其他联邦证券法提供的保护。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括本文件中有关我们的计划、目标、承诺和战略的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。本文件中的前瞻性陈述受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，包括与公司战略、运营和业绩相关的风险以及公司2025财年10-K表格年度报告的“风险因素”和其他章节以及随后向SEC提交的文件中讨论的财务、法律、税务、监管、合规、声誉和其他因素，这些因素可在http://www.sec.gov.本文件通篇提供的网站引用仅为方便起见，所引用网站上的内容不以引用方式并入本文件或向SEC提交或提供的任何其他文件。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述或信息的义务，这些陈述或信息截至其各自日期。
2024年2月23日，该公司对其普通股进行了3比1的拆股并按比例增加了授权股份数量。本代理声明中的所有股份和每股信息，包括基于股份的薪酬信息，已追溯调整以反映股票分割。
|
6
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
目 录
|
股票激励计划2025年
|
|||||||||||
| 2025年代理声明 |
7
|
||||
第1号提案
选举董事
选举董事
|
我在投什么票？
你们正在投票选举下面提到的每一位被提名人担任沃尔玛的董事，任期一年。如果您退回您的代理，除非您另有指示，否则您的代理持有人将投票选举您的股份，以选举下面指定的每位董事会提名人。如果股东们在2025年年度股东大会上选举出这份委托书中提到的所有董事提名人，沃尔玛将拥有12名董事。这份代理声明中提到的每位董事提名人都同意在当选后担任沃尔玛的董事。如果被提名人不愿意或不能担任董事，您的代理持有人将有权将您的股份投票给董事会提名的任何替代候选人，或者董事会可以减少董事会的规模。
|
||||||||
董事提名人及委员会分派概览
我们的十二名董事会提名人中有九名是独立的，审计委员会、CMDC和NGC的所有成员都是独立的。我们的董事会将董事长和首席执行官的角色分开，我们有一个强大的首席独立董事角色。尽管拥有大量股份所有权，沃尔顿家族目前只有两名成员担任非管理董事会成员。
|
Cesar Conde
独立
NBC环球新闻集团董事长
年龄51|董事自2019
其他上市公司董事会1
|
|
Marissa Mayer
独立
Sunshine AI联合创始人兼首席执行官；Yahoo！Inc.前总裁兼首席执行官
年龄49|董事自2012
其他上市公司董事会2
|
||||||||||||||||||||||||||
|
蒂姆·弗林
独立
毕马威退休董事长兼首席执行官
年龄68 |董事自2012
其他上市公司董事会1
|
|
鲍勃·莫里茨
独立
普华永道退休全球主席
农业e61 |董事自2024
其他上市公司董事会1
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Sarah Friar
独立
OpenAI，Inc.首席财务官。
年龄52|董事自2018
其他上市公司董事会0
|
|
Brian Niccol
独立
星巴克公司首席执行官
年龄51 |董事自2024
其他上市公司董事会1
|
||||||||||||||||||||||||||
|
卡拉·哈里斯
独立
摩根士丹利高级客户顾问
年龄62 |董事自2017
其他上市公司董事会2
|
|
兰德尔·斯蒂芬森
独立*
美国电话电报公司退休执行主席兼首席执行官。
年龄65|董事自2021
其他上市公司董事会0
|
||||||||||||||||||||||||||
|
汤姆·霍顿
牵头独立董事*
合伙人，全球基础设施合作伙伴；以及前董事长兼首席执行官，美国航空
年龄63|董事自2014
其他上市公司董事会1
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
董事会委员会：
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
审计 |
|
战略规划和财务 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
薪酬与管理发展
|
|
技术和电子商务 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
提名和治理 |
|
椅子
|
|
成员
|
||||||||||||||||||||||||
*董事会独立董事已任命Stephenson先生担任我们的首席独立董事，但须待他在2025年年度股东大会上再次当选为董事后生效。在担任这一职务时，Stephenson先生将接替Horton先生，Horton先生将继续担任独立董事，但须视其连任情况而定。
|
8
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第1号提案选举董事
|
道格·麦克米伦
沃尔玛总裁兼首席执行官
年龄58|董事自2013
其他上市公司董事会0
|
|
斯图亚特·沃尔顿
RZC Investments创始人兼主席
年龄43|董事自2016
其他上市公司董事会0
|
||||||||
|
Greg Penner
非执行主席
Madrone Capital Partners普通合伙人、丹佛野马公司所有者兼首席执行官
年龄55|董事自2008
其他上市公司董事会0
|
||||||||||
董事会经验和组成
我们的董事会提名人带来了各种背景、资格、技能和经验，这些都有助于建立一个全面的董事会，该董事会具有独特的优势，可以有效地指导我们的战略并监督我们在快速发展的零售行业中的运营。
| Independence |
高度敬业的董事会
 积极参与沃尔玛战略
2025财年董事会和董事会委员会会议总体出席率达99%
2025财年24次董事会委员会会议和5次董事会会议
体贴的棋盘茶点
独立董事12年任期限制，例外情况除外
2017年以来新增6名候选人
正在进行的董事会和委员会继任规划
|
|||||||||||||
| 75%独立 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||
| 年龄 | ||||||||||||||
| 57年 | 57年 | |||||||||||||
|
董事会提名人中位年龄
|
董事会提名人平均年龄
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
| 多样性 | ||||||||||||||
| 25%女性 |
17%种族/族裔多元化
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
| 任期 | ||||||||||||||
| 8年 | 8年 | |||||||||||||
|
董事会提名人任期中位数
|
董事会提名人平均任期
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
| 2025年代理声明 |
9
|
||||
第1号提案选举董事
|
董事会技能标准和资格
|
董事技能标准：
根据我们正在进行的战略转型，NGC和董事会定期审查与我们董事会相关的技能和经验。根据董事会和董事会委员会的当前构成以及我们董事会未来的预期更替，NGC一般会物色在以下一个或多个领域具有经验、技能或背景的董事候选人：
|
|||||||||||||
|
提名和治理委员会和董事会在选择提名候选人时考虑哪些资格？
|
||||||||||||||
|
与成功监督我们的战略相关的经验和技能
|
||||||||||||||
|
零售体验
作为全球最大的零售商，我们寻求对大型零售公司面临的财务、运营和战略问题有了解的董事。
|
|||||||||||||
|
我们认为，一个有效的董事会应该由个人组成，他们集体提供杰出领导、不同视角、观点、战略技能组合以及与我们的业务和战略目标相关的专业经验的适当平衡。
NGC根据潜在候选人在其职业生涯中取得的杰出成就；广泛的经验和智慧；个人和职业诚信；进行独立、分析性询问的能力；对营商环境的经验和理解；投入足够时间履行董事会职责的意愿和能力；以及NGC确定的符合在董事会任职的候选人的其他经验、属性和技能来甄选潜在候选人。
我们认为，由具有各种背景、经验、观点和观点的董事组成的董事会可以改善董事会的对话和决策，并有助于提高董事会的整体效率。
NGC还将考虑潜在候选人是否满足《纽约证券交易所上市公司规则》和SEC规则中规定的在董事会及其委员会任职的独立性和其他要求。有关董事会任职资格和董事候选人提名程序的更多信息，请载于NGC章程和我们的公司治理准则，这些信息可在我们网站的公司治理页面上查阅，网址为 https://stock.walmart.com/governance/governance-documents/default.aspx.
|
||||||||||||||
|
技术或电子商务经验
为了支持我们的全渠道战略，结合我们独特的实体和数字资产和能力，我们寻求在相关行业有经验的董事，他们可以就技术的发展、使用和风险提供建议和指导，例如网络安全，以及电子商务、全渠道和数字业务。
|
|||||||||||||
|
全球或国际业务经验
具有广泛国际影响力的董事提供了有用的商业和文化视角，作为一家全球性组织，我们寻求具有跨国公司或国际市场经验的董事。
|
|||||||||||||
|
营销或品牌管理经验
在消费者营销或品牌管理方面具有相关经验的董事，尤其是在全球范围内的董事，为我们的董事会提供了重要的见解。
|
|||||||||||||
| 与有效监督和治理相关的经验和技能 | ||||||||||||||
|
高级领导经验
曾在相关高级领导岗位任职的董事带来了独特的经验和视角。我们寻求在治理、战略、可持续发展、人力资本管理、员工队伍发展和执行方面表现出专长的董事。
|
|||||||||||||
|
监管、法律或风险管理经验
我们公司的业务要求遵守多个联邦、州和国际司法管辖区的各种监管要求。我们的董事会重视具有在受监管行业的公司提供咨询或工作经验的董事的洞察力，并从具有政府、公共政策、法律和风险管理经验和专长的董事的角度受益。
|
|||||||||||||
|
财务、会计或财务报告经验
我们重视对财务和财务报告流程的理解，因为我们公司非常重视准确的财务报告以及稳健的财务控制和合规。我们还寻求拥有多名符合审计委员会财务专家资格的董事。
|
|||||||||||||
|
10
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第1号提案选举董事
董事提名人任职资格及经验总结
下面的图表确定了每位董事提名人为董事会带来的技能和资格的平衡。某一特定技能或资格未被指定并不意味着该董事提名人不具备该特定属性。相反，下文提到的技能和资格是由NGC在董事会继任计划过程中审查的那些技能和资格。我们相信，下面显示的技能和资格相结合，证明了我们的董事会如何能够为我们的管理层提供战略建议和有效监督。
|
经验和技能相关
到成功监督
我们的战略
|
经验和技能
与有效监督有关
和治理
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 董事提名人 | 零售 |
全球或
国际
商业
|
技术或
电子商务
|
市场营销
或品牌
管理
|
高级
领导力
|
金融，
会计，
或金融
报告
|
监管，
法律，或风险
管理
|
|||||||||||||||||||
|
Cesar Conde |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
蒂姆·弗林 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
Sarah Friar |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
卡拉·哈里斯 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
汤姆·霍顿 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
Marissa Mayer |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
道格·麦克米伦 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
鲍勃·莫里茨 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
Brian Niccol |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
Greg Penner |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
兰德尔·斯蒂芬森 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
斯图亚特·沃尔顿 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
11
|
||||
第1号提案选举董事
2025年董事提名人
|
2025年导演提名人选有哪些？
根据NGC的推荐，董事会于2025年年度股东大会上提名以下董事候选人参选。12名被提名人中有11名是我们的股东此前在2024年年度股东大会上选出的。下文提供的信息包括，就每位被提名人而言，他或她的年龄、过去五年的主要职业和就业情况、他或她首次成为沃尔玛董事的年份、他或她目前任职的每个董事会委员会，无论他或她是否独立，以及每个被提名人在过去五年中担任的其他上市公司的董事职务。
|
||||||||
| 为 |
董事会建议股东投票为下面列出的每一位候选人都将参加董事会的选举。
|
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
Cesar Conde 独立董事
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：51
加入董事会：2019
董事会委员会：
审计
SPFC
|
其他现任上市公司董事职务：
百事公司
|
|||||||||||||||||||
|
董事会受益于孔德先生在制作和发行的大型媒体公司的广泛经验优质内容跨越一系列广播、有线电视和数字平台.
|
|||||||||||||||||||
|
Conde先生带来了商业、金融和媒体方面的宝贵观点，这些观点源于他在多个领域的经验高层领导一般的角色，全球媒体公司.
|
|||||||||||||||||||
|
与他的高层领导经验丰富，多平台媒体NBCUniversal和Univision等公司，Mr. Conde带来了关于消费者 和 媒体景观.
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
| 2020年5月至今 |
|
全球传媒娱乐公司NBC环球新闻集团董事长 | Conde先生自2016年3月起担任PepsiCo，Inc.的董事会成员，并于2014年8月至2019年4月期间担任欧文斯科宁的董事会成员。他是外交关系委员会的董事会成员，曾担任世界经济论坛的全球青年领袖。孔德先生拥有哈佛大学的荣誉学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 | |||||||||||||||||
| 2015年10月至2020年5月 |
|
NBC环球Telemundo Enterprises和NBC环球国际集团董事长 | ||||||||||||||||||
| 2013年至2015年 |
|
NBCUniversal执行副总裁，包括监管NBCUniversal International和NBCUniversal Digital Enterprises | ||||||||||||||||||
| 2009年至2013年 |
|
Univision Networks总裁，这是一家美国领先的媒体公司，拥有西班牙语电视网络、广播电台和数字平台组合 | ||||||||||||||||||
| 2003年至2009年 |
|
Univision Networks的各种高级管理人员能力，他被认为将其转变为全球领先的多平台媒体品牌 | ||||||||||||||||||
| 2002年至2003年 |
|
白宫国务卿研究员Colin L. Powell | ||||||||||||||||||
| 2002年以前 |
|
StarMedia Network的职位，这是第一家专注于全球西班牙语和葡萄牙语受众的互联网公司 | ||||||||||||||||||
|
12
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第1号提案选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
Timothy P. Flynn 独立董事
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：68
加入董事会：2012
董事会委员会：
审计（主席）
TeCC
|
其他现任上市公司董事职务：
联合健康注册成立
|
|||||||||||||||||||
|
Flynn先生有30多年的经验 风险管理,金融服务,财务报告，和会计.
|
|||||||||||||||||||
|
弗林先生还带来了处理面临复杂问题的丰富经验，全球公司，以及在会计，审计，风险管理，和监管事务为这类公司。
|
|||||||||||||||||||
|
|
此外，Flynn先生将他的经验带到了行政领导毕马威会计师事务所的职位，以及他在其他大型上市公司董事会任职的经历。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
|
2007年至2011年
|
|
毕马威国际（KPMG International，简称“毕马威”）董事长，该公司是一家提供审计、税务和咨询服务的全球性专业服务机构 |
Flynn先生于2017年1月加入联合健康公司董事会。他还于2012年5月至2024年5月期间担任摩根大通 & Co的董事会成员，并于2016年11月至2021年5月期间担任美国铝业公司的董事会成员。他此前于2013年9月起担任丘博保险公司的董事会成员，直至2016年1月该公司被收购。他此前还曾担任财务会计准则委员会受托人、世界经济论坛国际商业理事会成员、国际综合报告理事会理事。Flynn先生毕业于明尼苏达州圣保罗市圣托马斯大学，是该校董事会成员。
|
|||||||||||||||||
|
2005年至2010年
|
|
曾任美国毕马威会计师事务所（KPMG LLP）董事长，毕马威最大的个人成员事务所 | ||||||||||||||||||
|
2005年至2008年
|
|
毕马威会计师事务所CEO | ||||||||||||||||||
|
2005年之前
|
|
曾在毕马威担任多个领导职务，包括担任审计全球主管，以及审计和风险咨询服务副主席，负责审计、风险咨询和财务咨询服务实践的运营职责 | ||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
13
|
||||
第1号提案选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
Sarah J. Friar 独立董事
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：52
加入董事会：2018
董事会委员会：
审计
SPFC（主席）
|
其他现任上市公司董事职务：
无
|
|||||||||||||||||||
|
|
弗赖尔女士带来财务、会计，和风险管理 作为一家快速发展的人工智能公司的CFO，一家跨国上市公司的前CFO，以及她之前在一家跨国投资银行公司的经历的专长。
|
|||||||||||||||||||
|
|
董事会受益于她领导经验在现任CFO职位上，根据她之前在一家连接邻居的大型平台担任CEO、一家上市公司的CFO以及在Square、赛富时公司、高盛 Sachs担任其他各种领导职务的经历。
|
|||||||||||||||||||
|
|
弗赖尔女士带来了一个全球视角她曾担任一家拥有国际业务的人工智能公司的首席财务官，以及一家为各种业务和行业的客户提供支持的跨国公司的前首席执行官。
|
|||||||||||||||||||
|
|
董事会还受益于弗赖尔女士关于电子商务和信息技术 鉴于她在一家领先的人工智能公司担任首席财务官一职，此前曾在数字社区平台和一家为企业提供托管支付和销售点系统以及为消费者提供移动金融产品的上市公司担任领导职务。董事会受益于Friar女士在以下方面的经验 信息系统,信息安全,数据隐私,和网络安全 通过她目前和以前在科技行业的就业和董事会职位获得。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
| 2024年7月至今 |
|
人工智能研究和部署公司OpenAI，Inc.的首席财务官 | Friar女士于2021年11月至2024年3月期间担任Nextdoor Holdings，Inc.的董事会主席，此前于2021年3月至2023年3月期间担任Dragoneer Growth Opportunities Corp. III的董事。她此前曾于2017年3月至2021年7月担任Slack Technologies，公司董事，于2020年8月至2021年7月担任Dragoneer Growth Opportunities Corp.，于2020年11月至2021年12月担任Dragoneer Growth Opportunities Corp. II，于2013年12月至2018年4月担任软件分析公司New Relic, Inc.。弗赖尔女士是Ladies Who Launch的联合创始人，这是一个专注于赋予企业家权力的非营利组织。Friar女士是金融领袖研究金计划首届课程的研究员，也是Aspen全球领导力网络的成员。Friar女士毕业于牛津大学，获得冶金、经济和管理工程学硕士学位，还获得了斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。 | |||||||||||||||||
| 2018年12月至2024年5月 |
|
线上邻里网Nextdoor Holdings, Inc.（前身为Nextdoor，Inc.）的首席执行官兼总裁，自2021年11月至2024年3月担任Nextdoor Holdings公司董事会主席 | ||||||||||||||||||
| 2012年7月至2018年11月 |
|
Block, Inc.（前身为Square, Inc.）的首席财务官 | ||||||||||||||||||
| 2011年至2012年 |
|
赛富时公司财务与战略高级副总裁 | ||||||||||||||||||
| 2000年至2011年 |
|
在高盛公司担任的多个职位，包括在股票研究部门担任董事总经理，以及其他专注于公司融资、并购的不同职位 | ||||||||||||||||||
| 2000年之前 |
|
麦肯锡公司 | ||||||||||||||||||
|
14
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第1号提案选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
Carla A. Harris 独立董事
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：62
加入董事会：2017
董事会委员会：
CMDC（主席）
NGC
SPFC
|
其他现任上市公司董事职务：
康明斯公司
大都会人寿，公司。
|
|||||||||||||||||||
|
Harris女士带来了基础广泛且有价值的见解 财务与战略从30多年的显着经验中获得全球投资银行坚定。
|
|||||||||||||||||||
|
董事会受益于哈里斯女士的高层 领导经验 在摩根士丹利。董事会重视Harris女士丰富的工作经验。 受监管行业并为广泛的其他受监管行业的客户提供建议。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
| 2021年12月至今 |
|
跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利高级客户顾问 |
Harris女士是摩根士丹利的高级客户顾问。她是Next Level Fund的联合投资组合经理，也是Multicultural Innovation Lab的顾问。她之前在摩根士丹利的工作经验包括投资银行、股权资本市场、股权私募以及在科技、媒体、零售、电信、运输、医疗保健和生物技术等多个行业的首次公开发行股票。她是一位关于领导力的出版作家，一位关于访问和机会的获奖播客，以及一位国际公众演说家。2013年8月，奥巴马总统任命哈里斯女士担任全国妇女商业委员会主席。她自2021年5月起担任康明斯公司董事会成员，于2022年4月加入大都会人寿公司董事会。她目前还担任Landit以及包括芝麻工坊、摩根士丹利基金会和教育机会赞助商在内的多个非营利组织的董事会成员。哈里斯女士以优异成绩获得哈佛大学的A.B.学位，还拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。
|
|||||||||||||||||
| 2013年至2021年12月 |
|
摩根士丹利财富管理副主席兼多文化客户战略主管 | ||||||||||||||||||
| 1999年至2021年12月 |
|
摩根士丹利董事总经理兼高级客户顾问 | ||||||||||||||||||
| 1987年以来 |
|
成员，是跨并购、股权资本市场和资产管理执行团队的领导者，在摩根士丹利任职期间曾担任多个其他职位 | ||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
15
|
||||
第1号提案选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
Thomas W. Horton 首席独立董事*
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：63
加入董事会：2014
董事会委员会：
审计
执行委员会
NGC（主席）**
SPFC
|
其他现任上市公司董事职务：
通用电气公司
|
|||||||||||||||||||
|
霍顿先生带来了他的独特见解行政领导 一般的角色，全球，公开-贸易公司。
|
|||||||||||||||||||
|
|
我们的董事会受益于霍顿先生在几个复杂领域的领导经验， 国际产业.
|
|||||||||||||||||||
|
此外，Horton先生带来了从30多年的经验发展而来的宝贵视角金融,会计, 审计，和风险管理.Horton先生还为董事会带来了金融专业知识，曾在多个综合体担任首席财务官职位国际产业.
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
|
2019年4月至今
|
|
全球基础设施投资公司Global Infrastructure Partners合伙人 |
Horton先生自2018年4月起在通用电气公司董事会任职，并自2018年10月起担任首席董事。2019年8月至2022年3月，他在EnLink Midstream，LLC的董事会任职，该公司是Global Infrastructure Partners的投资组合公司，提供中游能源服务。2008年至2019年3月，Horton先生担任高通公司董事会成员。Horton先生拥有贝勒大学的学士学位和南方卫理公会大学的工商管理硕士学位。
|
|||||||||||||||||
|
2015年10月至2019年4月
|
|
专注于增长投资的私募股权公司Warburg Pincus LLC的高级顾问 | ||||||||||||||||||
|
2013年至2014年
|
|
American Airlines Group Inc.（“美国人”）董事长 | ||||||||||||||||||
| 2011年至2013年 |
|
American董事长兼首席执行官 | ||||||||||||||||||
| 2010年至2011年 |
|
美国总统 | ||||||||||||||||||
| 2006年至2010年 |
|
American财务和规划执行副总裁 | ||||||||||||||||||
| 2002年至2005年 |
|
曾在美国电话电报公司担任多个职务，包括担任副董事长和首席财务官 | ||||||||||||||||||
|
1985年至2002年
|
|
曾在American担任多个职务，包括担任高级副总裁和首席财务官 | ||||||||||||||||||
*待重新选举后，Stephenson先生将接替Horton先生担任首席独立董事，自2025年年度股东大会起生效。
**担任该委员会主席的任期将于2025年年度股东大会结束后生效，但在重新选举的情况下，霍顿先生将继续担任该委员会的成员。
|
16
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第1号提案选举董事
a
|
||||||||||||||||||||
|
Marissa A. Mayer 独立董事
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：49
加入董事会：2012
董事会委员会：
CMDC
TeCC
|
其他现任上市公司董事职务：
美国电话电报公司
Nextdoor Holdings, Inc.
|
|||||||||||||||||||
|
Mayer女士带来了广泛的专业知识 科技与消费互联网行业，她通过这些行业获得了网络安全经验。她高级领导经验 她在一家著名的消费互联网公司担任高管，并在两家上市公司和几家非营利组织的董事会任职，就证明了这一点。
|
|||||||||||||||||||
|
Mayer女士带来了卓越的经验互联网产品开发、工程、品牌管理。
|
|||||||||||||||||||
|
|
董事会重视Mayer女士对全球业务 以及从她担任一家全球公司首席执行官的经历中获得的战略。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
|
2018年3月至今
|
|
Sunshine AI的首席执行官和创始人，这是一家技术初创公司，该公司使用人工智能开发面向消费者的应用程序，用于自动化日常任务。 |
Mayer女士于2024年5月加入Nextdoor Holdings公司董事会，自2024年3月起担任美国电话电报公司董事会成员。Mayer女士还被提名参加将于5月举行的希尔顿2025年年度股东大会上的Hilton Worldwide Holdings Inc.（“希尔顿”）董事会成员的竞选。此外，她还担任私人公司Maisonette的董事会成员。她还担任旧金山芭蕾舞团的董事会成员，此前曾担任世界经济论坛全球青年领袖论坛的基金会董事会成员。Mayer女士拥有Symbolic Systems学士学位，主修人工智能，以及专注于人工智能的计算机科学硕士学位，均来自斯坦福大学。
|
|||||||||||||||||
|
2012年至2017年6月
|
|
雅虎公司（Yahoo！Inc.，简称“雅虎”）总裁兼首席执行官、董事会成员。在雅虎，她领导了这家互联网巨头为移动时代进行自我重塑的努力。凭借对用户体验的重新关注，梅耶尔将雅虎发展到为全球超过10亿人提供服务——拥有超过6亿移动用户——并转变了其广告方式。
|
||||||||||||||||||
|
1999年至2012年
|
|
领跑谷歌搜索十多年，还有谷歌地图、Gmail、谷歌新闻。她是谷歌最早的员工之一，也是他们的第一位女性软件工程师，后来担任运营委员会成员的领导职务。 | ||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
17
|
||||
第1号提案选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
C. Douglas McMillon 总裁兼首席执行官兼董事
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：58
加入董事会：2013
董事会委员会：
执行委员会（主席）
|
其他现任上市公司董事职务：
无
|
|||||||||||||||||||
|
麦克米伦先生带来了多年的行政领导经验在我们公司，在公司战略和执行方面拥有丰富的专业知识。
|
|||||||||||||||||||
|
|
此外，McMillon先生带来了领导沃尔玛的广泛知识和独特经验国际段。
|
|||||||||||||||||||
|
董事会受益于McMillon先生30多年的零售体验以及他在发展和执行我们的领导角色全渠道战略。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
|
2014年至今
|
|
沃尔玛总裁兼首席执行官 |
McMillon先生自2014年起担任商业圆桌会议的董事会成员，并在2020年1月至2021年12月期间担任该圆桌会议的主席。他还担任消费品论坛、美中贸易全国委员会等多个组织的董事会成员，并担任清华大学经济管理学院顾问委员会成员。McMillon先生拥有阿肯色大学学士学位和塔尔萨大学工商管理硕士学位。
|
|||||||||||||||||
|
2009年至2014年
|
|
沃尔玛国际执行副总裁、总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||
|
2005年至2009年
|
|
美国山姆会员商店执行副总裁、总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||
| 2005年之前 |
|
自33年前加入我们公司以来，McMillon先生担任过许多其他领导职务 | ||||||||||||||||||
|
18
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第1号提案选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
小罗伯特·莫里茨。 独立董事
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：61
加入董事会：2024
董事会委员会：
审计
TeCC
|
其他现任上市公司董事职务：
北方信托公司。
|
|||||||||||||||||||
|
|
Moritz先生拥有超过35年的经验风险管理、金融服务、财务报告、和会计。
|
|||||||||||||||||||
|
|
莫里茨先生还带来了处理面临复杂问题的丰富经验全球公司，以及在会计，审计，风险管理和监管事务为这类公司。
|
|||||||||||||||||||
|
|
此外，莫里茨先生将他的经历带入行政领导罗兵咸永道会计师事务所的职位。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
|
2016年7月至2024年6月
|
|
全球主席，普华永道会计师事务所（“普华永道”），一家提供审计、税务和咨询服务的跨国专业服务机构 |
Moritz先生自2025年3月1日起担任北方信托公司的董事会成员。他还担任SUNY奥斯威戈大学基金会和Generational Unlimited的董事会成员。Moritz先生拥有SUNY Oswego的学士学位。
|
|||||||||||||||||
|
2009年至2016年
|
|
普华永道美国主席兼高级合伙人 | ||||||||||||||||||
|
2006年至2009年
|
|
美国保险业领袖，普华永道 | ||||||||||||||||||
| 2004年至2006年 |
|
普华永道纽约办事处和Metro Region管理合伙人 | ||||||||||||||||||
| 2001年至2004年 |
|
普华永道金融服务审计和业务咨询主管 | ||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
19
|
||||
第1号提案选举董事
|
a
|
||||||||||||||||||||
|
Brian Niccol 独立董事
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：51
加入董事会：2024
董事会委员会：
CMDC
TeCC
|
其他现任上市公司董事职务：
星巴克公司
|
|||||||||||||||||||
|
尼科尔先生带来了他的经验行政领导和数字化战略通过在星巴克、奇波雷墨西哥烧烤墨西哥烧烤店和百胜餐饮集团担任的角色！品牌，此外他还在其他大型上市公司的董事会任职。
|
|||||||||||||||||||
|
董事会将受益于尼科尔先生超过25年的证明零售, 市场营销, 和 运营全球餐厅和CPG品牌的管理经验。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
| 2024年9月至今 |
|
星巴克公司（“星巴克”）董事长兼首席执行官，该公司是全球首屈一指的精品咖啡烘焙商、营销商和零售商 |
Niccol先生于2018年3月至2024年8月担任奇波雷墨西哥烧烤公司董事会成员，并于2020年3月至2024年8月担任董事长。曾于2021年7月至2024年4月在KB家居董事会任职，于2016年至2021年在哈雷戴维森董事会任职。Niccol先生此前还曾担任Chipotle Cultivate基金会董事会成员、Taco Bell基金会主席以及加州商业和就业复苏特别工作组成员。Niccol先生毕业于俄亥俄州迈阿密大学，拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。
|
|||||||||||||||||
|
2018年3月至2024年8月
|
|
全球连锁餐厅Chipotle Mexican Grill, Inc.首席执行官兼董事 | ||||||||||||||||||
|
2015年1月至2018年2月
|
|
Taco Bell首席执行官 | ||||||||||||||||||
|
2013年5月至2015年1月
|
|
塔可钟总裁 | ||||||||||||||||||
| 2011年10月至2013年5月 |
|
Taco Bell首席营销和创新官 | ||||||||||||||||||
| 2005年11月至2011年10月 |
|
副总裁（2005-07）；首席营销官（2007-11）&美国必胜客总经理（2011） | ||||||||||||||||||
| 1996年至2005年 |
|
宝洁-担任各种营销和品牌管理领导职务 | ||||||||||||||||||
|
20
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第1号提案选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
Gregory B. Penner* 非执行董事长
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：55
加入董事会：2008
董事会委员会：
执行委员会
|
其他现任上市公司董事职务：
无
|
|||||||||||||||||||
|
|
彭纳先生带来了专业知识战略规划,金融，和 投资事项，包括之前担任本公司在日本运营的CFO的经验，以及他在多个行业的上市公司和私营公司董事会的服务。
|
|||||||||||||||||||
|
董事会受益于彭纳先生的零售我们公司在国际上和在Walmart.com的运营经验，以及他的领导力 担任我们的非执行主席。
|
|||||||||||||||||||
|
此外，彭纳先生拥有广泛的知识国际业务，尤其是在日本和中国。
|
|||||||||||||||||||
|
Penner先生带来了通过他在公司的服务以及作为多家公司的董事而获得的独特专业知识技术 公司。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
|
2022年至今
|
|
拥有人兼首席执行官，NFL特许经营的丹佛野马 |
2020年5月，彭纳先生加入布朗大学公司董事会。他此前曾于2004年5月至2017年12月担任百度，公司董事会成员，并于2007年8月至2014年9月担任Hyatt Hotels Corporation董事会成员。Penner先生获得了乔治城大学的学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。
|
|||||||||||||||||
|
2015年至今
|
|
沃尔玛董事会主席 | ||||||||||||||||||
|
2014年至2015年
|
|
沃尔玛Vice Chairman of the Board | ||||||||||||||||||
| 2005年至今 |
|
投资管理公司Madrone Capital Partners，LLC普通合伙人 | ||||||||||||||||||
| 2002年至2005年 |
|
沃尔玛高级副总裁兼CFO –日本 | ||||||||||||||||||
| 2001年至2002年 |
|
Walmart.com财务和战略高级副总裁 | ||||||||||||||||||
| 2001年之前 |
|
半岛资本普通合伙人，早期风险投资基金，高盛，Sachs & Co.金融分析师。 | ||||||||||||||||||
*彭纳先生的配偶是斯图亚特·沃尔顿的堂兄。
| 2025年代理声明 |
21
|
||||
第1号提案选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
Randall L. Stephenson 独立董事*
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：65
加入董事会：2021
董事会委员会：
CMDC
NGC**
SPFC
|
其他现任上市公司董事职务：
无
|
|||||||||||||||||||
|
|
Stephenson先生带来了他在美国电话电报服务近40年所获得的宝贵经验，在他职业生涯的不同时期，他曾在多个高级别金融和可操作的在一家公司的职位受监管行业.
|
|||||||||||||||||||
|
此外，Stephenson先生带来了独特的运营, 市场营销，和零售 在一家大型国际公司的经历电信,媒体，和技术公司，在行业变革时期，他负责领导美国电话电报战略的发展、演变和执行。
|
|||||||||||||||||||
|
斯蒂芬森先生带来了有价值的高管 领导经验从一个大的国际电信、媒体和技术公司。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
|
2020年7月至2021年1月
|
|
全球领先的电信、媒体和技术服务提供商美国电话电报公司（“美国电话电报”）董事会执行主席 |
Stephenson先生目前担任俄克拉何马大学校长执行顾问兼田径总监。他此前于2005年至2021年1月退休期间在美国电话电报董事会任职，于2016年2月至2017年12月在The Boeing Company任职，于2006年6月至2017年12月在艾默生电气公司任职。史蒂芬森此前还曾在美国童子军和美巡赛的董事会任职。他拥有中央州立大学（现称中俄克拉荷马大学）会计学学士学位，并在俄克拉荷马大学获得会计学硕士学位。
|
|||||||||||||||||
|
2007年至2020年7月
|
|
公司董事会主席兼首席执行官美国电话电报于2007年至2019年9月期间兼任总裁
|
||||||||||||||||||
|
2004年至2007年
|
|
美国电话电报首席运营官 | ||||||||||||||||||
| 2001年至2004年 |
|
美国电话电报首席财务官 | ||||||||||||||||||
| 2002年以前 |
|
在美国电话电报担任多个职位，包括公司财务总监 | ||||||||||||||||||
*待重新选举后，Stephenson先生将接替Horton先生担任首席独立董事，自2025年年度股东大会起生效。
**待重新选举后，Stephenson先生将接替Horton先生担任该委员会主席，自2025年年度股东大会起生效。
|
22
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第1号提案选举董事
|
||||||||||||||||||||
|
Steuart L. Walton* 董事
|
||||||||||||||||||||
|
年龄：43
加入董事会：2016
董事会委员会：
TeCC（主席）
|
其他现任上市公司董事职务：
无
|
|||||||||||||||||||
|
沃尔顿先生带来了基础广泛且有价值的国际法律和监管从他在综合体方面的工作中获得的经验，国际金融交易。
|
|||||||||||||||||||
|
沃尔顿先生对我们公司及其 全球零售和电子商务运营。他还带来了宝贵的领导力、财务和全渠道从他的创业经历和投资中获得的洞察力，以及他担任TeCC主席和之前在Flipkart董事会任职的经验。
|
|||||||||||||||||||
| Career Highlights |
更多信息
|
|||||||||||||||||||
|
2016年5月至今
|
|
投资业务RZC Investments，LLC创始人兼董事长 |
Walton先生担任Carpegna Limited、Rapha Racing Limited、Crystal Bridges Museum of American Art、Smithsonian National Air and Space Museum（Emeritus）和Wartime History Museum，Inc.的董事会成员。2018年8月至2021年1月，他担任Flipkart Private Limited的董事会成员。他毕业于乔治敦大学法律中心，拥有科罗拉多大学博尔德分校工商管理学士学位。
|
|||||||||||||||||
|
2015年至今
|
|
Runway Group，LLC的联合创始人，该公司是一家在房地产、户外活动和酒店方面进行投资的控股公司
|
||||||||||||||||||
|
2013年至今
|
|
Game Aerospace，LLC创始人兼董事长，该公司是一家生产碳纤维飞机和飞机零部件的公司。他曾担任Game Aerospace，LLC从创立到2017年11月的CEO | ||||||||||||||||||
| 2011年至2013年 |
|
沃尔玛国际分部国际并购高级总监 | ||||||||||||||||||
| 2007年至2010年 |
|
伦敦Allen & Overy，LLP的合伙人，在那里他为公司提供证券发行方面的建议 | ||||||||||||||||||
*沃尔顿先生是Gregory B. Penner配偶的堂兄。
| 2025年代理声明 |
23
|
||||
第1号提案选举董事
董事会茶点和继任规划
NGC负责物色及评估潜在董事候选人，审查董事会及董事会委员会的组成，并就该等事项向全体董事会提出建议。NGC全年积极管理董事会继任规划过程，并基于以下考虑：
|
1
|
董事任期政策
允许董事会了解未来董事会和委员会的更替情况
|
董事会认为，任期较长的董事和具有新观点的新董事的混合有助于有效的董事会。为了促进周到的董事会更新，董事会采纳了沃尔玛公司治理准则中规定的独立董事的以下任期政策：
期限限制： 独立董事应承诺至少服务六年，且在服务满12年后不得竞选连任，但董事会批准的例外情况除外。
退休年龄： 除非尚未完成最初的六年承诺，独立董事不得在75岁后参选连任。
|
|||||||||||||||
|
2
|
董事会/委员会评估
确定可提高董事会效率的技能组合
|
||||||||||||||||
|
3
|
董事招聘
确定具有所需技能组合的广泛的导演人才库
|
||||||||||||||||
|
4
|
主任入职
量身定制的入职使新董事能够学习我们的业务并迅速做出贡献
|
||||||||||||||||
董事会可在情况允许的情况下对任期限制和退休年龄作出例外规定。例如，董事会有时会延长具有对董事会效力有价值的特定技能或资格的个别董事的任期限制或退休年龄，直到找到合适的替代人选。同样，独立董事可能会在任职12年前退休，以便错开董事会或董事会委员会的更替。基于这些考虑，董事会决定延长Flynn先生和Mayer女士的任期限制，因为他们的战略洞察力和关键技能组合。弗林先生和梅耶尔女士现在都将继续任职，视选举情况而定，直至2026年。Flynn先生是我们审计委员会的主席，他在风险管理和财务报告监督方面拥有丰富的经验，而Mayer女士则为董事会带来了关键技术和网络安全经验。
NGC不时聘请第三方顾问协助其进行董事会更新过程，并帮助培养潜在的未来董事候选人管道。作为识别潜在董事候选人过程的一部分，NGC还可能与其他董事和高级管理人员进行协商。如果NGC决定对潜在候选人进行进一步审议，NGC主席和NGC的其他成员，以及董事会的其他成员，可以对该候选人进行面试。然后，NGC可能会建议全体董事会任命或提名该候选人参加董事会选举。
Moritz先生于2024年8月被任命为董事会成员，首次参选，最初被第三方猎头公司确定为潜在的董事候选人，他的提名是上述过程的结果。
|
24
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
企业管治
有效的公司治理对于我们的股东实现长期价值最大化至关重要。我们的信念立足于成为一个以价值观为基础、以道德为主导的组织，正是这一基础继续影响着我们的决策和领导力。
我们的治理结构载于我们的公司治理准则和其他关键治理文件。这些准则至少每年进行一次审查，并根据不断发展的最佳做法、监管要求、我们年度董事会评估的反馈以及我们的股东提出的建议酌情进行更新，所有这些目标都是支持和有效监督我们正在进行的战略转型。
公司治理亮点
我们强有力的公司治理实践表明，我们的董事会致力于建立一个有效的结构，以支持对我们战略的成功监督。
|
董事会独立性
 多数独立董事会
牵头独立董事
治理委员会完全独立
其他董事会及董事会委员会惯例
独立主席和首席执行官
监督风险和企业战略
对人力资本管理的监督
监督政治和社会参与和共享价值
稳健的持股指引
不得套期保值及限制质押
没有与近地天体签订就业协议
控制权变更后不会自动加速
过度投资政策
董事会业绩
|
董事会战略年
董事会的活动旨在监督沃尔玛的战略，并向管理层提供建议和咨询。董事会与执行管理团队密切合作，致力于实施重要举措，以更好地服务于我们的客户，并追求我们的关键目标，即让忙碌的家庭的每一天都变得更轻松，加强我们的文化并变得更加数字化，以纪律运作，并使信任成为竞争优势。
自去年会议以来，除其他事项外，董事会参与了这些治理和战略讨论和行动：
 成功入职两位新独立董事
将2026财年年度股息支付提高13%
沃尔玛在技术和供应链优化方面的持续投资，包括新的履行和配送中心
沃尔玛在员工薪酬、培训和教育方面的持续投资，以支持我们的全渠道战略
持续审查我们的国际业务组合
监督我们的企业战略，包括新兴的新业务和我们的市场平台的发展，卖家可以通过沃尔玛的电子商务网站推销他们的产品并接触到更多的买家
|
||||||||||
|
董事会对公司战略的监督
|
|||||||||||
|
年度董事会评估
稳健的股东参与
对董事会更新和继任规划的承诺
注重管理发展和继任规划
股东权利
市场标准代理访问权
股东召集特别会议的权利
无毒丸
无绝对多数投票要求
年度选举全体董事
无竞争董事选举的多数票
|
|||||||||||
| 2025年代理声明 |
25
|
||||
公司治理
董事会Structure及有效性
董事会领导Structure
我们董事会的领导结构旨在促进强有力的监督、独立的观点，并促进董事会的整体有效性。董事会每年审查其领导结构，作为第24页所述流程的一部分。如第106页所披露，我们公司约45%的股份由与我们公司创始人Sam Walton家族相关的实体持有。沃尔顿家族的三代成员都曾在我们的董事会任职，这表明了沃尔顿家族对我们公司长期成功的兴趣和承诺。尽管他们在公司拥有大量所有权，但沃尔顿家族目前只有两名成员在任职并正在竞选连任董事会成员。
| 我们目前的董事会领导结构包括： | ||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
| 非执行董事长 | 首席独立董事 | 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||
| Greg Penner | 汤姆·霍顿 | 道格·麦克米伦 | ||||||||||||
|
首要职责
•主持董事会和股东会议
•重点关注董事会监督和治理事项
•向首席执行官提供建议和咨询
•议程审查进程
|
首要职责
•独立董事与董事长的联络
•议程审查进程
•董事会和董事会委员会评估
•股东参与
|
首要职责
•沃尔玛复杂的全球业务的领导地位
•实施战略举措
•发展稳健的管理团队
|
||||||||||||
我们从1988年起就把董事长和CEO的角色分开了.通过分离这些角色，我们的CEO能够专注于执行我们的战略和管理沃尔玛复杂的日常运营，而我们的董事长作为外部董事，可以将他的时间和注意力用于董事会监督和治理事项。
我们从2004年开始有一位首席独立董事.首席独立董事的角色旨在增强董事会独立成员、董事长和首席执行官之间的坦率和沟通。我们的首席独立董事每年由董事会的独立成员任命，拥有一套健全的职责，包括：
•主持外部董事和独立董事的常务非公开会议；
•召集董事会议的权力，包括外部董事和独立董事的单独会议；和
•可酌情与主要股东磋商。
在我们召开2018年年度股东大会后，霍顿先生立即成为我们的首席独立董事。除了担任首席独立董事外，Horton先生还担任NGC主席，这意味着他还监督年度董事会评估过程，并积极参与与董事会整体有效性相关的工作，包括董事会发展、继任规划和更新。董事会认为，Horton先生有效地利用了他在财务、会计、审计和风险管理方面30多年的经验，通过在审查董事会会议议程、主持独立董事执行会议以及就董事会的设计和组成（包括委员会监督职责）方面担任首席独立董事的角色，发挥领导作用并帮助指导董事会对公司风险敞口的独立监督。
|
26
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
鉴于Horton先生接近我们12年的任期限制，自2025年年度股东大会起生效，Stephenson先生将接替Horton先生担任首席独立董事和NGC主席，但须经Stephenson先生重新当选为董事。董事会认为，Stephenson先生在金融、财务报告、技术和受监管行业方面的丰富领导经验和背景使他完全有资格担任这些董事会领导职务。
董事会委员会主席：我们的董事会委员会在监督我们的治理和战略方面发挥着关键作用，每个董事会委员会都有权接触管理层，并有权酌情保留独立顾问。每个与治理相关的董事会委员会，以及我们的战略规划和财务委员会，都由一位独立主席领导。
| 治理委员会 | 战略委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立主席 | 独立主席 | 独立主席 | 独立主席 | 主席 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·弗林 | 卡拉·哈里斯 | 汤姆·霍顿 | Sarah Friar | 斯图亚特·沃尔顿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 审计 | 薪酬与管理发展 | 提名和治理 | 战略规划和财务 | 技术和电子商务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
27
|
||||
公司治理
董事会委员会
为提高董事会风险监督职能的有效性，董事会定期审查其委员会结构和委员会职责，以确保董事会有一个适当的委员会结构，专注于对沃尔玛具有战略和治理重要性的事项。目前，董事会有六个常设委员会，如下所述。除了下文所述的职责外，我们的董事会委员会还履行第页所述的风险监督职能33.
|
战略规划和财务委员会 | ||||
|
2025财年期间
4次会议
5名成员
Sarah Friar，主席
Cesar Conde
卡拉·哈里斯
汤姆·霍顿
兰德尔·斯蒂芬森
|
|
所有五个成员都有全球或国际商业经验
|
|
四名成员有 财务、会计或财务报告经验
|
|||||||||||||
|
所有五个成员都有 高级领导经验
|
|
一名成员有 零售体验
|
||||||||||||||
|
三名成员有 监管、法律或风险管理经验
|
|
三名成员有技术或电子商务经验
|
||||||||||||||
首要职责
•审查全球金融政策和做法，审查和分析财务事项、收购和剥离交易
•监督长期战略规划
•审查并向董事会建议股息政策
•审查初步年度经营计划、年度财务计划和年度资本计划待董事会批准，以及公司的资本结构和资本支出
|
|
科技及电子商务委员会 | ||||
|
2025财年期间
3次会议
5名成员
Steuart Walton，主席
蒂姆·弗林
Marissa Mayer
鲍勃·莫里茨
Brian Niccol
|
|
所有五个成员都有全球或国际商业经验
|
|
三名成员有 技术或电子商务经验
|
|||||||||||||
|
|
所有五个成员都有高级领导经验
|
|
两名成员已 营销或品牌管理经验
|
||||||||||||||
|
三名成员有 财务、会计或财务报告经验
|
|
三名成员有 监管、法律或风险管理经验
|
||||||||||||||
首要职责
•审查和指导公司在关键市场的电子商务、全渠道和数字业务，并以将公司独特的实体和数字资产和能力编织在一起的方式；技术的开发和使用，包括人工智能；公司技术基础设施的现代化和持续演进；采用有效的工作方式；用于商业目的的数据资产、能力和数据用例；以及衡量和跟踪与公司全渠道数字企业相关的关键指标
•审查与全渠道数字企业相关的趋势并提供指导
|
28
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
|
审计委员会* | ||||
|
2025财年期间
7次会议
5名成员
蒂姆·弗林，主席
Cesar Conde
Sarah Friar
汤姆·霍顿
鲍勃·莫里茨
|
|
所有五个成员都有 全球或国际商业经验
|
|
所有五个成员都有高级领导经验
|
|||||||||||||
|
|
四名成员有财务、会计或财务报告经验
|
|
三名成员有监管、法律或风险管理经验
|
||||||||||||||
|
两名成员已 技术或电子商务经验
|
||||||||||||||||
首要职责
•审查财务报表并监督财务报告政策、程序和内部控制
•负责独立会计师的聘任、薪酬、留用、监督等工作
•预先批准将由沃尔玛独立会计师执行的审计、审计相关和非审计服务
•审核及批准任何关连人士交易及受我们的交易审核政策规限的其他交易
•审查风险评估和风险管理流程以及有关遵守适用法律法规的政策、流程和程序，以及高级财务干事的行为准则和报告议定书
•监督与法律、监管、合规、道德、信息系统、信息安全、数据隐私、网络安全和税务等相关的风险
•监督内部调查事项
•监督沃尔玛的全球道德和合规计划
•监督公司的内部审计职能
*独立性和金融知识：董事会已确定，审计委员会的每个成员都是《交易法》、SEC规则和纽交所上市公司规则所定义的独立成员。上述每位审计委员会成员都具备纽交所上市公司规则要求的财务知识。董事会已确定，蒂姆·弗林、Sarah Friar、汤姆·霍顿和鲍勃·莫里茨属于SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。
|
薪酬及管理发展委员会* | ||||
|
2025财年期间
6次会议
4名成员
卡拉·哈里斯，主席
Marissa Mayer
Brian Niccol
兰德尔·斯蒂芬森
|
|
所有四个成员都有 全球或国际商业经验
|
|
三名成员有技术或电子商务经验
|
|||||||||||||
|
|
所有四个成员都有高级领导经验
|
|
三名成员有财务、会计或财务报告经验
|
||||||||||||||
|
三名成员有 营销或品牌管理经验
|
|
两名成员已监管、法律或风险管理经验
|
||||||||||||||
首要职责
•与首席执行官协商，批准首席执行官以外的执行官薪酬，并审查其他高级官员的薪酬
•审查和批准首席执行官的薪酬并向董事会建议外部董事的薪酬
•设定绩效衡量标准和目标，并验证我们的激励薪酬计划下绩效目标的实现情况
•关于员工队伍发展、教育、培训、薪酬和福利事项的审查和建议
•监督执行官和高级领导的管理发展、继任计划和留任做法
•监督人力资本管理和文化举措
•委员会可酌情组成并授权予由一名或多于一名成员组成的小组委员会
| 2025年代理声明 |
29
|
||||
公司治理
*独立性：董事会确定，CMDC的每个成员都是《交易法》、SEC规则和纽交所上市公司规则所定义的独立成员；并且是SEC规则所定义的“非雇员董事”。
|
提名和治理委员会* | ||||
|
2025财年3次会议
3名成员
汤姆·霍顿，主席**
卡拉·哈里斯
兰德尔·斯蒂芬森**
|
|
这三个成员都有全球或国际商业经验
|
|
这三个成员都有 财务、会计或财务报告经验
|
|||||||||||||
|
|
这三个成员都有高级领导经验
|
|
这三个成员都有监管、法律或风险管理经验
|
||||||||||||||
|
两名成员已营销或品牌管理经验
|
|
一名成员有 零售体验
|
||||||||||||||
首要职责
•监督公司治理问题并向董事会提出建议
•确定、评估并向董事会推荐候选人以供提名
•审查并就董事独立性向董事会提出建议
•就立法事务和公共政策参与以及社会、社区和可持续性举措，包括与气候变化相关的举措，审查并向管理层提供建议
* 独立性：董事会已确定，NGC的每个成员都是纽约证券交易所上市公司规则所定义的独立成员。
** Stephenson先生将接替Horton先生担任提名和治理委员会主席，自2025年年度股东大会起生效，并取决于Stephenson先生的连任。
|
执行委员会 | ||||
|
2025财年期间
1次会议*
|
3名成员
Doug McMillon，主席
汤姆·霍顿
Greg Penner
|
||||||||||||||||
首要职责
•执行董事会的政策决定
•在董事会会议之间代表董事会行事
*执行委员会在2025财年期间六次以一致书面同意的方式采取行动，主要是例行行动，例如根据我们的章程对委员会章程进行年度审查以及任命和罢免官员。每一份一致同意的书面同意均由董事会审查和批准。
|
30
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
管理文件
除了我们的公司治理准则，董事会的每个常设委员会都有一份书面章程，其中规定了董事会委员会的角色和职责。董事会委员会章程和企业管治指引，所有这些均可在我们的公司网站上查阅，为我们的企业管治实践提供了总体框架。NGC和董事会审查企业管治指引，而NGC、董事会和每个董事会委员会至少每年审查一次董事会委员会章程，以确定是否有必要或适当对这些文件进行任何更新或修订。
董事会评估
董事会致力于将其年度董事会评估流程作为促进有效性和持续改进的重要工具。在2025财年，该过程在首席独立董事的领导下进行。董事会不时聘请第三方咨询公司领导评估过程，以便带来外部视角。
| 我们的董事会评估流程 | ||||||||||||||||||||
|
1
|
问卷调查
每位主任完成一份详细的问卷调查。
|
涵盖的主题包括，除其他外：
•董事会领导结构和董事会委员会结构的有效性；
•董事会和委员会的技能、组成、继任规划；
•董事会文化和动态，包括董事会和委员会会议上讨论和辩论的有效性；
•董事会和委员会议程的质量以及董事会和委员会优先事项的适当性；和
•董事会/管理层动态，包括管理层发展和继任规划以及向董事会和委员会提供的管理层陈述和信息的质量。
|
||||||||||||||||||
|
2
|
行动项目
这些评估始终发现，董事会和董事会委员会正在有效运作。
|
多年来，这一评估过程促进了董事会和董事会委员会运作方式的各种改进，包括：
•缩小董事会规模，以促进我们战略决策的参与和投入；
•改变董事会委员会结构，设立单独的薪酬与管理发展委员会和提名与治理委员会；
•确保董事会和委员会议程适当侧重于战略优先事项，并为董事投入提供充足时间；
•为我们的首席独立董事分配额外的职责，包括积极参与董事会和董事会委员会的议程制定过程；和
•更多地关注持续的董事会继任规划和更新，包括制定和维持一个长期的董事候选人管道。
|
||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
31
|
||||
公司治理
董事入职和参与
所有董事都应投入所需的时间和精力，迅速深入了解我们的业务和运营，以提高他们对我们董事会的战略价值。我们为每位新董事制定量身定制的入职计划。在加入我们的董事会后不久，每位新董事都与关键运营和企业支持职能的领导进行了“学习业务”会议。偶尔，董事会会议会在远离我们总部的地点举行，通常是在我们经营所在的市场。在这些董事会会议上，我们的董事通过与我们在这些市场的商业领袖举行会议、参观我们的商店和当地市场的其他设施以及参观我们竞争对手的商店来了解更多关于当地商业市场的信息。我们有时也会在我们的其他设施之一附近举行董事会会议，在那里我们的董事会成员参加集中讨论我们的战略和运营的密集会议。
我们的董事会成员还将参加公司的其他活动，并在全年的各种活动中与我们的员工直接接触。我们的董事会成员在过去一年中参与的活动和活动的例子包括：
•参加沃尔玛领导层会议并陪同高级商业领袖出差；
•与联营公司的旅游设施；
•在各种沃尔玛活动上发言或以其他方式参加；和
•出席公司业务板块和企业职能的会议。
为了帮助确保我们的董事会成员有足够的时间和注意力投入到我们的业务中并响应股东的反馈，我们还在我们的公司治理准则中采用了过度管理政策，其中规定，担任上市公司首席执行官的任何董事预计将在不超过两个其他上市公司董事会任职，其他董事预计将在不超过四个其他上市公司董事会任职。
董事会会议及董事出席情况
董事会共五米2025财年的会议。外部董事和独立董事在这些会议期间定期举行单独的执行会议，其中Lead独立董事主持这些会议。整体而言，在2025财年，我们的董事出席了约99%的第e董事会会议和他们所服务的董事会委员会会议的总数。每位董事至少出席了其任职的所有董事会会议和董事会委员会会议的75%。
预计全体董事将出席公司年度股东大会。虽然董事会理解可能存在妨碍董事出席年度股东大会的情况，但董事会鼓励所有董事优先出席所有年度股东大会。
除了在2024年年度股东大会后被任命为董事会成员的莫里茨先生和霍顿先生外，董事会的所有现任成员都出席了2024年年度股东大会。
董事会主要职责
董事会的战略监督作用
董事会对我们公司的业务战略和战略规划负有监督责任。沃尔玛在一个快速变化的环境中运营，这需要董事会大量参与我们的战略。随着沃尔玛继续进行业务转型，董事会与管理层合作，以应对动态变化的环境。鉴于这种转变的迭代性，董事会对战略的监督是一个持续的过程。全年，董事会及其委员会就各种战略事项监督和指导管理层，战略讨论嵌入董事会和董事会委员会会议中。沃尔玛的独立董事还定期在管理层不在场的情况下举行高管会议，会上讨论了战略。见网页上的「董事会的策略年」25有关董事会自去年会议以来的关键战略举措的更多信息。
虽然董事会及其委员会监督我们的战略规划过程，但管理层负责执行我们的战略。董事会定期收到有关关键战略举措、技术更新、竞争和经济趋势以及其他发展的最新信息，并与我们的高级管理团队积极互动。董事会的监督和我们管理层对我们业务战略的执行旨在帮助以可持续的方式促进创造长期股东和利益相关者的价值，重点是评估我们可获得的潜在机会和我们可能遇到的风险。
|
32
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
董事会在风险监督中的作用
承担合理和负责任的风险是沃尔玛业务固有的一部分，对于我们的持续创新、增长和实现我们的战略目标至关重要。董事会和董事会委员会积极监督和监测可能影响我们公司的最重大风险的管理。董事会不会孤立地看待风险，而是结合对沃尔玛战略和运营的监督来考虑风险。
沃尔玛通过其年度企业风险管理流程、其他内部流程和内部控制环境，识别、评估和分配管理风险的责任。通常，董事会、董事会委员会和管理层以长远的眼光为我们公司管理风险，但评估短期或中期的风险，以评估这些风险可能对我们公司产生长期影响的程度。作为这一风险评估过程的一部分，还不时咨询第三方专家。
董事会、董事会委员会和管理层通过既定的定期报告和公开沟通渠道，以我们认为符合公司和股东长期利益的方式协调风险监督和管理责任。
| 董事会监督 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
•负有监督风险管理的主要责任
•评估和批准战略目标并考虑相关风险
•将某些风险管理监督职责委托给董事会委员会。董事会定期收到董事会委员会主席关于认为必要的风险相关事项的报告
•与管理层（无论是在董事会还是董事会委员会层面）就风险相关事项进行接触并接受其定期报告，包括首席财务官、首席法务官、全球首席道德和合规官（向首席法务官报告）、首席人事官、首席技术官、首席信息安全官（向首席技术官报告）和首席审计执行官（向首席财务官报告）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
技术和
电子商务委员会
|
|
战略规划和
财务委员会
|
|
审计委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
监督与以下相关的风险：
•信息技术、电子商务、创新努力与整体战略相融合
•技术和电子商务的新兴趋势，包括使用AI
|
监督与以下相关的风险：
•财务状况和财务事项，包括资本支出、年度财务计划和股息政策
•长期战略规划
•潜在的收购和资产剥离
|
•负责监督整体风险识别、监测和缓解流程和政策，包括企业风险管理流程
•审查和评估公司向SEC提交的季度和年度报告中包含的公司风险披露
监督与以下相关的风险：
•财务报表、系统和报告
•法律，包括重大诉讼事项、道德操守、合规
•信息系统、信息安全、数据隐私、网络安全
•关联人交易
•内部调查事项
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
赔偿和
管理发展
委员会
|
|
提名和 治理委员会 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
监督与以下相关的风险：
•高级管理人员薪酬
•高级管理人员发展、继任规划和保留
•人力资本管理，包括薪酬；福利；招聘和保留；和文化
|
监督与以下相关的风险：
•公司治理
•董事继任规划
•社会、社区和可持续性倡议，包括与气候变化有关的倡议
•慈善捐赠策略
•立法事务和公共政策参与战略
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
战略和 可操作 管理 委员会 |
法律、监管 和合规 风险管理 委员会 |
金融风险 管理 委员会 |
全球审计 服务 |
|||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
|
管理监督
管理层负责企业风险评估过程和风险的日常管理。业务运营对管理风险负有主要责任，并得到全球合规和全球审计服务的支持。
管理层按包括但不限于以下类别考虑风险：
|
||||||||||||||||||||
|
•战略风险
•声誉风险
•金融风险
•法律、监管、合规风险
|
•运营风险，包括信息系统、信息安全、数据隐私、网络安全、实体安全、地缘政治、供应链、气候变化的长期影响
|
|||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
33
|
||||
公司治理
有关管理层考虑的风险的更多信息，请参见公司2025财年10-K表格年度报告中的第1A项风险因素。有关我们董事会委员会的角色和职责的更多信息，请参见从页面开始的“董事会委员会”28.
管理发展和继任规划
我们的董事会高度重视培养有才华的领导者管道。CMDC对高管继任规划负有主要责任，高级管理层发展是CMDC会议议程上的常规议题。
在这些会议上，我们CMDC的成员与我们的首席执行官、首席人事官和CMDC可能认为合适的其他人协商，审查当前高级领导者的发展计划、未来潜在领导者的管道以及高管继任计划，包括我们CEO职位的继任计划。自2009年以来，这一过程促成了两次成功的CEO换届。董事会还通过了一项流程，以应对有关我们首席执行官的意外事件和紧急情况。
董事会对人力资本管理的监督
根据其章程，CMDC负责审查沃尔玛人力资本管理战略并为管理层提供建议，CMDC和董事会监督沃尔玛的劳动力战略，其中包括归属感、福祉、增长和数字化转型的战略优先事项。管理层定期向CMDC和董事会介绍公司各级的员工队伍发展、薪酬、福利、招聘和保留、培训和教育以及文化。
我们的员工在实现我们帮助人们省钱和生活得更好的目标方面发挥着关键作用。我们相信我们的员工会有所作为，我们专注于创造一种文化，让所有员工都感到被包容和欣赏，他们的贡献受到重视。我们发布我们的员工代表数据，并对向高级领导层（包括我们的总裁和首席执行官以及董事会成员）提供定期更新负责。
我们相信，我们员工队伍的力量是我们成功的重要贡献者，并实施了旨在促进向上流动的员工队伍战略。沃尔玛是一个充满机遇的地方，它不仅是一个发展与各种职业相关的关键技能的基础切入点，而且也是一个人们可以在我们的业务中在其职业生涯中成长的地方。为了帮助我们吸引、发展和留住员工，让他们在不断变化的环境中茁壮成长，我们在员工发展方面进行了投资——包括新的角色和职业道路、交叉培训、在职学习和辅导，以及正式的、课堂式的培训，比如美国的沃尔玛学院。我们还通过我们的Live Better U计划为符合条件的员工提供受教育机会，该计划提供了免费获得高中文凭或大学学位的途径，以及多种数字学习机会。大约75%的美国受薪商店、俱乐部和供应链管理员工的职业生涯始于小时工岗位。
|
34
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
董事会对立法事务、公共政策参与和慈善捐赠的监督
根据其章程，NGC审查并就公司的立法事务和公共政策参与战略以及公司的慈善捐赠战略向管理层提供建议。根据沃尔玛的政府关系政策，管理层至少每年定期向NGC提供有关公司公共政策战略的更新。在2025财年，管理层讨论了有关多个主题并向NGC提供了最新信息，包括：
•沃尔玛的政府事务和政策优先事项；
•对2024-2025年活动的审查；和
•WALPAC贡献战略和2024-2025年计划。
与全体董事会分享了这些讨论的要点。
沃尔玛参与公共政策讨论，通过关注符合我们共享价值方法的问题来促进我们利益相关者的利益。我们向国会提交季度报告，概述我们的联邦游说活动，包括每个季度的游说支出以及作为沟通主题的具体立法项目和公共政策问题。在每个季度报告中，我们确定了代表公司行事的特定注册说客。
除了这些法定报告外，沃尔玛的政府关系政策还要求该公司至少每年报告我们的公共政策优先事项、战略和活动，以及其行业协会会员资格和游说活动的透明度。为此，沃尔玛已：
1.自2013年以来，包括关于我们的公共政策优先事项、倡导战略和参与我们的ESG报告的讨论；
2.自2015年起，在我们的投资者关系网站上提供州和联邦游说信息；
3.披露了我们关于行业协会会员的理念以及我们处理行业协会政策错位的方法（见下文）；和
4.公布了沃尔玛出资2.5万美元或以上的行业协会名单，并承诺至少每年更新一次。
沃尔玛的慈善捐赠由沃尔玛高管委员会监督，该委员会由我们的总裁兼首席执行官和一群根据他们的经验和专长选出的高管组成，并由NGC监督，该委员会审查并就我们的慈善捐赠战略向管理层提供建议。沃尔玛的慈善捐赠包括该公司对沃尔玛基金会的捐赠——一个单独成立的501（c）（3）私人基金会，完全由该公司资助——以及其他现金和实物捐赠。为了支持我们对透明度的承诺，沃尔玛披露了由Walmart.org团队申请和管理的个人赠款25000美元及以上的受赠者，这些受赠者在最近的两个可用财政年度https://walmart.org.Walmart.org团队负责管理沃尔玛公司和沃尔玛基金会的联合慈善事业。
| 2025年代理声明 |
35
|
||||
公司治理
董事会对共享价值优先事项的监督
我们寻求以创造共享价值的方式经营我们的业务。我们相信，我们通过为我们的利益相关者，包括我们的客户、员工、股东、供应商、商业伙伴和社区提供服务，最大限度地提高长期价值并创造竞争优势。我们认为，满足他们的需求可以建立我们业务的价值，包括通过增强信任、创造新的商业机会、管理我们的成本和风险、为未来优势建立能力以及加强我们所依赖的底层系统。我们根据与我们业务的相关性、对我们利益相关者的重要性以及沃尔玛在这些问题上实现变革的能力来设定我们共同的价值优先事项。
董事会委员会对与我们的共享价值战略相关的事项负有监督责任。除了前面几节中描述的各种委员会职责之外，NGC还负责监督我们的社会、社区和可持续发展倡议——包括与气候变化相关的倡议。
在2025财年，管理层（包括我们的执行副总裁和首席可持续发展官）与NGC讨论了与我们的共享价值举措相关的外部趋势和监管活动；沃尔玛的ESG治理，包括ESG披露控制和程序，以及沃尔玛在关键指标上的表现。NGC主席向全体理事会提供一份讨论报告。
自2007年以来，我们在公司网站的ESG报告部分发布并定期更新关于我们共同的价值优先事项、战略、进展和挑战的信息。沃尔玛ESG披露委员会——该公司管理层披露委员会的一个小组委员会——审查、监督ESG报告和ESG信息的编制工作，以供公开披露。
董事会监督与信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全相关的风险
根据其章程，审计委员会有责任审查并与管理层讨论与信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全相关的风险。沃尔玛首席信息安全官定期与审计委员会举行非公开会议。审计委员会定期从高级管理层，包括首席信息安全官、首席技术官和其他高级管理层成员（如适用）收到有关这些风险和认为适当的其他事项的最新信息。董事会对与网络安全相关的风险的监督在公司2025财年10-K表格年度报告第一部分第1C项中有进一步讨论。
沃尔玛寻求让信任成为我们使用技术和数据方面的竞争优势，这符合我们的服务、卓越、诚信和尊重个人的价值观。有关我们以道德方式使用数据和负责任地使用技术的更多信息，请访问我们的公司网站：https://corporate.walmart.com/purpose/esgreport/governance/responsible-use-of-data-and-technology.
|
36
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
股东外联和参与
我们重视与广泛的利益相关者的定期接触和反馈，包括客户、员工、供应商和社区。我们也认识到听取股东和其他利益相关者意见的价值，与股东的关系是我们公司治理实践的组成部分。我们全年开展股东外联活动，以帮助管理层和董事会理解和考虑对我们的股东具有重要意义的问题，并使董事会能够适当地解决这些问题。
|
该公司的高级领导和主题专家定期与我们许多顶级机构股东的代表会面，并定期与领先的代理咨询公司会面，讨论沃尔玛的战略、治理实践、高管薪酬、合规计划、共享价值倡议以及相关事项。我们的董事会成员，包括我们的首席独立董事，不时参加这些会议。
|
管理层定期向CMDC和NGC报告这些会议，包括对我们的股东分享的这些不同主题和观点的反馈。
|
||||||||||
除了我们惯常参加的行业和投资界会议、投资者路演和分析师会议之外，我们在2025财年继续我们的股东参与计划。其中一些参与努力包括：
|
与个人股东一对一讨论
|
与股东提案发起人的接洽
|
与机构投资者的面对面会议
|
与机构投资者虚拟会议，讨论董事会治理、高管薪酬等议题
|
||||||||
我们从股东那里收到的反馈有助于为这份代理声明中的披露提供信息。我们也会回复提供有关我们业务反馈的个人股东。
积极的持续股东参与
董事会成员、高层领导和/或主题专家积极与我们的大股东就战略、治理、薪酬、共享价值等话题展开接触。自2024年年度股东大会以来，我们参与了：
|
32
机构股东，包括我们许多最大的投资者，参与了我们的外展计划。这些股东大约代表：
|
1.6
亿股，或约
|
38%
我们的公众持股量。
|
||||||||||||||||||
CMDC和NGC定期收到有关此项业务的报告。
| 2025年代理声明 |
37
|
||||
公司治理
我们欢迎所有股东的反馈，他们可以通过以下方式联系我们的全球投资者关系团队：
|
|
|
||||||||||||
|
电子邮件 IR@walmart.com |
参观 http://stock.walmart.com |
呼叫 1-479-273-4000 |
||||||||||||
与董事会沟通
董事会欢迎股东和其他有关方面的反馈。您可以通过多种方式联系董事会或董事会的个人成员。
|
|
通过邮件： |
|
通过电子邮件： | |||||||||||||||||
|
董事或董事会名称 公司秘书办公室 沃尔玛公司 1个客户驱动 阿肯色州本顿维尔72716-0215 |
•全体董事会，邮箱：directors@wal-mart.com；
•The independent directors@wal-mart.com The independent directors；
•外部董事，邮箱：nonmanagementDirectors@wal-mart.com；或
•任何个人董事，在该董事传记中“2025年董事提名人”标题下所列的董事全名，后跟“@ wal-mart.com”。例如，我们的主席Greg Penner，可以通过gregorybpenner@wal-mart.com与我们联系。
|
|||||||||||||||||||
我们每天都会收到大量关于广泛主题的信件，包括与普通商店运营和我们商店中的商品有关的信件。因此，我们的个别董事往往无法直接回应所有通讯。因此，董事会建立了管理与董事会和个别董事的沟通的流程。
对针对董事会或个别董事的通信进行审查，以确定根据通信的事实和情况，代表董事会或个别董事作出回应是否合适。如果代表董事会或个别董事作出的回应是适当的，沃尔玛管理层可能会协助董事会或个别董事收集所有相关信息并准备回应。与日常商店运营、商品和类似事项相关的通信通常会直接发送给适当的管理层成员以获得回应。沃尔玛保存着针对董事会和个别董事的通信记录，这些记录可根据要求随时提供给我们的董事。
希望推荐董事候选人以供考虑的股东应以书面形式向上述地址提交。推荐应包括候选人的姓名和地址、证明候选人的经验、技能和资格的简历或简历，以及供董事会考虑的其他相关信息。所有由股东推荐的董事候选人，将由NGC按照与任何其他董事候选人相同的基础进行评估。
|
38
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
董事会流程和做法
我们如何确定董事独立性
我们的董事会致力于根据沃尔玛的战略、董事会的任期政策以及董事会始终希望根据纽约证券交易所上市公司规则保持独立的大多数董事的愿望，确保其成员包括正确的技能组合。从历史上看，沃尔顿家族最多有三名成员曾在我们的董事会任职，而NGC和董事会认为，鉴于沃尔顿家族拥有重要且长期的股份所有权，这是适当的。目前有两名沃尔顿家族成员在董事会任职。我们的首席执行官也在董事会任职。
在做出独立性决定时，董事会遵守纽约证券交易所的所有标准，就董事会委员会成员资格而言，遵守所有适用的SEC标准，并考虑所有其他相关事实和情况。根据纽交所上市公司规则，要被视为独立：
•董事不得有纽约证券交易所上市公司规则中所述的取消资格关系；和
•董事会必须肯定地确定该董事否则与我公司没有直接或间接的重大关系。
董事会已采纳其考虑并用于协助董事独立性确定过程的重要性准则。虽然这些准则不是独立性的决定性因素，但这些准则确定了以下几类关系，董事会已确定这些关系一般不会影响董事的独立性。
| 实质性准则说明 | |||||
|
普通零售交易
|
董事，董事的关联实体，或董事直系亲属的一个或多个成员，在沃尔玛上一财年期间，按照沃尔玛员工通常可以获得的条款，在零售交易中从沃尔玛购买了财产或服务。
|
||||
|
非物质所有权
|
董事或董事直系亲属的一名或多名成员在实体上一个财政年度直接或间接拥有或已经拥有与沃尔玛有业务关系的实体的10%或更少。 | ||||
|
非物质交易
|
董事或董事直系亲属的一名或多名成员在实体上一财政年度直接或间接拥有或已经拥有与沃尔玛有业务关系的实体的10%以上股份，只要该实体上一财政年度支付给或从沃尔玛收到的金额占该实体上一财政年度综合总收入的比例低于1,000，000美元，或如果高于2%。
董事或董事直系亲属在实体上一财政年度是或曾经是实体的执行官或雇员，在实体上一财政年度向沃尔玛支付或收到的款项占该实体上一财政年度综合总收入的比例低于1,000，000美元，或如果高于2%。
|
||||
|
非物质职位
|
董事或董事直系亲属中的一名或多名成员是董事或受托人，或曾是与沃尔玛有业务或慈善关系的实体上一财政年度的董事或受托人（但不是执行官或雇员），并在该实体上一财政年度向沃尔玛付款或从沃尔玛收到付款，金额低于5,000，000美元，或如果高于该实体上一财政年度综合总收入的5%。
沃尔玛在上一财年支付、雇用或保留董事直系亲属中的一名或多名成员，获得不超过12万美元的补偿。
|
||||
|
非物质利益
|
董事或董事直系亲属的一名或多名成员，在沃尔玛上一财年期间，从沃尔玛获得的个人福利总额不到5000美元。 | ||||
| 2025年代理声明 |
39
|
||||
公司治理
2025年4月，董事会和NGC对可能与独立性相关的董事关系进行了年度审查，其依据是董事对征求有关其（及其直系亲属）与公司的直接和间接关系信息的问卷的回复，以及管理层就公司与董事、其直系亲属或关联实体之间的任何交易、关系或安排进行的尽职调查。
作为此次审查的结果，董事会已肯定地确定以下董事为纽约证券交易所上市公司规则中一般独立性定义下的独立董事：Cesar Conde、Tim Flynn、Sarah Friar、Carla Harris、Tom Horton、Marissa Mayer、Bob Moritz、Brian Niccol和Randall Stephenson。此外，董事会认定，审计委员会和CMDC的现任成员符合适用的《纽约证券交易所上市公司规则》、《交易法》和SEC规则规定的这些董事会委员会成员的更高独立性标准。
在确定我们独立董事的独立性时，董事会根据上述讨论的重要性准则、该关系的事实和情况、该关系涉及的金额、该董事在该关系中的利益（如有）以及董事会在其判断中认为适当的其他因素，考虑了董事与Walmart之间的任何关系是否属于重大关系。在每种情况下，董事会都认为公司与我们每一位独立董事之间的所有关系对董事的独立性并不重要。董事会审议的关系类型如下：
|
关系类型
|
董事 | ||||
|
非物质所有权：
董事或董事直系亲属直接或间接拥有与沃尔玛有业务关系的实体的10%或更少，但不是其董事、高级管理人员或雇员
|
孔德先生 | ||||
| Mayer女士 | |||||
|
非物质交易和非物质所有权：
董事或董事提名人是与沃尔玛有业务关系的实体的雇员或高级管理人员以及10%或更少的股权所有者
|
孔德先生 | ||||
| 弗赖尔女士 | |||||
| Harris女士 | |||||
| 霍顿先生 | |||||
|
莫里茨先生
|
|||||
|
尼科尔先生
|
|||||
|
非物质交易和非物质所有权：
董事的直系亲属是与沃尔玛有业务关系的实体的雇员或高级管理人员以及不到10%的股权所有者
|
孔德先生 | ||||
| Flynn先生 | |||||
| 弗赖尔女士 | |||||
|
霍顿先生
|
|||||
| Mayer女士 | |||||
| 莫里茨先生 | |||||
| Stephenson先生 | |||||
|
非物质职位和非物质所有权：
该董事是与沃尔玛有业务关系的实体的董事或受托人，且不到10%的股权所有者
|
孔德先生 | ||||
| Flynn先生 | |||||
| 弗赖尔女士 | |||||
| Harris女士 | |||||
| 霍顿先生 | |||||
| Mayer女士 | |||||
| 莫里茨先生 | |||||
|
尼科尔先生
|
|||||
|
Stephenson先生
|
|||||
|
非物质地位：
沃尔玛在上一财年雇佣了一名董事直系亲属，获得不超过12万美元的补偿
|
Harris女士 | ||||
上表所述的每笔“非实质性交易”涉及的总金额要么低于100万美元，要么如果高于100万美元，则低于该实体上一财政年度综合总收入的2%，但涉及Flynn先生的关系除外。每个“非物质头寸”涉及的合计金额
|
40
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
上表所述金额低于500万美元，如果高于500万美元，则不到该实体上一财年综合总收入的5%，但涉及Conde先生的某些关系除外。
Flynn先生的直系亲属是一家实体的非官员雇员，该实体在上一财年向沃尔玛支付的款项占该实体上一财年综合总收入的2%以上。董事会认定，这种关系对Flynn先生的独立性并不重要，因为以其直系亲属作为实体非高级雇员的身份：（i）Flynn先生的直系亲属没有也没有参与与沃尔玛的任何交易；（ii）Flynn先生的直系亲属没有也没有从沃尔玛与实体之间的关系中获得任何实质性的直接或间接经济利益。该实体向沃尔玛支付的款项是在正常业务过程中进行的，自Flynn先生的直系亲属受雇于该实体之前，沃尔玛就与该实体存在关系。
孔德先生担任沃尔玛一家供应商的董事会成员，该供应商在该实体上一财年从沃尔玛收到的付款占该实体上一财年综合总收入的5%以上。董事会认定，这种关系对Conde先生的独立性并不重要，因为他以实体董事会成员的身份：（i）Conde先生没有也没有参与向沃尔玛销售或营销产品；（ii）他没有也没有从沃尔玛与实体之间的关系中获得任何实质性的直接或间接经济利益。沃尔玛向该实体支付的款项是在正常业务过程中购买产品，沃尔玛从孔德先生成为该实体董事会成员之前就与该实体建立了关系。
董事会尚未确定Greg Penner或Steuart Walton的独立性。无论他们在纽约证券交易所上市公司规则下的独立性如何，董事会认为，通过他们数十年的大量股权所有权、积极参与和管理沃尔玛，他们已经证明了他们的利益与我们长期股东的利益是一致的，这种情况通过沃尔顿家族多代成员在董事会任职而得以延续。
此外，我们没有也不打算依赖《纽约证券交易所上市公司规则》规定的受控公司可获得的某些董事会独立性要求的任何豁免，只要这些豁免是可用的。我们的董事会致力于维持多数独立的董事会，并认为这种独立性确保了强有力的监督、独立的观点，并促进了董事会的整体有效性。
|
董事会和NGC的结论是，每位独立董事目前没有，并且在任何相关期间内也没有任何直接或间接的关系：（i）根据纽约证券交易所上市公司规则构成与沃尔玛的不合格关系；（ii）以其他方式损害该董事的独立性；或（iii）以其他方式构成沃尔玛与该董事之间的重大关系。
|
||
| 2025年代理声明 |
41
|
||||
公司治理
关联人交易审核政策
董事会通过了适用于所有沃尔玛执行官的书面政策；所有董事和董事提名人；所有实益拥有沃尔玛已发行股份百分之五以上的股东；以及上述每个人的直系亲属（统称“被覆盖人”）。任何被覆盖的人与其有就业或类似关系，或被覆盖的人拥有股权或其他经济利益的实体（每个实体都称为“被覆盖实体”），也在该政策的覆盖范围内。交易审查政策适用于被覆盖的个人或被覆盖实体拥有直接或间接重大财务利益且沃尔玛是参与者的任何交易或一系列类似或相关交易（每项交易均称为“被覆盖交易”），但某些例外情况除外。
根据交易审查政策，每个被覆盖的人有责任在进行任何被覆盖交易之前向沃尔玛的公司秘书办公室报告他或她知道的任何被覆盖交易。沃尔玛的公司秘书和首席审计主管办公室对每一笔涵盖的交易进行审查，并在必要时与全球首席道德和合规官、公司事务执行副总裁以及其他合适的沃尔玛人员进行协商。公司秘书办公室在沃尔玛首席审计执行官的协助下，向审计委员会提供有关涵盖交易的信息，供其考虑，包括：希望达成交易的业务部门对拟议交易给公司带来的好处的看法或意见；公司公司公司事务部对声誉影响的看法（如有），订立交易的公司；全球审计主管对交易对公司及其股东的公平性的看法和意见，以及交易是否在公平基础上进行谈判；以及公司秘书办公室的看法和意见，即有关人士是否在其他方面遵守了适用于交易的沃尔玛行为准则。审计委员会审查每一笔涵盖的交易，批准或不批准该交易。要批准涵盖交易，审计委员会必须发现：
•涵盖交易的实质性条款和谈判对沃尔玛及其股东是公平的，实质性条款对沃尔玛及其股东的有利程度不亚于在公平基础上谈判达成的类似交易中的条款；和
•如果被覆盖的人是沃尔玛的董事或执行官，他或她在其他方面遵守了适用于被覆盖交易的沃尔玛行为准则的条款。
|
42
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
关联人交易流程
下图展示了我们对关联人交易的识别和披露流程。
| 关联人交易决定 | 董事独立性决定 |
代理声明
披露
|
||||||||||||||||||||||||
|
沃尔玛公司秘书办公室对关联交易进行年度审查和确定
关联交易提交审计委员会审议批准
|
考虑到董事（及其直系亲属）与公司的直接和间接关系，NGC和董事会每年进行一次董事独立性认定
信息来源：
•董事、董事提名人、执行官、主要股东问卷
•管理层尽职审查
|
年度披露按照SEC规则的要求在我们的代理声明中公布（包括要求的关联人交易披露） | ||||||||||||||||||||||||
|
信息来源：
•董事、董事提名人、执行官、主要股东问卷
•附表13D和13G备案
•第16款报告
•管理层尽职审查
|
||||||||||||||||||||||||||
2025财年关联交易审核
我公司的公司秘书办公室制定并实施了流程和控制措施，用于识别和获取有关公司与我们的董事、董事提名人、执行官、主要股东或任何此类人员的直系亲属（统称“相关人员”）之间的拟议或现有交易的信息，或这些相关人员中的一个或多个在其中具有特定关系或所有权权益的实体。公司秘书办公室分析每一笔确定的交易，但普通课程零售交易除外。根据每项交易的事实和情况，公司秘书办公室确定相关人员是否在交易中拥有或将拥有重大的直接或间接利益。沃尔玛作为参与者的交易，涉及金额超过12万美元，且公司秘书办公室已确定相关人员拥有直接或间接重大利益的交易被称为“相关人员交易”。每项关联人交易均提交审计委员会审议批准。审核关联交易时，审核委员会考虑以下因素：
•关联人在交易中的利益性质；
•交易的实质性条款，包括交易的类型和涉及的金额；
•来自公司首席审计执行官关于交易对公司的公平性的分析，以及来自公司秘书办公室关于被覆盖人士是否在其他方面遵守了行为准则的分析；和
•审计委员会认为适当的任何其他因素，包括但不限于相关业务部门对参与交易的好处的看法以及公司公司事务部门对参与交易的任何潜在声誉影响的看法。
| 2025年代理声明 |
43
|
||||
公司治理
|
我们在这份代理声明中披露了根据适用的SEC规则要求披露的所有关联人交易。沃尔玛认为，下文所述的交易条款与非关联第三方在公平交易中本应达成的条款具有可比性。审计委员会已批准下文披露的每项交易。
|
||
•Lori Haynie是沃尔玛董事、执行官Doug McMillon的妹妹，是Mahco，Incorporated（“Mahco”）的执行官。在2025财年，沃尔玛就沃尔玛购买体育用品和相关产品向Mahco及其子公司支付了约3920万美元。沃尔玛预计将在2026财年期间从Mahco购买类似类型的产品。
•沃尔玛企业地产部副总裁格雷格·布雷是沃尔玛董事、执行官道格·麦克米伦的姐夫。就2025财年而言，沃尔玛向布雷先生支付了约327,150美元的工资，根据现金奖励计划支付的款项约为123,100美元，其他福利总额约为42,800美元（包括沃尔玛对布雷先生的401（k）计划账户的匹配供款，沃尔玛对布雷先生的递延补偿匹配计划账户的匹配供款，以及健康保险费）。在2025财年，Bray先生还获得了4,260股限制性股票的授予，在授予日计算价值约为243,750美元，以及在授予日计算价值约为487,500美元的8,520个基于绩效的限制性股票单位的授予。布雷先生继续是该公司的合伙人，在2026财年，他可能会获得与他在2025财年期间获得的金额相似或更多的补偿和其他福利。
•Nichole Bray是沃尔玛信息安全部门的管理助理，是沃尔玛董事兼执行官Doug McMillon的嫂子。就2025财年而言，沃尔玛向布雷女士支付了约245,750美元的工资，根据现金奖励计划支付的款项约为100,650美元，其他福利总额约为21,950美元（包括沃尔玛向布雷女士的401（k）计划账户和健康保险费的配套供款）。在2025财年，布雷女士还获得了3,670个限制性股票单位的赠款，在授予日计算价值约为210,000美元。布雷女士继续是公司的合伙人，在2026财年，她可能会获得与她在2025财年期间获得的金额相似或更多的补偿和其他福利。
•杰森•特纳，美国沃尔玛公司的一名管理助理，是沃尔玛公司高管John Furner的姐夫。就2025财年而言，沃尔玛向特纳先生支付了约111,350美元的工资，根据现金奖励计划支付的款项约为26,600美元，以及其他福利总额约为7,300美元（包括沃尔玛对特纳先生的401（k）计划账户的配套供款和健康保险费）。在2025财年，特纳先生还获得了505个限制性股票单位的赠款，在授予日计算价值约为28,900美元。特纳先生继续是公司的合伙人，在2026财年，他可能会获得与他在2025财年期间获得的金额相似或更多的补偿和其他福利。
•沃尔玛美国公司的管理助理凯文·彭纳（Kevin Penner）是沃尔玛公司董事Greg Penner的儿子。就2025财年而言，沃尔玛向Kevin Penner先生支付了约155450美元的工资，根据现金奖励计划支付的款项约为32400美元，其他福利总额约为26700美元（包括沃尔玛对Kevin Penner先生的401（k）计划账户的配套供款和健康保险费）。在2025财年，Kevin Penner先生还获得了874个限制性股票单位的授予，在授予日计算价值约为50,000美元。彭纳先生继续是该公司的合伙人，在2026财年，他可能会从沃尔玛获得与他在2025财年期间获得的金额相似或更多的补偿和其他福利。
•此前披露，2022年4月5日，沃尔玛与ABN Holdings，LLC（“ABN Holdings”）就出售沃尔玛现有的家庭办公物业和附近的地块达成协议，总价约为6000万美元。沃尔玛的董事、Jim Walton的儿子Steuart Walton和Steuart Walton先生的兄弟、Jim Walton先生的儿子Thomas Walton间接拥有ABN Holdings 100%的股权。根据物业出售协议的条款，若干地块（“初始物业”）的关闭发生在2023财年（“2023财年关闭”），其余地块的关闭，包括沃尔玛现有的家庭办公楼（“剩余物业”），预计将在2026财年或更晚公司搬入其新的家庭办公设施（“延期关闭”）时发生。初始物业的购买价格约为900万美元，是根据第三方评估确定的。于签署物业出售协议时，余下物业的评估价值约为5100万美元。2023财年就剩余物业支付了约250万美元的代管保证金，剩余物业的最终购买价格将是以下两者中的较大者：（i）在2023财年签署物业购买协议时由第三方评估确定的剩余物业的评估价值，由物业购买协议生效日期至延期交割日期的消费者价格指数增加；（ii）在延期交割日期由第三方评估确定的剩余物业的评估价值。在2023财年收盘时出售初始物业导致向沃尔玛出售的净收益，沃尔玛预计在递延收盘时出售剩余物业将导致在每个相应收盘时向沃尔玛出售的净收益。ABN Holdings在2025财年没有向沃尔玛支付任何款项。
|
44
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
其他交易
在任何一年，我们可能会与沃尔顿家族成员拥有所有权权益的实体进行某些交易。这些交易通常是不重要的、正常过程中的交易，管理层认为这些交易不构成关联人交易。尽管根据交易审查政策，可能不需要审计委员会批准其中某些交易，但审计委员会可能会选择从治理角度审查此类交易。
在2025财年，沃尔玛从沃尔顿家族成员拥有所有权权益的实体收到或与之相关的付款，总额约为306.88万美元，用于支付第三方公用事业提供商的节能服务费用、沃尔玛全资子公司之一的喷气燃料销售、机库租金以及超级中心银行设施和其他建筑物的租金。在2025财年，沃尔玛向沃尔顿家族成员拥有所有权权益的实体支付了总计约1935.45万美元的费用，用于从第三方公用事业提供商获得的节能服务、酒店、住宿、膳食和相关服务以及普通课程产品购买商品以进行转售的费用。我们不认为沃尔玛或沃尔顿家族成员在沃尔玛与沃尔顿家族成员拥有所有权权益的实体之间的任何这些交易中拥有直接或间接的实质性利益。
沃尔玛认为，上述交易的条款与非关联第三方在公平交易中本应达成的条款具有可比性。
|
治理材料可在我们的网站上查阅
我们的董事会和董事会委员会治理文件，包括董事会委员会章程、公司治理准则和其他重要的公司治理文件，可在我们的公司网站上向我们的股东提供，网址为https://stock.walmart.com/governance/governance-documents/default.aspx.
您也可以在我们的公司网站上访问和审查以下额外的公司治理文件：
重述的法团注册证明书及其修订；
经修订及重订的附例；
公司治理准则；
高级财务干事报告议定书；
行为守则（可于www.walmartethics.com);
与会计或审计事项有关的投诉程序；
投资界交流政策；
全球反腐败政策；
政府关系政策；及
隐私政策。
这些材料也提供印刷版，任何股东如要求以书面形式提供副本，均可免费获得：沃尔玛公司，全球投资者关系部，1 Customer Drive，Bentonville，Arkansas 72716-0100。
将在修订或豁免日期后的四个营业日内在我们的公司网站（https://stock.walmart.com/governance/governance-documents/default.aspx），并将在至少12个月的时间内保持发布。在2025财年，沃尔玛的行为准则或沃尔玛授予执行官或董事的高级财务官报告协议没有任何豁免。
|
||
| 2025年代理声明 |
45
|
||||
公司治理
董事薪酬
沃尔玛对外部董事的薪酬计划旨在：
•提供与担任沃尔玛规模、范围和复杂性公司董事会所需工作相称的公平薪酬；
•使董事的利益与沃尔玛股东的利益保持一致；以及
•易于理解和沟通，对我们的董事和股东都是如此。
|
年度基准
每年6月，CMDC和董事会都会对外部董事薪酬进行全面审查，包括与沃尔玛同行集团公司的董事薪酬进行比较。作为去年进行的审查的结果，CMDC和董事会确定，我们的基本董事薪酬和下文所述的董事会领导职位的额外费用总体上具有竞争力，接近我们同行群体的中位数。因此，CMDC和董事会没有对我们对外部董事的基本薪酬或董事会领导职位的额外费用做出任何改变。
|
||
董事薪酬的组成部分
我们的外部董事薪酬计划包括以下主要组成部分：
| 谁有资格 | 成分 |
年度金额
($)
|
付款方式 | ||||||||
| 基本薪酬–所有外部董事 | 年度股票授予 | 200,000 | 股份 | ||||||||
| 年度保留人 | 100,000 | 现金 | |||||||||
| 额外费用–部分外部董事 | 非执行主席保留人 | 225,000 | 50%股份/50%现金 | ||||||||
| 首席独立董事聘用者 | 50,000 | 现金 | |||||||||
| 审计主席保留人 | 30,000 | 现金 | |||||||||
|
CMDC、NGC、SPFC和 TeCC椅子固定器 |
20,000 | 现金 | |||||||||
此外，每位外部董事如果亲自出席在需要从其住所进行洲际旅行的地点举行的董事会会议，将额外获得4000美元的会议出席费。
支付的形式和时间
在我们的年度股东大会上选举董事会成员后，每年都会向外部董事授予股票。对于2025财年，年度股票授予获得董事会关于JU的批准新6、20在我们的2024年年度股东大会上再次当选为董事会成员的外部董事为24名。如果外部董事在任期内被任命为董事会成员，他或她将获得按比例分配的年度股票授予部分。每位外部董事可选择在董事的董事会服务结束后以股份结算的股份单位的形式推迟收到本次股票授予。以上所列外部董事薪酬的其他部分按季度拖欠支付。每位外部董事可以选择以现金、股票（股票数量根据支付日纽约证券交易所股票收盘价确定）、以股票单位递延或递延到计利息的现金账户的形式接收这些其他部分。
董事持股指引
每位外部董事必须在其首次当选董事会成员后的五年内拥有价值相当于董事会在董事首次当选当年确定的外部董事薪酬年度保留部分的五倍的股份或递延股票单位。所有达到五年合规日期的外部董事都拥有足够的股份或递延股票单位来满足这一要求。
|
46
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
公司治理
2025财年董事薪酬
| 姓名 (a) |
已赚取的费用或 以现金支付 ($) (b) |
股票 奖项 ($) （c） |
所有其他 Compensation ($) （g） |
合计 ($) （h） |
||||||||||
| Cesar Conde | 100,000 | 199,973 | — | 299,973 | ||||||||||
|
蒂姆·弗林
|
130,000 | 199,973 | 1,311 | 331,284 | ||||||||||
|
Sarah Friar
|
120,000 | 199,973 | — | 319,973 | ||||||||||
|
卡拉·哈里斯
|
120,000 | 199,973 | — | 319,973 | ||||||||||
|
汤姆·霍顿
|
170,000 | 199,973 | 230 | 370,203 | ||||||||||
|
Marissa Mayer
|
100,000 | 199,973 | — | 299,973 | ||||||||||
|
鲍勃·莫里茨
|
37,778 | 161,069 | — | 198,847 | ||||||||||
|
Brian Niccol
|
75,000 | 199,973 | — | 274,973 | ||||||||||
|
Greg Penner
|
212,500 | 312,516 | — | 525,016 | ||||||||||
|
兰德尔·斯蒂芬森
|
120,000 | 199,973 | — | 319,973 | ||||||||||
|
罗伯·沃尔顿
|
25,000 | — | — | 25,000 | ||||||||||
|
斯图亚特·沃尔顿
|
120,000 | 199,973 | — | 319,973 | ||||||||||
表格各栏信息说明：
姓名（（a）栏）
Doug McMillon在此表中被省略，因为他在2025财年期间仅以我们公司联营公司的身份获得了报酬，并且没有因其作为董事的职责而获得任何额外报酬。
以现金赚取或支付的费用（（b）栏）
某些外部董事选择以股份代替部分或全部这些金额，或以递延股票单位的形式递延这些金额，如下所示。这些金额每季度使用截至相应付款日期的纽约证券交易所股票收盘价转换为股票或递延股票单位，四舍五入到最接近的整股。对于斯蒂芬森来说，这一栏中的金额还包括在一个特别诉讼委员会任职的2万美元费用。
| 董事 | 金额 ($) |
股票数量 代替接收 现金 |
数量 递延股票 代替现金的单位 |
||||||||
|
蒂姆·弗林
|
130,000 | — | 1,782 | ||||||||
|
Sarah Friar
|
120,000 | — | 1,646 | ||||||||
|
卡拉·哈里斯
|
60,000 | 823 | — | ||||||||
|
Marissa Mayer
|
100,000 | — | 1,371 | ||||||||
|
鲍勃·莫里茨
|
37,778 | 435 | — | ||||||||
|
Brian Niccol
|
75,000 | — | 956 | ||||||||
|
Greg Penner
|
212,500 | — | 2,914 | ||||||||
|
兰德尔·斯蒂芬森
|
120,000 | — | 1,646 | ||||||||
|
斯图亚特·沃尔顿
|
120,000 | — | 1,646 | ||||||||
股票奖励（（c）栏）
根据SEC规则，本栏中的金额是根据GAAP股票会计规则（如财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718中所述）计算的2025财年期间授予的股票奖励的总授予日公允价值。除彭纳先生外，在2024年年度股东大会上当选为董事会成员的每位外部董事都获得了2978股的股票奖励（200000美元除以67.15美元，即授予日为2024年6月6日的纽约证券交易所股票收盘价，并四舍五入到最接近的整数股）。彭纳先生获得了4,654股的股票奖励（312,500美元除以67.15美元，四舍五入到最接近的整股）。此外，在2024年8月15日生效的董事会任命后，Moritz先生获得了截至2025年年度股东大会的年度股票授予的按比例分配部分，包括2,201股股份（按比例分配的价值161,096美元除以73.18美元，即授予日的股票收盘价，并四舍五入到最接近的整股股份）。Flynn先生、Friar女士、Mayer女士、Niccol先生、Penner先生和Steuart Walton先生选择以递延股票单位的形式递延这些股份。截至2024年年度股东大会，Rob Walton先生从董事会退休，因此在2025财年没有获得股票授予。截至2025年1月31日，我们的外部董事均未持有任何未行使的股票期权或未归属的限制性股票奖励。
| 2025年代理声明 |
47
|
||||
公司治理
期权奖励和非股权激励计划补偿（（d）和（e）栏）
我们不向外部董事发行股票期权，也不向外部董事提供任何非股权激励计划补偿。因此，我们从表格中省略了这些列。
养老金价值变动和不合格递延补偿收益（（f）栏）
虽然董事被允许将现金保留金递延至利息贷记账户，但我们的现任董事均未选择这样做，并且在任何此类账户中没有任何余额。因此，我们在表格中省略了这一栏。
所有其他赔偿（（g）栏）
这一栏中的金额包括与归属于配偶和家庭旅行、膳食的推算收入相关的税收毛额付款，以及与董事会会议相关的费用。本栏中省略了基本的差旅和膳食费用，因为此类福利的总成本（如果有的话）对每位董事来说不到10,000美元。
|
48
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第2号提案
批准独立会计师
|
我在投什么票？
虽然不需要股东批准，但我们要求股东在2025年年度股东大会上批准任命安永会计师事务所（“安永”）为公司2026财年的独立注册会计师事务所（“独立会计师”），因为董事会认为这是一种良好的公司治理做法。审计委员会将在未来的审议中考虑股东对安永任命的意见。如果安永的任命未在2025年年度股东大会上获得批准，审计委员会将考虑聘请其他独立注册会计师事务所。即使安永的任命获得批准，只要审计委员会认为适当终止，审计委员会可以在未经公司股东批准的情况下终止安永作为公司独立会计师的聘用。
|
||||||||
|
为
|
董事会建议股东投票为批准任命安永为公司2026年财政年度独立会计师。
|
|||||||
聘请独立会计师
审计委员会直接负责独立会计师的聘任、薪酬、留用、监督等工作。审计委员会已任命安永为该公司的独立会计师，负责审计该公司2026财年的合并财务报表。安永（包括其前身）自1969年起担任沃尔玛的独立会计师，在该公司首次向公众发行证券之前。安永担任该公司2025财年的独立会计师，并报告了该财年的公司合并财务报表。
审计委员会每年审查安永的独立性和绩效，以确定是否保留安永或聘请另一家独立注册会计师事务所作为我公司的独立会计师。作为该年度审查的一部分，审计委员会考虑（其中包括）以下事项：
•安永向我们公司提供的当前和历史服务的质量和效率，包括关键全球财务管理年度内部调查的结果；
•安永在处理我们公司全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；
•安永与审计委员会沟通的质量和坦率；
•关于安永审计质量和业绩的外部数据，包括最近关于安永的PCAOB报告；
•安永独立于本公司；
•安永收费的适当性；以及
•安永担任我们公司独立会计师的任期，包括拥有长期审计师的好处。
| 2025年代理声明 |
49
|
||||
第2号议案批准独立会计师
| 长期任职的好处 | 独立控制 | ||||
|
更高的审计质量–通过在我们公司50多年的经验，安永在沃尔玛的全球运营和业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制方面获得了机构知识和深厚的专业知识。
|
审计委员会监督–审计委员会的监督包括与安永定期举行非公开会议、与安永就其审计范围进行讨论、在确定是否聘用安永时进行年度评估，以及审计委员会及其主席直接参与与该职位强制五年轮换相关的定期过渡到新的主要聘用伙伴的工作。
|
||||
|
避免与新的独立会计师相关的费用–聘请新的独立会计师成本高昂，需要投入大量时间，这可能会分散管理层对财务报告和控制的关注。
|
非审计服务的限制–审计委员会根据预先批准政策预先批准安永执行的审计和允许的非审计服务。
|
||||
|
高效的收费结构–尽管由于沃尔玛的财务系统和职能现代化、与全球业务条线相关的额外审计程序以及整体服务成本的增加，推动了2025财年审计费用的增加，但除其他外，由于安永对我们公司的熟悉，安永的总费用与同行公司相比具有竞争力。
|
安永内部独立进程–安永对其审计和其他工作进行定期内部审查，评估合作伙伴和在我们公司账户上工作的其他人员的充分性，并根据独立性要求轮换项目合作伙伴。
|
||||
|
监管框架–由于安永是一家独立的注册公共会计师事务所，因此受到PCAOB的检查以及PCAOB和SEC的监督。
|
|||||
审计委员会据此评估认为，安永具有独立性，完全有资格担任我公司的独立会计师。此外，审计委员会和董事会认为，保留安永作为我们公司2026财年的独立会计师符合沃尔玛和我们公司股东的最佳利益。
安永的代表将出席2025年年度股东大会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并对适当的问题作出回应。
审核委员会事前审批政策
为保持我们独立会计师的独立性，并遵守适用的证券法、纽约证券交易所上市公司规则和审计委员会章程，审计委员会负责审查、审议并酌情预先批准独立会计师为我们公司提供的所有审计、审计相关服务和非审计服务。为此目的，审计委员会制定了一项政策和相关程序，以预先批准我们公司的独立会计师将执行的所有审计、审计相关和非审计服务（“预先批准政策”）。
预先批准政策规定，除适用法律可能允许的例外情况外，我公司的独立会计师不得为沃尔玛提供任何审计、审计相关或非审计服务，除非：（i）该服务已获得审计委员会的预先批准；或（ii）沃尔玛根据预先批准政策的预先批准条款聘请独立会计师提供服务。此外，预先批准政策禁止审计委员会根据适用的证券法预先批准我公司的独立会计师提供的某些非审计服务。预先批准政策还规定，沃尔玛的公司控制人将定期向审计委员会更新独立会计师提供的服务。
根据预先批准政策，审核委员会已预先批准由独立会计师提供的若干类别的服务，以及每个类别的最高收费金额。审计委员会每年重新评估这些服务类别和相关费用。经批准的服务类别内的个别项目仅在每个单项项目的收费不超过规定的美元限额的范围内进行了预先批准，该金额每年重新评估。收费超过个别项目规定收费限额的预先核准服务类别内的项目，未经审计委员会（或获授予预先核准权限的委员）的特定事先批准，不得进行。此外，预先批准的服务类别内的任何项目，如果项目会导致超出服务类别的最高收费金额，将被视为已获得审计委员会的预先批准，并且该项目只能在获得审计委员会（或已获授予预先批准权力的成员）的事先批准后进行，以增加服务类别的收费总额。
|
50
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第2号议案批准独立会计师
审计委员会至少每年指定一名审计委员会成员，将其预先批准职责授予该成员。该成员有权在定义的、预先批准的服务类别内批准上述临时请求，以及为审计委员会预先批准的服务类别之外的服务聘请沃尔玛独立会计师的临时请求。成员有权预先批准任何超出预先批准的服务类别的审计、审计相关或非审计服务，前提是成员确定该服务不会损害独立会计师的独立性，并且成员在审计委员会的下一次例会上将其决定通知审计委员会。审计委员会预先批准了2025财年支付给公司独立会计师的所有审计费用、审计相关费用、税费以及所有其他费用。
独立会计师费用
安永2025财年和2024财年的费用如下：
| 2025财年（美元） | 2024财年（美元） | |||||||
|
审计费用
|
36,306,000 | 30,773,000 | ||||||
| 审计相关费用 | 1,586,000 | 1,328,000 | ||||||
| 税费 | — | 6,000 | ||||||
| 所有其他费用 | 24,000 | 25,000 | ||||||
| 总费用 | 37,916,000 | 32,132,000 | ||||||
各类别提供的服务种类说明如下：
审计费用–包括对公司年度财务报表的审计、对财务报告内部控制有效性的审计、对10-K表格的公司年度报告的审查、对10-Q表格的公司季度报告的审查、国际上要求的法定审计，以及对向SEC提交的注册声明或与证券发行有关的其他文件的同意和审查。审计费用的增长主要是由于沃尔玛的财务系统和职能现代化、与全球业务线相关的额外审计程序以及服务成本的整体增长。
审计相关费用–包括对公司员工福利计划的审计、与GAAP相关的收购和会计咨询的尽职调查、对拟议交易应用GAAP、对非合并关联公司的法定财务报表审计，以及与公司遵守SOX义务相关的工作。
税费–包括国内和国际地点的税务合规、协助税务审计和上诉，以及为收购和重组进行税务规划。
所有其他费用–包括上述类别中未包含的允许咨询服务的费用，包括访问会计和财务报告内容的订阅费。
上述服务均未根据SEC颁布的S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条规定的微量例外情况获得批准。
| 2025年代理声明 |
51
|
||||
第2号议案批准独立会计师
审计委员会报告
审计委员会的独立性和财务专家的决心
审计委员会目前由五名独立董事组成，每名独立董事均由董事会确定，以满足SEC和纽交所上市公司规则下审计委员会成员更高的独立性和金融知识标准。审计委员会现任成员为审计委员会主席Tim Flynn；Cesar Conde；Sarah Friar；Tom Horton；Bob Moritz。董事会指定Flynn先生、Friar女士、Horton先生和Moritz先生各自为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。有关审计委员会成员和审计委员会的角色和职责的更多信息，请参见从第页开始的“2025年董事提名人”12并在页面的“董事会委员会”下28.
2025财年审计委员会会议
审计委员会在2025财年召开了七次会议。在本财政年度，审计委员会与我们公司的首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席审计执行官、全球首席道德与合规官、首席财务官、首席信息安全官、安永以及其他人举行了单独的非公开会议。在这些会议中，就我公司的财务、会计、审计、财务报告内部控制、交易法报告、企业风险管理、信息系统、信息安全、网络安全、法律、道德和合规事项进行了坦诚的讨论。全年，审计委员会可以全面接触管理层、安永和内部审计师。
审计委员会的会议议程由审计委员会主席与董事会主席、首席独立董事、首席审计执行官、公司公司秘书以及其他高级管理层成员协商确定。
责任和财政2025委员会的行动
审计委员会根据书面章程运作，可在沃尔玛网站的“公司治理”部分找到，该部分位于 https://stock.walmart.com/governance/governance-documents/default.aspx.审计委员会每年审查和评估其章程的适当性，并酌情向董事会提出章程变更建议。
审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是沃尔玛财务报表的审计师或核证人。
在2025财年期间或之后不久，审计委员会履行了章程中概述的职责和责任。具体而言，审计委员会做了（其中包括）以下工作：
•与沃尔玛管理层和安永沃尔玛审查并讨论了2025财年经审计的合并财务报表；
•审查了管理层的陈述，即这些合并财务报表是根据公认会计原则编制的，并公允地反映了我们公司各财政年度的合并经营业绩和截至这些合并财务报表所涵盖日期的合并财务状况；
•与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项，包括与沃尔玛合并财务报表审计的规划和结果相关的事项；
•收到了PCAOB适用要求所要求的安永的书面披露和信函，内容涉及安永与审计委员会就安永独立于沃尔玛的问题进行的沟通，并与安永讨论了其独立于沃尔玛的问题；
•在向SEC提交文件之前，与管理层和安永沃尔玛的收益发布和10-Q表格季度报告中的财务报表进行了审查和讨论；
•根据审计委员会通过的预先批准政策，对安永为沃尔玛提供的所有审计、审计相关和非审计服务进行监测、审查和批准，并考虑安永提供的非审计服务是否符合安永独立于沃尔玛的原则。更多关于审计委员会事前审批政策的信息，请见网页“审计委员会事前审批政策”50;
|
52
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第2号议案批准独立会计师
•评估了安永的业绩，并支持安永为公司2025财年审计过渡到新的牵头项目合作伙伴，同时对此类职位进行法定轮换。更多关于审计委员会对安永的评估、聘任、薪酬的信息，请见第页“第2号提案、批准独立会计师”49;
•根据SOX第404节监测财务报告内部控制测试的进展和结果，审查了我公司管理层和内部审计师关于财务报告内部控制的设计、运作和有效性的报告，并审查了安永关于截至2025年1月31日财务报告内部控制有效性的鉴证报告；
•与管理层和安永审查并讨论了可能影响公司的会计原则变更、公司的重要会计政策和任何关键审计事项，以及公司在2025财年期间或就2025财年公开作出的非公认会计原则措施披露的适当性，包括在公司的收益发布中；
•审查了2025财年内部审计计划和活动；
•审查了公司的“关联交易”，并根据《交易审查政策》批准了这些交易，该政策在“关联人交易审查政策”下讨论，见第42;
•与高级管理层成员一起审查了公司的企业风险管理流程；
•收到审计委员会负有监督责任的高级管理层重大风险的最新情况并与其成员进行了讨论，这些风险包括法律和重大诉讼事项、监管、合规、道德、信息系统、信息安全、数据隐私、网络安全、税务和某些调查。有关审计委员会在风险监督中的作用的更多信息，可在页面的“董事会在风险监督中的作用”下找到33;
•与公司首席法务官审查了可能对财务报表或公司道德和合规政策产生重大影响的法律事项，并就某些调查与公司管理层和法律顾问会面；和
•收到管理层关于我们公司遵守适用法律法规和沃尔玛行为准则的政策、流程和程序的定期报告。
基于上述审查和讨论，并受制于上述审计委员会的作用和职责以及章程中的限制，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入沃尔玛的2025财年10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会提交本报告：
蒂姆·弗林，椅子
Cesar Conde
Sarah Friar
汤姆·霍顿
Cesar Conde
Sarah Friar
汤姆·霍顿
鲍勃·莫里茨
| 2025年代理声明 |
53
|
||||
第3号提案
咨询投票批准指定执行干事薪酬
|
我在投什么票？
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，根据《交易法》第14A条，批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。自2011年以来，我们每年都举行类似的股东投票，预计在未来的年度股东大会上也会举行类似的投票。
正如CD & A中所描述的，我们的高管薪酬计划在设计时强调绩效，旨在将我们NEO的利益与股东的利益紧密结合起来。CMDC定期审查我们的高管薪酬计划，以确保薪酬与我们的高管可以影响并可能对股东价值产生影响的公司业绩方面密切相关。
我们的薪酬计划还旨在平衡长期业绩与短期业绩，并减轻任何可能激励执行官在单一业绩衡量标准、公司部门或责任领域方面追求良好结果从而损害我们公司整体的风险。
在CD & A中，我们讨论了为什么我们认为NEO的薪酬与我们公司在2025财年的业绩保持适当一致。CD & A还描述了我们在股东外联工作期间收到的有关高管薪酬计划的反馈，旨在就我们高管薪酬计划和实践背后的理由和理念提供更多的清晰度和透明度。我们敦促您在决定如何对此提案进行投票时仔细阅读CD & A、补偿表以及本代理声明中的相关叙述性讨论。
对该提案的投票是建议性的，这意味着投票将不会对沃尔玛、董事会或CMDC具有约束力。然而，董事会和CMDC重视我们股东的意见，CMDC将在未来做出有关高管薪酬的决定以及确定我们NEO的薪酬机会时考虑对该提案的投票结果。
鉴于上述情况，股东将在2025年年度股东大会上对以下决议进行表决：
决议，公司股东特此在咨询的基础上，根据SEC的高管薪酬披露规则，批准沃尔玛在2025年年度股东大会的代理声明中披露的沃尔玛指定高管的薪酬。
|
||||||||
|
为
|
董事会建议股东投票为这个建议。
|
|||||||
|
54
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
行政赔偿
薪酬讨论与分析
在本节中，我们将描述我们的高管薪酬理念和方案，这些理念和方案支持我们的战略目标并服务于股东的长期利益。我们还讨论了我们的首席执行官、首席财务官和其他指定执行官（我们的NEO）在2025财年如何获得薪酬，并描述了他们的薪酬如何符合我们的高管薪酬理念。对于2025财年，我们的近地天体是：
|
道格·麦克米伦
总裁兼首席执行官
|
|
John Furner
执行副总裁、总裁兼
沃尔玛美国首席执行官
|
||||||||
|
约翰·大卫·雷尼
执行副总裁兼首席财务官
|
|
凯丝·麦克莱
执行副总裁、总裁兼 沃尔玛国际首席执行官 |
||||||||
|
Suresh Kumar
执行副总裁、全球首席技术官和 首席开发官 |
|
克里斯·尼古拉斯
执行副总裁、总裁兼
美国山姆会员商店CEO
|
||||||||
根据SEC规则，不需要披露有关尼古拉斯先生2025财年薪酬的信息。尽管如此，我们已自愿将他的赔偿信息纳入这份代理声明，其依据与我们的其他近地天体相同。我们列入这一披露是因为我们认为，向股东提供有关我们的薪酬计划如何设计以激励和支持我们每个经营部门的信息是有帮助的。
目 录
本次CD & A安排如下：
|
1
|
|||||||||||
|
2
|
|||||||||||
|
3
|
高管薪酬治理和流程解释了沃尔玛的高管薪酬由谁制定，高管薪酬的制定流程，以及在做出薪酬决策时如何考虑战略考虑、同行基准、股东反馈和其他因素。
|
||||||||||
|
4
|
|||||||||||
|
5
|
|||||||||||
|
6
|
|||||||||||
|
7
|
其他补偿方案和政策描述我们的NEO可获得的有限额外福利，以及我们在雇佣合同、回扣、股票所有权准则、内幕交易政策、税收考虑和其他事项方面的做法。
|
||||||||||
| 2025年代理声明 |
55
|
||||
高管薪酬
| 1 | 2025财年薪酬和绩效概览 | |||||||
我们设计了我们的高管薪酬计划——指标、目标、结构、薪酬组合等——以与我们的战略保持一致，同时也对我们的领导团队具有高度的激励性。以下是一些细节：
我们的绩效薪酬理念和框架
我们的高管薪酬计划旨在激励和留住关键高管，目标是产生符合我们长期战略的强劲经营业绩。我们制定了薪酬计划，以支持我们的企业战略，并使我们的领导团队与我们的文化、战略和组织结构保持一致。
我们的高管薪酬计划建立在我们的全球薪酬框架之上：
|
按绩效付费通过将大部分高管薪酬与预先确定的、可量化的绩效目标挂钩。
使用性能指标，这些指标是可以理解，那是与关键绩效指标挂钩，并且我们的高管有冲击能力.
提供有竞争力的薪酬吸引和留住各级高素质人才。
|
使管理层利益与我们股东的长期利益保持一致通过提供股权形式的长期激励，结合稳健的高管持股指引。
建立绩效目标与我们的长期战略以及财务和运营计划保持一致.
鼓励领导问责通过将更高比例的薪酬与更高级别的绩效挂钩。
|
|||||||
|
56
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
薪酬与绩效保持一致
我们相信，我们对我们的员工、我们的门店、更低的价格、电子商务、技术、供应链自动化以及扩展我们更新的、免费的业务的持续战略投资，正在加深我们与客户的关系，并带来更好的客户体验。此外，我们认为，我们专注于通过取消大多数职位的学位要求、强大的培训、有竞争力的工资和福利以及晋升机会来改善我们员工的职业道路，这使得沃尔玛成为一个机会雇主，人们无论从哪里开始，都可以获得他们在职业生涯中前进所需的技能和经验。我们在2025财年再次实现了强劲的财务业绩，这使我们能够继续为必要的投资提供资金，以继续实现我们的业务转型，推动可持续的长期增长，并实现我们的长期财务计划。
|
性能指标
|
理由 | 2025财年亮点 | |||||||||
|
销售
|
涵盖实体和数字渠道的全渠道零售业绩的关键指标，与可比销售增长高度相关，并与我们的增长战略保持一致。鉴于销售增长对我们战略的重要性， 我们将销售作为年度现金奖励计划和长期业绩股权计划的组成部分。
|
按固定汇率计算增长5.5%，超过初步指引的3%至4%； 广告和市场等新业务增长强劲。
|
|||||||||
|
营业收入
|
这也是一项关键的零售绩效指标，随着沃尔玛的持续增长，将营业收入作为绩效指标会促进纪律。营业收入作为一项指标包含在我们的年度现金激励计划中 适当平衡增长和回报的激励。
|
按固定汇率计算，经调整营业收入增长9.7%，超出初步指引的4.0%至6.0% 并且增长速度快于销售额。
|
|||||||||
|
投资回报率
|
衡量我们在继续对整个业务进行重大战略投资时，如何有效地部署我们的资产。 我们将ROI作为一项指标纳入我们的长期绩效权益计划促进长-长期战略举措和我们近期的财务表现，并要求我们的领导人对这些投资负责。
|
15.5%，较2024财年增长50bps; 上一次达到的水平是在2016年。
|
|||||||||
薪酬与我们的长期战略保持一致
我们的长期绩效权益计划结合了一年的绩效期和额外的两年基于服务的归属期。我们开展了由董事会监督的严格的长期规划流程，该流程每年都会根据不断变化的经济状况、我们的重大战略投资以及我们快速和持续的全渠道转型进行更新。然后，这一长期规划过程的结果将为我们的年度运营计划提供信息，该计划旨在具有挑战性并平衡增长和回报，从而使我们能够继续进行重大战略投资。由于NEO薪酬在很大程度上偏重于具有三年归属期的绩效权益，我们的NEO实现的薪酬受到我们财务目标的实现和我们长期股价表现的显着影响。年度目标的设定要考虑到并与我们的五年长期计划保持一致，该计划每年都会刷新。我们认为，这种方法有效地平衡了长期重点与与我们的长期战略相一致的明确、可理解且具有挑战性的年度目标。
| 2025年代理声明 |
57
|
||||
高管薪酬
战略和财务规划流程告知的激励计划
|
远景规划
4-9月
|
|
年度经营计划
9-1月
|
|
激励计划
9月-3月
|
|
||||||||||||||||||
|
•评估竞争格局和宏观趋势
•细化企业战略和针对细分市场的举措
|
•结合长远规划和战略举措制定年度经营计划
•审查战略和计划的资本支出
|
•审查激励指标的选择，以确保它们支持企业战略
•建立与年度运营计划和指导一致的绩效目标
|
|||||||||||||||||||||
薪酬组合强调绩效
如下图所示，我们的NEOs的2025财年目标直接薪酬总额（TDC）的绝大部分是基于绩效的。
高管薪酬最佳实践
|
基于绩效的框架
|
薪酬和绩效调整
|
股权持有最佳实践
|
股东问责
|
||||||||||||||||||||||||||
|
•每个NEO的TDC的72%-82 %是基于绩效的，大部分是股权形式
•没有与我们的近地天体签订雇佣合同
•没有控制权变更的好处
•没有养老金或类似的退休计划
•没有过多的额外津贴
|
•薪酬与绩效之间的直接联系，因为2025财年的奖励金与我们的绩效保持一致
•绩效分析的年度CEO薪酬
•以股权形式的目标TDC的绝大多数，这使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致
|
•稳健的持股指引
•不允许对沃尔玛股票进行对冲或卖空
•不存在未经批准质押沃尔玛股票作为抵押品的情况
•不得回收用于税收或期权行使的股份
•没有就未归属的业绩权益支付股息或等价物
•控制权发生变更不单次触发股权加速
|
•就高管薪酬开展广泛的股东外联活动
•举行年度股东说薪投票
•通过使用平衡增长和回报的各种财务绩效衡量标准来降低风险
•稳健的补偿和没收政策
|
||||||||||||||||||||||||||
|
58
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
| 2 | NEO补偿组件和薪酬组合 | |||||||
2025财年NEO补偿的主要组成部分是什么？
我们高管的TDC在很大程度上偏重于绩效，并适当平衡了高管对我们短期和长期优先事项的关注与年度和长期奖励。
我们的高管们的2025财年TDC有三个组成部分：基本工资、年度现金激励和长期股权。
|
成分
|
说明/目标 |
绩效奖励
|
支付的形式和时间 | |||||||||||
|
基本工资
|
与岗位职责和经验相适应的现金薪酬固定基数
|
须根据个人表现进行年度调整
|
以现金支付双周 | |||||||||||
|
年度现金 激励 |
可变薪酬旨在根据符合我们战略的关键运营指标激励绩效
目标在财政年度开始时设定，并与年度运营计划和指导保持一致
|
•销售
•营业收入
|
财政年度结束后以现金支付 | |||||||||||
|
长期
股权
业绩 股权 |
可变薪酬旨在根据与我们的长期战略目标一致的指标激励绩效
|
•投资回报率
•销售
•股票表现
|
以股份支付；一年履约期另有两年归属期 | |||||||||||
|
受限 股票 |
意在使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，并促进保留
|
价值实现取决于长期股票表现 | 在三年期间每年归属的股份中支付 | |||||||||||
| 2025年代理声明 |
59
|
||||
高管薪酬
| 3 | 高管薪酬治理和流程 | |||||||
沃尔玛的高管薪酬由谁来定？
CMDC完全由独立董事组成，负责制定和批准包括CEO和其他NEO在内的所有执行官的高管薪酬，并监督我们的高管薪酬计划（见第29有关CMDC的更多信息）。
|
董事会
|
CMDC | 管理 | ||||||||||||||||||
|
•监督战略和长期计划；批准年度运营计划和资本支出
•收到CMDC关于CEO薪酬事项的报告
|
•审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬
•批准与长期计划和年度运营计划相一致的激励指标和目标
•监督沃尔玛的薪酬和福利计划
•监督管理发展和继任规划
•聘请独立薪酬顾问
•监督对持股准则和回拨政策的遵守情况
|
•首席执行官就非首席执行官执行官薪酬向CMDC提出建议
•Global People团队成员出席CMDC会议并提供有关薪酬设计的信息和建议
•没有管理层成员参与有关其薪酬的讨论
|
||||||||||||||||||
CMDC独立薪酬顾问的作用
CMDC自2007年以来一直保留一名独立的薪酬顾问。在2024财年，经过广泛的搜索过程，CMDC聘请了Farient Advisors LLC（“Farient”）作为其独立的高管薪酬顾问。根据其聘用条款，Farient直接且专门向CMDC报告。CMDC拥有保留、终止和批准Farient费用的唯一权力，未经CMDC批准，不得聘用Farient向沃尔玛提供任何其他服务。除了CMDC的参与外，Farient不为沃尔玛提供服务，也从未为沃尔玛提供过任何其他服务。CMDC的独立顾问出席并参加CMDC会议，会上审议高管薪酬事项，并为CMDC进行各种分析，其中可能包括：
•同行群体对标；
•关于薪酬与绩效相一致的分析；
•激励计划绩效衡量指标与股东总回报的相关性分析；以及
•绩效目标实现难度评估。
CMDC每年都会根据SEC规则和纽约证券交易所上市公司规则对其独立薪酬顾问的独立性进行审查，并肯定地得出结论，Farient独立于沃尔玛，与CMDC聘用它没有任何利益冲突。
|
60
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
薪酬设置流程是什么？
| 数据来源/责任 | 目的 |
如何使用
|
||||||||||||||||||
|
审查
年度和
长期
商业计划
|
•板
•SPFC
•CMDC
•管理
|
建立与年度运营计划和长期目标相一致的激励指标
|
审查激励指标的选择，确保它们支持我们的长期战略计划，并推动与股东价值挂钩的结果
|
||||||||||||||||
|
支付
业绩
对齐
|
•独立薪酬顾问
•公开的补偿信息
|
评估CEO薪酬与绩效相对于同行的一致性
|
评估CEO薪酬的合理性，CMDC的独立顾问就CEO薪酬与绩效的一致性进行分析
|
||||||||||||||||
|
同行组
对标
|
•独立薪酬顾问（首席执行官）
•可公开获取的同行群体补偿信息
|
设定薪酬及建立目标贸发局机会
|
基准数据被用作设定与我们强调的基于绩效的薪酬相一致的适当有竞争力的薪酬的一般指南
确保我们NEO的目标TDC设定在相对于我们的同行群体具有竞争力的水平
|
||||||||||||||||
|
个人
业绩
评估
|
•板
•CMDC
•首席执行官（为其他近地天体）
•全球人事司
|
为薪酬决定的目的评估个人绩效
|
决定最近完成的财政年度的奖励支出的因素；也会影响绩效增加（如果有的话）和下一个奖励周期的奖励奖励机会
|
|||||||||||||||||
| 理货单 |
•全球人事司
|
评估总薪酬和内部薪酬公平
|
理货单：
•汇总每个NEO在下一个会计年度可实现的补偿的总价值；
•量化该补偿的每个要素的价值，包括额外津贴和其他福利；和
•量化与我们公司分离后将欠每个NEO的金额
|
|||||||||||||||||
|
公司
成就
上一年
业绩
目标和
设置
本年度
激励
进球
|
•CMDC
•管理
|
根据财务和运营指标评估本年度公司业绩
|
确定最近完成的财政年度的奖励付款并为下一年设定目标水平
评估实现绩效目标的难易程度以及是否需要对下一个奖励周期的激励指标进行调整
建立支持我们战略转型并与经营计划、财务指导、长期计划相一致的当年度激励目标
|
||||||||||||||||
|
股东
外联
|
•板
•管理
|
获得投资者对我们高管薪酬计划的反馈
|
了解投资者预期并监测高管薪酬趋势；用于评估薪酬政策、做法和计划
股东反馈有助于为我们的高管薪酬方案设计提供信息
|
||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
61
|
||||
高管薪酬
CMDC如何使用同侪群体数据？
CMDC在为我们的高管建立TDC时会审查来自同行公司的公开薪酬信息。在构建我们的同行群体时，我们的目标是反映美国最大公司的跨行业样本，包括大型零售商和拥有重要而复杂的国际业务的公司。在设定2025财年高管薪酬时，我们使用以下多步骤筛选流程选择了同行集团公司。
在2024财年薪酬周期，CMDC对我们的同行集团进行了细化，以反映我们不断变化的战略，减少了同行集团公司的数量。用于选择我们目前的同行集团公司的特征包括与我们的企业战略大体一致的公司，包括我们的新兴业务线；与我们竞争人才的公司；以及年收入或市值超过1000亿美元的美国上市公司。与我们之前的同行群体一样，目前的同行群体排除了现任CEO也是创始人的公司。
|
补偿同级群体筛选方法
|
||||||||||||||
|
第一步：地理画面
总部在美国的公司
|
第二步：所有权屏幕
公开交易
|
|||||||||||||
|
|
被排除在外的私营公司 | ||||||||||||
|
Step 3：Size and Strategy Screen
收入：>$ 100B，或 市值：>$ 100B 与企业战略保持一致，或
争夺人才
|
||||||||||||||
|
|
方正屏幕 排除现任CEO为创始人的公司 |
|||||||||||||
 26同行公司
应用这一方法，在2024年1月设定2025财年薪酬时，我们的同行小组由以下26家公司组成。
|
||||||||||||||
| 沃尔玛代理同行集团 | |||||||||||
|
艾伯森公司。
Alphabet Inc.
亚马逊公司
美国运通公司
苹果公司
康卡斯特公司
好市多公司
|
西维斯健康公司
家得宝公司。
英特尔公司
强生
摩根大通公司。
克罗格公司
|
麦当劳公司
麦克森公司
Meta Platforms, Inc.
微软公司
耐克公司
百事公司
|
辉瑞公司
塔吉特公司
联合包裹服务公司
联合健康公司。
威瑞森通信公司
沃尔格林联合博姿公司
华特迪士尼公司
|
||||||||
|
62
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
虽然我们认为这一同行群体提供了与拥有复杂、国际化业务的广泛公司的有用比较，但从各种衡量标准来看，沃尔玛仍明显大于同行群体的中位数，如下图所示：
沃尔玛相对于薪酬同行群体的定位（截至2024财年末）
CMDC使用基准数据作为一般指南，以适当设置与我们强调的基于绩效的薪酬相一致的竞争性薪酬。
虽然基准数据通常用于可比职位，但CMDC还审查CEO职位的同行群体数据，以便对领导我们运营部门的高管的薪酬进行基准测试。这些高管负有重大责任，领导的组织，与我们公司的其他部门分开考虑，比同行集团中的许多其他零售商规模更大，我们认为，这些职位通常与我们许多同行集团公司的CEO职位相当或承担的责任更大。此外，从竞争的角度来看，我们认为这些领导者更有可能被招聘到零售行业或其他领域的CEO职位，而不是横向移动来领导一家公司的运营部门。
CMDC在制定高管薪酬时考虑了哪些因素？
|
个人
业绩
|
CMDC考虑每个NEO的个人绩效，包括每个NEO对我们关键战略优先事项和运营目标的贡献，如从页面开始的“2025财年NEO薪酬和绩效摘要”中所述74.
|
|||||||||||||
|
CEO薪酬和
业绩
对齐
|
CMDC审查了其独立薪酬顾问关于我们首席执行官薪酬与我们公司业绩保持一致的评估。这一评估得出的结论是，沃尔玛的薪酬计划和CEO薪酬与2025财年的业绩表现适当保持一致。 | |||||||||||||
| 理货单 | CMDC还审查了我们公司全球人员部门编制的“理货单”。这些理货单汇总了每个NEO在下一个财政年度可实现的补偿的总价值，并量化了该补偿的每个要素的价值，包括额外津贴和其他福利。理货单还量化了与我们公司分离后将欠每个NEO的金额。 | |||||||||||||
CMDC还考虑了为我们的近地天体设定贸易数据中心的其他因素，包括：
•我公司及其经营分部和/或责任领域的整体表现；
•每个NEO的工作职责、专业知识、历史报酬以及工作年限和经验水平；以及
•我们的整体继任规划以及保留每个NEO的重要性以及每个NEO在未来承担更大责任的潜力。
| 2025年代理声明 |
63
|
||||
高管薪酬
股东反馈如何影响高管薪酬？
我们的董事会积极寻求并重视股东的反馈。除了与投资者的日常互动，我们还开展年度外展计划，重点关注战略、治理、高管薪酬以及股东感兴趣的其他主题。在适当的情况下，我们的首席独立董事参与其中一些活动。
| 订婚 | |||||||||||
|
作为我们年度外联计划的一部分，我们邀请了代表近18亿股的超过35家机构股东，包括我们最大的机构投资者，以及领先的代理咨询公司参与我们的外联计划。
作为这些邀请的结果，我们与代表超过16亿股股份的32家机构股东进行了接触，约占我们公众持股量的38%。这些活动让我们有机会讨论我们的战略、董事会结构和治理、高管薪酬以及其他话题。
说薪结果
|
|||||||||||
| 反馈 | |||||||||||
| 虽然我们的股东在这些会议上对高管薪酬表达了广泛的观点，但对我们高管薪酬计划的反馈包括以下内容： | |||||||||||
| 股东关注 | 沃尔玛的回应 | ||||||||||
| 我们的绩效公平计划下一年目标的使用 | 有股东表示倾向于在长期业绩股权激励计划中使用多年目标。如下文第65页所述，我们的单年度目标是在我们的多年财务框架范围内制定的，受董事会和CMDC的监督。沃尔玛在其绩效股权计划中维持单一年度激励目标和三年归属期，因为我们认为这种结构鼓励正确的行为和决策，便于参与者理解，并避免了使用重叠和潜在不一致的绩效目标可能导致的混淆。此外，由于奖励是以股份支付的，三年的归属周期使管理层的激励与我们股东的激励保持一致。 | ||||||||||
| 在我们的年度和长期激励计划中使用销售额作为绩效指标 | 一些股东表示担心，将销售指标纳入我们的年度和长期激励计划可能会导致高管因达到销售目标而获得两次奖励。经过仔细考虑，CMDC确定，将基于销售和基于回报的激励指标都包括在内，可以适当地激励有纪律的增长。销售增长是我们年度和长期规划的关键部分，持续的销售增长对于我们能够持续投资于我们的人员和技术至关重要。我们进一步注意到，当销售在2015年首次被添加到我们的年度现金激励中时，它并没有伴随着整体激励机会的增加，而是反映了激励指标组合的转变，从100%的营业收入转向更强调短期和长期的增长。我们相信这种方法得到了我们业绩的验证，自2015年以来，我们的净销售额年复合增长率为3%。 | ||||||||||
|
64
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
| 4 | 2025财年绩效指标 | |||||||
我们的激励计划中使用了哪些绩效指标，CMDC为什么要选择这些指标？
我们的近地天体在2025财年的基于绩效的薪酬继续基于实现以下指标的目标、预先确定的财务目标*:
| 年度现金奖励 | 长期业绩股权 | |||||||
|
|
|||||||
CMDC得出的结论是，上述指标与我们更大的企业战略保持一致，并有效推动与股东价值相关的结果。在得出这一结论时，CMDC考虑了以下因素：
•这些绩效指标与我们的企业战略保持一致，可能会受到我们高管的影响。与与股价或股东回报挂钩的指标不同，我们高管的决策和行动会对我们的销售额、营业收入和投资回报率产生直接影响。此外，与每股收益和其他基于股票的指标不同，销售额、营业收入和投资回报率不会受到股票回购的重大影响。
•这些指标对于评估零售业绩很重要。销售等增长指标以及营业收入和ROI等回报指标在历史上一直是并将继续是零售业绩的重要指标，我们认为我们在这些领域的表现对我们的股东很重要。
•CMDC认为，这些指标方面的成功将支持股东价值，并促进我们的长期战略转型。我们认为，随着时间的推移，这些关键的全渠道零售指标的强劲表现应该会转化为股东价值创造，我们不断提高的投资回报率（如下一页所示）证明了我们的激励结构与业绩保持一致。
•CMDC不认为相对总股东回报和其他相对绩效指标是激励我们高管的最佳方式。与美国其他上市零售商相比，我们的业务有几个关键差异，包括我们的规模、我们重要的国际业务、我们的产品组合、我们多样化的业态、我们不断增长的电子商务和全渠道产品，以及我们新兴的业务线，如广告、市场、履行和金融服务。尽管CMDC在做出薪酬决定时会密切关注沃尔玛相对于同行的表现，但CMDC认为，沃尔玛的最佳方法是将我们的高管薪酬与符合我们的战略和运营计划并为我们的领导者提供清晰视线的绩效指标挂钩。此外，由于TDC的很大一部分以股权奖励的形式在三年内归属，并且我们的高管受制于稳健的股票所有权准则，我们的NEO理解他们的薪酬受到我们股价表现的显着影响。因此，CMDC认为，我们高管的利益与我们股东的利益是适当一致的。
| 2025年代理声明 |
65
|
||||
高管薪酬
•这些绩效指标的组合降低了风险并激励了可持续增长。 使用增长和回报指标的组合可以降低风险，即我们的高管可能会被激励去追求与一个指标相关的结果，从而损害我们公司的整体，并在我们对员工和技术进行重大持续投资的背景下促进纪律。例如，如果管理层要优先考虑通过采取会对盈利能力产生负面影响的策略来增加销售额，那么基于销售额的激励薪酬的增加应该被基于营业收入和ROI的激励薪酬的减少所抵消。CMDC定期审查我们的整体激励指标组合，以确保对增长和回报的激励适当平衡。
为什么CMDC在我们的长期股权激励计划下每年都会制定目标？
过去几年，沃尔玛一直在其人员、技术和供应链方面进行重大投资。例如，在2023年和2025年，我们概述了我们如何重新设计我们的供应链，以通过更多地使用数据、先进软件和自动化所支持的更智能和连接的全渠道网络来满足客户的需求。我们还描述了我们预计这些投资将如何推动增长并改变我们的财务状况，围绕三个组成部分：通过我们的全渠道业务模式实现销售增长；通过改善品类和业务组合实现收益多样化；以及扩大高回报投资，以推动运营杠杆并提高增量运营利润率。我们进一步概述了我们预计这些投资将如何通过推动销售的长期增长，以及通过以比销售更快的速度增长营业收入来提高回报来改变我们的长期财务状况。
在这一投资周期的背景下，我们每年都会更新我们的五年长期计划，以反映我们目前经营所处的外部环境，在过去几年中，外部环境包括全球大流行、全球供应链问题以及异常通胀时期。我们的年度股权激励目标是在这一有纪律的长期财务规划过程的背景下设定的。我们还跟踪我们的激励目标和实际业绩，以确保我们正在进行的投资产生回报。我们认为，这一过程有效地推动了回报率的提高，结果与我们的目标相比是有利的，如下表所示：
| 沃尔玛长期ROI目标和实际表现* | ||
作为全球最大的零售商，沃尔玛的经营业绩受到宏观经济因素的显着影响，这些因素可能会发生剧烈变化，并且不在管理层的控制范围内。 虽然我们进行了如上所述的稳健的长期规划过程，但不断变化的经济因素、快速发展的零售行业以及我们正在进行的全渠道转型使得我们很难在三年期间进行准确的预测。我们认为，在经济存在重大不确定性的时期，这种做法为我们提供了很好的服务，比如新冠疫情和随后的经济波动时期，与一些公司不同的是，我们没有对我们的激励目标或激励支出进行任何与COVID相关的调整。
|
66
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
我们认为，如果由于我们的高管无法控制的宏观经济因素或由于我们的战略和相关投资的变化，目标变得不切实际或太容易实现，则业绩目标不再是激励业绩的有效工具。
我们的年度目标与我们的长期计划保持一致。 我们的年度激励目标与我们的企业战略和长期计划保持一致，每年都会刷新。基于宏观经济状况、战略投资和其他因素，对财务业绩的预期必然会逐年变化。CMDC认为，将年度绩效目标与三年归属期相结合，有效地平衡了长期关注与明确、可理解、一致的绩效目标。我们相信，这种做法为我们的长期业绩和持续强劲的股东回报做出了贡献。
我们认为年度目标很容易理解，因此在激励业绩方面更有效。 例如，如果我们要设定三年的销售目标，这可能导致我们的领导者在任何时候都有三个不同的销售目标的情况—每一期未偿还的业绩股权各一份。我们认为，这种方法可能会造成混淆，并可能削弱我们的绩效公平计划作为激励绩效的工具的有效性。
非财务业绩是否影响NEO薪酬？
是的，虽然非财务指标不直接包含在我们的激励计划中，但非财务绩效可以通过两个重要方式影响NEO薪酬。首先，我们的个人NEO年度绩效评估包括各种非财务指标，例如与战略、人力资本管理、道德和合规相关的目标。如上页所述63，CMDC在做出薪酬决定时会考虑绩效评估以及其他因素。其次，根据我们的年度激励计划，任何从事与我们的行为准则不一致的行为的员工，其年度现金奖励付款可能会减少或消除，这取决于相关行为的严重程度。
| 2025年代理声明 |
67
|
||||
高管薪酬
| 5 | 2025财年业绩目标和业绩 | |||||||
我们的年度和长期激励计划下的2025财年财务目标是什么，与这些目标相比，我们的表现如何？
2025财年年度现金奖励目标和结果
|
固定货币营业收入（不含特定项*)
（百万）
|
||
*为了使业绩与年度具有可比性，我们出于激励计划目的，从我们报告的经营业绩中排除了货币汇率波动的影响和某些其他项目的影响。见页面72-73了解更多信息。由于四舍五入和公司层面的费用，分部数字不等于公司总数。
|
68
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
|
不变货币销售额（不包括某些项目*)
（百万）
|
||
| 2025年代理声明 |
69
|
||||
高管薪酬
2025财年长期绩效公平目标和结果
|
不变货币销售额（不包括某些项目*)
（百万）
|
||
|
70
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
| 固定货币ROI（不包括某些项目）* | ||
如何使用这些结果来确定2025财年的奖励支出？
与上述每个年度现金奖励目标相比的2025财年绩效，然后根据每个NEO的绩效衡量权重进行加权，以确定支付百分比，如下所示：
2025财年年度现金奖励支出
| 公司合计 | 沃尔玛美国 | 国际 | 美国山姆会员店 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近地天体加权 | McMillon，Rainey，Kumar | 弗纳 | 麦克莱 | 尼古拉斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 成分 | 加权 | 支付 | 加权 | 支付 | 加权 | 支付 | 加权 | 支付 | |||||||||||||||||||||||||||
| 公司合计– OI | 50 | % | 125 | % | 25 | % | 125 | % | 25 | % | 125 | % | 25 | % | 125 | % | |||||||||||||||||||
| 公司合计–销售额 | 50 | % | 117 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Segment – OI | 25 | % | 125 | % | 25 | % | 125 | % | 25 | % | 125 | % | |||||||||||||||||||||||
| 分部–销售 | 50 | % | 115 | % | 50 | % | 111 | % | 50 | % | 125 | % | |||||||||||||||||||||||
| 支出（占目标%） | 121% | 120% | 118% | 125% | |||||||||||||||||||||||||||||||
有关每个NEO的2025财年年度现金奖励支出的更多详细信息，请参见“2025财年NEO薪酬和绩效摘要”。
| 2025年代理声明 |
71
|
||||
高管薪酬
2025财年业绩股权支出
我们的NEO每年都会收到基于绩效的RSU，一年的绩效期随后是两年的归属期（见下图）。
| 2022财年赠款 |
|
|||||||||||||||||||
| 段 | 23财年业绩 | 到24财年和25财年的基于时间的归属 | 2025财年支出 | |||||||||||||||||
| 沃尔玛美国 | 118 | % | 2025年1月31日归属 | 118% | ||||||||||||||||
| 美国山姆会员商店 | 118 | % | 118% | |||||||||||||||||
| 国际 | 118 | % | 118% | |||||||||||||||||
| 公司合计 | 118 | % | 118% | |||||||||||||||||
| 2023财年赠款 |
|
|||||||||||||||||||
| 段 | 24财年业绩 | 基于时间的归属到25财年和26财年 | ||||||||||||||||||
| 沃尔玛美国 | 150 | % | 计划于2026年1月31日根据持续就业归属 | |||||||||||||||||
| 美国山姆会员商店 | 124 | % | ||||||||||||||||||
| 国际 | 150 | % | ||||||||||||||||||
| 公司合计 | 150 | % | ||||||||||||||||||
| 2024财政年度赠款 |
|
|||||||||||||||||||
| 段 | 25财年业绩 | 到26财年和27财年的基于时间的归属 | ||||||||||||||||||
| 沃尔玛美国 | 137 | % | 计划于2027年1月31日根据持续就业归属 | |||||||||||||||||
| 美国山姆会员商店 | 150 | % | ||||||||||||||||||
| 国际 | 134 | % | ||||||||||||||||||
| 公司合计 | 138 | % | ||||||||||||||||||
为什么我们的激励计划中使用的结果与我们报告的2025财年运营结果不同？
CMDC管理我们的激励计划的目标是确保激励奖励按年度可比基础计算，并确保计划参与者获得激励，并根据其控制范围内的绩效获得适当奖励。CMDC进行严格的监督和认证过程，以确定为我们的激励计划目的从我们报告的运营结果中排除的项目。这一过程不是以结果为驱动的，包括对报告的业务结果的正面和负面调整。对于2025财年，这些调整作为一个整体，产生了减少我们公司总销售额和增加我们用于激励计划目的的营业收入的影响。
以下类型的项目被排除在我们的激励目标和/或我们的激励计算之外：
•激励计划条款排除的项目。 与许多其他公司一样，我们的股东批准的激励计划规定，在剔除impa后计算激励支出CT最近的收购、资产剥离、重组和其他类似影响我们经营业绩的计划外项目。对于2025财年，这一类别中最大的项目是调整，以排除我们收购Vizio和计划外重组费用的影响。
•在建立激励目标时排除的项目。 当CMDC设定激励目标时，通常会将某些项目的影响排除在绩效目标之外。例如，由于我们一般不对货币汇率波动进行套期保值，因此CMDC在不考虑货币汇率波动影响的情况下，在不变的货币基础上设定激励目标。同样，销售目标排除了燃料销售的影响，因为燃料价格波动较大，并受到重大波动，这超出了我们管理层的控制范围。销售目标也不包括美国山姆会员店到bacco销售。对于2025财年，燃料占该类别所有销售调整的绝大部分，货币是该类别中唯一的营业收入调整。
•排除的项目，从而使经营成果按年度比较计算。 与我们的激励计划条款一致，CMDC可能会排除e某些其他项目，以便可以在逐年比较的基础上计算结果。对于2025财年，这一类别中最大的调整是排除了自然灾害的影响。
|
72
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
出于激励计划目的，排除项目对2025财年业绩的影响
百万美元
| 营业收入 | 销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公制 | 合计 公司* ($) |
沃尔玛
美国
($)
|
山姆的
美国俱乐部
($)
|
国际
($)
|
合计
公司*
($)
|
沃尔玛
美国
($)
|
山姆的
美国俱乐部
($)
|
国际
($)
|
|||||||||||||||||||||
| 据报道 | 29,348 | 23,882 | 2,404 | 5,501 | 674,538 | 462,415 | 90,238 | 121,885 | |||||||||||||||||||||
| 计划和预定项目 | 438 | 261 | 1 | 290 | (13,276) | (4,817) | (11,656) | 3,197 | |||||||||||||||||||||
| 比较项目 | 266 | 178 | 57 | 31 | (98) | (85) | (13) | 0 | |||||||||||||||||||||
|
激励计划目的的绩效
|
30,052 | 24,321 | 2,462 | 5,822 | 661,164 | 457,513 | 78,569 | 125,082 | |||||||||||||||||||||
*由于四舍五入和公司层面的费用，分部数字不等于公司总数。
2025财年ROI调整用于长期绩效公平目的。在计算长期业绩权益目的ROI时，我们使用了上表中标题为“激励计划目的的业绩”一行中显示的调整后营业收入。"然后，我们将ROI略微向下调整，以排除某些股权和其他投资价值按市值调整的影响。由于应用了这些调整，我们的投资回报率为就我们的长期业绩分成计划而言为15.6%，而报告的投资回报率为15.5%。
| 2025年代理声明 |
73
|
||||
高管薪酬
| 6 | 2025财年NEO薪酬和绩效摘要 | |||||||
|
道格·麦克米伦 总裁兼首席执行官
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025财年亮点 | ||||||||||||||||||||||||||
|
•我们继续对我们的未来进行战略投资，具体针对我们的人员和技术，通过投资于员工工资和福利，发展员工的技能，并为我们的客户、会员和员工建立一个平台。
|
•我们实现了强劲且可持续的增长，固定汇率销售额增长5.5%，营业收入增长快于销售额。
•全球电子商务销售渗透率达到公司总销售额的18%，我们继续增长免费业务，我们的全球广告业务增长了27%。
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财政年度目标贸发局
2510万美元
|
2025财年奖励支出
|
|||||||||||||||||||||||||
|
性能指标 | 加权 |
业绩
（目标%）
|
支付
（目标%）
|
2025财年
奖励支出
|
|||||||||||||||||||||
| 公司OI合计 |
|
125% | 121% | $4,356,000 | ||||||||||||||||||||||
| 公司总销售额 |
|
117% | ||||||||||||||||||||||||
| 性能指标 | 加权 |
2025财年业绩
（目标%）
|
数量
已赚股份
|
|||||||||||||||||||||||
| 公司总销售额 |
|
138% | 443,394 | |||||||||||||||||||||||
| 公司总投资回报率 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财年关键薪酬决定
CMDC依赖于page中描述的因素63在建立麦克米伦先生和我们其他近地天体的目标TDC方面。在考虑了这些因素后，CMDC没有对麦克米伦先生的2025财年贸易数据中心目标做出任何改变。与我们同行集团公司中的类似职位相比，麦克米伦先生的2025财年目标TDC略低于75第百分位，鉴于麦克米伦的长期任期、强劲的业绩表现以及沃尔玛业务相对于同行集团的规模和复杂性，CMDC认为这是合理的。
大量持股
麦克米伦大量投资于沃尔玛普通股，持有的股票价值超过其基本年薪的100倍。我们认为，麦克米伦先生对沃尔玛股票的重大兴趣有助于使他的利益与我们股东的利益保持一致。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
74
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
|
约翰·大卫·雷尼执行副总裁兼首席财务官
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025财年亮点 | ||||||||||||||||||||||||||
|
•2024年2月成功执行3：1拆股。
•财务表现强劲，包括ROI提升50bps至15.5%。
|
•继续产生364亿美元的强劲运营现金流，比2024财年增加了7亿美元。
•以股息和股票回购的形式向股东返还112亿美元，并宣布将2026财年股息提高13%。
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财政年度目标贸发局
1210万美元
|
2025财年奖励支出
|
|||||||||||||||||||||||||
|
性能指标 | 加权 |
业绩
（目标%）
|
支付
（目标%）
|
2025财年
奖励支出
|
|||||||||||||||||||||
| 公司OI合计 |
|
125% | 121% | $2,234,236 | ||||||||||||||||||||||
| 公司总销售额 |
|
117% | ||||||||||||||||||||||||
| 性能指标 | 加权 |
2025财年业绩
（目标%）
|
数量
已赚股份
|
|||||||||||||||||||||||
| 公司总销售额 |
|
138% | 180,943 | |||||||||||||||||||||||
| 公司总投资回报率 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财年关键薪酬决定
在考虑了页面上描述的因素后63，并且鉴于雷尼先生的强劲表现，CMDC将雷尼先生的2025财年基本工资提高了3%，将其目标年度激励从基本工资的150%提高到基本工资的180%，并将其年度股权奖励的目标值提高了2.8%。与我们的同行集团公司中的类似职位相比，雷尼先生的2025财年目标TDC位于第50和75个百分位之间。
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
75
|
||||
高管薪酬
|
Suresh Kumar执行副总裁、全球首席技术官和首席开发官
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025财年亮点 | ||||||||||||||||||||||||||
|
•我们继续投资于供应链自动化和平台，以支持我们的客户、会员和员工。
|
•我们部署了技术来支持我们的新业务（例如广告、市场和履行），并继续支持我们正在进行的全渠道转型。
•我们为我们的员工开发和部署了新工具，包括商家和技术开发人员。
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财政年度目标贸发局
1420万美元
|
2025财年奖励支出
|
|||||||||||||||||||||||||
|
性能指标 | 加权 |
业绩
（目标%）
|
支付
（目标%）
|
2025财年
奖励支出
|
|||||||||||||||||||||
| 公司OI合计 |
|
125% | 121% | $2,461,408 | ||||||||||||||||||||||
| 公司总销售额 |
|
117% | ||||||||||||||||||||||||
| 性能指标 | 加权 |
2025财年业绩
（目标%）
|
数量
已赚股份
|
|||||||||||||||||||||||
| 公司总销售额 |
|
138% | 215,177 | |||||||||||||||||||||||
| 公司总投资回报率 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财年关键薪酬决定
在考虑了页面上描述的因素后63，并且鉴于库马尔先生的强劲表现，CMDC将库马尔先生的2025财年基本工资提高了3.2%，但没有对他的薪酬做出其他改变。与我们的同行集团公司中的类似职位相比，库马尔先生的2025财年目标TDC位于第50和第75个百分位之间。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
76
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
|
John Furner美国沃尔玛执行副总裁、总裁兼首席执行官
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025财年亮点 | ||||||||||||||||||||||||||
|
•持续带动全渠道可持续增长，可比销售额（不含燃料）增长4.9%，营业收入增速高于销售额。
|
•有效管理库存，销售增长快于库存，库存水平健康。
•营业收入增长7.8%，部分受电子商务经济改善的推动。
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财政年度目标贸发局
1470万美元
|
2025财年奖励支出
|
|||||||||||||||||||||||||
|
性能指标 | 加权 |
业绩
（目标%）
|
支付
（目标%）
|
2025财年
奖励支出
|
|||||||||||||||||||||
| 公司OI合计 |
|
125% | 120% | $2,820,836 | ||||||||||||||||||||||
| 沃尔玛美国OI |
|
125% | ||||||||||||||||||||||||
| 沃尔玛美国销售 |
|
115% | ||||||||||||||||||||||||
| 性能指标 | 加权 |
2025财年业绩
（目标%）
|
数量
已赚股份
|
|||||||||||||||||||||||
| 沃尔玛美国销售 |
|
137% | 213,617 | |||||||||||||||||||||||
| 公司总投资回报率 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财年关键薪酬决定
在考虑了页面上描述的因素后63，并且鉴于弗纳先生的强劲表现，CMDC将弗纳先生的2025财年基本工资提高了5.2%，但没有对他的薪酬做出其他改变。作为我们最大的运营部门的负责人，Furner先生的职责与我们同行中的许多CEO职位相当，他很可能会被招聘到零售行业或其他地方的CEO职位。与我们同行集团公司中的首席运营官或部门总裁职位相比，弗纳先生的2025财年目标TDC略高于75个百分位。与我们同行中的CEO职位相比，Furner先生的2025财年目标TDC低于中位数。
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
77
|
||||
高管薪酬
|
凯丝·麦克莱沃尔玛国际执行副总裁、总裁兼首席执行官
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2025财年亮点
|
||||||||||||||||||||||||||
|
•沃尔玛国际继续保持强劲表现，按固定汇率计算销售额增长9.1%。
|
•营业收入增长快于销售，按固定汇率计算增长17%。
•沃尔玛国际当日或次日配送超23亿件商品，增幅超30%。
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财政年度目标贸发局
1370万美元
|
2025财年奖励支出
|
|||||||||||||||||||||||||
|
性能指标 | 加权 |
业绩
（目标%）
|
支付
（目标%）
|
2025财年
奖励支出
|
|||||||||||||||||||||
| 公司OI合计 |
|
125% | 118% | $2,379,925 | ||||||||||||||||||||||
| 沃尔玛国际OI |
|
125% | ||||||||||||||||||||||||
| 沃尔玛国际销售 |
|
111% | ||||||||||||||||||||||||
|
长期激励。 McLay女士2025财年的长期业绩权益基于公司总ROI业绩和沃尔玛国际销售业绩。下表显示了2025财年的业绩（占目标的百分比）以及麦克莱女士计划从其2024年业绩股份授予中获得的股份数量，归属期截至2027年1月31日。
|
||||||||||||||||||||||||||
| 性能指标 | 加权 |
2025财年业绩
（目标%）
|
数量
已赚股份
|
|||||||||||||||||||||||
| 沃尔玛国际销售 |
|
134% | 199,444 | |||||||||||||||||||||||
| 公司总投资回报率 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财年关键薪酬决定
在考虑了页面上描述的因素后63，鉴于麦克莱女士的强劲表现，CMDC将麦克莱女士的2025财年基本工资提高了14%，并将其年度股权奖励的目标值提高了5%。作为我们沃尔玛国际运营部门的负责人，麦克莱女士的职责与我们同行中的许多CEO职位相当，她很可能会被招聘到零售行业或其他地方的CEO职位。与我们同行集团中的首席运营官或部门总裁职位相比，麦克莱女士的2025财年目标TDC接近75个百分位；然而，与我们同行集团公司中的首席执行官职位相比，麦克莱女士的2025财年目标TDC低于中位数。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
78
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
|
克里斯·尼古拉斯美国山姆会员商店执行副总裁、总裁兼首席执行官
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2025财年亮点
|
||||||||||||||||||||||||||
|
•山姆会员店美国业务势头持续，对比销售额（不含燃料）增长6.2%。
•会员基数和Plus渗透率持续增长，会员及其他收入总额增长13.3%。
|
•部署了人工智能驱动的出口技术等数字化解决方案，以及快递配送等新福利，为会员提供快速、无缝的体验。
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财政年度目标贸发局
950万美元
|
2025财年奖励支出
|
|||||||||||||||||||||||||
|
性能指标 | 加权 |
业绩
（目标%）
|
支付
（目标%）
|
2025财年
奖励支出
|
|||||||||||||||||||||
| 公司OI合计 |
|
125% | 125% | $2,009,324 | ||||||||||||||||||||||
| 山姆会员商店美国OI |
|
125% | ||||||||||||||||||||||||
| 山姆会员店美国销售 |
|
125% | ||||||||||||||||||||||||
|
长期激励。 尼古拉斯先生2024财年的长期业绩权益是基于公司总ROI表现和山姆会员商店美国销售额。下表显示了2025财年的业绩（占目标的百分比）以及尼古拉斯先生计划从其2024年业绩股份授予中获得的股份数量，归属期截至2027年1月31日。
|
||||||||||||||||||||||||||
| 性能指标 | 加权 |
2025财年业绩
（目标%）
|
数量
已赚股份
|
|||||||||||||||||||||||
| 山姆会员店美国销售 |
|
150% | 148,838 | |||||||||||||||||||||||
| 公司总投资回报率 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2025财年关键薪酬决定
在考虑了页面上描述的因素后63，并且鉴于尼古拉斯先生的强劲表现，CMDC将尼古拉斯先生的2025财年基本工资提高了5.9%，但没有对他的薪酬做出其他改变。作为我们山姆会员店美国运营部门的负责人，尼古拉斯先生的职责与我们同行中的许多CEO职位相当，他很可能会被招聘到零售行业或其他地方的CEO职位。与我们同行集团中的COO或部门总裁职位相比，尼古拉斯先生的2025财年目标TDC位于第50至75个百分位之间；然而，与我们同行集团公司中的CEO职位相比，尼古拉斯先生的2025财年目标TDC低于中位数。
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
79
|
||||
高管薪酬
| 7 | 其他补偿方案和政策 | |||||||
我们的NEO还能得到哪些好处？
我们的近地天体获得的其他好处数量有限。我们为我们的近地天体支付每年体检的费用，我们的近地天体还获得公司支付的生命和意外死亡和肢解保险。此外，我们的NEO有权享受我们的官员一般可获得的福利，例如参与递延薪酬匹配计划，以及员工一般可获得的福利，包括沃尔玛折扣卡、通过我们的员工股票购买计划购买股票的有限15%匹配、参与我们的401（k）计划、医疗福利和外国商务旅行保险。我们提供这些额外福利和补充福利是为了吸引有才华的高管加入我们的公司并留住我们目前的高管，我们相信他们有限的成本被我们公司带来的好处所抵消。
我们还为我们的每一个近地天体提供每年有限小时使用公司飞机的机会。我们不提供与使用我们的飞机有关的税收总额。在2025财年末，沃尔玛聘请了第三方安全公司对我们的首席执行官麦克米伦先生进行全面的安全评估。根据这一评估并根据安全公司的建议，董事会通过了一项政策，要求McMillon先生在所有商务和个人旅行中使用公司飞机，并授权McMillon先生在工作时间之外也获得某些安全服务。
我们认为，鉴于风险环境加剧和麦克米伦先生的公众形象，这些安全服务和任何额外的空中旅行的成本是适当和必要的。尽管我们不认为McMillon先生要求使用公司飞机或他的额外安全服务是一种额外或其他个人利益，但根据SEC规则，我们已将相关费用包括在页面上的薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中84.
我们在授予股权奖励方面有哪些做法？
股权奖励的时间安排。 CMDC每年1月举行会议，批准并授予我们的执行官，包括我们的NEO，在即将到来的财政年度的年度股权奖励。由于这些会议的时间安排，这些股权授予在本代理声明中出现的高管薪酬表中报告为在最近完成的财政年度授予。CMDC在2月或3月再次开会，以确定适用于1月会议上授予的绩效股权和任何其他基于绩效的股权的绩效目标。
年内任何向执行官授予的特别股权均由CMDC在会议上或经一致书面同意批准。我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，重大非公开信息的发布也不是基于股权授予日期的时间。
期权行权价格。 自2007年以来，我们没有向我们的执行官授予股票期权，股票期权目前不属于我们的高管薪酬计划的一部分。如果我们在未来授予股票期权，行权价格将等于我们普通股在授予日的公允市场价值。
我们和我们的NEO有雇佣协议吗？
我们没有与任何NEO签订雇佣协议。我们的近地天体是随意受雇的。
虽然我们将竞业禁止协议的使用限制在担任关键战略角色的高级管理人员，但我们已经与每个NEO签订了竞业禁止协议。正如从第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中更详细描述的那样92，这些协议规定，如果我们以NEO违反公司政策以外的任何原因终止NEO的雇佣，我们一般会向NEO支付有限的遣散费。
根据这些协议，每个NEO都同意，在他或她终止雇佣后的有限时间内，他或她将不参与与我们竞争的业务，也不会招揽我们的高级员工就业。我们与NEO没有任何合同或其他安排，在我们公司控制权发生变化时提供付款或其他利益。
|
80
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
我们的赔偿计划是否包含任何条款处理在发生不当行为时追回或不支付赔偿的问题？
是啊。我们的MIP和股票激励计划都规定，我们将在沃尔玛政策要求的范围内收回奖励。此外，我们的MIP规定，为了有资格获得奖励金，参与者必须始终遵守我们的政策，包括我们的行为准则。它进一步规定，如果CMDC在支付激励奖励后12个月内确定，在支付奖励之前，参与者违反了我们的任何政策或以其他方式实施了损害我们公司最佳利益的行为，则参与者必须应要求偿还激励奖励。同样，我们的股票激励计划规定，如果CMDC确定一名联营公司实施了任何损害我们公司最佳利益的行为，他或她将没收所有未行使的期权和未归属的股权奖励。
此外，我们的激励计划规定，所有奖励，无论之前是否支付或延期，都将受制于公司有关不时生效的回拨的政策和适用法律。在2024财年，CMDC采取了一项补偿政策，旨在遵守《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市标准，其中规定，在会计重述影响此类业绩计量的情况下，强制收回基于实现财务业绩计量而支付的现金和股权补偿。这项政策是作为我们2024财年年度报告的展品以10-K表格提交的。
我们的NEO是否受制于关于我们股票所有权的任何最低要求？
是啊。我们的高级管理人员自2003年以来一直受制于持股准则。我们的首席执行官和高级管理人员须遵守以下要求：
| 职务 | 多个 | |||||||
|
首席执行官
|
7 |
乘以年基本工资
|
||||||
|
其他近地天体和某些其他高级官员
|
5 |
乘以年基本工资
|
||||||
未归属的限制性股票和业绩股权不计入这些所有权要求。首席执行官和其他高级管理人员必须不迟于其被任命担任本准则所涵盖的职位五周年时满足这些持股要求。如果任何受保高级人员不遵守这些要求，则他或她不得出售或以其他方式处置根据任何股权奖励归属的任何股份的50%以上，直至他或她遵守准则且此类出售不会导致受保高级人员不再遵守。此外，如下文所述，任何质押股份不计入这些所有权要求。我们的每个NEO都遵守他或她的持股准则，我们的CEO拥有超过其基本年薪100倍的股份。
| 2025年代理声明 |
81
|
||||
高管薪酬
NEO参与涉及沃尔玛股票交易的能力是否有任何限制？
是啊。沃尔玛有一个
内幕交易政策
这管理着其董事、高级职员、联营公司和沃尔玛本身对沃尔玛证券的购买、出售和其他处置。该政策规定，除其他外，禁止我们的董事、高级管理人员和联系人在拥有重要的非公开信息的情况下进行此类证券的交易。该公司还被禁止在拥有与该公司相关的重要、非公开信息时交易沃尔玛证券，除非此类交易活动符合所有适用的证券法。沃尔玛认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及任何适用的纽交所上市标准。内幕交易政策作为证据提交到我们的2025财年年度报告的10-K表格中。
我们的内幕交易政策包含以下限制：
•我们的董事和执行官只能在开放窗口期交易我们的股票，然后只有在他们与我们的公司秘书办公室预先完成此类交易之后。
•未经公司秘书预先批准，我们的董事和执行官不得根据SEC规则10b5-1订立交易计划。
•我们的董事、执行官和联系人不得在任何时候从事会消除或限制沃尔玛股票所有权的风险和回报的对冲交易（例如掉期、看跌和看涨、项圈和类似的金融工具）。
•我们的董事和执行官不得在任何时候从事任何卖空、买卖期权、看跌期权或看涨期权，无论是交易所交易或其他方式，或从事任何其他衍生证券交易，以反映对我们股票价格的投机或可能使他们的财务利益与我们公司的财务利益相抵触。
•我们的董事和执行官被禁止使用沃尔玛股票作为任何保证金贷款的抵押品。
•在使用沃尔玛股票作为任何其他借款的抵押品之前，我们的董事和执行官必须满足以下要求：
•质押安排必须得到沃尔玛公司秘书的预先批准；以及
•在确定董事或执行官是否遵守我们的持股准则时，任何已质押的沃尔玛股票将不被计算在内。
目前，我们的董事或执行官都没有任何涉及沃尔玛股票的质押安排。
薪酬委员会报告
CMDC已审查并与我们公司的管理层讨论了本代理声明中包含的CD & A，并且基于该审查和讨论，CMDC向董事会建议将CD & A包含在本代理声明中。
CMDC提交这份报告：
卡拉·哈里斯，主席
Marissa Mayer
Brian Niccol
兰德尔·斯蒂芬森
|
82
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬
我们的赔偿计划中的风险考虑
CMDC根据其章程，负责审查和监督一般适用于我们的联营公司的薪酬和福利结构，包括我们的薪酬计划可能产生的任何风险。我们不认为我们对联营公司的补偿政策和做法会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，我们考虑了以下因素：
•我们的薪酬方案旨在提供固定和可变激励薪酬的组合。
•我们基于绩效的薪酬在年度激励和长期激励计划之间保持平衡。我们认为，这一设计减轻了任何可能损害我们公司长期最佳利益的短期冒险动机。
•我们的激励薪酬计划基于基于营业收入的指标、基于销售的指标和投资回报率的组合来奖励绩效。我们认为，绩效指标的这种组合减少了寻求在一个指标下实现绩效最大化的任何动机，而不利于其他指标下的绩效。例如，我们的长期业绩分成计划同样基于销售额和ROI表现。我们认为，这种结构减轻了追求会增加我们的销售额而不利于ROI表现的战略的任何动机。CMDC定期审查我们的激励薪酬计划中使用的绩效指标的组合和权重，并得出结论，它们符合我们的战略，并提供适当的激励措施，以鼓励可持续的股东价值创造。
•根据我们的年度现金激励计划和业绩股权计划，最高派息上限分别为目标派息的125%和150%。我们认为，这些限制缓解了过度冒险，因为在单个周期内可以赚取的最大金额是有限的。
•我们管理层的激励薪酬中有很大比例是基于我们整个公司的业绩。这是为了减轻采取可能最大限度地提高单一经营分部或责任领域的绩效从而损害我们公司整体的战略的任何动机。
•我们的高级管理人员受制于稳健的持股准则，我们认为这会激励我们的高管考虑公司和股东的长期利益，并阻止可能对我们的股价产生负面影响的过度冒险行为。
•我们基于绩效的激励薪酬方案设计的支付曲线相对平滑，不包含可能会鼓励短期商业决策以满足支付门槛的陡峭支付“悬崖”。
•由于行为不符合我们的行为准则，我们的执行官的现金奖励付款将被削减或消除。
最后，我们的现金激励计划和股票激励计划都包含稳健的回拨条款，根据这些条款，如果联营公司未遵守我们的政策，包括我们的行为准则，或有损我们公司最佳利益的行为，则可能会收回或没收奖励。此外，在2024财年，CMDC采用了高管薪酬补偿政策，如上文薪酬讨论与分析中所述。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财年任何时候在CMDC任职的董事都不是沃尔玛的高级管理人员或同事，也不是沃尔玛的前高级管理人员或同事。此外，在2025财年任何时候在CMDC任职的成员均未与本代理声明中题为“2025财年关联交易审查”的部分要求披露的我公司有任何关系。最后，没有任何执行官担任或在过去财政年度担任任何实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体的一名或多名执行官担任沃尔玛的董事或CMDC的成员。
| 2025年代理声明 |
83
|
||||
行政薪酬表
简易赔偿
|
姓名和
主要职位
(a)
|
财政 年份 结束了 1月31日 (b) |
工资 ($) （c） |
奖金 ($) （d） |
股票奖励 ($) （e） |
非股权 激励计划 Compensation ($) （g） |
改变 在养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($) （h） |
所有其他 Compensation ($) （一） |
合计 ($) |
||||||||||||||||||
|
道格·麦克米伦
总裁兼首席执行官
|
2025 | 1,511,539 | — | 20,375,675 | 4,356,000 | 783,745 | 381,895 | 27,408,854 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,505,769 | — | 19,608,750 | 4,500,000 | 1,133,111 | 221,294 | 26,968,924 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,471,569 | — | 19,411,326 | 3,032,667 | 1,191,571 | 199,581 | 25,306,714 | |||||||||||||||||||
|
约翰·大卫·雷尼
首席财务官
|
2025 | 1,033,654 | — | 9,964,587 | 2,234,236 | — | 266,837 | 13,499,314 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,003,846 | — | 9,108,093 | 1,875,000 | — | 1,232,413 | 13,219,352 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 700,000 | 5,000,000 | 32,651,678 | 899,181 | — | 474,742 | 39,725,601 | |||||||||||||||||||
|
Suresh Kumar
全球首席
技术和
发展干事
|
2025 | 1,138,750 | — | 12,264,141 | 2,461,408 | 10,124 | 109,182 | 15,983,605 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,104,231 | — | 10,831,244 | 2,475,000 | 15,056 | 81,794 | 14,507,325 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,096,825 | — | 13,130,922 | 1,694,495 | 10,897 | 185,570 | 16,118,709 | |||||||||||||||||||
|
John Furner
总裁兼首席执行官，
沃尔玛美国
|
2025 | 1,315,866 | — | 11,753,111 | 2,820,836 | 192,758 | 190,720 | 16,273,291 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,254,808 | — | 10,831,244 | 2,812,500 | 259,596 | 464,463 | 15,622,611 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,223,704 | — | 10,692,394 | 1,594,915 | 245,766 | 358,884 | 14,115,663 | |||||||||||||||||||
|
凯丝·麦克莱
总裁兼首席执行官，
沃尔玛国际
|
2025 | 1,128,846 | — | 11,242,077 | 2,379,925 | 12,236 | 586,458 | 15,349,542 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,003,846 | — | 10,339,072 | 2,000,466 | 15,623 | 337,127 | 13,696,134 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 973,771 | — | 8,742,164 | 1,882,901 | 11,408 | 335,639 | 11,945,883 | |||||||||||||||||||
|
克里斯·尼古拉斯
总裁兼首席执行官，
美国山姆会员商店
|
2025 | 899,808 | — | 8,176,066 | 2,009,324 | 7,071 | 346,029 | 11,438,298 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 805,471 | — | 10,405,147 | 1,317,484 | 2,499 | 181,578 | 12,712,179 | |||||||||||||||||||
表格各栏信息说明：
薪酬（（c）栏）
表示所示财政年度的工资。尼古拉斯先生选择根据递延薪酬匹配计划推迟支付其2025财年基本工资中的100,791美元。
奖金（（d）栏）
本栏中为雷尼先生提供的2023财年的金额代表他在首次聘用时支付的签约奖金。
股票奖励（（e）栏）
根据SEC规则，本栏中包含的金额是所示财政年度授予的奖励的授予日公允价值，根据属于GAAP一部分的基于股票的薪酬会计规则计算（如财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718中所述），但不包括此类奖励的任何估计没收的影响。此栏中的价值反映了年内授予的所有股权奖励的全部授予日公允价值，尽管奖励受制于基于持续就业的归属期。
|
84
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬表
归属的基于业绩的限制性股票单位的数量，如果有的话，取决于我们在某些业绩衡量方面是否达到了一定的业绩水平。本栏中包含的基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值基于目标支付，我们根据基于股票的薪酬会计规则确定，该目标为与这些奖励相关的绩效目标的可能实现水平。下表显示了在2025财年期间授予每个NEO的基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值，假设：（i）我们在这些绩效衡量方面的表现将处于目标水平（即可能的表现）；（ii）我们在这些绩效衡量方面的表现将处于将导致最高派息的水平。每个基于业绩的限制性股票单位的授予日公允价值根据授予日股票在纽约证券交易所的收盘价折现归属期内该等股票的预期股息收益率确定：
| 姓名 | 财政年度 格兰特 |
授予日公允价值 （可能的表现） ($) |
授予日公允价值 （最高性能） ($) |
||||||||
| 道格·麦克米伦 | 2025 | 17,237,065 | 25,855,598 | ||||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | 2025 | 7,414,477 | 11,121,760 | ||||||||
| Suresh Kumar | 2025 | 9,125,531 | 13,688,340 | ||||||||
| John Furner | 2025 | 8,745,238 | 13,117,901 | ||||||||
| 凯丝·麦克莱 | 2025 | 8,365,033 | 12,547,550 | ||||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 2025 | 6,083,629 | 9,125,443 | ||||||||
期权授予（（f）栏）
我们省略了这一栏，因为在本表涵盖的任何财政年度内，我们没有向NEO授予任何期权奖励，股票期权目前不属于我们的高管薪酬计划的一部分。
非股权激励计划薪酬（（g）栏）
这些金额分别代表我们的NEO在2025财年、2024财年和2023财年期间为业绩赚取的年度现金奖励付款，但在下一财年支付给我们的NEO。我们的某些NEO选择在2025财年推迟支付部分年度现金奖励，具体如下：
| 姓名 | 2025财年金额 年度现金奖励递延 ($) |
||||
| 凯丝·麦克莱 | 147,300 | ||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 1,004,662 | ||||
养老金价值变动和不合格递延补偿收益（（h）栏）
本栏显示的金额代表根据SEC法规S-K第402（c）（2）（viii）（b）项计算的我公司非合格递延补偿计划下递延补偿贷记的高于市场的利息。
所有其他赔偿（第（i）栏）
2025财年的“所有其他补偿”包括以下金额：
| 姓名 | 401（k）计划匹配 贡献 ($) |
个人使用 公司飞机的 ($) |
公司对 递延补偿 计划 ($) |
||||||||
| 道格·麦克米伦 | 20,700 | 275,670 | — | ||||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | 20,700 | 238,457 | — | ||||||||
| Suresh Kumar | 20,700 | 81,935 | — | ||||||||
| John Furner | 20,700 | 165,250 | — | ||||||||
| 凯丝·麦克莱 | 20,700 | 387,434 | 147,300 | ||||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 20,700 | 168,654 | 153,398 | ||||||||
沃尔玛飞机个人使用显示的价值是此类使用给我们公司带来的增量成本，是根据运营每小时给我们公司带来的可变运营成本计算得出的，其中包括燃料成本、维护以及机组人员的相关差旅成本。飞行员工资、折旧、保险、房租等不因使用情况而变化的固定成本不包括在内。
| 2025年代理声明 |
85
|
||||
高管薪酬表
2025财年的“所有其他报酬”还包括为麦克米伦提供的76779美元的工作时间以外的安保服务，以及为麦克莱提供的与她之前的国际工作相关的11640美元的报税服务。本栏中2025财年的金额还包括McLay女士的税收总额为17,263美元，我们的某些其他近地天体的税收总额低于10,000美元，以及我们每个近地天体的定期人寿保险费用和某些近地天体的体检费用。这些个人福利的各自价值是基于我们公司的增量总成本，并没有单独量化，因为没有一个单独超过S-K条例第402（c）（2）（ix）项说明4中规定的阈值。
2025财年基于计划的奖励的赠款
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励
|
所有其他
股票奖励：
数量
股份
库存
或单位
(#)
（一）
|
授予日期
公允价值
股票和
期权奖励
($)
（l）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
格兰特
日期
|
门槛
($)
（c）
|
目标
($)
（d）
|
最大值
($)
（e）
|
门槛
(#)
（f）
|
目标
(#)
（g）
|
最大值
(#)
（h）
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
道格·麦克米伦
|
1,350,000 | 3,600,000 | 4,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 97,949 | 195,898 | 293,847 | 17,237,065 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 34,570 | 3,138,610 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | 695,250 | 1,854,000 | 2,317,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 42,133 | 84,265 | 126,398 | 7,414,477 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 28,088 | 2,550,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Suresh Kumar | 766,125 | 2,043,000 | 2,553,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 51,856 | 103,711 | 155,567 | 9,125,531 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 34,570 | 3,138,610 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| John Furner | 887,625 | 2,367,000 | 2,958,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 49,695 | 99,389 | 149,084 | 8,745,238 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 33,130 | 3,007,873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯丝·麦克莱
|
769,500 | 2,052,000 | 2,565,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 47,534 | 95,068 | 142,602 | 8,365,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 31,689 | 2,877,044 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 641,250 | 1,710,000 | 2,137,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 34,570 | 69,140 | 103,710 | 6,083,629 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/25 | 23,047 | 2,092,437 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
86
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬表
表格各栏信息说明：
非股权激励计划奖励下的预计未来付款（（c）、（d）和（e）栏）
这些列中的金额代表了根据管理层绩效激励计划，我们的NEO在2026财年可能获得的潜在年度现金奖励付款的门槛、目标和最高金额。适用于我们每个NEO的这些奖励的性能衡量标准和权重如下：
| 姓名 | 加权 | |||||||
|
道格·麦克米伦
|
50%公司营业总收入
|
50%公司总销售额
|
||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | 50%公司营业总收入 | 50%公司总销售额 | ||||||
| Suresh Kumar | 50%公司营业总收入 | 50%公司总销售额 | ||||||
| John Furner | 25%公司营业总收入 | 50%沃尔玛美国销售额 | ||||||
| 25%沃尔玛美国营业收入 | ||||||||
|
凯丝·麦克莱
|
25%公司营业总收入
|
50%国际销售
|
||||||
| 25%国际营业收入 | ||||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 25%公司营业总收入 | 50%山姆会员店美国销量 | ||||||
| 25%山姆会员商店美国营业收入 | ||||||||
股权激励计划奖励下的预计未来支出（（f）、（g）、（h）栏）
这些列中的金额代表了在2025财年期间授予的基于绩效的限制性股票单位的门槛、目标和可能归属的最大股份数量。基于业绩的限制性股票单位的持有人在此类基于业绩的限制性股票单位归属之前不赚取股息或享受股东的其他权利。于2025年1月14日授予我们NEO的所有基于业绩的限制性股票单位计划于2028年1月31日归属，归属的股票数量基于2026财年的业绩。
CD & A提供了有关我们的绩效公平计划和相关绩效衡量标准的更多信息。对于2025财年所有基于业绩的限制性股票单位授予，适用的业绩衡量标准是：（i）投资回报率和（ii）我们公司或其经营分部之一的销售增长，具体取决于每个NEO的主要责任领域。每个NEO在2026财年的绩效衡量权重如下：
| 姓名 | 加权 | |||||||
|
道格·麦克米伦
|
50%公司总投资回报率
|
50%公司总销售额
|
||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | 50%公司总投资回报率 | 50%公司总销售额 | ||||||
| Suresh Kumar | 50%公司总投资回报率 | 50%公司总销售额 | ||||||
| John Furner | 50%公司总投资回报率 | 50%沃尔玛美国销售额 | ||||||
|
凯丝·麦克莱
|
50%公司总投资回报率
|
50%国际销售
|
||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 50%公司总投资回报率 | 50%山姆会员店美国销量 | ||||||
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（第（i）栏）
此栏中的金额代表2025财年授予的限制性股票的股份。限制性股票归属基于NEO作为联营公司在不同归属日期的持续服务，一般为三年。
所有其他期权授予：期权标的证券数量和期权授予的行权或基准价（（j）和（k）栏）
省略这些栏目是因为期权目前不属于我们的高管薪酬计划，而且沃尔玛在2025财年没有向NEO授予期权。
股票和期权奖励的授予日公允价值（第（l）栏）
股权奖励的公允价值根据基于股票的薪酬会计规则计算，并排除任何估计没收的影响。限制性股票的授予日公允价值是根据截至授予日的股票在纽约证券交易所的收盘股价计算的，基于业绩的限制性股票单位是根据这些奖励在授予日的可能结果计算的。基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位的公允价值按照归属期内的预期股息率进行折现。2025年1月14日授予的限制性股票奖励的授予日公允价值为每股90.79美元，为该日纽交所股票的收盘价。2025年1月14日授予、归属期截至2028年1月31日的基于业绩的限制性股票单位采用每股87.99美元的折现价值进行估值。
| 2025年代理声明 |
87
|
||||
高管薪酬表
2025财年末杰出股权奖
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 |
股票数量
或股票单位
还没有
既得
(#)
（g）
|
市值
的股份或单位
没有的股票
既得
($)
（h）
|
股权激励计划
奖项：数量
不劳而获的股票，
单位或其他权利
尚未归属的
(#)
（一）
|
股权激励计划
奖项：市场或派息
未到期股份的价值，
单位或其他权利
尚未归属
($)
（j）
|
||||||||||
| 道格·麦克米伦 | 1,073,775 | 105,401,754 | 293,847 | 28,844,022 | ||||||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | 485,594 | 47,665,907 | 126,398 | 12,407,228 | ||||||||||
| Suresh Kumar | 582,707 | 57,198,519 | 155,567 | 15,270,457 | ||||||||||
| John Furner | 579,707 | 56,904,039 | 149,084 | 14,634,085 | ||||||||||
| 凯丝·麦克莱 | 486,887 | 47,792,828 | 142,602 | 13,997,812 | ||||||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 350,376 | 34,392,910 | 103,710 | 10,180,174 | ||||||||||
表格各栏信息说明：
期权授予（（b）至（f）栏）
我们省略了这些专栏，因为截至2025财年末，我们的NEO都没有持有任何购买股票或其他沃尔玛证券的期权。
未归属的股份或股票单位数量（（g）栏）
本栏中的金额表示具有基于服务的归属要求的限制性股票的股份，包括已满足业绩条件的基于业绩的限制性股票单位，计划归属的金额和日期如下表所示：
| 归属日期 | 道格·麦克米伦 | 约翰·大卫·雷尼 | Suresh Kumar | John Furner | 凯丝·麦克莱 | 克里斯·尼古拉斯 | ||||||||||||||
| 2025年2月11日 | — | — | — | — | — | 995 | ||||||||||||||
| 2025年3月11日 | — | — | — | — | — | 995 | ||||||||||||||
| 2025年4月8日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2025年5月6日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2025年6月3日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2025年7月1日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2025年8月12日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2025年9月9日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2025年10月7日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2025年11月4日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2025年12月2日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2026年1月13日 | 51,480 | 34,460 | 42,888 | 42,408 | 37,632 | 19,219 | ||||||||||||||
| 2026年1月31日 | 536,954 | 236,894 | 284,270 | 284,270 | 212,146 | 77,251 | ||||||||||||||
| 2026年2月10日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2026年3月10日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2026年4月7日 | — | — | — | — | — | 512 | ||||||||||||||
| 2026年5月19日 | — | — | — | — | — | 35,271 | ||||||||||||||
| 2027年1月12日 | 30,423 | 23,934 | 28,848 | 28,368 | 27,102 | 18,707 | ||||||||||||||
| 2027年1月31日 | 443,394 | 180,943 | 215,177 | 213,617 | 199,444 | 148,838 | ||||||||||||||
| 2028年1月11日 | 11,524 | 9,363 | 11,524 | 11,044 | 10,563 | 7,683 | ||||||||||||||
| 2028年5月30日 | — | — | — | — | — | 35,271 | ||||||||||||||
|
88
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬表
未归属的股份或股票单位市值（（h）栏）
本栏显示（g）栏中限制性股票和限制性股票单位的股票市值，基于2025财年最后一个交易日在纽约证券交易所的股票收盘价（2025年1月31日为98.16美元）。
股权激励计划授予：未归属股份、单位、或其他权利数量（第（i）栏）
本栏中的金额代表我们的NEO持有的基于绩效的限制性股票单位，其归属取决于我们公司是否达到CD & A和基于计划的奖励表的汇总薪酬和2025财年赠款的附注中所述的某些绩效目标。本栏中的金额假设基于业绩的限制性股票单位将在最高水平上归属。本栏所有奖项均受2026财年业绩条件限制。截至2028年1月31日，本栏的所有奖励也须遵守基于服务的归属要求。
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（（j）栏）
本栏显示第（i）栏中业绩份额单位的市值，假设按最高水平支付，并基于2025财年最后一个交易日纽约证券交易所股票的收盘价（2025年1月31日为98.16美元）。
2025财年期权行使和股票归属
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 |
股票数量
归属时获得
(#)
（d）
|
已实现价值
关于归属
($)
（e）
|
||||||
|
道格·麦克米伦
|
474,813 | 46,408,382 | ||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | 436,797 | 36,498,092 | ||||||
| Suresh Kumar | 264,426 | 25,764,029 | ||||||
| John Furner | 264,426 | 25,764,029 | ||||||
|
凯丝·麦克莱
|
220,131 | 21,449,500 | ||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 125,609 | 10,564,886 | ||||||
表格各栏信息说明：
期权授予（（b）和（c）栏）
我们省略了这些栏目，因为在2025财年，我们的NEO都没有行使任何购买沃尔玛证券的选择权。
归属时获得的股份数量（（d）栏）
尼古拉斯先生选择将在2025财年归属的69,815股股票的接收推迟到未来一年。
归属时实现的价值（（e）栏）
此栏中的价值等于在不同归属日归属的股份数量乘以股票激励计划中定义的股份的公允市场价值。
| 2025年代理声明 |
89
|
||||
高管薪酬表
2025财年不合格递延补偿
| 姓名（a） |
行政人员
贡献
在上一财年
($)
(b)
|
公司
贡献
在上一财年
($)
（c）
|
聚合
收益
在上一财年
($)
（d）
|
聚合 提款 / 分配 ($) （e） |
聚合
余额
上一财年
($)
（f）
|
||||||||||||
|
道格·麦克米伦
|
— | — | 6,333,194 | — | 297,606,599 | ||||||||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| Suresh Kumar | — | — | 56,908 | — | 886,987 | ||||||||||||
| John Furner | — | — | 1,106,536 | 135,429 | 21,066,895 | ||||||||||||
|
凯丝·麦克莱
|
147,300 | 147,300 | 75,311 | — | 2,343,744 | ||||||||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 7,688,829 | 153,398 | 133,527 | — | 19,830,952 | ||||||||||||
表格各栏信息说明：
上一财年高管缴款（（b）栏）
这些金额代表为2025财年赚取的工资和/或现金奖励付款，这些款项的收到被推迟。这包括在2025财年期间赚取但在2025财年结束后记入NEO递延补偿账户的金额。递延的工资和现金奖励付款分别包含在2025财年“工资”和“非股权激励计划薪酬”下的薪酬汇总表中。对于在2025财年期间递延补偿的NEO，下表显示了在2025财年归属的每个NEO的工资、现金奖励付款和股权奖励的递延部分（如适用）：
| 姓名 | 贡献 |
金额
($)
|
||||||
| 凯丝·麦克莱 | 现金激励 | 147,300 | ||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 工资 | 100,791 | ||||||
| 现金激励 | 1,004,662 | |||||||
| 股权 | 6,583,376 | |||||||
上一财年公司贡献（（c）栏）
本栏中的金额表示对DCMP的匹配贡献。本栏金额包含在2025财年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中。见页面“沃尔玛的延期补偿计划”91有关这些计划下公司贡献的更多信息。
上一财年总收益（（d）栏）
此栏中的金额代表2025财年股票激励计划下的ODCP和DCMP账户余额、SERP收益、股息等价物和股权递延账户股息等价物赚取的利息的所有利息，如下表所示。该利息和收益的“高于市场”部分包含在“养老金价值变化和不合格递延补偿收益”下的薪酬汇总表中的2025财年金额中。
| 姓名 | ODCP利息 ($) |
DCMP利息 ($) |
SERP利息 ($) |
股息 等价物和利息 ($) |
||||||||||
|
道格·麦克米伦
|
1,895,990 | 1,219,090 | 102,148 | 3,115,966 | ||||||||||
| Suresh Kumar | — | 56,908 | — | — | ||||||||||
|
John Furner
|
62,084 | 1,007,546 | 4,921 | 31,985 | ||||||||||
|
凯丝·麦克莱
|
— | 66,793 | — | 8,518 | ||||||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | — | 26,584 | — | 106,943 | ||||||||||
总提款/分配（（e）栏）
此栏中的金额表示在上一个财政年度获得的现金补偿，并自愿推迟到2025财年的某个分配日期。
|
90
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬表
上一财年总余额（第（f）栏）
如下表所示，每个近地天体的总余额包括前几个财政年度汇总补偿表中包含的某些金额。下表中包含的递延股权金额采用2025年1月31日纽交所收盘价（98.16美元/股）进行估值。
| 姓名 | 金额 此前 报告于 总结 Compensation 表 ($) |
财政年度 报告时 |
||||||
|
道格·麦克米伦
|
226,539,589 | 2009-2024 | ||||||
| Suresh Kumar | 448,899 | 2020-2024 | ||||||
|
John Furner
|
12,932,679 | 2018-2024 | ||||||
| 凯丝·麦克莱 | 547,615 | 2020-2024 | ||||||
|
克里斯·尼古拉斯
|
1,021,742 | 2024 | ||||||
沃尔玛的延期补偿计划
根据于2012年2月1日生效的递延薪酬匹配计划，高级职员可选择将其基本工资的最高80%和根据MIP的现金奖励付款的最高100%推迟到离职或指定的付款日期才能收到。从2024财年开始，参与者的捐款将投入基于市场的投资，其中包括各种共同基金，包括股票基金、债券基金，以及两者的混合。对于2025财年之前的缴款，余额赚取的固定利率每年根据1月第一个工作日的10年期美国国债收益率加上2.70%设定。这一固定利率选项仍可用于2025财年之前的捐款，但不适用于新的捐款。对于2025财年，这一比率为6.65%。此外，我公司向每位参与者的递延薪酬匹配计划账户分配高达参与者基本工资和现金奖励付款超过《国内税收法》第401（a）（17）节当时适用限制的金额的6%的匹配贡献。参与者必须在财政年度的最后一天受雇，才能获得该年度的匹配缴款。一旦参与者在其首次延期后的三个计划年度内参与了递延补偿匹配计划，该参与者将归属于记入其账户的匹配供款。
递延薪酬匹配计划取代了官员递延薪酬计划。参与者不得再选择将金额递延纳入高级职员递延薪酬计划。然而，参与者的干事递延薪酬计划账户余额将继续以与递延薪酬匹配计划余额相同的利率赚取利息，直至分配。此外，在前几年向干事递延薪酬计划供款的参与者继续在其干事递延薪酬计划账户中获得奖励供款，具体如下：
•在参与者首次根据高级职员递延薪酬计划进行递延的那一年开始的连续受雇的第十年，我公司以相当于递延的基本工资和现金奖励付款本金金额之和的20%的增量（考虑到最高金额等于基本工资的20%）记入递延账户，再加上参与者递延的前六年每一年的此类金额的应计利息（“20%增量”）。
•连续就业的第十一年及以后各年，20%的增量按提前五年递延的确认金额，加上相应的收益计入。
•此外，在参与者首次根据高级职员递延薪酬计划进行递延的年份开始的连续受雇的第十五年，我公司将相当于递延的基本工资和现金奖励付款本金金额的10%的金额（考虑到最高金额等于基本工资的20%）记入递延账户，再加上参与者递延的前六年每年该金额的应计利息（“10%的增量”）。
•在连续就业的第十六个及以后年度，10%的增量根据10年前递延的金额计入，再加上其上的收益。
| 2025年代理声明 |
91
|
||||
高管薪酬表
在计算20%增量和10%增量时，仅考虑对官员递延薪酬计划的供款；不考虑对递延薪酬匹配计划的供款。
SERP旨在补充沃尔玛401（k）计划的历史性利润分享部分，为参与者的账户提供超出美国国税局规定的适用补偿限额的镜像缴款。由于沃尔玛401（k）计划在2011年进行了修订，取消了利润分享部分，因此截至2013年1月31日，SERP被冻结为新的贡献。然而，SERP余额继续赚取利息。
最后，高级职员还可以选择将根据股票激励计划授予的合格股权奖励的接收推迟到指定的支付日期或直到与沃尔玛离职后。任何递延权益都会被记入股息等价物直到派息日，这些股息等价物将按照与递延补偿匹配计划的固定利率相同的利率赚取利息。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们公司的大多数计划和方案，包括我们的递延薪酬计划和我们的股权奖励条款，都包含规定终止雇佣的后果的条款。这些规定说明如下。我们公司与NEO没有任何雇佣协议。此外，我们的计划和计划没有任何条款，根据这些条款，我们的NEO将有权在我们公司的控制权发生变化时获得付款、加速股权归属或任何其他利益。
竞业禁止协议。 虽然我们将竞业禁止协议的使用范围限制在参与企业级战略决策的高级管理人员，但我们公司是与我们每个NEO的竞业禁止协议的一方。这些协议中的每一项都规定，NEO被禁止参与与我们公司竞争的业务，并在他或她与沃尔玛的雇佣关系终止后的特定时期内不得招揽我们公司的员工就业。就这些协议而言，“竞争业务”包括任何零售、电子商务、批发或商品销售业务，这些业务销售我公司销售的类型的产品，位于我公司有零售业务的国家或NEO知道我公司预计在不久的将来有零售业务的国家，并且年零售销售收入超过某些阈值。每份协议还规定，如果沃尔玛以违反沃尔玛政策以外的任何原因终止NEO的雇佣，我们公司一般会在两年内向NEO支付相当于其基本工资两倍的金额。
如果违反协议中包含的限制性契约，NEO将不再有权获得额外付款，公司将有权收回之前支付的任何款项。使用截至2025财年末每个NEO的基本工资，我们公司在此类终止情形下向每个NEO支付的最高总额如下：
|
道格·麦克米伦
|
$ | 3,000,000 | |||
| 约翰·大卫·雷尼 | $ | 2,060,000 | |||
| Suresh Kumar | $ | 2,270,000 | |||
| John Furner | $ | 2,630,000 | |||
|
凯丝·麦克莱
|
$ | 2,280,000 | |||
| 克里斯·尼古拉斯 | $ | 1,800,000 | |||
|
92
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬表
股权奖励。我们的NEO持有的根据我们的股票激励计划授予的某些股权奖励规定了在某些情况下终止雇佣的情况下加速归属。根据我们的NEO持有的股权奖励条款，所有未归属的限制性股票和未归属的基于绩效的限制性股票单位将在NEO死亡或残疾时立即归属。在死亡或伤残时，已完成业绩期的基于业绩的限制性股票奖励将按实际业绩水平归属，而正在进行业绩期的基于业绩的限制性股票单位将按目标水平归属。下表显示了截至2025年1月31日本应归属于我们任何NEO死亡或残疾的所有未归属股权奖励的价值（基于截至今年最后一个交易日的纽约证券交易所股票收盘价（98.16美元/股）。
| 股权奖励在死亡或残疾时归属 | ||||||||||||||
|
股份
限制性股票
并赚到
业绩
股权
(#)
|
价值
限制性股票
并赚到
业绩
股权
($)
|
目标股份
不劳而获的
业绩
股权
(#)
|
价值
不劳而获
业绩
股权
($)
|
|||||||||||
|
道格·麦克米伦
|
1,073,775 | 105,401,754 | 195,898 | 19,229,348 | ||||||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | 485,594 | 47,665,907 | 84,265 | 8,271,452 | ||||||||||
| Suresh Kumar | 582,707 | 57,198,519 | 103,711 | 10,180,272 | ||||||||||
| John Furner | 579,707 | 56,904,039 | 99,389 | 9,756,024 | ||||||||||
|
凯丝·麦克莱
|
486,887 | 47,792,828 | 95,068 | 9,331,875 | ||||||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 350,376 | 34,392,910 | 69,140 | 6,786,782 | ||||||||||
CMDC有酌情权加速归属任何股权奖励，并在我们公司退休或其他遣散时支付其他款项或授予其他福利。
递延补偿匹配贡献。 沃尔玛对递延补偿匹配计划的参与者供款进行有限的匹配供款，如上文“沃尔玛的递延补偿计划”中所述。一旦一名高级职员参与了三年的递延薪酬匹配计划，这一公司匹配贡献就成为归属。如果参与者在归属期结束前死亡或成为残疾人，任何未归属的公司匹配贡献将立即归属。
官员延期补偿计划。官员递延薪酬计划规定，如果满足基于年龄和服务的要求，在某些情况下离职时按比例支付10%或20%的增量。
CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们提供的是CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率，这是按照符合SEC规则的方式计算的合理估计，并基于我们的工资和就业记录以及下文所述的方法。在计算这一估计比率时，SEC规则允许公司采用多种方法，应用不同的排除，并做出反映其独特关联人群的合理估计和假设。正如页面上所讨论的63以上，我们的公司是独一无二的，因为我们在收入、市值以及我们在全球范围内的联营人口的规模和范围方面都比我们的大多数同行集团公司大得多。因此，由于行业、国际运营范围、商业模式和规模的差异，以及其他公司在计算各自薪酬比例时应用的SEC规则允许的不同估计、假设和方法，以及这些公司之间不同的雇佣和薪酬做法，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
考虑的人口。截至2024年12月31日，除首席执行官外，我们在全球雇佣了大约2,165，464名员工。在SEC规则允许的情况下，为了确定我们的员工中位数，我们排除了来自以下国家的员工总数的约4.74%或美国以外的约102,658名员工：孟加拉国（44）；博茨瓦纳（769）；萨尔瓦多（4,807）；斯威士兰（83）；危地马拉（9,756）；洪都拉斯（3,374）；香港（54）；印度（48,473）；印度尼西亚（2）；以色列（213）；莱索托（173）；卢森堡（3）；马拉维（121）；莫桑比克（408）；纳米比亚（282）；尼加拉瓜（4,239）；巴基斯坦（8）；秘鲁（9）；新加坡（4）；南非（29,176）、西班牙（2）；瑞士（1）、泰国（6）；英国（36）；越南（94）；和赞比亚因此，在确定我们的中位数关联时，考虑了大约2,062，806的总关联人口（“考虑的人口”）。
| 2025年代理声明 |
93
|
||||
高管薪酬表
确定我们的Median Associate。在确定我们的联营公司中位数时，我们使用了2024日历年的毛收入——即扣除或调整前支付的总金额，包括工资、加班费、奖金，以及在2024日历年归属和支付给联营公司的任何股权奖励的价值。进行了调整，将所考虑的人群中所有新雇用的长期员工的毛收入按年计算，这些人在整个2024日历年都没有工作。从所考虑的人群中，我们随后使用统计抽样来确定一组员工，他们的薪酬在我们估计的毛收入中位数（“中位数人群”）的0.5%以上或以下的范围内。然后，我们回顾了中位数人口最近的历史应税工资数据，对于工资稳定的中位数人口内的员工，我们计算了他们的每一个2025财年总薪酬，方法与我们计算CEO的2025财年总薪酬的方法相同，如上页薪酬汇总表中所述84并确定了这一组的中位补偿员工。
基于上述估计、假设和方法，我们CEO的2025财年年度总薪酬为27,408，854美元，我们的员工的2025财年年度总薪酬中位数为29,469美元，这些金额的比率为930：1。
薪酬与绩效
根据SEC规则的要求，关于根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付的补偿”与沃尔玛财务业绩的各种衡量标准之间的关系，我们提供以下信息。
下表列出的SEC定义的“实际支付的补偿”数据并不反映我们的NEO实际实现的金额，也不反映CMDC如何根据沃尔玛的表现或个人表现评估补偿决定。特别是，CMDC没有使用“实际支付的补偿”作为做出补偿决定的基础，也没有使用净收入或沃尔玛的股东总回报或标普 500非必需消费品分销和零售指数（前身为标普 500零售指数）来确定支付给我们的NEO的激励性补偿。此外，下文显示的“实际支付的赔偿”的很大一部分与报告年度期间未归属赔偿金的价值变化有关。这些未归属的奖励仍然受到没收条件和基于我们股价变化的未来价值可能下跌的重大风险。我们的NEO从未归属的股权奖励中实际实现的最终价值，如果有的话，将在奖励完全归属之前确定。请参阅第页开头的CD & A55讨论我们的高管薪酬计划以及CMDC寻求使NEO薪酬与绩效保持一致的方式。
薪酬与绩效表
| 年份 (a) |
总结 Compensation 表合计 PEO（美元） (b) |
Compensation 实际支付给 PEO（美元） （c） |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 命名 行政人员 干事（美元） （d） |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 命名 行政人员 干事（美元） （e） |
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净收入（美元） （h） |
净销售额（美元） （一） |
|||||||||||||||||||
| 合计 股东 回报（$） （f） |
同行组 合计 股东 回报（$） （g） |
|||||||||||||||||||||||||
| 2025财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2024财政年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2023财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2022财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2021财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
94
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬表
表格各栏信息说明：
| 2025财年 | 2024财政年度 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 | ||||||||||
| 约翰·大卫·雷尼 | 约翰·大卫·雷尼 | Brett Biggs | Brett Biggs | Brett Biggs | ||||||||||
| Suresh Kumar | Suresh Kumar | 约翰·大卫·雷尼 | Suresh Kumar | Suresh Kumar | ||||||||||
| John Furner | John Furner | Suresh Kumar | John Furner | John Furner | ||||||||||
| 凯丝·麦克莱 | 凯丝·麦克莱 | John Furner | Judith McKenna | Judith McKenna | ||||||||||
| 克里斯·尼古拉斯 | 克里斯·尼古拉斯 | Judith McKenna | 凯丝·麦克莱 | 凯丝·麦克莱 | ||||||||||
| 凯丝·麦克莱 | ||||||||||||||
（c）和（e）栏
以下是根据S-K条例第402（v）（2）项计算确定“实际支付的赔偿”的赔偿总额从赔偿汇总表中扣除和增加的金额的说明：
PEO
| 财政 年份 |
总结 Compensation 表格总数（美元） |
减授予日 公允价值 股票奖励 期间授予 财政年度 都很出色 和未归属为 FYE（美元） |
新增FYE Fair 奖项价值 期间授予 财政年度 那是 杰出和 截至 FYE（美元） |
加公允价值为 归属日期 获奖情况 授予和 期间归属 相同的财政 年（美元） |
公平变动 价值截至 归属日期 与 上一财年交易会 既得价值 授予的奖项 往年（美元） |
公平变动 截至FYE的价值 与 上年末 公允价值 未归属和 优秀 授予的奖项 在之前 年（美元） |
新增股息 已付款 未归属股权 期间的奖项 财年（$） |
Compensation 实际支付 ($) |
||||||||||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2021 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
非PEO近地天体（平均数）
| 财政 年份 |
总结 Compensation 表格总数（美元） |
减授予日 公允价值 股票奖励 期间授予 财政年度 都很出色 和未归属为 FYE（美元） |
新增FYE Fair 奖项价值 期间授予 财政年度 那是 杰出和 截至 FYE（美元） |
加公允价值为 归属日期 获奖情况 授予和 期间归属 相同的财政 年（美元） |
公平变动 价值截至 归属日期 与 上一财年交易会 既得价值 授予的奖项 往年（美元） |
公平变动 截至FYE的价值 与 上年末 公允价值 未归属和 优秀 授予的奖项 在之前 年（美元） |
新增股息 已付款 未归属股权 期间的奖项 财年（$） |
Compensation 实际支付 ($) |
||||||||||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2021 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2025年代理声明 |
95
|
||||
高管薪酬表
（f）和（g）列
（h）和（i）栏
这些栏目中的金额以百万计。（h）栏反映了显示的每一年按照公认会计原则计算的归属于沃尔玛的合并净收益。（i）栏反映了所示每一年按照公认会计原则计算的净销售额。
净销售额
是从以下列表中用于将实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬与我们公司2025财年业绩挂钩的最重要绩效衡量指标列表中选择的公司财务衡量指标。
实际支付的高管薪酬与薪酬与绩效表指标之间关系的描述
下图反映了根据S-K条例第402（v）项计算的为我们的PEO实际支付的补偿与我们其他NEO的平均值、沃尔玛的股东总回报以及适用的衡量期间内标普 500非必需消费品分销和零售指数（以前为标普 500零售指数）的股东总回报之间的关系：
下图反映了根据S-K条例第402（v）项计算的实际为我们的PEO支付的补偿与我们其他NEO的平均值之间的关系，以及沃尔玛在适用的计量期间内根据GAAP计算的净收入：
|
96
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
高管薪酬表
下图反映了根据S-K条例第402（v）项计算的实际为我们的PEO支付的补偿与我们其他NEO的平均值之间的关系，以及沃尔玛在适用的计量期间内根据GAAP计算的净销售额：
用于将实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标的表格列表
根据S-K条例第402（v）项的要求，以下是沃尔玛用来将2025财年实际支付给我们NEO的补偿与沃尔玛业绩挂钩的最重要的财务措施。正如从页面开始的CD & A中所描述的那样55，我们的NEO激励计划中使用的财务业绩衡量标准是总公司和/或其中一个分部的净销售额；总公司和/或其中一个分部的营业收入；以及总公司的投资回报率，每一项都经过调整以排除某些项目，以便在每年可比的基础上计算结果。CD & A描述了我们按绩效付费的理念，并提供了有关NEO激励计划中使用的财务绩效衡量标准的更多信息，包括为激励计划目的计算的结果与我们报告的财务结果不同的方式。
|
|
||
|
|
||
|
|
||
| 2025年代理声明 |
97
|
||||
第4号提案
批准沃尔玛公司。2025年股票激励计划
|
我在投什么票？
我们提请股东批准《2025年沃尔玛公司股票激励计划》（“2025年股票激励计划”），其中包括请求授权额外发行135,500，000股股票，但可能会因我们资本化的某些变化而进行调整，这将与根据经修订的《2015年沃尔玛公司股票激励计划》（“2015年股票激励计划”）可供发行的可授予股份数量相加。批准通过2025年股票激励计划是对2015年股票激励计划的修正重述。若我司股东批准2025年股票激励计划，则自该股东批准之日（“生效日期”）起生效。2025年股票激励计划的批准将有效延长2015年股票激励计划的期限至生效日期后十年并作出若干其他修订（如下所述）。2025年2月4日，根据CMDC的建议，董事会批准通过2025年股票激励计划，但须经2025年年度股东大会股东批准。如果获得批准，2025年股票激励计划将成为我们董事会或董事会适当委员会向参与的联营公司和非管理董事授予股权奖励的主要工具。如果我们的股东不批准2025年股票激励计划，因此我们无法继续在具有竞争力的水平上授予股权奖励，我们认为这将对我们招聘和留住高素质员工的能力产生负面影响，这可能对我们的业务产生负面影响。如果2025年股票激励计划未获得我们股东的批准，2015年股票激励计划将继续有效并可额外授予直至其到期。
鉴于上述情况，股东将在2025年年度股东大会上对以下决议进行表决：
决议，公司股东现通过并通过《2025年沃尔玛公司股票激励计划》。
|
||||||||
|
为
|
董事会建议股东投票为这个建议。
|
|||||||
2025年股票激励计划要点
|
我们什么有:
股票期权和股票增值权的最长期限为十年。
授予非管理董事的年度股权价值上限。
控制权变更后发生双触发加速事件，绩效目标视同“目标”级实现。
|
我们什么没有:
 没有自由的股票回收。
未经股东批准不得对股票期权或股票增值权进行重新定价。
没有消费税毛额增长。
|
|||||||
|
98
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第4号议案批准《2025年沃尔玛公司股票激励计划》
批准2025年股票激励计划的目的
董事会认为，有必要通过2025年股票激励计划，以继续使我们公司能够吸引、激励和留住具有适当经验的联营公司和非管理董事，并增加参与者利益与我们股东利益的一致性。根据2025年股票激励计划要求发行的额外股份预计将为我们提供足够的股份，以向我们的联营公司和非管理董事授予股权，以保持与同行和竞争对手的竞争力。
关键数据–杰出奖项、份额使用和稀释
截至2025年3月31日，在2015年股票激励计划预留发行的780,000，000股中，已发行611,900，000股，尚未授予的60,600，000股，尚有107,500，000股可供授予。截至2025年3月31日，有56,400，000份未兑现的全额奖励（包括基于时间和业绩的限制性股票单位）；纽交所股票收盘价为87.79美元。我们的股权薪酬计划基础广泛，因为我们不限制仅向高级领导团队成员提供赠款，而是向各级管理层的联营公司授予股权奖励。在2025财年，我们向执行官之外的大约64,000名员工授予了股权或基于股权的奖励。从2023财年到2025财年，我们根据2015年股票激励计划授予的奖励如下：
年度权益使用情况
| 2023财年 | 2024财政年度 | 2025财年 | 3年平均 | |||||||||||
|
赠款总额(1)
|
41,787,000 | 48,750,000 | 55,941,000 | 48,826,000 | ||||||||||
| 加权平均流通股—基本 | 8,171,000,000 | 8,077,000,000 | 8,041,000,000 | 8,096,700,000 | ||||||||||
|
总使用量（占未完成百分比）(2)
|
0.51% | 0.60% | 0.70% | 0.60% | ||||||||||
(1)包括限制性股票、RSU和基于绩效的RSU的股份。基于绩效的RSU反映在目标水平上。
(2)计算方法为赠款总额除以加权平均已发行股份，两者均列于表中。
•公司授予股权奖励的历史金额。2023-2025财年，我们的三年平均“烧钱率”为0.60%。我们将烧钱率定义为在单一年度内授予参与者的受奖励股份总数，表示为该年度基本加权平均已发行普通股的百分比。我们相信，对于我们这个行业的规模的公司来说，我们的历史烧钱率是合理的。
•2025年股票激励计划可供发行股票的预计存续期。根据我们就2025年股票激励计划的批准请求的额外135,500，000股、我们如上所述的三年平均烧钱率以及2025年股票激励计划的条款，我们预计由于股东批准2025年股票激励计划而可获得的股份储备将涵盖三至五年的奖励。
•稀释影响。下表提供了与2025年股票激励计划和2015年股票激励计划相关的悬垂和稀释以及如果2025年股票激励计划获得批准可能导致的潜在股东稀释的汇总信息。
| 2025年代理声明 |
99
|
||||
第4号议案批准《2025年沃尔玛公司股票激励计划》
完全稀释的悬垂计算
| 截至2025年3月31日 | 截至2025年3月31日， 生效批准 经修订的计划 |
|||||||
| 已发行股份 | 8,005,900,000 | 8,005,900,000 | ||||||
| 潜在稀释： | ||||||||
|
根据未偿还股权奖励可发行的股份(1)
|
60,600,000 | 60,600,000 | ||||||
| 2015年股票激励计划下的现有股份储备 | 107,500,000 | 107,500,000 | ||||||
| 根据2025年股票激励计划为未来奖励要求的额外股份 | 135,500,000 | |||||||
| 已发行潜在股份总数 | 8,174,000,000 | 8,309,500,000 | ||||||
|
完全稀释的悬垂(2)
|
2.06% | 3.65% | ||||||
(1)包括4,200，000股限制性股票、15,900，000个基于绩效的RSU和40,500，000个基于服务的归属RSU。2024财年和2025财年基于绩效的RSU已针对绩效实现情况进行了调整。
(2)计算方法为潜在稀释股份除以潜在已发行股份，两者均列于表中。
•历史奖项获得者和奖项类型。我们的奖项一般包括：
•向符合条件的美国官员提供基于时间的限制性股票和基于绩效的RSU；
•向所有其他符合条件的美国管理层联营公司提供RSU（其他国家的参与联营公司可能会获得其他类型的股权或基于股权的奖励）；和
•非管理董事的非限制性股票，他们也可以选择以股票、递延股票单位或递延现金的形式收取其现金保留金。
2015年股票激励计划到2025年股票激励计划的重大变动
下文摘要详述2015年股票激励计划与2025年股票激励计划的重大差异。
•根据2025年股票激励计划授予的奖励预留发行的股份总数将增加135,500，000股，总计约243,000，000股根据2025年股票激励计划预留的股份。
•在一个财政年度内，根据计划奖励可授予受赠人的最高股份数量将从2,000，000股增加到6,000，000股。
•在任何一个财政年度，可授予非管理董事的奖励的最高股份价值，如果与应付给该董事的其他报酬合计，将从500,000美元增加到2,000，000美元。
•我们在2025年股票激励计划中增加了条款，以解决某些公司事件的影响，这些事件将导致我们公司对当时未完成的计划奖励进行有效的“控制权变更”。附加条款明确规定，控制权变更不会自动加速任何奖励的归属，如果此类奖励由收购人承担。
•在2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）之前，该法典第162（m）节允许满足特定要求的基于绩效的薪酬无论金额多少都可以免税。作为TCJA的一部分，这一合格的基于绩效的补偿例外被废除。我们已从2025年股票激励计划中删除了某些条款，这些条款在废除前根据第162（m）节例外规定，奖励符合基于绩效的薪酬条件，但保留了在任何日历年度可能授予个人的受奖励股份数量限制。
2025年股票激励计划以其他一些我们认为不重要的方式修订和重述了2015年股票激励计划。这些其他修订旨在反映当前的最佳做法，包括与管理计划和解决遵守现行法律法规等事项有关的最佳做法。未根据2025年股票激励计划的股东批准情况进行奖励。
|
100
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第4号议案批准《2025年沃尔玛公司股票激励计划》
2025年股票激励计划重大条款摘要
获授权发行的股份
•股份数目相等于（a）135,500，000股股份加（b）根据2015年股票激励计划可供授予新奖励的剩余股份数目（即，不受未兑现奖励的限制）截至2025年股票激励计划获得股东批准之日，可根据2025年股票激励计划进行交割，但可能会因股票分割、公司交易的影响以及其他资本化事件或其他影响股份的事件而进行调整。
•当接收方使用在行使时拥有或将获得的股份支付股票期权的全部或部分行使价格或股份因行使或授予/结算奖励而被扣缴税款时，这些股份将不会被加回授权发行的股份数量。
股份限制
根据2025年股票激励计划以股份计值的计划奖励，在任何单一会计年度内可授予接收方的股份数量上限不得超过6,000，000股；但前提是，如果适用于计划奖励的履约期超过12个月，则6,000，000股的股份限制将适用于履约期内的每12个月期间。
此外，根据2025年股票激励计划授予的所有计划奖励以及沃尔玛在任何单一财政年度向任何非管理董事支付的所有其他薪酬的最高价值不得超过2,000，000美元。
行政管理
计划委员会（即CMDC或CMDC的任何代表，根据2025年股票激励计划允许并受制于第16条）将管理2025年股票激励计划，前提是“委员会”是指全体董事会，就非管理董事的奖励而言。
董事会还可在适用法律允许的范围内，将2025年股票激励计划的管理授权给董事会的任何其他委员会或其他个人或机构。
计划委员会对2025年股票激励计划下的管理和决策具有广泛的自由裁量权和责任，其决定、指定、解释及其他决定具有终局性、结论性和约束力，均以2025年股票激励计划的条款为准。举个例子，委员会：
•建立规范2025年股票激励计划的规则、程序、表格；
•确定谁将成为受奖人，将对他们作出哪些奖励；
•为任何目的厘定股份的公平市场价值；
•设定任何裁决的条款和条件，并确定和证明是否以及在何种程度上满足了任何此类条款；
•可以在未经接受者同意的情况下修改裁决条款（但（a）如果特别需要股东同意，则必须获得同意，以及（b）如果委员会认为会对接受者产生重大不利影响，则需要参与者同意才能修改裁决，但（i）改变征税时间或（ii）委员会全权酌情确定为促进遵守适用法律所必需或可取的修正除外）；
•为实现2025年股票激励计划的目的或遵守当地法律，可酌情设立、修订和终止子计划，并对在美国境外工作的人员的奖励进行调整或修改；和
•可将（i）2025年股票激励计划下的某些部级职责授予一名或多名管理人员，他们可能是联营公司，以及（ii）根据2025年股票激励计划的非部级职责授予沃尔玛的一名高级职员。
| 2025年代理声明 |
101
|
||||
第4号议案批准《2025年沃尔玛公司股票激励计划》
资格
沃尔玛的联营公司和非管理董事或委员会确定有潜力为沃尔玛的成功做出重大贡献的沃尔玛任何关联公司的联营公司或沃尔玛的任何关联公司可能有资格根据2025年股票激励计划获得奖励，但我们的非管理董事没有资格获得激励股票期权。截至2025年3月31日，约56,200名联营公司将有资格根据2025年股票激励计划获得奖励，但须经委员会作出上述决定。从历史上看，对符合条件的管理助理进行了奖励，2025财年的人数约为64,000人。根据2025年股票激励计划，我们所有11名非管理董事和所有10名执行官都有资格获得奖励。
奖项类型
2025年股票激励计划允许委员会授予：
•限制性股票单位，
•业绩份额单位，
•限制性股票，
•股票期权，
•股票增值权，以及
•无限售条件股份。
归属。根据任何或所有奖励（不包括不受限制或归属条件授予的股份）授予股份或接受付款的其他权利可能取决于奖励接受者在特定时期内（“基于时间的”）是否继续受雇于沃尔玛或在沃尔玛服务和/或是否达到下文所述的基于绩效的标准（“基于绩效的”）。
限制性股票单位。限制性股票单位提供了在授予中施加的限制失效时获得股份、现金或其组合（由委员会在授予时确定）的权利。这些限制可能是基于时间的，也可能是基于性能的，或者两者兼而有之。接受限制性股票单位奖励的参与者在被授予之前将不拥有投票权或股东关于该奖励的任何其他权利，除非该奖励的奖励协议中有规定。
业绩分成单位。业绩份额单位提供了在一个或多个特定业绩期间内满足一个或多个业绩目标时获得一定数量的股份或其等值现金的权利。这些目标可能基于的绩效衡量标准如下所述。此外，业绩份额单位的归属也可能包含基于服务的条件。
股票期权和股票增值权。2025年股票激励计划允许委员会授予不合格和激励股票期权，以及股票增值权。每份股票期权赋予接收方在行使股票期权并支付股票期权行权价格时获得一定数量股票的权利。股票增值权规定有权收取相当于股份的公允市场价值与行权价之间的差额的现金金额或相当于行使股票增值权时应付金额的公允市场价值的若干股份或任何现金与股份的组合。在同时拥有股票期权和股票增值权的情况下，行权价格将不低于授予日股票的公允市场价值（或在授予沃尔玛和任何母/子公司所有类别股票的投票权达到或超过10%的特定授予人的激励股票期权的情况下，行权价格将不低于公允市场价值的110%）。委员会可认为期权或股票增值权持有人已在到期日使用净股份结算行权方法行使了该等期权或权利，前提是在该到期日，期权或权利被授予且行权价格低于当时股票的公允市场价值。截至2025年3月31日，根据2015年股票激励计划和前任计划，没有尚未行使的购买股票期权。
无限售条件股份及受限制股份。2025年股票激励计划允许沃尔玛向非管理董事授予无限售条件的股份。沃尔玛可由委员会全权酌情向联营公司和非管理董事授予限制性股票奖励。限制性股票奖励包括在限制失效之前可没收的股份。这些限制可能是基于时间的，也可能是基于性能的，或者两者兼而有之。在限制性股票归属前，持有人不得转让限制性股票或其中的任何权益，只能以账面记账形式持有这些股份。然而，收款人仍将获得有关受限制股份的股息，并可投票。
|
102
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第4号议案批准《2025年沃尔玛公司股票激励计划》
没有重新定价。尽管该计划下有委员会的授权，但除涉及沃尔玛的任何公司交易外，未经沃尔玛股东事先批准，不得修改未完成计划奖励的条款以降低已完成股票期权或股票增值权的行权价格或取消已完成股票期权或股票增值权以换取现金、其他计划奖励或股票期权或股票增值权的行权价格低于原股票期权或股票增值权的行权价格。
业绩计量和目标。基于绩效的奖励将受制于一个或多个绩效目标，使用一个或多个绩效衡量标准，这些衡量标准可能但不是必须从以下各项中选择，哪些绩效目标和绩效衡量标准可能适用于沃尔玛作为一个整体，或适用于沃尔玛内部的一个部门或其他单位或关联公司或个人接受者、接受者群体，或商店或商店群体，并且它们可能在税前或税后基础上申请，设定特定水平或相对于其他可比公司的业绩，业务单位或部门或个人或定义的指数：（a）在利息和税项之前或之后以及在利息、税项、折旧和摊销之前或之后的收益（汇总或按每股计算，反映委员会认为适当的股份稀释，如果委员会如此确定，则为扣除或包括股息或扣除或包括税后资本成本）；（b）毛收入或净收入，或年收入变化、同店销售额、可比店销售额，（c）现金流（包括经营或净现金流或自由现金流）；（d）经济增加值；（e）股东总回报、基于增长衡量标准的股东回报或特定时期内股票达到特定价值的情况；（f）股价或股价升值；（g）市值或市值变化；（h）盈利增长或每股盈利增长；（i）回报衡量标准，包括财务回报率、资产回报率或净回报率、投资、净资产、权益、资本销售总额、或每平方英尺的销售额；（j）调整后的税前利润率；（k）税前利润；（l）营业和毛利率；（m）营业利润；（n）营业或行政费用；（o）股息；（p）净收入或净营业收入；（q）营业利润增长或每股收益增长；（r）资产价值；（s）数量、单位数量、特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或市场渗透率；（t）产品总价格，包括降价目标，以及其他产品措施；（u）费用或成本水平，在每种情况下，如适用，在全公司范围内或就任何一个或多个特定部门确定；（v）减少损失、损失率、费用率或杠杆费用；（w）减少固定成本；（x）运营成本管理和预算比较；（y）资本成本；（z）债务削减；（aa）资产负债表措施和财务评级（包括维持特定的信贷可用性水平、遵守信贷契约、库存计量和应收/应付款项指标、信用评级、资本支出、债务、债务减少、营运资本、平均投资资本、杠杆率，或覆盖率）；（BB）生产力提升和门店工资目标（包括备货和其他工时目标）；（CC）平均库存周转率或库存控制和净资产周转率；（dd）满足特定业务扩张目标或与收购或剥离相关的目标，包括战略举措或关键项目的实施或完成；（ee）基于特定目标目标或由独立调查员设计和管理的沃尔玛赞助的客户调查、客户增长或客户数量的客户满意度；（ff）员工多样性目标；（gg）员工敬业度；（hh）员工流动率；（ii）特定的客观社会目标，包括企业道德和诚信方面的特定目标；（jj）合规目标；（kk）环境和健康安全目标和记录；（ll）工人的赔偿目标；（mm）业务整合；（nn）继任计划制定和实施；或（oo）商店建设、开业、改造和/或关闭。
委员会可随时规定，业绩目标应包括或排除衡量特定目标的项目，如终止经营的损失、非正常损益、会计变更的累积影响、收购或剥离、外汇影响和任何不寻常的非经常性损益，以及2025年股票激励计划中规定的其他项目。
补偿和没收
如果计划委员会或其代表确定现任或前任协理或非管理董事从事委员会认为有损沃尔玛或其关联公司最佳利益的行为，那么该个人将丧失根据2025年股票激励计划作出的所有奖励，并且必须在此类不当行为发生之日前24个月内向沃尔玛偿还从沃尔玛收到的与此类奖励有关的任何款项。损害沃尔玛最佳利益的行为可能包括但不限于违反沃尔玛的行为准则或任何其他沃尔玛政策、盗窃、犯下重罪或涉及道德败坏的罪行，或在向沃尔玛或任何附属公司提供服务时犯下类似的严重罪行。此外，如果在裁决结算日期之前或之后一年内，受奖人从事委员会认为有损于沃尔玛最佳利益的任何行为、违反限制性契约或以其他方式违反了沃尔玛政策，则受奖人将有义务根据要求退还在裁决结算中已支付或分配的金额。此外，所有裁决均受制于沃尔玛关于不时生效的高管薪酬的补偿或没收的一般政策，或适用法律的要求，包括但不限于根据《交易法》第10D条、其下的规则10D-1和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条或出于治理考虑或在其他类似情况下。
| 2025年代理声明 |
103
|
||||
第4号议案批准《2025年沃尔玛公司股票激励计划》
修订及终止
董事会可以修改或终止2025年股票激励计划，而无需股东批准，除非任何联邦或州法律或法规或任何股票交易的证券交易所的规则要求股东批准。然而，未经收款人同意，不得作出委员会判断会对收款人产生重大不利影响的任何修正（征税时间的改变除外）。
股票分割和类似事件的调整
在发生特别股票股息或其他分配、股票分割、重组、资本重组、分拆或其他类似事件时，委员会可确定有必要进行调整，以防止稀释或扩大根据2025年股票激励计划拟提供的利益或潜在利益。在此情况下，委员会可根据2025年股票激励计划或受尚未授予的限制，调整尚未授予的股票（或其他证券）的数量和类型，并根据2025年股票激励计划的各种限制，调整尚未授予的股票期权的行权价格和其他奖励。
控制权变更
由于合并或其他业务合并、收购沃尔玛证券、出售沃尔玛全部或几乎全部资产或导致沃尔玛控制权变更的任何其他交易而导致的沃尔玛所有权或投票控制权的发生或变更，其本身不会导致任何奖励的自动加速归属。
在继任公司不承担或替代奖励的情况下，奖励将全部归属，未行使的股票期权和股票增值权将变得完全可行使，包括就以其他方式不会授予或可行使此类奖励的股份而言，限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，基于业绩的奖励将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件将被视为满足。此外，如果在沃尔玛控制权发生变化的情况下，股票期权或股票增值权未被承担或替代，委员会将以书面或电子方式通知接收方，股票期权或股票增值权将在委员会全权酌情决定的期限内可行使，股票期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
在SEC注册
在股东批准这一提议的情况下，沃尔玛打算向SEC提交一份表格S-8的登记声明，其中涵盖根据2025年股票激励计划预留发行的新股。
新计划福利
根据2025年股票激励计划向员工和外部董事授予的所有奖励由委员会酌情决定。因此，根据2025年股票激励计划，未来将获得或分配给这类个人的利益和金额目前无法确定。2025年股票激励计划未发生以股东批准2025年股票激励计划为条件的授予。
美国联邦所得税重大后果汇总
以下是基于在此日期生效的美国联邦所得税法的2025年股票激励计划下奖励的某些美国联邦所得税方面的简要概述。本摘要并非详尽无遗，对任何参与者的确切税务后果将取决于其特定情况和其他因素。参与者还可能需要缴纳某些其他美国联邦、州和地方税收以及非美国税收，本文未对此进行描述。鼓励2025年股票激励计划参与者就根据2025年股票激励计划授予的奖励的任何州税收考虑或特定联邦税收影响咨询他们自己的税务顾问。
股票期权和股票增值权。授予股票期权或股票增值权并不是要对承授人或沃尔玛产生直接的税务后果。在行使非合格股票期权时，收款人将确认普通收入，金额等于所获得股票行权日的公允市场价值与股票期权行权价之间的差额，沃尔玛将有权获得相同金额的扣除。一般来说，如果满足适用的持有期要求，则在行使激励股票期权时，接受者将没有应税收入（可能适用替代的最低税收除外），沃尔玛将没有扣除。如果
|
104
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
第4号议案批准《2025年沃尔玛公司股票激励计划》
满足适用的持股要求，激励股票期权的承授人将在行权后确认出售或类似处置股份的资本利得或损失。对于激励股票期权，如果在适用的持有期结束之前出售股票，沃尔玛将有一笔扣除。在行使股票增值权时，收款人一般必须确认与所收到的可自由转让和不可没收股票的现金或公平市场价值相等的普通收入，沃尔玛将有权获得相同金额的扣除。
限制性股票单位。一般来说，限制性股票单位（或业绩份额单位）的接收方将在单位的基础股份交付时确认普通收入，相当于截至该结算日基础股份的公平市场价值，沃尔玛将有权获得相同金额的扣除。
参与者在随后处置从限制性股票单位（或绩效股票单位）获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上股份交付时确认的任何普通收入。
限制性股票奖励。一般来说，沃尔玛收到一笔扣除，而收款人在股份限制失效和/或满足业绩标准（如适用）时确认相当于限制性股票公允市场价值的应税收入，除非收款人选择在沃尔玛根据《守则》第83（b）条允许向限制性股票的收款人授予之日后30天内如此选择立即确认此类收入，在这种情况下，沃尔玛的扣除和收款人计入收入都发生在授予日。参与者的普通收入按为股份支付的金额（如有）与股份在股票不再被没收之日的公允市场价值之间的差额计量，沃尔玛将有权获得相同金额的扣除。
对沃尔玛税收减免的限制。一般来说，沃尔玛将能够在参与者确认的与2025年股票激励计划下的奖励的行使、发放或结算（如适用）相关的普通收入金额中进行补偿扣除。然而，沃尔玛的扣除额可能会受到经TCJA修订的《守则》第162（m）节的限制，该节一般将在任何一年内支付给任何现任或先前“涵盖员工”（定义见《守则》第162（m）节）的补偿的扣除额限制在1,000，000美元（不包括某些祖父或排除的金额）。
第280g节。如果个人在2025年股票激励计划下的权利因控制权变更而加速，且该个人是《守则》第280G条规定的“不合格个人”，则该个人收到的任何此类加速权利的价值可被包括在确定该个人是否收到《守则》第280G条规定的“超额降落伞付款”时，这可能导致（i）征收20%的联邦消费税（除了联邦所得税和就业税，如适用）由个人就此类加速权利的价值支付，以及（ii）我们损失的赔偿扣除。
第409a款。根据《2025年股票激励计划》，某些类型的奖励可能构成或规定了薪酬的递延，但须遵守《守则》第409A条的规定。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及可能的某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，2025年股票激励计划和根据2025年股票激励计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。在委员会认为必要或适当的范围内，2025年股票激励计划和适用的奖励协议可能会被修订，以进一步遵守《守则》第409A条或豁免适用的奖励不受《守则》第409A条的约束。
2025年股票激励计划不打算符合《守则》第401（a）条的规定。
| 2025年代理声明 |
105
|
||||
股票所有权
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025财年末关于我们公司现有股权补偿计划下可能发行的股票的某些信息。
| 计划类别 | （a）证券数量 于行使时发行 未完成的选项， 认股权证及权利 |
（b）加权平均 未偿还的行使价 期权、认股权证及权利 ($) |
（c）证券数量 剩余可用于 未来权益项下发行 补偿计划（不包括 （a）栏反映的证券） |
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
76,882,815 |
(1)
|
— | 368,814,678 |
(2)
|
|||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— |
|
— | — | ||||||||||||||||
|
合计
|
76,882,815 | — |
|
368,814,678 | ||||||||||||||||
(1)该数量包括根据2015年股票激励计划授予的业绩股权奖励归属时可能发行的20,323，311股，即每个业绩周期在实现最高业绩目标的情况下归属时可能发行的最大股份数量，以及根据2015年股票激励计划授予的限制性股票单位归属时可能发行的51,757，853股。这一数额还包括高级职员和外部董事以股份形式递延的4,801，651股。
(2)该金额包括根据联营公司股票购买计划提供的261,977，455股和根据2015年股票激励计划提供的106,837，223股。
主要股东持股情况
下表列出截至2025年4月11日超过5%已发行股份的实益拥有人。截至2025年4月11日，共有8,000，886,911股流通在外。
|
姓名和
地址
实益拥有人
|
直接或间接
所有权与
单独投票和
决定权
|
直接或间接
所有权与
共享投票和
决定权
|
合计 |
百分比
类的
|
|||||||||||||||||||||||||
|
沃尔顿企业有限责任公司(1)
|
3,002,673,393 |
(4)
|
不适用 |
|
3,584,603,851 |
(4)
|
44.80 | % | |||||||||||||||||||||
|
沃尔顿家族控股信托(2)
|
不适用 | 不适用 |
|
581,930,458 |
(5)
|
7.27% | |||||||||||||||||||||||
|
领航集团(3)
|
不适用
|
|
|
不适用
|
|
412,539,774 |
(6)
|
5.16 | % | ||||||||||||||||||||
(1)Walton Enterprises，LLC的营业地址是8805 Tamiami Trail N.，Suite 108，Naples，Florida 34108。Walton Enterprises，LLC的管理成员为WELLCO MGMT Trust # 1、WELLCO MGMT Trust # 2、WELLCO MGMT Trust # 3、WELLCO MGMT Trust # 4。Carrie Walton Penner、Benjamin Walton、Rob Walton和Samuel Walton是WELLCO MGMT Trust # 1的受托人。Alice Proietti、James Walton、Jim Walton、Steuart Walton和Thomas Walton是WELLCO MGMT Trust # 2的受托人。Alice Walton是WELLCO MGMT Trust # 3的受托人。Lukas Walton是WELLCO MGMT Trust # 4的受托人。就Walton Enterprises，LLC而言，对由此持有的所有股份的投票权和决定权由其管理成员（以多数票行事）行使。
(2)Walton Family Holdings Trust的营业地址是P.O. Box 1508，Bentonville，Arkansas 72712。沃尔顿家族控股信托基金的受托人为Carrie Walton Penner、Alice Proietti、Alice Walton、Benjamin Walton、James Walton、Jim Walton、Lukas Walton、Rob Walton、Samuel Walton、Steuart Walton和Thomas Walton。就Walton Family Holdings Trust而言，对由此持有的所有股份的决定权由其受托人（以多数票行事）行使，对由此持有的所有股份的投票权由Walton Enterprises，LLC（由其管理成员的多数票行事）根据下文所述的不可撤销代理行使。
(3)领航集团的营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
(4)显示为Walton Enterprises，LLC实益拥有的股份代表（a）Walton Enterprises，LLC持有的3,002，673,393股股份和（b）Walton Family Holdings Trust持有的581,930，458股股份，根据Walton Family Holdings Trust授予Walton Enterprises，LLC的不可撤销代理，Walton Enterprises，LLC对此拥有唯一投票权。
(5)显示为Walton Family Holdings Trust实益拥有的股份代表Walton Family Holdings Trust持有的581,930，458股股份，Walton Family Holdings Trust对此拥有唯一决定权。
(6)仅基于领航集团于2024年2月13日提交的反映截至2023年12月29日所有权的附表13G，该附表经调整以反映公司于2024年2月23日生效的普通股3比1的拆股。附表13G披露，领航集团拥有：（a）0股的唯一投票权；（b）5,048，658股的共同投票权；（c）395,251，860股的唯一决定权；及（d）17,287，914股的共同决定权。
|
106
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股权
高级职员、董事及董事提名人的持股情况
本表显示截至2025年4月11日每位董事、董事提名人和NEO实益拥有的股份数量。它还显示了沃尔玛所有董事、董事提名人和执行官在该日期作为一个群体实益拥有的股份。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前已归属或将在2025年4月11日后60天内归属的受限制性股票单位或其他权利约束的股份被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。截至2025年4月11日，共有8,000，886,911 流通股。
| 实益拥有人名称 |
直接或间接
以单独投票和
决定权(1)(2)
|
间接与 共享投票和 决定权 |
合计 | 百分比 类的 |
||||||||||||||||
|
Cesar Conde
|
28,205 | — | 28,205 |
*
|
||||||||||||||||
|
蒂姆·弗林
|
151,879 |
(3)
|
— | 151,879 |
*
|
|||||||||||||||
|
Sarah Friar
|
55,887 |
(4)
|
— | 55,887 |
*
|
|||||||||||||||
|
John Furner
|
433,007 | — | 433,007 |
*
|
||||||||||||||||
|
卡拉·哈里斯
|
47,121 | — | 47,121 |
*
|
||||||||||||||||
|
汤姆·霍顿
|
55,565 | — | 55,565 |
*
|
||||||||||||||||
|
Suresh Kumar
|
1,317,753 | — | 1,317,753 |
*
|
||||||||||||||||
|
Marissa Mayer
|
126,427 |
(5)
|
— | 126,427 |
*
|
|||||||||||||||
|
凯丝·麦克莱
|
680,999 | — | 680,999 |
*
|
||||||||||||||||
|
道格·麦克米伦
|
1,206,828 | 1,053,906 |
(10)
|
2,260,734 |
*
|
|||||||||||||||
| 鲍勃·莫里茨 | 8,367 | — | 8,367 |
*
|
||||||||||||||||
|
Brian Niccol
|
6,191 |
(6)
|
— | 6,191 |
*
|
|||||||||||||||
|
克里斯·尼古拉斯
|
169,805 | — | 169,805 |
*
|
||||||||||||||||
|
Greg Penner
|
251,723 |
(7)
|
1,448,634 |
(11)
|
1,700,357 |
*
|
||||||||||||||
|
约翰·大卫·雷尼
|
217,081 | — | 217,081 |
*
|
||||||||||||||||
|
兰德尔·斯蒂芬森
|
59,813 |
(8)
|
— | 59,813 |
*
|
|||||||||||||||
|
斯图亚特·沃尔顿
|
75,911 |
(9)
|
93,654 |
(12)
|
169,565 |
*
|
||||||||||||||
|
董事、董事提名人、执行官为一组（21人）
|
5,530,232 | 2,596,194 | 8,126,426 | * | ||||||||||||||||
* 不到1%
(1)我们的董事或执行官都没有任何涉及沃尔玛股票的质押安排。
(2)这些金额不包括某些执行官持有的未归属的基于业绩的限制性股票单位和递延股票单位的股份，这些股份将不会在202年4月11日后的60天内归属或结算5.
第这些金额包括以下人士在401（k）计划中持有的股份：
| 姓名 |
所持股份
401（k）计划
|
||||
|
道格·麦克米伦
|
5,746 | ||||
|
John Furner
|
5,612 | ||||
|
董事、董事提名人、执行官为一组（21人）
|
11,358 | ||||
(3)由151,879个递延股票单位组成，每个单位代表在终止担任董事后获得一股股份的权利。
(4)由55,887个递延股票单位组成，每个单位代表在终止担任董事后获得一股股份的权利。
(5)由126,427个递延股票单位组成，每个单位代表在终止担任董事后获得一股股份的权利。
| 2025年代理声明 |
107
|
||||
股权
(6)包括4,247个递延股票单位，每个单位代表在终止董事服务后获得一股股份的权利。
(7)包括217,550个递延股票单位，每个单位代表在董事服务终止后获得一股股份的权利。
(8)包括6,506个递延股票单位，每个单位代表在终止担任董事后获得一股股份的权利。
(9)由75,911个递延股票单位组成，每个单位代表在终止担任董事后获得一股股份的权利。
(10)包括子女信托持有的415,203股；配偶子女信托持有的57,270股；配偶信托持有的178,689股；儿子持有的6,774股；以及配偶子女信托和McMillon先生持有的395,970股。
(11)由配偶持有的1,448，634股组成。
(12)由配偶持有的93,654股股份组成。
拖欠款第16（a）款报告
据我们所知，仅基于对已向SEC提交的此类报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2025年1月31日的一年中，我们的执行官、董事和超过10%的股东及时提交了第16（a）节要求的所有报告，除以下报告外：（i）由于公司的行政错误，我们的每位执行官在确定业绩标准已满足后，未及时报告表格4中的一项基于业绩的限制性股票单位的奖励；以及（ii）由于公司的行政错误，我们的每名执行官均在表格4中报告了一笔交易，延迟了一天。
|
108
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股东提案
|
这份代理声明中包括七份股东提案，这些提案是根据SEC规则提交的，这些股东通知公司，他们打算在2025年年度股东大会上提交这些提案进行投票。下面提供了主要申报人的姓名。我们还将提供任何共同申报人的姓名，以及任何股东提案的提案人的地址和持股情况（据我公司所知），以应向公司秘书转接处的沃尔玛公司提出要求。
正如第37页所讨论的，我们定期与股东和其他利益相关者接触，听取他们对各种主题的看法。这些接触通常是协作的，有助于我们识别风险和机会，采用增强我们业务的做法，并改进我们的披露，以增强信任并为决策提供信息。例如，最近的反馈帮助我们更新了政治参与和董事会治理政策，加强了我们的负责任采购计划，并改善了我们的高管薪酬叙述。
股东提案则是另一回事。虽然偶尔会提出合理和善意的提案，有时也会被采纳，但这是例外。支持者通常包括寻求利用沃尔玛的知名度来吸引人们对自己的关注或为某项事业进行宣传的利益集团，无论沃尔玛在该问题上的表现如何。在某些情况下，他们持有的股份刚好足以通过提交提案所需的所有权门槛。许多提案试图迫使沃尔玛在敏感或两极分化的问题上选边站，这将侵蚀——而不是提升——股东价值。
今年的这批也不例外：我们收到了旨在吸引我们在两极分化的社会问题上偏袒一方的竞争性提案、会干扰我们对携带哪些产品以及如何吸引客户的判断的提案、重提最近已被股东拒绝的问题的提案，以及要求我们做出可能在诉讼中对我们不利的陈述的提案。
我们花费了大量时间和资源来审查提案、吸引支持者、收集股东的反馈、与内部业务负责人讨论问题并准备回应。所有这些都导致我们的公司治理准则发生了一个小变化，并发表了五份反对声明，这些声明重申了为什么我们认为我们目前的做法和披露是精心设计的，以促进股东价值。
如果某项提案包含在我们的代理声明中，我们需要完整地包含它，并且没有实质性的修改，并且股东提案及其证明材料中的声明和引用由提议者全权负责。不用说，一些股东提案和支持性声明中包含了我们认为不正确的关于沃尔玛的断言，虽然我们对其中一些做出了回应，但我们并没有试图反驳所有这些不准确之处。对于涉及类似主题的第6号和第7号提案，我们对这两项提案都纳入了单一回应。我们对第8号和第9号提案也做了同样的工作，它们也涉及类似的主题。
我们所做的一切都是为了实现我们为人们省钱和帮助他们生活得更好的目的，建立一个更强大的企业，并为我们所有的员工创造机会。我们鼓励股东仔细阅读提案和我们的回应，并考虑该提案是否会真正促进股东价值或分散管理层和董事会对确保当前战略成功的注意力。
|
||||||||
|
反对
|
董事会建议进行表决反对以下每一项股东提案，在每一种情况下，如果在会议上适当提出，则出于沃尔玛声明中所述的反对股东提案的原因。
|
|||||||
| 2025年代理声明 |
109
|
||||
股东提案
第5号提案
关于客户和员工用药相关执法信息请求的公司政策第三方评估请求
关于客户和员工用药相关执法信息请求的公司政策第三方评估请求
Segal Marco Advisors代表AFL-CIO股票指数基金告知，其或指定代表将提交以下提案，供2025年年度股东大会审议。
|
已解决：股东要求沃尔玛公司（“公司”）的董事会委托第三方对公司有关公司客户和员工使用药物的执法信息请求的政策进行独立的评估。该评估以合理成本编制，并省略了法定特权、机密或专有信息，应在公司网站上公开披露。
支持性声明：
关于药品销售和分销的联邦和州法律可能会发生冲突或对申请提出异议。例如，在与避孕、堕胎和性别确认治疗有关的某些药物方面，可能会出现法律冲突。虽然我们公司不能免于与这些药物相关的执法请求，但我们相信，我们公司可以通过采用和披露稳健的数据隐私和数据收集最小化做法来增强与客户和员工的信任。
基于这些原因，我们认为，对公司有关与公司客户和员工使用药物有关的执法信息请求的政策进行独立的第三方评估将有利于董事会行使其受托责任。此外，披露评估结果将为公司股东、客户和员工提供更大的透明度。
基于这些原因，我们促请你投票支持这项提案。
|
||
沃尔玛反对第5号提案的声明
我们建议股东投票反对该提案，因为——与沃尔玛对以合乎道德和负责任的方式使用数据的承诺相一致——沃尔玛实施了流程和程序，以帮助确保客户数据得到合法和透明的处理，并拥有一支专门的专家团队，他们会仔细考虑每个政府信息请求并以一致的方式做出回应。
沃尔玛拥有一支专门的专家团队，他们会仔细考虑政府的信息请求，并以合规和一致的方式做出回应。
沃尔玛收到来自联邦、州和地方执法和监管机构的信息请求，其中一些与沃尔玛的健康和保健业务有关。其中许多信息请求是强制性的，这意味着法律要求沃尔玛遵守这些要求。确保我们适当回应执法和监管机构的询问，同时也保护客户和患者的隐私，对于我们努力成为最值得信赖的零售商至关重要。沃尔玛有一个专门的团队，负责审查从政府机构收到的信息请求。该小组制定并实施了审查这些请求的程序，并确定了对合法信息请求作出回应的方式和时间。
|
110
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股东提案
沃尔玛以负责任和合规的方式处理客户和关联数据。
提供良好的客户服务需要我们收集和使用特定类型的客户数据，例如支付和交易数据。在我们的药房业务中，我们必须收集和保留某些类型的数据，以便为客户服务并遵守监管义务。
沃尔玛在保留和使用客户数据方面，以及在回应政府对客户或患者信息的任何请求时，都遵守法律要求——包括《健康保险可移植性和责任法案》。
沃尔玛隐私控制被纳入涉及个人信息处理的技术、业务流程或项目的设计、开发、采购或修改中。我们的法律团队，与他人合作，监测法律和实践发展，以帮助确保我们既遵守法律，又达到我们自己的高标准。
沃尔玛在如何使用他们的数据方面对客户保持透明。
透明度促进信任。我们的隐私声明向客户披露了清晰、突出且易于访问的信息，这些信息涉及我们收集哪些个人信息、我们如何收集这些信息以及为什么收集这些信息、我们如何使用和保护这些信息、我们保存这些信息的时间、我们何时与谁共享这些信息，以及我们的利益相关者可能拥有哪些隐私权。我们定期审查我们的通知，并在适当的情况下对其进行更新，以涵盖新的法规、技术和服务。特别是，沃尔玛隐私政策告知客户我们在商店和网上收集的信息，以便为他们提供产品和服务，并经营我们的零售业务。此外，沃尔玛隐私实践通知详细说明了沃尔玛拥有或服务的所有健康和保健服务独有的做法和限制。这些通知告诉客户我们如何收集、使用、共享和保护他们的个人信息。这些通知概述了客户对如何使用其个人信息有哪些选择。
|
反对
|
基于这些原因，董事会建议股东投票反对这个建议。
|
||||
| 2025年代理声明 |
111
|
||||
股东提案
第6号提案
关于减少塑料包装和可回收性索赔的报告
关于减少塑料包装和可回收性索赔的报告
Green Century Capital Management，Inc.已告知，其或指定的代表将提交以下提案，供2025年年度股东大会审议。
|
鉴于：塑料污染是全球性的系统性风险。全球仅有9%的塑料垃圾被回收利用1并且95%的塑料包装都是一次使用后处理掉的。2塑料回收的限制加上预计到2040年塑料消费量将翻一番3表明要充分缓解与塑料相关的风险，减少塑料是关键。
沃尔玛表示，其目标是“打破消费与浪费之间的联系”。4该公司广泛披露了其回收举措，并承认除了回收，大规模再利用模式和创新对于解决塑料污染问题是必要的。然而，沃尔玛将再利用系统整合到其商业模式中的计划的披露极少，沃尔玛自有品牌包装中的原生塑料使用量在2022年增加了6%，而其目标是到2025年减少15%。5
解决塑料相关风险的行动不足使沃尔玛面临财务风险：
•法律风险：沃尔玛等企业经销的塑料包装回收率低，6尤其是软塑料包装。7因此，根据FTC绿色指南，沃尔玛使用商店下架标签具有误导性8一旦SB 343在加州很可能是非法的9生效，因为该标签使用追逐箭头符号错误地向消费者展示了软塑料包装的可回收性。此外，加利福尼亚州总检察长正在调查滥用可回收标签的问题，最近对埃克森美孚提起诉讼，指控其在塑料可回收性方面做出了误导性声明。10
•监管风险：生产者责任延伸法等监管动态11如果政府要求企业承担其包装的废物管理成本，企业每年可能要为此付出高达1000亿美元的代价。12六个州正在考虑类似于加州SB 343的立法。13
•声誉风险：最近的研究表明，消费者对可持续性和可信性的需求正在增加。14与此同时，对塑料可回收性声称的多项调查显示，大多数塑料包装最终被填埋。15,16误导性的可回收标签以及减少其塑料足迹的行动不足，使消费者对沃尔玛的信任面临风险。
为了减轻与塑料相关的风险，支持者认为沃尔玛应该优先考虑减少塑料，增加可重复使用的包装，并重新设计剩余的产品包装，以便进行一致的回收或堆肥。
已解决：股东要求沃尔玛在一年内发布一份报告，以合理的成本并省略专有信息，评估公司如何通过减少塑料包装和消除误导性的可回收性声明来提高其可持续包装努力的规模、步伐和严谨性。
支持性声明：
支持者建议，对股东有意义的指标可能包括：
•披露任何增强的可重复使用包装努力及其结果；
•根据可信的技术标准，如FTC绿色指南可回收性标准，对公司标有可回收性的塑料包装进行评估。
|
||
1https://www.science.org/doi/10.1126/sciadv.1700782
2https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/business%20functions/sustainability/our%20insights/rethinking%20future%20of%20plastics/the%20new % 20plastics%20economy.pdf
3https://pub.norden.org/temanord2023-539/index.html
4https://corporate.walmart.com/purpose/esgreport/environment/waste-circular-economy
5https://corporate.walmart.com/purpose/esgreport/environment/waste-circular-economy
6https://www.greenpeace.org/usa/wp-content/uploads/2022/10/GPUS_FinalReport_2022.pdf
7https://recyclingpartnership.org/wp-content/uploads/dlm_uploads/2021/04/FF_Whitepaper_final.pdf
|
112
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股东提案
8https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/federal_register_notices/guides-use-environmental-marketing-claims-green-guides/greenguidesfrn.pdf
9https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml？bill_id=202120220SB343
10https://oag.ca.gov/news/press-releases/attorney-general-bonta-sues-exxonmobil-deceiving-public-recyclability-plastic
11https://epr.sustainablepackaging.org/
12https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/10/breakingtheplasticwave_mainreport.pdf
13https://www.fastcompany.com/91142181/recycling-symbol-plastic-dirty-truth
14https://hbr.org/2023/09/research-consumers-sustainability-demands-are-rising
15https://www.bloomberg.com/news/features/2023-09-29/us-store-drop-off-plastic-recycling-often-ends-up-in-landfills？sref=brs3FVMA
16https://abcnews.go.com/us/plastic-bags-walmart-us-recycling-bins-tracked-contractive/story？id=109491232
| 2025年代理声明 |
113
|
||||
股东提案
第7号提案
重新审视塑料包装政策
重新审视塑料包装政策
国家法律政策中心已告知，其或指定的代表将提交以下提案，供2025年年度股东大会审议。
|
鉴于：通常以环保主义为主题的压力团体-伪装成客观的研究人员-妖魔化产品，这些产品在很大程度上安全地满足了基本需求，节省了资金，并改善和保护了生命。
塑料包装和商品就是这样。
近年来，维权股东在多家公司发起提案，敦促它们解决所谓的“塑料污染危机”，1这主要归咎于“原生”或“一次性塑料”（SUPs），后者的生产是由更加妖魔化的“化石燃料”产生的，据称是有害的。
证据显示，这些说法被夸大、歪曲或不实。2
反SUP活动人士援引两份报告作为其政策立场的主要来源：打破塑料浪潮，3由皮尤慈善信托基金发布，并塑料：对社会、环境、经济的代价，4 由世界自然基金会。有眼光的观察者可以在这些带有偏见的报告标题中看到，这些“研究”意在驱使读者得出作者想要的结论。
理智客观和诚实的研究不仅会突出SUP使用的“成本”（真实或预计）和负面后果（真实或预计），还会考虑经济和环境福利从它们的使用，以及检查成本和收益到可行的SUP替代品。议程驱动的皮尤和世界自然基金会的报告两者都没有。
塑料污染主要是不良处置做法造成的，而不是生产造成的。5
支持性声明：
沃尔玛公司（“公司”）在任何基于环境、科学、经济或信托的必要性方面欺骗消费者和投资者，以实现“零浪费”。6例如，它确立了全球Private（即沃尔玛）的品牌包装目标，即100%“到2025年可回收、可重复使用或工业可堆肥”，17%的此类包装“到2025年由消费后回收成分制成”。7在北美，目标是到2025年，“由消费后回收成分制成”的此类包装占20%。然而，该公司在全球范围内距离这些目标只有一半多一点，在北美仅为7%。
沃尔玛关于塑料的其他误导性说法比比皆是。8尽管声称可回收利用，但绝大多数此类废物最终被焚烧、出口或填埋。9, 10该公司还表示，将通过其噱头十足的“Gigaton项目”，“到2030年，从[其]全球价值链中减少或避免10亿公吨的温室气体（GHGs）”。然而，大量可信的研究始终表明，在供应链中注入回收材料来代替“原始”塑料（例如）会增加产品和包装的重量，从而增加温室气体。11
已解决：股东要求董事会（重新）根据无偏见、可客观核实、科学准确和经济透彻的研究，审查其塑料生产和包装政策。最好是在2026年3月31日之前，将基于事实的潜在政策变化与当前做法进行量化评估，因为这会影响公司的财务状况，并发布一份调查结果报告——以合理的成本并省略专有信息。
|
||
1https://www.chevron.com/-/media/shared-media/documents/chevron-proxy-statement-2024.pdf（第114页）
2https://apnews.com/article/microplastics-human-health-9cac65b9ac32d7ef5830360b7bde2985
3https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf
4https://wwfint.awsassets.panda.org/downloads/wwf_pctse_report_english.pdf
5https://oursharedseas.com/wp-content/uploads/2019/11/Jambeck_et_al_Plastic-waste-inputs-from-land-1.pdf
6https://corporate.walmart.com/purpose/esgreport/environment/waste-circular-economy
7https://www.walmartsustainabilityhub.com/waste/sustainable-packaging/progress
8https://www.walmartsustainabilityhub.com/project-gigaton
9https://www.msn.com/en-us/news/technology/the-myth-of-plastic-recycling-is-finally-unravelling/ar-AA1seGt0
10https://www.kiteandkeymedia.com/videos/truth-about-recycling-in-america-landfill-plastic-recycle-ewaste/
11https://www.city-journal.org/article/on-second-thought-just-throw-plastic-away
|
114
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股东提案
沃尔玛反对第6号和第7号提案的声明
董事会建议股东投票反对这些提议，因为要求的报告将是多余的：沃尔玛已经透明和全面地报告其优化包装以改善客户体验和减少浪费的战略，同时支持材料创新并投资于支持循环的计划。
沃尔玛报告了其优化产品包装的战略，以改善客户体验并减少浪费。
包装在产品运输、储存、搬运过程中起到保护作用，维护食品安全，保证保鲜，以最佳状态送达消费者手中。与此同时，沃尔玛客户和广大公众普遍认为，过度包装或错误包装是有问题的，导致客户体验差、不必要的成本、对管理和处置的潜在挫折感以及不必要的浪费。
正如我们的Waste：Circular Economy ESG报告（可在我们的公司网站上查阅）中所讨论的那样，沃尔玛寻求通过与我们的供应商合作来优化包装，以：
•消除没有法律要求或安全处理、标签、运输、储存所必需的包装。例如，我们的供应商在广泛的日用百货类别（例如，成衣配件、家庭取暖器/加湿器、照明、家具、电动工具、露营）中消除了不必要的保鲜膜和其他包装。
•每单位使用更少的材料。例如，自2020年以来，沃尔玛在整个北美地区将一次性塑料袋的年总重量降低了21%，并实施了创新技术，以调整电子商务包装的尺寸。
•用更可回收的材料取代难以回收的材料（例如，用HDPE和纸基包装取代泡沫）。2023年底，我们全球自有品牌塑料包装的81%设计用于回收，68%可回收、可重复使用或工业可堆肥。
•利用消费后回收材料，避免不必要地创造新材料。虽然目前消费后回收材料的供应有限，但在2023年，我们全球自有品牌包装中有8%由消费后回收成分组成——比前一年有所增加。
自2020年以来，我们严谨、务实的做法显着降低了我们的塑料包装强度（每净销售美元的塑料重量），尽管我们的销售额大幅增长，客户便利性评级仍然很高。
沃尔玛还报告了其努力克服全行业对包装优化和改进循环性的挑战。
优化包装、实现真正的循环，存在显著的市场、行为、经济、科学、监管障碍。专家们普遍认为，克服这些挑战需要大量的资本投资以及跨行业、政府和消费者的协调努力。我们在我们的在线废物：循环经济ESG报告中描述了我们应对这些挑战的方法。例如：
材料：可广泛回收、可重复使用或工业上可堆肥的材料目前还不能满足所有必要的用途，尤其是食品和医药产品。为了帮助解决这一问题，我们为供应商提供了一份可持续包装手册，帮助他们根据广泛认可的、基于科学的第三方的见解设计适合用途的包装。我们还推出了Finding Actionable Solutions for Trial计划，以征集创新想法并将其付诸实践，并召集供应商讨论创新和最佳实践。
回收基础设施：市政回收基础设施的空白和缺陷阻碍了一些材料被认为是“可回收的”，也阻碍了它们在实践中和规模上被回收。这导致回收率降低，消费后回收材料供应短缺。沃尔玛倡导有效的政策方法，以加强回收基础设施，并慈善地支持加强回收基础设施的努力。我们还通过向美国各地的客户提供店内塑料袋和拉伸膜收集箱以及试点店内设备维修来补充当地的基础设施，以延长技术产品的寿命，并为咖啡胶囊和化妆品包装等难以回收的材料回收计划。
| 2025年代理声明 |
115
|
||||
股东提案
消费者行为：即使在材料可回收、可重复使用或工业可堆肥的地方，消费者也要求提供有关如何管理包装并防止其成为废物的更多信息。HO2Recycle标签等包装上的标签提供了基于适用法律法规、技术可回收性以及路边和下车回收计划的可用性的标准化教育信息。这些标签还旨在适应不断变化的美国联邦和州立法，并教育消费者了解可回收性。沃尔玛美国食品和耗材自有品牌供应商报告的销售额中有92%来自带有此类标签的产品。我们还试点并借鉴了重新填充和再利用模式，包括销售更大的重新填充尺寸的肥皂和消耗品包，试点为清洁工提供纸质重新填充纸盒，并通过我们的Walmart +产品测试循环再利用平台。
总之，沃尔玛已经就我们的塑料和包装战略、它们的发展原因和方式、对我们业务的预期好处以及我们面临的剩余挑战和障碍提供了定期、广泛的报告。进一步的报告不会有意义地提高股东的理解或我们的战略。
|
反对
|
基于这些原因，董事会建议股东投票反对第6号和第7号提案。
|
||||
|
116
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股东提案
第8号提案
种族平等审计
种族平等审计
联合尊重组织（OUR）及其多个共同申报人已告知，该组织或指定的代表将提交以下提案，供2025年年度股东大会审议。
|
已解决：股东要求沃尔玛公司（“沃尔玛”或“公司”）进行第三方独立的种族平等审计，分析沃尔玛对黑人、土著和有色人种（BIPOC）社区的不利影响，并为改善公司的种族平等影响提供建议。在确定要分析的具体事项时，应考虑来自雇员、客户以及种族正义、劳工和民权组织的投入。应在沃尔玛的网站上发布一份审计报告，该报告以合理的成本编制，并省略了机密和专有信息。
支持性声明：
作为领先的零售商、杂货商和私营雇主，1沃尔玛对美国劳动力市场和经济具有重大影响力。2公司政策和做法对BIPOC和女性员工的影响尤为严重，因为沃尔玛雇佣的黑人和女性比任何其他美国公司都多。3
2024年11月，沃尔玛取消了多元化举措，削减了种族平等培训，并取消了供应商多元化计划。4该决定遭到全国有色人种协进会的批评5，全国城市联盟6和沃尔玛的同事。7
股东们担心，此举与公司声明的促进包容和为所有人提供机会的承诺相冲突，并且无视有证据表明DEI举措可以提振动力并减少减员。8
此外，种族不平等带来了宏观经济风险，通过产生行业和整个经济的负外部效应并阻碍包容性和基础广泛的经济增长，危及资产类别的长期回报。花旗集团最近的一项研究发现，自2000年以来，种族主义和歧视已使美国的GDP损失了16万亿美元，而解决针对非裔美国人的种族歧视问题可能会在五年内推动美国经济增长5万亿美元。9
沃尔玛业务的几个方面表明，种族平等审计将有助于降低声誉、监管、法律、宏观经济和人力资本风险。该公司报告称，有色人种占其国内劳动力的51%，但仅占美国公务员的30%10以及其董事会的18%。11沃尔玛还因声称存在种族貌相而面临媒体的负面关注12，歧视性招聘13和推广做法14，以及恶劣的工作条件15和低工资。16
政治支出和游说也可能产生不利的种族影响。2024年，沃尔玛捐赠了750万美元，其中350万美元用于通过加州的第36号提案，这是一项严厉打击犯罪的举措，将轻微的轻罪重新归类为重罪。17加州国务卿表示，这项措施将增加州监狱和县监狱的人数，18种族相关经济不平等的已知原因。19
鉴于其工人人口结构和规模，我们要求沃尔玛通过种族平等的视角评估其行为，以获得关于它如何促成并可能有助于消除社会和经济不平等的完整画面。
种族平等审计将有助于沃尔玛识别、补救并避免对非白人利益相关者、有色人种社区和长期多元化股东的不利影响。未能有效解决其运营中的不公平问题，会使包括员工在内的利益相关者面临不可接受的滥用行为，并使沃尔玛面临可能最终影响股东长期价值的风险。
|
||
1https://www.wsj.com/business/retail/walmart-sales-amazon-growth-2bee429b和https://www.businessinsider.com/walmart-biggest-supermarket-2011-2#the-store-spread-across-the-country-like-wildfire-but-its-first-full-stocked-grocery-didnt-open-until-1988-2
2https://prospect.org/power/wal-mart-shapes-world/
3https://www.racialjustice.majorityaction.us/
4https://www.npr.org/2024/11/26/nx-s1-5206289/walmart-dei-rollback-diversity
5https://www.cnn.com/2024/11/26/politics/video/the-lead-naacp-walmart-dei-right-wing-woke
6https://thehill.com/homenews/race-politics/5012407-civil-rights-group-national-urban-league-walmart-dei/
7https://www.theguardian.com/business/2024/dec/15/walmart-dei-diversity-equity-inclusion-rollback
8https://www.bcg.com/publications/2024/highlighting-the-business-opportunity-of-dei-initiatives
9www.npr.org/sections/live-updates-protests-for-racial-justice/2020/09/23/916022472/cost-of-racism-u-s-economy-lost-16-trillion-because-of-discrimination-bank-says
| 2025年代理声明 |
117
|
||||
股东提案
10https://s201.q4cdn.com/262069030/files/doc_downloads/2024/04/2024-annual-belonging-diversity-equity-and-inclusion-annual-report.pdf
11https://corporate.walmart.com/purpose/esgreport/governance/corporate-governance
12https://www.npr.org/2022/08/25/1119385178/walmart-oregon-settlement-racial-profiling
13https://www.cbsnews.com/news/walmart-discrimination-complaint-african-american-warehouse-workers-with-records-lose-jobs/
14https://www.forbes.com/sites/edwardsegal/2022/02/11/walmart-is-sued-for-gender-and-race-discrimination-by-eeoc/
15https://www.yahoo.com/news/walmart-slammed-unsafe-reckless-employer-195414657.html？guce_referrer=aHR0CHHM6ly93d3cuZ29vZ2xllmNvBS8&guce_referrer_sig=aQAAAEuhbFRUqpZusBS3mSC-v-wxqCrCckZZJH5cSATIVu_vLUD2wfg9bT-y7SWSO09IMVVB-lCH0Z0DD01oCdPI_wxZbSTSE5ZIZOfRrpsn3A3v8jjhs0f_SQF6KX
16https://webassets.oxfamamerica.org/media/documents/Amazon-Walmart_briefing_note_FINAL.pdf
17https://united4respect.org/reports/walmart-political-spending-2024/？utm_medium=comms&utm_source=press_release&utm_campaign=campaign_finance
18https://voterguide.sos.ca.gov/propositions/36/analysis.htm
19https://www.brennancenter.org/our-work/analysis-opinion/mass-incarceration-has-been-driving-force-economic-inequality
|
118
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股东提案
第9号提案
关于延迟修订多样性、公平和包容性（DEI）举措的报告
关于延迟修订多样性、公平和包容性（DEI）举措的报告
国家公共政策研究中心has告知，其或委任代表将提交以下提案，供2025年年度股东大会审议。
|
已解决：股东要求董事会以合理的成本发布一份公开报告，并省略专有信息，解释为什么它显然采取了对沃尔玛的政策和做法进行公开曝光的外部威胁，以修改其多元化、公平和包容（DEI）举措。
支持性声明：
2024年11月25日，反DEI活动家Robby Starbuck宣布，沃尔玛针对与他的谈判实施了以下变化。1
•“调查：沃尔玛将不再参与人权委员会唤醒企业平等指数。”
•“产品：监测沃尔玛市场，以识别和移除销售给儿童的不适当的性和/或跨性别产品。”
•“资助资助：审查Pride和其他活动的所有资助，以避免资助针对儿童的不适当的色情内容。”
•“公平：我们不会延长2020年成立的种族公平中心，这是一项特殊的五年举措。”
•“供应商多样性：我们将评估供应商多样性计划，并确保它们不会基于多样性向供应商提供优惠待遇和利益……。融资资格将不再取决于提供某些人口统计数据。”
•“LatinX：沃尔玛将不再在官方沟通中使用这个词。”
•“培训：沃尔玛将通过种族公平研究所停止种族公平培训。”
•“DEI：沃尔玛将停止使用DEI作为术语……。”
沃尔玛的高管们应该为这些变化赢得极大的赞誉，因为他们大幅减少了一些分裂、危险和破坏价值的DEI举措。然而，沃尔玛多年来一直或本应意识到与这些举措相关的风险。事实上，这项提案的提出者在2024年提交了提案2和20233引发相关担忧，评论员和相关事件早在2020年就一直在敲响警钟4和更早。5
然而，显然直到罗比·星芭克威胁要揭露进攻性的沃尔玛“觉醒”，才做出了有意义的改变，然后就在几天之内。6或许最令人担忧的是，有报道称，有关沃尔玛政策和做法的重要信息“对参与讨论的一些高管来说是新的”7这表明，存在问题的缺乏监督和/或沃尔玛内部存在绝缘的意识形态回声室，干扰了有效的监督。
对DEI和“觉醒”的担忧，显然是在冲击底线。一场“反向歧视”诉讼让星巴克损失超过2500万美元，8而最近市值损失数十亿的“被唤醒”公司名单，显然是为了回应它们被曝光的激进意识形态，很长。9除了对沃尔玛修改其DEI计划花费了时间的担忧外，沃尔玛股东的一大担忧是，破坏价值的DEI举措只是在被重新包装而不是被淘汰。10所要求的报告揭示的公司治理失误将有助于防止这种情况再次发生。
我们敦促股东投票支持这项提案，以促进沃尔玛DEI相关决策和整体公司治理的明确性和问责制。
|
||
1https://x.com/robbystarbuck/status/1861183474667004141
2https://nationalcenter.org/ncppr/2024/06/03/top-brands-confronted-over-contro争议-stances-and-possible-discrimination/
3https://nationalcenter.org/ncppr/2023/05/30/walmart-netflix-and-alphabet-face-challenges-from-conservative-shareholder-activists/
4https://lawliberty.org/the-duty-to-monitor-diversity-training/
| 2025年代理声明 |
119
|
||||
股东提案
5参见：https://nypost.com/2019/05/18/nyc-schools-chancellor-richard-carranza-has-made-whiteness-toxic-doe-insiders-claim/；https://nypost.com/2019/05/25/teachers-allegedly-told-to-treat-black-students-as-victims-punish-whites/
6https://www.bloomberg.com/news/articles/2024-12-16/walmart-s-robby-starbuck-moment-holds-dei-lessons-for-corporate-america
7同上。
8https://abcnews.go.com/business/starbucks-discrimination-lawsuit-awarded-white-employee-25-million/story
9例如，参见https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-swell-15-billion-shares-drop-woke-backlash；https://nypost.com/2024/02/27/business/google-parent-loses-70b-in-market-value-after-woke-ai-chatbot-disast/
10https://www.cnn.com/2024/12/17/business/dei-isnt-actually-dead/index.html
沃尔玛反对第8号和第9号提案的声明
我们的核心价值观之一是尊重个人。我们致力于创造一种文化，让我们的客户感到受欢迎，我们的员工感到他们属于自己，他们的贡献受到重视。我们希望我们的客户能够兴奋地与我们和我们的员工一起购物，将我们视为工作和建立事业的最佳场所。我们相信，在我们的员工、客户、供应商和社区中培养这种文化会为我们的业务创造价值。我们的210万名员工在实现我们的战略以帮助人们省钱和生活得更好方面发挥着关键作用；我们相信，员工感到受欢迎和受到重视的公司文化有助于我们吸引和留住推动我们业务的人才。同样，每周在沃尔玛购物的超过2.7亿顾客希望获得一种购物体验，其中包括反映他们需求和生活方式的一系列广泛的产品和服务。因此，我们认为，我们的业务成功还取决于建立一个强大的供应商基础，这些供应商可以提供创新产品来满足这些需求。最后，我们认为，如果我们所服务的社区成员感到相互联系、得到支持和包容，我们所服务和赖以取得业务成功的社区就更有可能蓬勃发展。
董事会建议股东投票反对这些提议，因为我们已经披露了关于我们的人员战略的大量信息，提供了有关我们的业务理由、关键指标、进展、董事会监督以及基于利益相关者反馈和结果的持续改进方法的信息。
我们的人才计划旨在创造商业价值，建立利益相关者的信任，并使每个人都能在最高水平上表现。
我们寻求在员工、客户、供应商和社区之间创造一种文化，让每个人都感到受欢迎和受到重视，我们寻求以能够为我们的业务创造价值的方式做到这一点。
联营公司：我们的员工倡议优先考虑员工的福祉和成长，以及让所有员工都觉得自己属于自己的文化。它们包括：
•强有力的政策和治理，包括我们的行为准则和由我们的全球人民团队、执行理事会以及薪酬和管理发展委员会进行的监督。
•消除招聘和晋升的人为障碍，包括从尽可能广泛的候选人库中招聘，取消不必要的学位要求，提供技能培训和教育机会以帮助晋升，以及从内部晋升。在美国，86%的入门级以上职位空缺在2024财年由内部填补，这些基于技能和经验的机会导致公司管理层（44%为女性，43%为有色人种）和官员（39%为女性，30%为有色人种）级别的代表人数多样化。
•Associate Resource Groups（ARG），Veterans Day和MLK Day等文化庆祝活动，通过Spark Good开展志愿服务，以及向所有员工开放的导师圈子。
•实施有助于确保薪酬公平的做法，我们在美国的最新薪酬公平分析证实，女性的薪酬为男性的1：1（美元对美元），有色人种的薪酬为担任类似职务的白人同事的1：1（美元对美元）。
•为员工反馈和倾听提供多种渠道，超过一百万名员工对我们最近的员工敬业度调查（AES）做出了回应。
这些努力正在帮助我们的员工因其独特的贡献而受到赞赏，在日常工作中得到支持，并与同事建立联系，超过三分之二的AES受访者表示，他们觉得自己属于沃尔玛。
客户：我们的目标是提供产品分类，并创造全渠道体验，让客户在与我们一起购物时有归属感。例如，我们提供感官友好的购物时间，为黑人历史月、妇女历史月等文化纪念活动策划分类，以及许多其他活动。我们在美国门店提供卡罗琳推车等实物辅助设备，并观察与当地社区相关的节日和庆祝活动。
|
120
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股东提案
供应商：沃尔玛寻求以一种为包括小型企业在内的广泛供应商创造机会的方式采购产品，以便与我们的客户建立联系并与我们一起成长。这种方法改善了我们的产品分类，并实现了更可靠的供应链。例如，我们的供应商包容计划旨在通过促进获得资本、利用论坛和认证计划以及举办公开电话会议来吸引和支持小型企业，这些供应商可以为我们的客户带来创新和令人兴奋的新产品。
社区：除了通过我们的全渠道零售主张、就业、当地采购和税收来支持社区外，我们还寻求通过培养社会联系和归属感来加强社区。例如，Spark Good是我们将客户和员工与非营利组织和学校等当地组织联系起来的一体化资源，并激发了支持当地社区的文化。Spark Good的功能包括允许客户将购买的商品汇总起来捐赠给非营利组织、非营利组织的商店注册、向社区组织提供本地化赠款、与当地组织共享沃尔玛的空间，以及促进联合捐赠和志愿服务。此外，我们的社区冠军和沃尔玛社区壁画计划旨在加强商店与当地社区之间的关系，并庆祝社区的独特文化。我们的努力正在产生影响，顾客和社区成员对沃尔玛过去几年对当地社区产生的积极影响提供了越来越积极的反馈。
在我们的在线ESG报告中了解更多信息我们的人：将经验和路径联系到机遇、供应商机遇、服务社区.
我们寻求根据利益相关者的反馈不断改进我们的做法。
我们通过包括我们的AES、客户投票以及致力于公共事务、选民关系、社区关系和政府关系的团队在内的渠道，听取并收集员工和广大客户及其他利益相关者的反馈。这些努力产生的数百万点反馈帮助我们不断改进我们的方法，包括：在2019年创建FAVOR（工作+信仰）和Walmart SERVES（退伍军人和军人家庭）ARG；在2021年创建无障碍卓越中心；并在2023年将我们的努力重新聚焦于Walmart的“归属感”。
|
反对
|
基于这些原因，董事会建议股东投票反对第8号和第9号提案。
|
||||
| 2025年代理声明 |
121
|
||||
股东提案
第10号提案
健康和安全治理
健康和安全治理
Oxfam America，Inc.及其多个共同申报人已告知，其或指定的代表将提交以下提案，供2025年年度股东大会审议。
|
已解决：沃尔玛公司（“沃尔玛”或“公司”）的股东敦促董事会（“董事会”）向股东报告沃尔玛自2019年以来为更有效地监测和管理与工作场所健康和安全相关的人权风险而实施的治理措施，包括董事会（或董事会委员会）是否以及如何监督影响公司受伤率的政策、影响工人健康和安全的出勤政策以及其他相关措施。报告应以合理的成本编制，并省略机密和专有信息。
支持性声明：
工作场所的健康和安全问题产生了严重的风险，可能会损害企业绩效。研究表明，工作场所安全与健康和生产力之间存在正相关关系。1健康和安全表现不佳可能会损害公司的声誉以及与利益相关者的关系。2
人们越来越期望董事会对人力资本管理（“HCM”）事项进行强有力的监督，包括工人的健康和安全。一家领先的律师事务所在2021年的备忘录中将HCM描述为“具有重要战略和风险监督影响的董事会层面问题”。3备忘录建议董事会应采取哪些步骤来加强对HCM的监督，包括采用可持续发展报告框架、正式确定董事会的职责以及将高管薪酬与HCM目标挂钩。
美国最大私营部门雇主沃尔玛多年来一直存在严重的工人健康和安全问题：
•该报告报告称，在2015年至2022年期间，美国雇主的严重工伤比率是第二高的。4
•最近的一项调查发现，74%的沃尔玛仓库员工总是或有时感到压力，需要更快地工作；四分之一的人不同意这一说法，“我可以在不危及我的安全或健康的情况下达到我的绩效目标/制造率。”超过一半的人报告说在前三个月经历了热应激，一半的人报告说他们工作精疲力竭。5
•2017年的一份报告详细介绍了沃尔玛的出勤政策如何通过惩罚员工缺勤来阻止他们获得医疗服务。6一名沃尔玛员工在一家人手不足的商店报到工作后不久就感到头晕，据报道被告知要“振作起来”，她在下班时在商店的浴室里心脏病发作，随后死亡。7
美国国家职业安全与健康委员会将沃尔玛列为2024年“肮脏的一打”不安全公司之一。除其他外，“肮脏的一打”报告列举了自2014年以来沃尔玛门店发生的1,100起枪击事件，造成300人死亡。82022年11月，沃尔玛一名经理在一家商店休息室开火，造成6人死亡。9
公司最高层的战略领导对于创造一种将员工福祉放在首位的企业文化至关重要。因此，本提案要求沃尔玛报告为解决工作场所健康和安全问题而采取的治理措施。
|
||
1https://www.ehstoday.com/safety/article/21174310/workplace-safety-and-productivity-go-hand-in-hand；https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0925753523003168
2https://ohsonline.com/articles/2023/10/27/protect-workers-and-company-reputation-with-a-culture-of-safety.aspx，https://pmc.ncbi.nlm.nih.gov/articles/PMC5447402/
3https://www.clearygottlieb.com/news-and-insights/publication-listing/fulfilling-the-boards-expanded-oversight-role-in-human-capital-management
4https://www.epi.org/blog/an-average-of-27-workers-a-day-suffer-amputation-or-hospitalization-according-to-new-osha-data-from-29-states-meat-and-poultry-companies-remain-among-the-most-dangerous/
5https://webassets.oxfamamerica.org/media/documents/at_work_and_under_watch.pdf，16、20、23-24。
6https://www.abetterbalance.org/wp-content/uploads/2017/05/pointing-out-Walmart-report-FINAL.pdf
7https://newrepublic.com/article/177515/death-walmart-workplace-safety-record
8https://www.hrgrapevine.com/us/content/article/2024-04-26-walmart-waffle-house-uber-blasted-for-unsafe-reckless-work-practices-in-dirty-dozen-report
9https://www.usatoday.com/story/news/nation/2022/11/22/chesapeake-virginia-walmart-shooting-authorities/10761233002/
|
122
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股东提案
沃尔玛反对第10号提案的声明
沃尔玛致力于为我们的员工提供一个安全和健康的工作环境，并有适当的董事会监督。董事会建议股东投票反对该提案，因为所要求的报告将与公司关于工作场所健康和安全计划、绩效和监督的现有报告重复。
沃尔玛已经报告了董事会在监督公司工作场所健康和安全项目方面发挥的积极作用。
正如沃尔玛审计委员会章程、在线道德与合规和公司治理ESG简报以及最近的代理声明中所指出的：
•沃尔玛董事会的审计委员会在监督公司的道德和合规计划方面发挥着关键和积极的作用，包括工作场所的健康和安全。作为这一监督的一部分，审计委员会定期收到公司首席道德和合规官以及管理层其他成员的报告。管理层定期对公司工作场所的健康和安全做法进行审查，为这些讨论提供信息。审计委员会向全体董事会报告其讨论情况。
•在管理层面，沃尔玛的关键委员会，包括执行理事会和治理风险委员会，定期与沃尔玛官员讨论工作场所健康和安全问题，例如首席安全官，他们每天监督健康和安全，支持我们让沃尔玛成为最安全的工作和购物场所的愿望。
所要求的关于治理和监督的报告将重复我们现有的透明报告，因此没有必要。
沃尔玛已经报告了我们强有力的工作场所健康和安全政策、做法和记录。
沃尔玛在我们的在线道德与合规ESG简报中跟踪并报告我们最常见的可记录伤害，以及工作场所可记录事件和误工事故率。正如我们在披露中指出的那样，向美国职业安全与健康管理局报告的数据表明，我们的分销和履行安全记录——支持者的主要关注点——优于同行，沃尔玛的商店和俱乐部安全记录与同行持平。沃尔玛的披露是基于行业标准方法，并定期更新最新的业绩数据；相比之下，支持者引用了自己的研究（基于暗箱方法论）和轶事报告。
沃尔玛也对我们如何取得这些成果保持透明。正如我们在线道德与合规ESG简报和2024年代理声明中所解释的那样，沃尔玛雇佣了一支安全专业人员团队，他们负责为公司内的不同运营形式制定和实施安全举措。关键方案要素包括：
•健康、安全、安保、防暴方面的一整套政策。
•关于事故预防、危险识别、机械设备安全使用、个人防护设备使用等主题的基础和与角色相关的培训。
•关于工作场所暴力意识和预防的培训。
•监测和应对风险和事件，包括基于风险的评估、事件响应、调查和补救行动。
•对我们的美国商店和俱乐部进行基于风险的评估，并监测我们计划的特定要素的执行情况。
进一步的报告将重复现有的披露，不会实质性地增强股东对我们的计划或业绩的理解。
| 2025年代理声明 |
123
|
||||
股东提案
我们对Global People政策、实践和董事会监督的更广泛披露，为我们对联营公司的支持提供了显着的额外透明度-存在。
沃尔玛针对各种与员工相关的事项，包括整体人才管理、薪酬和福利、归属感、道德和合规以及人权，编制了关于治理和绩效的稳健报告。
•我们的董事会委员会章程和公司治理准则可在我们的公司网站上查阅。
•沃尔玛在网上发布相关政策、立场和声明，包括我们的行为准则、员工信息隐私声明和人权声明。
•这份代理声明包括有关董事会监督风险管理流程和特定相关主题的可靠信息。
•我们关于公司治理、我们的员工、道德与合规以及人权的在线ESG简报讨论了如何监督和治理与员工相关的关键事项，包括董事会层面的监督，并为沃尔玛的做法和结果提供了实质性的透明度。
总而言之，我们理解股东对我们如何管理工作场所健康和安全这一重要问题感兴趣，而沃尔玛通过当前的报告渠道满足了这些需求。
|
反对
|
基于这些原因，董事会建议股东投票反对这个建议。
|
||||
|
124
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
股东提案
第11号提案
尊重广告服务中的公民自由
尊重广告服务中的公民自由
Bowyer Research Inc.已告知，其或指定的代表将提交以下提案，供2025年年度股东大会审议。
|
鉴于：Walmart，Inc.是一个具有巨大影响力和广告购买能力的全球品牌。它应该以支持其竞争利益并建立其服务于多样化客户的声誉的方式进行广告宣传。
但最近的报道显示，它通过全球负责任媒体联盟与全球最大的广告买家、代理商、行业协会和社交媒体平台勾结1将平台、播客、新闻媒体和其他表达不受欢迎的政治和宗教观点的人非货币化。
作为世界广告主联合会的产物，GARM成立于2019年，并迅速积累了巨大的市场力量。WFA会员约占全球广告的90%，每年花费近万亿美元。2
GARM的明确使命是“更多地应对有害和误导性的媒体环境”，具体来说是“仇恨言论、欺凌和虚假信息”，所有这些都打着“品牌安全”的幌子。3GARM领导人罗布·拉科维茨解释说，广告业和数字平台“表面之下冒泡的整个问题”是“对美国宪法的极端全球解读”。4
GARM对平台使用上述术语以及“不敏感”或“不负责任”对待“有争议的敏感社会问题”等术语进行审查的程度进行了评分。5The 2024 Viewpoint Diversity Business lndex6发现76%的最大科技和金融公司也有类似的模糊和主观术语。这些术语鼓励公司——以及像GARM这样的活动人士——以武断和歧视性的理由限制服务，让他们通过将审查隐藏在模糊和不断变化的标准背后来逃避责任。
就GARM而言，它推动了像全球虚假信息指数和NewsGuard这样的超党派和审查组织，这些组织将许多主流媒体抹黑为“虚假信息”。7GARM威胁Spotify，因为乔·罗根（Joe Rogan）宣传了它不同意的关于新冠肺炎的观点。它臭名昭著地抵制X，因为Elon Musk放松了该平台的一些审查限制8
2024年，在公众压力和X的诉讼后不久，GARM就解散了，9具有讽刺意味的是，这表明这些做法是多么破坏品牌。但这些审查做法仍很普遍。例如，很多都是GARM旗下的“六大”广告代理商，都保持着类似的政策。10
这些政策和沃尔玛的行为在反垄断和反歧视法律下造成了法律曝光。
沃尔玛需要通过围绕这些政策和做法提供透明度来重建信任。这将向客户、股东和其他人保证，它是在保护，而不是针对言论自由和宗教自由。
已解决：股东要求沃尔玛公司董事会进行评估，并在未来一年内发布一份报告，成本合理，不包括专有信息和机密信息，评估其如何监督基于政治或宗教地位或观点的广告买家和卖家受到歧视的相关风险。
|
||
1https://1792exchange.com/spotlight-reports/corporate-bias-ratings/？c_id=992
2https://dw-wp-production.imgix.net/2024/07/2024-07-10-GARMs-Harm-How-the-Worlds-Biggest-Brands-Seek-to-Control-Online-Speech.pdf
3https://wfanet.org/knowledg/item/2019/06/18/giobai-alliance-for-responsibie-media-launches-to-address-digital-safety
4https://dw-wp-production.imgix.net/2024/07/2024-07-10-GARMs-Harm-How-the-Worlds-Biggest-Brands-Seek-to-Control-Online-Speech.pdf
5https://wfanet.org/knowledg/item/2023/08/23/New-insights-on-platform-safety-trends-through-GARMs-latest-measurement-报告
6https://viewpointdiversityscore.org/business-index
7https://dw-wp-production.imgix.net/2024/07/2024-07-10-GARMs-Harm-How-the-Worlds-Biggest-Brands-Seek-to-Control-Online-Speech.pdf
8https://foundationforfreedomonline.com/censorship-industry-garm-members-receive-billions-in-federal-contracts/
9https://www.nytimes.com/2024/08/08/technology/elon-musk-x-advertisers-boycott.htmi
10https://foundationforfreedomonline.com/censorship-industry-garm-members-receive-billions-in-federai-contracts/
| 2025年代理声明 |
125
|
||||
股东提案
沃尔玛反对第11号提案的声明
沃尔玛不会基于政治或宗教地位或观点在广告上进行歧视。
我们相信，客户、社区、员工和商业伙伴的信任是我们的竞争优势之一。为此，我们根据业务和品牌的最佳利益做出广告决策，而不是基于政治或宗教派别或意识形态。事实上，支持者引用的其中一份报告得出的结论是，“沃尔玛在塑造公司治理、阻止可能疏远消费者、分裂员工和伤害股东的举措方面，不会屈服于政治激进主义。该公司将功绩、卓越和诚信提升到种族和基于身份的政策之前。沃尔玛不接受将其中心焦点从商业目标转向党派政策和分裂问题的企业举措。这种做法保护了自由行使、言论自由和企业自由。”1
为了进一步增强与我们的客户和业务合作伙伴的信任，沃尔玛努力始终如一地公平适用品牌适当性和安全标准，这些标准旨在保护品牌的声誉，包括，例如，通过防止我们的广告内容出现在宣传非法活动的网站上。
沃尔玛并不是全球负责任媒体联盟的积极参与者。
支持者的支持性声明主要包含有关全球负责任媒体联盟（GARM）的指控。沃尔玛不属于创办GARM的广告客户群体，在GARM的管理或运营中没有任何作用。沃尔玛不接受任何第三方（包括GARM）关于它应该在哪里放置广告的指示，并且在广告的放置、品牌安全准则以及关于广告的类似决定方面做出自己的决定并保持自己的做法。沃尔玛在其负责任的广告实践中力求公平和中立。沃尔玛在各种媒体和社交媒体平台上做广告，不排除任何社交媒体平台。
|
反对
|
基于这些原因，董事会建议股东投票反对这个建议。
|
||||
1https://1792exchange.com/company/walmart/
|
126
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
年度会议资料
什么是代理声明，什么是代理？
代理声明是SEC规则要求我们在我们的股东大会上要求您就某些事项进行投票或当我们要求您签署指定某些个人代表您就这些事项进行投票的代理时向您提供的文件。代理人是您的法定指定他人在我们的股东大会上对您拥有的股份进行投票。如果您在书面文件或电子传输中指定某人为您的代理，则该文件或电子传输称为代理。通过签署我们提供给您的代理卡，或通过互联网或电话提交您的代理，您将指定我们的董事长和首席执行官作为您的代理人，在2025年年度股东大会期间投票。沃尔玛董事会正在征集您的代理人，以便在2025年年度股东大会期间以及在必要或适当情况下在任何休会或延期时对您的股票进行投票。沃尔玛支付征集您的代理的费用，并补偿经纪人和其他人向您转发代理声明、代理卡或投票指示表（如适用），以及向股东提交的年度报告，对于某些股东，我们的代理材料的互联网可用性通知。
2025年年度股东大会–虚拟会议
2025年年度股东大会是什么时候？
我们今年的年度股东大会将仅为虚拟会议，将于2025年6月5日（星期四）美国中部时间上午8：30开始通过现场音频网络直播进行。不会有实体会议地点。虽然我们的2025年年度股东大会将仅作为虚拟会议在网上举行，但截至会议股权登记日持有股份的股东仍可参加虚拟会议、投票，并就与会议通知所载事项相关的事项提出问题，详见3以上。
如何参加2025年年度股东大会？
截至2025年4月11日收市时拥有股份的股东或其代理持有人有权参加2025年年度股东大会。其他嘉宾也可以通过访问我们公司网站的“投资者”栏目收听现场音频网络直播，网址为 https://stock.walmart.com/home/，但此类嘉宾不得在2025年年度股东大会期间投票或提问。
于2025年4月11日收市时拥有股份的在册股东有权参加会议并在会上投票。参加会议，包括投票和提问，在册股东应在会议网站 www.virtualshareholdermeeting.com/WMT2025，输入在您的代理卡上找到的16位控制号码或我们代理材料的互联网可用性通知，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或我们的代理材料的互联网可用性通知表明您可以通过以下方式对这些股份进行投票http://www.proxyvote.com 网站，那么您可以访问，参加，并在会议上投票的16位访问代码表明在该投票指示表或互联网可用性通知我们的代理材料。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好是至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加会议或在会上投票。最早将于2025年6月5日（星期四）开始时间前30分钟允许您登录。
虚拟会议平台支持跨互联网浏览器和设备（例如台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。如果你打算加入网络直播，你应该确保你有一个强大的WiFi或互联网连接。我们鼓励您在虚拟会议开始前访问虚拟会议，您应该给自己充足的时间登录，并确保您可以在会议开始前听到流媒体音频。如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话。
| 2025年代理声明 |
127
|
||||
年会信息
如遇技术问题或其他事件延误或干扰公司召开会议的能力超过30分钟，公司将在我司网站“投资者”栏目公告于https://stock.walmart.com/home/ 关于重新召开2025年年度股东大会的日期、时间和地点。如遇混乱、技术故障或其他重大问题扰乱2025年年度股东大会，会议主席可将2025年年度股东大会休会、休会或加快召开，或视情况采取会议主席认为适当的其他行动。
2025年度股东大会期间如何提问？
于2025年4月11日收市时持股的股东或其代理人在登录会议后，可就2025年年度股东大会期间股东正在表决的事项或与公司其他有关的事项提出问题。提交的问题必须遵守会议的行为规则，股东可以在虚拟会议网站上查阅这些规则。多个股东对同一议题或其他普遍相关的问题，可一次性进行分组、汇总、共同回答，对与会议、我公司无关的议题或不符合会议行为规则的问题，我们保留排除的权利。我们将努力在时间允许的情况下回答尽可能多的相关问题。我们在会议期间没有时间回答的相关问题的回复将发布到我们公司网站的“投资者”栏目，网址为https://stock.walmart.com/home/ 会后在实际可行的范围内尽快采取行动。
2025年年度股东大会召开时间无法参加的，可以晚点看或者听吗？
如果您无法在虚拟会议召开时参加，我们的公司网站将提供2025年年度股东大会的音频，网址为https://stock.walmart.com/home/ 在会后的有限时间内。
投票
召开2025年年度股东大会的法定人数要求是多少？
截至会议记录日期，在已发行股份中拥有多数投票权并有权在会议上投票的持有人必须在预定时间在线上出席或由代理人代表出席会议将进行的业务。截至2025年年度股东大会记录日期2025年4月11日收盘，沃尔玛有8,000，886,911股流通在外。
谁可能在2025年年度股东大会上投票？
如果您在2025年4月11日（即董事会为确定那些有权收到2025年年度股东大会通知并在2025年年度股东大会上就事项投票的股东而设定的记录日期）营业时间结束时为股份记录持有人，您可以在2025年6月5日（星期四）举行的2025年年度股东大会上投票。你有权就截至记录日期营业时间结束时你所拥有的记录在案的每一股股份，为每位董事提名人以及就其他事项在2025年年度股东大会上适当提出的一票表决权。
如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的在册股东。一些股东通过银行、经纪人或其他代名人持有股份，通常被称为以“街道名称”持有这些股份。这些股东被视为这些股份的“实益拥有人”。除非在您的投票指示表或我们的代理材料的互联网可用性通知中另有明确说明，如果您在2025年4月11日营业结束时以“街道名称”的实益拥有人身份持有股份，您必须从截至当时该等股份的记录持有人处获得一份以您为受益人的法定代理，才有权被接纳并参加会议，并在会议期间对这些股份进行投票。
怎么投票？
对你的股票进行投票的过程取决于你的股票是如何持有的。一般来说，如上文所述，您可以“记录持有人”（即以您自己的名义）或“街道名称”（即通过代名人，例如经纪人或银行）持有股份。如上所述，如果您以“街道名称”持有股份，您将被视为这些股份的“实益拥有人”。
|
128
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
年会信息
记录持有人投票。如果您是记录保持者，您可以提交一份带有您的投票指示的代理，或者您可以在2025年6月5日（星期四）的虚拟会议期间投票。如果您是记录持有人，并希望在2025年年度股东大会之前提交您的代理，您可以使用以下四种方式之一进行：
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
去网站www.proxyvote.com 并遵循所提供的指示；
|
用移动设备扫描代理卡上的二维码或代理材料的互联网可用性通知，并按照提供的说明操作；
|
使用按键式电话拨打1-800-690-6903（从美国境外拨打的电话可能会收取通行费），并按照提供的说明进行操作；或者
|
如果您在邮件中收到代理卡，请在提供给您的回邮信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。
|
|||||||||||||||||
请注意，代理将不接受电话或互联网投票（即会前通过www.proxyvote.com）于美国东部时间2025年6月4日晚上11：59后发布。如果您希望在会议之前通过电话或互联网提交代理投票，请按照您的代理卡（如果您收到代理材料的纸质副本）或代理材料的互联网可用性通知中的说明进行操作。如果您在邮件中收到代理卡，并希望通过填写并通过邮寄方式返回代理卡进行投票，请注意，您填写的代理卡必须在投票截止前收到，以便在2025年6月5日（星期四）举行的2025年年度股东大会期间进行投票。
如果您计划参加2025年6月5日（星期四）的2025年年度股东大会，并且您希望在此期间投票，虚拟会议平台将允许您在会议期间投票您的股份。即使您在2025年6月5日之前通过代理投票，您仍然可以参加2025年年度股东大会。
由以“街道名称”持有的股份的实益拥有人投票。如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有（即你的股票是以“街道名称”持有），你应该从你的股票记录持有人那里收到单独的指示，说明如何对你的股票进行投票。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，并且您想在虚拟会议期间投票，您将需要唯一的16位控制号码，该号码出现在伴随互联网可用性通知或您收到的代理材料的指示上，或您的经纪人、银行或其他代名人持有人的合法代理，以及唯一的16位控制号码。
对401（k）计划或Walmart Puerto Rico 401（k）计划中持有的股份进行投票。如果您的股票是通过401（k）计划或Walmart Puerto Rico 401（k）计划持有的，您必须在不迟于美国东部时间2025年5月30日下午5：59之前提供说明，说明您希望如何对通过此类计划持有的股票进行投票。如果届时您未提供此类指示，您的股份将由相应计划的福利投资委员会根据适用的规则进行投票计划。
2025年年度股东大会期间拟表决的每一项议案，我的投票选择是什么？
2025年6月5日（星期四），你们对以下项目进行投票：
第1号提案：选举12名董事提名人
投票选择和董事会建议：
•对每位被提名人投赞成票；
•对一名或多名特定候选人投赞成票；
•对每位被提名人投反对票；
•对一名或多名特定被提名人投反对票；
•对每名被提名人投弃权票；或
•对一名或多名特定候选人投弃权票。
董事会建议进行投票 为 每一位被提名者。
| 2025年代理声明 |
129
|
||||
年会信息
第2号提案：批准任命安永为2026年财政年度独立会计师
投票选择和董事会建议：
•投票赞成批准；
•对批准投反对票；或
•对批准书投弃权票。
董事会建议进行投票 为 批准。
第3号提案：通过不具约束力的、咨询决议，批准指定执行干事薪酬
投票选择和董事会建议：
•对咨询决议投赞成票；
•对咨询决议投反对票；或
•对咨询决议投弃权票。
董事会建议进行投票为 咨询决议。
第4号提案：批准沃尔玛公司。2025年股票激励计划
投票选择和董事会建议：
•对股票激励计划修正案投赞成票；
•对股票激励计划修正案投反对票；或者
•对股票激励计划修正案投弃权票。
董事会建议进行投票 为 批准这项计划。
第5-11号提案：出现在本代理声明中的股东提案，在每种情况下，如在会议上适当提出
投票选择和董事会建议：
•对每项股东提案投赞成票；
•对每项股东提案投反对票；
•对一项或多项股东提案投赞成票；
•对一项或多项股东提案投反对票；
•对一项或多项股东提案投弃权票；或
•对所有股东提案投弃权票。
董事会建议进行投票反对每一项股东提案。
谁来计票？我的选票是保密的吗？
布罗德里奇将计票。董事会已任命布罗德里奇的两名员工为选举监察员。除非法律要求披露、您要求披露或您的投票是在有争议的选举中投出（“有争议的选举”将在下文更详细地解释），否则您的代理卡或投票和投票指示（包括通过电话、移动设备或互联网投出的代理）将不会被披露。如果你在你的代理卡或选票上写下评论，你的评论将由布罗德里奇提供给沃尔玛，但你如何投票将保密。
2025年年度股东大会选举董事需投什么票？
要在董事“无竞争选举”中当选，根据我们的章程，这是一种董事提名人人数不超过拟当选董事人数的选举，董事提名人必须获得代表出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人所投多数票的赞成票（“多数票”）。在董事“有争议的选举”中当选，我们的章程将其定义为董事提名人人数大于应选董事人数的选举，董事将由出席会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。2025年年度股东大会董事选举为无争议选举。
|
130
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
年会信息
如果董事提名人未能在2025年年度股东大会的无争议选举中获得多数票，会发生什么情况？
任何作为董事提名人且未获得过半数投票的现任董事，必须立即向董事会主席提出辞去董事职务的提议，供董事会审议。在2025年年度股东大会上参选的每位董事如未获得过半数投票，均已同意辞职，自董事会接受该辞职后生效。董事会必须在根据章程规定的程序证明股东投票后的90天内接受或拒绝辞职要约。
如某董事的辞职要约未被董事会接受，该董事将继续任职至我公司下一次年度股东大会及其继任者正式当选并获得任职资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。
任何董事提名人如不是现任董事，且在无争议的选举中未能获得过半数票，将不会当选为董事，董事会将留有空缺。董事会可全权酌情填补因董事提名人未获得根据章程所投多数票而产生的空缺，或缩小董事会规模以消除该空缺。
2025年年度股东大会通过其他议案需投多少票？
在任何已确定法定人数的会议上，需要出席或由代理人代表出席会议并有权就有争议的提案进行投票的股份的多数表决权持有人投赞成票，以便：
•批准任命安永为沃尔玛2026财年独立会计师（第2号提案）；
•通过不具约束力的咨询决议，以批准对我国近地天体的赔偿（第3号提案）；
•关于通过《沃尔玛公司 2025年股票激励计划》（第4号议案）的批复；
•批准每项股东提案，在每种情况下，如果适当地在会议上提出（第5-11号提案）；和
•会议期间适当提出的任何其他事项。
2025年度股东大会拟表决议案“弃权”或“券商不投票”影响几何？
弃权。就任何提案标记为“弃权”的股份代理人或投票被视为出席并有权就该提案进行投票，但不被视为就该提案进行的投票。因此，弃权不会对董事的选举产生任何影响。由于其他每项提案均需获得出席或由代理人代表并有权就每项该等提案投票的股份表决权过半数持有人的赞成票，因此，弃权将具有对其他每项提案投反对票的效力。
经纪人不投票。如果您的股票没有登记在您的名下（即如果您以“街道名称”持有您的股票），并且您没有就任何事项向您的股票记录持有人（通常是银行、经纪人或其他代名人）提供投票指示，根据纽约证券交易所关于成员组织（例如经纪人）的规则，经纪人不得在没有您的指示的情况下进行投票，则会发生“经纪人不投票”，但该经纪人仍然为您的股票提供代理。为确定是否存在法定人数，发生经纪人不投票的股份被视为出席，但不被视为就投票事项而言的“已投票”或“有权投票”的股份。因此，经纪人不投票不会对提案的结果产生任何影响。关于批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命的提案是适用的纽约证券交易所规则下被视为例行事项，因此，如果您没有提供投票指示，您的经纪人可能会代表您对该提案进行投票。
如果你的股票没有登记在你的名下，而且你没有向你的股票的记录持有人提供指示，而经纪人选择就一些但不是所有的事项对你的股票进行投票，将导致经纪人对你的股票不投票，而该经纪人不投票的事项。
如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人持有记录，我们敦促您向您的银行、经纪人或其他代名人发出指示，说明您希望您的股票如何被投票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。
| 2025年代理声明 |
131
|
||||
年会信息
如果我在返回代理或投票指示表格时没有指定提案的选择怎么办？
我们敦促所有股东就代理卡或投票指示表上描述的每个投票事项表达他们的选择，如果您的股票以“街道名称”持有，您将从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到这些信息。
记录持有人拥有的股份。如果您是股份的记录拥有人，并且您签署并交还代理卡，除非您另有说明，代理卡上指定为代理人的人将对您的股份进行投票：（i）为选举本代理声明所指名的每名董事提名人；（ii）为批准任命安永为沃尔玛2026财年独立会计师；（iii）为通过不具约束力的咨询决议，以批准对我国近地天体的赔偿；（四）为沃尔玛公司 2025年股票激励计划的批准；及（v）反对本代理声明中出现的每一项股东提案，在每种情况下，如果在会议上适当提出。对于在2025年年度股东大会上或在其任何休会或延期时适当提出的任何其他业务或事项，代理卡上指定为代理人的人应酌情投票。
实益拥有人以“街道名称”持有的股份。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您签署并向您的银行、经纪人或其他代名人（根据该银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示）交回投票指示表，但未提供有关您希望您的股份如何就本代理声明中描述的每个投票事项进行投票的指示，那么您的股份将因该经纪人未投票的事项而导致“经纪人未投票”。
我完成并归还了我的代理卡，但我已经改变了我想如何投票的想法。我可以撤销我的代理并改变我的投票吗？
是的，如果您是记录保持者，您可以通过以下方式撤销先前提交的代理并更改您的投票：
•在2025年年度股东大会投票截止前向位于阿肯色州本顿维尔1 Customer Drive的沃尔玛公司秘书送达书面撤销通知72716-0215；
•签署一份日期晚于被撤销的委托书，并在2025年年度股东大会投票结束前，按本委托书所载的2025年年度股东大会通知中提供的地址将其交付给沃尔玛公司秘书；
•通过互联网（即在会议之前通过 www.proxyvote.com）或不迟于美国东部时间2025年6月4日晚上11时59分以电话通知；或
•在登录并参加2025年年度股东大会时对您的股票进行投票。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，您应该联系您的股票的记录持有人，了解如何撤销您的投票指示。
代理材料
为什么我收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？
关于2025年6月5日（星期四）召开的2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知。今年，我们再次利用SEC的规定，允许我们通过互联网提供代理材料。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的完整纸质集。这份委托书和我们提交给股东的2025年年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.
本互联网可用性通知包括有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及有关股东如何通过邮寄方式获得代理材料的纸质副本或以电子方式获得可打印副本的说明。已明确要求以电子方式交付我们的代理材料的股东将通过电子邮件收到有关如何以电子方式访问这些材料的指示。所有其他股东，包括之前要求收到材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的全套纸质。
这一分发过程将有助于我们的可持续发展努力，并将降低印刷和分发我们的代理材料的成本。
|
132
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
年会信息
如何通过互联网查阅代理资料？我可以选择以电子方式接收未来年会的代理材料吗？如何索取代理材料的纸质副本？
在互联网上访问代理材料。您可以在沃尔玛公司网站的“投资者”部分查阅股东委托书和年度报告，网址为http://stock.walmart.com/annual-reports.根据SEC的规定，我们不会使用识别访问我们网站代理材料的访问者的软件。
选择以电子方式接收未来年度股东大会的代理材料。如果您希望加入沃尔玛的可持续发展努力，您可以指示沃尔玛通过电子邮件将其未来年度股东大会的代理材料以电子方式发送给您。如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站链接和代理投票网站链接的说明。您以电子方式访问代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。您可以在沃尔玛公司网站的“投资者”栏目中选择这种送货方式，网址为http://stock.walmart.com/annual-reports.
获得代理材料的纸质副本。如果您收到了有关代理材料的互联网可用性的通知，那么您将在您的通知中找到有关如何获取代理材料和股东年度报告的纸质副本的说明。如果您收到了有关代理材料可用性的电子邮件通知，那么您将找到有关如何获得代理材料的纸质副本和作为该电子邮件通知的一部分向股东提交的年度报告的说明。我们将向所有股东邮寄代理材料和年度报告的纸质副本，我们不向其发送互联网可用性通知或有关代理材料的互联网可用性的电子邮件通知。
经向Walmart Inc. c/o公司秘书办公室以及财务和公司治理首席法律顾问，1 Customer Drive，Bentonville，Arkansas 72716-0215提出书面请求，我们将立即向股东免费发送这些文件的副本，包括我们的2025财年10-K表格年度报告。
收到多份代理材料互联网可用性通知或邮件通知或多份代理材料纸质副本，该怎么办？
有些股东可能会收到不止一份互联网可用性通知、不止一份电子邮件通知，或者不止一份代理材料的纸质副本，包括多张代理卡。
例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有您的股票，那么您可能会收到单独的互联网可用性通知、单独的电子邮件通知，或者您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示表。如果您是记录在案的股东，并且您的股份以多个名称登记，那么您可能会收到单独的互联网可用性通知、单独的电子邮件通知，或者您持有股份的每个名称的单独的一套纸质代理材料和代理卡。要对您的所有股份进行投票，您必须填写、签署、注明日期并退回您收到的每份代理卡或提交一份代理，以便通过电话、互联网或移动设备对每份代理卡所涉及的股份进行投票，或在如上所述的会议期间进行在线和登录时进行投票。
如果您以一个或多个“街道名称”持有股份，那么您必须填写、签署、注明日期，并将从您持有股份的每家银行、经纪人或其他代名人收到的每份投票指示表（如果您希望在2025年年度股东大会期间投票，则必须从每一位此类代名人持有人那里获得一份代理人）返回给您持有股份的每一家银行、经纪人或其他代名人。
什么是持家制，如何入学或选择退出？
如果您是股份的实益拥有人，您的银行、经纪人或其他代名人可以向有两个或两个以上股东居住的任何家庭交付一套代理材料，除非收到您的相反指示。这一程序，简称持家，减少了股东收到的重复材料量，减少了邮寄费用。
股东可以通过与其银行、经纪人或其他代名人联系，撤销其对未来家庭控股邮寄或注册家庭控股的同意。或者，如果您希望收到2025年年度股东大会或未来股东大会的另一套代理材料，我们将在提出要求后通过页面上描述的任何方式联系全球投资者关系团队及时交付38以上。
公司什么时候公布投票结果？
我们预计将在2025年6月5日下午的新闻稿中报告初步投票结果，该新闻稿将在我们的公司网站上提供。我们将于2025年6月11日或之前在提交给SEC的文件中报告正式投票结果。
| 2025年代理声明 |
133
|
||||
年会信息
2026年度股东大会的股东呈件
如果您希望提交股东提案或提名，以便可能纳入我们与2026年年度股东大会有关的代理声明，请将提案或提名通过挂号、认证或特快专递方式发送至：
公司秘书办公室
沃尔玛公司
1个客户驱动
阿肯色州本顿维尔72716-0215
沃尔玛公司
1个客户驱动
阿肯色州本顿维尔72716-0215
公司在适用日期后收到的任何股东提案、其他业务或提名，将不会列入公司的代理声明或与该年度股东大会有关的议程。
|
提交以纳入我们与我们的2026年代理材料有关的
2026年年度股东大会*
|
必须送达或邮寄，并在公司主事
行政办公室：
|
||||
| 提名一名或多名董事提名人列入我们根据章程的代理访问条款提交的2026年代理声明*** |
no较2025年11月25日美国中部时间下午5时正为早**
和
不迟于2025年12月25日美国中部时间下午5时正**
|
||||
| 根据SEC规则14a-8提交的股东提案将被纳入我们的2026年代理声明 | 不迟于美国中部时间2025年12月25日下午5时正 | ||||
*提交纳入公司与年度股东大会相关的代理声明的股东提案必须符合SEC规则14a-8的所有要求。根据我们章程的代理访问条款，提名一名董事提名人列入公司的代理声明，必须符合我们章程的所有要求。
**假设此代理声明首先发布给股东de2025年4月24日的rs。根据我们的章程，如果2026年年度股东大会的日期在2026年6月5日之前超过30天，或在2026年6月5日之后超过60天，那么通知必须在2026年年度股东大会日期之前不超过150天，也不少于以下日期中较晚的日期送达或邮寄并在沃尔玛的主要执行办公室收到：（i）2026年年度股东大会日期前120天；或（ii）2026年年度股东大会公告之日的第10天。
***请参阅下文，了解有关根据我们的章程提交提名或业务的适用截止日期，而不是通过代理访问（如上所述）。
|
我们在2026年年度会议上将考虑的其他业务
股东大会*
|
必须送达或邮寄，并在公司主事
行政办公室：
|
||||
|
提交给我们的2026年年度股东大会审议的任何其他业务（根据我们章程的预先通知条款）将不包括在我们的2026年代理声明中**
|
不早于美国中部时间2026年2月5日下午5时正**
和
不迟于美国中部时间2026年3月7日下午5时正**
|
||||
* 每项此类提交或提名必须由一名记录在案的股东提交，并符合我们章程适用条款的要求（其中包括规则14a-19要求的信息）。
**假设2025年年度股东大会于2025年6月5日召开。根据我们的章程，如果2026年年度股东大会的召开日期在2026年6月5日之前超过30天，或在2026年6月5日之后超过60天，则通知必须在2026年年度股东大会召开日期之前不超过120天，也不少于以下日期中较晚的日期送达或邮寄至沃尔玛的主要执行办公室并收到：（i）2026年年度股东大会召开日期前90天；或（ii）2026年年度股东大会公告之日的翌日第十天。
如要检视本公司附例所载的适用通知及其他规定，请浏览本公司网页
https://stock.walmart.com/governance/governance-documents/default.aspx.董事会定期审查章程并酌情批准修订。根据表格8-K的要求，章程的任何修订将在提交给SEC的文件中报告，修订后的章程将作为SEC文件的证据提交并发布在我们的公司网站上的上述网址。
https://stock.walmart.com/governance/governance-documents/default.aspx.董事会定期审查章程并酌情批准修订。根据表格8-K的要求，章程的任何修订将在提交给SEC的文件中报告，修订后的章程将作为SEC文件的证据提交并发布在我们的公司网站上的上述网址。
|
134
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
年会信息
其他事项
除本代理声明所述事项外，我们并不知悉将在2025年年度股东大会上审议的任何事项。
如任何其他事项在2025年年度股东大会上或在其任何休会或延期时适当提出，以代表形式指名的人士将酌情就该等事项进行投票。代理人还拥有就延期举行2025年年度股东大会进行投票的酌处权，包括根据我们董事会的建议征集投票的目的。
| 2025年代理声明 |
135
|
||||
缩略表
以下简称用于本代理声明中出现的某些术语：
| 401（k）计划 | 沃尔玛401（k）计划 | ||||
| 2015年股票激励计划 | 经修订的《2015年沃尔玛公司股票激励计划》，自2018年2月1日起生效 | ||||
| 2025年股票激励计划 | 上文议案4提出并附于附件B的《2025年沃尔玛公司股票激励计划》 | ||||
| 致股东周年报告 | 沃尔玛向股东提交的2025财年年度报告 | ||||
| 协理或协理 | 沃尔玛或其合并子公司之一的雇员 | ||||
| 联营公司股票购买计划 | 经修订的沃尔玛公司 2016年联营公司股票购买计划，自2024年2月1日起生效 | ||||
| 审计委员会 | 董事会审计委员会 | ||||
| 板 | 沃尔玛董事会 | ||||
| 董事会委员会 | 审计委员会、CMDC、执行委员会、NGC、SPFC和TeCC | ||||
| 布罗德里奇 | Broadridge Financial Solutions, Inc.，其代表将担任2025年度股东大会选举督察员 | ||||
| 附例 | 经修订和重述的沃尔玛章程，自2022年11月10日起生效 | ||||
| CD & A | 本委托说明书所载的薪酬讨论与分析 | ||||
| 首席执行官 | 一家公司的首席执行官 | ||||
| 首席财务官 | 某公司的首席财务官 | ||||
| CMDC | 董事会薪酬与管理发展委员会 | ||||
| 递延补偿匹配计划或DCMP | 经修订和重述的自2023年11月8日起生效并取代高级职员递延薪酬计划的沃尔玛公司递延薪酬匹配计划 | ||||
| 董事薪酬递延计划 | 沃尔玛公司董事薪酬递延计划，经修订，自2018年2月1日起生效 | ||||
| 交易法 | 经修订的《1934年证券交易法》 | ||||
| 执行委员会 | 董事会执行委员会 | ||||
| 执行干事 | 经董事会确定为执行官的本公司高级管理人员（定义见《交易法》第3b-7条），沃尔玛对其负有某些披露义务，并且必须根据第16条报告本公司股本证券的某些交易 | ||||
| 安永 | 安永会计师事务所，一家独立注册会计师事务所 | ||||
| 财政或财政[年度] |
沃尔玛截至1月31日的财年St
|
||||
| 公认会计原则 | 美国现行公认会计原则 | ||||
| 独立董事 | 这适用于根据纽约证券交易所上市公司规则，董事会已肯定地确定与我们公司没有重大关系的沃尔玛董事。这也适用于符合《交易法》第10A条和《交易法》第10A-3条要求的审计委员会成员。此外，符合《交易法》第10C条、《交易法》第10C-1条以及《纽交所上市公司规则》对薪酬委员会成员的更高独立性要求的CMDC成员被视为独立。 | ||||
| 国内税收代码或代码 | 经修订的1986年《国内税收法》 | ||||
| 管理层激励计划或MIP | 经修订的沃尔玛公司管理层激励计划，自2018年2月1日起生效 | ||||
|
136
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
缩写表
| 指定执行官或NEO | 沃尔玛总裁兼首席执行官、沃尔玛首席财务官、除我们的首席执行官和首席财务官之外的接下来三位薪酬最高的执行官，以及执行副总裁、总裁兼首席执行官山姆会员美国公司，沃尔玛自愿将其作为NEO纳入本代理声明 | ||||
| NGC | 董事会提名和治理委员会 | ||||
| 纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | ||||
| 纽交所上市公司规则 | 纽交所关于有证券在纽交所上市交易的公司的规则，载于《纽交所上市公司手册》 | ||||
|
官员递延薪酬计划或ODCP
|
经修订和重述的沃尔玛公司高级职员递延薪酬计划，2023年2月1日生效
|
||||
| 外部董事或非管理董事 | 非受雇于沃尔玛或沃尔玛合并子公司的董事会成员 | ||||
| PCAOB | 上市公司会计监督委员会 | ||||
| 投资回报率或投资回报率 | 我们的投资回报率，按本委托书附件A所述计算 | ||||
| SEC | 美国证券交易委员会 | ||||
| 第16款 | 《交易法》第16条 | ||||
| SERP | 经修订和重述的沃尔玛公司补充高管退休计划，自2023年2月1日起生效 | ||||
| 股份或股份 | 一股或多股沃尔玛普通股，每股面值0.10美元；本委托书中的所有股份和每股信息已追溯调整，以反映2024年2月23日生效的3比1远期股票分割 | ||||
| SOX | 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 | ||||
| SPFC | 董事会战略规划和财务委员会 | ||||
| TeCC | 董事会技术和电子商务委员会 | ||||
| 沃尔玛，我们的公司，公司，我们，我们的，或我们 | 沃尔玛公司，一家特拉华州公司（前身为Wal-Mart Stores，Inc.），如果上下文需要，则包括其合并子公司 | ||||
| 沃尔玛基金会 | 沃尔玛基金会，一家特拉华州的非营利性公司，完全由沃尔玛的捐款资助 | ||||
| Walmart.org | 沃尔玛和沃尔玛基金会的集体慈善倡议，并作为一个网站，可以在其中找到有关这些集体慈善倡议的更多信息 | ||||
| WALPAC | 沃尔玛公司的政治行动委员会 | ||||
| 2025年代理声明 |
137
|
||||
附件A
非GAAP财务指标
本代理声明中在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”标题下讨论的某些绩效指标被视为SEC规则下的非GAAP财务指标，因为它们的计算方法是排除或包括根据GAAP计算和列报的可比指标计算中包含或排除的金额。
我们使用这些绩效指标，这些指标是根据我们的激励计划（统称为“非公认会计准则绩效指标”）的条款计算的，来确定根据我们的年度现金激励计划和我们的长期绩效股权计划支付给我们的NEO的金额（如果有的话）。根据我们激励计划的条款，每个非GAAP绩效指标都通过排除某些项目进行调整，如本代理声明中标题“高管薪酬——薪酬讨论与分析—— 2025财年绩效目标和绩效”（“排除项目”）下所述。
以下是本代理声明中讨论的非GAAP绩效指标：
•固定货币公司营业总收入（不含特定项目）；
•我们沃尔玛美国分部的营业收入（不包括某些项目）；
•我们沃尔玛国际分部的固定货币营业收入（不包括某些项目）；
•我们山姆会员店美国分部的营业收入（不包括某些项目）；
•固定货币公司总销售额（不包括某些项目）；
•我们沃尔玛美国分部的销售额（不包括某些商品）；
•我们沃尔玛国际分部的固定货币销售额（不包括某些项目）；
•我们山姆会员店美国分部的销售（不包括某些商品）；和
•固定货币总公司ROI（不包括某些项目）。
下面，我们将简要介绍我们如何计算每个非GAAP绩效指标。在SEC规则和指南允许的情况下，我们不：披露根据GAAP计算和列报的与每个非GAAP业绩指标最直接可比的财务指标；讨论我们认为每个非GAAP业绩指标是我们的股东拥有的重要信息的原因；或提供每个非GAAP业绩指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账。然而，我们认为，对于我们的股东来说，了解我们如何为激励计划的目的计算每个非GAAP绩效指标非常重要。
在接下来的讨论中，当我们提到“报告时”的财务指标时，我们指的是根据公认会计原则计算并反映在我们2025财年合并损益表中的财务指标，或者就我们的分部而言，反映在我们2025财年合并财务报表的附注中。
不变货币
某些非GAAP绩效指标是按固定货币计算的。在描述我们如何计算这种非GAAP绩效指标时，术语货币汇率是指我们用来将功能货币不是美元的国家的经营业绩转换为美元的货币汇率。
我们将货币汇率变动的影响计算为使用当期货币汇率换算的当期活动与可比上年同期货币汇率的差额。此外，非美元收购在拥有12个月之前不计算货币汇率波动。我们将这一计算结果称为货币汇率波动的影响。正如这份代理声明中“高管薪酬——薪酬讨论与分析—— 2025财年绩效目标和绩效”标题下所述，CMDC在不变的货币基础上设定激励目标，不包括货币汇率波动的影响。
|
138
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
附件a
下表反映了截至2025年1月31日的财政年度的固定货币净销售额和固定货币营业收入的计算。
| 截至2025年1月31日止财政年度 | |||||||||||||||||
| 沃尔玛国际 | 公司合计 | ||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025 |
百分比 改变(1) |
2025 |
百分比 改变(1) |
|||||||||||||
| 净销售额： | |||||||||||||||||
| 据报道 | $ | 121,885 | 6.3 | % | $ | 674,538 | 5.0 | % | |||||||||
|
货币汇率波动
|
$ | 3,198 |
不适用
|
$ | 3,198 |
不适用
|
|||||||||||
| 固定货币净销售额 | $ | 125,083 | 9.1 | % | $ | 677,736 | 5.5 | % | |||||||||
| 营业收入： | |||||||||||||||||
| 据报道 | $ | 5,501 | 12.1 | % | $ | 29,348 | 8.6 | % | |||||||||
|
货币汇率波动
|
$ | 242 |
不适用
|
$ | 242 |
不适用
|
|||||||||||
| 固定货币营业收入 | $ | 5,743 | 17.0 | % | $ | 29,590 | 9.5 | % | |||||||||
(1)与上一年可比期间报告结果相比的变化。
非GAAP绩效指标
我们计算了常数 货币公司营业总收入为激励计划目的，将我们的沃尔玛美国分部的营业收入和我们的山姆会员店美国分部的营业收入（每一项，如下文所述）加到我们沃尔玛国际分部的固定货币营业收入（如下文所述）中，并在每种情况下减去2025财年的公司和支持经营亏损，并通过排除适用的排除项目来调整这些固定货币的公司总营业收入。
我们计算了常数 我们沃尔玛国际分部的货币营业收入为2025财年的激励计划目的，通过使用我们用于将我们在这些国家的2024财年营业收入转换为美元以用于财务报告目的的货币汇率，而不是使用当期的货币汇率，然后通过排除适用的排除项目来调整这些固定货币营业收入，将功能货币不是美元的国家在我们的沃尔玛国际分部内报告的营业收入转换为美元。
我们计算了我们沃尔玛美国分部的营业收入为激励计划目的和我们山姆会员店美国分部的营业收入为激励计划目的,在每种情况下，对于2025财年，通过分别从我们的沃尔玛美国分部的报告营业收入和我们的山姆俱乐部美国分部的报告营业收入中排除适用的排除项目。
我们计算了固定货币公司总销售额出于激励计划的目的，将我们的沃尔玛美国分部的销售额和我们的山姆会员店美国分部的销售额（每一项，如下文所述）添加到我们的沃尔玛国际分部（如下文所述）的固定货币销售额中，在每一种情况下，在2025财年，并通过排除排除排除项目来调整这些固定货币的公司净销售额总额。
我们计算了我们沃尔玛国际分部的固定货币销售额为2025财年的激励计划目的，通过使用我们用于将我们在这些国家的2024财年净销售额换算为美元以用于财务报告目的的货币汇率，而不是使用当期的货币汇率，然后通过排除适用的排除项目来调整此类固定货币销售额，将我们的沃尔玛国际部门中功能货币不是美元的国家的报告净销售额换算为美元。
我们计算了我们沃尔玛美国分部的销售额为激励计划目的和我们山姆会员店美国分部的销售情况为激励计划目的,在每种情况下，对于2025财年，通过将适用的排除项目分别从我们的沃尔玛美国分部的报告净销售额和我们的山姆会员店美国分部的报告净销售额中排除。
我们计算了固定货币总公司ROI出于激励计划的目的，我们调整后的公司总营业收入的ROI（如下所述），加上我们的利息收入、折旧和摊销以及租金费用，在每种情况下，除以平均投入资本，在2025财年。我们认为平均投资资本是我们的期初和期末总资产的平均值，加上平均累计折旧和摊销，减去平均应付账款和平均应计负债，在每种情况下，2025财年。在计算我们的ROI的调整后公司总营业收入对于2025财年，我们从我们报告的公司营业总收入中排除了本代理声明中标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析—— 2025财年绩效目标和绩效——出于激励计划目的排除项目对2025财年绩效的影响——出于长期绩效权益目的的2025财年ROI调整”下描述的排除项目。虽然ROI是标准的财务衡量标准，但我们对ROI的计算可能与其他公司对其ROI的计算有所不同。
| 2025年代理声明 |
139
|
||||
附件b
沃尔玛公司
2025年股票激励计划
2025年股票激励计划
1.1目的和生效日期。沃尔玛公司（“沃尔玛”）认为，通过参与对沃尔玛的所有权或其他方式，向沃尔玛的联营公司以及非管理董事提供激励非常重要。沃尔玛公司 2025年股票激励计划（以下简称“计划”）原设立名称为Wal-Mart Stores，Inc. 1998年股票激励计划（以下简称“1998年计划”）。1998年计划不时修订、重述和更名，并经沃尔玛股东批准和重新批准，分别为2005年Wal-Mart Stores，Inc.股票激励计划（“2005年计划”）和2010年Wal-Mart Stores，Inc.股票激励计划（“2010年计划”），2013年修订和重述（“2013年重述”），最近于2015年6月5日，作为2015年Wal-Mart Stores，Inc.股票激励计划（“2015年计划”）。2015年规划于2016年2月23日和2017年2月1日进一步修订。该计划更名后于2018年2月1日生效，现进一步修订和重述，于2025年[ 6月5日]生效，即沃尔玛股东重新批准该计划之日（“生效日期”）生效。该计划的目的是向某些联营公司和非管理董事提供激励，以提高他们的工作绩效，激励他们继续留在或与沃尔玛及其附属公司建立联系，并增加沃尔玛的成功。该计划不限于担任沃尔玛执行官的联营公司，但将可用于向委员会认为已经或可能对沃尔玛或关联公司做出重大贡献的任何联营公司或非管理董事提供激励。
定义
2.1“联盟”指现在或以后由沃尔玛控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、其他实体或其他商业协会；前提是，如果计划裁决规定了《守则》第409A条含义内的延期补偿，并且如果适用的计划裁决通知未包含满足《守则》第409A条要求的“关联公司”定义，则就该计划裁决而言，“关联公司”是指受让人为其提供服务并产生具有法律约束力的延期补偿权利的实体，以及根据《守则》第414（b）条（受控集团公司的雇员）或《守则》第414（c）条（共同控制下的合伙企业的雇员等）将被视为此类实体的单一雇主的所有人；但前提是，为此类确定的目的，适用的控制标准应为“至少50%”；并进一步规定，就《守则》第409A条所指的“股票权利”而言，该实体是符合《守则》第409A条规定的“服务接受方股票”资格的实体。
2.2“联系”指任何受雇于沃尔玛或任何关联公司的人。
2.3“董事会”意思是沃尔玛的董事会。
2.4“原因”指受助人对被视为损害沃尔玛或任何关联公司的最佳利益的任何行为的委托，由委员会全权酌情决定。
2.5“代码”指经修订的1986年美国国内税收法典。
2.6“委员会”指董事会的委员会，其职责包括受S-K条例第402项规限的高管薪酬事宜，或董事会指定为该计划下“委员会”的其他委员会。凡董事会的该委员会已根据本协议授予职责、权力或授权，“委员会”一词应指该受授权人。
2.7“持续状态”指员工与沃尔玛或关联公司之间的雇佣关系没有任何中断或终止，或作为非管理董事的服务没有任何终止。在（a）病假、（b）军假或（c）沃尔玛或关联公司批准的任何其他休假的情况下，连续身份不应被视为中断；前提是假期不超过一年，除非合同或法律保证在该假期到期时重新就业，或者除非沃尔玛或关联公司的政策另有规定。就激励股票期权而言，此类假期不得超过九十天，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果再就业于
|
140
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
附件b
经Walmart或雇主批准的休假期满后，不能如此保证，则在此种休假第91天后三（3）个月，领取人持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为不合格期权。尽管有上述规定，如果计划裁决规定了《守则》第409A条含义内的递延补偿，并且如果适用的计划裁决通知未定义《守则》第409A条含义内的“离职”一词，然后，就该计划授予而言，如果合理地预期在某一日期之后受助人将不再提供服务，或者受助人在该日期之后（无论是作为雇员还是作为独立承包商）将提供的善意服务水平将永久下降至所提供的善意服务平均水平的不超过百分之二十（20%）（无论是作为协理或非管理董事，或以任何其他身份）在紧接的前36个月期间（或向沃尔玛或关联公司提供服务的整个期间，如果接受者向沃尔玛或关联公司提供服务的时间少于36个月）。
2.8“生效日期”具有第1.1节中赋予该术语的含义。
2.9“交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下通过的规则和条例。
2.10“公平市场价值”指于任何日期，股份（a）在纽约证券交易所的收市销售价格（如该日期没有发生股份买卖，则为股份买卖的最后一天）或（b）如该等股份未在纽约证券交易所上市交易，但如该等股份有公开市场，则该等股份在主要买卖的该等其他国家交易所的收市销售价格（或如该日期没有发生股份买卖，则为股份买卖的最后一天），或（c）全国市场系统或类似组织报告的，或（d）如无此种报价，则为全国报价局注册公司或类似组织报告的场外市场高出价和低要价的平均数；或（e）在股份不存在公开市场的情况下，由委员会善意确定的合理应用合理估值方法确定的股份价值；但就扣缴税款而言，就期权的“净行权”程序而言，及为委员会认为适当的其他目的，委员会可采用不同方法计算委员会为此目的善意厘定的公平市场价值。
2.11“财政年度”指从每年2月1日开始到下一个1月31日结束的12个月期间。
2.12“严重不当行为”是委员会认定的损害沃尔玛或任何关联公司最佳利益的行为。损害沃尔玛或任何关联公司最佳利益的行为的例子包括但不限于在向沃尔玛或关联公司提供服务时违反沃尔玛的行为准则或其他管理行为的沃尔玛政策，或此后的适用期间，或盗窃、犯下重罪或涉及道德败坏的罪行，或在向沃尔玛或关联公司提供服务时犯下类似的严重罪行。
2.13“激励股票期权”指《守则》第422条所指的拟作为激励股票期权的期权。
2.14“非管理总监”指未受雇于沃尔玛或沃尔玛合并子公司的董事会成员。
2.15“不合格期权”指不打算被视为激励股票期权或实际上不符合激励股票期权条件的期权。
2.16“计划授予通知”指协议或其他文件，可能采用书面或电子格式，证明任何计划裁决的条款和条件并管辖该协议或其他文件。
2.17“纽交所”指纽约证券交易所或其任何后续组织。
2.18“公开市场股票”具有第8.3节中赋予该术语的含义。
2.19“期权”指收购根据该计划授予的一定数量标的股份的股票期权。
2.20“母公司/子公司”指沃尔玛的“母公司”（在《守则》第424（e）条的含义内）或“子公司”（在《守则》第424（f）条的含义内），在每种情况下均在授予日确定。
| 2025年代理声明 |
141
|
||||
附件b
2.21“绩效目标”指委员会为每个绩效期间制定的预先确定的目标绩效目标。绩效目标可以基于沃尔玛、任何附属公司、或其部门或单位、或个人接受者、或接受者群体、或商店或商店群体的绩效，使用委员会选定的一项或多项绩效衡量标准。委员会可以为沃尔玛或其任何关联公司、部门或单位、个人接受者、或接受者群体、或一家商店或一组商店建立单独的绩效目标，使用委员会选定的一项或多项绩效衡量标准，不同的绩效衡量标准可能被赋予不同的权重。
业绩目标可以在特定水平上设定，也可以在比较公司、业务部门、部门或个人或定义的指数中以相对于可比计量的百分比表示。业绩目标应在适用范围内以普遍接受的会计原则为基础，但可由委员会自行酌情调整，包括但不限于考虑以下各项的影响：确定业绩目标后适用会计准则的变化；已实现的投资收益和/或损失；非常、不寻常、非经常性或不经常发生的项目；货币波动；收购；资产剥离；诉讼损失；融资活动；重组或生产力举措的费用；其他非经营项目；新的法律、案例或监管发展导致意外的收益、损失项目，收入或支出；高管离职安排；与与公司或部门经营战略无关的投资工具相关的投资回报；奖金支出；因回购股份而产生的利息支出对税前收入的影响；特别股息或股票股息；公司重组或重组、分拆或出售业务部门的影响；以及委员会认为需要或适当的任何其他项目，以便沃尔玛、部门或关联公司的经营业绩可以在业绩期间到业绩期间的比较基础上计算。
2.22“绩效指标”指一项或多项标准，包括但不限于业绩目标所依据的以下任何一项标准，每一项标准均为“业绩衡量标准”：（a）收益（合计或按每股计算，反映委员会认为适当的股份稀释，如果委员会如此确定，则在利息和税项（“EBIT”）之前或之后，或在利息、税项、折旧和摊销（“EBITDA”）之前或之后，扣除或包括股息或扣除或包括税后资本成本（“EBIT”）；（b）毛收入或净收入，或年收入变化，同店销售额，（c）现金流（包括经营或净现金流或自由现金流）；（d）经济增加值；（e）股东总回报，基于增长衡量标准的股东回报或股票在特定时期内达到特定价值，（f）股价或股价升值；（g）市值或市值变动；（h）盈利增长或每股盈利增长；（i）回报衡量标准，包括财务回报率、资产回报率或净回报率、净资产、权益、投资、资本或销售总额，每平方英尺的销售额；（j）调整后的税前利润率；（k）税前利润；（l）营业和毛利率；（m）营业利润；（n）营业或管理费用；（o）股息；（p）净收入或净营业收入；（q）营业利润增长或每股收益增长；（r）资产价值；（s）数量、单位数量、特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或市场渗透率、市值或市值变化；（t）产品总价格，包括降价目标和其他产品计量；（u）费用或成本水平，在每种情况下，如适用，在全公司范围内或就任何一个或多个特定部门确定；（v）减少损失、损失率或费用率；（w）减少固定成本；（x）运营成本管理和预算比较；（y）资本成本；（z）债务削减；（aa）资产负债表措施和财务评级（包括维持特定的信贷可用性水平、遵守信贷契约、库存计量和应收/应付款项指标、信用评级、资本支出、债务、债务减少、营运资本、平均投资资本、杠杆率，覆盖率）；（BB）生产力提升和门店工资目标（包括备货和其他工时目标）；（CC）平均库存周转率或库存控制和净资产周转率；（dd）满足与收购或剥离相关的特定业务扩张目标或目标，包括战略举措或关键项目的实施或完成；（ee）基于特定目标目标或由独立调查员设计和管理的沃尔玛赞助的客户调查的客户满意度，以及客户增长、客户数量；（ff）员工多样性目标；（gg）员工敬业度；（hh）员工流动率；（ii）特定的客观社会目标，包括企业道德和诚信方面的特定目标；（jj）合规目标；（kk）环境和健康安全目标和记录；（ll）工人的赔偿目标；（mm）业务整合；或（nn）继任计划制定和实施；（oo）商店建设、开业、改造和/或关闭。
|
142
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
附件b
绩效衡量标准可以在税前或税后基础上适用，并基于沃尔玛、任何关联公司、其部门、其他业务部门或个人接受者的绩效。委员会可随时规定，此类计划奖励的业绩目标应包括或排除用于衡量特定目标的项目，例如终止经营的损失、非常收益或损失、会计变更的累积影响、收购或资产剥离、外汇影响和任何不寻常的非经常性收益或损失。
2.23“履约期”指委员会确定的期间，在此期间，将衡量委员会就计划奖规定的绩效目标的实现情况。履约期可以是12个月或更长或更短的期限。
2.24“绩效份额单位”、“绩效单位”或“PSU”是指在实现特定业绩目标时，有权获得股份价值，无论是以股份结算还是以现金结算。
2.25“计划”指本沃尔玛公司 2025年股票激励计划，经不时修订。
2.26“计划奖”指根据该计划授予的奖励或权利，由期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、业绩单位或股票组成。适用于计划授予的条款和条件应在适用的计划授予通知中列出。
2.27“收件人”指获得尚未结算的计划奖励的协理或非管理董事。
2.28“限制性股票”或“限制性股票”指根据受限制的限制性股票计划奖励授予受益人的股份，以及受限制股份的所有非现金收益。
2.29“限制性股票”或“受限制股份单位”指根据计划授予的以股份计价的权利，在符合第8.2条的规定下，可能导致在相关限制失效时（但不是在此之前）以股份或现金向受让人付款。
2.30“限制”指对受赠方自由享有计划奖励所依据的股份或其他权利的任何限制。限制可基于时间的推移或绩效标准的满足或一个或多个事件或条件的发生，并应根据委员会所指明的条件和时间、分期或以其他方式分别或合并失效。如受限制的计划奖励在委员会所决定的日期或该事件的发生或满足该等其他标准之前并未失效，则该计划奖励将被没收。
2.31“规则16b-3”指SEC根据《交易法》颁布的规则16b-3，经不时修订，连同任何后续规则，不时生效。
2.32“SEC”指美国证券交易委员会，或其任何继任者。
2.33“第16条人员”指根据《交易法》第16条被要求提交报告的任何个人。
2.34“证券法”指经修订的1933年《美国证券法》及其下通过的规则和条例。
2.35“分享”是指沃尔玛的一股普通股，每股面值0.10美元。
2.36“股票增值权”指根据计划的股票增值权特征授予受益人的权利。
2.37“标的股”指第3.1节中定义的术语。
2.38“涉税项目”指美国联邦、州和/或地方税收，和/或美国以外司法管辖区征收的税收（包括但不限于所得税、社会保险缴款或类似缴款）、工资税、附加福利税、记账支付、就业税义务、印花税，以及任何其他可能到期的税收或与税收相关的项目），包括根据计划裁决通知条款或其他条款转移给受助人的任何雇主责任。
| 2025年代理声明 |
143
|
||||
附件b
受计划规限的股份
3.1.受该计划规限的股份。在符合第11.9节的规定下，（a）135,500，000股加上（b）截至股东批准计划之日根据2015年计划剩余的股份数量（不受尚未行使的计划奖励限制，且未从根据计划预留的股份中交付）的总和（统称为“标的股份”）将保留在计划下交付。标的股份可能是授权的，但未发行的股份、沃尔玛或关联公司持有的库存股，或在公开市场上获得的股份，包括在公开市场上通过向将代表购买股份的独立经纪人转发现金而获得的股份，并以接受者的名义。根据计划奖励预留交付的股份或任何到期、被没收或以其他方式不再可行使的权利可成为新计划奖励的标的。
尽管有上述规定，（a）已由受让人拥有并用于支付受期权约束的股份的全部或部分行使价的股份，以及（b）沃尔玛在该等股份已发行（或，在公开市场股份的情况下，已交付）后重新获得的任何其他股份，但沃尔玛在不违反限制的情况下没收或重新获得的限制性股票除外，在该等股份被沃尔玛扣留、投标或重新获得或以其他方式不再可行使的情况下，不得成为标的股份。为免生疑问，根据前一句，（i）当股票增值权以股份结算时，已行使的全部数量不再是标的股份；（ii）当期权“净行使”时，已行使的全部数量不再是标的股份；（iii）为履行扣税义务而扣缴的股份不再是标的股份。
3.2.股票限额。任何受赠人不得就任何一个财政年度的若干股份获授予以股份计价的计划奖励，而当该等股份被添加到同一财政年度以授予该受赠人的股份计价的任何其他计划奖励的股份中时，将超过6,000，000股；但条件是，如果适用于计划奖励的履约期超过12个月，则6,000，000股限制应适用于履约期的每12个月期间。股份限额应调整到必要的程度，以反映第11.9条要求的股份调整。
尽管有上述规定，任何非管理董事均不得就任何一个财政年度的若干股份获授予以股份计价的计划奖励，如果加上在同一财政年度授予该非管理董事的股份价值和其他补偿将超过股份价值2000000美元；
行政管理
4.1.行政管理。委员会将管理该计划，并将授予所有计划奖励；但仅为向非管理董事授予计划奖励的目的，“委员会”是指全体董事会。对第16条人员的计划和计划奖励应由委员会按照细则16b-3进行管理。
4.2.职责和权力。委员会对该计划应具有以下职责和权力：
(a)建立规范该计划的规则、程序和表格；
(b)解释及适用该计划及任何计划裁决的条文；
（c）向董事会建议对该计划的修订；
（d）确定将成为受赠人的个人以及将对其进行何种计划奖励；
（e）订立任何计划奖励的条款及条件，并确定及核证任何该等条款及条件是否已获满足，以及在多大程度上已获满足；
（f）为任何目的厘定股份的公平市场价值；
（g）未经受益人或任何其他人同意而修订任何计划裁决的条款，或豁免受益人根据或就任何计划裁决所承担的任何条件或义务；但委员会认为会对受益人产生重大不利影响的任何修订，不得在未经受益人同意的情况下作出；进一步规定，任何修订（i）不会改变计划裁决的课税时间，或（ii）委员会全权酌情决定，为促进遵守适用法律而确定为必要或可取的，应被视为对受让人产生重大不利影响；
（h）对居住在美国境外或在美国境外工作的受助人的计划奖励作出可取的调整或修改，以实现计划的目的或遵守适用的当地法律，并在当地法律允许的范围内为美国境外的个人建立、修订和终止子计划，其条款与其他司法管辖区可能适用的计划相一致；
|
144
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
附件b
（一）更正任何缺陷或提供任何遗漏；及
（j）采取它认为必要或可取的任何其他行动。
尽管委员会根据本条第4.2款获得授权，尽管根据该计划授予委员会任何其他酌处权，但与涉及沃尔玛的任何公司交易有关的除外，未完成计划奖励的条款不得修改，以降低未完成期权或股票增值权的行使价格或取消未完成期权或股票增值权以换取现金，其他计划奖励或期权或股票增值权，行权价格低于原期权或股票增值权的行权价格，无需沃尔玛股东事先批准。
4.3代表团。除受《交易法》第16条及其下通过的规则影响的计划下事项的管理外，委员会可将计划下的部长职责（包括但不限于第4.2（h）条所述的职责）授予一名或多名管理人员，这些管理人员可能是沃尔玛的联营公司，并可将非部长职责授予沃尔玛的一名高级职员；但不得授权非部长职责的授权对其本人作出计划奖励。
董事会还可在适用法律允许的范围内，将计划或计划的特定特征的管理授权给董事会的另一个委员会或另一个人或机构。
任何被下放的权力、职责或权力，可由被下放人酌情随时撤销。任何被转授的权力、职责或权力，可由转授人行使，亦可由转授人行使；但如转授人行使任何权力、职责或权力与转授人行使任何权力、职责或权力发生冲突，则以转授人行使为准。
4.4具有约束力的决定。委员会本着诚意就计划、计划授予或任何计划授予通知采取的所有行动或作出的决定，不得接受任何人的审查，但对所有对计划或任何计划授予感兴趣的人具有最终约束力和结论性。
参与
5.1委员会认定有潜力为沃尔玛或关联公司的成功做出重大贡献的所有联营公司和非管理董事均有资格参与该计划，但非管理董事不得获得激励股票期权。联营公司可被授予一项或多项计划奖励，除非适用法律禁止，并受《守则》第422条关于激励股票期权的限制。
股票期权
6.1期权期限。沃尔玛可能会向联营公司和非管理董事授予涵盖标的股份的期权。每份期权的期限应为计划授予通知中所述的期限；但条件是，在激励股票期权的情况下，期限自授予之日起不超过10年，除非激励股票期权授予给在授予时拥有代表Walmart或任何母公司/子公司所有类别股票投票权超过10%的股票的接受者，在这种情况下，期限自授予之日起不得超过5年。
除计划授标通知另有指定外，每份期权均为不合格期权。尽管指定了期权，但如果受赠方在一个日历年内首次可行使的激励股票期权的股份的合计公允市场价值超过100,000美元（无论是由于计划奖励条款、加速可行使性、计算错误或错误），或者如果该期权因任何其他原因不符合激励股票期权的条件，则超出的期权应被视为不合格期权。
6.2期权行权价格及对价。期权的每股行使价格应由委员会酌情决定，但期权的每股行使价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%，但就授予在授予时拥有代表沃尔玛或任何母公司/子公司所有类别股票投票权10%以上的股票的联营公司的激励股票期权而言，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的110%。支付期权行权价格的对价类型应由委员会酌情确定，如为激励股票期权，则应在授予时确定。
| 2025年代理声明 |
145
|
||||
附件b
6.3行使期权。当有权行使期权的人根据期权条款向Walmart发出行使通知，并且Walmart收到行使期权的股份的全额付款或根据委员会不时制定的规则和程序就此种付款作出其他规定时，期权应被视为已行使。除激励股票期权外，此类规则和程序可能包括“净股结算”行权方法的程序，根据该方法，在遵守规则和程序中的方法要求的情况下，受让人提供不可撤销的期权行权通知，沃尔玛保留足以支付行权价和适用预扣税的若干股份，并将净股份数量交付给受让人。此外，如果委员会酌情决定，可能会在受赠方或计划奖励中以不同方式适用，则期权将被视为由受赠方（或在受赠方死亡的情况下，然后由根据第11.6节授权行使受赠方期权的人）在期权到期日行使，或者如果纽交所未在到期日开放，则在纽交所开放到期日前的最后一天，在截至该到期日，期权已归属并可行使，且期权的每股行使价低于该到期日股份的公允市场价值的范围内，采用净股份结算方式行使。
6.4终止雇用。如果接收方的持续状态因非因由而终止，则接收方可以在接收方的计划授予通知中规定的范围内行使截至终止日不受限制的期权。激励股票期权只能在终止日期后的60天内（或委员会在授予期权时确定且不超过3个月的其他期限）（但在任何情况下均不得晚于计划授予通知中规定的该期权期限届满日期）行使，且仅限于受让人在该终止日期有权行使激励股票期权的范围内。如果受让人在该终止日期或在本协议或计划授予通知中规定的时间内无权或不行使期权，则该期权应终止。此外，受让人行使选择权的权利将在委员会为确定受让人是否存在因果关系而启动的任何期间之前被收费，无论该期间的开始是在受让人的持续地位终止之前、重合时还是之后。如果委员会确定没有任何原因，那么收费期将结束，受让人行使期权的权利将恢复；但条件是，在任何情况下，期权的行使日期都不会晚于（a）受让人的持续状态终止后90天加上收费期，或（b）计划授予通知中规定的期权到期日，以较早者为准。尽管计划中有任何相反的规定，如果在员工与沃尔玛或关联公司的雇佣关系终止后，该员工立即成为非-管理总监。
6.5行政停职。在领取人被行政停职期间，领取人行使选择权的权利将被中止。如果在行政暂停结束后，受让人恢复就业，那么受让人行使期权的权利将恢复，但须遵守计划授予通知中规定的限制；但前提是，在任何情况下，期权的行使日期都不会晚于授予通知中规定的该期权的期限届满日期。
6.6受助人的残疾。尽管有第6.4节的规定，在联营公司的激励股票期权的情况下，如果受让人的连续身份因其完全和永久残疾（定义见《守则》第22（e）（3）节）而被终止，则受让人可以但仅限于自该终止之日起12个月内（但在任何情况下不得晚于计划授予通知中规定的该期权期限届满之日），在该终止之日以其他方式有权行使该激励股票期权的范围内行使该激励股票期权。受让人在激励股票期权终止日无权行使激励股票期权的，或者受让人未在本办法规定的时间内按其有权行使的范围行使该激励股票期权的，激励股票期权终止。
6.7期权的不可转让性。期权不得以任何方式出售、质押、套期保值、转让、抵押、转让或处置，除非通过遗嘱设计或世系或分配法律，或在委员会明确允许的情况下，向允许的受让人出售。为此，“获准受让人”是指受让人直系亲属的任何成员，其所有主要受益人均为受让人或其直系亲属的任何信托或其所有合伙人或成员均为受让人或其直系亲属的任何合伙企业。受助人的“直系亲属”是指受助人的配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子，或前述任何个人的配偶。
|
146
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
附件b
6.8扣留。沃尔玛可以根据第11.10条对与期权有关的任何应税事件预扣或规定支付收取任何预扣税所需的任何金额，但第6.3条另有规定的范围除外。
股份及受限制股份
7.1授出股份。沃尔玛可以向这些非管理董事授予股份，而不受限制或付款，这是全体董事会可自行决定的。
7.2限制性股票的授予。沃尔玛可以授予这些联营公司和非管理董事限制性股票，由委员会全权酌情选择。每份限制性股票的计划奖励应包含委员会酌情决定的计划和任何其他条款和条件中明确规定或由该计划和任何其他条款和条件要求的条款和条件。
7.3股息；投票。虽然任何限制适用于任何受赠方的限制性股票，（a）除非委员会另有规定，否则受赠方应收到就限制性股票支付的股息，并且在限制性股票被没收的情况下不应被要求将这些股息返还给沃尔玛，（b）受赠方应有权在任何股票分割、反向股票分割、资本重组或沃尔玛资本结构的其他变化中，根据当时存在的关于受赠方限制性股票的所有限制，收取限制性股票的收益，所得款项应自动且无需采取任何其他行动成为限制性股票，并按第7.4节的规定交付，且（c）受让人有权在限制期内对限制性股票进行投票。
7.4限制性股票的不可转让性。除下文第7.8节另有规定外，股份将于股份限制失效时或其后在切实可行范围内尽快交付予收款人。在限制性股票适用的限售期内，受让人无权出售、转让、转让、转让、质押、质押、授予限制性股票或其上的任何担保权益或抵押，或以其他方式处分或设押限制性股票或其上的任何权益。由于沃尔玛保留对限制性股票的权利，除任何法律要求外，限制性股票的任何股份或其中的任何权益均不得以任何方式受到任何强制或非自愿出售、转让、转让、转让、质押、对冲、抵押、产权负担或其他处分或受让人的任何押记、责任、债务或义务的约束，无论是作为受让人的任何行动或在任何程序中采取的任何行动的直接或间接结果，包括任何破产法或其他债权法下的任何程序。任何试图实现该类型交易的行动均应无效。
7.5没收。除非在计划授予中有明确规定，否则在受赠方因任何原因不再担任协理或非管理董事时，受赠方持有的任何限制性股票将由受赠方没收给沃尔玛，并自动重新转让给沃尔玛。
7.6扣留。沃尔玛可以根据第11.10条扣留在与计划奖励或行使或结算有关的任何应税事件中收取任何预扣税所需的任何金额。
7.7股份所有权的证据。限制性股票将是为收款人的利益而持有的记账式股票，在限制失效之前，沃尔玛的停止转让记录上有停止转让指示，届时沃尔玛将从其股票转让记录上的股票中删除停止转让指示。
7.8延期。在符合适用法律或规例的规定下，在授予计划奖励时（或委员会根据《守则》第409A条的规定确定为适当的其他时间），委员会可根据委员会制定的规则和程序，允许接受者推迟接收该计划奖励所依据的股份。
| 2025年代理声明 |
147
|
||||
附件b
限制性股票单位
8.1授予限制性股票单位。沃尔玛可向这些联营公司和非管理董事授予限制性股票单位，由委员会全权酌情选择。每份受限制股份单位的计划奖励，须载有委员会酌情决定的在计划及计划奖励通知中明文规定或由其要求的条款及条件。
8.2实益所有权。在限制性股票解除限售并以股份或现金方式结算前，受让人对限制性股票标的任何股份均不具有任何实益所有权，也无权出售、转让、转让、转让、质押、质押、授予其任何担保权益或对其进行抵押，或以其他方式处分或设押任何限制性股票或其中的任何权益。除法律另有规定外，任何限制性股票或其中的任何权益均不得以任何方式受到任何强制或非自愿出售、转让、转易、质押、套期保值、抵押、产权负担或其他处分或受让人的任何押记、责任、债务或义务的约束，无论其是否因受让人的任何行动或在任何程序中采取的任何行动，包括在任何破产法或其他债权法下的任何程序中所采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图实现该类型交易的行动均应无效。
8.3限制性股票单位的结算。在限制失效后，除下文所述者外，受限制股票单位的接受者有权在行政上切实可行的情况下尽快获得（a）不再受限制的受计划奖励的股份数量，（b）现金，金额等于不再受限制的受计划奖励的股份数量的公平市场价值，或（c）任何现金和股份的组合，由委员会全权酌情决定并在授予计划奖励时指明。如果委员会认为这样做符合沃尔玛的利益，则授予限制性股票单位可以规定，沃尔玛或关联公司可以根据第11.1节（“公开市场股票”）代表接受者在公开市场上购买股票。
8.4没收。限制性股票单位以及股份、现金或其项下任何组合的权利将被没收，如果适用的限制未得到满足，协理或非管理董事对此类限制性股票单位及其项下股份的所有权利将终止。
8.5权利限制。在根据该计划发行此类股份之前，限制性股票单位的接受者无权获得股份持有人的任何权利（例如投票权和股息权）。然而，委员会可在计划授予通知中规定，根据计划授予通知规定的条款和条件，受让人有权获得限制性股票单位的等值股息付款。
8.6扣留。沃尔玛可以根据第11.10条扣留任何必要的金额，以在与限制性股票单位有关的任何应税事件中收取任何预扣税。
8.7限制性股票单位延期。在授予限制性股票单位时（或在委员会根据《守则》第409A条的规定确定为适当的更早或更晚的时间），委员会可根据委员会制定的规则和程序，允许受让人选择在适用于限制性股票单位的限制失效时推迟收到将交付的股份或现金。此类规则和程序应考虑到《守则》第409A条规定的潜在税务处理，并可能规定以股份或现金支付。
股票鉴赏权
9.1格兰特。沃尔玛可以根据委员会认为合适的任何条款和条件，授予委员会全权酌情选择的那些联营公司和非管理董事股票增值权。被授予股票增值权的受让人将有权获得计划授予通知中规定的付款，金额等于（a）受让人在适当行使不再受限制的股票增值权之日的股票公允市场价值超过受让人股票增值权授予日的每股行权价格的部分，（b）低于该部分超额部分的预定金额，或（c）就豁免美国税收且预期在计划裁决结算前仍可豁免美国税收的受赠人而言，委员会可能设定的任何其他金额，乘以受赠人行使股票增值权的股票增值权数量。委员会可规定，与已行使的股票增值权有关的付款可能发生在与行权日不同的日期，并可规定额外付款，以确认金钱的时间价值以及行权日与付款日之间的任何延迟。
|
148
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
附件b
9.1归属和没收。委员会应确定适用于股票增值权的任何限制。股票增值权及其项下的股份权利将被没收，如果计划或计划授予通知中的任何适用限制未得到满足，则受让人对该等股票增值权及其项下的股份的所有权利将被终止。
9.2实益所有权。任何股票增值权的接受者在发行股份以满足计划奖励之前，不得对受该计划奖励约束的任何股份拥有任何实益所有权，也不得有权出售、转让、转让、转让、转让、质押、质押、授予任何担保权益或抵押，或以其他方式处置或设保任何股票增值权或其中的任何权益。除任何法律规定外，股票增值权或其中的任何权益均不得以任何方式受制于任何强制或非自愿出售、转让、转让、转让、质押、套期保值、质押、设押、产权负担或其他处分或受让人的任何押记、责任、债务或义务，不论是作为受让人的任何行动或在任何程序中采取的任何行动的直接或间接结果，包括任何破产法或其他债权法下的任何程序。任何试图实现该类型交易的行动均应无效。
9.3选择接收付款。股票增值权的接受者可以根据委员会制定的规则，通过向委员会发出有关该选择的通知，选择接受根据计划奖励有权获得的付款。此外，如果委员会酌情决定，可能会在接受者或计划奖励中以不同方式适用，则股票增值权将被视为由接受者（或在接受者死亡的情况下，然后由根据第11.6条被授权行使接受者股票增值权的人）在股票增值权到期日行使，或者如果纽约证券交易所未在到期日开放，则在纽约证券交易所开放到期日前的最后一天，在截至该到期日，股票增值权已归属并可行使的范围内，以及在如果受让人行使了该股票增值权，则受让人将根据第9.5条获得付款的范围内。
9.4支付给收件人的款项。根据授予股票增值权的计划奖励通知的条款和条件，就股票增值权向接收方支付的款项可（a）以现金支付，（b）在股票增值权结算之日的合计公允市场价值等于根据计划奖励将支付的金额的股份，或（c）现金和股份的任何组合，由委员会全权酌情决定并在授予计划奖励时指明。委员会不得以股份支付任何款项，如果这种支付将导致对本计划或沃尔玛产生任何不利的税收或其他法律影响。
9.5终止连续状态。如果接收方的持续状态因非因由而终止，那么，接收方可以选择在接收方的计划授予通知中规定的范围内就截至终止日不受限制的股票增值权进行付款。如果受让人在终止之日或在本协议或计划授予通知中规定的时间内无权或不选择就股票增值权付款，则股票增值权应终止。此外，受让人行使股票增值权的权利将在委员会为确定受让人是否存在原因而启动的任何期间之前被收费，无论该期间的开始是在受让人的持续地位终止之前、重合时还是之后。如果委员会确定没有任何原因，那么收费期将结束，受让人选择支付股票增值权的权利将恢复；但条件是，在任何情况下，股票增值权的行使日期都不会晚于（a）受让人连续状态终止后90天加上收费期，或（b）计划授予通知中规定的股票增值权到期日，以较早者为准。尽管计划中有任何相反的规定，如果在员工与沃尔玛或关联公司的雇佣关系终止后，该员工立即成为非-管理总监。
9.6行政停职。在受赠人被行政停职期间，受赠人选择支付股票增值权的权利将被中止。如果在行政停职结束后，受让人重返工作岗位，那么受让人选择支付股票增值权的权利将在《计划授予通知》规定的限制下恢复；但前提是，在任何情况下，支付选择的日期都不会晚于《计划授予通知》规定的股票增值权期限届满之日。
9.7权利限制。股票增值权的接受者在根据该计划收到股票之前，无权获得股票持有人的任何权利（例如，投票权和股息权）。
9.8扣留。沃尔玛可以根据第11.10条扣留任何必要的金额，以在与股票增值权有关的任何应税事件中收取任何预扣税。
| 2025年代理声明 |
149
|
||||
附件b
9.9股票增值权。在授予股票增值权的计划奖励时，委员会可允许豁免美国税收且预计在计划奖励结算之前仍将豁免美国税收的受赠人选择根据委员会制定的规则和程序推迟交付股票或现金以结算股票增值权。
业绩单位
10.1格兰特。沃尔玛可以根据委员会认为合适的任何条款和条件，授予这些联营公司和非管理董事的绩效单位，这是它可以自行决定选择的。业绩单位的每项计划奖励，均应有计划和计划奖励通知中明确规定或由其要求的条款和条件。
10.2业绩目标。委员会应制定绩效目标，根据绩效期间达到的程度，这些目标将确定受援方在绩效期间结束时有资格归属的绩效单位数量。
10.3实益所有权。履约单位的受让人不得拥有受履约单位规限的任何股份的任何实益所有权，除非及直至股份发行以清偿履约单位，也不得有权出售、转让、转让、转让、质押、对冲、抵押、授予任何履约单位的担保权益或抵押，或以其他方式处分或设保任何履约单位或其中的任何权益。除任何法律规定外，履约单位或其中的任何权益均不得以任何方式受制于任何强制或非自愿出售、转让、转易、质押、质押、抵押、产权负担或其他处分或受让人的任何押记、责任、债务或义务，不论是作为受让人的任何行动或在任何程序中采取的任何行动的直接或间接结果，包括任何破产法或其他债权法下的任何程序。任何试图实现该类型交易的行动均应无效。
10.4业绩目标实现情况的确定。委员会应在获得特定业绩期间所需的财务、个人或其他信息之日后立即确定并证明每一业绩目标的实现程度。
10.5履约单位结算。在适用的履约期结束后，履约单位的接受者有权根据就适用于履约单位的履约目标所达到的履约水平获得付款。委员会可全权酌情为任何个人或团体减少、消除或增加根据业绩单位赚取的任何股份或现金数额。除非根据第10.9节推迟，绩效单位应在委员会确定并证明绩效期间绩效目标的实现程度后，在切实可行范围内尽快结算。
在以下情况下，委员会应有酌处权和权力对任何绩效单位进行调整：在绩效期间：（a）受助人离开沃尔玛或关联公司并随后被重新雇用；（b）受助人在具有不同激励百分比或绩效目标的职位之间调动；（c）受助人调动到没有资格参加该计划的职位；（d）受助人成为合格人员或不再合格人员，针对沃尔玛或关联公司维持的另一激励计划的激励；（e）受助人正在休假；（f）委员会认为适当的类似情况，与该计划的目的和条款一致。
10.6支付给收件人的款项。在符合计划授予通知书的条款及条件下，就业绩单位向收款人支付的款项可（a）以股份支付，（b）以现金或以相等于业绩单位结算当日股份公平市值的支票支付，或（c）现金及股份的任何组合，由委员会在任何时间全权酌情决定。
10.7权利限制。在根据计划奖励结算收到股份之前（如果计划奖励以股份结算），业绩单位的接受者无权获得股份持有人的任何权利（例如投票权和股息权）。不会就业绩单位支付等值股息。
10.8扣留。沃尔玛可以根据第11.10节预扣任何必要的金额，以在与演出单位有关的任何应税事件中收取任何预扣税。
|
150
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
附件b
10.9延期发行股票或现金支付。在授予绩效单位时（或在委员会根据《守则》第409A条确定为适当的较早或较晚时间），委员会可允许受让人根据委员会制定的规则和程序选择推迟交付与计划奖励有关的股份（或支付现金）。
杂项
11.1发行股票凭证；记账；或购买股份。
(a)如果接收方有权根据任何计划奖励交付任何股份，沃尔玛应在行使计划奖励或根据计划奖励产生的权利时立即向接收方的账户签发或促使签发股票证书或记账式记账股份。
(b)受让人根据限制性股票单位或绩效单位的计划奖励结算获得公开市场股票的权利不应通过沃尔玛交付股票来满足，而是沃尔玛或关联公司应通过向独立经纪人转发现金的方式代表受让人在公开市场上购买股票，而独立经纪人将代表受让人在公开市场上购买股票。
11.2终止雇用或中断或终止连续身份。除计划中另有明确规定外，委员会应在向受助人作出的计划裁决所载的任何限制失效时，确定终止协理雇用、或受助人残疾或死亡，或任何其他中断或终止连续身份的影响。在受让人受到行政暂停的期间内，受让人行使或收取任何计划裁决项下任何权利的权利或任何计划裁决项下任何权利的归属的权利应在当地法律允许的范围内暂停。
11.3因故没收。尽管计划中有任何相反的规定，任何受助人在委员会裁定“因由”后，均应丧失根据计划授予的所有计划奖励（及其项下的权利），无论是否已归属或以其他方式可行使，也无论受助人的雇佣是否已因故终止。
11.4偿还义务。
(a)尽管计划中有任何相反的规定，如果委员会或其代表（明确可能包括沃尔玛的任何官员或非关联第三方（例如沃尔玛的法律顾问））确定受助人从事了严重不当行为，则受助人应没收当时尚未支付的所有计划奖励，并且受助人应在作为认定严重不当行为的依据的行为日期之前二十四（24）个月的日期之后向沃尔玛偿还从沃尔玛收到的与任何计划奖励有关的任何付款。受益人根据本条第11.5款偿还的任何款项应由受益人为沃尔玛的利益以建设性信托方式持有，并应由受益人按委员会或其代表确定从事严重不当行为的受益人之日起的最优惠利率（如《华尔街日报》所公布）向沃尔玛支付利息。根据本条第11.5款须偿还的数额，应按毛额确定，自向受款人付款之日起，不减少所产生的任何税款，且不考虑随后股份的公平市场价值的任何变化。
(b)如果委员会在任何时候确定，计划裁决的接受者，在该计划裁决结算之日之前或之后一年内，（a）从事委员会认为不利于沃尔玛或关联公司最佳利益的任何行为，（b）违反了接受者所遵守的任何限制性契约或保密要求；或（c）在计划裁决结算之前的任何时候均未能遵守沃尔玛或关联公司的适用政策，则接受者应根据要求承担义务，将在结算此类计划奖励时支付或分配的金额退还给沃尔玛。此外，所有计划奖励，无论之前是否结算，也无论之前是否延期，均应遵守沃尔玛的政策，包括沃尔玛的行为准则、沃尔玛的高管薪酬补偿政策，或适用法律（包括法规和其他适用指南）关于不时生效的回拨（补偿）的要求，包括但不限于根据《交易法》第10D条、其下的第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条，或出于治理考虑或在其他类似情况下。
| 2025年代理声明 |
151
|
||||
附件b
11.5收件人死亡。在计划授标通知或委员会规则和程序允许和适用法律允许的范围内，在受赠人死亡的情况下，受赠人可指定受益人或受益人，或被授权行使受赠人计划授标的人，但须遵守委员会规则和程序。如受益人因任何理由未有效指名该等受益人，则除计划授标通知或委员会规则及程序另有规定外，如受益人死亡，则受赠人的计划授标可支付予受赠人的遗产，或可根据其条款或在法律允许的情况下，由受赠人的遗产或由受益人或通过遗赠或继承将授标移交给的人行使。除非计划授标通知另有规定，（a）计划授标可在死后行使，但以受赠人在受赠人死亡之日另有权行使计划授标为限，且仅在受赠人死亡后12个月内行使，及（b）以计划授标在死亡之日未归属为限，计划授标应予终止。
11.6赔偿责任限制和授标义务。接受计划奖励或作为任何期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、业绩单位的所有者，不得：
(a)给予受赠人任何权利，但计划或计划奖励中明确规定的除外，并且作为沃尔玛的股东仅就限制性股票规定的除外；
(b)至于在行使期权或股票增值权时可交付的股份，或在结算履约单位或限制性股票单位时可交付的股份，直至该等股份的交付（如沃尔玛正式授权的转让代理人在沃尔玛账簿上的适当记项所证明），赋予受让人就该等股份投票的权利，或收取股息，或作为股东行使任何其他权利，尽管相关计划奖励已行使（在期权或股票增值权的情况下）；
（c）被视为雇佣合同或给予受助人任何继续受雇于沃尔玛或任何附属公司的权利，或担任任何职位；
（d）创建沃尔玛或任何关联公司的任何受托或其他义务，以采取任何行动或向受赠人提供任何协助，或致力于或允许使用沃尔玛或任何关联公司的任何资产，以使受赠人能够达到受赠人计划奖励中规定的任何绩效标准；
（e）创建沃尔玛或任何关联公司的任何信托、信托或其他义务或义务，以从事任何特定业务、继续从事任何特定业务、从事任何特定商业行为或销售任何特定产品或产品；
（f）创建沃尔玛或任何关联公司的任何义务，该义务应高于沃尔玛或该关联公司对沃尔玛或关联公司的任何一般无担保债权人的义务；或
（g）给予受赠人任何权利，以获得任何类型的任何额外计划奖励。
如果沃尔玛或关联公司终止接受者与沃尔玛或关联公司的雇佣关系，则必须返还给沃尔玛的任何计划奖励的潜在价值将不会成为接受者因违反接受者可能拥有的任何合同或其他权利而终止雇佣或其他关系而可能产生的任何损害的要素。
11.7不承担委员会委员的法律责任。沃尔玛应就该人因与计划或任何计划裁决有关的任何作为或不作为而产生的任何责任、义务、成本或费用，向委员会的每一位成员以及沃尔玛或任何具有与计划管理有关的任何责任或权力的其他高级管理人员和董事作出赔偿，并使其免受损害，前提是该人出于善意并以合理地认为符合或不违背沃尔玛最佳利益的方式行事。联营公司、董事和代理人的赔偿应根据沃尔玛经修订和重述的章程第六条的要求确定。
|
152
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
附件b
11.8资本化或合并发生变化时的调整；控制权发生变更。
(a)根据沃尔玛股东的任何必要行动，每份计划奖励所涵盖的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，以及已根据计划授权交付但尚未授予任何计划奖励或在计划奖励取消或到期时已归还给计划的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，任何未兑现的计划奖励所涵盖的每股价格，其中包括在其条款中的每股价格，及个人可获授计划奖励的股份数目须按比例调整，以反映特别股息或其他分派（不论是以现金、股份或其他证券或财产的形式）、拆股、反向拆股、合并、重组、拆细、合并或减资、资本重组、合并、分拆、分拆、合并或重新分类股份，或任何其他在未收到沃尔玛代价的情况下实施的已发行股份数目的增加或减少，发行或认股权证或其他权利以购买沃尔玛的股份或其他证券或其他影响股份的类似公司交易或事件，从而使委员会认为调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。该调整应由委员会作出，委员会的决定应是最终的、有约束力的和对根据该计划感兴趣的每个人具有决定性的。除本文明文规定外，沃尔玛发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受计划奖励约束的股票数量或价格，也不得因此而进行调整。
(b)由于合并或其他业务合并、收购公司证券、出售公司全部或几乎全部资产或导致公司控制权变更的任何其他交易（每项此类交易或系列交易，“控制权变更”）而导致的公司所有权或投票控制权的发生或变更，其本身不应导致任何计划奖励的自动加速归属。
（c）不继续。如果继任公司不承担或替代奖励，则受赠方将完全归属（并有权行使）其所有未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现。此外，如果期权或股票增值权在控制权发生变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知受让人，该期权或股票增值权将在管理人自行决定确定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
11.9扣税。每当因与计划奖励有关的授予、归属、限制失效、行使或结算、出售股份或因与计划奖励有关的任何其他原因（产生或确定此类预扣义务的日期以下简称为“纳税日期”）而扣留与税务有关的项目时，委员会可全权酌情决定规定以以下一种或多种方式组合支付预扣与税务有关的项目，并可（但不必）允许受让人选择一种或多种方式：
(a)以现金（以支票或电汇方式）支付被扣留的金额；
(b)要求沃尔玛从本应交付的股份中预扣以股份支付的计划奖励（或允许在计划奖励的限制失效时返还股份）若干股份，这些股份在纳税日期的公允市场价值不超过应预扣的金额；
（c）在委员会允许的情况下转让受让人拥有的未设押股份，按其在纳税日期的公允市场价值估值；
（d）从任何现金补偿中预扣否则应支付给受让人的款项；
（e）无需进一步授权，通过自愿出售或由沃尔玛或雇主代表受赠人安排的强制出售，从出售计划奖励相关股份的收益中预扣；
（f）要求收款人以现金或股份（如适用）向沃尔玛或雇主偿还代收款人支付的与税务有关的物品；或
（g）委员会酌情授权的其他方法。
| 2025年代理声明 |
153
|
||||
附件b
委员会可对通过扣缴股份来满足的扣缴数额设定限制；例如，委员会可要求仅在股份中满足最低扣缴要求，并可在特定司法管辖区必要或可取的情况下禁止从公开市场股票中扣缴或使用特定方法。
11.10计划的修订及终止。董事会可随时修改或终止该计划，而无需获得接受者或任何其他人的批准，除非根据适用法律或上市标准，该类型的任何行动需要获得沃尔玛股东的批准。尽管有上述规定，未经受益人同意，不得作出董事会判断会对持有裁决的受益人产生重大不利影响的任何修订；但任何更改计划裁决征税时间的修订均不得被视为对受益人产生重大不利影响。
11.11遵纪守法。作出任何计划奖励或交付任何股份须遵守沃尔玛法律顾问确定的所有适用法律。沃尔玛无需根据该计划发行或转让任何计划奖励或股份，除非沃尔玛的法律顾问已批准与交付任何计划奖励或股份有关的所有法律事项。
11.12没有关于税务处理的陈述或保证。尽管该计划或任何计划奖励中包含任何语言，沃尔玛不代表或保证将实现任何特定的税务处理。
11.13管辖法律。该计划应受特拉华州法律管辖并按其解释。
11.14取代现有计划、生效日期和过渡。如本文所述，该计划于2025年2月4日获得董事会批准，并于2025年6月5日获得沃尔玛股东批准后生效。2015年重述已于2015年2月6日获董事会批准，并于2015年6月5日生效。2013年重述已于2013年4月12日获董事会批准，自2013年8月12日起生效。2010年计划于2010年1月1日生效，并于2010年6月4日获得沃尔玛股东的批准。2005年计划于2005年1月1日生效，并于2005年6月3日获得沃尔玛股东的批准。1998年计划自1998年3月5日起生效，并于1998年6月5日获得沃尔玛股东的批准。在结算计划奖励时可供交付的股份亦应可供结算根据董事薪酬递延计划的规定应付的款项时交付。
11.15资金。在该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的范围内，该计划旨在成为（并将作为）一项无资金准备的雇员养老金计划，根据ERISA的规定，该计划将惠及一组选定的管理层或高薪雇员。该计划旨在为联邦税收目的和ERISA标题I的目的提供资金。
11.16代码第409a节。计划奖励旨在豁免《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的定义，或在并非如此豁免的范围内，以满足《守则》第409A条的要求，计划和计划奖励应作相应解释。在任何计划裁决被确定为构成《守则》第409A条（“409A裁决”）所指的“不合格递延补偿”的范围内，该裁决应遵守委员会不时规定的附加规则和要求，以遵守《守则》第409A条。在这方面，如果409A裁决项下的任何金额在“离职”时支付（在《守则》第409A条的含义内），则不得在（i）受助人离职六个月后或（ii）受助人死亡（“特定雇员延迟规则”）中较早的日期之前支付此类款项，但仅限于此类延迟是必要的，以防止此类付款受到根据《守则》第409A条征收的利息、罚款和/或额外税款。尽管在适用的计划授予通知中有任何相反的规定，任何将违反指定雇员延迟规则而支付的款项应在受助人离职后的第七个月的第一天（或如更早，则为受助人死亡后的一个月的第一天）累积和支付。
|
154
|
|
www.walmart.com |
|
||||||||
