SC 14D9

SC 14D9 1 d29794dsc14d9.htm SC 14D9 SC 14D9


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项目1。主题公司信息		1
项目2。申报人身份及背景		1
项目3。过去的接触、交易、谈判和协议		3
项目4。征求意见或建议		13
项目5。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产		36
项目6。于标的公司证券的权益		36
项目7。交易的目的及计划或建议		36
项目8。补充资料		36
项目9。展览		45
附件I 华利安 Capital，Inc.的意见。		I-1

附表14D-9上的这份征集/推荐声明（连同随附的任何展品和附件，可能会被修订或补充，本“附表14D-9”）所涉及的名称为IGM Biosciences，Inc.，一家特拉华州公司（“IGM”或“公司”）。该公司终止了其办公场所的租赁协议。因此，公司不设总部或主要行政办公室。为遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用要求，任何需要发送至公司主要行政办公室的股东通讯都可以发送至IGM Biosciences公司，地址为3 East Third Avenue，Suite 200，San Mateo，California 94401。本公司电话：（650）965-7873。

证券

本附表14D-9所涉及的股本证券类别的名称为IGM的普通股，每股面值0.01美元（“IGM普通股”，以及IGM普通股的股份，“股份”）。截至2025年6月27日，共有：（i）60,189，151股已发行和流通在外的股份（34,802，168股有表决权的普通股和25,386，983股无表决权的普通股）；（ii）没有公司在其库房中持有的股份；（iii）4,308，913股尚未行使的期权（“IGM期权”），用于购买根据IGM经修订和重述的2010年股票计划和IGM经修订和重述的2018年综合激励计划（统称“IGM股权计划”）授予的股份，加权平均行使价约为每股16.27美元，其中96,328份为价内期权（定义见下文），加权平均行使价约为每股1.00美元；（iv）1,030，014股根据IGM股权计划发行的已发行限制性股票单位（每份，一个“IGM RSU”）；（v）9,007，737股根据IGM股权计划保留发行的股份，全部可供未来发行；（vi）2,336，491股根据IGM 2019年员工股票购买计划（“IGM ESPP”）保留发行的股份，全部可供未来发行；（vii）1,334，332股根据尚未发行的预融资认股权证购买IGM普通股，行使价为每股0.01美元，根据该特定包销协议出售，日期为2020年12月8日，由公司和其中指定的几家承销商的代表（“IGM预融资认股权证”）；（viii）没有已发行或流通的每股面值0.01美元的优先股股份（“IGM优先股”）。

项目2。

申报人身份及背景

姓名和地址

IGM的名称、股东通讯地址和业务电话号码，即提交本附表14D-9的人和标的公司，在上文第1项“名称和地址”标题下列出，该信息通过引用并入本文。与要约相关的信息（定义见下文）可在IGM网站https://investor.igmbio.com/的“SEC文件”小节下在线获取。公司网站上的信息不被视为本附表14D-9的一部分，这些信息也不通过引用并入本文。

要约收购

本附表14D-9涉及特拉华州有限责任公司Concentra Biosciences，LLC（“母公司”）的要约收购，以购买所有已发行在外的股份，价格为（i）每股1.247美元现金（“现金金额”）加上（ii）每股一项不可转让的合同或有价值权（“CVR，”及每份CVR连同现金金额、“要约价”），均按日期为2025年7月16日的购买要约（经不时修订或补充，“购买要约”）及相关的转递函（经不时修订或补充，“转递函”，连同每项可能不时修订或补充的购买要约，均构成“要约”）所载的条款及条件。

要约在母公司Concentra Merger Sub V，Inc.（一家特拉华州公司（“Merger Sub”）和母公司Tang Capital Partners，LP（“TCP”）和Tang Capital Management，LLC（“TCM”）的全资子公司）于2025年7月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO（经不时修订或补充，“附表TO”）的要约收购声明中有所描述。购买要约和转递函分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）提交，并以引用方式并入本文。

要约是根据IGM、母公司和合并子公司于2025年7月1日签署的一份合并协议和计划（连同其任何修订或补充，“合并协议”）提出的，据此，除其他事项外，在要约完成后，合并协议中规定的某些条件的满足或豁免以及根据经修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”），合并子公司将与IGM合并并并入IGM（“合并，连同要约及合并协议所设想的其他交易，包括CVR协议（定义见下文）及有限担保（定义见下文），统称为“交易”），IGM继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）并作为母公司的全资子公司，而无需根据DGCL第251（h）条举行IGM股东大会或投票。因此，如果母公司完成要约，合并协议设想各方将实现合并的完成，以及由此设想的交易（“合并完成”），而无需IGM的股东根据DGCL第251（h）条进行投票。

于合并生效时（「生效时间」），凭藉合并而在股份持有人未采取任何行动的情况下，未根据要约提出要约的股份（不包括（i）在紧接生效时间前于IGM库房中持有的股份，该等股份将在没有任何转换的情况下予以注销，且不会因此而交付任何代价，（ii）由股东持有或由有权要求并已适当要求的实益拥有人拥有的任何股份，根据DGCL对该等股份进行评估，且在生效时间之前既未完善也未有效撤回或丧失该等权利，且（iii）在要约开始时由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司拥有且在紧接生效时间之前由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司拥有的股份）将分别被取消并转换为收取要约价格的权利，不计利息（“合并对价”），在每种情况下，减去任何适用的预扣税款。

根据合并协议的条款，截至紧接生效时间之前，当时尚未行使但当时未归属或可行使的每份IGM期权将立即归属并可全额行使。在此类加速归属生效后，在生效时间，每一份当时尚未行使且每股行使价低于现金金额的IGM期权（“价内期权”）将被取消，以换取以下权利：（a）不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，等于将（x）现金金额超过该IGM期权所依据的IGM普通股每股行使价的部分，乘以（y）该IGM期权所依据的股份数量（“IGM价内期权现金对价”）得到的乘积；以及（b）该IGM期权所依据的每一股份获得一个CVR。每份每股行权价格等于或大于现金金额的IGM期权（每份，“价外期权”）将被无偿注销。

根据合并协议的条款，截至紧接母公司首次不可撤回地接受购买要约中投标的IGM普通股股份的时间（“要约截止时间”）之前，在紧接生效时间之前尚未发行的每个IGM RSU将全部归属并自动取消，持有人将有权获得：（a）一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，等于现金金额（“IGM 限制性股票现金对价”）；以及（b）一笔CVR。在生效时间之前，IGM将规定，在生效时间当日及之后，IGM期权或IGM RSU的任何持有人均无权获得公司、存续公司或其任何子公司的股本或任何其他权利，且每份IGM股权计划自生效时间起终止。此外，在生效时间之前，IGM将采取一切必要行动，以（i）终止IGM ESPP，截至紧接合并完成日期（“合并完成日期”）之前，以及（ii）规定在签署合并协议后不会开始新的发售期。

在生效时间之前，公司应满足其在每份未行使且未行使的IGM预融资认股权证条款下的所有通知要求，并且，在生效时间，每份当时未行使的IGM预融资认股权证应被注销，其持有人有权获得：（i）一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，等于乘以：（a）现金金额超过该IGM预融资认股权证相关的每股IGM普通股行使价的部分，超出部分为（b）该公司预融资认股权证相关的股份数量（该金额，“IGM预融资认股权证现金对价”）；及（ii）该公司预融资认股权证相关的每股股份获得一份CVR。

合并协议的副本作为附件（e）（1）提交本协议，并以引用方式并入本文。

母公司购买根据要约有效提交且未在要约到期前适当撤回的股份的义务取决于合并协议中规定的多项条件的满足或放弃，包括但不限于：（i）有效提交且未适当撤回的股份数量（不包括尚未被“存托人”“接收”的根据保证交付程序提交的股份，由于这些术语由DGCL第251（h）条定义，当与母公司及其“关联公司”拥有的所有其他股份（定义见DGCL第251（h）（6）（a）条）一起考虑时，包括母公司）等于至少一股超过股份数目的50%于要约届满时已发行及尚未偿还的；（ii）截至要约届满时的期末净现金（定义见合并协议）至少为82,000，000美元；（iii）没有任何有效的法律限制阻止或禁止要约或合并协议或CVR协议所设想的任何其他交易的完成；（iv）IGM在所有重大方面遵守其在合并协议下的义务；（v）IGM在合并协议中作出的陈述和保证的准确性，受制于某些重要性门槛；（vi）合并协议不会终止；及（vii）合并协议的附件 A中规定并在购买要约第9节中进一步概述的其他惯常条件（每一项单独称为“要约条件”，统称为“要约条件”）。母公司和合并子公司根据合并协议完成要约和合并的义务不受任何融资条件的约束。

除非母公司和IGM另行书面同意，否则要约最初将在美国东部时间2025年8月13日晚上11：59后一分钟的时间到期。在下列情况下也可以延长到期时间：（i）母公司可以选择（如果IGM要求，母公司将），将要约延长一次或多次IGM要求的持续时间（或者如果IGM没有要求，则由母公司决定），但每次不超过10个工作日，如果（a）截至当时预定的到期时间，任何要约条件未获满足且未获豁免，则允许该要约条件得到满足或豁免，或（b）如果截至当时预定的到期时间，关于期末净现金的确定存在争议，以允许根据合并协议解决期末净现金的确定，或（ii）遵守SEC或适用于要约的纳斯达克资本市场要求的任何期限。在任何情况下，母公司都不会被要求或允许将要约延长至2025年9月29日（即合并协议的外部日期）之后。

母公司已为实现合并而成立合并子公司。如附表TO所示，Parent and Merger Sub的地址为4747 Executive Drive，Suite 210，San Diego，California 92121。母公司及合并子公司的电话号码分别为（858）281-5372。

IGM已在IGM网站https://investor.igmbio.com/的“SEC文件”小节下在线提供与要约相关的信息，IGM已提交此附表14D-9，母公司和合并子公司已向SEC提交了附表，这些文件可在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获取。

项目3。

过去的接触、交易、谈判和协议

除本附表14D-9中规定或以引用方式并入外，据IGM所知，截至本协议之日，不存在任何重大协议、安排或谅解，或任何实际或潜在的冲突

一方面是IGM或其关联公司之间的利益，另一方面是（i）IGM的执行官、董事或关联公司，或（ii）母公司、合并子公司或其各自的执行官、董事或关联公司之间的利益。IGM董事会（“IGM董事会”）在审议合并协议的是非曲直和决定提出本附表14D-9中规定的建议时，已知悉本项目3所述的协议和安排。

与母公司、合并子公司及其关联公司的安排

合并协议

2025年7月1日，IGM、母公司及合并子公司订立合并协议。要约购买第7节所载合并协议的重要条款摘要和要约购买第9节所载要约条件的描述通过引用并入本文。此类摘要和描述通过参考合并协议全文对其整体进行了限定。

合并协议管辖IGM、母公司和合并子公司之间有关要约和合并的合同权利。合并协议已作为附件列入本附表14D-9，以便向IGM的股东提供有关合并协议条款的信息。合并协议包含IGM向母公司和合并子公司作出的陈述和保证，以及母公司和合并子公司向IGM作出的陈述和保证。纳入合并协议或合并协议摘要均无意修改或补充IGM向SEC提交的公开报告中有关IGM、母公司或合并子公司的任何事实披露。特别是，合并协议中所载的陈述和保证中所包含的断言由IGM就签署合并协议向母公司和合并子公司提供的保密披露时间表中的信息限定。此类披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外的信息。此外，合并协议中的陈述和保证是在IGM、母公司和合并子公司之间分配风险的主要目的下进行谈判的，而不是确立事实事项。此外，此类陈述和保证是在特定日期作出的，也可能受制于与股份持有人可能视为重要的内容或通常适用于向SEC提交的报告或文件的重要性标准不同的合同重要性标准。因此，合并协议中的陈述和保证可能不构成有关IGM、母公司或合并子公司的实际事实状态。IGM的股东和投资者不是合并协议的第三方受益人（关于（i）受赔方（定义见合并协议）获得赔偿的权利和合并协议中规定的其他权利的情况除外，如下文在标题“赔偿；董事和高级职员保险”下的本项目3中所述，及（ii）自母公司不可撤销地接受购买根据要约及生效时间（如适用）有效投标（而非有效撤回）的所有股份之时起及之后，股份、IGM期权、IGM RSU及IGM预融资认股权证持有人收取合并对价、IGM价内期权现金对价、IGM 限制性股票现金对价及IGM预融资认股权证现金对价的权利），且不应依赖陈述、保证或契诺或其任何描述作为对IGM、母公司、Merger Sub或其各自的任何子公司或关联公司。有关此类陈述、保证和契诺的标的的信息，在本附表14D-9日期看来并不准确，自合并协议日期以来可能已发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在IGM或母公司的公开披露中。

合并协议的重要条款摘要和以引用方式并入本文的购买要约中包含的对要约条件的描述并不旨在是完整的，并且通过引用合并协议全文对其整体进行了限定，合并协议全文作为附件（e）（1）提交并以引用方式并入本文。

在生效时间或之前，母公司及合并子公司预期将与权利代理人（“权利代理人”）以及CVR持有人（“CVR持有人”）的代表、代理人和事实上的律师（“代表”）订立CVR协议。每份CVR代表收取若干或有现金付款的合同权利，该款项相等于“CVR收益”，计算如下：

（一）

母公司或其任何关联公司（包括合并后的公司）出售、转让、许可或以其他方式处置或授予权利（每项“处置”）所得款项净额（如有）的80%（如有）（a）公司的产品候选者称为：（a）imvotamab，一种基于IGM的CD20 X CD3双特异性抗体T细胞接合剂；（b）IGM-2644，一种基于IGM的CD38 X CD3双特异性T细胞接合剂；（c）aplitabart（或IGM-8444），一种死亡受体5激动剂；（d）IGM-7354，一种靶向IL-15/IL-15R IGM抗体；（e）IGM-8447，一种基于IGM的Death Receptor 5激动剂；及（F）IGM-2537，一种基于IGM的CD123 X CD3双特异性抗体T细胞接合剂（统称“CVR产品”），及（b）公司在紧接合并完成前拥有或控制的、并载于CVR协议附表1的专利及专利申请，连同在该协议上发布或主张优先权的所有专利（统称“IGM专利”），其发生于自合并完成日起至合并完成日后第一个（1）周年结束的期间内（“处置期”），以及

（二）

根据合并协议第2.01（c）节最终确定的期末净现金超过82,000，000美元的金额的100%，并根据母公司合理确定在合并结束日前五（5）个工作日有效且未计入该期末净现金的任何索赔（“额外的期末净现金期”）进行调整。

倘若在处置期内未能实现任何CVR收益，则CVR持有人将不会根据CVR协议获得任何付款。

母公司将、并将促使其附属公司（包括合并后的公司）作出商业上合理的努力，（其中包括）在处置期内（i）在生效时间后在切实可行范围内尽快订立一项或多项处置协议；（ii）保留母公司或合并子公司的一名雇员或顾问，以维持和保存CVR产品和IGM专利，并寻求，谈判和执行处置协议（定义见CVR协议）；（iii）维护CVR（包括与权利代理人和代表有关的费用和开支）；（iv）维护和起诉与CVR产品和IGM专利有关的知识产权；（v）继续开展CVR产品的CMC活动（定义见合并协议），但前提是与此类CMC活动相关的成本已包含在期末净现金表（定义见合并协议）中。

CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不得转让，除非在CVR协议规定的有限情况下。CVR将不会以证书或任何其他文书作为证据，也不会在SEC注册。CVR将不会拥有任何投票权或股息权，也不会代表母公司或合并子公司、合并的任何组成公司方或其各自的任何关联公司的任何股权或所有权权益。不会就任何可能在CVR上应付的金额产生或成为应付利息。

在自合并结束日开始至合并结束日后一周年结束的期间内，母公司不会终止或对所需的维护产生负面影响，包括未能保存和维护CVR产品。母公司还将遵守与任何处置协议（定义见CVR协议）中规定的任何许可或相关条款所要求的某些知识产权相关的维护义务，前提是上述处置协议设想此类知识产权。

直至就订立处置协议而言的合并结束日期的第一（1）周年，（i）母公司将并将促使合并子公司根据母公司和合并子公司通常使用的关于其活动的记录保存程序在正常业务过程中保存记录

（包括其资源和努力）就订立处置协议和（ii）就Merger Sub许可、出售、转让或以其他方式转让知识产权和其他权利（包括但不限于所有数据、营销授权和营销授权申请）、资产、权利、权力、特权和合同（包括任何IGM专利）而言，Merger Sub将要求适用的被许可人、购买者、受让人或受让人提供Merger Sub遵守其在CVR协议下的义务所需的信息。

代表人、母公司、合并子公司及权利代理人无需征得任何CVR持有人的同意，可以为增加、消除或变更CVR协议的任何条款而修订CVR协议，除非该等变更对TERM3持有人的利益构成不利。

经至少百分之四十（40%）的未偿CVR（“代理持有人”）同意，代表人、母公司、合并子公司和权利代理人可以修订CVR协议，即使此类变更对CVR持有人的利益构成重大不利。

母公司将向权利代理人赔偿因权利代理人在CVR协议下履行职责而引起或与之相关的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、成本或费用，包括合理的、有文件证明和必要的自付费用以及为权利代理人就因执行、接受、管理、行使和履行其在CVR协议下的职责或执行其在协议下的权利而引起或与之相关的任何索赔、费用、要求、诉讼或诉讼进行辩护的费用，除非此种损失已被有管辖权的法院确定为权利代理人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为所致。

CVR协议将于（i）权利代理将所有CVR付款金额（如有）邮寄给每位CVR持有人，（ii）交付由母公司、合并子公司及代理持有人妥为签立的书面终止通知，或（iii）合并完成日期的第一（1）周年（或在（i）总收益（定义见CVR协议）到期但尚未收到的情况下）最早发生时终止，母公司或其任何关联公司或（ii）已确定根据本协议支付给CVR持有人但尚未支付的CVR付款金额（定义见CVR协议），在（i）和（ii）中的每一种情况下，在合并完成日期的第一（1）个周年之前，与该等总收益有关的所有CVR付款金额（如有）和/或根据CVR协议条款要求支付的其他CVR付款金额已支付给CVR持有人的日期（如有）。

上述对CVR协议重要条款的摘要和描述并不旨在完整，并且通过参考CVR协议全文对其整体进行了限定，该协议的形式在此作为附件（e）（2）提交，并以引用方式并入本文。

保密协议

2025年5月28日，IGM和母公司签订了一份日期为2025年5月27日的保密协议（“保密协议”），据此，IGM和母公司及其关联公司，包括TCM和TCP，同意在某些例外情况下，对就可能的协商交易披露的有关另一方、其关联公司或子公司及其业务的任何非公开、专有和/或机密信息进行保密。保密协议有效期为三年，于2028年5月27日终止。保密协议包含一项为期12个月的“暂停”条款，其中不包括“不要求/不放弃”条款，并包括一项“放弃”条款，这样，当公司与第三方达成涉及某些控制权变更交易的最终协议时，暂停将终止。

上述对保密协议重要条款的摘要和描述并不完整，而是通过引用作为本协议的附件（e）（3）提交并以引用方式并入本文的保密协议全文对其进行整体限定。

就执行合并协议而言，TCM和母公司的关联公司TCP提供了不可撤销的有限担保（“有限担保”），据此，TCP同意担保（i）支付母公司和/或合并子公司根据合并协议条款就完成由此设想的交易而应付的所有款项（为免生疑问，该等责任应包括支付发售价、合并对价、IGM价内选择权现金对价、IGM 限制性股票现金对价和IGM预融资认股权证现金对价，无重复）；（ii）母公司及/或合并子公司就欺诈或母公司或合并子公司故意违反合并协议向公司支付金钱损害赔偿的义务，前提是（i）和（ii）条下的所有担保义务的总额不超过78,000，000美元；（iii）母公司和合并子公司根据CVR协议的某些条款向CVR持有人支付的款项义务以及履行CVR协议中规定的契诺（“有担保的CVR义务”）；但有条件的是，担保的CVR义务的最高金额不得超过CVR收益；以及（iv）公司和作为被担保方的代表：支付某些强制执行费用（“强制执行费用义务”，连同最高担保购买义务和最高CVR义务，“最高担保义务”）（定义见有限担保）。

有限担保还包含惯常的陈述和保证，包括关于TCP是否有足够的资金来履行其与有限担保有关的义务。有担保的CVR义务旨在为所有CVR持有人的利益服务，并应由代表强制执行。

上述有限担保的重要条款的摘要和描述并不旨在完整，而是通过参考有限担保的全文对其整体进行限定，该全文作为附件（e）（4）提交并以引用方式并入本文。

IGM与其执行官、董事和关联公司之间的安排

若干人士的权益

IGM董事会的执行官和成员可能被视为在要约和合并中拥有可能与IGM股东的一般利益不同或不同的利益。IGM董事会意识到这些利益，并在达成批准合并协议的决定时考虑了这些利益，其中包括其他事项。如下文更详细描述，这些利益包括：

•

于生效时间就每份未行使IGM期权及每份未行使IGM受限制股份单位的加速归属及付款；

•

根据IGM的外部董事薪酬政策（“董事薪酬计划”），加速归属IGM的非雇员董事持有的未偿股权奖励；和

•

根据IGM执行官签订的控制权变更和遣散协议，可能收到增强的遣散费和福利。

董事和执行官所持流通股

如果拥有股份的IGM的执行官和董事根据要约投标购买其股份，他们将根据合并协议中所述的与IGM的其他股东相同的条款和条件获得相同的发售价。截至2025年6月27日，IGM的执行官和董事，以及在适用的情况下，其各自的某些关联公司，合计实益拥有30,997，351股股份（为明确起见，不包括受未行使IGM期权和未归属IGM RSU约束的股份）。

下表列出（i）IGM的每一位执行官和董事截至2025年6月27日实益拥有的股份数量（为清楚起见，不包括受未行使IGM期权约束的股份


执行干事或董事姓名	不投票普通股 (#)		投票共同股票 (#)⁽¹⁾			现金考虑为股份 ($)
玛丽·贝丝·哈勒，医学博士		—		25,131			31,338.36
Misbah Tahir		—		28,752			35,853.74
Lisa L. Decker，博士。		—		22,811			28,445.32
Michael Lee⁽²⁾		—		11,884			14,819.35
Kathleen M. Behrens，博士。		—		411,064	⁽³⁾		512,596.81
Julie Hambleton，医学博士。		—		2,000			2,494.00
Christina Teng Tops ø e⁽⁴⁾		5,044,295		10,475,347			19,352,993.57
Jakob Haldor Tops ø e⁽⁵⁾		5,044,295		10,491,448			19,373,071.52
Felix J. Baker，博士。		10,720,924		4,095,257			18,475,777.71
William Strohl，博士。		—		62,500	⁽⁶⁾		77,937.50
Elizabeth Thompson，博士。		—		6,502			8,107.99

(1)	在计算就本表而言实益拥有的股份数量时，每个人持有的已发行IGM期权、未归属IGM RSU和已发行IGM预融资认股权证的基础股份已被排除在外。

(2)	不包括Redmile Group，LLC及其关联公司持有的2,964，015股有表决权的普通股和7,199，325股无表决权的普通股，这两股不被视为由Michael Lee实益拥有。

(3)	包括（i）Behrens博士持有的20,751股有表决权的普通股，（ii）Behrens博士担任受托人的KBW 2005信托持有的330,700股有表决权的普通股，（iii）Behrens博士担任受托人的Alfred S. Wilsey，Jr.可撤销信托下Patrick R. Wilsey非豁免信托持有的29,807股有表决权的普通股，以及（iv）Behrens博士担任受托人的Alfred S. Wilsey，Jr.可撤销信托下Shannon K. Wilsey非豁免信托持有的29,806股有表决权的普通股。

(4)	包括（i）Tops ø e女士持有的52,951股有表决权的普通股，（ii）Pillarcater LLC持有的9,800股有表决权的普通股，后者由南达科他州信托公司CT Foundation全资拥有（Tops ø e女士是Pillarcater LLC的唯一管理人，也是CT Foundation的唯一受益人），（iii）12,032股有表决权的普通股，但须遵守既得和未解除的IGM RSU（定义见下文），以及（iv）Tops ø e Holding A/S直接持有的10,400，564股有表决权的普通股和5,044，295股无表决权的普通股。

(5)	包括（i）Tops ø e先生持有的90,884股有表决权的普通股，以及（ii）Tops ø e Holding A/S直接持有的10,400，564股有表决权的普通股和5,044，295股无表决权的普通股。

(6)	包括62,500股有表决权的普通股，但须遵守已归属和未发行的IGM RSU（定义见下文）。

交易中股权奖励的处理

IGM期权的处理

紧接生效时间之前，当时尚未行使但当时未归属或可行使的每份IGM期权将立即归属并可全额行使。在该等加速归属生效后，于生效时间，每份价内期权将被取消，以换取有权收取：（i）IGM价内期权现金代价及（ii）该等IGM期权的基础股份每一股获发一份CVR。在生效时，每份价外期权将被无偿注销。下表中没有包括IGM执行官就其IGM期权将收到的CVR的金额。

下表列出截至2025年6月27日IGM每位执行官和董事的IGM受限制股份单位持有量，（i）受该等IGM受限制股份单位约束的股份总数和（ii）在生效时间就该等IGM受限制股份单位应付的现金金额的价值，计算方法为现金金额乘以受该等IGM受限制股份单位约束的股份数量（该金额将因预扣税款而减少）。关于IGM的执行官和董事将就其IGM RSU收到的CVR，下表中没有列出任何金额。


执行干事或董事姓名	数量 IGM未归属RSU (#)		现金代价 IGM未归属RSU ($)
玛丽·贝丝·哈勒，医学博士		313,050		390,373.35
Misbah Tahir		150,050		187,112.35
Lisa L. Decker，博士。		49,767		62,059.45
Michael Lee		—		—
Kathleen M. Behrens，博士。		—		—
Julie Hambleton，医学博士。		—		—
Christina Teng Tops ø e		—		—
Jakob Haldor Tops ø e		—		—
Felix J. Baker，博士。		—		—
William Strohl，博士。		62,500		77,937.50
Elizabeth Thompson，博士。		—		—

对IGM股权计划的处理

合并协议规定，在生效时间之前，IGM将规定，在生效时间当日或之后，任何IGM期权或IGM RSU的持有人均无权收购IGM或存续公司的任何股权，且每份IGM股权计划将于生效时间终止。

IGM ESPP的治疗

合并协议规定，在生效时间之前，IGM将采取所需的所有合理行动，以（i）在紧接合并截止日期之前终止IGM ESPP，以及（ii）规定在合并协议签署后不会开始新的发售期。

第16节官员离职以及现有关系下控制权和遣散费的变化

第16条人员离任

IGM的执行官是Mary Beth Harler、Misbah Tahir和Lisa L. Decker。

就合并协议所拟进行的交易而言，于2025年7月1日，（1）已终止聘用公司首席财务官的Misbah Tahir，自

IGM已根据IGM股权计划授予某些股权奖励，包括根据我们董事会通过的IGM董事薪酬计划，这些奖励尚未兑现并由IGM的非雇员董事持有。根据IGM股权计划，授予IGM非雇员董事的股权奖励将在“控制权发生变化”时加速全部归属。此外，根据IGM股权计划下的选举协议，IGM的非雇员董事选择延期结算的受既得IGM受限制股份单位（此类受限制股份单位，“既得和未解除的IGM受限制股份单位”）的股份将在生效时间交付给这些非雇员董事。此次合并完成将是IGM股权计划意义上的“控制权变更”。

金降落伞补偿

根据S-K条例第402（t）项，下表列出了可能支付或将支付给Mary Beth Harler医学博士、Misbah Tahir、Lisa L. Decker博士、Fred Schwarzer、Bruce Keyt博士和Chris H. Takimoto医学博士、F.A.C.P.（IGM的“指定执行官”）（Schwarzer先生和Keyt博士和Takimoto博士为前任执行官）基于合并或以其他方式与合并相关的补偿。有关这一赔偿的更多信息，请见本节前面的部分。

下表所示的金额是对将支付的金额的估计，假设仅就本表而言，合并已于2025年6月27日完成，就每一名指定的执行干事而言，指定的执行干事的雇用被IGM无故终止或被指定的执行干事的建设性终止，或者，就Schwarzer先生和Keyt博士而言，他们的服务在每一种情况下均在该日期被IGM无故终止。IGM指定的执行官将不会获得与合并相关的养老金、税收补偿或其他福利。

表中列出的部分金额将仅因合并完成而支付。除了关于合并完成日期和终止雇佣的假设外，这些估计还基于下表所附脚注中描述的某些其他假设。因此，指定执行官将收到的与合并有关的最终价值可能与以下所列金额不同。


姓名	现金（美元）（1）		股本（$）（2）		共计（美元）
玛丽·贝丝·哈勒，医学博士		1,842,982		390,373		2,233,355
Misbah Tahir		947,654		187,112		1,134,766
Lisa L. Decker，博士。		813,238		62,059		875,297
Fred Schwarzer		469,950		68,878		538,828
Bruce Keyt，博士。		241,434		65,671		307,105
Chris H. Takimoto，医学博士，F.A.C.P。		—		—		—

(1)	现金金额代表（i）就Harler和Decker博士以及Tahir先生而言，向每位此类指定执行官支付的潜在一次性遣散费总额（（x）就Harler博士而言，为（a）18个月的基本工资，（b）她的目标年度奖金的150%，以及（c）18个月的COBRA保费，以及（y）就Decker博士和Tahir先生而言，为（a）12个月的基本工资，（b）其目标年度奖金的100%，和（c）12个月的COBRA溢价）），根据IGM控制权变更和遣散下的每一名此类执行官的参与协议，可能因合并而支付

政策（“遣散政策”），如果指定执行干事的雇用在控制权变更后12个月内被IGM（原因、死亡或残疾除外）终止，或被指定执行干事的建设性终止（因为这些术语在遣散政策中定义，并一起，a“双重触发终止"），构成双重触发福利，以及（ii）Schwarzer先生和Keyt医生各自根据其过渡和咨询协议（各自称为“执行咨询协议”）应付给各自的现金补偿，其中各自规定在执行咨询协议适用的预期期限结束前一次性支付现金补偿（对Schwarzer先生而言，截至2026年10月1日，每月费用为28,030美元，每月额外费用为5,500美元，以促进医疗继续覆盖，对Keyt医生而言，截至2026年4月1日，月费21,326美元和额外月费5,500美元，以促进医疗保健延续保险），如果指定的执行干事因非原因（如适用的执行咨询协议中所定义）而被IGM终止服务。每个这样指定的执行官必须及时执行，而不是为了获得遣散费而撤销有利于IGM的释放。本脚注中所述的每笔付款数额见下表。


姓名	工资或咨询费 ($)		奖金（美元）		眼镜蛇付款（美元）		共计（美元）
玛丽·贝丝·哈勒，医学博士		1,001,018		796,476		45,488		1,842,982
Misbah Tahir		523,663		372,324		51,667		947,654
Lisa L. Decker，博士。		486,304		307,344		19,590		813,238
Fred Schwarzer		420,450		—		49,500		469,950
Bruce Keyt，博士。		191,934		—		49,500		241,434

(2)

就合并而言，未行使的IGM股权奖励将获得全额加速归属，并且（1）价内期权将被取消，以换取有权获得（a）一定金额的现金，不计利息，减去任何适用的预扣税款，等于（x）现金金额（或1.247美元）超过基础股份每股行使价的部分乘以（y）该IGM期权的基础股份数量所得的乘积；以及（b）该IGM期权的基础股份每获得一份CVR，（2）IGM RSU将被取消，以换取有权获得（a）一定金额的现金，不计利息，减去任何适用的预扣税款，等于现金金额；和（b）一份CVR。此外，根据遣散费政策，Harler和Decker博士以及Tahir先生每人在其双重触发终止的情况下将有资格获得未偿基于时间的IGM股权奖励的全部归属加速，而Schwarzer先生和Keyt博士每人将有资格在IGM非因故终止服务的情况下获得未偿IGM股权奖励的全部归属加速。否则，将要求每位此类指定的执行官及时执行，而不是撤销有利于IGM的释放，以便根据遣散政策获得此类归属加速。

下表中每个指定执行官的IGM RSU的总值是（i）指定执行官持有的IGM RSU数量乘以（ii）现金金额的乘积。这样的值不考虑CVR，它有一个无法确定的值。


姓名	未归属IGM RSU的价值 ($)
玛丽·贝丝·哈勒，医学博士		390,373
Misbah Tahir		187,112
Lisa L. Decker，博士。		62,059
Fred Schwarzer		68,878
Bruce Keyt，博士。		65,671

IGM指定的执行官持有的价内期权没有未归属的，并且有资格在合并方面加速。

公司和IGM董事会将在必要的范围内并根据合并协议采取适当行动，为《交易法》第16（b）-3条的目的批准与合并协议或受《交易法》第16条报告要求约束的每个个人的交易有关的股份处置或注销（包括与此类股份有关的衍生证券）。

赔偿；董事及高级人员保险

对于在生效时间或之前发生的作为或不作为，母公司已同意促使存续公司履行和解除现有的有利于IGM现任或前任董事或高级管理人员的所有赔偿权利，因为此类赔偿条款已在IGM的公司注册证书、IGM的章程或自合并协议之日起生效并先前提供给母公司的赔偿协议中作出规定，为期六（6）年。

在生效时间或之前，IGM已同意就在生效时间或之前发生的作为或不作为（包括与合并协议或任何交易有关的作为或不作为）获得并全额支付“尾部”董事和高级职员责任保险单的保费，期限自要约到期日起至IGM现任或前任董事或高级职员自生效时间起六（6）年结束；规定该等“尾部”保单的最高年度总保费不得超过公司根据现有D & O保单（定义见合并协议）下的最近一次续期应支付的承保年度总保费的200%。如果公司已获得此类“尾部”保单，母公司应促使此类“尾部”保单在其整个期限内保持充分的效力和效力，并促使其和存续公司履行其项下的所有义务。如果公司未获得此类“尾部”保单，那么，自要约到期开始至自生效时间起六（6）年结束的期间，父母要么购买这类六（6）年“尾部”保单，要么父母将促使维持有效的IGM现任董事和高级职员责任保险，涵盖IGM董事和高级职员责任保险保单目前所涵盖的每个人在生效时间之前发生的作为或不作为；但在任何情况下都不会要求父母或IGM支付超过IGM目前为现有保单支付的年度保费金额的200%的保险年度保费，据了解，家长将有义务为这200%的金额提供可能获得的尽可能多的保险。

如果母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，母公司应确保母公司或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人将承担上述义务。

2025年7月1日，IGM董事会举行会议，IGM董事会一致（i）确定合并协议和其他交易的条款对公司和公司股东是可取的、公平的，并且符合公司和公司股东的最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议和交易是可取的，（iii）授权并批准公司执行、交付和履行合并协议并完成交易，以及（iv）决议建议公司股东接受要约并根据要约投标其股份。

据此，基于下文第4项“IGM董事会推荐理由”标题下更详细描述的原因，IGM董事会建议公司股东接受要约并根据要约投标其股份。

IGM于2025年7月1日发布了一份新闻稿，宣布了该要约，该新闻稿作为附件（a）（5）（a）包含在本文中，并以引用方式并入本文。

要约及合并的背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。以下年表并不旨在对IGM董事会成员、IGM、IGM代表、家长、家长代表或其他各方之间的每一次对话进行分类。

简介

IGM董事会与IGM管理层一起，定期审查和评估IGM的战略方向和业务计划，以期加强IGM的业务并确定增加股东价值的机会，同时考虑到财务、行业、竞争和其他因素，包括IGM的临床试验结果、现金余额和现金跑道。作为这一过程的一部分，IGM董事会和IGM管理层不时审查IGM可用的潜在战略替代方案，包括IGM当前业务计划、战略支点和管道转型、资本筹集活动的延续和潜在改进，以及潜在的收购、业务合并、伙伴关系、许可、合作和其他财务和战略交易，包括IGM或其某些候选产品、项目或知识产权的潜在出售。

继IGM董事会和IGM管理层于2025年1月确定imvotamab在类风湿性关节炎和系统性红斑狼疮中的数据没有证明具有竞争性临床特征所必需的B细胞耗竭深度或一致性后，进行了全面评估，以确定为IGM股东实现价值最大化的战略替代方案。目标是确定有吸引力的分子，这些分子将利用IGM的可用现金以及自身免疫药物开发的剩余能力。评估了超过130个机会，包括收购单个资产、合并、反向收购和金融买方交易。这项工作在2025年前六个月展开，这段时间持续甚至增加了生物技术金融市场的不确定性，导致现金价值相对增加。虽然确定了一些有吸引力的分子，但冗长的开发时间表、额外的资本要求和/或与估值相关的担忧也为IGM董事会的决定提供了依据。在整个过程中都非常小心，以代表所有IGM股东优化决策，并解决任何潜在的利益冲突。在对各种机会进行彻底评估后，最终做出了有利于与母公司进行金融买方交易的决定。下文提供了流程和决策背后的更多细节。

详细背景

2024年9月27日，IGM承诺进行战略支点和管道改造，据此，IGM开始采取措施，尽量减少未来在aplitabart的研究和临床开发方面的支出

2025年1月7日，IGM董事会举行会议，IGM管理层成员和IGM外部法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.（“Wilson Sonsini”）的代表出席。在此次会议上，IGM董事会讨论了IGM的imvotamab和IGM-2644项目及相关临床试验。鉴于imvotamab在类风湿性关节炎和系统性红斑狼疮中的1b期研究的中期数据显示，由于竞争发展和相关战略考虑，B细胞耗竭的深度和一致性不足以满足IGM的高成功标准，IGM董事会决定终止进一步开发此类项目。IGM董事会随后讨论并批准了一项重组IGM的提案，因为imvotamab和IGM-2644计划被终止，其中包括削减约73%的兵力。IGM董事会还决定开始探索和评估一系列潜在战略替代方案的进程，包括反向并购交易、业务合并、许可内机会、收购、可能出售IGM剩余的部分或全部资产以及可能的公司解散。这项工作的最初目标是确定有吸引力的临床阶段资产，使IGM能够利用其在免疫学药物开发方面的剩余现金和能力，以产生影响近期价值的数据。IGM董事会还考虑探索金融买方交易，作为潜在公司解散的替代方案，据此，金融买方交易对手将收购IGM，以换取IGM收盘净现金的折扣，从而为IGM的股东提供清算收益收入的确定性，而无需承担与完成清盘程序相关的风险。然而，IGM董事会决定目前不探索金融买方交易，因为同时探索金融买方交易和其他战略替代方案可能会导致失去与可能的战略对手方的机会。IGM董事会还讨论了在IGM探索潜在战略替代方案时聘请财务顾问的可能性，但在此类讨论后确定，由于管理层确定了大量替代方案，聘请财务顾问不太可能物有所值。

2025年1月9日，IGM发布新闻稿宣布：（i）终止imvotamab和IGM-2644计划；（ii）计划重组IGM，包括削减效力；（iii）IGM正在评估内部选项以及潜在的战略替代方案，目标是为其股东实现价值最大化。

2025年1月至2025年5月期间，在IGM董事会的指导下，在IGM董事会和特别委员会（定义和描述如下）持续和有力的持续监督下，IGM对生物技术和制药行业内的多家私营和上市公司开展了外联活动，以评估这些各方对与IGM的潜在战略交易的兴趣。在此期间，IGM的代表评估、联系（或接收来自）130多个缔约方的入境请求，以探索与IGM达成战略交易的可能性。在这些缔约方中，IGM与23个缔约方订立了保密协议，并收到了来自5个缔约方的初步非约束性条款清单。在此过程中评估的关键考虑因素包括，就每个潜在交易对手而言，该方及其管道的吸引力、该方科学数据的实力、该方团队的经验、该方预计的发展时间表以及超出IGM可用现金的额外资本需求，以实现影响价值的数据。

2025年1月13日，IGM首席执行官Mary Beth Harler医学博士会见了一项交易的潜在战略对手方（“甲方”）的代表，在2025年1月27日进行进一步讨论后，IGM的某些代表获得了有关甲方的某些机密信息的访问权限。

在2025年2月3日至2025年2月11日期间，IGM的代表和甲方代表举行了各种会议，讨论IGM和甲方各自的业务、各自的能力以及IGM和甲方之间合并或其他战略交易的潜力。

在2025年2月25日至2025年3月5日期间，IGM管理层成员与IGM的某些投资者和IGM董事会成员进行了各种对话，内容是基于对甲方科学的兴趣以及IGM与甲方之间的潜在协同效应，继续与甲方就IGM与甲方之间的合并或其他潜在战略交易进行讨论。2025年3月5日，Harler博士与甲方代表进行了通话，表示IGM继续对潜在战略交易感兴趣。在同一时期，IGM管理层成员继续向IGM董事会成员提供最新信息，并接收IGM董事会成员关于与潜在交易对手就潜在反向并购交易或其他战略交易进行对话的反馈和指示。

2025年2月27日，IGM管理层成员与乙方管理层成员通话，讨论潜在的反向并购交易。

2025年3月4日，Harler博士与丙方代表就IGM与丙方之间潜在反向收购交易的进一步讨论流程进行了交谈。

2025年3月6日，根据IGM董事会的反馈，Harler博士告知乙方代表，由于对乙方业务的战略担忧，IGM不希望与乙方就潜在的反向并购交易进行进一步讨论。

2025年3月10日，IGM董事会举行会议，IGM管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席，IGM董事会讨论了IGM董事会迄今为止考虑的各种战略选择，包括与甲方的拟议合并和丙方的外联。经过进一步讨论，IGM董事会批准了IGM向甲方提供的意向意向，该意向提议IGM与甲方之间的全股票“对等合并”交易，这将导致IGM的股东，一方面，另一方面，甲方的股东各自拥有合并后公司的50%，该提议反映了IGM在此类交易结束时拥有约1亿美元的现金和现金等价物，任何现金短缺将由某些IGM投资者的投资来弥补。

2025年3月14日，IGM董事会与IGM管理层成员和出席的Wilson Sonsini代表举行了一次会议，会上IGM董事会讨论了有关IGM考虑与甲方进行战略交易的最新情况以及IGM的其他各种战略选项的状态。在此次会议上，IGM董事会还讨论并批准成立董事会特别委员会（“特别委员会”），由M. Kathleen Behrens博士、Julie Hambleton医学博士、William Strohl博士和Elizabeth H.Z. Thompson博士组成，负责监督对IGM潜在战略选择的审查。特别委员会的成立是由于IGM董事会的某些成员在与甲方的战略交易或IGM与其他潜在交易对手完成反向并购交易方面存在潜在利益冲突，原因是IGM董事会的某些此类成员的关联公司可能参与相关的私募股权投资（“PIPE”）交易。特别委员会成员没有因在特别委员会任职而获得任何额外报酬。IGM董事会授予特别委员会的权力，除其他外：（i）监督和指导讨论和谈判，授权和指示IGM管理层和IGM以及IGM董事会的法律顾问、财务顾问和其他代表和代理人在IGM正常业务过程之外参与与战略交易有关的讨论和谈判；（ii）确定任何此类战略交易对IGM及其股东是否可取和公平，是否符合IGM及其股东的最佳利益，并拒绝任何此类战略交易；（iii）确定

实施任何此类战略交易将需要IGM无利害关系股东的肯定多数投票事先批准；（iv）采取或批准特别委员会可能认为与任何此类战略交易有关的必要、适当、可取、有用、有帮助或方便的任何行动，但没有将促使IGM就任何此类战略交易达成任何最终协议的权力或授权授予特别委员会。

当天，在IGM董事会会议结束后，特别委员会与IGM管理层成员和在场的威尔逊·桑西尼（Wilson Sonsini）代表举行了会议。特别委员会与Wilson Sonsini的代表一起审查了其在审议战略替代方案方面的作用、责任和信托义务。特别委员会随后：（i）与甲方讨论了拟议的交易以及IGM当时可能拥有的各种其他战略替代方案；（ii）指示IGM管理层继续与甲方讨论并探索这些潜在的战略替代方案。

从2025年3月14日至2025年5月15日，特别委员会继续定期开会，接收管理层关于IGM探索战略替代方案的最新情况，包括与甲方和战略交易的其他潜在对手方的潜在交易状况，以及IGM的业务和财务状况，包括终止IGM租约和战略合作的状况以及此类终止对潜在战略交易的潜在影响。在这些会议上，特别委员会继续评估这些战略替代方案，包括可能解散IGM。对潜在战略交易的每个机会进行了系统审查，特别侧重于交易对手的科学和估值考虑。特别委员会还继续就与战略交易的每个潜在对手方正在进行的讨论、IGM将针对收到的任何提案提交的反提案以及探索其他潜在战略替代方案向IGM管理层提供反馈和指导。

在同一时期，IGM董事会还定期开会，接收IGM管理层关于IGM探索战略替代方案以及IGM业务和财务状况的一般更新。

同样在同一时期，IGM管理层成员根据特别委员会的反馈和指示，继续与战略交易或其他战略替代方案的各种潜在对手方（包括甲方）进行讨论，包括出于开展尽职调查的目的，讨论财务分析和潜在交易结构，以及以其他方式推进有关潜在交易的讨论。

2025年3月28日，IGM收到了来自甲方的反建议，该建议同意两家公司的股东基础之间潜在的平等所有权分割，但规定：（i）要求IGM的期末净现金为1亿美元；（ii）合并后公司的期末董事会将由从甲方现任董事会中选出的五名董事和从IGM董事会中选出的三名董事组成；（iii）合并后公司的总裁和首席执行官将是甲方当时的首席执行官；（iv）合并后公司的人员组成将由甲方全权酌情决定。收到反提案后，哈勒博士与甲方代表进行了通话，讨论了甲方的反提案。

从2025年4月1日至2025年4月30日，IGM的管理层继续与丙方代表进行讨论，就与丙方的潜在战略交易进行尽职调查，并讨论此类交易的可能条款和结构。

2025年4月4日，根据特别委员会的反馈，包括IGM任命的人在平等合并交易中应在合并后的公司董事会中至少获得平等代表权，以及特别委员会对当时的首席执行官的能力没有信心

甲方管理合并后的公司，IGM向甲方递交了一份修订后的条款清单，其中规定，除其他外，表示：（i）合并后公司的闭幕后董事会将由从甲方董事会中选出的四名董事和从IGM董事会中选出的四名董事组成；（ii）Harler博士将被任命为总裁兼首席执行官，甲方的首席执行官将被任命为合并后公司的首席科学官；（iii）合并后公司的人事组成将由相互决定，或在双方无法相互同意的情况下，由哈勒博士和合并后公司的董事会决定。

2025年4月10日，Dr. Harler收到了来自乙方代表的IGM与乙方之间反向并购交易的提议，该提议为此类交易的目的对乙方进行估值，但表示IGM的拟议估值将有待进一步讨论和尽职调查。

2025年4月16日，IGM收到了甲方的反建议，其中规定：（i）在IGM期末净现金为8000万美元且IGM不需要为期末净现金低于1亿美元的任何缺口获得股权融资的情况下，可能进行交割后所有权的替代分配，据此，甲方股东将拥有合并后公司55%的股份，IGM股东将拥有合并后公司45%的股份，该等期末净现金金额及期末分配的百分比须经进一步尽职调查；及（ii）甲方的首席执行官将为合并后公司的总裁兼首席执行官，否则合并后公司的人员将由甲方全权酌情决定。

4月21日，IGM的代表与一笔交易的潜在战略对手方（“丁方”）的代表进行了介绍性通话，讨论了一笔潜在的战略交易。

2025年4月22日，IGM董事会举行会议，IGM管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席。会上，哈勒博士向IGM董事会提供了IGM对潜在战略交易评估的最新情况，包括从甲方收到的最新反建议。随后，IGM管理层成员向IGM董事会提出了进一步削减约80%的员工人数的提议，其中包括变动的理由、关键考虑因素、拟议的遣散安排条款和相关事项。经过讨论，IGM董事会批准了拟议的裁员计划以及相关安排和活动。

同样在2025年4月22日，IGM的代表与潜在战略对手方（“戊方”）的代表进行了介绍性通话，其间戊方代表表示有兴趣与IGM进行反向并购。

2025年4月24日，IGM向甲方递交了一份反提案，后者从甲方2025年4月16日的反提案中恢复了对交割后所有权的潜在替代分配，这样唯一的选择是IGM拥有1亿美元的交割净现金，以及各方股东拥有合并后公司50%的股份。这种反建议是基于特别委员会的反馈意见，即IGM与甲方之间的任何合并不应导致IGM股东拥有合并后公司低于50%的股份，以及根据不断变化的市场条件对拟议相对估值的额外担忧。

2025年4月29日，IGM收到甲方的反提案，其中规定（其中包括）合并后公司的交割后董事会的拟议初步组成，但与合并后公司的相对所有权相关的条款没有任何变化。

2025年4月30日，Harler博士通知丙方代表，IGM正在就IGM与丙方之间的战略交易提案开展工作。

2025年5月1日，哈勒博士与潜在战略对手方（“F方”）的代表进行了介绍性通话，讨论F方与IGM之间的潜在战略交易。

2025年5月15日，特别委员会举行会议，IGM管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席。在此次会议上，Harler博士向特别委员会提供了有关IGM对潜在战略交易的评估的最新情况，包括与甲方、丙方和丁方的潜在合并或其他战略交易以及与戊方和丙方各自的潜在反向合并。特别委员会讨论了每个此类潜在交易对手的科学和业务、估值考虑、如果与每个此类潜在交易对手的交易成功，则合并后公司的前景，以及最近和即将与每个此类潜在交易对手的互动。特别委员会随后讨论了IGM的业务和财务信息，包括IGM的现金余额和现金消耗率以及相关事项。IGM的管理层随后向特别委员会介绍了管理层正在继续监测的其他潜在机会。经过进一步讨论，特别委员会确定IGM不应与丁方或戊方进行反向并购交易，原因是拟议的相对估值和对各自业务的科学关注。

从2025年5月15日至2025年5月21日，IGM继续与IGM正在继续考虑进行交易的战略交易的潜在对手方的代表进行讨论和勤勉会议，包括就每一次潜在的反向并购而言，对潜在对手方的业务、运营和科学活动进行勤勉。

2025年5月19日，特别委员会举行会议，IGM管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席，特别委员会收到了有关IGM评估潜在战略交易的最新情况，并讨论了有关情况，包括与甲方和丙方的潜在合并或其他战略交易以及与F方的潜在反向合并，以及就下一步措施达成及时决定以保全IGM资本的必要性。

2025年5月21日，特别委员会与IGM管理层成员和出席的Wilson Sonsini代表举行会议。Harler博士向特别委员会提供了有关IGM考虑潜在战略交易的最新情况，包括与甲方和丙方的潜在合并或其他战略交易，以及与F方的潜在反向合并，并注意到管理层的评估，即由于对科学原理、早期发展阶段、拟议的相对估值和/或潜在的未来商业机会的担忧，任何此类交易都不如金融买方交易更可取。IGM的管理层还与IGM董事会讨论了生物技术资本市场同时受到侵蚀的影响，这导致了现金返还给IGM股东的确定性

在金融买方交易变得越来越有吸引力。IGM管理层成员随后与Wilson Sonsini的代表合作，就金融买方交易流程、潜在金融买方交易机会和相关事项与特别委员会进行了讨论。经过讨论，特别委员会一致决定，在探索了IGM除金融买方交易之外所有可用的战略替代方案，并给出了IGM能够与此类战略替代方案的潜在对手方进行谈判的最佳条款后，IGM应将努力重点放在寻求金融买方交易上，特别委员会指示管理层着手与潜在金融买方对手方进行外联。在这次特别委员会会议之后，根据特别委员会的指示，IGM终止了与随后与IGM就潜在战略交易进行讨论的每个潜在对手方的讨论。

同样在2025年5月21日，IGM的一名代表首次与潜在融资买方对手方（“G方”）的一名代表和母公司的一名代表接触，讨论IGM的潜在财务收购。

2025年5月22日，IGM的一名代表首次与潜在财务买方对手方（“H方”）的代表接触，讨论IGM的潜在财务收购。

2025年5月23日，IGM的代表与Parent的代表进行了交谈，以提供有关IGM的某些背景信息，并邀请Parent参与IGM与金融买家进行交易的过程。

2025年5月24日，IGM与G方签订了一份保密协议，其中包括一项惯常的1年停顿条款。

2025年5月27日，IGM的代表与G方和H方各自的代表进行了交谈，以提供有关IGM的某些背景信息，并分别邀请G方和H方参与IGM与金融买方进行交易的过程。

同样在2025年5月27日，IGM的一名代表首次与潜在财务买方对手方（“第一方”）的代表接触，讨论IGM的潜在财务收购。

2025年5月28日，IGM与母公司签订了一份保密协议，其中包括一项惯常的1年停顿条款。

2025年5月29日，IGM董事会与出席的IGM管理层成员和Wilson Sonsini的代表举行了会议。Harler博士在会议开始时向IGM董事会提供了有关IGM业务和财务信息的最新信息，包括IGM的现金余额、最近IGM某些租约的终止、IGM临床运营的结束以及相关事项。IGM管理层成员随后提供了IGM对潜在战略交易评估的最新情况，包括特别委员会最近确定财务买方交易将比IGM正在评估的潜在合并或反向合并交易更可取，以及特别委员会作出这种确定的理由。IGM管理层成员随后审查了与IGM董事会的典型金融买方交易流程，与清盘和解散流程、潜在金融买方交易对手和相关事项进行了比较。IGM董事会随后讨论了会上提出的事项，包括潜在的金融买方交易对手和潜在交易，随后讨论了由于IGM董事会成员之间不存在与潜在金融买方交易相关的任何潜在利益冲突而解散特别委员会的问题。经过这样的讨论，IGM董事会批准解散特别委员会。

同样在2025年5月29日，IGM与H方签订了一份保密协议，其中包括一项惯常的1年停顿条款。

2025年5月30日，IGM向母公司、G方和H方各自发送了一封关于IGM与金融买方进行交易的流程信函，其中要求每个此类潜在交易对手在太平洋时间2025年6月10日下午5：00之前提交一份交易提案，并且此类提案应基于任何此类交易完成时IGM将拥有约8200万美元净现金的假设。

2025年6月3日，IGM与第一方签订了一份保密协议，其中包括一项惯常的1年停顿条款。

同样在2025年6月3日，IGM向第一方发送了有关IGM与金融买方交易流程的流程信函。

2025年6月3日晚些时候，IGM收到了一份来自第一方的非约束性提议，要求以相当于IGM期末净现金97%的现金（如果期末净现金为8200万美元，则相当于7954万美元的购买价格）和一项或有价值权，即有权获得IGM资产、知识产权或技术的任何出售、许可或其他处置所应支付的净收益的80%，条款将在最终协议中进一步商定。该提案设想购买价格将通过额外的第三方融资提供资金。该提案没有考虑任何规定的排他期。

2025年6月5日，IGM的代表和Parent的代表进行了一次电话会议，目的是让Parent对IGM进行尽职调查。

2025年6月6日，IGM的代表和H方代表就IGM进行尽职调查的目的进行了通话。

同样在2025年6月6日，IGM收到了母公司提出的一项非约束性提议，即以相当于每股1.204美元的现金收购IGM，即总购买价格为7550万美元，以及一项或有价值权，代表有权获得：（i）在收购完成后的12个月内，从IGM的imvotamab、IGM-2644和aplitabart候选产品的任何许可或处置中应付的净收益的80%；以及（ii）IGM超过8200万美元的期末净现金的100%，该提议是基于至少8200万美元的期末净现金的可用性，不需要母公司的第三方融资来为此次收购提供资金。该提案没有考虑任何规定的排他期。

2025年6月8日，IGM收到了G方关于收购IGM的非约束性提案，该提案为假设期末净现金为8200万美元的收购提供了两种替代选择。第一个选择为IGM的期末净现金提供了收购，减去450万美元（相当于7750万美元，假设期末净现金为8200万美元），加上一项或有价值权，以获得：（i）IGM遗留资产出售或外包许可的近期收益的90%；以及（ii）超过8200万美元的任何期末净现金的100%。第一种选择还规定，IGM可以在交易宣布后10天发放高达7000万美元现金的股息，交易中应付的前期现金对价降低任何此类股息的金额，以加速IGM股东的现金变现。第二种选择为IGM的股东提供了选择以现金、G方公开交易的股票或两者结合的方式获得收益的能力（以同样的450万美元折让至8200万美元的净现金），但股票的最大数量须经选择。在第二种方案下，G方股票的估值将基于G方30个交易日成交量加权平均价格的5%溢价。该提案还规定了最初的30天排他期，该期限将连续延长10天，除非在任何一方提前10天书面通知的情况下终止。

2025年6月10日，IGM收到了H方关于收购IGM的非约束性提案，该提案规定以7805万美元的价格收购IGM，基于8200万美元的期末净现金减去395万美元，以及一项或有价值权，代表有权获得：（i）交易完成前发生的IGM遗留项目处置的任何净收益的100%，以及交易完成后三年内发生的处置的此类净收益的80%；（ii）在实现某些临床后应支付的额外金额，与IGM资产相关的科学和商业里程碑；（iii）与IGM遗留业务结束相关的交易结束前产生的任何现金节余的100%，以及与IGM遗留业务结束相关的交易结束后三年内产生的任何现金节余的80%。H方的提议还考虑交付银行的承诺函或H方关联公司的担保，为购买价格提供资金。该提案还规定了最初的30天排他期，该期限将连续延长10天，除非在任何一方提前10天书面通知的情况下终止。

同样在2025年6月10日，IGM的代表与家长、G方、H方和I方各自的代表进行了交谈，讨论了他们各自向IGM提出的建议，并就这些建议获得了澄清。

2025年6月11日，IGM董事会召开会议，IGM管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席，讨论从母公司、G方、H方和I方收到的提案。Harler博士提供了IGM对金融买方交易和IGM业务评估的最新情况。IGM管理层成员讨论了从母公司、G方、H方和I方收到的提案的收益和风险，每项提案的估值，或有价值权在每项提案中的作用，每一方对修订提案的潜在请求，时间安排和下一步措施，以及相关事项。Wilson Sonsini的代表随后与IGM董事会一起审查了其受托责任和相关事项。经进一步讨论后，IGM董事会指示IGM管理层就其提案向每个潜在金融买家转达反馈，包括就母公司、G方和H方各自而言，他们的提案相对于IGM收到的其他提案而言是不够的，并且就第一方而言，要求承诺更早的预期截止日期并澄清第一方对第三方融资的要求，并让这些方提交增强的提案以在该过程中保持竞争力。

2025年6月11日，IGM代表与家长、G方、H方和I方各自的代表交谈，转达IGM董事会对其每项提案的反馈，并要求在2025年6月13日结束前提出修订提案。

2025年6月12日，IGM代表与H方代表通话，讨论并澄清了H方的一份待定修订提案。

2025年6月13日，IGM收到了来自Parent的修订提案，其中提案规定增加7700万美元的购买价格（从7550万美元增加），来自G方的修订提案，其中提案规定增加7800万美元的购买价格（从7750万美元增加），以及来自H方的修订提案，该提案规定，或有价值权包括收取与IGM遗留业务结束相关的交易结束第一年内产生的任何现金节余的90%的权利（从80%增加），并且H方将承担其自己的交易成本，而不是从IGM的期末净现金中扣除这些成本（如先前提议的那样）。家长、G方和H方各自向IGM表示，他们修改后的提案是他们最好的和最终的提议。

2025年6月14日，IGM收到第一方的修订提案，该提案规定了一项或有价值权，即在某些情况下有权获得IGM资产、知识产权或技术的任何出售、许可或其他处置所支付的净收益的至少80%和最多95%（之前为静态的80%）。第一方向IGM表示，其修订提案是其最佳和最终报价。

2025年6月15日，IGM董事会召开会议，IGM管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席。Wilson Sonsini的一名代表与IGM董事会成员进行了审查

他们的受托责任和相关事宜。IGM管理层成员随后审查了IGM对各种潜在金融买方交易的评估以及从母公司、G方、H方和I方各自收到的各种修订提案的风险和收益，包括每项修订提案的估值、或有价值权在每项修订提案中的作用、每项拟议交易完成的确定性、时间安排和后续步骤以及相关事项。考虑到每一潜在融资买方对手方的经验，包括与第一方的交易将是第一方的首次收购，而H方同样在融资买方交易方面经验有限，而母公司及其关联公司已完成了许多类似的融资买方交易，而G方完成了类似的融资买方交易，第一方将要求债务融资为交易中的购买价格、每一潜在对手方提出的购买价格和或有价值权提供资金，以及每个潜在交易对手可能完成交易的速度，这将影响期末净现金，从而影响IGM股东收到的最终价值，IGM董事会批准IGM继续进行G方的提议，并按照IGM董事会可接受的条款与G方签订排他性协议。IGM董事会进一步指示管理层继续与母公司接触，直到与G方达成排他性协议，如果母公司改善其提案的经济条款，则重返IGM董事会。

2025年6月15日，哈勒博士与Parent的代表进行了交谈，以提供IGM董事会关于Parent的6月13日提案的反馈。

2025年6月16日，Harler博士与G方代表进行了交谈，确认IGM将继续与G方进行交易，并愿意与G方签订短期的排他性协议。

2025年6月17日，Parent的一位代表致电Harler博士，表示Parent仍对收购IGM感兴趣，并愿意提交一份与该过程中其他方提交的提案具有竞争性的修订提案。

同样在2025年6月17日，Harler博士通过电子邮件向第一方代表转达，由于与第一方的交易将是第一方的首次收购以及相应的缺乏确定性、交易完成速度可能低于与更有经验的金融买家的交易（从而导致较低的收盘净现金）以及与第一方完成交易的相关风险，IGM将不会与第一方进行交易。

2025年6月18日，IGM收到了Parent的修订提案，该提案规定以每股1.246美元现金收购IGM，总收购价约为7800万美元（原为7700万美元），以及一项或有价值权，代表有权获得：（i）在收购完成后12个月内从IGM的产品候选者或知识产权的任何许可或处置中应付的净收益的80%；以及（ii）IGM超过8200万美元的期末净现金的100%。修改后的提案还表明了母公司比母公司先前提案中最初提议的提前十天完成交易的能力和期望。

2025年6月18日晚些时候，Wilson Sonsini的代表收到了来自G方代表的合并协议草案和排他性协议草案。

2025年6月19日，IGM董事会举行会议，IGM管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席。在这次会议上，IGM董事会讨论了来自母公司的修订提案。IGM管理层成员审查了与来自G方的提案相关的母公司修订提案的估值，或有价值权在各自提案中的作用，以及母公司和G方各自在金融买方交易中的经验。作为此类讨论的一部分，IGM董事会认为，母公司的控股股东是金融买方交易最有经验的金融买方，而G方在类似交易中有一些但相对较少的经验，母公司和G方各自可能能够完成交易的速度，包括母公司的修订提案表明交易可以

完成的时间比G方表示可以完成交易的时间线快一到两周，母公司控股股东快速完成金融买方交易的往绩记录，这将导致更多的收盘净现金，从而使IGM的股东获得更大的价值。经过进一步讨论，IGM董事会决定继续执行母公司的提议，原因是母公司在金融收购方面的普遍经验、完成交易的相应高度确定性和母公司能够完成此类交易的速度，以及母公司最新提议中改进的经济条款。IGM董事会还决定，只有在G方对其提案的经济条款做出重大改进的情况下，IGM才应重新参与来自G方的提案。

2025年6月19日晚些时候，哈勒博士与Parent的代表进行了交谈，确认IGM将接受Parent向IGM提交的最新提案。

2025年6月20日，Harler博士与G方和H方各自的一名代表进行了交谈，转达IGM将不会分别与G方和H方就潜在战略交易继续进行讨论。H方代表回复Dr. Harler称，H方可能有兴趣购买IGM的一项或多项产品候选资产。

2025年6月24日，IGM收到了母公司提供的合并协议、CVR协议以及交易附带的某些其他协议的初始草案，每一份草案均与母公司关联公司最近完成的类似交易的此类协议的最终协商版本基本一致，与之相关的偏差主要仅限于符合母公司向IGM提交的最终提案条款的要求。合并协议草案包括以每股1.248美元现金的固定价格进行要约和在收盘时支付的合并，基于最低收盘净现金条件为8200万美元，由于IGM对其完全稀释的股本计算的更新，每股价格比6月18日母公司的提议有所提高，但代表相同的大致总购买价格为7800万美元。合并协议草案一般包括惯常条款和条件，除其他外，包括：（i）根据DGCL第251（h）条将交易构建为现金要约收购，随后立即进行合并；（ii）加速并兑现某些IGM股权奖励；（iii）“公司重大不利影响”定义的惯常例外情况；（iv）有关IGM、母公司和合并子公司的惯常陈述和保证；（v）IGM提供尽职调查并与之谈判合并协议的能力，提出构成或合理预期会导致上级公司提议的主动收购提议的一方；（vi）IGM在向母公司提供匹配该提议的权利后终止合并协议以接受上级公司提议的能力。合并协议草案还包括：（i）如果合并协议在某些情况下被终止，包括与订立上级公司提案有关，IGM应支付310万美元的终止费；（ii）如果合并协议在某些情况下被母公司终止，IGM必须偿还母公司所有与交易相关的费用，最高可达50万美元。

2025年6月26日，IGM董事会举行会议，IGM管理层成员和Wilson Sonsini的代表出席。IGM管理层成员概述了母公司拟议财务收购的过程。Wilson Sonsini的一名代表审查了合并协议初稿的条款，提出了对合并协议的修订以及达成执行合并协议的下一步措施。IGM管理层成员随后讨论了IGM聘请华利安的目的，目的是让华利安向IGM董事会提供一份书面意见，说明从财务角度来看IGM普通股持有人在收购交易中将收到的对价是否对此类持有人公平，包括与此种聘用相关的费用、华利安的声誉、华利安在类似的财务收购及相关事项中为公司提供咨询的经验，包括华利安被定期聘用以提供与并购、融资、财务重组有关的财务顾问服务。在这样的讨论之后，IGM董事会批准了对华利安的聘用。

同日晚些时候，在IGM董事会批准聘用华利安后，IGM与华利安就与IGM董事会讨论的条款订立聘书。

华利安向IGM董事会提供书面意见的目的是，从财务角度来看，IGM普通股持有人在收购交易中将收到的对价对此类持有人是否公平。根据IGM的聘用，华利安将就此类服务获得600,000美元的费用，其中100,000美元将在IGM保留华利安后支付，其余的将在交付其意见时支付。

同样在2025年6月26日，Wilson Sonsini的代表向母公司和母公司外部法律顾问的代表递交了合并协议的修订草案，其中修订草案规定，除其他外，如果合并协议在某些情况下被终止，IGM应支付的终止费将从310万美元减少到175万美元。

在2025年6月27日至2025年6月30日期间，IGM的代表与Parent的代表交换了合并协议、CVR协议等最终文件的草稿，并就交易最终文件的最终形式达成一致。对合并协议和CVR协议的修订包括（其中包括）：（i）每股现金价格为1.247美元，而不是1.248美元，这是基于对IGM完全稀释后的股份数量计算的更新，这导致了相同的7800万美元的总购买价格协议；（ii）如果合并协议在某些情况下被终止，IGM将支付242.5万美元的终止费；（iii）增加IGM-8447（一种基于IGM的死亡受体5激动剂）和IGM-2537（一种基于IGM的CD123 X CD3双特异性抗体T细胞接合剂），作为CVR产品；及（iv）增加CVR持有人从IGM专利处置中获得收益的能力。

2025年7月1日，IGM董事会召开会议，管理层成员、Wilson Sonsini代表以及华利安代表出席。华利安的代表应IGM董事会的要求，与IGM董事会一起审阅了华利安对IGM以及要约和合并的财务分析，并向IGM董事会提出了口头意见，随后通过向IGM董事会送达日期为2025年7月1日的书面意见予以确认，大意是，基于并受制于在编制其中所载意见时考虑的各种假设、资格、限制和其他事项，截至该日期，IGM普通股持有人（母公司、合并子公司及其各自关联公司除外）根据合并协议在要约和合并中收到的要约价格，从财务角度来看，对这些持有人（母公司、合并子公司及其各自关联公司除外）是公平的。有关华利安意见的更多信息，请参见“华利安意见”标题下的本项目4。Wilson Sonsini的代表随后与IGM董事会成员一起审查了他们的受托责任，并总结了合并协议中的条款。在进一步讨论和考虑合并协议和要约、合并和其他交易以及先前已分发给IGM董事会的材料（包括“IGM董事会推荐的理由”标题下本项目4中描述的因素）后，IGM董事会全体成员一致：（i）确定合并协议和其他交易的条款是可取的、公平的，并符合最佳利益，IGM和IGM的股东；（ii）批准并宣布合并协议和交易是可取的；（iii）授权并批准IGM执行、交付和履行合并协议以及完成交易；（iv）决议建议IGM的股东接受要约并根据要约投标其股份。

随后在2025年7月1日，随着IGM董事会批准合并协议和交易，IGM、母公司和合并子公司签署并交付了合并协议。

也是在2025年7月1日，H方代表致电哈勒博士，转述H方对购买IGM的任何资产都不感兴趣。

2025年7月1日美股开盘前，IGM发布新闻稿，宣布执行合并协议，即将启动母公司以发售价收购全部已发行股份的要约收购。

2025年7月16日，母公司开始要约，随后于2025年7月16日，IGM提交了这份附表14D-9。

战略审查进程的结果。这些交易是IGM董事会监督的合理、充分知情的过程的结果（关于IGM考虑的除金融买方交易以外的战略替代方案，特别委员会）。作为这一过程的一部分，IGM开展了一项丰富的战略过程，以探索潜在的战略替代方案，这在“要约和合并的背景”标题下的第4项中有更全面的描述。在对IGM收到的各种交易提案和其他潜在战略替代方案进行审查后，IGM董事会和特别委员会认为，与IGM可获得的反向合并或类似交易机会相比，金融买方交易提案为IGM的股东提供了更大的确定性的成交和价值，考虑到：（i）潜在反向收购交易对手的业务和科学性；（ii）现行公开市场条件；（iii）获得为合并后公司的运营提供资金所需金额的PIPE融资的能力；（iv）各种提议中概述的拟议相对估值；（v）可以完成替代交易的时间表（如果有的话）；（vi）合并后公司在交易后的持续现金需求；以及（vii）与替代交易结构有关的其他风险。

•

最佳价值。IGM董事会认为要约价格代表了IGM在当时情况下可合理获得的最佳价值；

•

没有融资条件。交易不受任何融资条件限制，且TCP为支持交易的融资提供了有限担保；

•

独立基础上的IGM的前景。IGM董事会对IGM的资产、负债和财务状况的评估，如果它继续独立运营并在独立的基础上开展业务，考虑到执行风险和与持续独立性相关的大量融资要求和挑战，特别是考虑到IGM的临床项目终止、IGM的市值及其自2025年1月以来的劳动力减少；

•

如果IGM清算，股东的预期回报。IGM董事会认为，与IGM实施法定清算时可能分配给股份持有人的潜在价值相比，发售价对这些持有人更有利，该结论基于IGM管理层进行的财务分析（在“IGM管理层清算分析”标题下的本项目4中有更全面的描述），以及除其他因素外，以下因素：

•

有序清算将要求IGM继续运营，直到清算程序可以完成，这可能要求IGM作为一家公开上市公司继续产生成本，这将减少可用于分配给IGM股东的现金；

华利安的意见。华利安与IGM董事会审阅的财务分析以及华利安于2025年7月1日向IGM董事会作出的口头意见（该意见随后通过送达华利安日期为2025年7月1日的书面意见得到书面确认），以确定截至该日期，从财务角度来看，对IGM普通股持有人（母公司、合并子公司除外）的公平性，以及其各自的关联方（“被排除的持有人”）根据合并协议在要约和合并中该等持有人（被排除的持有人除外）将收到的要约价格，详见本项目4“Houlihan Lokey的意见”标题下的更全面描述；

•

圆满的可能性很高。IGM董事会认为，考虑到母公司及其关联公司在完成类似交易方面的丰富经验，考虑到母公司能够谈判和完成交易的速度，根据IGM的现金跑道和预测，交易有合理的可能性在可接受的时间表上完成；

•

与母公司的谈判和合并协议的条款。合并协议的条款，这是公平谈判的产物，考虑的因素包括：

•

IGM在某些情况下就替代收购提议向第三方提供信息并与其进行谈判的能力；

•

IGM董事会认为合并协议的条款不太可能阻止第三方提出更优的提议；

•

IGM董事会在某些情况下撤回或修改其关于IGM股东接受要约并根据要约投标其股份的建议的能力；

•

IGM在某些情况下终止合并协议以订立替代收购协议的能力，以及IGM董事会认为IGM在该情况下应付的终止费是合理的，不排除其他要约；

•

IGM完成合并的义务的有限条件，使得合并有合理的可能性完成；和

•

IGM具体强制执行母公司和合并子公司的义务以导致要约和合并完成的能力；

•

最低条件。根据合并协议的最低条件，即要约和合并将不会完成，除非有效提交且未有效撤回的股份数量（不包括尚未被“存托人”“接收”的根据保证交付程序提交的股份，由于这些条款由DGCL第251（h）条定义），当与母公司及其“关联公司”（定义见DGCL第251（h）（6）（a）条）拥有的所有其他股份一起考虑时，等于至少一股超过当时已发行和流通的股份的50%，该条件不得被豁免；和

没有招揽和终止费。除某些例外情况外，合并协议禁止IGM征求替代收购提议，并要求IGM在某些情况下向母公司支付242.5万美元的终止费，包括在某些情况下，当替代提议在终止前为公众所知时，合并协议被终止，并且IGM随后就替代提议订立任何协议或在终止后12个月内完成替代交易；

•

最低现金条件。IGM拥有至少8200万美元的期末净现金这一事实是母公司有义务接受要约中提供的股份并完成合并的一个条件，以及如果交易未能及时完成，IGM无法满足该条件的风险；

•

与未能完成合并相关的风险。要约和合并可能无法完成的可能性，如果未能完成，IGM可能分配给股东的现金将大大减少；

•

交易费用。与交易相关将产生的大量交易费用，以及如果交易未能完成，这些费用对IGM的现金储备和经营业绩的负面影响，包括如果母公司在某些情况下终止合并协议，IGM将向母公司支付的最高金额为500,000美元的潜在费用补偿金额；和

•

内部人士的利益。IGM的某些董事和执行官在合并方面可能拥有的利益可能与他们作为IGM股东的利益或IGM其他股东的一般利益不同或除此之外的利益，包括在“IGM与其执行官、董事和关联公司之间的安排”标题下第3项中描述的此类董事和执行官在合并中持有的股权奖励的处理以及存续公司就某些索赔和责任向IGM的董事和高级管理人员进行赔偿的义务。

这种讨论并不意味着要详尽无遗。而是总结了IGM董事会在审议要约和合并时评估的重大原因和因素。在考虑了这些因素和其他因素后，IGM董事会得出结论，订立合并协议的潜在好处超过了与之相关的不确定性和风险。鉴于IGM董事会考虑的因素多种多样，以及这些因素的复杂性，IGM董事会认为在达成其确定和建议时对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重、等级或价值是不可行的，也没有。此外，IGM董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，并可能为不同的因素分配了不同的相对权重、等级或价值。上述对IGM董事会考虑支持交易的原因的描述被转发-

为协助IGM董事会就是否订立合并协议和参与交易进行分析和决策，并建议IGM的股东将其股份纳入要约，IGM管理层编制了下表所示的“清算分析”，这是对可能在清算中实现的每股现值的财务分析，作为追求合并的替代方案。还向华利安提供了清算分析，他被授权并被指示使用和依赖此类分析以向IGM董事会发表意见。在进行这一分析时，IGM管理层为IGM董事会的考虑开发了高案例和低案例场景。高情况假设IGM将能够完成其业务结束活动，以便在2026年5月31日向IGM的股东进行初始分配。低情况假设IGM需要3个月的时间才能完成其业务结束活动，这样对IGM股东的初始分配将在2026年8月31日进行。在这两种情况下，IGM管理层确定清算中IGM普通股的隐含股权价值等于IGM有序清算中可分配给IGM股东的现金金额的现值。在高风险情形下，IGM管理层估计，在支付清盘成本、运营成本、遣散费、保险费和其他费用后，大约6640万美元的现金将在清算程序开始时可供分配，另有大约990万美元将在首次解散之日的二十四（24）个月周年日支付，这代表在首次分配之日（“保留期”）后24个月内用于满足潜在负债的保留准备金的现值。这些假设得出的总现值约为7630万美元，约合每股1.24美元，假设基于管理层的善意估计，截至管理层分析时，持有期的平均1个月期限远期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的贴现率为3.39%。在较低的情况下，IGM管理层估计，在支付结束成本、运营成本、遣散费、保险费和其他费用后，大约6060万美元的现金将在清算程序开始时可供分配，另有大约1130万美元将从保留期内的保留准备金现值中支付。这些假设得出的总现值约为7200万美元，约合每股1.16美元，假设基于管理层的善意估计，贴现率为3.39%。对高案例和低案例情况的估计都低于根据合并协议向IGM股东提供的每股1.247美元。

分配的时间（如果有的话）以及初始分配后剩余金额中可用于进一步分配的实际百分比将取决于诸如实际发生的费用等因素，包括清盘成本的金额和结算IGM在当前合同下的剩余义务所需的金额、留住员工以促进清盘的需要，需要保留外部承包商的服务，以协助结束和IGM履行其剩余义务（包括继续向SEC提交文件的义务），以及需要保留超出该分配的资金，用于未知或有负债，每一项都可能是重大的，目前无法估计其总金额。无法保证IGM可能产生的任何费用、开支、或有事项或其他义务将在清算分析中提供的估计金额范围内，无法保证清算分析考虑到IGM所有可能的此类费用、开支、或有事项或其他义务，也无法保证估计分配将按估计金额实现（如果有的话）。


	3月31日， 2025			可恢复性估计						暗示清算价值
	账面价值			低			高			低			高
物业、厂房及设备
现金、现金等价物和有价证券⁽¹⁾	$	152.1			100	%		100	%	$	152.1		$	152.1
预付费用⁽²⁾		8.9			61	%		61	%		5.5			5.5
物业及设备净额⁽³⁾		16.2			16	%		16	%		2.6			2.6
经营租赁使用权-资产⁽⁴⁾		28.8			0	%		0	%		—			—
其他资产⁽⁵⁾		0.8			0	%		0	%		—			—
知识产权⁽⁶⁾		—			100	%		100	%		—			—
利息收入		不适用			不适用			不适用			2.7			2.0

总资产	$	206.9									162.9			162.2


负债
应付账款⁽⁷⁾		(1.3	)		100	%		100	%		(1.3	)		(1.3	)
应计费用总额⁽⁸⁾		(17.3	)		82	%		82	%		(14.2	)		(14.2	)
经营租赁负债合计⁽⁹⁾		(44.0	)		73	%		73	%		(32.2	)		(32.2	)
递延收入总额⁽¹⁰⁾		(143.6	)		0	%		0	%		—			—

负债总额		(206.2	)		23	%		23	%		(47.7	)		(47.7	)


剩余价值（总资产减总负债）	$	0.6								$	115.2		$	114.5

总清盘成本⁽¹¹⁾											(54.4	)		(48.0	)

可用于初始分配的现金净额											60.8			66.5

扣留现值，索赔净额⁽¹²⁾											11.3			9.9

包括持有在内的可用现金净额											72.1			76.4

全面摊薄流通股											61.8			61.8

隐含每股价值参考范围										$	1.17		$	1.24

(1)	现金、现金等价物和有价证券：反映IGM截至2025年3月31日的现金余额。现金及现金等价物包括自购买之日起原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。有价证券包括可供出售的固定收益证券，包括美国国债和政府机构证券、公司债券和商业票据。在低病例和高病例情况下，预计恢复率为100%。

(2)	预付费用：估计回收包括约220万美元的预付费用和约330万美元的合同研究组织（“CRO”）退款，其中IGM截至2025年6月30日已收取约300万美元的CRO退款）。合计假设预付费用回收率为61%。

(3)	财产和设备，净额：包括：（i）实验室和制造设备；（ii）办公设备；（iii）租赁物改良；（iv）在建工程，每项均扣除累计折旧（如适用）。假设在低情况和高情况下的恢复是指截至2025年6月30日已完成的实际设备销售。总体而言，财产和设备的回收净额假设约为260万美元，即16%。

(4)	经营租赁使用权资产：反映IGM对标的资产在租赁期内的使用权的会计处理，假设在低情形和高情形下完全无法收回。

(6)	知识产权：基于以下因素假设知识产权在低病例和高病例情况下没有剩余价值，其中包括：（i）imvotamab在类风湿性关节炎和系统性红斑狼疮中的1b期研究的中期数据显示，根据IGM管理，B细胞耗竭的深度和一致性“不足以满足我们的高成功标准”，IGM已停止进一步开发imvotamab计划；（ii）在imvotamab 1b期研究结果公布后发生的IGM股价大幅下跌；（iii）与不同投资者的讨论，专注于IGM、知识产权基金和经纪人的生物技术公司不会产生买方兴趣，并且（iv）将需要大量资本来维护和继续开发IGM的知识产权，在可预见的未来存在货币化的不确定性。

(7)	应付账款：反映截至2025年3月31日的应付账款余额。IGM管理层预计IGM的所有应付账款负债将在低情况和高情况下全额支付。

(8)	应计费用总额：应计费用包括：（i）应计研发材料和服务；（ii）应计专业服务；（iii）应计薪酬；（iv）其他流动负债；（v）分类为其他非流动负债的重组负债。在低情况和高情况下，预计应计费用总额的总体支付率为82%，这反映了大约100万美元的应计奖金和220万美元的应计遣散费留用奖金被移除，这两项费用在下文脚注（11）下单独核算。

(9)	经营租赁负债总额：反映实际租赁终止付款3220万美元。

(10)	递延收入总额：代表来自赛诺菲合作和许可协议的非现金递延收入，在低病例和高病例情况下不予退还。

(11)	总清盘成本。包括：（i）预计在逐步结束过程中产生的日常运营成本，包括工资和福利、员工留任奖励、租金费用和上市公司成本；（ii）各种裁员的遣散费；（iii）与结束最终临床试验和关闭实验室和制造设施有关的费用；（iv）与保留临时雇员和顾问在结束运营期间运营业务有关的费用；（v）与结束运营相关的法律费用；（vi）更新IGM董事和高级职员保险尾部保险的费用；（vi）负债准备金未来可能出现的情况；（vii）在低情况和高情况下，分别为意外开支和现金索赔产生约1520万美元（20%净可用现金扣留）和1170万美元（15%净可用现金扣留）的一般或有事项。

(12)	保留现值，扣除索赔。在低情形和高情形下，分别假设80%和90%将根据管理层对解散前可能产生的未来未知负债的善意估计，在保留期后继续分配给股东。

华利安意见

除文意另有所指外，本“华利安意见”部分使用但未定义的大写词语，具有附件一中该词语所赋予的含义。

2025年7月1日，华利安向IGM董事会口头发表了意见（该意见随后通过交付日期为2025年7月1日的书面意见得到书面确认，即：自该日期起，从财务角度来看，IGM普通股持有人（母公司、合并子公司除外）及其各自关联公司（“被排除的持有人”）在根据合并协议进行的交易中将收到的要约价格对该等持有人（被排除的持有人除外）的公平性。

华利安的意见是针对IGM董事会（以其本身的身份）提出的，仅涉及从财务角度来看对IGM普通股持有人的公平性，而不是这些持有人（不包括被排除的持有人）在根据合并协议进行的交易中将收到的要约价格的除外持有人，并且没有涉及任何其他方面或影响

交易或就交易或其他事项订立的任何其他协议、安排或谅解。本附表14D-9中的华利安意见摘要通过参考其书面意见全文对其进行整体限定，该书面意见作为附件一附于本附表14D-9，并描述了所遵循的程序、作出的假设、对所进行的审查的资格和限制以及华利安在编制其意见时考虑的其他事项。然而，本附表14D-9所载的华利安的意见或其意见摘要及相关分析均无意，亦不构成就如何就与交易或其他有关的任何事宜（包括但不限于是否根据要约投标股份）向IGM董事会、公司、公司任何公司证券持有人或任何其他方提供意见或建议。

针对其意见，华利安根据当时情况作出了其认为必要和适当的复核、分析和问询。除其他外，华利安：

审查了日期为2025年7月1日的合并协议草案；

审查了日期为2025年6月28日的CVR协议草案；

审查了华利安认为相关的与公司有关的某些公开可用的业务和财务信息；

审查了公司向华利安提供的与公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息，包括公司管理层编制的清算分析（“清算分析”）；

与公司管理层的某些成员以及公司的某些代表和顾问就公司的业务、运营、财务状况和前景、交易和相关事项进行了交谈；

考虑了公司就可能出售公司或其他战略交易进行的招标程序的结果，IGM董事会告知，华利安并未导致公司收到任何有关出售公司或其他战略交易的替代建议，而公司认为这些建议优于交易和发售价；

审查了公司某些公开交易证券的当前和历史市场价格和交易量，以及华利安认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前和历史市场价格；

审阅公司高级管理层发给华利安的证明，其中载有（其中包括）关于由公司或代表公司向华利安提供或与其讨论的信息、数据和其他材料（财务或其他）的准确性的陈述；和

进行了其他此类财务研究、分析和查询，并考虑了华利安认为适当的其他信息和因素。

华利安依赖并承担向其提供或以其他方式提供、与其讨论或审查过的、或公开可获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对这些数据、材料和其他信息承担任何责任。公司管理层告知华利安，并且在华利安董事会所依赖和假设的指示下，清算分析是在反映该等管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理地善意编制的，该估计和判断是关于公司资产在该等资产清算中的预期变现价值以及估计可用于向IGM普通股持有人分配的金额和时间以及估计可用于分配的金额和时间。在不限于上述规定的情况下，公司管理层为华利安提供了建议，而在IGM董事会上，华利安所依赖的方向和

假设，在对其资产进行清算时，公司将不会因其净经营亏损而获得任何价值。此外，在IGM董事会的指示下，华利安在没有独立核实的情况下，完全依赖于公司管理层关于清算分析所有方面的判断。华利安未就清算分析或其所依据的假设发表任何观点或意见。

公司管理层向华利安提供建议，并且在IGM董事会上，华利安所依赖并假设：（i）公司是一家生物制药公司，其候选药物均未获准商业销售，（ii）公司的业务依赖于其候选产品的成功开发、监管批准和商业化，（iii）迄今为止，公司对其候选产品的所有临床试验均未能达到其主要终点，（iv）公司已停止其研发工作，（v）自成立以来，公司未从产品销售中产生任何重大收入，并已产生重大亏损，（vi）公司预计不会从产品销售中产生任何收入，并将在可预见的未来继续产生重大亏损，（vii）在没有交易的情况下，公司认为除了清算和解散之外，没有合理可接受的替代方案，（viii）公司将为其清算和解散中的资产获得的价值可能大大低于公司财务报表中反映的价值，（ix）IGM普通股持有人在公司清算和解散时将收到的追偿可能会大大低于交易中将收到的对价。

华利安依赖并假定，未经独立核实，自最近一期财务报表的相应日期以来，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景并无任何变化，以及向华利安提供的将对其分析或意见产生重大影响的其他财务或其他信息，并且没有任何信息或任何事实会使华利安审阅的任何信息不完整或具有误导性。在IGM董事会的指示下，华利安依赖清算分析来发表分析和意见。在得出其认为的结论时，经IGM董事会同意和批准，（i）由于公司候选产品的地位和开发努力的停止，以及正如IGM董事会建议华利安并指示华利安假设的那样，在没有交易的情况下，目前没有对公司未来财务业绩的预测，因此，（i）华利安没有依赖对公司的贴现现金流分析，（ii）由于公司的产品候选者的地位和开发工作的停止，华利安没有依赖对其他交易的公开可用财务条款的审查或对拥有公开交易股本证券的其他公司的审查。

华利安依赖并假定，未经独立核实，（a）合并协议、CVR协议及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证是真实和正确的，（b）合并协议、CVR协议及该等其他相关文件和文书的每一方将充分和及时地履行该方所需履行的所有契诺和协议，（c）完成交易的所有条件均将得到满足而无需放弃，及（d）交易将根据合并协议、CVR协议及该等其他相关文件及文书所述条款及时完成，而无须对其作出任何修订或修改。华利安依赖并假定，未经独立核实，（i）交易的完成方式将在所有方面符合所有适用的外国、联邦、州和地方法规、规则和条例，以及（ii）将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出任何会对公司或交易产生影响的修订、修改或豁免，而该等延迟、限制、限制或条件对华利安的分析或意见具有重大影响。华利安还依赖并假设，未经独立核实，在公司的指示下，根据合并协议或以其他方式对CVR进行的任何调整将不会对华利安的分析或其意见产生重大影响。此外，华利安依赖并假定，未经独立核实，最终

并且，结合其意见，华利安没有被要求，也没有对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定的、或有的、衍生的、表外的或其他）进行任何实物检查或独立的评估或评估，也没有提供任何该等评估或评估。然而，华利安被提供了一份清算分析的副本，并且华利安在未经独立核实的情况下依赖并假设清算分析中包含的假设、估计和结论准确地反映了公司有序清算情况下的结果。如果清算分析中提出的假设、估计和结论不准确，华利安意见中提出的结论可能会受到重大影响。华利安并未就公司过去或可能曾经是一方或曾经或可能已经受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债，或对公司过去或可能曾经是一方或曾经或可能已经受到影响的任何可能的未主张债权或其他或有负债的任何政府调查，或对公司过去或可能曾经是一方或曾经或可能已经受到影响的任何可能的未主张债权或其他或有负债的任何政府调查进行任何独立分析。

华利安没有被要求，也没有（a）就交易、公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或交易的任何替代方案，（b）就交易条款进行谈判，或（c）就交易的替代方案向IGM董事会或任何其他方提供建议，发起或参与与第三方的任何讨论或谈判，或征求第三方的任何感兴趣的迹象。华利安的意见必然是基于截至发表意见之日止的金融、经济、市场和其他有效条件，以及华利安可获得的信息。正如IGM董事会所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，华利安对此类波动对交易的任何潜在影响不发表任何意见或看法，其意见也无意涉及任何此类市场的潜在发展。华利安没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见日期之后发生或引起其注意的事件。对于股份在任何时间可以买卖或者以其他方式可以转让的价格或者价格范围，华利安均未发表任何意见。

华利安的意见是为使用IGM董事会（以其本身的身份）就其对交易的评估而提供的，未经其事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。华利安的意见无意也不构成向IGM董事会、公司、任何证券持有人或任何其他方建议如何就与交易或其他有关的任何事项采取行动或投票，或是否就交易或其他方面投标股份。

除其他事项外，华利安未被要求就以下事项发表意见，其意见亦未就以下事项发表意见或以其他方式涉及：（i）IGM董事会、公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施交易的相关商业决策，（ii）与交易有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或交易或其他事项的形式、结构或任何其他部分或方面（其意见中明确指明的要约价格除外），（iii）交易的任何部分或方面对公司任何类别证券的持有人、债权人或其他支持者或任何其他方的公平性，除非且仅在其意见最后一句中明确规定的范围内，（iv）交易相对于公司或任何其他方可能已具备的任何替代业务战略或交易的相对优点，（v）交易的任何部分或方面对公司的任何一个类别或集团或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于公司的任何其他类别或集团或该等其他方的证券持有人或其他成分的公平性，或在该等类别或集团的证券持有人或其他成分之间或内部分配任何对价（包括但不限于发售价对有投票权的IGM普通股持有人相对于无投票权的IGM普通股持有人的公平性，反之亦然，或在有投票权的IGM普通股和无投票权的IGM普通股之间分配发售价

股票），（vi）无论公司、母公司、其各自的证券持有人或任何其他方是否在交易中收取或支付合理等值的价值，（vii）公司、母公司或交易的任何其他参与者或其各自的任何资产根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律的偿付能力、信誉或公允价值，或（viii）向任何高级职员支付或收取的任何补偿或对价的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面，交易任何一方的董事或雇员、任何类别的此类人士或任何其他方，相对于发售价或其他。对于需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，华利安未发表任何意见、法律顾问或解释。华利安假定此类意见、律师或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，华利安在征得公司同意的情况下，依赖IGM董事会、公司、母公司及其各自顾问就与公司、交易或其他有关的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务和其他类似事项进行的评估。

在编制意见时，华利安考虑了一般商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面以及截至其发表意见之日存在的和可以评估的其他事项。清算分析中包含的估计，以及此类分析所表明的隐含价值参考范围，并不一定表明实际值或预测未来结果或价值，这可能比分析所建议的结果或价值明显更有利或更不利。此外，任何有关资产、业务或证券价值的分析并不旨在是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了公司的控制范围。此类分析中使用的许多信息，以及相应的结果，本质上都具有很大的不确定性。

华利安的意见只是IGM董事会在评估拟议交易时考虑的众多因素之一。华利安的意见及其分析均不能确定要约价格或IGM董事会或管理层对交易或要约价格的看法。根据公司委聘其根据的条款，华利安的意见或其就拟议交易或其他方面提供的任何其他建议或服务，均不应被解释为对IGM董事会、公司、母公司、公司的任何证券持有人或债权人或母公司或任何其他人产生任何受托责任或与其有任何代理关系，也不应被视为具有任何受托责任或代理关系，无论任何先前或正在进行的建议或关系。构成交易中应付发售价的代价类型及金额乃经公司与母公司协商确定，订立合并协议的决定仅为IGM董事会的决定。

财务分析

概述。以下是华利安在编制意见时考虑并于2025年7月1日与IGM董事会审阅的重大财务分析摘要。该分析的摘要并不是对华利安观点背后分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法以及这些方法适应和适用所呈现的独特事实和情况作出各种定量和定性判断和确定。因此，无论是华利安的意见还是基础分析都不容易受到概要描述的影响。华利安是根据其进行并作为一个整体进行评估的所有审评的结果得出其意见的，并未孤立地从任何个别分析、方法或因素中或就其得出结论。

在得出其认为的结论时，（i）由于公司候选产品的状况和开发努力的停止，以及正如IGM董事会告知华利安并指示华利安假设的那样，由于没有交易，目前无法获得对公司未来财务业绩的当前预测，以及（ii）华利安没有依赖对公开可得

清算分析。华利安审查并考虑了清算分析，该报告由公司管理层编制，并在本代理声明中的标题“清算分析”下进行了描述。清算分析估计了清算中公司资产的潜在变现价值以及完成清算后可供分配给IGM普通股持有人的剩余金额（如有）。华利安指出，清算分析根据公司账面价值估计清算的总收益为1.125亿美元，包括保留金额在内的总清盘成本范围为4610万美元至5190万美元。清算分析得出的初步可供分配的净现金参考范围为6060万美元至6640万美元，可供分配的净现金包括7200万美元至7630万美元的保留金额，导致隐含价值参考范围为每股IGM普通股1.16美元至1.24美元，而根据合并协议进行的交易中发售价的现金部分为每股IGM普通股1.247美元。

其他事项

公司委聘华利安向IGM董事会就从财务角度而言对IGM普通股持有人的公平性发表意见，但该等持有人（不包括该等持有人）在根据合并协议进行的交易中将收到的要约价格的除外持有人。公司根据华利安的经验和声誉聘请了华利安。华利安定期受聘提供与并购重组、融资、财务重组相关的财务顾问服务。根据公司的聘用，华利安将就此类服务获得600,000美元的费用，其中100,000美元在公司保留时支付，其余部分在公司发表意见时支付。公司亦已同意就某些开支向华利安作出补偿，并就因聘用华利安而产生或与之有关的若干负债及开支向华利安、其联属公司及若干关联方作出赔偿。

在日常业务过程中，华利安的某些员工和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或进行交易、公司、母公司、TCM或可能参与交易的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人的债务、股权和其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资，或交易中可能涉及的任何货币或商品。

华利安及其某些关联公司可能在未来向公司、母公司唐某或唐某的一个或多个证券持有人或关联公司、以及/或与唐某有关联或关联的投资基金的投资组合公司（与中医药集团统称“唐氏集团”）、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，对此华利安及其关联公司可能会获得补偿。此外，华利安及其某些关联公司和其各自的某些员工可能已承诺投资于由唐、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人管理或建议的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并可能已与唐集团的成员、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人共同投资，并且可能在未来这样做。此外，就破产、重组、陷入困境的情况和类似事项而言，华利安及其某些关联公司过去可能已采取行动、目前可能正在采取行动并可能在未来担任债务人、债权人、权益持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体）的财务顾问，这些利害关系方可能已包括或代表并可能直接或间接包括或代表或可能对公司、母公司、唐氏集团成员、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，对此华利安及其关联公司已获得并可能获得补偿的建议和服务。

据IGM所知，在在适用的证券法、规则或条例允许的范围内进行合理查询后，IGM的所有执行官、董事和关联公司目前打算投标或促使投标根据要约由这些个人或实体持有的记录在案或实益拥有的所有股份，因为该股份可能会延期（该持有人没有酌处权的股份除外）。上述内容不包括任何该等执行人员或董事以受托人或代表身份行事或受制于第三方就该投标作出的指示的任何股份，或就该等股份而言。

项目5。

保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

IGM或任何代表其行事的人均未雇用、保留或补偿任何人代表其就要约或合并向IGM的股东提出招揽或建议，但此类招揽或建议可由IGM的董事、高级职员或雇员提出，对这些服务不会支付额外补偿。

项目6。

于标的公司证券的权益

除（i）IGM受限制股份单位的预定归属及IGM就其发行的发行，（ii）IGM期权的预定归属，及（iii）在正常过程中（包括根据IGM董事薪酬计划）授予IGM期权及IGM受限制股份单位外，在本附表14D-9日期之前的六十（60）天内，IGM或据IGM作出合理查询后所知，其任何执行人员、董事、联属公司或附属公司并无就股份进行任何交易。

项目7。

交易的目的及计划或建议

除本附表14D-9（包括本附表14D-9的展品或以引用方式并入本附表14D-9的展品）所列情况外，IGM目前并无就有关要约进行或参与任何有关以下事项的谈判：

•

IGM、其附属公司或任何其他人对IGM证券的要约收购或以其他方式收购；

•

涉及IGM或其任何附属公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；

•

任何购买、出售或转让IGM或其任何附属公司的大量资产；或

•

IGM当前股息率或政策或债务或资本化的任何重大变化。

除本附表14D-9（包括本附表14D-9的展品或以引用方式并入本附表14D-9的展品）所列情况外，没有任何交易、IGM董事会决议、原则上的协议或为响应要约而订立的已签署合同涉及或将导致前款提及的一项或多项事项。

项目8。

补充资料

项目3中“IGM与其执行官、董事和关联公司之间的安排”标题下的信息通过引用并入本文。

批准合并所需的投票

IGM董事会已根据DGCL批准合并协议和交易，包括要约和合并。IGM董事会批准合并协议及交易，

根据DGCL，包括要约和合并。DGCL第251（h）节规定，在完成对一家公众公司（其股票在全国性证券交易所上市或由2000名以上持有人记录在案）的成功要约收购后，在遵守某些法定规定的情况下，如果收购人至少持有目标公司的股份数量以及目标公司的每个类别或系列股票的数量，否则将被要求批准目标公司的合并，且其他股东在合并中获得的股票对价与在要约收购中支付的对价相同，收购人可以在目标公司的其他股东不采取行动的情况下实施合并。因此，如果要约完成，IGM、母公司和合并子公司打算根据DGCL第251（h）条在没有IGM股东投票的情况下实现合并完成。

反收购法规

特拉华州

作为一家特拉华州公司，公司受DGCL第203条（“第203条”）的约束。一般而言，第203条将阻止“利害关系股东”（一般定义为实益拥有公司15%或以上有表决权股份的人）在特拉华州公司成为该公司的利害关系股东之日起三（3）年内与该公司进行“业务合并”（定义见第203条），除非：（i）在该人成为利害关系股东之前，该公司的董事会批准了该利害关系股东成为利害关系股东的交易或批准了业务合并，（ii）在导致利害关系股东成为利害关系股东的交易完成时，利害关系股东在交易开始时拥有至少85%的已发行法团有表决权股份（为确定已发行股份的股份数量（但不包括利害关系股东拥有的已发行有表决权股份），不包括同时担任高级职员的董事所持有的股份以及通过不允许计划参与者秘密决定是否投标股份的员工股票计划持有的股份），或（iii）在该人成为利害关系股东的交易之后，企业合并是（a）经公司董事会批准，（b）经股东大会授权，至少获得公司已发行有表决权股份的662/3%的持有人的赞成票，而非相关股东所拥有。根据第203条的规定，IGM董事会已批准合并协议和交易，如“征集或推荐”标题下的第4项所述，因此，第203条的限制不适用于合并和交易。

评估权

没有与要约有关的评估权，就要约提出该等股份的股份持有人将不会就该等要约股份就合并拥有评估权。然而，如果要约成功且合并完成，则紧接生效时间之前的公司登记在册股东和实益拥有人（i）没有在要约中提出其股份（或，如果提出，则有效且随后在要约到期之前撤回该等股份）；（ii）提出下述要求；（iii）没有以其他方式放弃评估权；（iv）以其他方式遵守DGCL第262条（“第262条”）的法定要求（且此后没有因撤回、未完善或其他方式而失去其评估权），将有权根据第262条寻求对其与合并有关的股份进行评估，并获得以现金支付的此类股份的“公允价值”，不包括特拉华州衡平法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为此类股份公允价值的金额支付的利息（如有）。根据特拉华州法律，这些权利被称为评估权。特拉华州衡平法院确定的此类股份的“公允价值”可能高于、等于或低于发售价或合并中应付的对价（相当于发售价）。此外，如下文所述，符合第262条规定的实益拥有人可以该人的名义要求根据第262条对该实益拥有人的股份进行书面评估。下面的讨论并不是关于评估权相关法律的完整陈述

DGCL，并通过第262条全文对其进行整体限定，可在以下公开网站进行访问，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股东或股份实益拥有人根据第262条行使其评估权。

任何打算行使这种评估权的人都应该仔细审查第262条的规定，可以在前款的链接上不用认购或费用就可以进入，特别是适当要求和完善这种权利所需要的程序步骤。未按照第262条要求完善评估权的步骤，可能导致该等权利的丧失。除非在此另有明确说明，第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指股份的记录持有人，（ii）“实益拥有人”指的是通过投票信托或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，以及（iii）“人”指的是个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

根据第262条，如果根据DGCL第251（h）条批准合并，则在合并生效日期之前的公司或存续公司必须在合并生效日期后10天内通知其每个有权获得评估权的股东合并的批准和评估权是可用的，并且必须在通知中包括第262条的副本或指示股东访问可免费访问第262条的公开电子资源的信息。本附表14D-9构成公司对公司股东的通知，即与合并有关的评估权可用，第262节全文可在以下公开网站查阅，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。关于合并，任何希望行使评估权的人，或希望保留其这样做的权利的人，应仔细审查以下讨论和第262条。未能及时、妥善地严格遵守第262条的要求，可能会导致DGCL项下的评估权丧失。而且，由于行使寻求鉴定权的程序复杂，任何希望行使这种鉴定权的人都应该寻求法律顾问的建议。

丧失本人评估权的，将有权获得要约价格。在要约中有效投标且未有效撤回股份的人士将无权就此行使评估权，而是根据要约的条款和条件，将获得要约价格。

第262条赋予的法定评估权要求严格遵守第262条规定的程序。股东和实益拥有人如欲行使寻求评估其股份的权利，必须满足以下所有条件：

•

在（i）要约完成（当母公司已不可撤回地接受在要约届满后向要约提交的股份以供付款时发生）及（ii）本附表14D-9（该邮寄日期为2025年7月16日）的邮寄日期后20天内，按下述地址向公司（作为存续公司）交付评估该人股份的书面要求书，以较后者为准，该要求必须合理地告知公司该股东或实益拥有人的身份，并且该股东或实益拥有人打算因此要求对该股东或实益拥有人的股份进行评估；

•

不得在要约中投标该股东或实益拥有人的股份（或以其他方式放弃该人的评估权）；

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止持续持有记录或实益拥有（如适用）该等股份；及

•

此后遵守完善评估权第262条的程序。

尽管股东或实益拥有人遵守了上述要求，特拉华州衡平法院仍将驳回所有以其他方式有权获得评估权的人的评估程序，这些人将实际上失去其评估权，除非（a）有权获得评估权的股份总数超过有资格获得评估的已发行股份的1%，或（b）有权获得评估权的股份总数的合并对价价值超过100万美元（本句中的条件（a）和（b）统称为“所有权门槛”）。

如果合并根据DGCL第251（h）条完成，则在生效时间（根据DGCL第262（d）（2）条的要求）后10天内或之后10天内，存续公司将向所有股份持有人交付额外的生效时间通知；但如果该第二次通知晚于要约完成后的较晚者且在本通知发出后20天内发送，此类第二次通知只需发送给每个有权享有评估权并要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据第262条（d）（3）款要求进行评估的任何实益拥有人。如果合并是根据DGCL第251（h）条完成的，则未能按照上述规定的时间段交付书面评估要求将被视为放弃或终止评估权。

任何已遵守第262条的适用规定并以其他方式有权获得评估权或存续公司的人可向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求在生效时间后120天内确定所有这些人所持股份的公允价值。存续公司没有义务提交任何呈请，也无意这样做。

此外，在提出评估申请后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回所有主张评估权的人的评估程序，除非满足所有权门槛之一。

股东或实益拥有人的书面要求

根据第262条提出的所有书面鉴定要求应邮寄或送达以下地址：

IGM Biosciences公司。

3 East Third Avenue，Suite 200

加利福尼亚州圣马特奥94401

Attn：首席执行官

如果记录在案的股东提出书面评估要求，这种要求必须由该股东或为该股东执行，并且必须合理地告知公司记录在案的股东的身份，并且该股东打算因此要求对其与合并有关的股份进行评估。

此外，在受益所有人提出书面评估要求的情况下，受益所有人可以该人的名义，根据此处概述的第262条的程序，以书面要求对该受益所有人的股份进行评估，但前提是（i）该受益所有人在生效时间内持续拥有该等股份，并以其他方式满足第262条第（a）款第一句中适用于股东的要求，（ii）该等实益拥有人提出的要求合理地识别提出要求的股份的记录持有人，并附有该等实益拥有人对股票实益拥有权的书面证据（例如载有该等信息的经纪商或证券账户报表或该等股份的经纪人或其他记录持有人确认该等信息的信函），以及该等书面证据是真实和正确的副本的声明

它声称是，并提供了一个地址，该等实益拥有人同意接收公司根据第262条发出的通知，并将在经核实的名单（定义见下文）中列出。尽管第262条没有明确要求，但公司保留采取立场的权利，即可能要求提交第262条（d）（3）款规定的实益拥有人根据第262条要求提交的有关提交此类要求的股份的任何共享实益所有权的人的所有信息。如果记录在案的股东正在就以受托人身份（例如由受托人、监护人或托管人）持有的记录在案的股份提交要求，则必须以该身份执行要求，如果股份由多个人持有记录在案，例如在共同租赁或共同租赁中，则要求必须由所有共同持有人或为所有共同持有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同持有人之一，可以为记录在案的股东执行评估要求。然而，代理人必须识别记录持有人，并明确披露在执行要求时，代理人是作为记录持有人的代理人行事的事实。

作为一名或多名实益拥有人的代名人或中间人持有股份的记录持有人，例如经纪人、银行、受托人、存托人或其他代名人，可就为一名或多名实益拥有人持有的股份行使评估权，但不就为其他实益拥有人持有的股份行使该等权利。在这种情况下，书面要求必须载明要求书涵盖的股份数量。在股份数量未明确说明的情况下，将推定要求涵盖以记录持有人名义持有的所有股份。

提出鉴定请愿

在生效时间后的120天内，但不是在其后，存续公司或任何要求对该人的股份进行评估且在其他方面已遵守第262条并有权根据第262条寻求评估的人，可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，在股东或实益拥有人提出呈请的情况下，可向存续公司送达一份副本，要求确定所有有权获得评估的该等人所持股份的公允价值。如果在120天期限内没有提出这类申请，那么之前要求对其股份进行评估的所有人的评估权都将丧失。存续公司没有义务，也没有目前的意向，提出呈请，任何人都不应假定存续公司将就股份的“公允价值”提出呈请或发起任何谈判。因此，任何希望其股份被评估的股东或实益拥有人应在第262条规定的时间和方式内启动所有必要的行动，以完善其对其股份的评估权。股份的记录持有人或实益拥有人未能在第262条规定的期限内提交此类呈请，可能会使该人先前的书面评估要求无效。

在生效时间后的120天内，任何遵守第262条规定的人将有权根据书面请求，从存续公司收到一份声明，其中载明股份总数（任何“排除在外的股票除外，”根据DGCL第251（h）（6）d条的定义，作为要约的标的，且未被投标成为要约，并被接受购买或交换要约，并且公司已收到对此的评估要求，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人代表其本人提出要求，则该等股份的记录持有人将不会被视为就该总数而言持有该等股份的单独股东）。存续法团必须在存续法团收到对此种陈述的书面请求后10天内或在交付鉴定请求期限届满后10天内将此种陈述送交请求人，以较晚者为准。

如要求评估的呈请是由存续公司以外的任何人正式提出的，则必须向存续公司送达其副本，然后存续公司有义务在送达后20天内向提交呈请的特拉华州衡平委员会登记处办公室提交一份经过适当核实的名单（“经核实的名单”），其中载有所有要求对其股份进行评估的人的姓名和地址，并且尚未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。备案时

就任何该等呈请而言，特拉华州衡平法院可下令举行聆讯，并将就该呈请而确定的聆讯时间和地点的通知按其中所述地址邮寄至存续公司及经核实名单上所示的所有人。邮寄和公布通知的形式将由特拉华州衡平法院批准，其费用将由存续公司承担。

根据特拉华州衡平法院的要求，在向经核实名单上所示的人发出此类通知后，特拉华州衡平法院有权就请愿书举行听证会，以确定那些遵守了第262条并根据该条有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书（如有）为代表的股份的人将其股票证书提交特拉华州衡平法院登记处，以便在其上注明评估程序的未决事项，如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回关于该人的诉讼程序。此外，假设股份在紧接合并生效时间之前仍在国家证券交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回所有主张评估权的人的评估程序，如果这两个所有权门槛均未达到。

公允价值的确定

在特拉华州衡平法院确定哪些人有权获得评估，并且对于寻求评估权的人，至少满足了上述所有权门槛中的一个之后，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括专门管辖评估程序的任何规则。通过这样的程序，特拉华州衡平法院将确定股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及在确定为“公允价值”的金额上将支付的任何利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，在特拉华州衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时间，存续公司可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此类利息将仅在此类支付时间之后根据（i）存续公司如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份“公允价值”之间的差额（如果有的话）和（ii）在此类自愿支付时间之前应计利息的总和产生，除非当时已支付。公司、母公司和合并子公司并未就合并完成后是否可能支付款项作出决定，公司和母公司各自保留在其认为可取的时间（如果有的话）支付该款项的权利。

在确定“公允价值”时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定“公允价值”时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出“公允价值”的这一认定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。第262条规定，“公允价值”应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的人应该知道，如果他们没有寻求对其股份进行评估，那么由特拉华州衡平法院如此确定的其股份的“公允价值”可能会高于、相同或低于发售价（相当于合并对价），并且投资银行公司从财务角度对发售价的公平性的意见不是关于第262条下的“公允价值”的意见，也可能不会以任何方式涉及“公允价值”。尽管公司认为要约价格（相当于合并对价）是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的“公允价值”评估结果不作任何陈述，寻求评估的人应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于要约价格，或与要约价格相同。公司和母公司均不预期向任何行使评估权的人提供超过合并对价的报价，公司和母公司各自保留在任何评估程序中主张，就第262条而言，股份的“公允价值”低于发售价的权利。

应存续公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何人的姓名出现在经核实的名单上，如果该等股份由证书代表，并且如有要求，已将该人的股票证书提交给衡平法院特拉华州登记册办公室，则可充分参与所有程序，直至最终确定该人无权根据第262条享有评估权。

特拉华州衡平法院将指示存续公司将股份的公允价值连同被确定为公允价值的金额（或在本文所述的某些情况下，被确定为公允价值的金额与存续公司在进入评估程序的判决之前向每个有权获得评估的人支付的金额之间的差额）的利息（如果有的话）支付给有权获得评估的人。将按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每一名此类人支付款项，如果是未认证股票的股东或实益拥有人，则立即支付，如果是由证书（如果有的话）所代表的股份的股东或实益拥有人，则在向存续公司交出代表该等股份的证书时支付。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为特拉华州衡平法院的其他法令可能会被执行。

评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现的参与诉讼并产生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院还可以命令，所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及评估程序中使用的专家的费用和开支，应按未根据第262条（k）款被驳回的所有有权获得评估的股份的价值或根据第262条（k）款下的保留管辖权而受此类裁决约束的价值按比例收取。在没有这种秩序的情况下，各方各自承担费用。

自生效时间起及之后，任何根据第262条要求对该人士的部分或全部股份享有评估权的人将无权投标该等股份、投票该等股份或收取该等股份的股息或其他分派，但须于生效时间之前的日期支付予登记在册股东的股息或其他分派除外。如果已根据第262条提出评估要求的人在生效时间后60天内或其后经存续公司书面批准后向存续公司提交书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对被撤回的股份进行评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提出评估申请，未经特拉华州衡平法院批准，不得将评估程序作为任何人驳回，而这种批准可能以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对任何

未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致股东或受益所有人的法定评估权丧失。如任何人根据第262条要求评估其、她或其股份未能完善，或有效丧失或撤回该人的评估权，则该人的股份将被视为已在生效时间转换为收取合并对价的权利，不计利息。因此，鼓励任何希望行使评估权的股东或受益所有人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

本次讨论并非对DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，其全部内容受第262条全文限定，可在以下公开网站免费订阅或付费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。正确行使评估权，需要严格遵守第262条。如果上述摘要与第262节有任何不一致之处，则由第262节控制。

在要约中出售股份且未在接受时间之前撤回其要约股份的股东或受益所有人将无权就此行使评估权，而是将获得要约价格。

年度和季度报告

有关IGM的业务和财务业绩的更多信息，请参阅IGM分别于2025年3月6日和2025年4月30日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告及其第1号修正案，以及于2025年5月13日向SEC提交的截至2025年3月31日财政季度的10-Q表格季度报告。

法律程序

没有IGM知悉的对要约、合并或其他交易提出质疑的未决诉讼。

监管批准

母公司和IGM目前不知道在各方完成要约或合并之前需要任何其他重要的政府同意、批准或备案。如果各方知悉就要约或合并需要提交的任何通知、报告和其他文件，母公司和IGM已同意尽合理最大努力在切实可行的范围内尽快提交此类通知、报告和其他文件，并迅速提交任何政府实体合理要求的与此相关的任何信息。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

就建议收购公司而言，母公司根据合并协议的条款于2025年7月16日开始要约。本附表14D-9既不是购买要约，也不是出售任何股份或任何其他证券的要约邀请，也不是替代母公司和合并子公司在要约开始时向SEC提交的要约收购材料。母公司和合并子公司已向SEC提交了附表TO的要约收购声明，包括购买要约、转递函和相关文件，公司已按附表提交了此征求/推荐声明

14D-9与SEC。购买已发行股份的要约仅根据购买要约、转递函和作为附表TO的一部分提交的相关文件提出。促请投资者和证券持有人阅读要约收购材料（包括购买要约、转递及相关文件的信函）和这份关于要约的附表14D-9上的征求/建议声明，因为它们可能会不时修改或补充，因为它们包含投资者和证券持有人应考虑的重要信息投资者和证券持有人可在SEC维护的网站www.sec.gov上或通过将此类请求发送给要约的信息代理MacKenzie Partners，Inc.（拨打免费电话（800）322-2885）或发送电子邮件至tenderoffer@mackenziepartners.com获得这些声明和提交给SEC的其他文件的免费副本。投资者和证券持有人还可以免费获得公司根据公司网站https://investor.igmbio.com/的“SEC文件”部分向SEC提交或提供的文件。公司网站中包含或可通过该网站访问的信息不是本文的一部分，也不是通过引用并入本文的一部分。除了购买要约、相关的送文函和某些其他要约收购文件，以及征集/推荐声明，公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上免费阅读公司向SEC提交的任何报告、声明或其他信息。

关于前瞻性陈述的注意事项

本附表14D-9包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于公司的信念和期望的陈述以及关于要约、合并和其他交易的陈述、完成合并协议所设想的交易的能力，包括满足由此设想的要约完成的条件的能力以及合并协议中规定的其他条件、交易的时间安排，建议交易对公司的潜在影响，以及根据CVR协议向公司股东支付收益（如有）的潜在影响。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”和“将”，类似的词语表达旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，涉及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所预测、明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于：合并协议中规定的各种成交条件可能无法满足或被放弃的可能性，包括公司股东投标其股份的百分比的不确定性；将提出竞争性要约的可能性；交易可能无法及时完成的风险，或根本无法完成，这可能会对公司的业务和股份价格产生不利影响；与拟议交易相关的重大成本；与交易相关的任何股东诉讼可能导致重大辩护、赔偿和责任成本的风险；与CVR协议相关的活动可能不会对公司股东产生任何价值的风险；以及公司于3月6日向SEC提交的最近一份10-K表格年度报告中讨论的其他风险和不确定性，2025年和2025年4月30日向SEC提交的10-K表格年度报告的第1号修正案以及公司随后向SEC提交的文件。由于此类风险和不确定性，公司的实际结果可能与此处包含的前瞻性陈述中讨论或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。无法保证建议交易将事实上完成。该公司提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。

本附表14D-9中包含的前瞻性陈述是在本协议发布之日作出的，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来


附件编号		说明

（a）（1）（a）		购买要约，日期为2025年7月16日（通过引用附表TO的附件（a）（1）（a）纳入本文）。

（a）（1）（b）		转递函的格式（通过引用附表TO的附件（a）（1）（b）并入本文）。

（a）（1）（c）		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格（通过引用附表TO的附件（a）（1）（c）并入本文）。

（a）（1）（d）		致客户的信函表格，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人使用（以参考附表TO的附件（a）（1）（d）的方式并入本文）。

（a）（1）（e）^*		2025年7月1日华利安资本股份有限公司的意见（载于本附件一附表14D-9）。

（a）（5）（a）		IGM7月发布的新闻稿2025年1月1日（以参考方式纳入本公司于表格上的当前报告的附件 99.18-K（档案编号。001-39045)7月提交1, 2025).

（e）（1）		IGM、母公司和合并子公司于2025年7月1日达成的合并协议和计划（通过参考公司当前表格报告的附件 2.1并入本文8-K（档案编号。001-39045)7月提交1, 2025).

（e）（2）		Concentra Biosciences，LLC、Concentra Merger Sub V，Inc.及其其他各方签订的或有价值权利协议的形式（通过引用公司当前报告的表格的附件 10.1并入本文8-K（档案编号。001-39045)7月提交1, 2025).

（e）（3）		IGM与Concentra Biosciences，LLC于2025年5月27日签订的保密协议（通过引用附表TO的附件（d）（2）并入本文）。

（e）（4）		有限担保，日期为2025年7月1日（以参考附表TO的附件（d）（3）的方式并入本文）。

（e）（5）		经修订及重订的2010年股票计划及其项下协议的格式（藉藉参考公司于表格上的注册声明的附件 10.1而纳入S-1（档案编号。333-233365)8月提交19, 2019).

（e）（6）		2018年综合激励计划及其项下协议形式。（藉藉参考公司注册声明的附件 10.2而纳入本公司注册声明的第表格S-1/a（档案编号。333-233365)9月提交3, 2019).

（e）（7）		经修订和重述的、于2023年6月23日修订的2018年综合激励计划及其项下协议表格（通过参考公司于2025年3月6日提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-39045）的附件 10.3并入）。

（e）（8）		经修订及重订的2019年员工购股计划（2023年10月30日修订）及其项下协议的格式（藉藉参考公司年报的格式纳入本公司的附件 10.410-K（档案编号。001-39045)3月提交7, 2024).

（e）（9）		IGM与Misbah Tahir（通过参考公司于表格上的注册声明的附件 10.10）于2019年8月19日出具的确认性雇佣信S-1（档案编号。333-233365)8月提交19, 2019).


附件编号		说明

（e）（10）		IGM与Lisa Decker于2021年2月25日订立的雇佣协议（藉藉参考公司季度报告中有关表格的附件 10.1纳入10-Q（档案编号。001-39045)5月提交6, 2021).

（e）（11）		IGM与William Strohl博士签订的日期为2024年8月8日的咨询协议（通过参考公司季度报告中关于表格的附件 10.4纳入10-Q（档案编号。001-39045)11月提交8, 2024).

（e）（12）		外部董事薪酬政策，经于2024年2月26日修订及重列（藉藉参考公司年报表格的附件 10.12纳入10-K（档案编号。001-39045)3月提交7, 2024).

（e）（13）		IGM与Mary Beth Harler，M.D.于2024年9月30日订立的雇佣协议（藉参考公司于表格上的季度报告的附件 10.2而纳入10-Q（档案编号。001-39045)11月提交8, 2024).

（e）（14）		高管激励薪酬计划（以参考公司注册声明表中的附件 10.13的方式并入S-1（档案编号。333-233365)8月提交19, 2019).

（e）（15）		赔偿协议表格，由IGM与其每名董事及执行人员之间订立（藉参考公司于表格上的注册声明的附件 10.5而纳入S-1/a（档案编号。333-233365)9月提交3, 2019).

（e）（16）		经修订和重述的控制权变更和遣散政策（通过参考公司于2023年8月3日提交的关于表格10-Q的季度报告（文件编号：001-39045）的附件 10.3并入）。

（g）		不适用。

随函提交。

我们了解到，IGM Biosciences，Inc.（“公司”）拟由Concentra Biosciences，LLC（“母公司”）、母公司的全资子公司Concentra Merger Sub V，Inc.（“Merger Sub”）与公司订立一份合并协议及计划（“协议”），据此，（其中包括）（i）母公司将开始要约收购（“要约”），以购买公司所有已发行的有表决权和无投票权的普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”），每股公司普通股对价为（a）1.247美元现金（“现金金额”），及（b）一项或有价值权（“CVR”，连同现金金额统称为“发售价”），代表有权以现金收取合计等于（1）公司某些候选产品和/或知识产权在合并（定义见下文）一周年当日或之前的任何销售、转让、许可或其他处置所得款项净额的80%的潜在款项，以及（2）公司在交易结束时的净现金超过8200万美元（如有）的金额（如有）的100%，在每种情况下，如载于，及根据及根据公司、协议项下的代表及协议项下的权利代理人将订立的CVR协议（“CVR协议”）的条款及条件，惟须根据协议的规定作出调整（对此调整我们不发表任何看法或意见），及（ii）在要约完成后在切实可行范围内尽快，（a）合并子公司将根据特拉华州一般公司法第251（h）条与公司合并（“合并”，连同要约，“交易”），（b）公司普通股的每一股流通股将在合并中转换为收取发售价的权利，（c）公司将成为母公司的全资子公司。

公司董事会（“董事会”）已要求华利安 Capital，Inc.（“华利安”）向董事会提供一份意见（“意见”），以确定截至本协议签署之日，除母公司、合并子公司及其各自关联公司（“被排除的持有人”）以外的公司普通股持有人在根据协议进行的交易中收到的要约价格，从财务角度来看，对这些持有人（被排除的持有人除外）是否公平。

针对这一意见，我们作出了我们认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。除其他外，我们有：

审查了日期为2025年7月1日的《协定》草案；

审查了日期为2025年6月28日的CVR协议草案；

审查了我们认为相关的与公司有关的某些公开可用的业务和财务信息；

审查了公司向我们提供的与公司历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息，包括公司管理层编制的清算分析（“清算分析”）；

与公司管理层的某些成员以及公司的某些代表和顾问就公司的业务、运营、财务状况和前景、交易和相关事项进行了交谈；

I-1

我们依赖并假定，在未经独立核实的情况下，向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或经我们审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。公司管理层已告知我们，并且在贵公司的指导下，我们已依赖并假设，清算分析是基于反映该管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，该估计和判断是关于公司资产清算中公司资产的预期变现价值以及估计可用于向公司普通股持有人分配的金额和分配的时间。不限于上述情况，公司管理层已告知我们，并且在您的指示下，我们依赖并假设，在对其资产进行清算时，公司将不会因其净经营亏损而获得任何价值。此外，在您的指导下，我们在没有独立核实的情况下，完全依赖于公司管理层关于清算分析所有方面的判断。我们不对清算分析或其所依据的假设发表任何观点或意见。

公司管理层已告知我们，并且在贵公司的指导下，我们已依赖并假设：（i）公司是一家生物制药公司，其候选药物均未获准进行商业销售，（ii）公司的业务依赖于其候选产品的成功开发、监管批准和商业化，（iii）迄今为止，公司对其候选产品的所有临床试验均未能达到其主要终点，（iv）公司已停止研发努力，（v）自成立以来，公司未从产品销售中产生任何重大收入，并已产生重大亏损，（vi）公司预计不会从产品销售中产生任何收入，并将在可预见的未来继续产生重大亏损，（vii）在没有交易的情况下，公司认为除了清算和解散之外，没有其他合理可接受的替代方案，（viii）公司将为其清算和解散中的资产获得的价值可能大大低于公司财务报表中反映的价值，（ix）公司普通股持有人在公司清算和解散时将收到的追偿可能会大大低于交易中将收到的对价。

我们在未经独立核实的情况下依赖并假设，自最近财务报表的相应日期以来，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景没有任何变化，以及向我们提供的对我们的分析或本意见具有重要意义的其他财务或其他信息，并且没有任何信息或任何事实会使我们所审查的任何信息不完整或具有误导性。在您的指导下，出于我们的分析和本意见的目的，我们依赖了清算分析。在达成我们在此项下的结论时，经贵方同意和批准，（i）我们没有依赖对公司的贴现现金流分析，由于公司候选产品的状况和开发努力的停止，以及，

I-2

正如贵公司告知我们并指示我们假设的那样，在没有交易的情况下，目前没有关于公司未来财务业绩的预测，并且（ii）由于公司产品候选者的状况和开发工作的停止，我们没有依赖对其他交易的公开可用财务条款的审查或对其他拥有公开交易股本证券的公司的审查。

我们已依赖并假定，未经独立核实，（a）协议、CVR协议及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证均真实无误，（b）协议各方、CVR协议及该等其他相关文件和文书将充分、及时地履行该方要求履行的所有契诺和协议，（c）完成交易的所有条件均将得到满足而不会放弃，及（d）交易将根据协议、CVR协议及该等其他相关文件和文书所述条款及时完成，且不对其进行任何修订或修改。我们依赖并假定，在没有独立核实的情况下，（i）交易将以在所有方面符合所有适用的外国、联邦、州和地方法规、规则和条例的方式完成，以及（ii）将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出任何对我们的分析或本意见具有重要意义的对公司或交易产生影响的修订、修改或豁免。我们还依赖并假设，未经独立核实，在公司的指示下，根据协议或以其他方式对CVR进行的任何调整将对我们的分析或本意见并不重要。此外，我们依赖并假定，未经独立核实，协议和CVR协议的最终形式将与上述协议草案和CVR协议在任何方面没有差异。

此外，就本意见而言，我们没有被要求，也没有对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定、或有、衍生、表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。然而，我们获得了清算分析的副本，我们在未经独立核实的情况下依赖并假设其中包含的假设、估计和结论准确地反映了在公司有序清算的情况下的结果。如果上述分析中提出的假设、估计和结论不准确，本意见中提出的结论可能会受到重大影响。我们没有对公司是或可能是一方或正在或可能受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司是或可能是一方或正在或可能受到影响的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

我们没有被要求，也没有（a）就交易、公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或交易的任何替代方案，发起或参与与第三方的任何讨论或谈判，或征求第三方的任何感兴趣的迹象，（b）就交易的条款进行谈判，或（c）就交易的替代方案向董事会或任何其他方提供建议。本意见必然基于金融、经济、市场等条件生效，以及截至本意见发布之日向我们提供的信息。如你所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，我们对此类波动对交易的任何潜在影响不发表任何意见或看法，本意见并不旨在解决任何此类市场的潜在发展。我们没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑在本文件日期之后发生或引起我们注意的事件。我们不对公司普通股股票在任何时候可能被买卖或以其他方式可转让的价格或价格范围发表任何意见。

I-3

提供本意见是为了供董事会（以其本身的身份）在评估交易时使用，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见无意、亦不构成向董事会、本公司、任何证券持有人或任何其他方建议如何就与交易或其他有关的任何事项采取行动或投票，或是否就交易或其他方面投标股份。

在日常业务过程中，我们的某些雇员和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易公司、母公司、母公司的关联公司Tang Capital Management，LLC（“Tang”）（“Tang”）的债务、股权和其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务），或投资于公司、母公司的关联公司Tang Capital Management，LLC（“Tang”），或可能参与交易的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或交易中可能涉及的任何货币或商品。

华利安及其某些关联公司可能在未来向公司、母公司唐某或唐某的一个或多个证券持有人或关联公司、以及/或与唐某有关联或关联的投资基金的投资组合公司（与唐某合称“唐氏集团”）、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务顾问和/或其他财务或咨询服务，对此，华利安及其关联公司可能获得补偿。此外，华利安及其某些关联公司以及我们的某些员工及其各自的员工可能已承诺投资于由Tang、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人管理或建议的私募股权或其他投资基金，以及此类基金的投资组合公司，并可能已与Tang Group的成员、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人共同投资，并且可能在未来这样做。此外，就破产、重组、陷入困境的情况和类似事项而言，华利安及其某些关联公司过去可能曾担任、目前可能正在担任和将来可能担任债务人、债权人、权益持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式的委员会或债权人团体）的财务顾问，这些利害关系方可能已经包括或代表并可能直接或间接包括或代表或可能对公司、母公司、唐氏集团成员、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，对于这些建议和服务华利安及其关联公司已获得并可能获得补偿。

我们将收到提供此意见的费用，其中任何部分都不取决于交易的成功完成。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并就我们的业务产生的某些潜在责任向我们和某些相关方作出赔偿。

除其他事项外，我们未被要求就以下事项发表意见，本意见也不就或以其他方式表达意见：（i）董事会、公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施交易的基本商业决定，（ii）与交易或其他事项有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或交易或其他事项的形式、结构或任何其他部分或方面（此处明确规定的发售价除外），（iii）交易的任何部分或方面对公司任何类别证券的持有人、债权人或其他支持者或任何其他方的公平性，除非且仅在本意见最后一句中明确规定的范围内，（iv）与公司或任何其他方可能获得的任何替代业务战略或交易相比，交易的相对优点，（v）交易的任何部分或方面对公司的任何一个类别或集团或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于公司的任何其他类别或集团或该等其他方的证券持有人或其他成分的公平性，或在该等类别或集团的证券持有人或其他成分之间或内部分配任何对价（包括但不限于发售价对有投票权的公司普通股持有人相对于无投票权的公司普通股持有人的公平性，或反之亦然，或分配

I-4

有投票权的公司普通股和无投票权的公司普通股之间的发售价），（vi）无论公司、母公司、各自的证券持有人或任何其他方是否在交易中收到或支付合理等值的价值，（vii）公司、母公司或交易的任何其他参与者或其各自的任何资产根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律的偿付能力、信誉或公允价值，或（viii）该金额的公平性、财务或其他方面，交易任何一方、任何类别的该等人士或任何其他一方的任何高级职员、董事或雇员应付或收取的任何补偿或代价的性质或任何其他方面，相对于发售价或其他方面。我们不就需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业意见的事项发表任何意见、建议或解释。假定这些意见、律师或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经公司同意，我们已依赖董事会、公司、母公司及其各自顾问就与公司、交易或其他有关的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务和其他类似事项的评估。这一意见的发布得到了一个被授权批准这种性质意见的委员会的批准。

基于并受制于上述情况，并以此为依据，我们认为，截至本协议日期，除被排除的持有人外，公司普通股持有人在根据协议进行的交易中将收到的要约价格，从财务角度来看，对这些持有人（被排除的持有人除外）是公平的。

非常真正属于你，

/s/HOULIHAN LOKEY CAPITAL，INC。

HOULIHAN LOKEY CAPITAL，INC。

I-5


IGM Biosciences公司。

签名：		/s/Mary Beth Harler，医学博士
		玛丽·贝丝·哈勒，医学博士
		首席执行官