附件 5.1

SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP

曼哈顿西部一号

Assembly Biosciences, Inc. 二塔广场，7楼， 加利福尼亚州南旧金山		纽约州纽约10001   —————-   电话：（212）735-3000 传真：（212）735-2000 www.skadden.com     2025年8月11日		公司/附属公司 办事处 —————- 波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿 —————- 阿布扎比 北京 布鲁塞尔 法兰克福 香港 伦敦 慕尼黑 巴黎 S ã o PAULO 首尔 新加坡 东京 多伦多

 

回复：

Assembly Biosciences, Inc.

表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Assembly Biosciences, Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司公开发行5,591，840股公司普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）、可行使以购买最多3,316，330股普通股（“A类认股权证股份”）的A类认股权证（“A类认股权证”）、可行使以购买最多3,316，330股普通股（连同A类认股权证股份，“认股权证股份”）的B类认股权证（连同A类认股权证，“认股权证股份”），及可行使购买最多1,040，820股普通股（“预融资认股权证股份”）的预融资认股权证（“预融资认股权证股份”）。股份、认股权证、预融资认股权证、认股权证股份及预融资认股权证股份在此统称为“证券”。

本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）（i）于2025年3月20日根据1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于公司证券和其他证券的S-3表格（档案编号333-285970）上的登记声明，该声明允许根据《证券法》（“规则和条例”）下的一般规则和条例第415条进行延迟发行，包括根据规则第430B条被视为登记声明的一部分的信息

Assembly Biosciences, Inc.

2025年8月11日

第2页

 

及条例及委员会在其网站上公布的生效通知，宣布该等注册声明于2025年4月1日生效（该等注册声明以下简称“初始注册声明”），及（ii）表格S-3（档案编号：333-289395）上的注册声明，与根据《证券法》第462（b）条于2025年8月7日向委员会提交的初始注册声明有关（连同初始注册声明，“注册声明”）；

（b）招股章程，日期为2025年4月1日（「基本招股章程」），该招股章程构成注册声明的一部分，并已包括在注册声明内；

（c）日期为2025年8月8日的初步招股章程补充文件（连同基本招股章程，「初步招股章程」），内容有关根据规则及规例第424（b）条向监察委员会提交的表格；

（d）日期为2025年8月8日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，「招股章程」），内容有关证券的发售；

（e）公司与Guggenheim Securities LLC（作为其中指定的几家承销商（“承销商”）的代表）签署的日期为2025年8月8日的承销协议（“承销协议”）的签立副本，内容涉及公司向承销商出售股份、认股权证和预融资认股权证；

（f）公司签立的认股权证；

（g）公司签立的预先注资认股权证；

（h）公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书John O. Gunderson的证明书的签立副本，日期为本协议的日期（「秘书证明书」）；

（i）公司第六份经修订及重述的法团证明书的副本，该证明书经其修订证明书修订，自2024年2月9日起生效，并自本协议日期起生效，由特拉华州州务卿于2025年8月7日核证，并依据秘书证明书（「法团证明书」）核证；

（j）一份经修订的公司经修订及重述的附例，该附例自2024年12月12日起生效，并于本章程日期起生效，依据秘书证明书核证；

我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为下文所述意见的基础。

Assembly Biosciences, Inc.

2025年8月11日

第3页

 

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级人员和其他代表及其他人员和公职人员的陈述和陈述，包括公司注册证书、高级人员证书和秘书证书中所述的事实和结论以及包销协议中所载的事实陈述和保证。

我们不对除（i）纽约州法律和（ii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见（上述所有这些均称为“Opined-On Law”）。

如本文所用，“组织文件”是指上文（i）和（j）段所列的那些文件。

本文所用“交易文件”是指承销协议、认股权证和预融资认股权证。

基于上述情况，并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：

1.股份已获公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当股份根据包销协议的条款交付予包销商并由包销商支付时，股份将有效发行、全额支付且不可评估；

2.认股权证已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当认股权证根据包销协议的条款交付给包销商并由其支付款项时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据其条款对公司强制执行；

3.预融资认股权证已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当预融资认股权证根据包销协议的条款交付和支付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其根据纽约州法律的条款对公司强制执行；

4.认股权证股份已获公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，且在根据认股权证的规定适当行使认股权证以支付认股权证的款项时发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估；和

Assembly Biosciences, Inc.

2025年8月11日

第4页

 

5.预融资认股权证股份已获公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当根据预融资认股权证的规定适当行使预融资认股权证以支付款项时发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估。

本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：

（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受到此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或在法律上寻求强制执行）；

（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表任何意见，仅因为该等法律、规则或条例是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除本文件所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件的每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

（d）我们没有就任何交易文件所载的任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或条例，或在任何该等条文看来、或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；

（e）在任何意见涉及任何交易文件所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于此种可执行性可能在每种情况下受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则；

（f）我们不发表任何意见，公司签立或交付任何交易文件，或公司履行其在任何交易文件项下的义务，是否会构成违反或违反任何契诺、限制或条文，有关财务比率或测试，或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面；及

Assembly Biosciences, Inc.

2025年8月11日

第5页

 

（g）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），而不考虑任何指定文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件）中提及的任何协议或文件，也不考虑与任何指定文件有关的任何其他协议或文件，而这些协议或文件并非交易文件。

此外，在提出上述意见时，我们还假设在所有适用时间：

（a）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售证券，均不构成或将构成任何租约、契约的违反或违约，公司或其财产受其约束的协议或其他文书（但我们不对登记声明第II部分或公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（i）中规定的假设，但我们假设公司将继续拥有足够的普通股授权股份，（ii）违反或将违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其财产所受的任何法律、规则或规例（但我们没有就公开法律作出本条第（iii）款所述的假设除外）；

（b）公司的法定股本正如公司注册证书所载，而我们完全依赖特拉华州州务卿发出的核证副本，并没有进行任何其他查询或调查。

兹同意初步招股章程及招股章程“法律事项”标题下对本所的提述。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。