这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这一储架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供初始发行总价格高达200,000，000美元（或等值外币或复合货币）的证券。本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们在此货架登记声明下提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。我们已将展品纳入这份登记声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程以及任何以引用方式并入本招股章程的文件中使用的行业数据和其他统计信息均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，来自我们对内部调查的审查和上面列出的独立来源。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实信息。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理人、直接向购买者或通过这些方法的组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见下文“分配计划”标题下所述信息。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售任何证券。

本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假定本招募说明书或招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除文意另有所指外，本招股章程提述：

我们的财政年度结束日期是12月31日，直到2025年12月，我们的财政年度结束日期改为9月30日。除非另有说明，本文提及的特定“财政年度”是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的任何文件均包含或将包含1995年美国私人证券诉讼改革法案或PSLRA的“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。此外，我们或代表我们的执行官可能会不时在我们向SEC提交的报告和其他文件中做出前瞻性陈述，或与向媒体、潜在投资者或其他人所做的口头陈述有关。前瞻性陈述包括所有不是历史事实陈述的陈述，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务业绩的预期或估计、资本支出、监管合规、增长和未来经营计划，以及与上述相关的假设。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们无法保证它们的准确性，并且由于一些不确定性，实际结果可能与我们预期的结果存在重大差异，其中许多不确定性是无法预见的。由于多种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”一节、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定性。

我们认为，向潜在投资者传达我们对未来的预期非常重要。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，并可能导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。在您投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、现金流、经营业绩、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们有能力：

关于我们目前对销售、供应合同、采购、融资来源和可用性以及增长的计划或预期的前瞻性陈述涉及与回报预期和相关资源分配、不断变化的经济或竞争条件相关的风险和不确定性，以及与供应商和客户的协议谈判，这可能导致实际结果与目前的计划或预期不同，这种差异可能是重大的。同样，关于我们目前对经营业绩和现金流的预期的前瞻性陈述涉及与以下因素相关的风险和不确定性：利用率、材料价格、客户对产品的需求、供应和本招股说明书中标题为“风险因素”的部分、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的任何文件中描述的因素，这也将导致实际结果与目前的计划存在差异。这种差异可能是重大的。

可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在陈述发表之日起生效。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测那些事件或它们可能如何影响我们。我们不承担任何义务，也不计划因新信息、未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述，除非美国联邦证券法要求。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件，但有一项理解，即我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，并且实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述均不在PSLRA提供的安全港保护范围内。

本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们所发行的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的注意事项”以及财务报表和相关说明以及我们通过引用纳入本文的其他信息，包括但不限于我们的2025年过渡报告和我们的其他SEC报告。

我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，没有实质性经营。我们的业务是由我们的子公司在中国进行的。我们提供直播电商服务、业务管理和信息系统咨询服务。此外，我们计划在2026年第三季度推出能源供应业务。

直播电商业务

我们的直播电子商务业务通过我们持股51%的子公司海南麒麟及其全资子公司杭州麒麟和安徽麒麟在中国运营。我们的目标是为寻求利用直播电子商务这一新兴销售渠道销售其产品的客户提供一站式解决方案。我们的客户通常包括消费品品牌、商家、小规模电商平台。我们认为，直播电商是消费者好品牌的重要增长引擎，因为它利用直播内容来促进消费者参与和销售，因为它通过聊天功能或反应按钮结合了特色产品的即时购买和受众参与。我们典型的商业模式是由我们的主人来推销我们客户的商品。我们的产品管理办公室对客户的产品进行评估和选择。然后，我们与主持人和影响者的不同供应商建立联系，通常是拥有不断增长和多样化的此类人才库的人员配置机构。我们还与自由主持人和有影响力的人合作。这些主持人和网红在海南麒麟的SaaS平台上注册，并与我们的客户聘请我们推广的特定产品相匹配。主持人和影响者然后通过直播在社交媒体和各种电子商务平台上推广我们客户的产品，其中为每个产品提供了一个独特的链接。消费者可以通过点击提供的链接下单购买产品。采购订单要么被定向到我们客户的销售网站，在这些网站上，消费者能够直接向客户支付产品费用，而购买者直接从供应商那里收到产品的交付，要么被定向到第三方网站（例如抖音，中国下载量最大的视频分享平台和TikTok的中国大陆对应方，以及小红书和快手（非常受欢迎的第三方电子商务平台），参与的供应商在购买者向第三方电子商务网站付款后，将产品运送给购买者。第三方电商站点在扣除适用成本后将采购价格转发给我们的客户。

每一家为我们的推广服务聘请我们的供应商都被要求预先向我们支付服务费，其金额约为我们的主持人和网红将推广的产品零售价的15%至30%。每次销售时，以消费者的产品付款（直接支付给我们的客户或支付给第三方站点）为标志，我们在扣除应付给直播站点主机的佣金后，将相应的预付款确认为收入。我们在这类销售周期中一般没有任何应收账款或应付账款。消费者发生产品退货，我们的服务费不予退还。

企业管理与咨询业务

我们还通过我们在中国的子公司，包括成都未来和羚羊成都，提供业务管理和咨询服务，其中包括计算机咨询服务和软件开发。我们诊断基础设施和企业系统中的困难，并通过制定战略克服这些障碍来解决企业面临的业务挑战，以确保客户的健康增长和发展。我们的咨询团队拥有先进的技术知识和能力，可以通过专有软件产品和服务实施工作流解决方案，帮助我们的客户提供定制化的解决方案，以解决复杂的问题。

计划能源供应业务

该公司的目标是通过AEHL US（前身为Million Star US Inc.）开展能源供应业务。AEHL US已采取初步措施发展这项业务，包括聘请经纪人从德克萨斯州的天然气供应商采购天然气以及采购发电机。AEHL美国公司计划为德克萨斯州米德兰的一个数据中心供电。该公司预计，其能源供应业务将于2026年第三季度开始运营。

AEHL US还计划通过保护加密货币挖矿运营商的托管站点来产生收入，因为该公司利用了预期的具有成本效益的电力成本。

企业信息

我主要行政办公室位于中华人民共和国四川省成都市高新区中海国际中心Block D座1802室。这个地址我们的电话号码是+ 86（28）85324355。我们的注册办事处是Craigmuir Chambers，PO Box 90，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，我们的注册代理是Harneys Corporate Services Limited。我们在http://www.aehltd.com维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息。本网站的资料不属于本招股章程的一部分。

中国证券监督管理委员会和国家网信办

我们的最终英属维尔京群岛控股公司Antelope Enterprise除间接持有我们在中国及其他国家和地区的运营子公司的股权外，没有任何实质性经营活动。截至本招股章程日期，（i）Antelope Enterprise的业务营运在中国境内进行；及（ii）其并无在中国维持任何可变利益实体结构或经营任何数据中心。由于中国监管制度的复杂性，Antelope Enterprise仍可能受到与（其中包括）数据安全和外国投资限制有关的中国法律的约束，而中国政府最近有关数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的业务运营，甚至影响我们在美国发售证券的能力。Antelope Enterprise或我们的任何子公司均未就我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能进行的任何发售获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或中国网信办（“CAC”）的批准，并且Antelope Enterprise不打算就任何此类发售获得任何中国证监会的批准，因为Antelope Enterprise不认为，根据我们的中国法律顾问四川金斗云律师事务所的建议，在这些情况下或暂时需要此类批准。然而，无法保证中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并因不遵守规定而对我们进行处罚。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

最近的发展

自2025年2月17日起，我们解雇了独立审计师ARK PRO CPA & Co。在2025年2月17日，我们聘请了AssentSure PAC作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。

自2025年3月24日起，Dian Zhang先生（“Mr. Zhang”）辞去董事及审计委员会主席职务。自2025年3月24日起，Ze Yang女士（“Yang女士”）由董事会其余成员选举为董事，以填补因张先生辞职而产生的空缺。杨女士还担任审计委员会主席以及薪酬委员会和提名委员会成员。

自2025年4月3日起，我们对公司A类普通股实施反向股票分割，无面值，比例为1比40。我们进行了反向股票分割，以满足维持A类普通股在纳斯达克资本市场上市的最低每股A类普通股1.00美元的出价要求。A类普通股的流通股数量从约41,430，051股减少至约1,035，752股。

2025年7月24日，我们与Streeterville Capital，LLC签订了证券购买协议，在24个月内融资总额高达5000万美元。这笔融资的收益过去和将来都将专门用于购买比特币。

自2025年8月5日起，Yuan Huashu Yuan女士（“Yuan女士”）辞去董事、审计委员会成员、薪酬委员会主席及提名委员会主席职务。自2025年8月5日起，Cong Zhang先生由董事会其余成员选举为董事，以填补因袁女士辞职而产生的空缺。自2025年8月5日起，现任董事会主席Ishak Han先生当选为薪酬委员会主席和提名委员会主席。

截至2025年12月17日，董事会批准将公司的财政年度结束日期从12月31日改为9月30日。

2025年10月22日，公司在英属维尔京群岛注册成立了一家新的子公司AEHL集团有限公司，作为一家控股公司。

2025年12月15日，公司子公司海南麒麟在中国注册成立了100%持股的子公司滁州麒麟。滁州麒麟从事直播电商行业业务管理及咨询服务。

2026年2月25日，我们报告称，我们以1,000，000美元的总价收购了比特币，每比特币价格为68,300美元。

自2026年3月4日起，我们以1比6的比例对我们的A类普通股进行了反向股票分割。当纳斯达克 Stock Market LLC于2026年3月5日（星期四）开盘交易时，我们的A类普通股开始在拆分调整的基础上交易。

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及高度风险。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。请参阅本招募说明书第8页“风险因素”标题下所载及以引用方式并入的信息。

与我们业务相关的风险因素

与计划能源供应业务相关的风险因素

与我们已终止经营业务有关的风险因素

与我们在中国的业务相关的风险因素

与我们的A类普通股相关的风险因素

在作出投资决定前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件和我们当时最近的20-F表格过渡报告中“风险因素”项下描述的风险，或包含在本招股章程日期之后向SEC提交的任何年度报告或20-F表格过渡报告中，或在本招股章程日期之后向SEC提交的6-K表格报告中，连同本招股章程中出现或通过引用并入本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的所有其他信息，根据您的特定投资目标和财务状况。请查看“您可以在哪里找到更多信息”，了解如何查看我们的SEC报告和其他文件。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资未偿债务以及为未来收购进行融资。我们在使用任何净收益方面可能有很大的酌处权。所得款项净额可暂时投资于计息账户和短期计息证券，直至其用于规定用途。我们可能会在与所发售证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售所发售证券所得款项净额用途的额外信息。

我们可能会不时、在一次或多次发行中发行以下证券：

本招股说明书载有我们可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。证券的具体条款将在招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中进行描述，这些条款可能是对本招股章程中概述的一般条款的补充或不同。在适用的情况下，招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书还将描述与所提供的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否正在或将在任何证券交易所上市。本招股章程及任何招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程所载的摘要可能并不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

任何特定发售的条款、首次发售价格和向我们提供的净收益将包含在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中，与此类发售有关。

股份说明

以下对我们的股票和认股权证的重要条款的描述包括《组织章程大纲》和《公司章程》的具体条款摘要。本说明受2020年修订版《BVI商业公司法》相关条款的约束，并通过参考我们的组织章程大纲和组织章程进行限定，其副本通过引用并入本注册声明。

普通股

Antelope Enterprises获授权发行（a）200,000，000股每股无面值的A类普通股、（b）50,000，000股每股无面值的B类普通股和（c）50,000，000股每股无面值的优先股。每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得20票。截至本文件提交之日，已发行A类普通股2,297，577股，B类普通股2,555，497股。剩余的已获授权和未发行的A类普通股将可在未来发行，无需额外的股东批准。虽然额外股份并非旨在阻止或阻止控制权的变更，但在某些情况下，Antelope Enterprises可能会利用这些股份制造投票障碍或挫败寻求实施收购或以其他方式获得控制权的人，例如，通过向可能站在董事会一边反对恶意收购要约的购买者以私募方式发行股份。

Antelope Enterprise董事会成员任期不限。董事选举不设累积投票，其结果为有资格投票选举董事的50%以上股份持有人可选举所有董事。Antelope Enterprise的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于该股份的偿债基金条款。

优先股

根据英属维尔京群岛《BVI商业公司法》（2020年修订版）（“BVI法”）和我们的组织备忘录，我们的董事会可通过决议授权设立一个或多个类别的优先股，其股份数量、指定、股息率、相对投票权、转换或交换权、赎回权、清算权和董事会可能确定的其他相对参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制，无需任何进一步的股东批准。可能确立的这些权利、优惠、权力和限制可能会产生阻止试图获得对我们的控制的效果。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，优先股无权在任何股东大会上收到通知、以会员身份出席或投票，但有权获得董事会不时宣布的股息。截至本文件提交之日，没有发行在外的优先股。

上市

我司股票自2020年10月15日起在纳斯达克股票市场上市，代码为“AEHL”。我司股票于2011年1月18日至2020年10月14日在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“CCCL”。我们的股票于2010年11月3日至2011年1月17日在纳斯达克资本市场上市，并于2016年3月23日在现交易地点进行上市转让后重新在纳斯达克资本市场上市，交易代码相同。我司股票于2011年1月18日至2016年3月22日在纳斯达克全球市场上市。该股份此前于2009年12月29日至2010年11月2日期间在场外交易公告板上挂牌交易。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是TranShare Corporation，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater FL 33764。

分配

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守英属维尔京群岛法案。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动，可在正式召开和组成的股东大会上以超过出席会议并有权就提议事项进行表决的股份的50%以上的多数票的赞成票予以批准；或可通过有权就提议事项进行表决的股份的50%以上的多数票的书面同意。每位亲自出席或通过代理人（或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表）出席的股东将对该股东所持有的每一优先股拥有一票表决权。

选举董事

根据组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议或董事决议选举产生。董事可被免职，（a）有因由或无因由，由为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议，或由有权投票的股东至少75%的票数通过的书面决议；或（b）有因由，由为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议。

会议

董事会必须提供所有股东大会的书面通知，述明时间、地点至少在提议的会议日期前10天，向在通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士。此外，董事会可以自行召集股东大会。股东大会可在短时间内发出通知：（a）如就会议将审议的所有事项持有不少于90%总表决权的股东如此同意，已放弃会议通知，并为此目的。股东出席会议构成对该股东所持全部股份的放弃。

在任何一次股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表有权就会议将审议的决议投票的股份的不少于50%的投票，则将达到法定出席人数。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。会议开始时间两小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如代表不少于普通股或有权就会议将审议的事项投票的每类股份的三分之一票数的股东在延期会议开始时间一小时内出席，则将达到法定出席人数。否则，会议将解散。除非在业务开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理业务。出席的，董事会主席为主持任何股东大会的主席。

作为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，就我们的组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

保护小股东

英属维尔京群岛法案规定在某些情况下保护少数股东。在此之外，我们通常会期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法判例，即允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成控制我们的各方对少数人的欺诈的行为，（3）被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及（4）需要大多数股东通过的决议的违规行为。

优先购买权

公司组织章程大纲及章程细则不适用适用于美国发行新普通股的法定优先认购权。

转让普通股

根据我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何普通股。

清算

公司可藉股东决议或董事决议委任自愿清盘人。一般来说，根据BVI法律，清算人可以在股东之间以实物或实物形式分割我们资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何要分割的财产设定清算人认为公平的价值。

关于普通股的催缴和没收普通股

所有发行股份均缴足股款。发行时未获足额缴付的股份须遵守组织章程大纲及章程细则所载的没收条款，我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股

公司可藉董事决议赎回、回购或以其他方式收购其股份，一般须经相关股东同意，条款由董事与相关股东商定，并受组织章程大纲和章程细则以及BVI法案、SEC、纳斯达克资本市场或我们的证券上市所在的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。

权利的修改

任何类别的股份所附带的全部或任何权利，在符合《英属维尔京群岛法》规定的情况下，只有在获得该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下，才能进行修订。

我们获授权发行的股份数目及已发行股份的变动

我们可不时藉本董事会决议：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们的普通股持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅（i）我们的组织章程大纲和章程细则，（ii）成员名册，（iii）董事名册和（iv）成员的会议和决议记录，并复印和摘录文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时从授权但未发行的股份中发行额外的普通股。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛影响英属维尔京群岛商业公司如我们和我们的股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛法》第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权（母公司根据《英属维尔京群岛法案》第172条与一个或多个子公司合并时除外）。

虽然董事即使在合并或合并计划中拥有经济利益，也可以对该计划进行投票，但有兴趣的董事必须在知悉其在公司订立或将订立的交易中拥有权益这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司订立的任何董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）董事与公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件进行。

尽管如此，公司订立的交易如股东知悉有关权益的重大事实并批准或批准，或公司就该交易获得公允价值，则该交易不可撤销。

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议的修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，无论是否有权在会议上投票批准合并或合并计划，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。

股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、一项合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东。然后，这些股东有20天的时间以BVI法案规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。

股东在发出其选择异议的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。

在选举异议通知送达与合并或合并生效日期两者中较晚者之日起七日内，公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格收购其股份。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30天内未能就价格达成一致，那么公司和股东应在30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东的诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下：

偏见成员

股东如果认为公司的事务已经、正在或很可能以某种方式进行，或公司的任何行为或行为已经或很可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据《英属维尔京群岛法案》第184I条向法院申请命令，除其他外，要求获得他的股份，向他提供赔偿，法院规范公司未来的行为，或公司任何违反《英属维尔京群岛法案》或我们的组织章程大纲和章程细则的决定被搁置。

衍生行动

英属维尔京群岛法案第184C条规定，公司的股东可以经法院许可，以公司的名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误。

公正公平清盘

除了上述法定补救措施外，股东还可以以法院这样命令是公正和公平的理由请求公司清盘。除特殊情况外，此补救措施仅适用于公司已作为准合伙企业运营且合伙人之间的信任和信心已破裂的情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但英属维尔京群岛法院可能认为提供赔偿的任何条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和在法律、行政或调查程序方面合理招致的金额，任何人如：

这些赔偿仅适用于该人为维护我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

这些赔偿仅适用于该人为维护我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括规定交错召开董事会和阻止股东以书面同意代替会议采取行动的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们相信善意符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的关于对公司具有重大意义的交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括（其中包括）为了适当的目的并为了董事认为符合公司最佳利益而诚实行事的义务。我们的董事也被要求在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为方式均不违反BVI法案或我们不时修订和重新声明的组织章程大纲和章程细则。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。

书面同意的股东行动

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以通过书面决议的方式批准公司事项，而无需召开由股东或代表股东签署的足以构成本应有权在股东大会上就此事项进行投票的必要多数的会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。根据英属维尔京群岛法律，我们没有法律义务召集股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛法律的许可，我们的组织章程大纲和章程细则不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议或在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议被免职，并有理由。

与利害关系股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清盘人。

股份的权利变动

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只能通过在会议上以有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人所投的多数票通过的决议进行更改，无论我们的公司是否正在清算中。

规管文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议进行修订，在某些例外情况下，可以通过董事决议进行修订。任何修订自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

本募集说明书所称债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约的所有条款（以及我们可能不时订立的每项契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，债务证券将是公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

与任何次级债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的优先债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则，如果我们在到期应付任何优先债务的任何本金（或溢价，如有）或利息发生违约，无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式，那么，除非且直到该违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何付款或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，否则（如果没有从属条款）将就次级债务证券应付或可交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下，且在所有优先债务均未获足额偿付之前，根据次级债务证券收取任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式收取，并获支付或交付及转让予，优先债务的持有人在当时未清偿的情况下，按照该等持有人之间当时存在的优先权申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制增发优先债。

违约、通知及豁免的事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿还的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）至少25%（或至少10%）的该系列未偿还债务证券的持有人可按适用契约的规定通过通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列的债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件的情况除外。

受托人须在发生违约（受托人已知悉且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该等违约的通知。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任一契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的费用补偿补偿，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期或赎回日期的任何溢价和利息，解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的所有情况除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是，此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。在上述第（i）条规定的法律无效的情况下，律师的这种意见必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意为有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，我们和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC名义登记的全球凭证代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，并且实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书附件规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的英属维尔京群岛法律和我们的公司章程。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买我们的债务证券、普通股或其任何组合。我们可以独立发行或与普通股、优先股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可根据适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额，从而行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

修改认股权证协议

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的普通股、优先股、债务证券或认股权证的权利。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将赋予权利持有人以现金购买普通股、优先股、债务证券或认股权证的本金金额，价格为适用的招股说明书补充文件中规定的行使价。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一个或多个购买者、通过供股或其他方式出售证券。我们将在招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中描述该证券的发售条款，包括：

只有我们在招股说明书补充、通过引用并入的信息或自由编写招股说明书中列出的承销商才是由此提供的证券的承销商。证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销证券的交易商和代理人可被视为承销商，根据经修订的1933年美国证券法或《证券法》，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能会也可能不会转让。在向我们的股东进行的任何权利分配中，如果没有认购所有的基础证券，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的没有既定交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中，包括协商交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们、我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明登记的普通股分配的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，条例M可能会限制任何从事我们普通股分销的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体就我们的普通股从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

我们提供的除普通股以外的所有证券将是新发行的没有既定交易市场的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（视情况而定）将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总和将不超过任何发售的8%。

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

Carter Ledyard & Milburn LLP就美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事务担任我们的法律顾问。除适用的招股章程补充文件另有规定外，根据本招股章程发售的证券的普通股、优先股和法律事项的有效性将由英属维尔京群岛Harney Westwood & Riegels（BVI）LP在英属维尔京群岛法律管辖的范围内为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

以引用方式并入本招股说明书的截至2024年12月31日的财政年度和截至2025年9月30日的过渡期的财务报表已由独立注册公共会计师事务所AssentSure PAC审计，该审计报告载于其中，并以引用方式并入本文。以引用方式并入本招股说明书的截至2023年12月31日止财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所ARK PRO CPA & Co.（ARK PRO CPA & Co.）审计，该审计报表载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类财务报表根据AssentSure PAC和ARK PRO CPA & Co.各自的报告并入本文，这些报告是根据这些公司作为会计和审计专家的授权提供的。

根据美国联邦证券法和其他事项

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大多数董事和执行官是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

美国证券交易委员会允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。我们以参考方式纳入本招股章程的资料，是本招股章程的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。经修改或取代的声明，除经修改或取代外，不视为本招股章程的一部分。

我们通过引用将我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修订（表明所有提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券）之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有额外文件，这些文件是在作为本招股说明书一部分的注册声明生效日期之后以及在根据本招股说明书提供的证券发行终止之前提交的。我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所包含的注册声明的提交日期之后和该注册声明生效之前提交的。但是，除以引用方式具体纳入本文的范围外，我们不会在每种情况下纳入我们被视为“提供”且未按照SEC规则提交的任何文件或信息。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

Antelope Enterprise控股有限公司。

中海国际中心Block D座1802室

成都市高新区

中国四川省

电话：+ 86（28）85324355

ATTN：投资者关系

除我们在截至2025年9月30日的过渡期表格20-F的过渡报告中披露的情况外，以及我们在以引用方式具体纳入本文和本招股说明书的表格6-K的报告中披露的情况外，自2025年9月30日以来，我们没有经历任何重大变化。

我们是一家报告公司，向SEC提交年度和当前报告及其他信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息或作为注册声明一部分的展品。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

Antelope Enterprise控股有限公司。

$200,000,000

A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、单位

前景

日期：2026年

没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出本招股说明书未包含的任何陈述，并且，如果提供或作出，则不应依赖此类信息和陈述已获得我们的授权。本招股章程并不构成在任何司法管辖区或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。本招募说明书的交付或根据本招募说明书进行的任何销售在任何情况下均不得产生自本招募说明书之日起本招募说明书所载事实或我们的事务没有任何变化的暗示。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据注册人的组织章程大纲及章程细则，注册人可就该等董事或高级人员在进行注册人的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，因该等人的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解及其他款项作出弥偿及使其免受损害，包括在不损害前述一般性的原则下，该董事或高级人员在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院为（无论是否成功）有关注册人或其事务的任何民事、刑事调查和行政诉讼进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

在F-3表格上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并通过引用并入本文。

项目10。事业

但前提是：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人在2026年4月14日根据正式授权代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并委任Tingting Zhang为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，并具有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何及所有身份签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订、其证物及与此有关的其他文件），并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交监察委员会，授予上述事实上的代理人和代理人充分的权力和授权，以充分履行他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在处所内和附近必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认上述事实上的代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2026年4月14日签署如下。

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