附件 10.4

供应和分配协议

本供应和分销协议（本“协议”）由iPower Inc.（“供应商”）与内华达州公司Global Product Marketing，Inc.（“分销商”）和供应商的股东ETTS AI Investment LLC（内华达州有限责任公司（“股东”）于2026年2月1日（“生效日期”）签订。分销商和供应商可在本文中分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

独奏会

然而，供应商销售某些产品，包括花园、家庭养殖、家居用品和宠物用品等，以及，

然而，分销商希望有权从供应商处购买此类产品，并在某些地区作为供应商在该地区的独家分销商进行转售。

因此，现在，双方同意如下：

协议

1.1就实体而言，“关联”是指控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制下的任何其他实体。“控制”一词，包括相关术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”，是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致实体的管理或政策方向的权力。

1.2“客户”是指（a）分销商向其销售产品供该第三方自用的领土内任何第三方，或（b）分销商向其销售产品以进一步向领土内第三方分销的领土内任何次级分销商。

1.3“交货期”是指供应商要求的、列于附件 A上的、自供应商收到采购订单之日起向分销商交付产品的时间段。

1.4“采购订单”是指分销商为采购产品而向供应商发出的书面、传真或电子邮件采购订单。

1.5“产品”是指列在附件 A上的SKU，因为它可能会根据本协议由各方的共同协议不时修改。

1.6“次级分销商”具有第2.2节给出的含义。

1.7“术语”具有第10.2节给出的含义。

1.8“领土”是指附件 A中列出的领土。

1.10“开工日期”是指2026年2月1日。

2.1任命。自开工日期起生效，供应商特此指定经销商，经销商特此接受任命，作为供应商在该地区产品的独家经销商。分销商同意在附件 A中列出的所有SKU上从供应商处独家采购。

2.2次级分销商。分销商有权指定其关联公司、代表或独立承包商作为次级分销商，在该地区营销和销售与之相关的产品和服务（统称“次级分销商”）。

2.3竞争自由。本协议不得解释为禁止或限制分销商开发、已经开发、独立获取、分销或营销与产品具有任何竞争关系的产品。

3.1市场营销。分销商将利用商业上合理的努力在该地区营销、销售和推广产品。分销商将下一个初始采购订单，并至少购买附件 A中规定的最低年货量。供应商将至少每年参加一次与分销商的定期会议。按照双方约定，供应商将参加贸易展览、产品培训、品鉴、演示、市场参观等活动。供应商将承担与供应商参与有关的所有费用。分销商和供应商将相互确定其向分销商向其分销产品的客户收取的价格。定价的基础将是附件 A中的价格。

3.2品牌塑造。分销商应使用供应商的标记来识别产品以及在所有用于以供应商和分销商相互接受的方式宣传、营销或推广产品的材料中。

3.3保修。除非供应商另有授权，否则分销商不会代表供应商作出任何与供应商提供的陈述或本协议中的保证不一致的陈述、保证或保证。分销商可将本协议中规定的与产品相关的保证传递给客户，分销商也可将本协议项下的权利转让给客户和次级分销商分销商。

4.1领土内没有销售。供应商不会直接或间接向领土内的客户推销、销售或要约销售任何产品，也不会指定领土内任何其他产品分销商。供应商将迅速将与源自领土内的产品以及源自领土外的产品有关的任何和所有订单和查询转给分销商，前提是源自领土外的订单或查询涉及拟在领土内使用的产品。在适用法律允许的范围内，供应商将在其与其他分销商的协议中要求，此类分销商不会（a）在领土内招揽产品的客户或潜在客户，（b）在此类客户或潜在客户打算在领土内使用产品的领土外招揽产品的客户或潜在客户，以及（c）直接或间接在领土内建立或维持产品的任何分销网点。

4.2产品。在遵守本协议条款的情况下，分销商可向供应商采购，供应商将向分销商销售产品，以供在该地区使用和转售。

4.3保险。在期限内，供应商应获得并保持完全有效的责任保险，限额不低于1,000，000美元，为因生产、制造或消费产品而产生的所有责任（包括产品责任）投保。

5.1交付。

5.1.1采购订单。在期限内，分销商将不时向供应商提交产品的采购订单。每份定购单将指明：（i）所订购的每件产品的名称、产品编号和数量；（ii）所购买的每件产品的单价和总采购价格；（iii）开票发货地址；（iv）交货日期；以及（v）定购单的任何特别指示或其他相关要求。供应商收到所有采购订单即视为接受，供应商将履行经销商根据本协议下达的所有采购订单。

5.1.2标题。产品的所有权和损失风险应在分销商从供应商的设施收取产品后从供应商转移到分销商。

5.2定价。分销商将按照双方同意的条款向供应商支付根据采购订单购买的每件产品，但根据本协议减少的除外。供应商可在本协议期限内随时降低任何产品的采购价格。任何产品的采购价格下调适用于截至该下调日期尚未发生产品交付的任何采购订单。供应商同意，应经销商要求，根据市场和竞争条件的需要，善意协商降低采购价格。在本协议期限内供应商对分销商的任何价格上涨必须由供应商和分销商以书面形式相互同意。供应商有权在净成本的基础上再增加最多15%的保证金作为其保证金。

5.3最受青睐的客户。供应商向分销商保证，就任何特定产品向分销商收取的价格截至生效日期，将不高于供应商在本协议期限内为第三方购买的相同产品提供的最低价格。如果在本协议期限内的任何时间，供应商以低于本协议规定的采购价格向第三方提供或销售相同的产品，供应商将立即通知分销商，并在本协议项下产品的任何待定和未来采购订单上将产品的采购价格降低至该较低价格。附件 A应根据任何此类减少进行修订。

5.4共同营销费用。分销商应就所有销售向供应商收取共同营销费用，该费用应在单独的协议中详细说明。

5.5付款。所有付款将以美元支付，除非双方事先另有书面约定。分销商将在供应商收到其客户的付款后七（7）天内向供应商支付根据采购订单购买的产品的无可争议的金额。经双方相互书面同意，可不时更新确切的付款条件。本协议项下所有发票的日期将不早于与发票相关的适用采购订单上供应商实际交付产品的日期。分销商将有权用未来的发票抵消任何过去的退货信用。

5.6凭本票付款。各方特此同意并同意，确定为“保证金”的金额（即购买“现有SKU”时的IPW成本X保证金）应以美元兑换美元的方式抵充丨IPW丨和股东（“票据”）之间日期为2026年2月1日的承兑票据（“票据”）项下的未偿到期金额，除非票据另有要求：（i）应计利息，然后（ii）本金。双方打算贷记/抵消将减少票据项下的欠款。

6.商标许可。iPower Inc应完成向GPM转让除“iPower”商标以外的所有现有产品商标。供应商特此授予分销商非独占许可，以使用供应商在产品上（“供应商标记”）以及在期限内的产品的分销商广告和印刷材料中的那些商标。供应商对经销商经销的与其相关的产品和服务具有相同一般性质的其他产品和服务的质量进行了考察、熟悉、认可。与之相关并由分销商分销或执行的与供应商标记相关的产品和服务的质量，应与分销商分销的其他产品和服务的质量基本相同。

7.1一般保修。每一方均向另一方声明并保证，其拥有订立和履行其在本协议项下义务的完全权力和权力，代表该方签署本协议的人已获得正式授权和授权，可代表该方在本协议项下订立本协议，且该方在本协议项下的订立和履行不会与该方受约束的任何其他协议发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约。

7.2产品保修。供应商声明并保证，每种产品将（i）可销售和可销售，（ii）没有质量缺陷；（iii）适合其预期用途，以及（iv）不侵犯或盗用任何第三方的版权、专利、商业秘密、商标或其他专有或知识产权。对于任何违反上述保证的行为，供应商将自费并自行选择（i）以符合要求的产品替换该产品；或（iii）按比例提供信用额度或向分销商退还分销商就该不符合要求的产品所支付的款项。除非供应商合理证明退回的产品符合本第7.2节规定的保证，供应商应支付缺陷产品的所有运输和保险费用（包括在更换时将相同或更换的物品退回原地点），并承担运输过程中的损失风险。根据本条第7.2款更换的所有产品应遵守与本条款规定的相同保证。

7.3赔偿

7.3.1按供应商。供应商应使分销商及其高级管理人员、董事、雇员、股东、客户、代理人、继任者和受让人免受任何和所有损失、损害赔偿、责任、和解、成本和费用（包括律师和专业人员的费用和其他法律费用）的损害、赔偿和辩护，这些损失、损失、损害赔偿、和解、成本和费用（包括律师和专业人员的费用和其他法律费用）由与（i）违反第7.1节和7.2节规定的保证或（ii）任何其他违反本协议的行为有关的任何索赔、要求或诉讼因由（“索赔”）引起，或（iii）与有关产品或服务有关的任何方式的产品责任。如果任何产品的制造、进口、服务、支持、分销、使用或销售被禁止或成为侵权索赔的主体，供应商应获得必要的许可，或进行必要的更换或修改，以便在不侵权的情况下继续制造、分销、使用或销售该产品，同时实质上保留该产品的原始功能。如果供应商在收到上述通知后三十（30）天内无法实现上述任何一项，供应商应及时将分销商就侵权产品支付的款项，加上所有运输、存储和相关费用，退还给供应商的任何产品的运费收取贷记或退还给分销商。

7.3.2按分销商。分销商将对第三方针对供应商提出的任何索赔进行抗辩，只要此类索赔是由于分销商在履行其与本协议下的产品相关的活动中的故意不当行为或重大疏忽而产生的。分销商将支付由有管辖权的法院最终裁定的具体可归因于此类索赔的费用和损害赔偿，或在此类索赔的货币解决中商定的费用和损害赔偿（包括律师和专业人员的费用以及其他法律费用）。本第7.4.2节规定了分销商的全部责任和供应商对因产品或分销商与之相关的活动而引起或与之相关的任何第三方对供应商的索赔的唯一和排他性补救措施。

7.3.3赔偿条件。第7.4.1节和第7.4.2节规定的义务取决于（i）寻求赔偿的一方（“被赔偿方”）迅速书面通知任何此类索赔的提供赔偿的一方（“赔偿方”）（如果没有这种迅速通知对赔偿方对索赔的抗辩产生重大不利影响）；（ii）受赔偿方允许赔偿方单独控制抗辩和索赔的相关和解谈判；提供（三）未经受偿方事先书面同意，受偿方无权代表受偿方承担任何赔偿责任；（三）受偿方在受偿方合理要求的抗辩和和解谈判中全力协助和配合，只要受偿方支付受偿方合理的自付费用即可。

8.1机密信息。每一方（“披露方”）可在任期内不时向另一方（“接收方”）披露有关披露方业务的某些信息，包括技术、营销、财务、员工、规划和其他机密或专有信息（“机密信息”）。披露方将在披露时将所有披露的机密信息识别为机密信息。然而，无论是否如此识别，接收方知道或应该知道的任何信息，在这种情况下，被披露方视为机密或专有的，将被视为披露方的机密信息。

8.2保护机密信息。接收方除用于履行其在本协议项下的义务或行使其权利外，不会使用披露方的任何机密信息，并仅将披露方的机密信息披露给接收方的雇员、顾问或承包商（包括分销商为接收方的情况下的次级分销商），这些雇员、顾问或承包商出于本协议的目的需要了解此类机密信息，并且承担的保密义务不低于接收方在本协议项下的义务。接收方将保护披露方的机密信息不受未经授权的使用、访问或披露，其方式与接收方保护其自身具有类似性质的机密或专有信息的方式相同，且不低于合理的谨慎。

8.3例外。接收方根据第8.2节承担的义务将不适用于任何信息，如果此类信息：（a）在披露方披露时接收方已合法知晓；（b）由有权进行此类披露的第三方向接收方披露，没有任何保密限制；（c）是，或由于接收方没有任何过错，已成为，一般可供公众使用；或（d）是由接收方独立开发的，没有获得或使用披露方的机密信息。尽管有任何相反的情况，产品及与产品有关的所有文件及资料均属非机密，不受本条第8款的限制。

8.4允许的披露。尽管本条第8款有任何相反的规定，接收方仍可披露披露方的机密信息，前提是该披露获得（i）披露方书面批准，（ii）接收方在与法律程序相关的情况下强制执行其在本协议下的权利所必需；或（iii）法律或法院或类似司法或行政机构的命令所要求的，但条件是接收方应及时以书面形式通知披露方此类所要求的披露，并与披露方合作，应披露方的要求和费用，在任何合法行动中对此类要求披露的范围提出异议或限制。

8.5退回机密资料。接收方应披露方的书面请求或本协议到期或终止，以先到者为准，及时将该等保密信息的所有电子副本退回披露方或销毁其所拥有或控制的披露方的所有机密信息并永久删除。

8.6协议的保密性。除（a）法律要求或（b）根据双方同意的新闻稿或（c）与拟议的合并、融资或出售该缔约方的业务有关（前提是本协议条款拟向其披露的任何第三方与该缔约方签署至少与本第8条一样保护另一方的保密协议）外，任何一方都不会向除其律师、会计师和负有保密义务的其他专业顾问以外的任何人披露本协议的任何条款。

10.1任期。本协议的期限应自生效之日起开始，并在五（5）年后终止，除非根据第10.2节（“初始期限”）提前终止。本协议将自动延长各两（2）年的连续续约期限（每个期限为“续约期限”，与初始期限一起为“期限”），除非任何一方在当前期限届满前至少九十（90）天向另一方提供不续约的书面通知；并且，进一步规定，供应商同意，只要分销商在续约生效之日没有严重违反协议，它将不会发出不续约通知。

10.2终止。任何一方均可因另一方的实质性违约而终止本协议，前提是该违约未在终止通知的六十（60）天内得到纠正（如果该违约能够得到纠正）。此外，任何一方均可在向另一方发出书面通知后立即终止本协议，如果另一方破产、为债权人的利益作出一般转让、遭受为其指定的接管人或在到期时无法在正常过程中支付其债务。

10.3终止的影响。本协议终止后，分销商可自行选择继续根据本协议的条款和条件分配其产品的现有库存或将此类产品退回供应商，以全额退还分销商为此类产品支付的款项。每一方应将其拥有的另一方的所有机密信息退还给另一方，但条件是分销商将有权保留供应商的机密信息，以供分销商根据本第10.3节的规定就协议终止时存在的任何现有产品库存行使其权利。分销商应在适用的终止日期后的一（1）年期间结束日期和产品的库存用完日期中较早的日期之后立即返回所有供应商机密信息。第1节（定义）、第7节（保证、赔偿）、第8节（保密）、第9节（责任限制）、本10.3和第11节（一般）的规定应在任何一方因任何原因终止本协议后继续有效。

11.1任务。任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下，通过实施法律或其他方式转让或转让本协议或转授其在本协议项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝；但任何一方均可在未经该同意的情况下，将本协议转让给关联公司，或与合并、收购、公司重组、决议或出售其全部或基本全部资产有关，而不涉及另一方的直接竞争对手。任何违反本条第11.1款的转让均为无效且无效。任何被允许的受让人必须同意受本协议条款的约束。在符合上述规定的前提下，本协议应符合双方及其继承人和许可受让人的利益。

11.2项通知。本协议允许或要求的所有通知或报告均应以书面形式发出，并应以专人递送、电子邮件、隔夜快递并附送达确认书的方式发出，或以挂证或挂号邮件的方式发出，要求回执。通知应发送至本协议签字页所列地址或任何一方可能以书面指明的其他地址。如向分销商发出通知，则应发送给本协议的分销商签署的下列标题的人。通知将被视为在送达之日发出，如果亲自送达；在送达之日，如果通过邮寄或隔夜快递快递；如果通过电子邮件，在该电子邮件的书面确认下。

11.3放弃。所有豁免必须以书面形式提出。任何放弃或未能在某一场合强制执行本协议的任何规定，将不被视为放弃任何其他规定或在任何其他场合放弃该等规定。

11.4可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用法律不可执行或无效，或被适用的法院判决如此认定，则此种不可执行或无效不应使本协议不可执行，或整体无效，并且在此情况下，任何此种条款应被更改和解释，以便在适用法律或适用的法院判决的范围内以最佳方式实现此种不可执行或预期条款的目标。

11.5律师费。如果任何一方就本协议提起任何诉讼或诉讼，该诉讼的胜诉方应有权获得其费用、专家证人费和合理的律师费，包括上诉费用和费用。

11.6管辖法律。本协议应在所有方面受内华达州法律管辖，而不会使任何需要适用不同州法律的法律冲突原则生效。

11.7争议解决。

11.7.1进程。如双方因本协议产生或以其他方式涉及本协议而发生争议，双方同意迅速本着诚意开会，试图解决该争议，并将争议升级至各方高级管理层解决。如果双方无法在该会议后十（10）天内解决任何此类争议，则因本协议或其违约、终止、强制执行、解释或有效性而引起或与之有关的任何争议、索赔或争议，包括确定本协议的仲裁范围或适用性，应在一名仲裁员之前在加利福尼亚州Orange County以仲裁方式确定。仲裁应由JAMS根据其综合仲裁规则和程序并按照这些规则中的快速程序进行管理。对任何仲裁裁决的判决，可以在任何有管辖权的法院作出。本条款不排除当事人向具有适当管辖权的法院寻求协助仲裁的临时补救办法。

11.7.2继续履行。双方将在争议解决过程中继续根据本协议履行义务。

11.7.3强制救济。尽管有本协议所载的争议解决条款，每一方均可随时在任何有管辖权的法院寻求禁令救济或其他衡平法救济，以保护或强制执行该方在本协议项下的权利。

11.8没有机构。本协议各方均为独立承包者，本协议不打算或建立任何代理、合伙、合资、雇员-雇主或特许人-被特许人关系。

11.9遵守法律。双方应在所有重大方面遵守适用于其在本协议下活动的所有法律法规（包括反腐败、进出口法律），并应承担各自与此相关的成本和费用。

11.10建筑。本协议各章节的标题仅供参考，绝不定义、限制、解释或描述此类章节的范围或范围。在本协议中使用时，“包括”一词的意思是“包括但不限于”，除非有相反的明确说明。各缔约方均承认其参与了本协议的起草工作，任何适用的解释规则，大意是要解决对起草方不明确之处，不得适用于本协议的构建或解释。供应商还承认并同意，时间对于交付产品和供应商在本协议下的其他义务至关重要。

11.11修正案。对本协议的任何修改、修改、补充或其他变更必须以书面形式提出，并由每一方的正式授权代表签署。

11.12语言。本协议仅为英文本，应在所有方面控制哪种语文，任何其他语文的本协议所有版本仅供便利使用，对双方不具有约束力。根据本协议将作出或发出的所有通信和通知，以及与本协议有关或根据本协议产生的任何争议或程序，均应使用英文。如本协议的英文版（以及与本协议有关的所有相关文件或通信）与任何其他语文版本有任何不一致或不一致之处，将以英文版本为准。

11.13对口单位；传真；电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方将被视为原件，所有这些共同构成一份文书。本协议可采用传真或电子签字方式执行。

11.14独立承包商。本协议项下双方关系仅为独立承包人关系，本协议项下不建立代理、合伙、合资、特许经营或雇佣关系。任何一方均无权约束另一方遵守与第三方的任何协议，而无需另一方在每种情况下事先书面同意。

11.15全部协议。本协议，包括本协议所附的附表、展品以及条款和条件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前或同时就本协议标的事项作出的所有书面或口头陈述、谅解、协议、通信或定购单。本协议将不会生效，除非它由双方执行（包括，在对应方）。

[签名页如下]

见证会上，通过让其授权代表在下方签字，每一方自生效之日起已执行本供应和分销协议。

股东：ETTS AI Investment LLC

地址：

附件 A

产品、购买价格和领先时间

地区：美国、墨西哥、加拿大