PSU授予的条款和条件：
1.
格兰特.自授予日起生效，您已被授予上述数量的PSU，提供您获得特拉华州公司Viasat, Inc.普通股（“公司”），根据本协议的规定和该计划的规定。
2.
终止时没收.除归属附表（定义见下文）另有规定外，在归属前，如阁下因任何理由终止与公司及其所有附属公司的雇用或服务，不论该等终止是由阁下、公司或其任何附属公司在有或无因由或经共同协议的情况下（"终止雇用”).
3.
可转移性.在归属和结算时发行之前，除通过遗嘱或世系和分配法律外，PSU或其中的任何权利或权益均不可由您转让。在PSU结算后发行普通股之前，您将不会因任何目的被视为或有权利凭借本裁决成为公司股东。你无权凭藉本裁决对任何普通股股份进行投票，除非及直至该等普通股股份在私营保安公司结算时已发行予你。
4.
归属.PSU将根据本协议所附的“归属时间表”归属为附件 A.
5.
付款.您将在根据归属时间表归属PSU后十天内，在结算PSU时获得与已归属PSU数量相等的普通股股份（受限于下文第6节中所述的预扣要求（如适用））。
(a)
公司有权扣除或扣留，或要求您向公司汇出足以满足法律要求的适用的联邦、州、地方和外国税收（包括任何FICA义务），以应对因归属PSU和/或在PSU结算时收到普通股股份而产生的任何应税事件而被扣留的金额。在任何此类预扣税款义务产生前不少于五个工作日的任何时间，您可以通过以下方式全部或部分履行您的纳税义务：（i）选择让公司从您的工资中预扣应付给您的其他现金补偿或在结算时以公平市场价值等于预扣税款义务的最低金额的普通股股份，或（ii）直接以现金向公司支付预扣税款义务的金额。除非您选择根据上文第（ii）款履行您的扣缴税款义务，否则您的扣缴税款义务将自动根据上文第（i）款履行。委员会或董事会将有权全权酌情否决根据第（ii）款支付你的扣缴税款义务的选举。
(b)
如果根据上文第6（a）节第（i）款，贵方的扣缴税款义务将得到履行，则公司在委员会或董事会批准后，可选择（代替扣缴股份）指示任何经确定为公司可接受的目的的经纪公司（根据本授权）代表贵方出售（根据本公司认为适当的）在PSU结算时可向贵方发行的普通股股份中的全部股份，以产生足以履行贵方的扣缴税款义务的现金收益。贵公司接受本次PSU奖励构成贵公司对本公司及该经纪公司完成上一句所述交易的指示和授权（如适用）.该等股份将于扣缴税款责任产生当日或其后在切实可行范围内尽快出售。股份可作为与计划其他参与者的大宗交易的一部分出售，其中
所有参与者都将获得一个平均价格。您将负责所有经纪人的费用和其他销售成本，并且您同意赔偿并使公司免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害。在《守则》第409A条所允许的范围内，以及在此种出售的收益超过贵方预扣税款义务的范围内，公司同意在切实可行的范围内尽快向贵方支付超出部分的现金。您承认公司或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售，并且任何此类出售的收益可能不足以满足您的预扣税款义务。
（c）
公司可以拒绝向你发行任何普通股以结算你的PSU，直到你的预扣税款义务得到履行。在法律允许的最大范围内，公司有权在不通知的情况下保留根据PSU发行的股份或应付给您的工资、价值足以满足您的预扣税款义务的股份或现金。
7.
对就业没有影响.本计划或本协议中的任何内容均不会被解释为以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时候终止您的雇佣或服务的权利，也不会授予您继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利。
8.
计划治理.该PSU奖励根据计划的条款和条件授予并受其管辖。您承认并同意，该计划是由公司自愿提出的，根据其条款，公司可随时全权酌情修改、取消或终止该计划。根据该计划授予的PSU是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得PSU奖励或代替PSU的福利。PSU的未来奖励（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的时间、股份数量和归属条款。执行本协议，即表示您同意本计划和本协议的规定。此处使用的定义术语将具有计划中规定的含义，除非此处另有定义。
9.
修正.委员会为遵守《守则》第409A条和《财务条例》或根据该条发布的其他指导意见的要求，可酌情在任何方面修订、终止或撤销本协议。您明确理解并同意，就此类修改、终止或撤销而言，不需要您的额外同意。
10.
第409a款.在适用范围内，将根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导解释本协议和私营部门服务单位。本PSU裁决无意构成《守则》第409A条和财政部条例以及根据《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期递延”例外情况下发布的其他解释性指导意义上的“不合格递延补偿”（因此，根据本协议可发行的普通股股份应在此类“短期递延”例外情况下要求的时间段内分配给您）。就《守则》第409A条（包括但不限于《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条）而言，根据本协议，您可能有资格获得的每笔付款将被视为单独和可区分的付款。
(a)
PSU赠款和本协议的规定受加利福尼亚州法律管辖并受其约束，而不考虑计划中规定的法律冲突条款。
(b)
就为强制执行本协议而提起的、与本协议有关的或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，各方在此提交并同意唯一和专属管辖权
的法院 加利福尼亚州圣迭戈县或美国联邦法院为加利福尼亚州南区，而没有其他法院，这笔赠款是在那里作出和/或将被履行的。
12.
电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
13.
可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款将仍然具有约束力和可执行性。
14.
强加其他要求.公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，对您参与计划、对PSU和根据计划获得的任何普通股股份施加其他要求，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
15.
豁免.贵公司承认，本公司对违反本协议任何条款的放弃将不会运作或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或对贵公司或任何其他承授人的任何后续违约行为的放弃。
展览A：PSU奖励的归属时间表
本附件 A中使用的、且未在下文第4节或本附件 A其他部分中定义的大写术语将具有本附件 A所附协议中赋予它们的含义。
(a)
测量日期发生在3月31日，[插入赠款年份+ 3 ].根据下文第1（b）及2条的规定，您将有资格根据公司在业绩期内的累计调整后EBITDA和相对TSR排名归属于事业单位。如果计量日期为3月31日，[插入赠款年份+ 3 ]，您将在认证日期归属于等于（i）（a）受本协议约束的“PSU目标数量”的PSU数量，乘以（b）经调整后的EBITDA绩效乘数，并经（ii）在计量日期确定的TSR绩效修正值（如有）调整（四舍五入到最接近的整数份额），但总体上限等于受协议约束的“PSU最大数量”，并且前提是您在该日期之前没有经历过终止雇佣的情况。尽管有上述规定，在调整后EBITDA业绩乘数为零（0）的情况下，TSR业绩修改器不得进行调整，任何PSU均无资格归属。
（b）测量日期是由于控制权变更而发生的。
（i）3月31日前控制权变更，[插入赠款年份+ 3 ]。尽管有上文第1（a）节的规定，如果在3月31日之前发生控制权变更，[插入赠款年份+ 3 ]，则在控制权变更之日，数量等于（a）（1）本协议规定的“目标数量的PSU”的PSU将成为“归属合格的PSU”，乘以（2）（X）百分百（100%）或（Y）截至计量日的调整后EBITDA业绩乘数中的较大者（累计调整后EBITDA的业绩目标按比例分配，以反映在控制权变更和实现的日期之前已经过的业绩期间的部分，对照这些按比例分配的目标进行衡量），如有任何情况，则由（b）截至计量日的TSR业绩修饰符进行调整（但仅限于TSR业绩修饰符为正值的情况下，且在任何情况下均不会根据本条款（b）适用负的TSR业绩修饰符），在这种控制权变更之前由委员会确定的每一种情况下。根据下文第2节的规定，“归属合格的PSU”将在3月31日[插入赠款年份+ 3 ]发生此类控制权变更后仍有资格归属，前提是您在该日期之前没有经历终止雇佣。
（一）
3月31日或之后控制权变更，[插入赠款年份+ 3 ].如果控制权在3月31日或之后发生变更，[插入赠款年份+ 3 ]，如果认证日期尚未发生在该控制权变更日期之前，则将在根据上文第1（a）节确定的控制权变更日期归属该数量的PSU，前提是您在该日期之前没有经历终止雇佣。
（一）
如果您在认证日期之前和控制权变更之前因您的死亡或永久残疾而终止雇佣，您将仍然有资格在认证日期归属于根据公司业绩期间的调整后EBITDA业绩乘数和TSR业绩修改器确定在认证日期归属的部分PSU。
（ii）如你在控制权变更日期或之后但在3月31日之前因你的死亡或永久残疾而终止雇佣，则[插入赠款年份+ 3 ]，你将在你终止雇佣日期归属归属合资格的PSU。
（i）如贵公司在核证日期前及控制权变更前因除死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇佣，任何未归属的私营保安公司将被没收；提供了,然而，则私营部门服务单位将受制于贵公司与本公司之间的任何雇佣或遣散协议中可能规定的任何基于时间的加速归属，并且如果任何此类基于时间的加速归属适用，而计量日期将在此类基于时间的加速归属所涵盖的期间之前或期间根据第1（a）条发生，则贵公司将仍然有资格在认证日期归属于根据本公司业绩期间的调整后EBITDA业绩乘数和TSR业绩修正数在认证日期确定归属的部分私营部门服务单位。
（ii）如贵公司在控制权变更日期或之后但在3月31日之前因除死亡或永久残疾以外的任何原因而终止雇佣，[插入赠款年份+ 3 ]，则任何未归属的PSU将被没收；但条件是，归属合资格的PSU将受制于贵公司与公司之间的任何雇佣或遣散协议中可能规定的任何基于时间的加速归属（以及在加速基础上归属的任何此类未归属归属合资格的PSU将在贵公司终止雇佣日期归属）。
（二）
尽管有上述规定，如果贵公司与公司之间的任何此类协议规定在贵公司无“因由”终止时加速归属或因“正当理由”辞职（每一项均在任何此类协议中定义），则此类加速归属将仅适用于 (A) 您的无“因由”终止发生在授予日或之后，或（b）导致“正当理由”的情况首先发生在授予日或之后;并且，除上述规定外，如果贵公司与公司之间的任何此类协议规定在贵公司在“控制权变更”（每一项均在任何此类协议中定义）后无“因由”终止或“正当理由”辞职时加速归属，则此类加速归属将仅适用于授予日或之后发生“控制权变更”的范围，而不适用于授予日之前发生的任何“控制权变更”。兹修订贵公司与本公司之间的任何雇佣、服务、遣散、控制权变更或其他补偿协议，以符合上述规定。
3.
没收.除上述第2条另有规定外，因贵公司终止雇佣关系或因少于受本奖励归属（或仍有资格归属）规限的“PSU最大数目”而未归属（或仍有资格归属）的本PSU奖励的任何部分，将自动且无需采取进一步行动，由贵公司取消和没收，而贵公司将对本PSU奖励的该部分或就该部分没有进一步的权利或利益。在任何情况下都不会超过根据本授予归属的“最大数量的PSU”附件 A.
4.
定义.为此目的附件 A，以下术语将具有以下给出的含义：
(a)
“经调整EBITDA”指公司年终财务报表年度财务报表中报告的调整后EBITDA，不包括汇率波动的重大影响，但包括收购和资产剥离、其他重大非经常性事件或GAAP重大变化的影响。“经调整EBITDA”将受到委员会的正面或负面调整（s），其认为的结果具有非同寻常的性质，之前未在公司的业绩期运营计划中确定，并且是确保实现公平和适当结果所必需的。
(b)
“调整后EBITDA业绩乘数”是指，对于业绩期，根据以下图表根据公司业绩期的累计调整后EBITDA确定的业绩乘数。如果公司实现业绩期间的累计调整后EBITDA介于上述水平之间，则调整后EBITDA业绩乘数将通过适用水平之间的线性插值确定。
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业绩期累计调整后EBITDA（百万） |
调整后EBITDA业绩乘数 |
在或高于$ [ ____ ] |
175% |
$[____] |
100% |
$[____] |
50% |
在或低于$ [ ____ ] |
0% |
业绩期的累计调整后EBITDA目标将由委员会根据其认为具有非凡性质、此前未在该业绩期的公司经营计划中确定、且为确保实现公平和适当的结果所必需的结果进行正面或负面调整，
（c）
“期初市值”指，就各公司及同业公司的履约期而言，公司股票自履约期首日（含）起的连续二十（20）个交易日（如履约期首日不是交易日，则为紧接前一个交易日）的平均每股收市价于华尔街日报或委员会可能确定的其他权威来源。
（d）
“认证日期”是指委员会对调整后EBITDA业绩乘数和TSR业绩修正值进行认证的日期，认证将在6月15日或之前进行，[插入赠款年份+ 3 ]。
（e）
“控制权变更”指并包括在授予日或之后发生的以下各项：
（i）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的“人”除外）的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发售公司普通股除外），公司）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券总投票权的百分之四十（40%）以上；
（ii）于授出日期为董事会（“现任董事会”）成员的个人，因任何理由不再构成董事会至少三分之二的成员；但如任何新董事的选举或由公司普通股股东提名选举的提名以现任董事会至少三分之二的投票通过，则就本定义而言，该新董事应被视为现任董事会的成员；但进一步规定，任何个人如最初因实际或受到威胁的“选举竞赛”（如第14a-11条所述）而就任，不得被视为现任董事会成员
根据《交易法》颁布）或由董事会以外的人或其代表实际或威胁地征集代理或同意（“代理竞赛”），包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议；或者
（iii）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下均不属于交易：
（a）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接至少在紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及
（b）在此之后，没有人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的百分之四十（40%）或以上的有表决权证券；但就本第4（c）（iii）（b）条而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权的40%或以上。
董事会应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以根据上述定义最终确定公司控制权是否发生变更，以及该控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项。
（f）
“期末市值”是指，对于业绩期内的各公司及同业公司而言，（i）在计量日为3月31日的情形下，[插入赠款年度+ 3 ]，该公司股票截至并包括计量日的最近二十（20）个连续交易日的每股收盘价的平均值，或（ii）在计量日为控制权变更日的情形下，该公司股票在计量日的每股收盘价（或如果计量日不是交易日，紧接前一交易日）刊登于华尔街日报或委员会可能确定的其他权威来源。
（g）
“测量日期”指第一个发生在（a）3月31日，[插入赠款年份+ 3 ]，或（b）控制权发生变更的日期（或者，在每种情况下，如果该日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日）。
（h）
“同行公司”是指那些被纳入罗素3000指数的公司 履约期首日（或履约期首日非交易日的，为紧接的前一交易日）且在履约期最后一日仍公开交易并在全国证券交易所上市的（或履约期最后一日非交易日的，为紧接的前一交易日）。
（一）
“履约期”是指自4月1日[插入赠款年份]起至计量日止的期间。
（j）
“永久残疾”指因任何医学上确定的可能导致死亡的身体或精神损害而无法履行职责
或已持续或预期持续至少十二（12）个月的连续期间，由委员会酌情合理决定。
(k)
“相对 TSR排名”是指公司的TSR相对于同行公司的TSR。公司的相对股东总回报排名将通过根据公司和同行公司各自的股东总回报从高到低进行排名来确定。本次排名后，公司相对于同行公司的百分位表现将确定如下：
P = 1–（（R-1）/（N-1））
其中：“P”代表公司的百分位表现，必要时将通过应用定期四舍五入的方式四舍五入到最接近的整百分位。
“N”代表同行公司的数量。
“R”代表公司在同行公司中的排名。
（l）
“股东总回报”是指，就履约期而言，交付给公司（或适用的同行公司）股东的总价值，以公司普通股（或适用的同行公司普通股）在履约期内的价格变化（正或负）衡量从业绩期的期初市值到该业绩期的期末市值，加上业绩期间支付的股息，假设股息根据普通股的价格进行再投资公司股票（或适用的同行公司普通股）除息日发生月份的最后一个交易日。
(m)
“TSR性能修改器”是指，对于履约期，根据以下图表根据公司相对TSR排名确定的业绩修正因素。
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业绩期相对TSR相对罗素3000排名 |
TSR性能修改器 |
高于[ _ ]百分位 |
+ 25%（但不得超过200%） |
低于[ _ ]百分位 |
- 25% |
例如，如果根据业绩期调整后EBITDA业绩乘数获得PSU目标数量的100%，且公司相对于业绩期同行公司的相对TSR排名处于[ _ ]百分位，则将有资格归属的PSU总数将按25%到100%相加计算，总实现百分比为PSU目标数量的125%。
或者，如果根据业绩期调整后EBITDA业绩乘数获得PSU目标数量的100%，且公司相对于业绩期同行公司的相对TSR排名处于[ _ ]百分位，则将有资格归属的PSU总数从100%中减去25%，即PSU目标数量的总实现百分比为75%。