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2023年6月30日
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根据规则424（b）（2）提交）
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2022年3月4日和
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登记声明第333-262557号
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2022年3月4日
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多伦多道明银行
$1,585,000
或有障碍收益增强票据
与标准普尔500指数挂钩®2028年7月6日到期的指数
优先债务证券，E系列
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一般
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这些票据是为以下投资者设计的：（i）寻求对标普500指数任何百分比涨幅的杠杆敞口®索引（“参考资产“）在估值日期从参考资产的初始水平（定义见下文）到期末水平（”最终水平"），（ii）愿意承担损失相当大一部分或全部本金的风险，（iii）愿意放弃支付利息和股息。
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如果最终水平等于或低于初始水平，投资者将在到期时收到本金，最高可达25.00%。如果最终水平低于障碍水平，投资者将因最终水平低于初始水平的每1%而损失票据本金的1%，并可能损失本金的一大部分或全部。
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票据的任何付款，包括本金的任何偿还，都受到我们的信用风险的影响。
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关键术语
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发行人：
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多伦多道明银行（“TD”）
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参考资产：
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标准普尔500指数®指数（彭博股票代码：“SPX”）
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本金：
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每张1000美元，但最低投资额为10000美元，超过1000美元的整数倍。
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期限：
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大约5年。
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定价日期：
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2023年6月30日
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发行日期：
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2023年7月6日，即定价日之后的第三个DTC结算日。参见本文中的“补充分配计划（利益冲突）”。
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估价日期：
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2028年6月30日，如出现随附产品补充中所述的市场中断事件，可延期。
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到期日：
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2028年7月6日，如出现随附产品补充中所述的市场中断事件，可延期。
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到期付款：
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在到期日，我们将支付一笔现金付款，如果有的话，每张票据相当于：
•如果最终水平是大于或等于初始级别：
本金金额+（本金金额×百分比变化×上行杠杆系数）
•如果最终水平是小于初始水平和大于或等于障碍等级：
本金1000美元
•如果最终水平是小于障碍等级：
本金+（本金×百分比变化）
如最后水平低于障碍水平，则每低于最初水平1%，便会损失票据本金的1%,可能会损失很大一部分或全部本金。
票据上的任何付款都要承担我们的信用风险。在与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的百分数。
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百分比变化：
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以下公式的商，以百分比表示：
最后一级----最初一级
初始水平
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上行杠杆系数：
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1.292
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初始水平：
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4,450.38，这是计算代理确定的参考资产在定价日的收盘水平。
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最终等级：
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参考资产在估值日期的期末水平，由计算代理确定。
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障碍等级：
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3,337.785，这是计算代理确定的初始水平的75.00%。
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CUSIP/ISIN：
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89115F2R1/US89115F2R15
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在定价日确定贵国票据条款时，贵国票据的估计价值为每张票据959.10美元，如本定价补编第P-4页开始的“附加风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和第P-21页“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的。估计价值低于债券的公开发行价格。
这些票据是无担保的，不是银行的储蓄账户或保险存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险或担保，不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上上市或展示。
票据具有复杂的特点，投资于票据涉及若干风险。请参阅本定价补充文件第P-3页开始的“其他风险因素”、2022年3月4日产品补充文件第MLN-EI-1页开始的“票据特有的其他风险因素”（“产品补充”）和2022年3月4日招股说明书第1页的“风险因素”（“招股说明书”）。美国证券交易委员会（简称“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有认定本定价补充文件、产品补充文件或招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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公开发行价格1
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承销折扣1 2
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收益到TD2
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每注
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$1,000.00
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$30.00
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$970.00
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合计
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$1,585,000.00
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$47,550.00
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$1,537,450.00
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1投资者在信托账户中购买债券的公开发行价格可能低至每张债券970.00美元（97.00%）。
2道明证券（美国）有限责任公司（简称“TDS”或“代理”）在此次发行中每售出一张纸币，将获得30.00美元的佣金。摩根大通证券有限责任公司（我们称之为JPMS有限责任公司）和摩根大通银行将作为这些债券的配售代理，并将从TDS的佣金中获得每一张债券的配售费30.00美元，这些债券在此次发行中出售给信托账户以外的其他账户。TDS和配售代理将放弃向信托账户销售的佣金和配售费。有关更多信息，请参见本定价补充文件中的“补充分配计划（利益冲突）”。
以上所列的公开发行价格、承销折扣和对道明的收益与我们最初发行的债券有关。我们可能会决定在本补充定价文件发布之日之后，以公开发行的价格，向道明提供与上述金额不同的承销折扣和收益，出售更多的票据。你投资这些债券的回报（不论是正回报或负回报），部分取决于你为这些债券支付的公开发行价格。
你的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件和招股说明书，并辅以产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”），该补充文件与我们的优先债务证券系列E有关，这些票据是该系列的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如果发生任何冲突，以下层次结构将适用：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。本说明在几个重要方面不同于产品增编中所述的术语。你应该仔细阅读这份定价增刊。
本定价补编连同下列文件载有《说明》的条款，并取代以往或同期的所有口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易构想、执行结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，你应仔细考虑本定价补充文件中的“额外风险因素”、产品补充文件中的“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你方就投资票据事宜咨询你方投资、法律、税务、会计及其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2022年3月4日：
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2022年3月4日MLN-EI-1号产品补充：
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我们的中央索引键，或CIK，在SEC网站上是0000947263。在这个定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您接受与您的购买有关的变更。你也可以选择拒绝这样的变化，在这种情况下，我们可以拒绝你的购买报价。
选定的购买注意事项
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杠杆风险暴露于参考资产水平上升的可能性–《说明》提供了参考资产从初始水平到最终水平的任何增加的杠杆风险敞口。
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或有偿还本金，潜在全面下跌风险–在到期时，如果最终水平低于初始水平，但大于或等于障碍水平，您将收到一笔现金付款，每张票据等于本金。然而，如果最终水平低于障碍水平，每低于最初水平1%，你就会损失票据本金的1%，而你可能会损失你在票据上的全部投资。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，都受到我们的信用风险的影响。
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其他风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险的更多信息，请参阅产品补充文件中的“附注特有的其他风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应咨询其投资、法律、税务、会计和其他方面的顾问，了解投资于《票据》所带来的风险，以及《票据》是否适合于他们的具体情况。
与回报特征有关的风险
你在票据上的投资可能会造成损失。
债券并不保证本金的回报，投资者可能会损失其对债券的全部投资。具体地说，如果最终水平低于障碍水平，投资者将因最终水平低于初始水平的每1%而损失票据本金的1%，并可能损失其全部本金。
这些债券不支付利息，你的收益可能低于可比较到期的常规债务证券的收益。
债券将不定期支付利息，因为到期日相当的传统固定利率或浮动利率债务证券将定期支付利息。你在票据上得到的回报可能是负的，可能比你在其他投资上得到的回报要少。债券并没有提供利息支付，你可能不会从债券中得到任何正回报。即使你的回报是正的，你的回报也可能低于传统的有息优先债务证券TD的类似期限。当你考虑到影响资金时间价值的因素时，你的投资可能不会反映你的全部机会成本。
应付票据的金额，如果有的话， 不会在估值日期以外的任何时间与参考资产的水平挂钩。
票据的任何付款将以最终水平为基础，即参考资产在估值日期的期末水平。如参考资产在估值日期前的水平仍高于或等于初始水平，或低于初始水平但高于或等于障碍水平，但在估值日期发生不利变动，则到期付款如有变动， 如果到期付款与此种变更之前的参考资产水平挂钩，其数额可能会大大减少。虽然参考资产在估值日期或在票据期限内的其他时间的期末水平可能高于最终水平，但到期付款，如果有的话， 将完全基于参考资产在估值日期的期末水平与初始水平的比较。
与参考资产特性有关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的水平可能因参考资产、参考资产成分及其发行人（“参考资产成分发行人”）的特定因素而急剧上升或下降，例如股价波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策以及其他事件，以及一般市场因素，例如股票市场的总体波动和水平、利率以及经济和政治状况。此外，最近，新冠病毒感染导致全球金融市场波动和全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染性疾病或感染可能对参考资产的成分发行人产生不利影响，从而对参考资产产生不利影响。作为债券的投资者，你应对债券的参考资产、参考资产成分和参考资产成分发行人进行调查。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“有关参考资产的信息”。
我们与指数赞助商没有关联，也不会对指数赞助商采取的任何行动负责。
在“有关参考资产的资料”项下指明的指数主办人（“指数主办人”）既不是我们的附属公司，也不以任何方式参与发行债券。因此，我们无法控制指数保荐人的任何行动，包括任何可能对参考资产水平或票据回报产生不利影响的行动。指数主办人对《说明》不承担任何种类的义务。因此，指数主办人没有义务以任何理由考虑你的利益，包括采取任何可能影响债券的价值或回报的行动。我们发行债券的所得款项将不会交付指数主办人，除非我们须就参考资产向指数主办人支付牌照费。
影响参考资产的变化可能会对票据的市场价值和收益率产生不利影响。
指数发起人关于参考资产的计算、参考资产成分的增加、删除或替换的政策，以及影响这些参考资产成分的变化，如股票红利、重组或合并，可能反映在参考资产中的方式，并可能对票据的市场价值和收益产生不利影响。如果指数发起人改变这些政策，例如改变其计算参考资产的方式，或者如果指数发起人停止或暂停计算或公布参考资产，则票据的市场价值和回报也可能受到影响。如果发生此类事件，计算代理可以选择后续指数或采取产品补充文件中所讨论的其他行动，尽管有这些调整，但票据的市场价值和收益可能会受到不利影响。
标准普尔500指数®指数反映的是价格回报，而不是总回报。
票据的回报是基于标准普尔500指数的表现®指数，它反映了其参考资产成分的市场价格的变化。标准普尔500指数®指数不是“总回报”指数或策略，它除了反映这些价格回报外，还反映参考资产成分支付的股息。票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息部分。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。
你的债券的估计价值低于你的债券的公开发行价格。贵方债券的公开发行价格与债券的估计价值之间的差额，反映了与出售和安排债券以及对冲我们在债券项下的债务有关的成本和预期利润。因为对冲我们的债务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的笔记的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵方票据的估计价值是参照我们的内部供资率确定的。在确定债券的估计价值时所使用的内部供资率，一般是相对于我们的传统固定利率债务证券的信贷息差和我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及票据的发行、运营和持续负债管理成本高于我们的传统固定利率债务的成本，以及考虑到监管和内部要求的任何对冲头寸的估计融资成本。如果使用我们的传统固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对你们更有利。此外，假设所有其他经济条件保持不变，对《说明》采用内部供资率预计将在任何时候增加《说明》的估计价值。
这些票据的估值是基于我们的内部定价模型，这些模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵方票据的估计价值是根据我们在确定票据条款时的内部定价模型得出的，这些模型考虑了若干变量，例如我们在定价日的内部供资率，并基于若干主观假设，这些假设未经独立评估或核实，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模式可能不同于其他金融机构的定价模式，我们用来估计票据价值的方法可能不同于可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
你的票据的估计价值并不是对你可能在二级市场出售你的票据的价格的预测，如果有的话，这种二级市场价格可能低于你的票据的公开发行价格，可能低于你的票据的估计价值。
票据的估计价值并不是对代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你方购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以在任何时间在二级市场出售你的债券的价格，如果有的话，将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场条件，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于债券的估计价值。此外，由于贵方债券的二级市场价格考虑到了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建债券相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在债券项下的债务，贵方债券的二级市场价格很可能低于贵方债券的公开发行价格。因此，代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你们为票据支付的价格，任何在到期日之前的销售都可能给你们造成重大损失。
代理人最初在二级市场购买票据的临时价格可能并不代表您票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初在二级市场上买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这么做）可能会超过定价日票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段时间内票据的二级市场价值，如在“关于票据估计价值的补充信息”下进一步讨论的那样。代理人最初在二级市场买卖票据的价格，可能并不代表你的票据的未来价格。
承销折扣、发行费用和某些对冲成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场情况或任何其他有关因素没有改变，你可以出售债券的价格（如果有的话）很可能会低于公开发行的价格。公开发行的价格包括与首次发行有关的承销折扣、发行费用以及对冲我们在债券项下的债务的成本，而你方所报的价格很可能不包括在内。此外，任何此种价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如为说明与建立或解除任何相关对冲交易有关的成本而进行的折扣。
票据可能没有一个活跃的交易市场——在二级市场的销售可能会造成重大损失。
债券的二级市场可能很少或根本没有。该票据将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上上市或展示。代理或我们的其他关联公司可以为票据做市；但是，他们不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，也不能提供大量的流动性，也不能以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异可能很大。如果你在到期日之前出售你的债券，你可能不得不以公开发行价格的很大折扣出售，而不论当时参考资产的水平如何，因此，你可能蒙受重大损失。
如果参考资产的水平发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
你的票据的交易可能与参考资产的表现大不相同。参考资产水平的变化可能不会导致贵方票据市场价值的可比变化。即使参考资产的水平在债券的期限内增加到初始水平以上，你的债券的市场价值可能不会增加，可能会下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将决定票据的到期付款。我们将作为计算代理，并可指定一个不同的计算代理后，发行日期，不通知您。计算代理将在执行其功能时行使其判断。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场扰乱事件，而这又可能取决于计算代理对该事件是否严重干扰了我们的能力或我们的关联公司解除对冲头寸的能力的判断。因为计算代理的这一决定可能会影响到票据的收益，如果计算代理需要作出这种决定，它可能会有利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
估值日和到期日受市场扰乱事件和延期的影响。
由于一个或多个市场扰乱事件的发生，如本文和产品补充文件中所述，估值日期和到期日可能被推迟，除其他事件外，如果计算代理确定某个事件严重干扰我们的能力或我们的任何关联公司维持或解除我们或我们的关联公司已经或可能影响或影响参考资产交易的票据对冲的全部或重要部分的能力，则可能发生这些事件。有关什么构成市场扰乱事件以及该市场扰乱事件的后果的描述，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——市场扰乱事件”。
道明或其附属公司的交易和业务活动可能对票据的市值和收益产生不利影响。
我们、代理和/或我们的一个或多个其他关联公司可以通过购买收益与参考资产或一个或多个参考资产成分的水平变化相关或相关的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可以通过在任何时候购买或出售任何上述资产等方式调整这些对冲。我们和/或我们的一个或多个关联公司可能从这些对冲活动中获得可观的回报，而票据的市场价值和回报下降。我们和/或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的表现变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会导致持有人在票据上的利益与我们和/或我们的关联公司在我们或他们的自营账户上的利益发生冲突，从而促进我们和/或他们的客户账户以及我们和/或他们管理的账户的交易，包括期权和其他衍生品交易。这些交易活动可能不利于债券持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联公司目前或未来可能与参考资产成分发行人开展业务，例如发放贷款或提供投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会导致我们和/或我们的一个或多个关联公司（包括代理）的义务与您作为票据持有人的利益之间发生冲突。此外，我们、代理和/或我们的另一关联公司可能已经发布并预计在未来发布有关参考资产或一个或多个参考资产成分发行人的研究报告。本研究报告在不发出通知的情况下不时加以修改，并可能发表与购买或持有《票据》不一致的意见或提出建议。我们、代理和/或我们的其他关联公司的任何此类活动都可能影响参考资产的水平，从而影响票据的市场价值和回报。
与一般信用特征有关的风险
投资者受制于道明的信用风险，而道明的信用评级和信用利差可能会对债券的市场价值产生不利影响。
虽然票据的收益将以参考资产的表现为基础，但票据到期的任何款项的支付都受到TD的信用风险的影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明是否有能力支付所有到期的票据，因此，投资者将受到道明信用风险的影响，并受到市场对道明信用度看法变化的影响。道明信用评级的任何下降，或市场承担道明信用风险所收取的信用利差的任何增加，都可能对债券的市场价值产生不利影响。如果TD无法履行到期的财务义务，投资者可能不会收到根据《票据》条款到期的任何款项。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
票据税务处理的重要方面是不确定的。
美国对《票据》的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况，并应仔细阅读本文和产品补充文件中题为“美国联邦所得税的重大后果”的章节。你应该咨询你的税务顾问关于你的投资债券的税务后果。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品增编“加拿大税收后果的补充讨论”下的讨论，以及本文“附加条款”下的进一步讨论。如果你不是加拿大联邦所得税方面的非居民持有者（如招股说明书中所定义的那样），或者你在二级市场上购买票据，你应该咨询你的税务顾问，了解购买、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果。
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或有障碍收益增强票据
与标准普尔500指数挂钩®索引
2028年7月6日到期
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附加条款
本“附加条款”部分中的信息补充了产品补充和招股说明书中列出的信息，并在不一致的情况下取代了这些信息。
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问题：
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优先债务证券，E系列
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注释类型：
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或有障碍收益增强票据
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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监测期：
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为确定最终水平，计算代理人将于估价日期观察最终水平。
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加拿大税务待遇：
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请参阅产品增编“关于加拿大税收后果的补充讨论”下的讨论，该增编适用于《说明》。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于加拿大财政部长（加拿大）于2022年4月29日发布的修订《加拿大税法》提案（“混合错配提案”）中所载的《加拿大税法》拟议第18.4（3）（b）段（定义见招股说明书）的含义。投资者应注意到，混合不匹配建议采用咨询形式，非常复杂，其解释和应用仍存在很大的不确定性。不能保证混合不匹配提案将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。我们将不会支付任何额外的金额，因为任何预扣由于混合不匹配的建议。
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工作日：
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周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
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计算代理：
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TD
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清单：
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该票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上上市或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（如招股说明书所述）。
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法律变更事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的规定。
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假设回报
下面列出的例子和表格仅供说明之用，而且仅为假设例子；为便于分析，以下数额可能已四舍五入。用于说明计算到期付款的参考资产的假设初始水平、最终水平和百分比变化，不是对实际初始水平、最终水平或参考资产在到期日之前的任何交易日的水平的估计或预测。所有例子都假定初始水平为100.00，障碍水平为75.00（初始水平的75.00%），上行杠杆系数为1.292，即持有人以每张票据1000美元的本金购买了票据，并且在估值日期没有发生市场扰乱事件。本说明的实际条款载于本说明的封面。
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例1 —
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当最终水平大于或等于初始水平时，计算到期付款。
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百分比变化：
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5.00%
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到期付款：
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= $1,000.00 + ($1,000.00 × 5.00% × 1.292)
= $1,000.00 + $64.60
= $1,064.60.
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对于1000.00美元的投资，5.00%的百分比变化导致到期付款为1064.60美元，票据回报率为6.46%。
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例2 —
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当最终水平低于初始水平但大于或等于障碍水平时到期付款的计算。
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百分比变化：
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-5.00%
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到期付款：
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到期时，如果最终水平低于初始水平，但高于或等于障碍水平，则到期付款将等于本金。
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1000.00美元的投资，百分比变化为-5.00 %，到期付款为1000.00美元,票据的回报率为0.00%。
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例3 ——
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在最后水平低于障碍水平时计算到期付款。
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百分比变化：
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-60.00%
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到期付款：
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$1,000.00 + ($1,000.00 × -60.00%)
= $1,000.00 - $600.00
= $400.00.
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对于1000.00美元的投资，百分比变化为-60.00 %，导致到期付款为400.00美元，票据损失60.00%。
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下表说明了根据上述假设条件，在到期时可能实现的参考资产的一系列假设最终水平的假设每张票据付款。下文所列的假设回报仅供说明之用，可能不是适用于票据购买者的实际回报。为便于分析，下表中的数字可能已四舍五入。
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假设最终水平
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假设百分比
改变
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到期付款
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票据申报表
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140.00
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40.00%
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$1,516.80
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51.68%
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130.00
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30.00%
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$1,387.60
|
38.76%
|
|
120.00
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20.00%
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$1,258.40
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25.84%
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100.00
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0.00%
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$1,000.00
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0.00%
|
|
90.00
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-10.00%
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$1,000.00
|
0.00%
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|
80.00
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-20.00%
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$1,000.00
|
0.00%
|
|
75.00
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-25.00%
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$1,000.00
|
0.00%
|
|
70.00
|
-30.00%
|
$700.00
|
-30.00%
|
|
60.00
|
-40.00%
|
$600.00
|
-40.00%
|
|
50.00
|
-50.00%
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$500.00
|
-50.00%
|
|
40.00
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关于参考资产的信息
本文件所载关于参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法和任何参考资产构成部分的变动，均来自公开来源。该信息反映了指数赞助商的政策，并可能由其更改。索引赞助者拥有参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续出版，也可以停止出版参考资产。以下参考资产说明中引用的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。
下面的图表列出了与参考资产在指定期间的历史表现有关的信息。我们从Bloomberg Professional获得了以下图表中有关参考资产历史表现的信息®服务（“彭博”）。
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标普500®索引
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这标普500®索引（“SPX”）包括美国经济领先行业的500家公司的代表性样本。这500家公司并不是在纽约证交所上市的最大的500家公司，也不是所有500家公司都在纽交所上市。指数赞助商S & P Dow Jones Indices LLC选择纳入SPX的公司，目的是实现广泛行业分组的分布，接近这些分组在美国注册股票市场普通股人口中的分布。尽管SPX包含500家成分股公司，但在任何时候都可能包含超过500条成分股交易线，因为2017年7月31日之前纳入SPX的一些公司可能在SPX中有多条股票类别线。SPX指数由指数赞助商计算、维护和发布，是标普道琼斯指数系列指数的一部分。更多信息（包括部门和部门权重以及主要成分）请访问以下网站：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500。我们不会通过引用将网站或它们包含在本文中的任何材料或通过引用将其并入本文的任何文件中。
Index Sponsor打算让SPX为在美国注册的大型股票市场提供一个业绩基准。根据需要对组成部分进行修改，没有进行组成部分审查的时间表。索引的添加和删除均在至少提前三个工作日通知的情况下宣布。标准普尔指数委员会可酌情决定提前不到三个工作日发出通知。指数赞助商采用的SPX新增相关标准包括：拟新增公司的未调整公司市值应达到或超过127亿美元，且经浮动调整的证券等级市值至少为该门槛值的50%（对于分拆，资格是根据发行时的价格确定的，如果有的话）；股票的流通调整后流动性比率（定义为年度交易美元价值除以流通调整后的市值）在加入SPX时应大于或等于0.75，股票在评估日期之前的六个月内每年的交易数量应至少为250,000股（目前的成分股没有最低要求），年交易美元价值的计算方法是平均收盘价乘以评估日期前365个日历日的历史交易量（减少到IPO、分拆上市公司或在美国交易所没有365个日历日的交易历史的被视为美国注册的上市公司的可用交易期）；该公司必须是一家美国公司（被描述为表格10-K申报人，其美国部分的固定资产和收入占总数的多数，并在纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所美国分公司（前纽约证券交易所MKT）、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、芝加哥期权交易所BZX（前Bats BZX）、芝加哥期权交易所BYX（前Bats BYX）、芝加哥期权交易所EDGA（前Bats EDGA）或芝加哥期权交易所EDGX（前Bats EDGX）上市，一个“合格的交易所”）；拟议的成分股的可投资权重系数（“IWF”）为10%或更高；纳入该公司将有助于SPX中的行业平衡相对于市场中相关市值范围内的行业平衡；财务可行性（最近连续四个季度的公认会计原则（GAAP）收益之和（不包括已终止业务的净收入）应为正值，最近一个季度也应为正值）；对于IPO，公司必须在符合条件的交易所交易至少12个月（对于前SPAC，标准普尔认为去SPAC交易相当于IPO，在去SPAC交易后需要12个月的交易时间，才能考虑将前SPAC纳入SPX；现有成分股的分拆或实物分配不需要交易在符合条件的交易所上市十二个月后再纳入SPX）。此外，标普中型股400指数成分股®指数与标普小型股600指数®指数可以添加到SPX，只要它们符合SPX未经调整的公司一级市值资格标准。标准普尔中型股400指数的变化®指数或标普小型股600指数®指数不需要满足财务可行性、流动性或SPX未经调整的公司一级最低市值门槛标准的50%。此外，标普总市场指数Ex S & P Composite 1500的成分股（包括所有符合条件的美国普通股，但SPX、S & P MidCap 400除外）®指数与标普小型股600指数®Index）收购SPX成分股标普中型股400指数®指数或标普小型股600指数®不完全符合所有资格标准的指数仍可由标普指数委员会酌情加入SPX，如果合并考虑包括向目标公司股东发行股票的收购公司，并且标普指数委员会认为，加入可以最大限度地减少成交量，提高SPX作为市场基准的代表性。某些类型的组织结构和证券总是被排除在外，包括但不限于商业发展公司（BDC）、有限合伙企业、主要有限合伙企业、有限责任公司（LLC）、场外公告板发行、封闭式基金、ETF、ETN、特许权使用费信托、追踪股票、特殊目的收购公司（SPAC）、优先股和可转换优先股、单位信托、认股权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证。当SPX成分股参与合并、收购或重大重组，使其不再符合
纳入标准，以及当它们严重违反添加标准中的一项或多项时。被摘牌或移至粉单或公告栏的SPX成分股将被移除，而那些经历交易暂停的成分股可由指数赞助商自行决定保留或移除。索引赞助商评估添加和删除，以保持SPX的连续性。
对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股，所有公开上市的多股分类线都被单独纳入SPX，但在任何此类股票分类线的情况下，该股票分类线满足上述流动性和流通股标准，并有某些例外情况。一家公司的一个上市股票类别可能被纳入SPX，而同一家公司的第二个上市股票类别可能被排除在外。对于向SPX股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，且所发行股票类别的市值不被视为微量，则考虑将新发行的股票类别纳入。
自2017年7月31日起，拥有多个股票类别的公司不再有资格被纳入SPX。在确定一家公司是否具有多重股权结构时，只考虑普通股。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类别的成分股将被纳入SPX，并将继续被纳入SPX。如果SPX成分股重组为多股类别结构，标普指数委员会将酌情审查该公司是否继续被纳入SPX。
SPX的计算
SPX是使用基础加权汇总方法计算的。SPX在任何一天的水平由一个分数决定，该分数的分子是每个SPX成分的市场价格的总和次这种SPX成分的股份数，其分母是除数，下文对其进行了更全面的描述。任何SPX成分股的“市值”都是产品该SPX成分股的每股市场价格次该SPX成分股当时已发行的股票的数量，这些股票随后被纳入SPX。
SPX有时也被称为“基础加权综合指数”，因为它使用除数。“除数”是指数保荐人计算的一个值，旨在随着时间的推移保持SPX水平的一致性，并根据如下所述的“基准日期”之后SPX成分股公司股本的所有变化进行调整。SPX的水平反映了所有SPX成分股相对于SPX基准日1941-43年的总市值。
此外，SPX是经过流通调整的，这意味着计算SPX时使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。指数保荐人寻求排除与公司控制权相关的长期战略股东持有的股份，该集团通常包括以下人士：公开披露持股的高管、董事和相关个人、私募股权、风险资本、特殊股权公司、资产管理公司和拥有董事会代表的保险公司、持有另一家公司股份的上市公司、限制性股票（作为锁定协议的一部分持有的股票除外）持有人、公司发起的员工持股计划/信托、固定缴款计划/储蓄、投资计划、基金会或与公司相关的家族信托，各级政府实体（政府退休基金或养老基金除外）、主权财富基金以及在监管申报文件中被列为公司5%或以上股东的任何个人（统称为“战略持有人”）。为此目的，指数主办人不包括所有持股的股东（存托银行、养老基金（包括政府养老基金和退休基金）、共同基金、ETF提供商、投资基金、没有直接董事会代表的资产管理公司除外）（包括可能有权任命董事会成员但选择不这样做的利益相关者，行使了任命董事会“观察员”的权利的利益相关者，即使该观察员受雇于利益相关者，以及行使了任命独立董事的权利的利益相关者，该独立董事不受雇于利益相关者）、保险公司的投资基金和与公司无关的独立基金会），其头寸超过一家公司流通股的5%，这些股份将用于计算SPX。
排除是通过计算每个SPX成分的IWF来实现的，该成分是上述浮动调整指数分数分子的一部分：
IWF =（可用流通股）/（流通股总数）
可用流通股定义为流通股总数减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF是以最接近的一个百分点报告的。对于具有多个股票分类线的公司，为每个股票分类线计算一个单独的IWF。
维护SPX
为了使SPX随着时间的推移保持可比性，指数赞助商参与了一个指数维护过程。SPX的维护过程包括如上所述的更改成分，还包括维护质量保证过程和程序，调整用于计算SPX的股票数量，监控和完成公司增删的调整，调整股票分割和股票股息，以及调整其他公司行为。除了日常管理指数和维持SPX方法外，标普指数委员会在任何12个月内至少审查一次SPX方法，以确保SPX继续实现既定目标，并确保数据和方法继续有效。标普指数委员会有时可能会与投资者、市场参与者、纳入或可能纳入SPX的证券发行人或投资和金融专家进行磋商。
除数调整
指数保荐人主要使用的两种调整是除数调整和用于计算SPX的股票数量调整（包括流通股调整）。下文“公司行动的调整”中列出了某些
公司事件及其对除数和股票数量的影响。如果公司事件需要对除数进行调整，则该事件具有改变受影响的SPX成分的市场价值并因此改变该事件后SPX成分的总市场价值的效果。为了使SPX的水平不受受影响的SPX成分股改变的市场价值（可能是增加或减少）的影响，指数发起人通常通过将SPX成分股的事件后市场价值除以事件前SPX水平得出一个新的除数，这具有将SPX的事件后水平降至事件前水平的效果。
组成股东的股份数目的变动
指数维护过程还包括跟踪每一家指数公司所包含的股票数量的变化。强制性事件导致的变更，如合并或收购驱动的股份/IWF变更、股票分割和强制性分配，不受最低实施门槛的限制，而是在交易发生时实施。然而，指数发起人可酌情决定，微量并购变更可通过以下所述季度份额更新的更新进行累积和实施。某些非强制性公司行动导致的材料份额/IWF变动遵循加速执行规则。非物质份额/IWF的变动每季度执行一次。
加速实施规则
1.公开发行。公开发行新的公司发行的股票和/或出售股东发行的现有股票，包括大宗交易和现货二级市场，如果事件的规模符合重要性门槛标准，将有资格获得加速实施待遇：
| (a) |
至少1.5亿美元，以及
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| (b) |
至少为活动前总股份的5%。
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除了重要性门槛外，公开发行还必须满足以下条件：
| • |
被承保。
|
| • |
向有关部门提交一份公开的招股说明书、发行文件或招股说明书摘要。
|
| • |
从官方渠道获得一份公开的确认文件，确认此次发行已经完成。
|
对于涉及新公司股票和出售股东发行的现有股票同时组合的公开发行，如果其中任何一项公开发行至少占总股份的5%和1.5亿美元，这两个事件都将实施。受影响公司同时进行的任何股票回购也将包括在实施中。
2.Dutch Auctions，self-tender offer回购，and split-off exchange offers。一旦标准普尔公布并核实最终结果，这些非强制性公司行为类型将有资格获得加速实施待遇，无论其规模大小。
对于具有多股分类线的公司，上述标准适用于每个单独的多股分类线，而不是公司股份总数。
加速执行规则的例外
对于受加速实施规则约束且规模至少为10亿美元的非强制性公司行动，标普将使用公告发布时公开的最新股份和所有权信息，应用股份变动以及由此产生的任何IWF变动，即使发行规模低于5%的门槛。这一例外情况确保利用最新的可用信息及时确认非常大的事件。
任何未全额支付或未全额结算的发行，如远期销售协议，都不符合加速实施的条件。由于认购收据条款的完成或远期销售协议的结算而产生的股票更新将在未来的季度股票再平衡时更新。
加速实施规则未涵盖的所有非强制性事件（包括但不限于私募、收购私人公司和转换非指数股票项目）将在每个日历季度的第三个月的第三个星期五每季度执行一次。此外，未根据加速执行规则执行但经认定符合条件的活动（例如，由于活动发生时缺乏可公开获得的信息）作为季度再平衡的一部分予以执行。
公告政策
为了加速实施，指数保荐人一般会为所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供两（2）个工作日的通知，为所有非存托凭证美国上市股票提供一（1）个工作日的通知。
IWF最新情况
对于10亿美元以下的项目，加速实施将包括对该公司的IWF进行调整，但前提是此类IWF的变化有助于新的流通股总数与此次发行中的可用股份相匹配。为了最大限度地减少不必要的周转，这些IWF的变化不需要满足任何最低限度的执行要求。IWF的任何变化导致IWF为0.96或更高，在下一次IWF年度审查时四舍五入至1.00。
IWF只有在季度审查时才会进行变更，前提是该变更至少占当前已发行股票总数的5%，并且与不符合加速实施规则的单一公司行动有关，无论是否存在相关的股份变更。
由于衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而引起的季度股票变动事件被视为可供投资者利用，除非有明确信息表明新所有者是战略持有者。
除上述情况外，请注意，IWF的变化仅在IWF年度审查时作出。
再平衡指引–股份/IWF参考日期及冻结期
在3月、6月、9月和12月的第三个星期五之前的五周市场收盘后，一个参考日期是用于季度流通股和IWF变动的公开信息的截止日期。公开文件和/或参考日期或之前的官方来源中包含的所有已发行股票和所有权信息都包含在该季度的更新中。此外，对加速执行规则引起的任何变化，每季度都有一个冻结期。
流通市值调整指数的预估文件通常在第一个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的两周前。上限和替代加权指数的预估文件通常在第二个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的一周前。为了说明这一点，如果再平衡预估文件计划于3月5日（星期五）发布，那么股票/IWF冻结期间将在3月9日（星期二）交易结束后开始，并在下一个3月19日（即再平衡月的第三个星期五）交易结束后结束。
在股票/IWF冻结期间，股票和国际货币基金组织不变，加速实施规则暂停，但强制性的公司行动事件（如合并活动、股票分割和配股）除外。暂停包括符合加速实施条件的所有变更，这些变更通常会在份额/IWF冻结期间宣布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的变更将在再平衡月份的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后的五个工作日实施。
公司行动调整数
有大量的公司行为可能会影响被纳入SPX的公司。某些公司行为要求指数发起人重新计算股票数量或浮动调整，或对除数进行调整，以防止SPX的水平因公司行为而发生变化。这有助于确保SPX的变动不反映SPX中个别公司的公司行为。
分拆
作为一般政策，分拆证券在除息日以零价格加入SPX（没有除数调整），并将在SPX中保留至少一个交易日。如果符合所有资格标准，分拆证券将保留在SPX。如果分拆证券被确定不符合留在SPX的资格，通常会在至少一天的常规方式交易后（进行除数调整）将其移除。被删除的分拆的权重将按比例重新投资于所有SPX成分股，这样所有SPX成分股的相对权重将保持不变。SPX市值的净变化将导致除数变化。
从SPX成分股公司分拆出来的公司不需要满足新成分股的资格标准，但它们应该被视为SPX的美国注册地。根据标准普尔指数委员会的决定，如果标准普尔指数委员会确定一家分拆公司拥有SPX的总市值代表，它可以保留在SPX中。如果分拆公司的估计市值低于SPX的最低未调整公司市值，但SPX的其他成分股的总市值明显低于该分拆公司，标准普尔指数委员会可能会决定将该分拆公司保留在SPX。
下表列出了其他几类公司行动及其相关处理办法。
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公司行动
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治疗
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SPX成分的添加/删除
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加法
SPX成分股按流通市值权重添加。SPX市值的净变化引起除数调整。
删除
SPX中所有SPX成分股的权重将按比例变化。相对权重将保持不变。除数将因SPX市值的净变化而变化。
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流通股变动
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增加（减少）流通股增加（减少）SPX的市值。SPX市值的变化会引起除数调整。
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拆分/反向拆分
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发行在外的股票按分割比例调整。股票价格按分割比例调整。SPX市值没有变化，也没有除数调整。
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IWF的变化
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增加（减少）IWF增加（减少）指数的市值。SPX市值的净变化引起除数调整。
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普通股利
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当一家公司支付普通的现金股息时，SPX不会对股票的价格或股票进行任何调整。因此，SPX没有除数调整。
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特别股息
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股票价格根据特别股息的数额进行调整。SPX市值的净变化引起除数调整。
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供股
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所有在除权日进行的价内供股，均适用于假设供股已获足额认购的情况。股票价格由供股价值调整，发行在外的股票由供股比例增加。市值的净变化引起除数调整。
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任何被剔除出SPX的公司，标普中型股400指数®指数或标普小型股600指数®Index必须从删除之日起至少等待一年，才能被重新考虑为SPX的替代候选者。
重新计算政策
如果出现以下问题之一，指数主办人保留自行决定重新计算和重新发布SPX的权利：（1）一种或多种成分证券的收盘价有误或修正；（2）漏用或错误应用公司行为；（3）不正确应用SPX方法；（4）延迟宣布公司行为；或（5）计算错误或数据输入错误。重新计算SPX的决定由指数经理和/或指数委员会酌情决定，如下文进一步讨论。在作出任何此类决定时，都会考虑重新计算所造成的潜在市场影响或干扰。如果出现错误的收盘价、漏报或误用的公司行为、延迟宣布的公司行为或在其发生后两个交易日内发现的错误计算或数据输入错误，通常会重新计算SPX。如果在两个交易日之后发现任何此类事件，指数委员会应决定是否应重新计算SPX。如果方法的应用不正确，导致SPX成分的组成和/或加权不正确，指数委员会应决定是否按照规定的准则重新计算SPX。如果重新计算SPX，应在发现和审查问题后的合理时间范围内进行。
计算和定价中断
SPX的收盘水平是由指数赞助商根据SPX的各个成分股的收盘价格计算的，这些成分股是由它们的主要交易所设定的。收盘价由指数主办者从其第三方供应商之一收到，并通过与另一家供应商的价格进行比较加以核实。卖方从主要交易所获得收盘价。实时盘中价格的计算类似，无需第二次验证。官方的日终计算是基于每只股票的一级市场收盘价。用于计算实时SPX水平的价格基于“综合磁带”。合并磁带是每个组成部分在所有区域交易所和交易场所的交易的集合，包括主要交易所。如果一个或多个交易所出现故障或中断，只要“合并磁带”还在运行，实时计算将继续进行。
如果在收盘前未能解决中断问题，官方收盘价将按照纽约证券交易所规则123C中规定的层次结构确定。公告刊登于指数主办人网站spglobal.com表示对SPX计算中使用的价格的任何更改。在极端情况下，指数赞助者可能决定推迟SPX调整或不公布SPX。实时指数不会重述。
意外关闭交易所
当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。这可以适用于单一交易所，也可以适用于整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的市场/交易所关闭通常是由于意外情况，如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。
在很大程度上，指数赞助商依赖于交易所在交易所意外关闭时提供指导。指数赞助商的决策依赖于交易所关于定价和强制性公司行为的指导。
纽约证券交易所规则123C规定，如果交易所因系统或技术问题而无法对一种或多种证券进行平仓交易，则为确定上市证券的正式收盘价提供了平仓应急程序。
美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情况的行动计划的最后期限。因此，指数赞助商也以美国东部时间下午3：00为截止时间。
如所有主要交易所因意外情况未能在盘中开市或意外停止交易，指数主办人将采取以下行动：
开市前市场扰乱：
（一） 如果所有交易所都表示某一天不会开放交易，指数赞助商将把这一天视为计划外的市场假日。这一决定将通过正常渠道尽快传达给客户。包含多个市场的指数将按正常计算，前提是当天至少有一个市场开放。只包含封闭市场的指数将不会被计算。
（二） 如果交易所表示交易将在某一天开放，尽管有所延迟，指数赞助商将在交易所开放时开始计算指数。
盘中市场扰乱：
（一） 如果交易所表示某一天不会恢复交易，SPX水平将使用交易所根据纽约证交所规则123C确定的价格计算。日内SPX水平将继续使用最后交易的综合价格，直到主要交易所发布官方收盘价。
许可证协议
标普®是标准普尔金融服务有限责任公司和道琼斯公司的注册商标®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标。这些商标已被许可由索引赞助商使用。“标准普尔®，”“标普500®”和“标普®”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。这些商标已被我们转授权用于某些目的。标准普尔500指数®Index是Index赞助商和/或其附属公司的产品，并已获得我们的使用许可。
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历史信息
下图显示了参考资产在2013年6月30日至2023年6月30日期间的运行情况。虚线代表3337.785的屏障水平，相当于初始水平的75.00%。
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标普500®指数（SPX）
过去的表现不是未来结果的指标。
美国联邦所得税的重大后果
你投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论应如何处理美国联邦所得税。其中一些税务后果概述如下，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特殊情况的税务后果。本次讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（简称“财政部”）条例、裁决和决定，在每一种情况下，这些规定、裁决和决定在本协议发布之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文不涉及州、地方和非美国法律下的税务后果。我们没有要求美国国税局（“IRS”）就您投资票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。除在“非美国持有者”标题下讨论的内容外，本讨论仅适用于在首次发行时购买债券并将其债券作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有者。
美国税收待遇。根据《票据》的条款，运输署和你方同意，在没有任何法定或监管变更或相反的行政决定或司法裁决的情况下，将你方票据定性为与参考资产有关的预付衍生合约。促请持有人就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。如果你的票据是这样处理的，在票据的应课税处置（包括现金结算）时，你一般应确认收益或损失的金额等于在此种应课税处置中实现的金额与票据中你的税基之间的差额。你在一张纸币上的税基通常应该等于你在这张纸币上的花费。如果你持有债券超过一年，这种收益或损失一般应为长期资本收益或损失（否则，如果持有债券超过一年，这种收益或损失应为短期资本收益或损失）。 资本损失的可扣除性受到限制。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式处理您的票据是合理的。但是，由于没有专门针对票据的税务处理的权威机构，出于税务目的，您的票据可能会被视为单一的或有付款债务工具，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理方式存在重大和不利的差异，如产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果——替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，道明公司打算按照上述处理方式和产品补充的“重大美国联邦所得税后果”项下，为美国联邦所得税的目的对您的票据进行处理，除非财政部和美国国税局认为其他处理方式更合适。
2008-2号通知。2007年，美国国税局发布了一项可能影响债券持有人纳税的通知。根据《2008-2号通知》，美国国税局和财政部正在积极考虑是否应要求票据等票据的持有者在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，在这种指导下，票据持有人有可能最终被要求累积当期收入，这一点可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的额外收益或损失是否应被视为普通收益或资本，此类票据的非美国持有者是否应就任何被视为应计收入的项目缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类票据。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询他们的税务顾问。
净投资收入的联邦医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，须对其全部或部分“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，遗产或信托的“未分配净投资收入”，可能包括与票据相关的任何收入或收益，以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其他经修正的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人（或未亡配偶）提交联合申报表的超过25万美元，已婚个人提交单独申报表的超过125000美元，或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额。3.8%的联邦医疗保险税的确定方式与普通所得税不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的联邦医疗保险税的后果。
特定外国金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则他们可能需要就其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据，但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如，如果您是美国持有者，则提供准确的纳税人号码）或满足某些其他条件，您也可能会被按《守则》规定的税率预扣税款。
非美国持有者.如果你是一个非美国持有者，根据《守则》第871（m）条和FATCA（如下文所述），如果你遵守某些认证和身份证明，你通常不应就你的票据付款缴纳美国预扣税，也不应就你的票据付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求
关于您的非美国身份的要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8。在不违反本条例第897条和本条例所讨论的第871（m）条的情况下，从票据的应税处置中获得的收益一般不应在美国纳税，除非（i）此类收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有实际联系，（ii）该非美国持有人是一名非美国居民外国人，并在该等应课税处分的应课税年度内在美国逗留183天或以上，而某些其他条件已获满足，或（iii）该非美国持有人与美国有某些其他在美国或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定任何参考资产成分发行人是否会被视为《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定《说明》是否应被视为《守则》第897条所界定的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和票据被如此对待，可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果，包括非美国持有者在票据的应税处置中实现的任何收益按净额缴纳美国联邦所得税，而此类应税处置的总收益可能需要缴纳15%的预扣税。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解将任何此类实体作为USRPHC和票据作为USRPI处理的可能性。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条的规定，对于就一种“特定股票挂钩工具”支付或被视为支付给非美国持有者的某些“股息等价物”征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少），该工具引用一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数。即使该文书没有规定支付与股息有关的款项，也可以适用预扣税款。财政部规定，预扣税适用于2016年之后发行的、Delta为1的特定股票挂钩工具（“Delta-one特定股票挂钩工具”）的所有已支付或被视为已支付的股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具的所有已支付或被视为已支付的股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于在2025年1月1日之前发行的不是delta-one特定股票挂钩工具的特定股票挂钩工具。
根据我们的判断，票据对于参考资产或任何参考资产成分不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one指定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对《说明》条款确定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不支付任何额外的款项。
然而，在设定条款的日期之后，当发生影响参考资产、任何参考资产成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为重新发行用于税务目的，而在发生这种情况后，您的票据可能会被视为Delta-一种特定的股票挂钩工具，须扣缴股息等价物。此外，如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行某些其他交易，《守则》第871（m）条规定的预扣税款或其他税款也可能适用于本规则下的票据。如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据的问题咨询你的税务顾问。
由于对债券的股息等价物征收30%的预扣税仍不确定，我们建议你就可能适用《证券条例》第871（m）条和对债券的投资征收30%的预扣税的问题咨询你的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其死亡时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有者的总财产仅包括位于美国境内的财产。非美国个人持有者应咨询其税务顾问，了解在死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果。
《外国账户税务合规法》。美国《外国账户税收合规法案》（FATCA）于2010年3月18日颁布，对“可扣缴款项”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联机构）支付的“一次性付款”（即可扣缴款项的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非受款人外国金融机构同意（或被要求），披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些外国实体支付可扣缴的款项，这些实体不披露任何美国大股东的姓名、地址和纳税人识别号（或不证明他们没有任何美国大股东），按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据财政部的最终和临时规定以及IRS的其他指导意见，FATCA规定的扣缴和报告要求一般适用于某些“可扣缴付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国转账付款，前提是此类付款是在定义“外国转账付款”一词的最终规定发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理）将不会被要求支付额外的金额相对于这样的预扣的金额。外国金融机构和非金融外国实体位于与美国签订了政府间协定的管辖FATCA的司法管辖区，可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其债券）。
拟议立法.2007年，国会提出了一项立法，如果该立法得以颁布，将要求在法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会支付利息。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式公布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果这项立法得以颁布，其效果一般是要求《票据》等票据每年按市价计价，除某些例外情况外，将所有收益和损失视为普通收益和损失。
我们不可能预测将来是否会有任何类似或相同的法案被颁布，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。我们促请你向你的税务顾问咨询法律的可能变化，以及这些变化可能对你的票据的税务处理产生的影响。
我们敦促美国和非美国持有者就美国联邦所得税法适用于他们的具体情况，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括TD）的法律对票据的购买、受益所有权和处置产生的任何税务后果，咨询他们的税务顾问。
补充分配计划（利益冲突）
我们已指定道明的附属公司TDS作为票据销售的代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去相当于本定价补充文件封面所载承销折扣的特许权后，向TD购买票据。摩根大通证券有限责任公司（我们称之为JPMS有限责任公司）和摩根大通银行将作为这些债券的配售代理，并从委托给TDS的佣金中收取每一张债券的配售费30.00美元，这些债券在此次发行中出售给信托账户以外的其他账户。TDS和配售代理将放弃向信托账户销售的佣金和配售费。
TD将向TDS偿还与其在发行和销售票据方面的作用有关的某些费用，TD将向TDS支付与其在发行和销售票据方面的作用有关的费用。此外，我们或我们的一家附属公司将向一家非附属经纪-交易商支付一笔费用，以提供与此产品有关的某些电子平台服务。
票据的交付将在发行日，即定价日后的第三个DTC结算日支付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个DTC结算日（“T + 2”）内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在票据交付前两个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据的买方，由于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）内结算，必须指明其他结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
利益冲突。TDS是道明的附属公司，因此在本次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，TD将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。这次票据发行将按照金融管理局第5121条的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联代理人均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据的首次销售中使用本定价补充文件和以引用方式并入本文的任何文件。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据首次出售后，在做市交易中使用本定价补充文件和以引用方式并入本文的任何文件。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则此定价补充将用于做市交易，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或此类第三方在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区和联合王国散户投资者出售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户（“MiFID II”）；（二）经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户（如果该客户不符合MiFID II号指令第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（三）不是经修订的第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者。因此，没有编制《（欧盟）第1286/2014号条例》（经修订的《欧盟PRIIPs条例》）所要求的关键信息文件，以供发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《欧盟PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本票据无意向联合王国（“联合王国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，英国的散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为该客户根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）的修订，可不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和为执行指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，根据第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或者（iii）不是《招股章程条例》第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。因此，英国《PRIIPs条例》并未编制任何关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），PRIIPs条例构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此，根据英国《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最后条款是在定价日根据当时的市场情况确定的，并载于本定价补充文件。
债券的经济条款是基于我们的内部资金利率（这是基于市场基准和我们的借款意愿等变量的内部借款利率）和若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的其他关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中间人的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建债券时获得的估计利润，我们可能因票据而产生的估计费用，以及我们为对冲我们在票据下的债务而可能产生的估计费用。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债券在二级市场的交易水平有折让，因此使用内部供资率而不是我们的基准债券在二级市场的交易水平，预计会对债券的经济条款产生不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参照我们的内部定价模型确定的，这些模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会实现，也可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、债券到期时间和我们的内部供资率。有关估计值的更多信息，请参见本文中的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债券在二级市场的交易水平有折扣，假设所有其他经济条件保持不变，我们预期使用债券的内部供资率而不是我们的基准债券在二级市场的交易水平，以增加债券的估计价值。有关更多信息，请参阅“附加风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对债券的估计价值并不是对债券在二级市场交易价格的预测，也不是代理人在二级市场买卖债券的价格。在正常的市场和融资条件下，代理或我们的其他关联公司打算在二级市场购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初在二级市场上买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，这一临时期间预计将在发行日后大约3个月，因为我们可以酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的债务的估计成本以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出这一酌情选择，并根据若干因素，包括《票据》的期限和我们与《票据》发行者可能达成的任何协议，决定这一临时偿还期。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计费用的数额可能不会在整个偿还期内按比例分配，我们可能随时停止这种偿还，或根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在《票据》发行日之后修改偿还期的期限。
我们敦促您阅读从本定价补充文件的P-3页开始的“附加风险因素”。
说明的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特别产品顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由TD执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按本合同的设想交付、付款和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其以下意见中提出的事项的有效性。此外，本意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于《说明》、《说明》的认证、签名的真实性和某些事实事项，所有这些都如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2022年3月4日作为证据提交给2022年3月4日表格6-K的当前报告的意见中所述。
McCarthy T é trault LLP认为，《票据》的发行和销售已得到道明公司采取的一切必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表《票据》的总票据上并在其上正式注明时，《票据》即已有效地执行和发行，并且，在《票据》的有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的范围内，《票据》即为道明公司的有效义务，受以下限制：（一）契约的可执行性受破产、破产、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的限制债权人权利强制执行的类似法律的制约；（二）契约的可执行性受一般衡平法原则的制约，包括可利用衡平法补救办法，如强制性救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制的约束，对于法院是否会认定契约的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期，该律师不发表任何意见。本意见自本意见提出之日起生效，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见的前提是：（一）假设高级契约已得到受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（二）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2022年2月4日的信函中陈述，该信函已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。