美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

《1934年证券交易法》（修订第)

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

Walker & Dunlop, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

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Walker & Dunlop, Inc.

威斯康辛大道7272号，套房1300

马里兰州贝塞斯达20814

股东周年大会通知

将于2025年5月1日举行

美国东部夏令时间上午10：00

尊敬的股民：

诚邀您参加我们将于美国东部夏令时间2025年5月1日（星期四）上午10：00在

希尔顿花园酒店

韦弗利街7301号

马里兰州贝塞斯达20814

为以下目的：

只有在2025年3月7日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划出席会议，我们都敦促您在会议前按照代理材料的互联网可用性通知随附的投票说明提交您的代理，或者，如果您要求代理材料的打印副本，您的代理或投票指示卡。如果您出席会议，您可以撤回您的代理并亲自投票，如果您愿意，正如本代理声明中所讨论的那样。

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马里兰州贝塞斯达
2025年3月14日

关于2025年5月1日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：

致股东的委托书和年度报告可在http://www.edocumentview.com//上免费查阅，网址为：WD。

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目 录

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Walker & Dunlop, Inc.

威斯康辛大道7272号，套房1300

马里兰州贝塞斯达20814

代理声明

问答

为什么会提供这份代理声明？

我们向您提供本委托书是因为您拥有Walker & Dunlop, Inc.的普通股股份。本委托书包含与征集代理人相关的信息，以供我们的2025年年度股东大会使用，该会议将于美国东部夏令时间2025年5月1日（星期四）上午10：00在马里兰州贝塞斯达Waverly Street 7301号希尔顿花园酒店20814举行，用于随附的年度股东大会通知中所述的目的。

本次征集活动由Walker & Dunlop公司代表我们的董事会进行。除非另有说明，本委托书中使用的“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”等词语均指Walker & Dunlop, Inc.代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）将于2025年3月21日或前后开始首先邮寄给股东。

为什么我在邮件中收到了一份互联网可用通知，而不是一套打印的代理材料？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们被允许通过在邮件中发送互联网可用性通知，通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。互联网可用性通知指导您如何通过互联网访问和审查股东的代理声明和2024年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网提交您的代理。我们认为，这一电子代理流程加快了股东接收代理材料的速度，同时也降低了我们的成本，并减少了我们年会对环境的影响。

如果您在邮件中收到了互联网可用通知，并且希望收到我们的代理材料的打印副本，您应该按照互联网可用通知中提供的索取这些材料的说明进行操作。

这份代理声明中介绍了哪些信息？

这份代理声明中包含的信息涉及将在年度股东大会上进行投票的提案、投票过程、有关我们的董事会和董事会委员会的信息、我们的董事和我们的执行官在截至2024年12月31日的财政年度的薪酬以及其他所需信息。

谁有权在年会上投票？

只有在2025年3月7日，即年度股东大会的记录日期营业结束时，我们的普通股持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。我们的普通股构成了唯一有权在会议上投票的证券类别。

当您按照互联网可用性通知中的说明进行投票时，或者，如果您要求提供代理材料、您的代理或投票指示卡的打印副本，您将指定Daniel J. Groman和William M. Walker作为您的代表，在年度会议上对您的普通股股份进行投票。Groman和Walker先生，或者他们中的任何一个，将按照您的指示对您的普通股股份进行投票。因此，无论你是否参加年会，你的普通股股份都将被投票。即使您计划参加年会，我们也鼓励您按照互联网可用性通知中的指示进行投票，或者，如果您要求提供代理材料的打印副本，您的代理或投票指示卡，请提前进行。

谁能参加年会？

如果您在年会记录日期2025年3月7日营业结束时是我们普通股的持有人，或者是正式指定的代理人，您被授权参加年会。你需要出示持股证明和有效的图片身份证明，比如驾驶证或者护照，才能被录取。如果您的普通股以银行、经纪人或其他记录持有人的名义（即街道名称）实益持有，您必须出示代理卡或您的所有权证明，方法是出示反映您在记录日期的所有权的银行或经纪账户对账单。

年会将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。股东年会方向，请致电（301）202-3207联系投资者关系部。

什么将构成年会的法定人数？

2025年3月7日大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成法定人数，允许股东在年度会议上开展业务。我们将在计算被视为出席年度会议的股份数量时包括弃权票和经纪人不投票，包括为了确定出席会议的法定人数。

股东的表决权是什么？

截至2025年3月7日，共有33,968，158股已发行普通股，有权在年度会议上投票。在记录日期发行在外的每一股普通股，其持有人有权对每一待表决事项投一票。

怎么投票？

如果您直接持有您的普通股股份（即不在银行或经纪账户），您可以通过亲自出席会议和投票的方式进行投票，或者您可以按照互联网可用性通知上提供的指示通过互联网、电话或邮件提供您的代理人，或者，如果您要求提供代理材料的打印副本，您的代理人或投票指示卡。

如果您的普通股股份以街道名称持有，您应该遵循您的经纪人或代理人提供给您的投票指示。您可以填写并邮寄投票指示卡给您的经纪人或被提名人，或者在大多数情况下，通过互联网或电话向您的经纪人或被提名人提交投票指示。如果您提供具体指示，您的经纪人或被提名人将按照指示对您的普通股股份进行投票。此外，如果你想亲自投票并以街道名义持有你的股票，你将需要经纪人的“法定代理人”在年会上投票。请与您的经纪人或被提名人联系，了解如何获得法定代理人以出席会议并在会议上投票您的股票的具体信息。

什么是“券商不投票”？

当通过经纪人持有的股份对某些提案进行投票但未对其他提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，因为经纪人（i）未收到实益拥有股份的股东的投票指示，并且（ii）缺乏由经纪人自行决定对此类提案对股份进行投票的权力。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，选举董事（提案1）和批准高管薪酬的咨询决议（提案3）被视为非常规事项，经纪商将无权自行决定对此类提案进行未经指示的股份投票。然而，批准我们的独立注册会计师事务所（提案2）是例行事项，因此券商可酌情就提案2投票表决未获指示的股份。因此，我们预计不会有任何券商对提案2投反对票。

选票怎么算？

如果你的投票是按照《备查通知》中的指示进行的，或者，如果你要求打印代理材料、你的代理或投票指示卡的副本，并且你的投票没有被撤销，被指定为代理持有人的人将按照你的指示对该代理所代表的普通股股份进行投票。如果你返回一个

签署了代理卡但未能表明您的投票偏好，被指定为代理持有人的人将根据董事会的建议对该代理所代表的普通股股份进行投票。董事会建议投票“赞成”选举本代理声明中指定的每一位董事会提名人（提案1）；“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为我们2025财年独立注册公共会计师事务所（提案2）和“赞成”批准高管薪酬的咨询决议（提案3）。

在选举董事（提案1）时，你可就每一被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票，而就提案2和3，你可就每一提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于提案1、2和3中的每一项，如有弃权和经纪人不投票，将不计入对某项提案的投票，也不会对任何提案的投票结果产生影响。

如果我不提供我的代理人，我不参加年会，我的普通股股份会被投票吗？

如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它计入董事选举（提案1）和高管薪酬咨询投票（提案3），那么你投下你的票是非常关键的。根据适用规则，持有你股票的银行或经纪商没有能力酌情就建议1或3对你未获指示的股票进行投票。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的银行或经纪人如何对提案1或3进行投票，将不会代您投票。然而，贵银行或经纪商将有酌情权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案2）对任何未经指示的股份进行投票。如果你是一个记录股东，你没有投你的票，将不会代表你在年会上的任何事务项目投票。

我可以改投吗？

是啊。在行使之前，您可以随时更改或撤销先前授予的代理，方法是（i）提交较晚日期的代理，（ii）在我们位于7272 Wisconsin Avenue，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814的主要行政办公室向我们的秘书提交书面请求，撤销您先前授予的代理，或（iii）亲自出席年度会议并投票。请注意，出席年度会议本身并不构成撤销先前授予的代理。

如果您的普通股股份以街道名称持有，那么您可以通过联系您的经纪人或代理人提交新的投票指示。如上文所述，如果您从您的经纪人处获得法定代理人，您也可以在年会上亲自投票。请注意，出席年度会议本身并不构成撤销先前授予的代理。

每项提案需要多少票才能通过？

董事提名人如获得所投总票数过半数的赞成票，应当选为董事会成员（提案1）。现任董事的被提名人如未获得所投总票数过半数的赞成票，该董事应向董事会提出辞职，董事会将考虑是否接受或拒绝该董事的辞职提议。弃权和经纪人的不投票将不计入投票，对提案1的投票结果没有影响。

批准我们的独立注册会计师事务所（提案2）和批准高管薪酬的咨询决议（提案3）将需要获得所投多数票的持有人的赞成票。弃权票和中间人不投票（如有）将不计入对提案的投票，对提案2和3的投票结果没有影响。

其他事项还会表决吗？

截至本代理声明之日，除本代理声明中讨论的事项外，我们不知道将提交年会审议的任何事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前并要求股东投票，有效的代理人将由代理人持有人根据董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由他们自行决定。

谁在征集我的代理？

本次代理征集由我们董事会代表并代表我们董事会进行。我们将支付征集代理的费用，包括印刷、邮费和经手费。除通过邮件征集代理人外，我们的高级管理人员、董事和其他员工，可在不额外补偿的情况下，亲自或通过其他适当方式征集代理人。预计银行、经纪商、受托人、托管人和被提名人将把代理征集材料转发给他们的委托人，我们将补偿这些人的自付费用。

有没有在年会上有投票权的股东名单？

有权在年会上投票的在册股东的姓名将在年会前十天，即上午9：00至下午4：30的时间内，通过与秘书联系，在我们位于Wisconsin Avenue 7272，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814的主要行政办公室提供。

如何取得截至2024年12月31日止年度的2024年年报及10-K表格年报副本？

您可以在以下网址查阅、阅读和打印今年年会的代理材料，包括我们的代理声明、代理卡表格以及给股东的年度报告，网址为：http://www.edocumentview.com/WD。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告；代理声明；以及其他信息。您可以在SEC维护的网站www.sec.gov上阅读和复制我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何报告、声明或其他信息。应截至记录日期营业结束时拥有普通股的任何股东的书面要求，我们将免费提供我们提交给SEC的10-K表格年度报告的纸质副本，包括财务报表和财务报表附表，但其中的证物除外。如果符合条件的股东提出要求，我们将以合理的费用提供展品的副本。您可以按照互联网可用性通知上的说明索取我们的10-K表格年度报告的副本，也可以通过邮寄书面请求至：Walker & Dunlop, Inc.免费索取，收件人：投资者关系部，地址：7272 Wisconsin Avenue，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814。

您应该只依赖此代理声明中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您应该假设本代理声明中的信息仅在本代理声明发布之日是准确的，或者，如果信息与本代理声明中规定的另一个日期有关，则在该日期是准确的。

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董事会和公司治理

议案一：选举董事，任期一年，至2026年年度股东大会届满

我们的董事会，即董事会，目前由七名董事组成，每名董事的任期将在2025年年会上届满。我们的提名和公司治理委员会已向我们的董事会推荐下列七名被提名人，以供选举或重新选举（如适用）为董事，任期一年，直至2026年年度会议，直至其继任者正式当选并合格。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下人员。

根据对董事提名人与公司之间关系的审查，并如下文更详细讨论的，董事会已肯定地确定，除了我们的董事长兼首席执行官William M. Walker外，以下六位董事提名人根据纽约证券交易所的规则是“独立的”：Jeffery R. Hayward、Ellen Levy、Gary S. Pinkus、John Rice、TERM2、Dana L. Schmaltz和Donna C. Wells。

董事会不知道任何被提名人不能担任董事的原因。如任何被提名人无法参加选举或服务，董事会可指定一名替代被提名人，而代理卡上指定为代理持有人的人士将就董事会推荐的替代被提名人进行投票，或董事会可在我们的章程许可的情况下减少我们董事会的规模。

需要投票

董事被提名人如获得对该被提名人所投总票数过半数的赞成票，应当选为董事会成员（提案1）。现任董事的被提名人如未获得对该被提名人所投总票数过半数的赞成票，该董事应向董事会提出辞职，董事会将考虑是否接受或拒绝该董事的辞职提议。董事选举不允许进行累积投票。就选举董事而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。

我们的建议

董事会一致建议对下面列出的每一个被提名人投“赞成”票。

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2026年股东年会选举提名候选人，任期一年，届满

下表列出了每位董事提名人的姓名和年龄，列出了该董事目前在我们担任的所有职务和职务。

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以下是对我们每一位董事提名人的背景和主要职业的描述，以及他或她担任董事的期间。下文还列出了支持董事会决定酌情提名董事进行选举或重新选举的具体经验、资格、技能和属性。

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Walker先生自2010年7月起担任我们的董事会成员，自2000年2月起担任我们的运营公司Walker & Dunlop，LLC或其前身的董事会成员。Walker先生自2007年1月起担任我们的首席执行官。他还曾于2005年1月至2015年4月担任我们的总裁，并于2003年9月至2005年1月担任我们的执行副总裁兼首席运营官。沃克先生目前担任全国多户住房委员会的董事会成员，同时也是房地产圆桌会议的成员。Walker先生在圣劳伦斯大学获得政府文学学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。

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海沃德先生自2024年5月以来一直是我们董事会的成员。海沃德先生自2020年8月起担任房利美执行副总裁兼首席行政官，直至2023年12月退休。在担任该职务之前，Hayward先生于2012年至2020年8月担任房利美的多户家庭主管，先是在2012年至2014年担任高级副总裁，然后在2014年至2020年8月担任执行副总裁。在房利美36年的任期内，海沃德担任过许多领导职务，包括在大衰退期间担任单户抵押贷款服务主管。Hayward先生在Widener大学获得了商业管理理学学士学位。

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Levy博士自2019年3月以来一直是我们的董事会成员。Levy博士担任她创立的管理咨询公司Silicon Valley Connect，LLC的董事总经理。从2008年到2012年4月，Levy博士在专业社交网络互联网服务领英公司担任过各种职务，包括在2010年3月到2012年4月担任战略计划副总裁。从2021年到2024年，Levy博士担任空白支票公司Learn CW投资公司的董事会成员。从2021年到2023年，Levy博士担任特殊收购公司Healthwell Acquisition Corp. I的董事会成员。2015年至2020年，Levy博士担任教育科技上市公司Instructure, Inc.的董事会成员。Levy博士在密歇根大学获得理学学士学位，在斯坦福大学获得认知心理学硕士和博士学位。

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Pinkus先生自2024年6月以来一直是我们董事会的成员。Pinkus先生自2018年起担任麦肯锡公司（“麦肯锡”）北美地区的董事长。在担任该职务之前，他曾于2015年至2018年担任麦肯锡北美业务主管合伙人，2006年至2013年担任麦肯锡西海岸业务主管合伙人，2003年至2006年担任麦肯锡旧金山办事处主管合伙人。平库斯先生还是麦肯锡私募股权和主要投资者业务的前全球负责人，二十多年前他帮助创立了该业务。他自2009年起在麦肯锡股东委员会任职，自2019年起担任麦肯锡高级合伙人委员会主席。Pinkus先生还曾担任麦肯锡风险、审计和治理部门的主席

委员会、战略委员会和财政及基建委员会。Pinkus先生目前在Bloom Energy Corporation的董事会任职，该公司是一家上市的固体氧化物燃料电池制造商。他目前还担任维克森林大学董事会成员，并担任美国滑雪和单板滑雪财务委员会主席。Pinkus先生拥有斯坦福大学英语和数量经济学学士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。

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Rice先生自2010年7月起担任我们的董事会成员，并自2024年6月起担任我们的首席董事，此前还曾在2010年9月至2012年6月期间担任我们的首席董事。Rice先生是Management Leadership for Tomorrow的首席执行官，这是一个全国性的非营利组织，他于2001年创立。面向明天的管理领导力通过提升有色人种的职业和经济轨迹以及改变雇主做法以改善所有人的结果来促进种族平等。在担任明日管理领导层之前，赖斯曾在1996年至2000年期间担任美国国家篮球协会的高管，曾担任NBA日本队董事总经理和拉丁美洲市场营销总监。在加入美国国家篮球协会之前，赖斯曾在华特迪士尼公司从事新业务开发和营销工作四年，在美国电话电报公司工作了两年。Rice先生是Opendoor Technologies Inc.的董事会成员和首席董事，该公司是一家公开交易的住宅房地产数字平台，他担任该公司提名和公司治理委员会的成员。从2021年到2023年，Rice先生还曾在Alpha Partners Technology Merger Corp.的董事会任职，该公司是一家公开交易的空白支票公司。赖斯先生还担任摩根士丹利房地产公司的Prime Property Fund的董事会成员，该基金是一家私人基金。赖斯在多家非营利组织的董事会任职，其中包括风险慈善基金New Profit。赖斯先生获得了耶鲁大学的文学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

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Schmaltz先生自2010年12月以来一直是我们的董事会成员。Schmaltz先生目前是Yellow Wood Partners，LLC的合伙人，这是一家由他创立的私募股权公司，该公司专注于消费品行业。Schmaltz先生是Blacksmith Brands，Inc.的联合创始人、董事和首席财务官，Blacksmith Brands，Inc.是一家私营消费品公司，成立于2009年9月。作为Blacksmith Brands的联合创始人和高级经理，Schmaltz先生负责与高级管理团队一起监督业务运营，以及为公司开发未来的收购机会。在创立Blacksmith Brands之前，施马尔茨先生曾于2007年至2009年担任总部位于波士顿的私募股权公司West Hill Partners，LLC的管理合伙人。在此之前，Schmaltz先生是私募股权基金J.W. Childs Associates，LP的总裁，专注于消费/专业零售领域的投资，并于1997年至2007年担任J.W. Childs的合伙人。Schmaltz先生获得了达特茅斯学院的历史文学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

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自2021年3月以来，韦尔斯女士一直是我们董事会的成员。韦尔斯女士是Valencia Ventures，LLC的首席执行官，这是她创立的一家战略咨询和公司治理公司。2010年至2017年，韦尔斯女士担任Mindflash Technologies，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家创新的、由风险投资支持的企业软件公司。从2007年到2009年，威尔斯女士担任Mint Software，Inc.（“Mint”）的首席营销官，在那里她领导了这家移动个人理财软件公司从产品发布到公司被Intuit收购的增长战略。在加入Mint之前，Wells女士曾领导Intuit和Expedia集团的美国市场营销工作，这些职位利用了她在领先品牌战略营销方面20年的经验，这些品牌包括美国运通公司和嘉信理财公司。Wells女士是Mitek Systems, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市软件开发公司，她是该公司提名和治理委员会的主席，并曾担任审计和薪酬委员会的成员。韦尔斯女士此前担任董事和风险委员会成员

2014年至2018年担任上市银行控股公司Boston Private Financial Holdings, Inc.的成员，并于2019年至2021年与企业软件提供商AvePoint合并期间担任公开上市的特殊收购公司Apex Technology Acquisition Corporation的董事和审计委员会成员。她还担任领先的独立数字财富管理平台Betterment Holdings，Inc.的董事会成员。2019年9月，韦尔斯女士被斯坦福大学商学院创业研究中心任命为管理学讲师。她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学理学学士学位，以及斯坦福大学的工商管理硕士学位。

公司治理信息

我们致力于维护最高标准的商业行为和公司治理，我们认为这对于高效运营我们的业务、服务好我们的股东以及维护我们在市场上的诚信至关重要。因此，我们的董事会已采纳并维持以下公司治理准则、守则及章程：

我们可能会不时修订上述公司治理准则、守则和章程，以回应不断变化的监管要求、不断演变的最佳做法以及我们的股东和其他成员的关注。请访问我们的网站www.walkerdunlop.com，查看或获取任何这些文件的当前版本的副本。我们将免费提供上述任何文件给任何发送书面请求的股东：

Walker & Dunlop, Inc.

ATTN：投资者关系

威斯康辛大道7272号，套房1300

马里兰州贝塞斯达20814

本代理声明通篇对我们网站地址的引用仅供参考，或满足SEC规则的特定披露要求。这些引用无意也不会通过引用将我们网站的内容纳入本代理声明。

董事独立性

我们的章程和公司治理准则符合纽约证券交易所的规则，这要求我们拥有大多数独立董事会成员以及提名/公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会，每个委员会仅由独立董事组成。

为充分评估及确保（i）至少大多数董事符合独立资格及（ii）每个董事会委员会均由完全独立董事组成，董事会每年评估所有董事及董事提名人的独立性。根据董事会不时制定的独立性标准，我们的董事会考虑所有相关事实和情况，以便对任何董事是否与公司有直接或间接的重大关系作出肯定的认定。在评估董事或被提名人与公司关系的重要性时，董事会从董事或被提名人的立场以及董事或被提名人与其有关联关系的个人或组织的角度考虑这些问题。我们的董事会对每位现任董事和每位董事提名人的身份进行了评估，并在考虑相关事实和情节以及上述独立性标准后，肯定地确定Jeffery R. Hayward、Ellen Levy、Gary S. Pinkus、John Rice、Dana L. Schmaltz和Donna C. Wells各自具有独立性，作为

在纽约证券交易所规则中定义，并且这些董事都与我们没有实质性关系。在评估Rice先生的独立性时，董事会考虑了我们在2024年向Management Leadership for Tomorrow（“MLT”）支付的53,750美元，这是一个由Rice先生担任首席执行官的非营利实体，与某些人力资源咨询服务有关。

董事会领导Structure

Walker先生担任公司董事长兼首席执行官。董事会认为，合并董事长和首席执行官职位是公司合适的领导结构，并认为合并董事长和首席执行官角色可促进明确的问责制、有效的决策和公司战略的一致性。

尽管如此，董事会理解，董事会的结构必须鼓励相互竞争的观点进行自由和公开的对话，并提供强有力的制衡。具体地说，有效的治理结构必须平衡首席执行官和独立董事的权力，并确保独立董事充分了解情况，能够讨论和辩论他们认为重要的问题，并能够对管理层进行有效监督。

董事会致力于保持“首席董事”作为良好的公司治理事项。首席董事是与纽交所制定的标准一致的独立董事，将每年由当时在董事会任职的独立董事的多数选出。首席董事的作用是充当（i）董事会和管理层，包括首席执行官，（ii）独立董事和（iii）感兴趣的第三方与董事会之间的联络人。首席董事担任与董事会就管理计划和举措进行沟通的协调人，并确保董事会监督和管理业务之间的作用得到尊重。首席董事审查并就完整的董事会会议议程提供意见，并与提名和公司治理委员会主席一起在制定、管理和监督我们的年度董事会自我评估流程方面发挥核心作用。首席董事担任我们独立董事执行会议的主席，还提供与独立董事进行非正式对话以及在独立董事之间进行非正式对话的媒介，允许在该群体内进行自由和公开的交流。例如，首席董事经常在我们的季度董事会会议之前与我们的独立董事举行非正式电话会议，讨论董事希望在董事会会议上提出的任何问题。此外，牵头董事担任希望与董事会沟通的第三方的沟通渠道。我们目前的首席董事是赖斯先生。

董事会在进行自我评估时至少每年认真考虑董事会领导结构的有效性。

管理层继任规划

我们的首席执行官沃克先生和我们的执行副总裁兼首席人力资源官（“CHRO”）至少每年都会向我们的薪酬委员会提供一份深入的继任规划报告，详细说明我们的首席执行官和我们的其他执行官以及考虑长期、中期和短期选择的某些其他管理层成员的继任计划。薪酬委员会的讨论和意见以及提交给委员会的书面继任计划也向全体董事会报告。此外，董事会还通过定期参加董事会会议和/或在董事会会议之外的参与，与继任候选人保持持续接触并定期互动。

非管理层和独立董事的执行会议

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会在每次定期安排的董事会会议上专门为仅独立董事的执行会议安排了一部分时间。我们的独立董事名单见“—董事独立性”。首席董事担任上述每个执行会议的主席。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以（i）通过将他们可能有的任何信函以书面形式发送给“首席董事”，由执行副总裁、总法律顾问兼Walker & Dunlop, Inc.秘书转交，地址为7272 Wisconsin Avenue，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814，后者将直接将此类信函转发给首席董事，或（ii）通过电子邮件将信函直接发送给首席董事，地址为leaddirector@walkerdunlop.com。牵头董事将决定应就通讯采取哪些行动，包括是否应向董事会报告此类通讯。

董事会会议及董事出席情况

根据我们的企业管治指引，（i）我们须于每个历年举行至少四次定期安排的董事会会议，并可随时在适当通知下召开额外的未安排的董事会会议，以解决公司的特定需要；及（ii）董事须亲自或通过电话或视频会议出席其所服务的所有董事会会议及委员会会议。我们的董事会在2024年举行了九次董事会会议。我们在2024年在董事会任职的每位董事至少出席了董事会及其所服务的委员会定期安排和特别会议总数的75%。此外，根据我们的公司治理准则，鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。2024年度股东大会上当选的7名董事中有1名出席了会议。

董事会成员标准

董事会通过了一项用于考虑潜在董事候选人的政策，以推进提名和公司治理委员会的目标，即确保我们的董事会由一群多元化的合格个人组成，他们作为一个群体有效运作。该政策规定，作为董事提名人考虑的资格和资历可能会根据作为董事会现有组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。然而，董事候选人至少必须具备：

除上述最低资格外，提名和公司治理委员会还认为，还有其他一些素质和技能，虽然不是提名的先决条件，但在考虑是否推荐特定人员时应予以考虑。这些因素包括：

提名和公司治理委员会和董事会均未就其董事的多样性采取正式政策。就其整体董事候选人审查而言，提名和公司治理委员会确实考虑了与公司活动相关领域的经验多样性，例如，在商业房地产、商业贷款、技术和金融方面的经验以及作为上市公司董事会成员的经验。提名和公司治理委员会还继续致力于确保在选择新的董事会提名人时考虑广泛的候选人群体。董事必须愿意并能够投入足够的时间有效地履行职责。提名和公司治理委员会考虑了对候选人时间的其他要求，例如，包括其他董事会的职业和成员资格。

提名和公司治理委员会将寻求根据多个来源提供的意见确定董事候选人，包括（i）提名和公司治理委员会成员和董事会其他成员，（ii）我们的股东和（iii）其认为适当的其他人。提名和公司治理委员会也有权咨询或保留顾问或猎头公司，以协助物色合格的董事候选人。Gary S. Pinkus最初是由我们的董事长兼首席执行官推荐给提名和公司治理委员会的。

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作为确定过程的一部分，提名和公司治理委员会将考虑预期董事空缺的数量，以及现有董事是否表示愿意在重新提名后继续担任董事。一旦确定了董事候选人，提名和公司治理委员会将根据该候选人的资格和资历，以及其认为必要或适当的任何其他因素，对该候选人进行评估。正在考虑重新提名的现有董事将作为提名和公司治理委员会推荐董事候选人过程的一部分进行重新评估。提名和公司治理委员会将以与所有其他董事候选人相同的方式审议股东推荐的所有人员，前提是此类建议按照我们的章程中规定的程序提交并总结如下。

在完成上述识别和评估过程后，提名和公司治理委员会将向董事会建议提名数量与股东年会上将存在的董事空缺数量相等的候选人。然后，董事会将选择董事会的董事提名人，供股东在股东大会上审议和表决。

板式茶点

董事会通过增加或更换董事的组合来更新其成员，以实现保持对公司有深入机构知识的长期任职董事和增加带来全新视角的董事的适当平衡。在我们2010年首次公开募股（IPO）时，董事会由八名董事组成，其中六名非管理层成员，五名独立董事。自我们IPO以来：

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与股东的接触

我们通过参加会议、与卖方分析师合作的非交易路演以及公司组织的一对一或小组会议和电话会议，与我们的股东群进行频繁和积极的接触。在2024年，我们出差参加了各种面对面的投资者会议和会议，但很明显，虚拟会议仍然是许多投资者的首选。虚拟会议是一种非常有效的方式来进行一天的

与世界各地的投资者举行会议，因此，在可预见的未来，我们将继续参加虚拟活动（结合面对面的会议）。下面列出了2024年面对面和虚拟外展活动的摘要：

在这些会议上，我们讨论了影响我们的竞争环境和业务的宏观经济状况、我们的财务和经营业绩、我们的五年业务战略、我们的公司治理和其他高管薪酬事项以及我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措。

我们的战略与导演技能与经验的看齐

我们在制定具有量化财务目标的长期增长计划方面有着良好的记录。与该方法一致，在2020年，我们采用了一项雄心勃勃的五年业务战略，名为Drive to‘25。

我们的Drive to‘25战略的核心是增加债务融资量、扩大我们的物业销售平台、扩大我们的服务组合、建设投资银行和资产管理能力，以及实现环境和社会目标。我们的Drive to‘25战略包括到2025年底要实现的以下五年运营、财务和ESG目标：

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为实现这些雄心勃勃的目标，我们正在重点关注以下领域：

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成功执行我们的增长战略涉及有机增长、招聘更多的银行家和经纪人、业务收购和成功整合我们获得的人员和业务以及开发和实施专有技术，以改善我们的产品和服务产品以及我们的业务运营效率。董事会认为，总体而言，被提名人通过各种背景和经验，包括通过教育、直接实践经验和管理角色，为董事会带来了符合我们增长战略的相关领域的各种技能和经验，如下表所示：

董事提名人之股东推荐

对于选举董事会成员的提名，股东必须在年度会议之前适当提出，该股东必须遵守我们的章程第二条第12款的预先通知规定和其他要求。这些通知条文规定，董事的提名必须由秘书在我们的主要

执行办公室（“股东通知”）不迟于美国东部时间上一年度年会委托声明日期一周年前的第120天下午5时，也不早于上一年度年会委托声明日期一周年前的第150天；但前提是，如果年会日期较上一年度年会日期一周年提前或延迟超过30天，此类股东通知必须在不早于该年度会议召开前第150天且不迟于东部时间下午5：00、在该年度会议召开前第120天的较晚时间或首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天如此送达。另见“其他事项—— 2026年年会的股东提案和提名。”

首席执行官和高级财务官的Code of Ethics；商业行为和道德准则

我们采纳了首席执行官和高级财务官的Code of Ethics，该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和所有其他高级财务官。此代码旨在：

我们还采纳了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该准则涵盖职业行为领域，包括诚实和道德行为、利益冲突、公开披露、遵守所有适用的法律、规则和条例、公司机会、保密、公平交易以及保护和适当使用公司资产。

我们已在我们的网站上发布了我们的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及商业行为和道德准则，并打算立即在我们的网站上发布我们对首席执行官和高级财务官的Code of Ethics的任何豁免或修订。

除了首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及商业行为和道德准则外，我们的审计和风险委员会还制定了举报人报告程序，使其能够接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉。现有的程序允许我们的员工以保密和匿名的方式将他们对有问题的会计或审计事项的关注直接提交给审计和风险委员会。在根据这些程序收到关注或投诉后，我们的首席执行官指定为我们合规官的个人（现任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书Daniel J. Groman）或审计和风险委员会主席，将：

内幕交易政策

公司采用了一项内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于公司及其子公司的所有人员，包括董事、高级职员和雇员以及我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所适用的上市标准的其他涵盖人员。

风险监督

董事会持续监测风险监督，并指定每年召开一次董事会与管理层合作的会议，以深入审查公司的战略计划，并确定其持续运营和完成战略的主要问题和风险。虽然全体董事会对风险监督负有主要责任，但它酌情利用其委员会来监测和应对可能属于特定委员会专长或章程范围内的风险。审计委员会认为，其委员会的组成，以及每个委员会成员的特定专门知识的分配，使其成为一个适当的结构，可以更有效地监测与委员会各自监督当局有关的风险。根据纽约证券交易所公司治理标准，审计和风险委员会章程赋予审计和风险委员会审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和程序的责任。2024年，我们还任命了一名首席风险官，负责监督公司的关键风险和风险管理控制。审计和风险委员会定期收到我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书、首席风险官和内部审计高级副总裁关于公司关键风险清单以及与风险相关的风险管理控制和其他监测机制以及管理层如何识别新出现的风险的报告。由于涉及特定风险，审计和风险委员会监督我们的财务报表、财务报告的内部控制、遵守法律和监管要求、履行内部审计职能和网络安全风险。审计和风险委员会收到我们的首席信息安全官和首席信息官关于我们的网络安全风险的季度报告，并在这些报告之后与我们的首席信息安全官举行执行会议。此外，首席信息安全官负责监督我们的信息安全团队，该团队与我们的内部审计部门合作，与我们的外部审计师一起审查与信息技术相关的内部控制，作为整体内部控制流程的一部分。

董事会风险监督职能的一个重要特点是在每个季度董事会会议上从其委员会和管理层收到定期更新。例如，每年我们的高级管理层都会与内部审计高级副总裁合作，后者直接向审计和风险委员会报告，制定审计计划，旨在解决关键的公司治理控制、财务报告和内部控制风险以及重大公司项目的实施前审查。这一计划随后将获得审计和风险委员会的批准，我们的内部审计师将每季度向审计和风险委员会报告审计结果，或根据需要更频繁地报告。内部审计高级副总裁还至少每季度在执行会议上与审计和风险委员会会面。此外，我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书定期与审计和风险委员会以及提名和公司治理委员会会面，并向他们提供有关重大诉讼以及法律和监管合规事项的定期更新。

薪酬委员会负责监督薪酬风险，包括评估和评估我们针对所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险，并确保高管薪酬与业绩保持一致。薪酬委员会负责监督我们基于股权的薪酬计划，包括员工福利计划。提名和公司治理委员会监督与我们整体治理相关的风险，包括董事会和委员会的组成、董事会规模和结构、董事独立性、道德和商业行为以及ESG风险。

全体董事会通过每位委员会主席向董事会提交的标准报告、频繁的非成员出席委员会会议和委员会会议材料、会议记录和向所有董事提供的决议，随时了解每个委员会的风险监督和相关活动。当前和新出现的战略、运营和竞争风险在董事会的季度例会上进行了介绍和讨论。除了从其各委员会直接获得信息外，董事会还直接从管理层成员那里获得最新信息。例如，一个由高级管理层组成的委员会，由我们的资产负债表贷款发起、贷款承销、贷款服务、会计、法律、人力资源、投资咨询、经纪自营商、信息安全、投资者关系、内部审计、税收信用银团和财务小组的代表组成，每月开会讨论我们面临的当前和新出现的风险，并至少每季度向全体董事会准备一份书面报告，描述我们面临的主要风险以及如何应对这些风险。我们还有一个信息技术风险委员会，由我们信息技术领域的高级管理人员组成，包括我们的首席信息安全官、贷款发放、贷款服务、会计和法律小组，这些小组每月开会审查信息安全风险以及制定和实施政策和程序以及其他控制措施，以减轻网络安全和其他信息安全风险。我们的首席信息安全官就信息技术风险委员会的活动向我们的管理风险委员会提供报告，而管理风险委员会反过来定期向全体董事会报告其活动。

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此外，根据董事会会议间隙的需要，我们的董事长兼首席执行官Walker先生向董事会报告了我们面临的关键问题以及我们业务部门的最新发展，包括已确定的风险。董事会认为，上述“—董事会领导Structure”中描述的领导结构有助于董事会对风险管理进行监督，因为它允许董事会在首席董事的领导下并通过其委员会（包括独立审计和风险委员会）开展工作，主动参与对管理层行动的监督。

董事会委员会

董事会下设常设审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据“董事会和公司治理——公司治理信息——董事独立性”下讨论的纽约证券交易所规则，下文所述委员会的所有成员都是“独立的”。此外，审计委员会和风险与薪酬委员会的成员满足SEC和NYSE规则下适用于此类委员会成员的额外独立性标准。

下表提供了截至2025年3月7日各董事会委员会的成员信息以及各委员会在2024年举行的会议数量：

审计和风险委员会

我们的审计和风险委员会由我们的三位独立董事Jeffery R. Hayward、Gary S. Pinkus和Donna C. Wells组成，由Wells女士担任审计和风险委员会主席。Wells女士和Pinkus先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由适用的SEC法规定义。我们的董事会还确定，每个审计和风险委员会成员都具有“金融知识”，因为该术语是由纽约证券交易所公司治理上市标准定义的。我们通过了审计和风险委员会章程，其中详细规定了审计和风险委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：

审计和风险委员会负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计和风险委员会还准备SEC法规要求的审计和风险委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。

我们的审计和风险委员会章程以及纽交所的公司治理规则要求，如果一名董事同时在包括我们在内的三家以上上市公司的审计委员会任职，董事会必须确定这种同时任职不会损害该成员有效地在我们的审计和风险委员会任职的能力，并披露这一决定。我们的审计和风险委员会成员都没有在超过三家上市公司（包括我们的审计和风险委员会）的审计委员会任职。

审计和风险委员会在2024年召开了六次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由我们的四位独立董事Jeffery R. Hayward、Ellen Levy、John Rice和Dana L. Schmaltz组成，Rice先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

根据其章程，薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予由一名或多于一名成员组成的小组委员会。

根据其章程，赔偿委员会有权保留赔偿顾问、外部律师和赔偿委员会认为适当的其他顾问，以全权酌情协助其履行职责。薪酬委员会于2024年聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）担任其薪酬顾问。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有终止聘用的唯一权力。

薪酬治理在2024年的主要作用是：

Pay Governance未向公司提供任何其他服务。薪酬委员会的结论是，薪酬治理在2024财年没有利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了所有相关因素，包括纽交所规则中规定的与委员会顾问有关的六个独立性因素。这些因素是：

有关薪酬委员会在高管薪酬决策过程中的作用的进一步讨论，以及薪酬治理任务的性质和范围的描述，请参见标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

我们的薪酬委员会考虑沃克先生关于任何公司和个人绩效目标、绩效评估和一般对我们的执行官的薪酬水平的建议。Walker先生向薪酬委员会提出了对自己个人表现的自我评估，并就自己的薪酬提出了建议，但薪酬委员会在Walker先生和其他管理层成员不在场的情况下审议了薪酬认定。人力资源、法律、财务和会计部门的高级成员也可以就与薪酬计划和金额相关的事项向薪酬委员会提供意见，包括薪酬计划结构、个人和公司特定的绩效成就以及薪酬计划和相关付款对公司财务业绩的影响，但他们或公司的任何其他员工均不出席薪酬委员会的执行会议。

薪酬委员会在2024年召开了七次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由我们的四位独立董事Ellen Levy、John Rice、Dana L. Schmaltz和Donna C. Wells组成，Levy女士担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

提名和公司治理委员会在2024年召开了七次会议。

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审计相关事项

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所

我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表由毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计，毕马威会计师事务所是我们上一财年的独立注册会计师事务所。审计和风险委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所告知我们，毕马威会计师事务所的代表将出席我们的2025年年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计和风险委员会直接负责独立注册公共会计师事务所审计工作的任命、报酬和监督。尽管如此，我们的董事会正在将KPMG LLP的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准毕马威会计师事务所的任命，审计和风险委员会可能会重新考虑该任命，或者可能会保留毕马威会计师事务所或其他会计师事务所，而无需将该事项重新提交给股东。即使股东批准了任命，审计和风险委员会也可以选择另一家公司，前提是它认为这种选择符合我们和我们股东的最佳利益。

需要投票

批准毕马威会计师事务所的任命需要获得所投多数票的持有人的赞成票。弃权票和中间人不投票（如果有的话）将不计入对该提案所投的票，也不会对投票结果产生影响。

我们的建议

董事会一致建议对批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计事务所的提议投“赞成票”。

毕马威会计师事务所截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的费用披露

下表显示毕马威会计师事务所为审计公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及毕马威会计师事务所在这些期间提供的其他服务的收费：

毕马威会计师事务所自我们成为上市公司以来向我们提供的所有服务均已获得审计和风险委员会的预先批准，根据审计和风险委员会的审计和非审计服务预先批准政策或通过审计和风险委员会的单独预先批准，该委员会得出结论认为，毕马威会计师事务所提供此类服务与维持该公司对我们的独立性相一致。

审批前政策与程序

审计和风险委员会的政策是根据审计和风险委员会的审计和非审计服务预先批准政策或通过审计和风险委员会的单独预先批准，审查和预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向公司提供任何审计或允许的非审计服务的任何聘用。根据审计和风险委员会将每年审查和重新评估的审计和非审计服务预先批准政策，特定类别服务中的特定服务清单，包括审计和审计相关服务，是专门为即将到来或当前财政年度预先批准的，但须遵守我们就每一类别预先批准的服务应支付的合计最高年费。凡未列入核定服务清单的服务，须经审计和风险委员会单独预批准。此外，所有超出预先批准的收费水平的审计和允许的非审计服务，无论是否列入预先批准的服务清单，都必须由审计和风险委员会单独预先批准。审计和风险委员会已授权其主席具体预先批准执行审计和允许的非审计服务的聘用，为此，每一特定类型服务的估计费用不得超过100,000美元。审计和风险委员会主席必须在审计和风险委员会的下一次预定会议上向其报告所有预先批准的决定，并提供有关聘用条款的说明，包括：

审计和风险委员会的报告

审计和风险委员会的主要目的之一是协助董事会监督我们合并财务报表的完整性。我们的管理团队对我们的合并财务报表和报告过程负有主要责任，包括财务报告和披露控制和程序的内部控制制度。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对管理层编制的年度财务报表进行审计，并就这些财务报表是否符合美国公认会计原则（“GAAP”）发表意见。在履行职责时，审计和风险委员会与我们的管理层和毕马威会计师事务所的代表审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表。管理层向审计和风险委员会表示，我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。

审计和风险委员会还负责协助董事会监督我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计和风险委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计和风险委员会收到了毕马威会计师事务所的书面披露，并根据PCAOB关于毕马威会计师事务所与审计和风险委员会就独立性进行沟通的适用要求进行了对话，并与毕马威会计师事务所讨论了毕马威会计师事务所与我们的独立性。审计和风险委员会还考虑了毕马威会计师事务所提供任何非审计服务，以及就此类非审计服务收取的任何费用，是否与保持毕马威会计师事务所对我们的独立性相一致。

基于上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将我们经审计的综合财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

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上述审计和风险委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。

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环境、社会和治理

我们理解以对社会负责和环境可持续的方式经营我们的业务的重要性，以便最大限度地提高股东价值，我们定期考虑如何改善我们的内部文化和我们经营所在的社区，同时也支持我们的客户的可持续发展努力。

我们的关键ESG努力包括：

人力资本和劳动力卓越

我们相信，我们成功的基础始于招聘和发展高技能和积极进取的员工基础。全体员工每年都要参加我们严格的目标设定和绩效考核。在2024年，我们继续开展各种指导和赞助计划、学习倡议以及员工支持和外联工作，以支持我们所有员工的持续发展和进步。我们认为，今天我们的文化非常强大，我们2024年伟大工作场所的成果就是证明^®调查显示，90%的受访者认为我们是一个很棒的工作场所，94%的受访者认为我们的领导层在商业实践中是诚实和有道德的。

我们监测和评估各种人才指标，并每月向管理层报告各种重要指标，包括招聘、更替和晋升。我们的自愿年化离职率为8%，截至2024年12月31日止年度，我们的平均任期为5年。

我们提供八个员工资源组（“ERG”），以促进来自广泛背景的员工之间的联系。我们的ERG向所有员工开放。我们有目的地推动一个工作场所，让我们所有的员工都感到受欢迎、投入并能够在公司内发展。我们致力于推动我们的长期业绩，部分是通过我们的各种人力资本努力，符合适用法律。我们不会根据任何受法律保护的特征来做出就业决定。

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社区外联

我们的政策是回馈我们经营所在的社区，总体而言，在美国全国范围内为打击无家可归、粮食短缺和改善教育提供财政支持。我们在我们的Drive to‘25公司战略中包含了一个社区给予运营年收入1%的目标，并且在2024年，我们向我们和员工赞助的慈善组织贡献了160万美元，即2024年运营收入的1.21%。我们为所有员工在所在社区的志愿服务提供带薪休假，我们还鼓励每位员工每年至少参加一次以社区为重点的活动。我们为慈善捐赠和志愿者时间提供匹配基金计划，以支持和认可对我们员工个人重要的事业的贡献和参与。我们还举办了一场年度慈善筹款活动，重点关注解决无家可归问题，我们以美元换美元的方式匹配我们的员工捐款。此外，我们每年通过债务融资活动为数十亿美元的保障性住房物业提供融资，并拥有支持保障性住房开发和保全的规模化低收入住房税收抵免股权银团业务。

环境管理

我们努力减少日常运营对地球的负面环境影响。我们与一家国际咨询公司合作，通过每年购买碳补偿和可再生能源信用额度来衡量和管理我们的碳足迹。我们积极主动地在我们的44个办事处实施以节能和减少废物为重点的公司政策和做法，重点是做出改变，以减少我们的排放，以实现我们的减排目标，如下所述。我们的环境政策可以在我们的网站上找到。此外，在2024年期间，我们发布了年度报告，阐述了气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议，这些建议也可以在我们的网站上找到。我们的环境政策和与TCFD一致的报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。

关键ESG目标

我们设定了以下与我们的核心ESG重点领域相关的目标，我们的目标是在2025年底之前实现这些目标：

提名和公司治理委员会监督我们的ESG工作，并在每个季度会议上收到管理层关于我们ESG活动的报告。此外，薪酬委员会还审查和监测（1）不时为我们在ESG举措方面的表现制定的目标的制定和实施情况，（2）制定衡量实现这些目标进展情况的指标，以及（3）我们在实现这些目标方面的进展情况。

有关我们ESG努力的更多信息，包括可持续会计准则委员会（SASB）的披露，请参阅我们在网站上发布的最新ESG报告。ESG报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。此外，我们可能会在我们提交给SEC的文件和额外的监管报告中提供对SEC报告目的不一定重要但由各种ESG标准和框架（包括衡量基础数据的标准）、内部控制以及仍在演变和可能发生变化的假设所提供的信息。例如，我们注意到，有关GHG核算以及计量和统计GHG排放量和GHG减排量的过程的标准和期望正在演变，有可能一些利益攸关方目前或在未来某个时候认为，我们衡量我们的排放量以及减少排放量和衡量这些减少量的方法与衡量和核算此类事项的常见做法或最佳做法不一致。我们还依赖第三方信息来进行某些此类披露，随着方法、数据可用性和质量的不断发展，这些信息可能会随着时间而改变。这些因素，以及我们使用的第三方信息中的任何不准确之处，包括在估计或假设中，都可能导致结果与我们或第三方所做的陈述、估计和信念存在重大不利差异。此外，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。

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执行干事

下表列出截至2025年3月7日有关我们执行人员的资料。执行官由我们的董事会任命并酌情任职。

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执行官简历

下文介绍了我们每一位执行官的背景，但Walker先生除外，他的背景如上所述（见“董事会和公司治理——在2026年年度股东大会上任期一年的选举候选人”）。

Gregory A. Florkowski自2022年6月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。此前于2010年12月至2019年1月担任Walker & Dunlop，LLC高级副总裁兼财务总监，于2020年2月至2022年6月担任业务发展执行副总裁。Florkowski先生负责我们的财务报告、预算和会计、公司财务、业务发展和投资者关系小组，并与其他执行官一起负责我们公司的整体战略方向。Florkowski先生还自2022年6月起担任Walker & Dunlop，LLC的董事会成员。Florkowski先生的职业生涯始于毕马威。在毕马威任职期间，Florkowski先生最后一次担任鉴证业务的高级经理，主要服务于金融服务行业的上市公司和金融服务、私募股权和专业金融领域的非公有制公司。Florkowski先生拥有索尔兹伯里大学会计学理学学士学位。

Stephen P. Theobald自2022年6月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。2013年4月至2022年6月任我行执行副总裁兼首席财务官。Theobald先生负责我们的服务和资产管理、投资管理、投资银行和研究、估值和评估、技术和营销小组，并与其他执行官一起负责我们公司的整体战略方向。Theobald先生还自2013年4月起担任Walker & Dunlop，LLC的董事会成员。从2010年12月到2013年3月，Theobald先生担任Hampton Roads Bankshares，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，该公司是弗吉尼亚州特许商业银行Hampton Roads的上市控股公司。2010年4月至2010年11月，Theobald先生担任Hampton Roads Bankshares，Inc.的财务顾问。1999年至2010年，Theobald先生还曾在第一资本金融公司担任多个高级财务职务，最近一次是在2005年至2010年担任当地银行业首席财务官。Theobald先生于1984年在毕马威会计师事务所开始了他的职业生涯，他在1996年至1999年期间担任审计合伙人，金融服务。1990-1992年，任货币监理署总会计师办公室会计专业研究员。Theobald先生获得圣母大学会计学工商管理理学学士学位。

Daniel J. Groman自2024年11月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书和首席合规官。他此前曾于2024年5月开始担任我们的临时总法律顾问、秘书和首席合规官，之后于2024年11月担任现职。在此之前，他于2012年开始担任高级副总裁、副总法律顾问和助理秘书，并于2011年11月加入公司担任协理总法律顾问和助理秘书。Groman先生负责我们的法律、合规和企业风险小组、内部审计职能的管理和监督，并与

其他执行官，我们公司的整体战略方向。在加入公司之前，Groman先生曾在房地美担任副总法律顾问和助理公司秘书，并曾是Arnold & Porter LLP的合伙人。格罗曼先生在马里兰大学获得学士学位，在马里兰大学弗朗西斯·金·凯里法学院获得法学博士学位。

Paula A. Pryor担任我们的执行副总裁兼首席人力资源官，负责监督Walker & Dunlop“人”的一切事务。在她的角色中，她负责人才获取、总奖励、人才管理、人力资本、学习和发展、慈善捐赠、内部沟通、活动、办公服务，以及我们公司的整体文化和战略方向。Pryor女士还自2020年5月起担任Walker & Dunlop，LLC的董事会成员。Pryor女士于2009年加入我们，曾于2009年至2013年担任人力资源副总裁，并于2013年至2018年担任人力资源高级副总裁，之后她晋升为执行副总裁。在加入Walker & Dunlop之前，Pryor女士于2007年至2009年在Capital Source Inc.担任人力资源经理，并于2002年至2007年在Katzenbach Partners担任人事团队经理。除公司外，普莱尔女士还担任领导女性董事会成员，并担任伍兹学院的受托人。Pryor女士以优异成绩毕业于里士满大学，获得国际研究和西班牙语文学学士学位，辅修历史。她在乔治敦大学外交学院以优异成绩完成了拉丁美洲政治经济学硕士学位。

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薪酬讨论与分析

薪酬委员会确定我们薪酬方案的基本政策和原则。这份薪酬讨论和分析描述了我们为指定的执行官（“NEO”）制定的高管薪酬计划，并详细解释了委员会为达成2024年薪酬决定所遵循的流程。我们2024年的近地天体是：

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执行摘要

薪酬委员会非常重视将我们NEO的薪酬与为我们的股东创造的长期价值联系起来，并坚定地致力于薪酬和绩效调整。我们的高管薪酬计划旨在适当奖励我们的NEO，以成功管理我们独特的商业模式并执行我们雄心勃勃的长期商业计划，即Drive to‘25。我们每年都会根据对我们短期和长期业绩、当前市场实践和治理趋势等因素的全面审查来评估和做出高管薪酬决策。

我们的商业模式和雄心勃勃的长期商业计划

我们是美国领先的商业地产（i）服务，（ii）金融，（iii）科技公司。通过对人、品牌、技术的投资，我们构建了一套多元化的商业地产服务，以满足客户的需求。我们的服务包括：（i）多户贷款和物业销售，（ii）商业房地产评估、估值、研究、债务经纪和咨询服务，（iii）投资管理，以及（iv）经济适用房贷款、税收信贷银团、开发和投资。我们在通过制定雄心勃勃的五年业务计划实现强劲增长方面有着长期的记录，并且在2021年，我们开始了我们目前的五年计划，称为Drive to‘25。

The Drive to‘25包括以下雄心勃勃的五年运营、财务和ESG目标，这些目标将在2025年底之前实现：

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2024年业绩亮点

尽管2024年市场条件仍然充满挑战，但Walker & Dunlop成功应对这些挑战以执行我们的业务计划，在强劲的支持下，我们各业务线都取得了强劲的财务业绩

2024年第四季度交易量增长，同比增长45%。我们还实现了创纪录的2024年调整后EBITDA。随着我们进入Drive to‘25业务计划的最后一年，我们仍然专注于我们的目标，并通过我们在人员、品牌和技术方面的持续投资保持我们作为市场领导者的地位。

Drive to‘25 progress

尽管2024年商业房地产行业和我们面临挑战，但我们的执行管理团队继续朝着我们的长期Drive to‘25运营目标取得进展，这些目标包括：
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2024年财务业绩

截至2024年12月31日止年度的财务业绩包括以下各项：

ESG努力

除了我们的财务成就，我们继续根据我们的Drive to‘25目标，在我们市场领先的ESG举措的基础上再接再厉：

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股东总回报表现

根据我们的长期增长战略，我们的目标是通过成功执行我们的商业计划为我们的股东带来长期增长。在过去五年中，除了提供强劲的财务业绩外，我们还创造了70%的股东总回报。如下图所示，在更长的10年期间，我们的表现明显优于同行。下表显示了我们基于12/31/2014投资的价值100美元（包括再投资股息）到12/31/2024的10年TSR增长对比。

资料来源：标普全球 Capital IQ Pro

关于薪酬支持的强势发言权历史

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薪酬治理

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我们致力于强有力的薪酬治理：

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2024年近地天体补偿审查

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我们的薪酬委员会坚定地致力于按绩效付费的理念，并每年对我们的绩效进行彻底审查。对于2024年，薪酬委员会审查了（i）我们的短期和长期业绩，（ii）我们竞争人才的当前竞争市场，以及（iii）外部市场条件。基于这些因素和我们严格的绩效薪酬公式化结构，薪酬委员会采取了以下关键薪酬行动：

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基于薪酬委员会对公司和个人业绩、市场竞争力和内部公平考虑的审查，提高了除格罗曼先生以外的近地天体的2024年目标薪酬水平，格罗曼先生于2024年11月被任命为执行副总裁、总法律顾问和秘书。在这一增长之前，对于我们的大多数NEO来说，目标补偿自2021年以来没有进行过有意义的调整。对我们CEO来说，没有增加他的现金薪酬；相反，他的增加完全是以增加他的目标股权激励薪酬的形式交付，以进一步加强与我们股东的一致性。

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虽然2024年证明是又一个充满挑战的一年，但我们成功地执行了我们的业务计划，在执行我们的战略目标的同时，超过了我们的目标调整后EBITDA和收入目标。虽然我们超过了目标障碍，但我们的最大性能障碍是为了奖励我们的NEO显着的优异表现。因此，我们的年度现金奖励支出为我们的CEO提供的资金略高于目标（112%），为我们其他NEO提供的资金平均为目标的120%。

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说明我们长期业绩目标的严谨性，尽管2024年的势头和增长持续，但根据2022-2024年业绩份额计划，没有获得任何支出。

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设定高管薪酬

补偿理念

我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力且与市场一致的总薪酬方案，以吸引并奖励我们的高管取得的重大业绩成就。我们认为，我们的赔偿计划应该：

董事会和管理层在薪酬决策中的作用

薪酬顾问的角色

薪酬委员会在2024年继续保留薪酬治理，向薪酬委员会提供独立的薪酬数据、分析和建议。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有批准条款和终止聘用的唯一权力。有关薪酬委员会使用薪酬治理的更多信息，请参阅上文“董事会和公司治理——董事会委员会——薪酬委员会”。

使用同行组

薪酬委员会努力维持一个既适当又与我们竞争高管人才和商业机会的市场具有竞争力的薪酬方案。鉴于我们的业务模式没有直接公开交易的同行，薪酬委员会在与Pay Governance协商后仔细选择了在混合基础上最能反映我们独特运营的公司。在构建适当的同行群体时，我们考虑了以下标准：

在审查2024年高管薪酬水平时使用的同行群体进行了修改，在2023年3月被道明银行集团收购后删除了高宏集团公司，并增加了TERM2024年的同行群体（如下所示），由下述16家公司组成。在独立的基础上，每个同行集团公司并不完全反映我们的经营范围，但在汇总的基础上，同行集团反映了与我们最具可比性的上市公司。

薪酬委员会不会使用比较市场数据来“对标”NEO的总薪酬金额或任何特定的薪酬要素。相反，薪酬委员会旨在根据多个因素的考虑，向我们的高管提供总薪酬机会，包括我们同行群体中类似职位的高管的薪酬水平、每位高管职责的性质和范围、个人

绩效，以及内部薪酬定位，考虑到每位高管的薪酬组成部分和相对于其他高管的水平。

资料来源：标普全球 Capital iQ Pro。

*自2024年6月10日起，Ocwen Financial Corporation更名为Onity Group Inc。

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2024年薪酬的关键要素

我们对近地天体的补偿计划包括以下要素，每一要素都满足我们的一项或多项调整、绩效和保留目标：

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目标总直接补偿的混合

我们的高管薪酬反映了一个非常一致的绩效薪酬方案，强调基于绩效的可变薪酬。下图显示了由基本工资、目标年度激励、年度股权奖励和绩效份额单位奖励（基于2024年目标水平）组成的直接薪酬总额各要素的相对金额。大约89%的CEO薪酬和约80%的其他NEO薪酬（平均而言）是可变的和基于绩效的，与财务和运营绩效的实现挂钩。这些可变和基于绩效的要素没有得到保证，需要接受严格的绩效目标和绩效评估。

2024年执行干事薪酬

基本工资

薪酬委员会每年审查基薪，并考虑（除其他外）以下因素：

薪酬委员会在审查中还考虑了基本工资对薪酬其他要素的影响。对于2024年，基于薪酬委员会对上述因素的审查，除了几年来我们的NEO基本工资没有调整之外，我们的NEO（不包括我们的CEO）的基本工资有所增加。

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2024年和2023年我们每个近地天体的基薪如下：

（1）显示的2024年金额一般自2024年1月1日起生效。显示的格罗曼先生的金额反映了他的年化基本工资，自2024年6月1日起生效，与他被任命为总法律顾问有关的300,000美元有所增加。

年度现金奖励

每个近地天体都有资格根据在门槛、目标和最高水平上实现预定财务目标、战略目标和个人绩效标准获得现金奖励，占基本工资的百分比。这些支付水平是在考虑到每个NEO的位置和责任、适用的市场数据以及我们强调基于绩效的薪酬的整体薪酬理念的情况下确定的。

关于2024年，薪酬委员会根据个人表现和贡献以及相对于市场的竞争力，审查了近地天体的年度奖励机会。根据其审查，委员会确定了以下年度奖励机会，作为基本工资的百分比，所有近地天体（不包括首席执行官）的基本工资同比增加：

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2024年3月，公司根据薪酬委员会制定的预定目标，制定了2024年度现金激励计划。公司特定的业绩目标包括调整后的EBITDA、总收入和稀释后的每股收益，每个目标的权重为25%，如下表所示。这些指标中的每一个指标的目标绩效目标都设定在需要从2023年起实现有意义的同比增长的水平上。与我们的薪酬理念一致，与过去几年相比，最高绩效水平需要显着的延伸绩效，这样只有真正出色的结果才能实现最高薪酬。如果一个或多个指标落在表中的两个级别之间，则现金奖励相对于该指标的价值将通过线性插值计算。

此外，薪酬委员会还审议了与企业领导力和战略举措以及人力资本举措相关的目标的实现情况。企业领导力和战略举措包括旨在支持实现我们的Drive to‘25战略的企业绩效和个人绩效目标，它们的总权重为15%。与人力资本举措相关的目标加权为10%。

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2024年企业领导力和战略成就

在确定Walker先生和Florkowski先生的公司领导力和战略举措目标在最高水平上实现，以及Theobald先生、Groman先生和Pryor女士在目标水平上实现时，薪酬委员会考虑了外部奖励、员工反馈、员工更替率、实现相关Drive to‘25目标的进展情况，以及与员工体验相关的其他关键指标。以下部分阐述了公司范围内和个人基础上的2024年企业领导力和战略举措目标以及相关结果：

全公司目标–继续执行向‘25个目标的驱动

领导销售并管理财务业绩

通过对人、品牌、技术的持续投入，保持市场领先地位

冲击Walker & Dunlop提供服务的社区加大保障性住房供给、回馈、打造社区

继续在治理、社会影响和环境管理方面保持领先，以创建人们生活、购物、工作和娱乐的可持续社区

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个人企业领导力和战略目标及成就

建立和领导企业结构，以执行业务和增长市场地位

引领和聚焦技术努力改造公司

通过客户和行业参与、新媒体和Walker网络直播扩大公司品牌

通过系统实施、透明报告、成果管理，不断完善财务报告

维持保守的资本结构

与首席执行官和执行管理层就资本部署战略和分配进行合作

主动管理投资者关系，确保公司战略、财务成果、执行能力清晰了解

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服务与资产管理创新客户交互

使技术、网络安全、创新、品牌、数据关键业务差异化贯穿企业始终

在混合基金中增加监管AUM

确定企业的多项重大运营改进并开始实施

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确保团队安全，应对任何直接风险，并确保所有监管和合规问题都得到有效管理，过渡到法律领导角色

增强公司的企业风险方案

实施全企业合同管理软件和流程

有效管理公司法律法规合规工作

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与员工资源组一起工作，并在整个组织中，让公司成为一个很棒的工作场所

实施和衡量积极的人才管理和保留

战略、创新、监测办公室参与努力构建社区、驱动协作、扩大W & D文化

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2024年人力资本目标和成就

2024年现金奖励计划中包含的与人力资本举措相关的目标旨在培养所有员工的积极和一致的体验。衡量标准的评估基于对外部审计/奖励、内部和第三方调查的员工反馈、员工更替率和其他关键指标的审查。基于Great Place to Work调查结果中报告的低员工更替率、高员工敬业度、生活员工体验的更大一致性以及被《华盛顿邮报》和Great Place to Work Institute评为顶级工作场所的认可™，除其他行业奖项外，薪酬委员会确定这一目标完全实现。虽然我们认为包容性的工作环境对我们的长期业务绩效很重要，但我们也认识到以合法合规的方式推行此类举措的重要性。我们的目标是只奖励实现我们目标的合法合规方法，这已包含在薪酬委员会关于支付高管激励的考虑中。不以受法律保护的特点为依据作出就业决定，这是我们的政策。

年度现金奖励支出

2024年，薪酬委员会确定，公司的业绩在调整后EBITDA和总收入方面高于目标水平，在稀释后每股收益方面处于阈值和目标水平之间，在公司领导层和战略举措以及人力资本举措方面，我们的首席执行官和首席财务官处于最高水平，我们的其他NEO处于目标水平。根据薪酬委员会对2024年业绩的确定，薪酬委员会授予我们的NEO 2024年年度现金奖励支出如下表所示：

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股权奖励

2024年授予我们NEO的股权奖励包括：（i）限制性股票的年度股权奖励和（ii）绩效份额单位，代表2024-2026年业绩期间基于绩效的长期股权激励奖励。2024年的奖励机会基于对个人表现、市场竞争力和内部公平考虑的审查。根据这项审查，薪酬委员会确定了2024年的股权奖励机会如下：

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年度股权奖励

NEO的年度股权奖励完全由限制性股票组成（基于授予日的公允价值）。2024年授予NEO的限制性股票于2025年、2026年和2027年2月15日按比例归属。限制性股票奖励价值基于对个人绩效和管理责任的审查。

我们的NEOs在2024年总共被授予了40,453股限制性股票。除了作为一种保留工具，在长期三年归属期内授予奖励，限制性股票还通过促进重要的股份所有权，进一步使NEO的利益与我们的股东保持一致。每个NEO的2024年限制性股票奖励详情如下。

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2024-2026年业绩分成计划

2024年，薪酬委员会批准向公司NEO和高级管理层授予绩效份额单位（即基于绩效的长期股权激励奖励），以推动未来三年的卓越表现。与往年一致，根据这些2024年绩效份额单位奖励，如果在2024年期间达到奖励所依据的某些预先设定的绩效目标（与平均稀释每股收益、总收入和股本回报率挂钩），NEO有资格获得股票份额形式的支付

至2026年履约期。与2023年授予的绩效份额单位奖励一致，授予首席执行官和首席运营官的奖励中包含了TSR优于绩效的修正因素。