附件 99.5

GDS控股有限公司

代理声明

供公司B系列优先股持有人大会之用

一般

我们的董事会正在为将于2026年2月24日下午5：30（中国标准时间）或其任何休会时间举行的公司B系列可转换优先股持有人大会（“会议”）征集代理。会议召开地点：上海市浦东周海路999号森兰国际C座F5北京会议室。

代理的可撤销性

任何根据本征集而给予的代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过交付书面撤销通知或附有较后日期的妥为签立的代理，或通过亲自出席会议并投票而予以撤销。我们在香港的会员分支名册上登记的B系列可转换优先股持有人的书面撤销通知或妥为签立的授权委托书，必须在会议召开前48小时以邮件或专人送达香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼的香港中央证券登记有限公司。我们在开曼群岛注册的主要会员名册上登记的B系列可转换优先股持有人的书面撤销通知或正式签署的委托书，必须在会议召开前48小时以邮件或专人送达的方式提请公司注意。

记录日期、股份所有权及法定人数

在2026年2月9日（中国标准时间）收盘时（“股份登记日”）登记在册的B系列可转换优先股持有人有权在会议上投票。截至2025年12月31日，1,559，430,567股A类普通股和43,590，336股B类普通股（每股面值0.00005美元）已发行和流通，其中48,718，352股A类普通股由摩根大通持有的ADS代表，150,000股A系列可转换优先股（在记录日期可转换为33,707，864股A类普通股）已发行和流通。在公司的任何股东大会上，一人或多人（或如成员为法团，则为其正式授权代表）在整个会议期间共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份的面值不少于三分之一，就所有目的而言，均应构成法定人数，但根据章程第58（2）（iv）条要求召开的任何股东大会，两名（2）名有权投票并亲自或通过代理人出席或（如成员为法团）由其正式授权代表出席的成员在整个会议期间代表公司总投票权不少于10%，应构成法定人数。

投票和征集

就建议1而言，于记录日期已发行的每份B系列可转换优先股有权就建议1每股投一（1）票。在会议上，每一位亲自或通过代理人出席的B系列可转换优先股股东，或在B系列可转换优先股股东为公司的情况下，由其正式授权的代表，可对该B系列可转换优先股股东所持有的B系列可转换优先股进行投票。

提交会议表决的决议，须以投票表决方式决定，但会议主席可本着诚意，容许纯粹与程序或行政事项有关的决议以举手表决的方式进行表决，在这种情况下，每一名亲自出席或通过代理人出席的成员，或在成员为法团的情况下，由其正式授权的代表，应拥有一（1）票，但凡由作为结算所（或其代名人）的会员委任的多于一（1）名代理人，则每名该等代理人应在举手表决时拥有一（1）票。投票结果视为会议决议。凡任何成员根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该成员或代表该成员在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

征集代理的费用由我们承担。我们的某些董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理，而无需额外补偿。将向以他们的名义持有我们的B系列可转换优先股或由他人实益拥有的ADS的银行、经纪行、受托人和托管人提供招标材料的副本，以转发给这些实益拥有人。

B系列可转换优先股持有人的投票

当B系列可转换优先股持有人适当注明日期、执行并交还代理时，他们所代表的B系列可转换优先股将根据股东的指示在会议上进行投票。如果此类持有人未给出具体指示，或在经纪人未投票的情况下，B系列可转换优先股将由此类代理持有人酌情投票。B系列可转换优先股持有人的弃权包括在确定出席的B系列可转换优先股数量中，但不计入赞成或反对提案的票数。出席会议的法人股东的任何代表均需出示信函或董事会决议，表明有权代表该股东出席公司会议。

建议1

公司B类普通股所附权利的修订，以增加公司章程某些条款所指明的William Wei Huang先生所持有的该等B类普通股所附表决权

公司董事长兼首席执行官黄伟先生（“黄先生”）实益拥有46,139，704股普通股（包括2,549，368股美国存托股票（“ADS”）形式的A类普通股和43,590，336股由他或其联系人拥有的B类普通股），占公司截至2025年12月31日已发行股本总额的2.8%。

根据公司章程（“公司章程”）的规定，公司股本分为A类普通股、B类普通股和优先股三类股份。A类普通股和B类普通股应享有同等权利并相互享有同等地位，但（其中包括）只要黄先生继续拥有按转换基准计算的公司当时已发行股本不少于2.75%（在某些除外情况下）的实益拥有权（“最低持股量”），B类普通股有权就以下事项对每股B类普通股投二十（20）票：（a）根据《公司章程》的规定选举公司过半数董事；及（b）对《公司章程》作出任何会对B类普通股股东的权利产生不利影响的修订。当（其中包括）黄先生不再拥有不少于最低持股量的实益所有权时，所有B类普通股可自动转换为A类普通股。

公司为中国内地种类繁多的机构客户提供数据中心服务，其中包括大量金融机构和互联网平台公司，它们是我们的主要客户。由于其业务的敏感性，包括在数据安全、数据保护和网络安全等领域，这类客户受到来自不同监管机构的各种规则和规定的约束，其中涉及对金融数据安全、网络安全和个人信息保护的要求，并且这类规则和规定正在不断发展。因此，公司的若干客户最近通知公司，展望未来，就向其业务的某些分部提供的数据中心服务而言，他们将仅与由中国国民或实体控制的数据中心服务提供商合作采购新的数据中心服务或续签这些业务分部的现有合同，作为这些客户监管合规评估的一部分，并满足适用于这些客户的某些监管要求。

公司目前由中国公民控制，其加权投票权（“不同投票权”）结构允许公司创始人、董事长兼首席执行官兼中国公民黄先生能够凭借其选举或任命公司董事过半数（即6名）的权利行使对公司董事会多数席位的实际控制权。为了进一步增强我们的结构，以更清楚地表明公司能够在此类监管规则和要求下建立“控制权”，以便能够继续与此类客户合作，董事会建议通过增加黄先生持有的B类普通股所附带的投票权来加强中国公民的此类“控制权”，从每股二十（20）票增加到每股五十（50）票，从而使中国股东或投资者对选举多数的投票权（即，6）的董事人数将超过50%。

该提议将使黄先生在公司股东大会上对两个事项的投票权从约36.2%（按1：20基准）增加到按截至2025年12月31日的股份数量计算的约58.6%（按1：50基准），即有权选举公司十一名董事中的多数（即六名），并批准对B类股东权利产生不利影响的任何公司章程变更。采纳该建议后，公司将根据我们与客户、法律顾问及其他相关方的讨论，进一步增强中国国民对公司在投票权方面的“控制”，以便公司能够继续根据此类监管合规要求为这些关键客户提供服务。

董事会认为，该建议并不影响公司的管治架构或损害其股东的整体权利，因为黄先生目前已能够在其不同投票权架构下对公司董事会的大多数成员行使事实上的控制权。具体而言，黄先生持有的B类普通股有权根据公司章程第86条以书面通知的方式直接委任董事会过半数成员（即六名），而不论在股东大会上的投票结果如何。此外，鉴于所有对B类股权利产生不利影响的修订都需要在B类普通股类别会议上获得批准，黄先生的额外权利实质上并不会增加他在此类事项上的否决权。

基于上述情况，董事会认为，该建议在维护公司股东的整体利益与允许公司继续根据这些关键客户的监管合规要求为其提供服务之间取得了平衡。董事会（包括独立董事）认为该建议对公司股东整体有利，因为该建议可让公司继续在中国内地的业务营运。

黄先生还向公司确认，他和他的联系人（关于以ADS形式的全部2,549，368股A类普通股和43,590，336股B类普通股）将在临时股东大会和A类普通股持有人会议上就提案1投弃权票。

据此，建议1是考虑并酌情通过以下决议，作为全体股东的特别决议案：

那：

反映上述修订的经修订及重列条款的副本已向会议出示标记为“A”并经会议主席签署以作识别之用（“新章程”），而我们的董事会已批准并正建议股东于会议上批准，采纳新章程以取代及排除公司现有章程，并于会议结束后立即生效。

现有的经修订和重述的公司章程副本已作为我们于2025年4月28日（中国标准时间）向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-37925）的附件 1.1提交，可在SEC的EDGAR数据库http://www.sec.gov中查看。

不低于百分之七十五的多数票赞成票。（75%）作为单一类别投票的B系列可转换优先股持有人亲自出席或通过代理人出席，或在B系列可转换优先股股东为公司的情况下，通过其正式授权代表并在会议上投票将被要求批准本提案。

董事会建议投票“赞成”提案1，修订公司B类普通股所附带的权利，以增加公司章程某些条款中指定的William Wei Huang先生所持有的此类B类普通股所附带的投票权。

其他事项

我们知道没有其他要提交会议的事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附代理表格中指定的人员有意按董事会的建议对其所代表的股份进行投票。