SEC表格4
| 表格4 | 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 受益所有权变更声明 根据1934年证券交易法第16(a)条提交 或部分1940年“投资公司法”第30(h)条 | OMB APPROVALOMB编号:3235-0287每个回复的估计平均负担小时数:0.5 | |
| X | 如果不再受第16节的限制,请选中此框。表格4或表格5的义务可以继续。See指令1(b)。 | ||
| 1。报告人的姓名和地址* Chiarello Guy (最后)(第一)(中)C / O第一数据公司225 LIBERTY STREET,29楼 (Street) NEW YORKNY10281 (市)(州)(邮编) | 2 。发行人姓名and股票代码或交易代码 FIRST DATA CORP [ FDC ] | 5。报告人与发行人的关系 (选中所有适用的) Director10%OwnerXOfficer(下面给出标题)其他(详见下文)总统 |
| 3.最早交易日期(月/日/年) 07/29/2019 | ||
| 4。如果修改,原始提交日期(月/日/年) | 6。个人或联合/集团备案(检查适用行)由一个报告人提交的XForm由多个报告人提交 |
| 表I - 获得,处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。安全标题(Instr.3) | 2。交易日期(月/日/年) | 2A。视为执行日期,如果有的话(月/日/年) | 3. Transaction Code (Instr. 8) | 4。获得的证券(A)或处置的(D)(Instr.3,4和5) | 5.在报告的交易之后获得的证券的有效性(Instr.3和4) | 6。所有权形式:直接(D)或间接(I)(Instr.4) | 7。间接受益所有权的性质(Instr.4) | |||
| Code | V | 金额 | (A)或(D) | Price | ||||||
| A类普通股票 | 07/29/2019 | D | 1,120,588(1) | D | (1)(2) | 0 | D | |||
| 表II - 衍生证券获得,处置,或实益拥有 (例如,看跌期权,看涨期权,认股权证,期权,可转换证券) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。衍生证券的标题(Instr.3) | 2。衍生证券的转换或行使价格 | 3。交易日期(月/日/年) | 3A。视作执行日期(如果有)(月/日/年) | 4. Transaction Code (Instr. 8) | 5.获得的衍生证券数量(A)或处置(D)(Instr.3,4和5) | 6。可行日期和失效日期(月/日/年) | 7。衍生证券的标题和金额(Instr.3和4) | 8。衍生证券的价格(Instr.5) | 9.报告的交易后的有利拥有的衍生证券数量(Instr.4) | 10。所有权形式:直接(D)或间接(I)(Instr.4) | 11。间接实益拥有权的性质(Instr.4) | ||||
| Code | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日 | Title | 股数或股数 | ||||||||
| B类普通股票 | (3) | 07/29/2019 | D | 410,881 | (3) | (3) | A类普通股票 | 410,881 | (2) | 0 | D | ||||
| 股票期权(购买权) | $11.07 | 07/29/2019 | D | 1,581,822 | (4) | 07/11/2023 | B类普通股票(3) | 1,581,822 | (5) | 0 | D | ||||
| 股票期权(买权) | $12.65 | 07/29/2019 | D | 138,409 | (4) | 02/10/2024 | B类普通股票(3) | 138,409 | (5) | 0 | D | ||||
| 股票期权(购买权) | $14.23 | 07/29/2019 | D | 158,182 | (4) | 01/14/2025 | B类普通股票(3) | 158,182 | (5) | 0 | D | ||||
| 股票期权(购买权) | $16 | 07/29/2019 | D | 790,911 | (6) | 10/15/2025 | A类普通股票 | 790,911 | (7) | 0 | D | ||||
| 股票期权(买权) | $12.52 | 07/29/2019 | D | 203,970 | (4) | 02/24/2026 | A类普通股票 | 203,970 | (5) | 0 | D | ||||
| 回应的说明: |
| 1。包括(i)105,456股先前受时间归属影响的限制性股票,这些股票已全部加速并根据交易比率(在脚注(2)中定义)以Fiserv,Inc。(Fiserv)普通股结算,(ii) 882,919股限制性股票单位以前基于时间的归属,根据交换比率转换为以Fiserv普通股股票计价的单位,并将继续受有效时间适用的相同条款和条件的约束,并且(iii )105,455股受履约授权的限制性股票,根据交换比率转换为以Fiserv普通股股票计价的奖励,并且在满足调整后的履约条件后仍有资格归属,在每种情况下,按照2019年1月16日的第一数据公司(发行人),Fiserv和300 Holdings,Inc。(合并子公司)的合并协议和合并计划。 |
| 2.根据发行人,Fiserv及Merger Sub之间的合并协议,于2019年7月29日合并子公司合并为发行人(合并)的有效时间后,发行人的每股普通股均转换为接收权Fiserv普通股0.303股(交换比率)。 |
| 3。 B类普通股股票可在发行人事先书面同意的情况下,在发行人事先书面同意的情况下,在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股股票,并在转让时自动转让,但有一些例外情况,某些其他事件。 |
| 4。这些股票期权完全归属并可行使。 |
| 5。根据合并协议,紧随合并生效后,该期权转换为购买Fiserv普通股数量的期权,该股票等于发行人普通股的股份数量,但须在此之前获得该期权授予。有效时间乘以交换比率,每股行权价格等于紧接有效时间之前的该股票期权的每股行使价除以交换比率。 |
| 6.期权最初计划在一段时间内归属于三分之二,其中四分之一的金额分别归于2017年12月31日,2018年,2019年和2020年12月31日,三分之一归于发行人实现的收盘交易价格。在发行人首次公开发行后的任何十个连续交易日内,A类普通股等于或大于每股32.00美元。 |
| 7。根据合并协议,紧接合并的有效时间后,该期权被转换为购买Fiserv普通股的一些股票的选择权,该股票等于发行人普通股的股票数量。生效日期乘以交换比率,每股行使价格等于紧接有效时间之前的此类股票期权的每股行使价格除以交换比率。在合并的有效时间内,加速了263,638个未经完全归属的基于时间的归属的期权。对于符合履约归属标准的263,637期权,它们将继续受有效时间内适用的相同条款和条件的约束,并且在符合合并调整后的履约条件后仍有资格获得归属。协议。 |
| Remarks: |
| / s / Gretchen A. Herron,授权委托书 | 07/29/2019 | |
| **报告人签名 | Date | |
| 提醒:直接或间接实益拥有的每类证券的单独行报告。 | ||
| *如果表格由更多提交比一个报告人,see指令4(b)(v)。 | ||
| **故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为See 18 USC 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
| 注意:提交本表格的三份副本,其中一份必须手工签名。如果空间不足,则see指令6用于程序。 | ||
| 响应本表格中包含的信息收集的人不需要回复,除非表格显示当前有效的OMB号码。 | ||