附件 10.2

执行版本

贷款和担保协议的第一次修订、同意和附加

本第一次修订、同意和加入贷款和担保协议（本“修订”）由SG CREDIT PARTNERS，INC.，一家特拉华州公司（“贷款人”）、AUDIOEYE，INC.，一家特拉华州公司（“现有借款人”）和ADA SITE COMPLIANCE，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“ADASC”）于2024年9月27日签订。

简历

A.现有借款人和贷款人是截至2023年11月30日的该特定贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或修改，“贷款协议”）的当事人。

B.现有借款人已通知贷款人，现有借款人希望与ADASC和其中列出的某些其他卖方签订会员权益购买协议，据此，现有借款人将购买ADASC已发行和未偿还的股权（“标的交易”）。

C.借款协议禁止的标的交易。

D.现有借款人已请求该贷款人同意标的交易。

E.各方希望作为贷款协议项下的借款人加入ADASC。

F.现有借款人和贷款人希望修改贷款协议的某些条款，所有条款和条件都在此。

协议

因此，考虑到上述情况及其他有价值的对价，现确认其收到并足额，贷款人、ADASC、现有借款人特此约定如下：

1.纳入recitals。上述每一项陈述均纳入本协议，并被视为贷款人、ADASC和现有借款人的协议，本修正案的每一方在同意本修正案的条款时均依赖于此。

2.定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的贷款协议中赋予它们的含义。

3.乔因德。

3.1 ADASC经其在下方签署，现成为贷款协议、费用函和贷款文件项下的“借款人”，其效力和效力犹如最初在其中被命名为“借款人”（“新借款人”），而新借款人特此（a）同意贷款协议的所有条款和规定，根据本条例适用于其作为“借款人”的费用函件及贷款文件，及（b）声明及保证其作为“借款人”根据本条例作出的申述及保证于本条例日期及截至日期在所有重大方面均属真实及正确（除非该等申述及保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但该等重要性限定词不适用于截至该较早日期已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）。贷款协议、费用函、贷款文件中每一处提及“借款人”，均视为包含新借款人。贷款协议、费用函和贷款文件以引用方式并入本文。

3.2新借款人向贷款人声明并保证，该合并人已由新借款人正式执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律的限制（无论在法律程序中还是在权益程序中考虑这种可执行性）。

4.同意。在符合本修订第6条规定的先决条件的情况下，在第一修订生效日期（定义见下文），贷款人特此同意标的交易。

5.贷款协议修正案。在符合本修订第6条规定的先决条件下，现将贷款协议修订如下：

“6.9没有提前偿还债务。除（a）欠贷款人的债务、（b）本协议允许的债务以及欠未从属于债务的任何贷款人的债务和（c）根据第6.10（d）（ii）条允许支付的债务外，提前偿还借钱给任何个人或实体的任何债务。

“6.10受限制的付款。（a）宣布或支付或作出任何形式的股息或分派，但（i）向权益持有人派发股息或分派，以及时履行其就该等持有人仅因该等持有人对借款人的投资而实现的收入所承担的税务义务，以及（ii）股息或分派，只要在给予其形式上的效力后立即如此，借款人有（a）至少3,000，000美元的备考流动性和（b）在该日终了的最近三个月的平均基础上调整后的EBITDA高于在该日终了的最近三个月的平均基础上借款人的贷款人债务支付；（b）支付从属于债务到期贷款人的任何债务或以其他方式赎回、回购或撤销任何证明该金额的工具，或减少或终止与该债务有关的任何承诺，在每种情况下，除非根据贷款人可接受的从属协议的规定；（c）赎回、回购，或清退任何股本或其他股权；但借款人可（i）在给予该等准许股票回购的备考效力后立即完成准许股票回购，借款人拥有至少3,000，000美元的备考流动性；（ii）除准许股票回购外，赎回、回购或清退任何股本或其他股权，只要在给予备考效力后立即完成，借款人有（a）至少3000000美元的备考流动性和（b）该日终了的最近三个月的平均调整后EBITDA高于该日终了的最近三个月的平均借款人债务支付额；和（iii）任何交易，其中AudioEye的股份由其雇员交还给AudioEye以履行与结算限制性股票单位或发行限制性股票有关的预扣税款义务，或（d）就赚取的债务或ADASC债务支付任何款项；但前提是，（i）借款人可支付该等已赚债务，只要没有发生违约事件，且在紧接其发生前仍在继续，或在给予其形式上的效力后会立即存在，且借款人在给予其形式上的效力后拥有不少于3,000，000美元的流动性，且（ii）借款人可支付ADASC债务，只要在紧接其发生之前没有发生且正在继续发生的违约事件，或在给予其形式上的效力后将会存在，且借款人在给予其形式上的效力后拥有不少于3,000，000美元的流动性。

“赚到的债务。

ADASC债务。”

（a）“盈利债务”是指由现有借款人、ADASC、其中的卖方和其中的卖方代表于2024年9月27日签署并根据其条款和条件所定义的“盈利付款”构成的债务，自第一次修订生效日期起生效。

（b）“第一修正案”是指贷款人、现有借款人和ADASC作为新借款人之间于2024年9月27日签署的贷款和担保协议的第一修正案、同意书和合并书。

（c）“第一修正案生效日期”在第一修正案第6条中定义。

（d）“ADASC债务”指ADASC本票项下的债务。

（e）“ADASC本票”指（a）由AudioEye以Scott Trachtenberg为受益人、原本金金额为2,257，200.00美元的截至2024年9月26日的无抵押非计息本票和（b）由AudioEye以Barry Schwartz为受益人、原本金金额为142,800.00美元的截至2024年9月26日的无抵押非计息本票。

6.本修正案的先决条件。以下各项的满足应构成本修正案第4节和第5节生效的先决条件（贷款人满足或放弃这些先决条件的日期应为“第一修正案生效日期”）：

6.1贷款协议和其他贷款文件中的陈述和保证在本协议日期和本修订生效日期的所有重大方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样（除非该等陈述和保证仅与较早日期有关）；

6.2本修正案生效后，自本修正案生效之日起或自第一修正案生效之日起，未发生违约事件，且仍在继续；及

6.3贷款人应已收到本协议所载附件 A上所列的每一份文件和可交付成果，但在收盘后基础上注明需要的文件和可交付成果除外（贷款人可合理地酌情以书面形式延长附件 A上所列的收盘后截止日期），每份文件和可交付成果的形式和实质内容均为贷款人满意。

7.律师的费用和成本。借款人根据《贷款协议》第10.4（a）节重新确认其关于支付与本修正案有关的贷款人法律费用的义务，并在《贷款协议》第10.4（a）节要求的范围内。

8.建筑。本修正案应受《贷款协议》第11条的管辖和控制，其条款和规定如在此处完全规定，则以引用方式并入此处，关于解释、强制执行、有效性、构造、效果，以及在所有其他方面，并对借款人和借款人的法律代表、继任者和受让人具有约束力。

9.整个修正；修正的效力。本修正案以及本修正案的条款和规定构成双方就本修正案标的事项达成的全部协议，并取代与本修正案标的事项有关的任何和所有先前或同期的修正案。除本修正案另有明文规定外，贷款协议及其他贷款文件保持不变并完全有效。如本修正案的任何条款或规定与贷款协议或其他贷款文件的条款或规定相冲突，则以本修正案的条款和规定为准。本次修订为贷款文件。

10.对应物；执行。本修正案可在任意数目的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成同一文书，合同任何一方可通过签署任何该对应方来执行本修正案。以电子pdf文件电传方式交付本修正案的已执行对应方，与交付本修正案的已执行对应方原件具有同等效力。任何一方当事人以电传或者电子pdf文件方式交付本修正案的已执行对应方，也应当交付本修正案的已执行对应方原件，但未交付已执行对应方原件的，不影响本修正案的有效性、可执行性、约束力。

11.杂项。

10.1本修订生效后，贷款协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语提述贷款协议，均指并指经本修订修订的贷款协议。

[签名页关注]

作为证明，各方已促使本修正案自上述首次写入之日起执行和交付。

【第一修正案签署页、同意及合并贷款及协议】

作为证明，各方已促使本修正案自上述首次写入之日起执行和交付。

【第一修正案签署页、同意及合并贷款及协议】