美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
☑ 由注册人提交☐ 由注册人以外的一方提交
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选中相应的框：
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| ☑ |
初步代理声明
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| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）
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| ☐ |
最终代理声明
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| ☐ |
确定的附加材料
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| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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| ☑ |
无需任何费用。
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| ☐ |
之前用前期材料支付的费用。
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| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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2025年年度股东大会通知
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日期和时间
2025年4月24日星期四
美国东部时间上午9：00
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位置
酒店零度
里程碑路15号
康涅狄格州丹伯里068 10
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谁可能投票
于记录日期2025年2月24日收市时登记在册的股东
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议程
| 业务项目 | 板 推荐 |
页面参考 | ||||||||||||||||||
| 1 | 年度选举随附代理声明中指定的董事提名人 | ü | 为每个被提名人 | |||||||||||||||||
| 2 | 咨询（非约束性）投票批准我们的高管薪酬（说薪） | ü | 为 | |||||||||||||||||
| 3 | 批准普华永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所 | ü | 为 | |||||||||||||||||
| 4 | 批准对我们的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律关于官员免责的规定 |
ü
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为 | |||||||||||||||||
| 5 | 股东提案，如果提交得当 |
û
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反对 | |||||||||||||||||
这些提案的全文载于随附的代理声明中。
你的投票很重要
为确保您的股份得到代表，请尽快通过以下方式之一进行投票：
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| 互联网 | 电话 | 邮件 | ||||||||||||||||||
| 前往你的代理卡上显示的网站，并按照指示进行操作 | 使用您的代理卡或投票指示表上显示的免费电话号码 | 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用已付邮资的信封寄回 | ||||||||||||||||||
关于2025年4月24日召开的2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知：
我们的会议通知、代理声明、代理卡表格和表格10-K的2024年年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/46266C
我们建议您在委托书第119页的“关于2025年年会”下查看有关投票、出席2025年年会和任命代理人的流程和适用截止日期的信息。
根据董事会的命令，
Eric M. Sherbet
执行副总裁、总法律顾问和秘书
2025年2月[ ]日
北卡罗来纳州达勒姆
我们的代理材料，包括代理声明和我们的2024年年度报告，将首先在2025年2月[ ]日或前后邮寄或提供给股东。
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你的投票很重要
代发材料请报名——代发材料：扫码或参观www.proxyvote.com
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艾昆纬控股公司。 艾利斯路2400号 北卡罗来纳州达勒姆27703 |
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John M. Leonard，医学博士
牵头独立董事
2025年2月[ ]日
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尊敬的股民朋友：
我谨代表董事会感谢您一直以来对艾昆纬的支持。作为你们的首席独立董事，我非常高兴地概述董事会为促进你们的利益而提供强有力、独立监督的努力。在整个2024年，与往年一致，董事会与我们的首席执行官和管理团队密切合作，以推进艾昆纬的整体使命，继续我们强大的公司治理计划，推进我们的可持续发展计划，并主动与我们的股东互动。
我们提供稳健的公司治理和对公司长期战略的独立监督。
董事会的一项基本作用是提供健全的公司治理和对艾昆纬的公司战略和执行进行有效的独立监督。董事会定期审查我们的公司治理政策和做法，并在过去几年中进行了重大改进，我们认为这些改进符合公司和股东的最佳利益。除其他外，主要成就包括：
●董事会完成解密：我们所有的董事提名人都是待选的，任期一年
●通过了股东要求召开股东特别会议的权利
●在无竞争的董事选举中采用多数投票标准，附辞职政策
●取消了针对股东行动的所有绝对多数投票标准
●采取了两项追回政策，一项适用于由于重大不遵守任何财务报告要求而导致财务重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策
●通过发布年度政治支出报告和公开披露我们的政治活动政策，提高我们有限的企业政治捐款的透明度
董事会与我们的首席执行官和高级管理层密切合作，制定和监督公司的长期战略，以确保我们能够在复杂且快速变化的医疗保健和宏观经济环境中取得成功。这包括在董事会会议上定期收到有关公司如何利用人工智能的力量、设置适当的治理以及在开发和实施艾昆纬方面处于领先地位的最新信息医疗保健级AI™满足医疗行业所需的精准度、速度和信任水平。
我们的首席独立董事寄语
我们监督公司的可持续发展举措。
董事会的提名和治理委员会（N & G委员会）对可持续发展事项负有监督责任。N & G委员会主席科琳·戈金斯（Colleen Goggins）和我通过与我们的首席执行官和管理团队以及与我们的股东定期举行会议来监督我们的可持续发展努力和举措。我们对我们最近取得的可持续发展成就感到非常自豪，其中包括：
●现在艾昆纬的17个实验室100%都通过了我的绿色实验室（MGL）认证。艾昆纬荣获MGL Race to Zero Leadership Award，作为首家对其实验室进行95%以上认证的公司
●我们跨职能合作，以加大与房地产和供应商相关的GHG减排举措力度，并简化了我们的GHG数据和报告流程。我们已将范围1和2的GHG排放量在2019年基线的基础上减少了27%，按排放量计算，我们50%的供应商现已设定或承诺设定基于科学的目标
●我们在爱丁堡和玛丽埃塔中心实验室的供应链中移除了近3公吨用于临床试验检测试剂盒的一次性塑料外包装。我们还继续与KITS4Life合作，重新调整临床试验测试套件、用品和设备的用途。这些回收的剩余医疗用品减少了全球各地的短缺，为有需要的人提供了可能挽救生命的援助
We invite you to review our 2024 Sustainability Report，which is available on our website athttps://www.iqvia.com/sustainability，并从本代理声明第34页开始了解更多关于我们可持续发展优先事项和做法的信息。
我们有一个强大的股东参与计划，并定期与我们的股东进行互动。
与股东的接触仍然是艾昆纬的一个关键焦点，也是董事会长期致力于健全治理实践和对股东意见做出响应的重要组成部分。我们的年度股东参与计划包括与广大股东举行会议，讨论业绩、公司治理、可持续性、人力资本管理、高管薪酬和其他重要事项。在过去几年中，我们一直要求与合计持有我们已发行普通股50%或更多的股东举行会议，并且通常与合计持有我们已发行普通股至少30%的股东举行会议；我们认真听取了他们的意见，以了解他们的观点，并作为回应，采取了重大行动来解决他们的反馈。有关我们的股东参与计划的更多信息，包括对我们的治理实践和高管薪酬计划的详细改进，请参阅本代理声明第42-43页，这些改进是直接从我们的股东那里收到的反馈结果。
在2025年乃至更长的时间里我们砥砺前行，作为公司的管家，我们将继续代表您而努力，为确保艾昆纬的持续成功而助力。我代表全体董事会衷心感谢您对艾昆纬的持续信任与投资。您的投票很重要，我们恳请您支持我们在这份代理声明中提出的投票建议，并邀请您在全年与我们分享您的观点。
真诚的，
John M. Leonard，医学博士
牵头独立董事
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艾昆纬控股公司。 艾利斯路2400号 北卡罗来纳州达勒姆27703 |
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Ari Bousbib
董事长兼首席执行官
2025年2月[ ]日
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尊敬的股民朋友：
在艾昆纬，我们的使命是为一个更健康的世界加速创新。我们88000名敬业的员工——包括近5000名医生和博士；4000多名高级分析专家、数据科学家和统计学家；9000名真实世界的证据专家；以及12000多名技术专家——为100多个国家的10000多名生命科学和医疗保健客户提供创新解决方案。
2024年对该行业来说是充满挑战的一年，美国《通胀削减法案》带来的客户投资组合重新优先排序和客户决策延迟、持续的高通胀和利率、外汇逆风、地缘政治动荡、美国和世界各地选举的不确定性以及其他动荡。尽管存在这些挑战，我们还是实现了我们的战略和运营目标，并在为我们的客户和我们共同服务的患者加速创新方面取得了重大进展。
财务、战略和运营成就
2024年，收入增长至154.05亿美元，按固定汇率计算增长5.5%，不包括与COVID相关的工作。我们衡量盈利能力的主要指标——调整后EBITDA增长3.2%至36.84亿美元，调整后稀释后每股收益增长9.1%至每股11.13美元。我们的自由现金流异常强劲，自2023年以来增长超40%，超过调整后净收入的100%。我们的业务部门——研发解决方案、技术与分析解决方案以及合同销售与医疗解决方案——按固定汇率计算，不包括与COVID相关的工作，分别实现了5.2%、6.3%和3.2%的增长。
我们强劲的现金流使我们能够对该业务进行再投资以进一步创新，其中包括6.02亿美元用于产品开发和资本改进，以及8.83亿美元用于战略收购和其他投资。我们还通过回购600多万股普通股向股东返还了13.5亿美元。我们在年底的净杠杆率为3.33倍，过去12个月的调整后EBITDA，低于2023年底的3.45。
一系列广泛的战略和运营成就推动了这些2024年财务业绩，其中包括：
●创纪录的研发成果.尽管由于第四季度与客户相关的后勤挑战导致客户取消和两项试验延迟，R & DS在2024年退出时取得了许多成功。我们实现了创纪录的311亿美元的合同积压。我们净增加了近400个新客户，其中大部分是新兴的生物制药客户，我们去年成功地续签了我们所有的大型制药公司战略关系，尽管许多大型制药客户重新评估并巩固了他们的关键战略合作伙伴。此外，我们在几个现有的合作伙伴关系中建立了新的关系并扩大了工作范围，为我们的业务未来增长进行了积极定位。艾昆纬现已与排名前25位的制药公司中的22家建立了合作伙伴关系。
我们首席执行官的信息
●扩大我们的循证患者研究.我们继续关注患者，并通过先进技术和真实世界的证据产品满足他们的需求。我们扩展了我们的电子临床结果评估库，其中包含经过科学验证的仪器，用于测量患者对其病情和治疗的感受。我们进一步提升了艾昆纬作为真实世界证据科学思想引领者的地位，发表了超过250篇科学论文，其中包括超过15篇关于负责任地使用人工智能的论文。我们增加了在基因组学和精准医疗方面的活动，以帮助减少药物不良反应、改善治疗并塑造医疗保健的未来。此外，我们加快了医疗事务业务的增长，通过有机和无机投资显着扩大了我们的能力。我们被评为生命科学监管和医疗事务运营PEAK矩阵的领导者®珠峰集团评估。
●TAS年终表现强劲.今年上半年，我们看到客户对商业项目的可自由支配支出持续保持谨慎态度。在下半年，我们超出了收入预期，表明我们的客户再次优先考虑新药上市和关键的商业项目。在这一年里，我们将数字业务扩展到了欧洲，在那里，我们将整合到我们数字网络中的网站、出版商和合作伙伴的数量增加了一倍。我们今年的消费者健康业务部门增长了强劲的两位数。我们继续推进我们在商业技术业务的分析产品方面的领导地位，部分方式是开发一个连接的应用程序生态系统，从而使这些应用程序的收入增长超过20%。我们在福布斯全球最佳管理咨询公司中获得了领导者的认可，并在加特纳的生命科学商业运营炒作周期中被列为10个类别。
●推出令人兴奋的全新AI解决方案和能力.除了我们部署人工智能为客户提供成果的十年历史之外，我们在扩展我们整个业务的人工智能能力方面取得了重大进展，包括推出了39个新的人工智能应用程序。我们推出了艾昆纬 AI Assistant，这是一种生成式AI工具，旨在通过用户友好的对话式界面，而不是几天或几周的时间，为生命科学客户提供快速而强大的洞察力。我们在临床试验过程中嵌入了有针对性的AI增强功能，从而在方案设计、选址、试验文件、病理报告和质量管理等活动中节省了生产力并提高了执行力。我们开发了一个新的可防御人工智能中心和一个人工智能治理委员会，以确保围绕人工智能的隐私、道德和可靠性方面的良好治理。我们致力于负责任地使用人工智能，我们的人工智能驱动能力建立在隐私、监管合规和患者安全方面的一流方法之上，并按照行业要求的高标准信任、可扩展性和精确度交付人工智能。我们的人工智能进步获得了行业的重大认可，包括我们的SmartSolve获得了2024年MedTech突破奖“人工智能在医疗保健领域的最佳使用”®企业质量管理系统，该系统简化了质量合规并连接了监管和质量流程；获得SmartSolve eQMS客户价值领先的弗若斯特沙利文奖；以及获得AI类别的PM360创新奖的艾昆纬 AI助手。
人才投资
如果没有我们在艾昆纬拥有的无与伦比的人才，这些成就都不可能实现。我们的员工不懈地专注于他们工作的完美执行，以支持我们为更健康的世界加速创新的使命。
艾昆纬大力投资于员工的学习和发展，以便我们的员工能够履行我们的使命。去年，我们继续专注于加强员工的技能，这样他们就可以在艾昆纬范围内找到更多的增长机会。我们根据业务需求发布了新的学习和发展材料，包括人工智能、不断发展的领导力和数据洞察力等主题。我们还利用技术匹配员工，根据他们的技能组合和兴趣开设内部岗位。这些努力导致我们约30%的空缺职位由内部调动填补，这表明了艾昆纬强大的职业机会和我们对人才发展的承诺。
此外，艾昆纬还荣获多项人力资本管理卓越奖®来自Brandon Hall集团，以表彰我们在最佳新员工入职计划、最佳独特或创新人才获取计划、最佳定制内容和最佳独特或创新学习和发展计划领域的人才发展计划。
我们继续通过半年度的员工脉搏调查来衡量我们在员工敬业度方面的进展。在我们的员工调查中，我们超过了《财富》500强的关键指标基准，这证实了员工对自己的工作感到充满活力并得到了经理的支持。值得注意的是，83%的员工认为他们的工作与艾昆纬的愿景之间存在明显联系，即为世界各地的每个人提供更智能的医疗保健（比《财富》500强的基准高出两个点），94.5%的员工知道如何报告道德问题或观察到的不当行为（比《财富》500强的行业基准高出三个点）。
我们首席执行官的信息
可持续性增强
我们致力于减少对环境的影响。我们在减排方面取得了进展，在2019年基线的基础上实现了范围1和范围2排放量减少27%。此外，我们在实现2027年范围3目标方面取得了71%的进展，其中50%的供应商已经设定或承诺设定减排目标。
在我们的实验室，我们在临床测试包中去除了近3公吨的一次性塑料，并避免了实验室冷冻室废物中的384公吨CO2e。我们实现了我的绿色实验室®我们100%的实验室获得认证，并被My Green Lab倡议授予向零竞赛领导力奖。
我们继续加强我们的公司治理计划，这对于支持我们的可持续发展目标、促进问责制和推动长期股东价值至关重要。在2024年期间，我们对公司治理计划进行了独特的增强，以提高我们的政策和做法的透明度。
公共卫生进步
艾昆纬已将重要重点放在提高不同临床试验参与者的代表性上，以改善关键医疗保健的提供、治疗的有效性以及对代表性不足人群的不良影响的识别。利用我们的全球规模，我们扩大了试验地点的地理网络，包括在非洲和拉丁美洲，加强了研究能力、数据访问和患者群体的代表性。
在整个2024年，我们继续推进我们推进全球公共卫生的使命。我们的差异化能力、科学专长和全球规模使我们具有独特的地位，能够与全球卫生利益相关者合作，帮助解决一些世界上最复杂的公共卫生问题。IQVIAN已在世界各地部署，以协助根除疾病爆发，包括脊髓灰质炎病毒、马尔堡病毒病和MPOX。我们参加了世界卫生组织的全球临床试验论坛，该论坛旨在扩大世界各地每个人获得治疗的机会。
iQVIANs继续在他们居住的地方产生积极影响，将他们的时间捐赠给各种社区服务活动。我们的员工参加了我们一年一度的艾昆纬日，投入时间在当地社区提供支持，包括在孤儿院做志愿者，参与垃圾清理倡议，为应对粮食和资源不安全以及无家可归问题的当地居民提供支持，并支持退伍军人的活动。
展望未来
我为我们在2024年取得的成就感到自豪。确实，我很荣幸地向您报告，艾昆纬被评为2025年《财富》同类最受赞赏公司第一名®全球最受尊敬的公司™清单。这是艾昆纬连续第四年在Health Care：Pharmacy and Other Services类别中获得第一名，也是连续第八年上榜。值得注意的是，艾昆纬在四个关键属性上获得了该类别的第一名——创新、全球竞争力、人员管理和企业资产的使用。
进入2025年，我们行业的前景和对医疗保健创新的需求依然强劲——生物制药资金继续加强；在某些治疗领域，例如肥胖症和肿瘤学领域出现了历史性突破；我们见证了一个前所未有的医疗和技术进步的时代。这些科学进步已经在改变这个行业。
我仍然相信，我们的行业将经受住我们面临的短期挑战，并且艾昆纬具有独特的优势，能够通过我们差异化的能力、创新的产品和卓越的人才，支持我们的客户在全球范围内改善患者的治疗效果。
感谢客户、股东和合作伙伴对我们的信任和支持。我期待着让您了解我们在整个2025年取得的额外成就。
Ari Bousbib
董事长兼首席执行官
目 录
| 为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在 | |||||
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息，并未包含您应考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。
我们是谁
艾昆纬是一家为生命科学和医疗保健行业提供临床研究服务、商业洞察和医疗保健情报的全球领先供应商。以下是我们的员工和业务的快照。
我们的解决方案组合由艾昆纬 Connected Intelligence提供支持™为了提供基于高质量健康数据的可操作的见解和服务，艾昆纬医疗保健级AI™、高级分析、最新技术和广泛的领域专业知识。我们致力于加速创新医疗疗法的开发和商业化，以帮助改善全球范围内的患者预后和人口健康。
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艾昆纬网联智能TM
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4,000+
高级分析/数据科学家/统计学家
9,000+
真实世界专家
12,000+
技术专家
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50K +
药房和批发商合作伙伴
25m +
医疗保健专业人员
2,000+
医院合作伙伴
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1.2b +
未识别的患者记录
~90%
全球医药销售跟踪
64+
PB的独特数据
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150K +
数据供应商
10.5b +
每月交易
100B +
实时搜索的记录
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明1
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代理声明摘要
财务要点
2024年关键绩效指标
营收（十亿）
调整后EBITDA（十亿）(1)
调整后稀释每股收益(1)
自由现金流（十亿）(1)
| 2024年业务亮点 | ||||||||||||||
| ~400 |
净新增研发服务客户
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| $ 10.1b |
订约R & DS净新预订量
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| $ 31.1b | 临床开发合同积压 | |||||||||||||
| >10% |
真实世界解决方案收入增长
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| 60 |
新创新，包括39个支持AI的应用程序
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2024年分部收入
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$ 8.5b
研究和
开发解决方案
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$ 6.2B
技术和
分析解决方案
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$ 0.7b
合同销售和
医疗解决方案
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2024年资本部署
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为增长而投资 |
● 8.83亿美元并购/投资和6.02亿美元资本支出
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| 14.85亿美元 | |||||||||||
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返还给股东 |
●~640万股回购
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| 13.5亿美元 | |||||||||||
(1)请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
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2 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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代理声明摘要
财务要点
尽管存在宏观经济和行业逆风，但仍表现强劲
2024年，艾昆纬实现了强劲的财务业绩，其中营收为154亿美元，调整后EBITDA为37亿美元，自由现金流为21亿美元，与2023年相比增长40.9%。我们是在宏观经济和行业面临重大挑战的情况下取得这些成果的。在下面显示的每个关键财务指标上，我们的表现都优于我们的薪酬同行组。
| 降低通胀法的后果 | ||||||||
| 客户可自由支配支出减少 | ||||||||
| 持续高通胀 | ||||||||
| 降息次数少于预期 | ||||||||
| 外汇逆风 | ||||||||
| 全球地缘政治动荡 | ||||||||
| 美国政府过渡 | ||||||||
2024年业绩对比薪酬同行组(1)
(1)基于截至2025年2月10日的实际结果和共识估计，来自Factset的薪酬同行群体信息。我们的薪酬同行集团由22家上市公司组成，包括生物技术、医疗保健服务、IT咨询和服务、生命科学工具和服务以及大型制药公司。有关我们的薪酬同行群体的更多信息，包括包含的公司的完整列表，请参阅本代理声明的第55-56页。请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
(2)不包括默沙东公司，因为它们在2023年受到大量一次性费用的负面影响，这使得2024年与2023年的比较成为异常值。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明3
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代理声明摘要
财务要点
我们的长期增长算法(1)
我们认为，我们的长期增长算法有四大驱动力。首先，我们相信我们的客户，从长期来看，他们的研发（R & D）支出以及他们的销售、一般和行政（SG & A）支出将在三到五个百分点的范围内增长。此外，我们认为他们会将额外的临床和商业工作外包给艾昆纬，这提供了另一个长期增长点。我们相信，我们的上市和创新战略将让我们赢得更多，提供额外的增长点。最后，我们认为收购，这是我们增长算法的重要组成部分，将贡献另外一到两点。
有了这些组合策略，在正常的市场条件下，我们估计我们的长期增长率每年在6%到9%之间。这与我们自2016年IMS Health与昆泰（Quintiles）合并（合并）以来的历史复合年增长率7.5%处于同一区间。
(1)这些声明基于管理层当前的预期和预测，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测、预测或预期的结果存在重大差异，包括最近由于《降低通胀法》和持续不确定的监管环境而造成的中断。更多信息请见“其他相关信息——关于前瞻性陈述的注意事项。”
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4 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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代理声明摘要
为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在
为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在
我们利用数据的力量来推进医疗保健并改善全球患者的结果。从早期诊断到开发新的治疗方法和减少医疗保健获取的障碍，我们利用我们的信息资产产生洞察力，使人们能够过上更健康的生活。我们的合作伙伴涵盖医疗保健领域——包括政府、非政府组织（NGOs）、医疗专业人士、生命科学公司和患者团体。我们将广泛的数据集汇集在一起，以构建特定情况的整体图景，以改善患者旅程各个阶段的护理。
走在创造更健康世界的前列
我们采取开放的创新方式，与更广泛的部门分享科学知识、经验和观点，以刺激医疗保健领域的进步。
强大的网络。艾昆纬在与政府、医疗保健提供者、非政府组织和生物制药行业合作帮助应对一些世界上最大的健康挑战方面具有独特的地位。我们将我们的规模和独特的数据集与当地知识、专业知识、工具和运营相结合，为所有研究制定适当的应对措施。这些项目通常跨越数年，包括利益相关者的混合以及我们的知识和经验的分享。在国际一级，我们与许多世界领先的公共卫生组织保持着持续的关系，包括全球基金、疫情防备创新联盟（CEPI）、非洲疾病控制和预防中心以及惠康信托基金。
以患者为中心。我们努力使研究更符合患者的需求和偏好。我们长期致力于推行患者参与策略，以更好地教育患者并将其纳入不断发展的临床研究环境中。
改善患者和人群的结果。我们投入时间和资源，与政府、非政府组织和学术界一道，支持以更快、更有力的方式应对世界上一些最紧迫的健康挑战。我们创建智能连接，使这些组织能够发现以前看不见的洞察力，推动更明智的决策并释放新的机会。我们加入了众多组织，以帮助开发、增强和优化患者登记，它们在医疗保健中发挥着重要作用。患者登记是与具有特定诊断或病情的患者相关的汇总、去识别数据的集合，是向医疗保健专业人员提供有关患有该病情的人的第一手信息的关键工具，包括个人和群体信息，并增加我们对该病情的了解。
监管演变。艾昆纬与监管机构和政策制定者一起努力营造一个促进人类健康和临床试验开展的监管环境。现代化的临床试验和证据生成是艾昆纬使命的核心，也是监管机构的关键优先事项。从通过支持监管参与的创新人工智能支持的试验设计来验证分散的试验方法，艾昆纬提供了无与伦比的信息资产、见解和经验，使监管机构能够做出明智的决策。
2024年亮点
| 已在非洲建立的存在可快速应对马尔堡病毒病爆发 | ||||||||
| 艾昆纬和CEPI联合国家和地区合作者，正致力于增强世界对迅速开展针对新出现的传染病的疫苗和其他生物对策的挽救生命的临床研究的准备。当卢旺达卫生部于2024年9月宣布卢旺达爆发马尔堡病毒病（MVD）时，艾昆纬能够支持卢旺达政府、CEPI、萨宾疫苗研究所和其他合作伙伴迅速采取行动，在宣布疫情爆发仅十天后为MVD疫苗新临床试验中的首例患者接种疫苗。此外，在随后的九天里，合作伙伴联盟支持在试验中额外招募700名受试者。这一速度得益于我们多年来在非洲建立关系、当地人才和技术能力的投资，也得益于与CEPI和卢旺达政府已经建立的战略伙伴关系。 | ||||||||
| 镰状细胞贫血的重新设计试验 | ||||||||
| 我们的端到端方法有助于为镰状细胞贫血患者的试验设计提供信息。使用真实世界的数据，我们减轻了对站点和患者的试验负担，实现了更高效的招募和试验进行。这项工作遍及全球，包括中东和撒哈拉以南非洲地区，导致全球招聘率增加了两倍多。 | ||||||||
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明5
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代理声明摘要
可持续发展亮点
临床试验中的多样化代表性
确保临床试验反映更具代表性的患者群体对于改善关键医疗保健的提供、治疗的有效性以及为代表性不足的人群确定潜在副作用至关重要。艾昆纬专注于多样化、有代表性的患者群体的参与，在我们的全球影响力和将试验定位到更接近患者的能力的支持下，将我们确立为这一领域值得信赖的合作伙伴和思想领袖。通过不断扩大我们的数据资产和试验场所网络——尤其是在非洲、拉丁美洲和美国——我们帮助加强研究能力，并确保试验设计反映更广泛的患者需求。
可持续发展亮点
我们致力于实现我们的愿景，即为每一个人、每一个地方提供更智能的医疗保健。可持续性是实现这一目标的核心考虑因素——确定与我们的业务和利益相关者最相关的问题并采取行动。我们的可持续商业实践在本代理声明中按照以下支柱进行了组织人物,公共和星球.
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6 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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代理声明摘要
可持续发展亮点
2024年可持续发展里程碑和成就
| 环境 | |||||||||||
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●现在艾昆纬的17个实验室100%都通过了我的绿色实验室（MGL）认证。艾昆纬荣获MGL Race to Zero Leadership Award，作为首家对其实验室进行95%以上认证的公司
●从我们在爱丁堡和玛丽埃塔中心实验室的供应链中移除了近3公吨用于临床试验测试套件的一次性塑料外包装。我们还继续与KITS4Life合作，重新调整临床试验检测试剂盒、用品和设备的用途。这些回收的剩余医疗用品减少了全球各地的短缺，为有需要的人提供了可能挽救生命的援助
●跨职能合作，加大与房地产和供应商相关的GHG减排举措力度，并简化了我们的GHG数据和报告流程。我们已将范围1和范围2的GHG排放量在2019年基线的基础上减少27%，按排放量计算，我们50%的供应商现已设定或承诺设定基于科学的目标
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| 治理 | |||||||||||
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●董事会完成解密：我司董事提名人选全部待选到一年任期
●发表政治活动政策和首份年度政治支出报告，围绕我们有限的政治支出增加透明度
●为董事会的所有三个委员会和我们的公司治理准则采用了更新版本的章程，以确保最新的治理实践
●进一步精简我们的短期激励奖励计划，使其基于四个绩效衡量标准，而不是五个
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| 人力资本 | |||||||||||
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●在我们2024年的员工脉搏调查中，推动了员工敬业度，83%的员工看到他们的工作与艾昆纬的愿景之间存在明确的联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（高于《财富》500强基准2分）
●延续了我们多年的有利减员和内部流动趋势（减员为10.4%，比2023年低1%，内部流动为30.5%，略高于2023年），为员工提供了机会和资源，以培养他们明天所需的技能
●连续第八年，艾昆纬被评为全球最受尊敬公司之一™在《财富》的年度调查中。艾昆纬连续第四年被评为我们类别中最受尊敬的公司之一，Healthcare：Pharmacy and Other Services。值得注意的是，艾昆纬在创新、全球竞争力、人员管理和企业资产使用等类别中获得了最高排名
●艾昆纬获得Brandon Hall Group颁发的四项人力资本管理卓越奖，以表彰我们的人才发展计划，包括最佳新员工入职计划金奖和最佳独特或创新人才获取计划、最佳定制内容以及最佳独特或创新学习与发展计划铜奖
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有关我们的可持续发展计划以及我们2024年的业绩和数据的更多信息，我们鼓励您阅读我们的2024年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/sustainability.
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明7
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代理声明摘要
公司治理亮点
公司治理亮点
| 董事会 | |||||||||||
| ü | 每年选举100%的董事 | ||||||||||
| ü | 牵头独立董事，由独立董事选举产生，有权召集董事会特别会议，除其他关键职责外 | ||||||||||
| ü | 除我司董事长外，所有董事均为独立董事 | ||||||||||
| ü | 100%独立董事委员会 | ||||||||||
| ü | 我们提名的导演候选人中有56%是女性和/或种族或民族多元化 | ||||||||||
| ü | 74岁董事退休政策鼓励董事会刷新 | ||||||||||
| ü | 年度董事会和委员会自我评估 | ||||||||||
| ü | 董事无竞争选举的多数投票标准，附辞职政策 | ||||||||||
| 股东权利和参与 | |||||||||||
| ü | 股东代理访问 | ||||||||||
| ü | 股东召集特别会议的权利 | ||||||||||
| ü | 活跃股东外联和参与计划 | ||||||||||
| ü | 单一类别有表决权的股票 | ||||||||||
| ü | 对股东没有绝对多数投票要求 | ||||||||||
| ü | 没有“毒丸”（股东权益计划） | ||||||||||
| 治理最佳做法 | |||||||||||
| ü | 两项追回政策，一项适用于由于重大不遵守任何财务报告要求而导致财务重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策 | ||||||||||
| ü | 为董事和主要高管制定稳健的股份所有权准则 | ||||||||||
| ü | 证券交易政策到位，包括反套期保值、反质押条款，无一例外 | ||||||||||
| ü | 董事会、董事会委员会和企业风险理事会的风险监督 | ||||||||||
| ü | 全面告密者政策到位 | ||||||||||
| ü | 遣散费或控制权变更付款或福利无消费税毛额 | ||||||||||
| ü | 年度薪酬投票 | ||||||||||
| ü | 业绩份额奖励的多年归属要求 | ||||||||||
| ü | 基于绩效的股权中交付的长期激励薪酬 | ||||||||||
有关我们公司治理的更多信息，请参阅第22-43页。
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8 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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代理声明摘要
公司治理亮点
董事会提名人
以下是您被要求在2025年年会上选出的每一位董事候选人的概述。
| 姓名及主要职业 | 年龄 | 独立 | 审计 | N & G* | 最不发达国家* | 董事自 | |||||||||||||||||||||||
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Ari Bousbib
董事长兼首席执行官，艾昆纬
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63 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||
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Carol J. Burt
校长在Burt-Hilliard Investments
高级顾问，Consonance Capital Partners
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67 | ü | X | 椅子 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
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John G. Danhakl
管理合伙人，Leonard Green & Partners，L.P。
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68 | ü | X | X | 2016 | |||||||||||||||||||||||
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James A. Fasano
退休董事总经理，CPP投资委员会
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55 | ü | 椅子 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
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Colleen A. Goggins
执行委员会退休成员、消费者集团全球主席，强生
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70 | ü | X | 椅子 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
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John M. Leonard，医学博士
总裁兼首席执行官，
Intellia Therapeutics, Inc.
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67 | ü | X | X | 2015 | |||||||||||||||||||||||
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Leslie Wims Morris
大通汽车首席执行官
摩根大通
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54 | ü | X | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
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Todd B. Sisitsky
总裁兼联席管理合伙人，TPG资本
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53 | ü | X | X | 2016 | |||||||||||||||||||||||
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Sheila A. Stamps
退休董事总经理，美国银行
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67 | ü | X | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
*提名和治理委员会（N & G委员会）和领导力发展与薪酬委员会（LDC委员会）。
董事提名快照
| 年龄 | Independence | 板式茶点 | ||||||
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明9
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代理声明摘要
高管薪酬亮点
高管薪酬实践亮点
该计划的关键特征与从股东那里收到的反馈一致，将在下面重点介绍。
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透明度
为每个绩效衡量标准提供具体的评分和/或支出
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公式
利用一个公式，根据年度财务目标，以总派息率的65%至80%确定短期激励奖励
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目标
披露关键绩效指标的目标
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简单性
聚焦四大关键绩效指标
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有限的自由裁量权
将最不发达国家委员会的向上自由裁量权限制在不超过1/6第的最终奖励，并要求对任何个人绩效调整提供明确和详细的理由
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加权
为每位被任命的执行官制定每项绩效衡量的具体权重
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下面我们重点介绍我们认为高管薪酬计划的良好治理特征的关键实践。
| 我们做什么 | ||||||||||||||||||||
| ü | 使高管薪酬的显着百分比与绩效保持一致 | ü | 使用客观、公式化的方法，根据年度财务指标确定总派息率65%-80 %的短期激励奖励 | |||||||||||||||||
| ü | 年度薪酬投票 | ü | 适当平衡短期和长期激励 | |||||||||||||||||
| ü | 为我们指定的执行官设定具有挑战性但可以实现的绩效目标 | ü | 在最不发达国家委员会一级对指定的执行官进行年度绩效评估 | |||||||||||||||||
| ü | 进行年度赔偿风险审查评估 | ü | 将最不发达国家委员会调整短期激励奖励的酌处权限制在不超过最终奖励的1/6 | |||||||||||||||||
| ü | 为用于确定短期激励奖励的所有绩效衡量标准和衡量标准提供透明的绩效披露 | ü | 通过以基于绩效的长期激励奖励的形式提供总薪酬的大部分，使高管薪酬与股东回报保持一致 | |||||||||||||||||
| ü | 通过在我们的短期激励奖励计划中纳入与可持续发展相关的具体目标，使高管薪酬与可持续发展事项的进展保持一致 | ü | 定期与我们的股东就我们的薪酬计划进行接触，并根据收到的反馈实施增强 | |||||||||||||||||
| ü | 对长期奖励使用多年归属要求 | ü | 利用外部独立薪酬顾问的专业知识 | |||||||||||||||||
| ü | 在授标协议中列入不招标和不竞争条款 | ü | 归属时披露长期激励奖励对象 | |||||||||||||||||
| ü | 如果我们在三年业绩期间的绝对总股东回报为负，则根据相对总股东回报对业绩份额奖励部分的支付上限为目标 | ü | 制定两项追回政策，一项适用于由于重大不遵守任何财务报告要求而导致财务重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策 | |||||||||||||||||
| ü | 维持有意义的股份所有权准则 | ü | 利用具有竞争力的同行群体 | |||||||||||||||||
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10 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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代理声明摘要
高管薪酬亮点
| 我们不做的事 | ||||||||||||||||||||
| û | 签订多年保底加薪或非绩效奖金安排合同 | û | 未经股东批准重新定价水下股票期权或股票增值权 | |||||||||||||||||
| û | 消费税毛额 | û | 在归属前支付未实现的股息 | |||||||||||||||||
| û | 有单一触发的股权归属 | û | 允许对公司股份进行套期保值或质押 | |||||||||||||||||
近期对短期激励奖励和非雇员董事奖励的增强
根据投资者的反馈，并根据与我们的外部薪酬顾问的讨论，最不发达国家委员会简化了短期激励奖励的基于公式的支付因子，将计算中使用的绩效衡量标准的数量从2024年的五个减少到四个。基于净杠杆率和资本密集度成就的资产负债表/流动性绩效衡量指标被剔除。由于最不发达国家委员会继续将资本密集度视为一项重要指标，因此将其纳入现金流绩效衡量标准，以确保公司在资本支出的现金管理方法方面继续遵守纪律。鉴于该公司在过去几年中看到的杠杆率的一致性，最不发达国家委员会认为，这一修订后的现金流绩效衡量标准使其能够充分评估管理层在管理资产负债表方面的绩效。
为配合全体董事的年度选举，并根据最不发达国家委员会的建议，董事会将向非雇员董事授予年度股权保留金的时间更改为自2025年年会开始的股东年会日期生效。该决定部分基于我们的外部薪酬顾问进行的市场审查，并与未分类董事会的市场惯例保持一致。
在过去几年中，我们一直要求与合计持有我们已发行普通股50%或更多的股东举行会议，并且通常与合计持有我们已发行普通股至少30%的股东举行会议；我们认真听取了他们的意见，以了解他们的看法，并作为回应，采取了重大行动来处理他们的反馈。有关我们的股东参与计划的更多信息，包括作为从我们的股东收到的反馈的直接结果的详细增强，请参阅下面的“公司治理——股东参与”。有关我们的高管薪酬做法和直接回应股东反馈的披露的变化信息，请参阅“薪酬讨论与分析——执行摘要——基于投资者反馈对我们的高管薪酬计划的增强。”
首席执行官兼指定执行官薪酬组合
以下图表反映我们行政总裁的薪酬组合（89.2%与业绩挂钩）及我们其他指定行政人员的平均数（87.6%业绩挂钩).
| 首席执行官 | 其他指定执行干事的平均数 | |||||||
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明11
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第1号提案
选举董事
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根据N & G委员会的建议，董事会已提名如下所示的被提名人（各自目前担任公司董事）在2025年年会上选举新的任期一年。
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| Ari Bousbib | Carol J. Burt | John G. Danhakl | James A. Fasano | Colleen A. Goggins | ||||||||||
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| John M. Leonard，医学博士 | Leslie Wims Morris | Todd B. Sisitsky | Sheila A. Stamps | ||||||||
如当选，每名董事提名人的任期均为一年，直至其继任者正式当选并获得资格或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。
董事会认为，每一位被提名人都有诚信记录、强大的专业声誉以及创业或管理成就的历史。导致董事会得出个人应担任董事的结论的每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能在下文各自的简历中进行了描述。
被执行代理人所代表的股份将在上述被提名人的选举中投赞成票、反对票或弃权票。如被提名人无法参选或无法担任董事，而董事会未选择缩减董事会规模，则该等股份将被投票选举董事会可能提议的替代被提名人。每位被提名人均已同意在当选后任职，管理层没有理由认为任何被提名人如当选将无法任职。董事以多数票当选。根据我们的董事辞职政策，任何未能在无争议的选举中获得多数票的董事必须向董事会提出辞呈。
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董事会建议进行表决“为”选举每一位被提名人。
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12 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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建议1选举董事
董事会
董事会提名人
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| ARI BOUSBIB | 年龄：63岁 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事自：2016
董事长兼首席执行官
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| 关键技能： |
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上市公司CEO/总裁
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上市公司董事会
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医疗保健 |
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技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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金融 |
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全球 |
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政府与公共政策 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
近期经验：
艾昆纬控股有限公司（2016年至今）
●董事长兼首席执行官
IMS Health Holdings，Inc.（2010-2016）
●董事长兼首席执行官
既往经验：
●UTC商业公司（奥的斯电梯公司、开利公司、UTC Fire & Security和UTC Power Inc.）总裁等职务，在联合技术公司任职
●博思艾伦咨询合伙人
美国上市公司董事职位：
●家得宝公司（财务委员会和审计委员会）
前美国上市公司董事职位：
●IMS Health（艾昆纬前身）
●百思买，公司。
其他职位：
●哈佛医学院医疗保健政策咨询委员会成员
●前成员，总统白宫研究金委员会
教育：
●哥伦比亚大学工商管理硕士
●Ecole Superieure des Travaux Publics数学和机械工程理学硕士，巴黎
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提名理由：广泛的行政领导能力和领导大型全球公司的经验以及担任我们首席执行官的医疗保健经验，并在多家上市公司的董事会任职。
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| Carol J. Burt | 年龄：67岁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事自：2019
独立
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最不发达国家委员会（主席）
审计委员会
审计委员会财务专家
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| 关键技能： |
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上市公司董事会
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医疗保健 |
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技术 |
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金融 |
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全球 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
近期经验：
Burt-Hilliard Investments（2008-至今）
●校长
Consonance Capital Partners（2013至今）
●高级顾问
●营运理事会成员
既往经验：
●公司财务和发展高级副总裁，除其他职务外，任职于Wellpoint，Inc.（f/k/a Anthem，Inc.，现为Elevance Health, Inc.）
●大通证券（现摩根大通）创始人、董事总经理兼医疗保健银行集团负责人等职
美国上市公司董事职位：
●ResMed Inc.（审计委员会主席、合规监督委员会主席、提名和治理委员会）
前美国上市公司董事职位：
●Envision Healthcare Corporation
●WellCare Health健康计划公司。
●先锋健康系统
●过渡医院公司
其他职位：
●董事会成员：WellDyneRx，LLC
●成员：女性公司董事；国际妇女论坛
教育：
●休斯顿大学工商管理文学士
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提名理由：在健康保险、医疗保健服务、医疗技术和金融服务行业的财务、战略、风险管理、运营和治理方面拥有丰富的高管和董事会领导经验。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明13
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建议1选举董事
董事会
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| John G. Danhakl | 年龄：68岁 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事自：2016
独立
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最不发达国家委员会
N & G委员会
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| 关键技能： |
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上市公司董事会
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医疗保健 |
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金融 |
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全球 | ||||||||||||||||||||||||||||||
近期经验：
Leonard Green & Partners，L.P.（1995年至今）
●管理合伙人
既往经验：
●Lufkin & Jenrette Securities Corporation唐纳森董事总经理
●Drexel Burnham Lambert，Inc.副总裁。
美国上市公司董事职位：
●Life Time Group Holdings, Inc.（薪酬委员会、提名和公司治理委员会）
●Mister Car Wash, Inc.
前美国上市公司董事职位：
●IMS Health（艾昆纬前身）
其他职位：
●董事会成员：CNG（Charter Next Generation）；Convergint Technologies LLC；Lakeshore Learning；Parts Town；PYE—Barker Fire Safety，LLC；WellSky Corporation
教育：
●哈佛商学院工商管理硕士
●加州大学伯克利分校经济学文学士
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提名理由：在投资行业拥有超过30年的经验，包括作为一家全球投资公司的管理合伙人具有广泛的领导和业务经验，并在多家上市公司和私营公司的董事会任职。
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| James A. Fasano | 年龄：55岁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事自：2016
独立
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审计委员会（主席）
审计委员会财务专家
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| 关键技能： |
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上市公司董事会
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医疗保健 |
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技术 | |||||||||||||||||||||||||||||
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金融 |
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全球 |
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政府与公共政策 | ||||||||||||||||||||||||||||||
近期经验：
芝加哥大学布斯商学院（2023年至今）
●兼职教授
既往经验：
●CPP投资委员会董事总经理
●美林证券投资银行集团成员。
●加拿大皇家银行资本市场并购集团成员
●加拿大武装部队委任军官
前美国上市公司董事职位：
●IMS Health（艾昆纬前身）
其他职位：
●Asurion董事会成员（薪酬委员会主席、提名和治理委员会）；LHP医院集团；AWAS Aviation Capital
教育：
●芝加哥大学商学院工商管理硕士
●加拿大皇家军事学院工学学士
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提名理由：在投资行业拥有超过22年的经验，包括担任加拿大联邦养老基金全球投资部门董事总经理的丰富领导和财务经验。
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14 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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建议1选举董事
董事会
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| Colleen A. Goggins | 年龄：70岁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事自：2017
独立
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N & G委员会（主席）
审计委员会
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| 关键技能： |
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上市公司董事会
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医疗保健 |
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技术 | |||||||||||||||||||||||||||||
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金融 |
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全球 |
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政府与公共政策 | ||||||||||||||||||||||||||||||
近期经验：
SIG康美集团（2015-2023年）
●咨询委员会成员（2015-2017年）
●董事会成员（2018-2023年）
拜耳股份公司（2017年至今）
●监事会成员
既往经验：
●消费者集团执行委员会成员和全球主席，在强生担任其他职务
美国上市公司董事职位：
●The Toronto丨Dominion Bank（Risk Committee）
前美国上市公司董事职位：
●Bausch Health Companies Inc.（f/k/a Valeant Pharmaceuticals International）
其他职位：
●成员：Citymeals on-wheels纽约市
●威斯康星大学基金会
●董事会成员：国际教育研究所
教育：
●家乐氏管理学院管理学硕士
●威斯康星大学麦迪逊分校食品化学理学学士
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提名理由：在医疗保健行业拥有超过20年的经验，包括在多家公共和私营公司的董事会中担任广泛的领导和服务。
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| 约翰·M·伦纳德，医学博士。 | 年龄：67岁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事自：2015
独立
牵头独立董事
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审计委员会
审计委员会财务专家
N & G委员会
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| 关键技能： |
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上市公司CEO/总裁
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上市公司董事会
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医疗保健 | |||||||||||||||||||||||||||||
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|
技术 |
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金融 |
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全球 | ||||||||||||||||||||||||||||||
近期经验：
Intellia Therapeutics, Inc.（2014年至今）
●总裁兼首席执行官（2018年至今）
●研发执行副总裁（2017 — 2018年）
●首席医疗官（2014-2017年）
既往经验：
●艾伯维公司首席科学官兼研发高级副总裁。
●全球药物研发高级副总裁，除其他职务外，在雅培任职
美国上市公司董事职位：
●Intellia Therapeutics, Inc.
教育：
●约翰霍普金斯大学医学博士
●威斯康星大学麦迪逊分校生物化学文学士
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提名理由：在医疗保健行业拥有超过30年的经验，包括在排名前十的制药公司担任过丰富的行政领导和医疗保健经验，并担任过医疗保健公司的首席执行官和在上市公司董事会任职。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明15
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建议1选举董事
董事会
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| 莱斯利WIMS莫里斯 | 年龄：54岁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事自：2022
独立
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N & G委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关键技能： |
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金融 |
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全球 |
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技术 | |||||||||||||||||||||||||||||
近期经验：
摩根大通（2022年至今）
●大通汽车首席执行官
既往经验：
●大通汽车自有品牌Captive Finance总裁
●摩根大通董事总经理兼企业发展、消费者与社区银行业务主管
●美国运通执行合伙企业副总裁
●布罗德里奇战略和业务发展高级副总裁
●杰富瑞公司高级副总裁
其他职位：
●董事会副主席：哈莱姆舞蹈剧院
教育：
●哈佛商学院工商管理硕士
●耶鲁大学英语文学士
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提名理由：超过25年的金融服务行业经验，包括作为商业银行机构高级管理人员的广泛领导和业务经验。
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| Todd B. Sisitsky | 年龄：53岁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事自：2016
独立
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L & D委员会
N & G委员会
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| 关键技能： |
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上市公司CEO/总裁
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|
上市公司董事会
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医疗保健 | |||||||||||||||||||||||||||||
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技术 |
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金融 |
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全球 | ||||||||||||||||||||||||||||||
近期经验：
TPG，Inc.（2003年至今）
●TPG资本总裁兼共同管理合伙人（2015年至今）
●TPG股份有限公司总裁（2021年至今）
既往经验：
●Forstmann Little & Company高管
●Oak Hill Capital Partners高管
●董事会成员：Surgical Care Affiliates, Inc.（提名和公司治理委员会）
美国上市公司董事职位：
●Allogene Therapeutics, Inc.（提名和公司治理委员会）
●TPG公司（执行委员会）
前美国上市公司董事职位：
●Convey Health Solutions Holdings，Inc。
●远藤制药 PLC
●IASIS医疗保健有限责任公司
●IMS Health（艾昆纬前身）
其他职位：
●达特茅斯医学院顾问委员会主席
●董事会成员：Ellodi Pharmaceuticals；依免可药物公司（薪酬委员会）；Monogram Health，Inc.；Exatech，Inc.；Convey Holding Parent, Inc.；Confluent Medical Technologies
教育：
●斯坦福大学商学院工商管理硕士
●达特茅斯学院文学士
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提名理由：在投资行业拥有超过25年的经验，包括在一家专注于医疗保健行业的全球投资公司担任管理合伙人的广泛领导和业务经验，并在多家上市和私营公司的董事会任职。
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16 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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建议1选举董事
董事会
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| Sheila A. Stamps | 年龄：67岁 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事自：2022
独立
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审计委员会
审计委员会财务专家
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| 关键技能： |
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上市公司董事会
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金融 |
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全球 |
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政府与公共政策 | ||||||||||||||||||||||||||||||
既往经验：
●DBI，LLC公司战略和投资者关系执行副总裁
●纽约州保险基金专员
●纽约州共同退休基金养老金和现金管理总监
●美国银行董事总经理
●第一银行（现摩根大通）董事总经理
美国上市公司董事职位：
●MFA抵押投资，Inc.（薪酬委员会及提名和公司治理委员会）
前美国上市公司董事职位：
●必能宝公司
●Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.
●CIT Group公司。
●Forest Road Acquisition Corp。
其他职位：
●董事会成员：Bankinter创新基金会
教育：
●芝加哥大学工商管理硕士
●杜克大学管理学理学学士
●ESG证书和主管委员会专业发展和咨询服务的指定
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提名理由：过了 在资产管理和商业银行行业拥有40年的广泛领导和金融经验以及在政府和公共政策方面的工作，并在多家上市公司的董事会任职。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明17
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建议1选举董事
董事会
董事提名人的资格及经验
我们相信，我们的董事带来了全面的经验、资历、属性和技能，提供了新鲜的视角，并代表了对公司和我们行业的深刻了解。当我们审查我们的长期战略时，我们还会评估董事会当前和未来需要哪些技能和经验，并在评估我们现任董事和潜在董事候选人时权衡这些技能。在确定新董事时，董事会将寻求进一步加强目前所代表的经验和背景的组合，其中可能包括优先考虑那些具有更多生命科学、网络安全、公共政策/政府、学术和/或国际经验的人。下表总结了我们的董事提名人的关键经验、资历和核心竞争力。(1)
| Ari Bousbib | Carol J. Burt | John G. Danhakl | James A. Fasano | Colleen A. Goggins | John M. Leonard，医学博士 | Leslie Wims Morris | Todd B. Sisitsky | Sheila A. Stamps | |||||||||||||||||||||||||||
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上市公司CEO/总裁
担任上市公司CEO或总裁的经验
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上市公司董事会
在其他大型上市公司的董事会/委员会任职和/或担任领导职务的经验
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医疗保健
在医疗保健行业担任高管职位的经验
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技术
有助于委员会了解技术和/或数据保护和/或网络安全的知识或经验
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金融
有分析财务报表、资本结构和复杂财务交易的经验，并监督会计和/或财务报告流程
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全球
国际或全球公司在全球背景下运营的经验
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政府&
公共政策
在政府角色、公共服务、政务或社区关系方面的经验
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多样性
种族/族裔或性别多样性
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(1)本摘要并非旨在详尽列出我们每位董事的技能或对董事会的贡献。
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18 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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| 董事薪酬 |
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非雇员董事薪酬计划
董事会有权制定我们的非雇员董事薪酬计划的条款，并可能随时更改这些条款。根据其章程，最不发达国家委员会负责审查非雇员董事薪酬计划并向董事会提出变更建议。
2024年非职工董事薪酬Structure
2024年非雇员董事薪酬方案结构如下：
| 付款 | 年度报酬 ($) |
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| 现金保留金（按季度分期支付） | 100,000 | ||||||||||
| 股权保留人公允价值（以完全归属的限制性股票单位支付） | 240,000 | ||||||||||
| 牵头独立董事费 | 50,000 | ||||||||||
| 委员会主席费用： | |||||||||||
| 审计 | 40,000 | ||||||||||
| 领导力发展与薪酬（LDC） | 27,500 | ||||||||||
| 提名和治理（N & G） | 25,000 | ||||||||||
| 委员会委员（主席除外）费用： | |||||||||||
| 审计 | 15,000 | ||||||||||
| 领导力发展与薪酬（LDC） | 10,000 | ||||||||||
| 提名和治理（N & G） | 10,000 | ||||||||||
我们还向董事偿还与继续教育相关的合理费用（包括差旅和住宿），以及与出席董事会会议相关的差旅费用和其他自付费用。
最不发达国家委员会根据服务于最不发达国家委员会的独立薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC的投入，并考虑到在我们用于高管薪酬目的的同一同行集团的公司中支付给非雇员董事的薪酬，评估了2024年的非雇员董事薪酬。有关薪酬同行组的信息，请参阅本委托书第55-56页的“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬方案概述——对标”。董事会审查最不发达国家委员会的建议，并对我们的非雇员董事的薪酬做出最终决定。根据其最近的审查，并根据最不发达国家委员会的建议，2024年7月，董事会批准适度增加首席独立董事费，将其从42,500美元增加到50,000美元。董事会将非雇员董事的所有其他年度现金保留金维持在2023年的水平。
增加首席独立董事费用的决定部分基于我们的外部薪酬顾问进行的市场审查，是为了在同行群体内调整董事薪酬水平。
为配合全体董事的年度选举，并根据最不发达国家委员会的建议，董事会将向非雇员董事授予年度股权保留金的时间更改为自2025年年会开始的股东年会日期生效。该决定部分基于我们的外部薪酬顾问进行的市场审查，并与未分类董事会的市场惯例保持一致。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明19
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董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
2024年非雇员董事薪酬付款
下表显示了关于我们的非雇员董事在2024年期间获得的薪酬的信息。我们的首席执行官在2024年期间收到的薪酬包含在“指定执行官的薪酬—— 2024年薪酬汇总表”中。我们的首席执行官没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。
2024年董事薪酬
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
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股票
奖项
($)(2)
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合计 ($) |
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Carol J. Burt(3)
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142,500 | 239,910 | 382,410 | ||||||||||||||
| John P. Connaughton | 110,000 | 239,910 | 349,910 | ||||||||||||||
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John G. Danhakl(3)
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120,000 | 239,910 | 359,910 | ||||||||||||||
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James A. Fasano(3)
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140,000 | 239,910 | 379,910 | ||||||||||||||
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Colleen A. Goggins(3)
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140,000 | 239,910 | 379,910 | ||||||||||||||
| John M. Leonard，医学博士 | 171,250 | 239,910 | 411,160 | ||||||||||||||
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Leslie Wims Morris(3)
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110,000 | 239,910 | 349,910 | ||||||||||||||
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Todd B. Sisitsky(4)
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— | — | — | ||||||||||||||
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Sheila A. Stamps(3)
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115,000 | 239,910 | 354,910 | ||||||||||||||
(1)Danhakl先生、Fasano先生和MSS先生。Goggins和Wims Morris根据我们的非雇员董事递延计划递延100%的年度现金保留金和委员会费用，这些金额被转换为市值等于现金保留金的递延股票单位，在董事董事会服务终止或董事去世后，或在公司控制权发生变化时，以公司普通股股份支付。
(2)根据我们的非雇员董事薪酬计划，向每一家MSE授予了限制性股票单位。Burt，Goggins，Wims Morris and Stamps，Messrs. Connaughton，Danhakl and Fasano and Dr. Leonard，授予日期为2024年5月7日（各1047个限制性股票单位）。该等受限制股份单位于授出时已悉数归属。这些金额反映了根据会计准则编纂主题718或ASC 718计算的限制性股票单位在2024年5月7日的总授予日公允价值（每股229.14美元）。用于计算2024年这些金额的假设包含在我们的10-K表格年度报告第二部分中包含的截至2024年12月31日止年度的合并经审计财务报表的附注1和17中。MS。Burt、Wims Morris、Stamps和Fasano先生根据我们的非雇员董事递延计划递延了100%的股票奖励，如下所述，该计划的金额被转换为递延股票单位，其市值等于在董事董事会服务终止或董事去世后或在公司控制权发生变化时以公司普通股股份支付的股权保留。
(3)截至2024年12月31日，根据非雇员董事递延计划，以下递延股票单位尚未发行：
| 姓名 | 未偿还的递延股票单位总数 2024年12月31日 |
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| Carol J. Burt | 1,047 | ||||||||||
| John G. Danhakl | 2,123 | ||||||||||
| James A. Fasano | 1,676 | ||||||||||
| Colleen A. Goggins | 3,948 | ||||||||||
| Leslie Wims Morris | 2,547 | ||||||||||
| Sheila A. Stamps | 1,047 | ||||||||||
(4)由于Sisitsky先生与TPG，Inc.的关系，他已放弃参与非雇员董事薪酬计划的权利。
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20 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
董事持股指引
根据公司的股份所有权准则，每位参与非雇员董事薪酬计划的董事预计将持有若干股我们的普通股，其市值等于担任董事的年度现金保留金的五（5）倍。虽然没有设定必须达到这一所有权水平的时间段，但受准则约束的董事必须保留他们因股权奖励而获得的至少50%的股份的所有权，直到股份所有权准则得到满足。最不发达国家委员会每年审查这些准则并监督遵守情况。截至股权登记日2025年2月24日，所有受股份所有权指引约束的董事提名人均已满足其股份所有权要求。
非雇员董事延期计划
根据公司的非雇员董事递延计划，非雇员董事可以选择递延收到其现金和股权保留金。选择递延其聘用者的董事将获得若干递延股票单位，其市值等于其递延的现金和基于股份的股权补偿。在该董事的董事会服务终止、该董事去世或公司控制权发生变化后，递延股票单位将以艾昆纬普通股支付。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明21
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| 公司治理 |
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董事会负责监督公司的整体事务。董事会监督我们的高级管理层，并授权他们管理公司的日常运营。董事通过与我们的首席执行官和公司其他高级管理层成员的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。
董事会已采纳企业管治指引，该指引连同我们的公司注册证书、章程及以下所列其他文件，构成董事会及其委员会的管治框架。以下部分概述了我们的公司治理结构和实践。
建立我们的公司治理的文件
以下文件是艾昆纬公司治理的基础：
这些文件和其他有关我们公司治理的重要信息发布在我们网站“投资者关系”部分的“治理”下，可在http://ir.iqvia.com.我们还将免费向任何向投资者关系部发送请求的股东提供这些文件的打印副本，地址为：艾昆纬控股有限公司,2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。艾昆纬网站上或可通过该网站访问的任何信息均不属于本委托书的一部分，也不以引用方式并入本文。
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22 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
公司治理增强
公司治理增强
我们致力于保持强有力的公司治理实践和政策，这些实践和政策服务于艾昆纬的长期利益，促进问责文化，并为创造股东价值做出贡献。董事会定期审查我们的公司治理结构和做法，近年来进行了几项改进，认为这符合公司及其股东的最佳利益。事实上，在过去几年中，董事会对我们的公司治理计划进行了重大改进，并颁布了重要的额外披露，以提高我们的政策和做法的透明度。此类增强的重点包括：
| 板Structure/茶点 | 股东权利/参与 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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●完全解密的董事会：我们所有的董事提名人都是待选的，任期一年
●在无竞争的董事选举中采用多数投票标准，附辞职政策
●制定董事退休政策
●更新了公司治理准则，以确认我们的首席独立董事目前履行的职责
●加强对首席独立董事职责、我们董事会的运作以及董事会及其委员会在风险和可持续性监督方面的作用的披露
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●通过了股东要求召开特别会议的权利
●取消了针对股东行动的所有绝对多数投票标准
●就我们指定的执行官的薪酬通过了年度薪酬发言权投票
●在过去几年中，我们一直要求与代表我们已发行普通股50%或以上的股东举行会议，并与至少代表我们已发行普通股30%的股东举行会议；我们认真听取了他们的意见，以了解他们的意见，并作为回应，采取了重大行动来解决他们的反馈意见
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| 可持续性 | 治理章程和政策 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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●科学目标倡议（SBTI）于2023年10月验证了我们的近期和长期温室气体减排目标
●我们的三个委员会主席职位中有两个由女性担任
●将我们董事会的性别多样性提高到40%，董事会总多样性提高到50%
●通过了一项政策，要求新董事或首席执行官职位的外部候选人初步名单包括合格的多元化候选人
●向N & G委员会指定我们的可持续发展事务的监督责任
●每年出版我们的EEO-1报告并加强其他劳动力人口统计披露
●使我们的可持续发展报告与黄金标准报告框架保持一致，包括可持续发展会计准则委员会（SASB）、全球报告倡议组织（GRI）、可持续发展目标（SDGs）和联合国契约组织（UNGC）
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●修订了N & G委员会章程，正式确定委员会在可持续发展和企业公民事务和倡议方面的责任
●修订审计委员会章程，具体纳入对网络安全风险的监督
●确认全体员工对道德和合规的承诺，作为我们定制的行为准则培训的一部分
●为全球所有员工实施了基于合规的绩效目标
●更新了我们的证券交易政策，对公司证券的对冲交易能力或质押实施全面禁止，无一例外
●采取了两项追回政策，一项适用于因重大不遵守任何财务报告要求而重述的我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明23
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公司治理
公司治理增强
我们的其他治理实践和政策包括以下内容：
| 独立董事会 | 我们所有的董事都是独立的，除了我们的董事长和首席执行官。 | |||||||||||||
| 独立董事委员会 | 我们的三个董事会委员会中的每一个都完全由独立董事组成。 | |||||||||||||
| 审计委员会财务专家 | 我们的审计委员会有四位财务专家。 | |||||||||||||
| 年度董事选举 | 董事会已完全解密。我们所有的董事提名人都将在2025年年会上竞选，任期一年。 | |||||||||||||
| 牵头独立董事；常务例会 | 我们的首席独立董事有助于确保管理层和独立董事之间的适当平衡，以及独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题。首席独立董事的职位具有明确的授权、重要的权力和明确界定的职责，如我们的公司治理准则及下文所述，包括董事会的主要定期执行会议，其中独立董事在管理层不在场的情况下举行会议。 | |||||||||||||
| 稳健的行为准则 | 我们的行为准则，做正确的事，适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人和履行类似职能的个人。行为准则是我们为道德商业行为所分担的责任的指南，并清楚地描绘了我们作为一个组织所代表的立场、我们对自己的期望以及我们必须做些什么来维护我们的声誉。 | |||||||||||||
| 可持续发展和企业公民监督 | N & G委员会章程明确将与可持续发展和企业公民事务相关的公司战略计划、目标和风险的监督和审查授权给N & G委员会。 | |||||||||||||
| 无争议选举中的多数投票标准 | 董事通过获得在无争议选举中所投的多数票而当选。任何现任董事如未能在无争议的选举中获得过半数票，必须向董事会提出辞呈。 | |||||||||||||
| 年度董事会和委员会自我评估流程 | 董事会和每个董事会委员会每年在执行会议上进行自我评估，以确定其是否有效运作并履行其治理责任。 | |||||||||||||
| 禁止对艾昆纬股票进行套期保值或质押 | 我们的证券交易政策禁止与我们的证券相关的对冲和质押交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，并以其他方式禁止我们的董事、高级职员、雇员或其直系亲属毫无例外地从事对冲或抵消我们证券市值的任何下降或旨在对冲或抵消的交易。 | |||||||||||||
| 股份所有权要求 | 我们有稳健的持股准则，该准则要求我们指定的执行官持有价值在其基本工资的三到六倍之间的艾昆纬股票，并要求我们的董事持有价值为其年度现金保留金五倍的股票。 | |||||||||||||
| 要求在董事和CEO搜索中包括性别和种族或族裔多元化的候选人 | 我们的公司治理准则要求在任何寻找新董事或首席执行官职位的外部候选人的初始名单中包括合格的女性和种族或族裔多元化的候选人，也称为鲁尼规则。 | |||||||||||||
| 无需绝对多数股东投票 | 我们的股东可以对股东可能采取的行动以多数票采取行动，包括批准对章程的修订和因故罢免一名或多名董事以及填补相关的空缺或空缺。 | |||||||||||||
| 追回政策 | 除了根据《多德-弗兰克法案》和纽约证券交易所的要求，在因重大不遵守任何财务报告要求而发生财务重述时，强制收回支付给执行官的某些基于激励的薪酬外，董事会还采用了适用于更广泛的员工群体并涵盖更广泛的不当行为群体的补充追回政策。我们的补充追回政策允许公司向高管和某些其他员工进行追偿，这些员工被确定参与了，或者在某些情况下已经意识到或故意对某些有害行为视而不见。 | |||||||||||||
| 特别会议权 | 代表我们已发行普通股至少25%或更多的股东有权要求召开特别股东大会。 | |||||||||||||
| 代理访问权 | 符合条件的股东可以根据某些要求，在我们的代理材料中包括他们自己的董事提名人。 | |||||||||||||
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24 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
领导Structure
领导Structure
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John M. Leonard，医学博士
牵头独立董事
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Ari Bousbib
首席执行官
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Carol J. Burt
最不发达国家委员会主席
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James A. Fasano
审计委员会主席
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Colleen A. Goggins
N & G委员会主席
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| 独立董事会 | 完全独立的董事会，CEO除外 | |||||||||||||
| 委员会独立性 | 董事会每个委员会、审计委员会、最不发达国家委员会和N & G委员会的所有成员都是独立的 | |||||||||||||
董事会凭借其在广泛的领导和管理结构中的多样化技能和经验，认为在我们今天面临的具体情况和挑战的背景下，我们目前的结构是最适合我们公司的领导结构。按照结构，董事会协同运作，强调所有成员的积极参与和领导。我们的董事定期在每次定期安排的会议上与高级管理层直接接触，在这些会议上，广泛的高级管理层介绍了我们的业务和战略的最新情况。
我们目前架构的特点包括：
●我们有一位强有力的首席独立董事，每年由独立董事的多数票选出。
●我们有一个多元化且经验丰富的董事会，完全由独立董事组成，CEO除外。
●我们的三个常设董事会委员会——审计、LDC和N & G ——中的每一个都完全由独立董事组成，并由独立董事担任主席。这意味着独立董事监督公司的关键事项，例如我们财务报表的完整性、首席执行官和执行官的薪酬、董事的甄选和评估、公司治理政策的制定和实施，以及可持续性和公共政策事项等。
●董事会及其各委员会在执行会议上定期举行会议，我们的首席执行官或其他管理层成员不在场。
●董事会所有成员都可以完全接触管理层，董事会及其委员会有权保留法律、会计和其他外部顾问，在他们认为适当的情况下向他们提供建议。
●独立董事定期评估我们的领导结构，并征求股东对该主题的反馈。
●N & G委员会的任务是监督董事会的领导结构，以确定它是否仍然符合我们股东的最佳利益，并定期重新审查该结构，作为其正在进行的董事会评估过程的一部分。
董事会认识到，未来可能存在导致其将董事长和首席执行官办公室分开的情况。事实上，在过去和最近的2016年，公司曾分别担任董事长和首席执行官。董事会认为，目前让Bousbib先生担任我们的董事长和首席执行官符合公司及其股东的最佳利益，而不是将角色分开，因为这将Bousbib先生定位于
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明25
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公司治理
领导Structure
有效驱动我们组织的未来战略和决策。我们的董事长兼首席执行官对公司的业务和日常运营有着深刻的了解，对公司竞争格局的敏锐理解，对股东利益和关切的深入理解，以及与客户、业务合作伙伴和员工的牢固关系，所有这些都让他能够提供高度有效的领导。这一领导由我们的首席独立董事补充，他具有明确的角色和重大责任，所有这些都是为了确保董事会的有效监督和治理。
牵头独立董事
首席独立董事为董事会提供强有力的独立领导和对管理层的监督，并在董事长和首席执行官、管理层和独立董事之间取得适当的平衡。首席独立董事的职位具有明确的授权、重要的权威和明确界定的职责，其中许多在我们的公司治理准则中有概述，包括以下内容：
| 董事会事项 | 责任 | |||||||||||||
| 与董事沟通 | 独立董事与管理层联络 | |||||||||||||
| 行政会议 | 在每一次定期安排的董事会会议上主持独立董事执行会议 | |||||||||||||
| 董事会会议 | 在董事长不在场的情况下主持董事会会议，包括董事长和CEO的业绩和薪酬讨论通过时 | |||||||||||||
| 议程 | 就与公司和董事会相关的事项咨询董事长和首席执行官，包括批准会议议程、日程安排和发送给董事会的信息 | |||||||||||||
| 与股民沟通 | 酌情与主要股东接触 | |||||||||||||
此外，牵头独立董事：
●在董事会和委员会会议期间，以及在其他时间，通过确保独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题，实现公开、透明和坦诚的对话
●向董事长和首席执行官以及高级管理层的其他成员提供在高管会议上讨论的反馈
●让自己能够与独立董事讨论他们可能有的任何担忧，并酌情将这些担忧转达给全体董事会和/或董事长兼首席执行官或高级管理层的其他成员
●在对公司和董事会运作具有重要意义的各种议题上担任董事长和首席执行官的顾问和顾问
●与N & G委员会主席一起积极参与，通过与我们的董事长兼首席执行官和管理团队以及与我们的股东定期举行会议来推进我们的可持续发展举措
●作为N & G委员会成员并以首席独立董事的身份，积极参与对董事会领导结构的讨论和审查
Leonard博士自2018年起担任首席独立董事，每年由独立董事一致投票选出。Leonard博士在医疗保健行业的丰富经验，包括担任公共医疗保健公司首席执行官和在上市公司董事会任职的领导经验，使他完全有资格担任我们的首席独立董事。
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26 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
领导Structure
董事长兼首席执行官
Bousbib先生自2016年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。我们认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来，可以提供有效和高效的领导，因为除其他外，它承认一个人既代表并领导公司和董事会的价值。这一结构也承认我们的董事长兼首席执行官对公司以及我们面临的各种复杂机遇和挑战有着独特的知识深度。
我们还有一位强有力的首席独立董事，他在董事会提供了明确的独立声音，并适当平衡了董事长和首席执行官的角色由一个人担任这一事实。董事长的职责是与我们的首席独立董事密切协调制定董事会会议议程，并主持董事会一般会议，除非董事会在执行会议上开会而管理层不在场以评估管理层的业绩，在这种情况下，首席独立董事主持董事会会议。
董事独立性
董事会每年或视情况需要更频繁地评估每位董事的独立性。在最近的评估中，董事会确定，除了我们的首席执行官之外，我们的每一位董事目前都是独立的。
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所（NYSE）的公司治理标准，这种独立性认定意味着董事会认为我们的独立董事与公司没有直接或间接的重大关系，这会干扰他们作为公司董事行使独立判断。
董事会认为，有效、独立监督的关键要素之一是独立董事在执行会议上定期开会，包括在每次定期安排的董事会和委员会会议上，管理层不在场。这些会议促进公开讨论，并使独立董事能够评估管理层的业绩。
董事会各委员会
为协助履行职责，董事会向其各委员会分配责任和授权，各委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。每个委员会都有权根据需要聘请外部专家、顾问和顾问协助委员会开展工作。
2024年，董事会有三个常设委员会：
●审计委员会
●领导力发展及薪酬委员会
●提名和治理委员会
这三个委员会全部由独立董事组成。此外，董事会已确定，担任审计委员会或最不发达国家委员会成员的每位董事均符合美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所关于在此类委员会任职的规则要求的更高独立性标准。
这三个委员会的章程可在我们网站“投资者关系”部分的“治理”项下查阅，可在http://ir.iqvia.com.
董事会还可能不时为某些目的设立特设委员会或特别委员会。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明27
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公司治理
领导Structure
审计委员会
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2024年成员：
James A. Fasano（主席）
Carol J. Burt
Colleen A. Goggins
John M. Leonard，医学博士
Sheila A. Stamps
董事会已确定MSES。Burt和Stamps、Fasano先生和Leonard博士是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”，审计委员会的每个成员都具备财务知识。
2024年会议：6
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职责：
●协助董事会履行与以下相关的监督责任：
Ø公司财务报表的完整性
Ø公司遵守法律法规要求，包括监督临床试验服务的质量保证职能
Ø独立核数师的资格及独立性
Ø公司内部审计职能的履行情况及独立核数师
Ø公司合规和道德计划的绩效，该计划由我们的首席合规官管理，他直接向我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书报告，并至少每年与审计委员会会面
●在公司提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告之前，与管理层和独立审计师审查和讨论年度和季度财务报表
●讨论收益新闻稿以及其中包含的财务信息和财务指导
●监督公司与我们的独立注册会计师事务所之间的关系，包括：
Ø对该公司的任命、薪酬和保留负有直接责任
Ø审查该事务所的审计服务范围
Ø批准非审计服务
Ø审查和评估该公司的独立性
●与内部审计员和独立审计员一起审查审计的总体范围和计划，包括权限和组织报告关系以及资源配置是否充足，并在年内监测此类计划的进展和结果
●与内部审计师和独立审计师一起审查任何审计问题或困难，包括对独立审计师活动范围或获取所要求信息的任何限制以及与管理层的任何重大分歧，以及管理层对此类问题或困难的回应
●监督管理层对财务报告和披露控制实施和维护有效的内部控制系统，并与管理层、内部审计师和独立审计师审查和讨论公司的内部控制系统、其财务和关键会计政策和做法、与风险评估和风险管理有关的政策，包括网络安全风险，以及我们的主要财务风险敞口
●审议批准所有关联交易和企业机会交易
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28 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
领导Structure
领导力发展和薪酬委员会
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2024年成员：
Carol J. Burt（主席）
John P. Connaughton
John G. Danhakl
Todd B. Sisitsky
John M. Leonard，医学博士
（EX Officio）
2024年会议：6
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职责：
●审查和批准与我们的董事长和首席执行官、直接向我们的首席执行官报告的公司高级管理人员以及经修订的1934年证券交易法第16a-1（f）条所定义的所有“高级管理人员”（统称为高级管理人员）的薪酬相关的公司目标和目标
●根据这些目标和目标评估我们的董事长兼首席执行官和其他高级管理人员的绩效，并确定和批准，或在首席执行官的情况下向董事会独立成员建议批准，他们各自的薪酬水平
●就我们董事的薪酬和福利向董事会提出建议
●管理我们基于股权的计划和管理层激励薪酬计划，并就此类计划的修订和采纳任何新的员工激励薪酬计划向董事会提出建议
●定期审查公司的追回政策
●向董事会推荐高级管理人员、其他高管和非雇员董事的所有权准则，并定期评估这些准则并酌情建议修订
●制定保护我们业务的补偿安排和政策条款，包括适用于现任和前任高级管理人员的限制
●审查和批准所有高级官员雇佣合同以及对现任和前任高级官员的其他补偿、遣散和控制权变更安排；审查和建立我们的整体管理层薪酬和福利理念和政策；审查和批准我们授予基于股权的奖励的政策和程序
●定期制定和审查有关额外津贴的政策和程序
●审查我们的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险；至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系；评估薪酬政策和做法以减轻任何此类风险
●审查管理高级干事继任的流程以及这些流程的结果
●监督董事会授权的公司与人力资本管理相关的政策和战略，包括招聘、发展、晋升、绩效管理、薪酬公平和包容性和多样性
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明29
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公司治理
领导Structure
提名和治理委员会
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2024年成员：
Colleen A. Goggins（主席）
John G. Danhakl
John M. Leonard，医学博士
Leslie Wims Morris
Todd B. Sisitsky
2024年会议：4
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职责：
●监督公司与可持续发展和企业公民事务相关的战略计划、目标和风险，指定Goggins女士担任委员会主席，负责协调此类监督并负责向委员会和董事会报告事态发展
●监督公司的股东参与计划
●根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人
●建立识别和评估董事会候选人的流程，包括股东推荐的被提名人
●向董事会推荐拟被提名参选董事的个人，并向董事会各委员会推荐
●制定并向董事会推荐一套公司治理原则，以及有关董事的做法和政策
●为新任董事建立包括适当材料和与管理层关键成员会面的入职指导方案
●评估与公司治理相关的股东提案及与股东相关的其他事项并向董事会提出建议
●监督董事会的评估
●监督董事会的领导结构，以确定它是否仍然符合我们股东的最佳利益
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30 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
董事会在风险监督中的作用
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会积极监督我们的企业风险管理计划。我们董事会在风险监督方面的作用与我们的整体领导结构一致：管理层负责评估和管理我们的短期和长期风险敞口，我们的董事会及其委员会通过独立监测战略风险和定期与管理层举行会议以深入讨论公司战略目标和相关风险来提供有效监督。
为了在整个企业风险管理计划中保持有效的董事会监督，董事会将其监督职能的某些要素下放给各个委员会，如下所示。董事会定期从其委员会收到有关个别风险类别的最新信息，包括战略、声誉、运营、气候变化、人力资本管理、技术（包括人工智能）、投资、政治、立法、监管和市场，并酌情从其委员会收到关于监督工作以及外部顾问的协调和投入的定期反馈。
| 董事会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我们的董事会定期审议关键风险主题，包括与我们的战略计划、我们的资本结构、我们的业务活动相关的风险，包括负责任地使用人工智能、我们的薪酬计划以及可持续发展事项。虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会各委员会通过与管理层协商，专注于某些风险领域，协助履行这些责任，如下所示。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最不发达国家委员会 | 审计委员会 | N & G委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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●与我们的薪酬政策和做法相关的风险，包括针对我们的执行官以及高管级别以下的激励和佣金安排
●监督继任计划
●非雇员董事薪酬政策和做法
●监督与人力资本管理有关的政策和战略
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●我们的财务报表
●内部会计和财务控制，以及与风险评估和风险管理有关的披露控制和程序
●内部和外部审计
●网络安全
●遵守法律和监管事项
●我们的合规和道德计划的有效性
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●治理结构、做法和政策
●可持续性通常很重要，包括总体战略、治理、计划、风险和报告
●确定、评估和推荐董事提名人
●监督对董事会的评估
●股东优先事项和参与
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| 企业风险委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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●由我们主要职能领域和业务单位的领导组成
●每季度举行一次会议，更新用于识别和管理我们的关键风险的企业风险框架
我们的企业风险框架考虑了可能阻碍我们实现业务目标或损害我们的品牌、声誉或财务状况的内部和外部因素。审计委员会每半年审查一次这些关键风险和相关框架，董事会或适当的董事会委员会在全年更详细地讨论选定的风险，包括与人工智能的开发和实施相关的新出现的风险。特别是，我们的风险管理职能部门定期对与企业风险管理相关的关键员工进行访谈和调查，并向审计委员会报告此类访谈和调查的结果和分析，然后由审计委员会评估这些信息并采取其认为适当的行动。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明31
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公司治理
董事会在风险监督中的作用
董事和执行官的继任规划
董事
N & G委员会负责建立确定、评估和提名董事会候选人的程序，并向董事会推荐拟被提名为董事的个人，包括股东推荐的被提名人。
董事会的政策是，独立董事必须在任何时候都占董事会的多数，这是纽交所的要求。此外，在招聘和评估新的董事候选人方面，N & G委员会寻求实现董事会成员的混合，以增强董事会背景、技能和经验的多样性，包括在专业技能、相关行业经验、专业知识、国际经验、性别、种族和民族方面。
N & G委员会将在与审议其他被提名人基本相似的基础上审议股东对董事会成员提名人选的建议。股东可以通过向以下机构提交候选人姓名来推荐董事会成员候选人：Secretary，艾昆纬控股有限公司,2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。
董事会茶点
董事会定期专注于更新董事会的组成，以确保适当组合必要的背景、技能和经验，以支持公司的战略并增强董事会的多样性。自合并完成以来，董事会积极推行更新董事会构成的战略，以提供更大的多样性。自合并以来，已有六名董事从董事会退休，四名董事加入。董事会预计，我们的董事年度选举，既然董事会的解密工作已经完成，将有助于进一步刷新。在确定新董事时，董事会将寻求进一步加强目前所代表的经验和背景的组合，其中可能包括优先考虑那些具有更多生命科学、网络安全、公共政策/政府、学术和/或国际经验的董事。
继任规划
确定增加一名新的董事会成员和确定合格候选人的过程在预计出现空缺之前就已开始。作为这一持续过程的一部分，N & G委员会主席和我们的首席执行官监督并保持公开对话，还与董事会其他成员，包括首席独立董事，就董事会规模、未来退休和任何新董事所希望的属性进行协商。一旦决定招聘新的董事，N & G委员会可能会保留一个高管招聘组织，通过提供合格候选人的姓名来协助寻找。
代理访问
持有至少3%公司普通股至少三年的股东，或最多二十名股东的团体，可以提交董事提名，以纳入我们的代理声明。股东可以依靠代理权限提名最多20%的董事会或两个董事席位的候选人，以较大者为准。我们的章程为希望在公司代理材料中包括其董事提名人的股东规定了某些时间限制、通知要求和其他程序。更多信息见“其他相关信息—— 2026年年度股东大会股东提案及提名人选。”
退休年龄
董事会认为，为艾昆纬董事设定退休年龄是可取的，以确保董事会的定期更替。我们的公司治理准则要求董事在年满74岁时提出从董事会退休。董事会认为，在公司长期战略目标的背景下监控其组成、经验、技能和需求非常重要，因此，在适当情况下可能会选择拒绝董事的退休提议。
空缺
董事会的空缺可能偶尔会在年度会议之间出现。我们的章程规定，任何由董事死亡或辞职引起的空缺，可由当时在任的董事过半数投赞成票填补。董事会和N & G委员会对填补空缺的处理方式与一般继任计划相同。
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32 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
会议和执行会议
执行干事
董事会还在规划关键执行角色的继任方面发挥主导作用，包括首席执行官和某些其他高级管理层的职位。董事会制定了正式的领导力发展和继任审查程序，据此，我们的首席执行官每年或按要求更频繁地向最不发达国家委员会提供对高级管理人员及其接替他的潜力的详细评估，以及对被视为某些其他高级管理职位潜在继任者的个人的评估。最不发达国家委员会可能会在执行会议上进一步讨论继任规划，董事会可能会在其执行会议会议上进行讨论。
这些评估源自我们的领导力发展和继任规划过程，其中涉及以下主要步骤：
| 区域和全球业务部门和企业员工职能评估，以确定关键员工和具有增加责任的高潜力的员工 | à | 首席执行官对区域和全球业务部门和公司员工职能的领导进行评估，重点关注高级管理人员的发展和继任 | à | 董事会审查高潜力高管人才库以及提高留存率和促进公司领导者发展的举措，重点关注首席执行官继任和其他关键高级管理角色的继任规划 | ||||||||||||||||||||||||||||
会议和执行会议
董事会召开四个2024财年期间的会议。在2024年，我们的每一位董事至少出席了他们所服务的董事会和董事会委员会会议总数的75%。我们强烈鼓励我们的董事参加年度股东大会。2024年，我们的八位董事出席了年度股东大会。
董事会认为，有效、独立监督的关键要素之一是独立董事定期在执行会议上举行会议，包括在由首席独立董事牵头的每次定期安排的董事会会议上，以及在每次委员会会议上，管理层不在场。这些会议促进公开讨论，并进一步支持独立董事评估管理层绩效的能力。
董事会评估流程
我们的董事会及其委员会通过参与由N & G委员会监督的稳健的年度自我评估流程来评估自身的有效性。在董事会和每个委员会的执行会议期间，独立董事对用于促进讨论的全面调查问题清单作出回应，目的是提高相关机构和我们的个别董事的有效性。我们的首席独立董事在执行会议期间监督董事会的评估过程，委员会主席在执行会议期间监督各自委员会的评估。N & G委员会定期聘请独立的外部顾问，以促进和刷新评估过程。
如何与董事会及其委员会联系
股东和其他相关方可以通过发送电子邮件至BoD@iQvia.com或写信至以下地址与董事会或董事会的一个委员会联系：
董事会
c/o秘书
艾昆纬控股有限公司
艾利斯路2400号
北卡罗来纳州达勒姆27703
通讯将视通讯中概述的事实和情况酌情分发给首席独立董事或董事会其他独立成员。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明33
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公司治理
可持续性
可持续性
我们对可持续发展的承诺
我们致力于实现我们的愿景，即为世界各地的每个人提供更智能的医疗保健。可持续性是实现这一目标的核心考虑——确定与我们的业务和利益相关者最相关的问题并采取行动。我们的可持续商业实践在本代理声明中按照以下支柱进行了组织人物,公共和星球.
作为行业领导者，我们不断寻找方法来推进和加强我们的可持续发展努力，并在我们的年度可持续发展报告中报告我们的进展，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/sustainability.
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34 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
可持续性
2024年可持续发展里程碑和成就
| 环境 | |||||||||||
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●现在艾昆纬的17个实验室100%都通过了我的绿色实验室（MGL）认证。艾昆纬荣获MGL Race to Zero Leadership Award，作为首家对其实验室进行95%以上认证的公司
●从我们在爱丁堡和玛丽埃塔中心实验室的供应链中移除了近3公吨用于临床试验测试套件的一次性塑料外包装。我们还继续与KITS4Life合作，重新调整临床试验检测试剂盒、用品和设备的用途。这些回收的剩余医疗用品减少了全球各地的短缺，为有需要的人提供了可能挽救生命的援助
●跨职能合作，加大与房地产和供应商相关的GHG减排举措力度，并简化了我们的GHG数据和报告流程。我们已将范围1和范围2的GHG排放量在2019年基线的基础上减少27%，按排放量计算，我们50%的供应商现已设定或承诺设定基于科学的目标
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| 治理 | |||||||||||
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●董事会完成解密：我们所有的董事提名人都是待选的，任期一年
●发表政治活动政策和首份年度政治支出报告，围绕我们有限的政治支出增加透明度
●为董事会的所有三个委员会和我们的公司治理准则采用了更新版本的章程，以确保最新的治理实践
●进一步精简我们的短期激励奖励计划，使其基于四个绩效衡量标准，而不是五个
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| 人力资本 | |||||||||||
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●在我们2024年的员工脉搏调查中，推动了员工敬业度，83%的员工看到他们的工作与艾昆纬的愿景之间存在明确的联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（高于《财富》500强基准2分）
●延续了我们多年的有利减员和内部流动趋势（减员为10.4%，比2023年低1%，内部流动为30.5%，略高于2023年），为员工提供了机会和资源，以培养他们明天所需的技能
●连续第八年，艾昆纬被评为全球最受尊敬公司之一™在《财富》的年度调查中。艾昆纬连续第四年被评为我们类别中最受尊敬的公司之一，Healthcare：Pharmacy and Other Services。值得注意的是，艾昆纬在创新、全球竞争力、人员管理和企业资产使用等类别中获得了最高排名
●艾昆纬获得Brandon Hall Group颁发的四项人力资本管理卓越奖，以表彰我们的人才发展计划，包括最佳新员工入职计划金奖和最佳独特或创新人才获取计划、最佳定制内容以及最佳独特或创新学习与发展计划铜奖
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有关我们的可持续发展计划以及我们2024年的业绩和数据的更多信息，我们鼓励您阅读我们的2024年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/sustainability.
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明35
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公司治理
可持续性
可持续发展治理
董事会级别
可持续治理被纳入我们的公司治理框架，该框架定义了我们如何在组织内运营和分配职责。我们的董事会已将监督和审查与可持续发展计划相关的战略计划、目标和风险的责任委托给N & G委员会。N & G委员会主席科琳·戈金斯（Colleen Goggins）代表N & G委员会协调监督，并定期向全体董事会报告我们与可持续发展相关的努力和举措的进展情况。Goggins女士还定期与管理层成员会面，就我们的可持续发展举措（包括报告）提供指导，并讨论在实现可持续发展目标方面取得的进展。她还定期与股东接触，讨论这些问题。N & G委员会在履行这些职责时与高级管理层密切合作，并聘请了在这些事项上具有专长的各种外部顾问，以支持我们的可持续发展努力和举措。
此外，我们的首席独立董事兼N & G委员会成员John Leonard博士积极与Goggins女士协调，通过与我们的首席执行官、管理团队和股东举行会议来推进我们的可持续发展努力。
管理水平
在管理层面，我们的可持续发展计划由我们的可持续发展执行指导委员会管理，该委员会由高级管理人员组成，包括我们的首席财务官、总法律顾问和首席人力资源官，负责制定我们的可持续发展战略。
此外，我们的可持续发展工作组专注于在我们的整个运营过程中实施可持续发展政策和流程，并至少每季度评估与自然和环境相关的风险和问题。可持续发展工作组由主要职能领导组成，包括思想领导力、健康与安全、公共卫生、采购、法律和企业传播方面的代表。该集团向我们的首席执行官和可持续发展执行指导委员会报告其进展。
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36 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
可持续性
| 董事会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 监督艾昆纬的整体可持续发展战略，包括道德商业行为、人才保留和发展、员工健康和安全，并监督对我们行为准则的遵守情况。N & G委员会对可持续发展和企业公民事务负有具体责任。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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牵头独立董事，
约翰·伦纳德，医学博士。
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提名和治理委员会主席，
科琳·戈金斯
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董事长兼首席执行官，
Ari Bousbib
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●支持我们的可持续发展努力
●与股东、我们的CEO和管理团队互动
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●领导对可持续性事项的监督，包括总体战略和报告
●考虑与可持续发展相关的关键风险主题
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●将可持续发展融入更广泛的组织
●就这些主题与高级管理层、股东和其他主要外部利益相关者进行接触
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| 可持续发展执行指导委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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指导和管理全公司的可持续发展目标和倡议。
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| 可持续发展工作组 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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推动我们可持续发展举措的绩效，包括实施我们基于科学的目标，并协调整个组织的利益相关者参与。定期更新可持续发展执行指导委员会。
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将可持续性嵌入风险管理
我们的董事会定期考虑关键风险，包括与我们的业务活动和战略计划、我们的资本结构以及可持续性和与自然和环境相关的事项相关的风险。风险由管理层识别，并与适当的董事会委员会或全体董事会进行审查。
我们的企业风险委员会由来自我们主要职能领域和业务部门的领导组成，每季度举行一次会议，以识别和管理关键风险，包括与可持续发展相关的主题，并负责实施和更新我们的企业风险框架。该框架考虑了可能阻止我们实现业务目标或损害我们的品牌、声誉或财务状况的外部和内部因素，包括可持续性因素，例如与自然和环境相关的风险。
审计委员会每半年审查这些关键风险和相关框架，董事会或适当的董事会委员会在全年更详细地讨论选定的风险。N & G委员会全年定期讨论关键的可持续发展风险和问题。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明37
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公司治理
可持续性
报告框架和标准
为了最大限度地提高透明度并增进对我们在完成可持续发展举措方面所取得进展的了解，我们通过纳入并对照GRI标准指数进行报告，使我们的可持续发展报告与全球报告倡议组织（GRI）披露框架保持一致。GRI是一种工具，可帮助读者根据标准化的可持续性主题识别和评估我们的披露。此外，我们的近期和长期温室气体减排目标得到科学目标倡议（SBTI）的验证。我们的可持续发展战略和报告还得到以下额外的金标准框架的进一步信息：可持续发展会计准则委员会（SASB）、可持续发展目标（SDGs）和联合国全球契约（UNGC）。
人物
董事会对人力资本管理的监督
董事会定期收到有关关键人力资本指标的最新信息，包括招聘和流失率、人才发展数据，以及与招聘、晋升和我们整体员工队伍相关的指标。
董事会还将大量时间用于高管层面的领导力发展和继任规划，并就这些领域中的每一个领域的重要决策提供指导。最不发达国家委员会对我们的首席执行官的继任规划和对高级领导层的继任规划的监督负有主要责任。有关我们继任规划流程的更多详细信息，请参阅“——董事会在风险监督中的作用——董事和执行官的继任规划。”
我们的人力资本管理
我们约88,000名员工组成了一支敬业、互联的员工队伍，推动我们的愿景，为世界各地的每个人提供更智能的医疗保健服务。我们业务的性质吸引了IQVIAN，他们在做有意义的工作时通过创新和成长而茁壮成长。这就是为什么我们在我们的业务部门中提供精心策划的技能提升途径和项目机会，让员工能够在追随他们的激情的同时建立我们明天所需的技能。我们鼓励智商高的人在这里追求多种职业，包括带来新思维方式的非常规职业道路。这种承诺促进了他们的专业发展，并增强了我们的商业成功。
为了展示我们的管理战略和行动如何应对新冠肺炎大流行期间不寻常的减员高峰，我们今年在这份代理声明中报告了我们过去五年的企业自愿减员水平。
流失率连续第三年延续良好趋势。关键的人才管理方法包括推广我们的One 艾昆纬，Multiple Careers模型，根据业务需求调整学习路径（包括AI应用中的培训），以及使用技术匹配员工来打开角色和项目。
艾昆纬的全球足迹，加上我们的跨学科业务，汇集了跨职能、跨文化团队的不同视角，从而激发出协作和创新，以提供卓越的成果。
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 自愿离职人员的更替 | 13.1% | 20.6% | 16.8% | 11.4% | 10.4% | ||||||||||||||||||
我们的员工在支持艾昆纬为更健康的世界加速创新的使命中表现出最高水平的奉献精神和干劲。我们致力于聘请最杰出的人才，那些被驱使探索创新想法和开发尖端解决方案的人才，以帮助我们执行我们的使命。我们约30%的空缺职位由内部调动填补，这表明了艾昆纬强大的职业机会以及我们对人才发展的承诺。
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38 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
可持续性
按数字
| ~88,000 | ~90 | |||||||||||||||||||
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全球员工 | 所代表的族裔 | ||||||||||||||||||
| 62% | 53% | |||||||||||||||||||
| 我们的全球员工中有女性 | 我们全球经理级别的员工中有女性 | |||||||||||||||||||
美国雇员
| 美国整体劳动力 | 美国新员工 | 美国整体劳动力 | 美国新员工 | ||||||||
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39%
少数派
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12%
黑色
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43%
少数派
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17%
黑色
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有关我们的人民和文化的更多信息，请参阅我们的2024年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/sustainability。
公共
为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在
我们利用数据的力量来推进医疗保健并改善全球患者的结果。从早期诊断到开发新的治疗方法和减少获得医疗保健的障碍，数据产生了我们需要的洞察力，以使人们能够过上更健康的生活。
我们的合作伙伴涵盖医疗保健领域，包括政府、非政府组织、医疗专业人员、生命科学公司和患者团体。我们将不同的数据集汇集在一起，构建特定情况的整体图景，以改善患者旅程各个阶段的护理：
●检测。更好的筛查可以为在症状出现之前及早发现铺平道路。
●疾病进展。疾病登记有助于揭示疾病进展的模式。
●药物开发。获得初始研究之外的匿名数据支持进一步研究，帮助确定针对特定人群的定制疗法。
●试招。分析临床试验中的患者入组数据并使来自不同人群的试验参与成为可能，有助于推进有效的药物开发。
●试验结果。我们的临床试验透明度服务支持新的见解：我们支持临床试验赞助者对试验数据进行匿名化，并促进其与更广泛的数据集的连接。
●治疗。关于患者治疗和结果的数据提出了治疗疾病或提高药物方案依从性的新方法。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明39
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公司治理
可持续性
患者是我们所做一切的核心。我们听取他们的经验，并利用我们的洞察力和科学来设计试验，以支持多样化、有代表性的患者群体的参与。我们收集试验终点，这些终点捕捉到可衡量的数据，这些数据反映了对患者真正重要的事情，例如生活质量。
有关我们如何为世界各地的每个人提供更智能的医疗保健的更多信息，请参阅我们的2024年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/sustainability.
| 已在非洲建立的存在可快速应对马尔堡病毒病爆发 | ||||||||
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2023年，我们与疫情防备创新联盟（CEPI）达成战略合作，以推进100天任务，这是一项将疫苗开发时间压缩至100天的雄心勃勃的计划。CEPI和艾昆纬正与国家和地区合作者一起，致力于增强世界的准备，以迅速开展针对新出现的传染病的疫苗和其他生物对策的挽救生命的临床研究。当卢旺达卫生部于2024年9月宣布卢旺达爆发马尔堡病毒病疫情时，艾昆纬得以支持卢旺达政府、CEPI、萨宾疫苗研究所和其他合作伙伴迅速采取行动，在宣布爆发疫情仅10天后，为马尔堡病毒病疫苗新临床试验中的首例患者接种疫苗。在本报告发表时，目前还没有批准的马尔堡疫苗或治疗方法，这使得快速评估一种新型干预措施至关重要。此外，在随后的九天里，合作伙伴联盟支持在试验中额外招募700名受试者。作为对比，2020年首例患者在宣布新冠疫情137天后接种了新冠疫苗。我们之所以能够以如此之快的速度应对马尔堡病毒病的爆发，是因为我们多年来在非洲建立关系、当地人才和技术能力的投资，以及由于与CEPI和卢旺达政府已经建立的战略伙伴关系。这展示了艾昆纬如何积极建立全球健康领域的合作，旨在促进发展中国家的健康公平并在全球范围内改善健康结果。
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支持患者组织
艾昆纬与500多个患者组织建立了联系——从大型全球协会到志愿者经营的小型团体，涵盖从流行疾病到超罕见疾病的方方面面。这些群体因渴望为患者提供最佳支持而团结在一起，并与艾昆纬共同致力于改善患者的预后。
艾昆纬以多种方式与这些团体合作。我们专注于能够为患者社区带来最大影响的合作，包括：
●新疗法研发加速
●提升患者护理质量
●使获得审判的机会成为可能
●支持药物依从性
有关我们如何支持患者组织的更多信息，请参阅我们的2024年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/sustainability.
数据隐私、网络安全和人工智能
我们监管着全球最大的医疗数据集之一，拥有来自150,000多家供应商的超过64 PB的专有数据，其中包括12亿份未识别的患者记录。
艾昆纬是保护个体患者隐私方面的全球领先企业。我们使用各种增强隐私的技术和保障措施来保护个人隐私，同时生成和分析大规模的信息，帮助医疗保健利益相关者识别疾病模式，并与更好结果所需的精确治疗路径和治疗相关联。
对于艾昆纬而言，网络安全至关重要。我们的防御措施旨在保护我们的内容、客户信息的完整性，以及我们的员工和我们的数据所代表的众多人的隐私。我们保持行业领先的标准，并与第三方专家、供应商和同行合作，主动缓解潜在威胁。
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40 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
可持续性
人工智能（AI）为更智能的医疗保健提供了机会。它可以使该行业更好地了解患者的需求，确定新的治疗方法，并扩大和民主化获得药物的机会。艾昆纬在开发医疗保健级AI方面有着丰富的历史™.10多年来，随着技术的发展，我们稳步扩展了我们的能力，包括机器学习、自然语言处理以及生成和代理AI。
在创新的每个阶段，我们使用人工智能来提供切实的客户利益和患者影响，同时专注于道德应用和遵守新兴法规。艾昆纬采用种类繁多的政策、程序、指南、培训、通信和其他材料来支持负责任地使用人工智能技术。
有关我们处理数据隐私、网络安全和人工智能方法的更多信息，请参阅我们的2024年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/sustainability.
星球
我们的客户、员工、投资者和行业同行越来越多地参与环境影响的话题。我们致力于减少对环境的影响，包括减少我们的排放和运营浪费。
我们的减排战略和路线图
我们采取以科学为基础、数据驱动的减排方法。我们的近期和长期目标于2023年10月获得全球黄金标准SBTI的验证。我们专注于价值链中排放量最高的领域，在那里我们可以发挥最大的作用。
有关我们的减排战略和路线图以及减少废物举措的更多信息，请参阅我们的2024年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/sustainability.
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明41
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公司治理
股东参与
股东参与
我们的方法
我们的董事会和管理层致力于与我们的股东进行定期接触，因此我们可以就与业绩、公司治理、可持续性、人力资本管理和高管薪酬等主题相关的事项征求他们的意见和意见。2024年，我们会见了代表我们已发行普通股约56%的股东。典型的外联参与者和方法如下所示。
| 订婚模型 | 参与设计和参与者 | 董事会和委员会审查 | 董事会响应和反馈循环 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利用多种渠道定期开展外联活动 | 向持有我们约50%公众股份的投资者进行外联 | 收到的反馈意见将传达给整个董事会 | 董事会酌情实施变更 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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●一对一的会议和电话
●以治理为重点的会议
●常规IR通道
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à |
●董事就广泛问题积极征求投资者意见
●高管定期与投资者见面
●投资者关系专业人士回应投资者提问
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●在相关委员会会议上评估反馈，并与全体董事会讨论潜在行动
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●与投资者分享的董事会行动，支持持续的反馈和进展
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2024年有针对性的参与
在我们的2024年年度股东大会（2024年年度会议）之后，我们要求与代表我们已发行普通股约60%的股东举行接触会议，讨论治理和高管薪酬，并与代表我们已发行普通股约23%的股东举行接触会议。在某些情况下，股东表示当时没有必要参与，因为他们对我们的薪酬或治理实践没有新的重大担忧。
2024年12月，我们还在北卡罗来纳州的创新园总部成功举办了投资者日活动，我们迎来了500多名参与者，其中包括我们的许多股东，以提供有关我们独特产品、能力和业务战略的最新信息。演讲和演示由36位艾昆纬高级领导提供，涵盖了我们运营的广度，并展示了我们更广泛的领导团队的非凡深度。
我们认真听取了股东的意见和优先事项，我们收到的反馈继续是董事会和委员会讨论和行动的重要因素。
董事会对治理反馈的响应汇总
近年来，股东的意见导致我们的薪酬和公司治理实践、政策和披露发生了重大变化。下文列出了董事会和/或相关董事会委员会近年来对我们的治理实践和采取的其他行动以及直接回应股东反馈的相关披露的部分变化。有关我们根据从股东收到的反馈直接对高管薪酬做法和披露进行的改进的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析——执行摘要——基于投资者反馈对我们的高管薪酬计划进行的改进。”
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42 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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公司治理
股东参与
●解密我们的董事会。我们的董事会现已完全解密。我们所有的董事提名人都将在2025年年会上竞选，任期一年。
●特别会议权利。I在2023年度股东大会之后，我们修改了经修订和重述的公司注册证书，为代表公司已发行普通股至少25%或以上的股东提供了要求召开股东特别会议的权利；这一提议获得了超过95%的支持。
●有限政治活动的透明度。我们通过在我们的投资者关系网站上发布我们的政治活动政策并每年报告我们的美国政治支出，提高了公司有限政治活动的透明度。
●关于自愿减员的披露。为了展示管理层的行动如何应对我们在新冠疫情期间经历的不寻常的减员高峰，我们在本代理声明中报告了过去五年的企业自愿减员水平。
●追回政策。采取了两项追回政策，一项适用于由于重大不遵守任何财务报告要求而导致财务重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策。
●禁止套期保值。我们更新了证券交易政策，对我们的证券进行对冲交易或质押的能力实施全面禁止，无一例外。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明43
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第2号提案
咨询非约束性投票 关于高管薪酬 |
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根据《交易法》第14A条，董事会为股东提供机会，根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的，就我们指定的执行官的薪酬（薪酬发言权）进行咨询性、不具约束力的投票，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关说明。2021年，董事会通过并获得股东批准的年度薪酬发言权投票，直至2027年下一次要求的频率发言权投票。
我们的薪酬策略侧重于提供总薪酬方案，旨在通过奖励他们实现与股东利益密切一致的公司和个人绩效目标来吸引和留住高素质的高管。我们的高管薪酬计划强调按绩效付费，并为我们的股东创造长期价值。最不发达国家委员会认为，如本委托书所述，公司的高管薪酬计划和2024年的薪酬决定适当地奖励了我们指定的高管的公司和个人表现，这些做法有助于公司留住我们的高级领导团队。
在考虑如何投票时，我们敦促股东审查我们的高管薪酬计划的全部细节以及薪酬讨论和分析中提出的决定，以及本代理声明其他部分中包含的有关最不发达国家委员会的讨论。
因为这次投票是建议性的，所以对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。然而，董事会和最不发达国家委员会重视我们股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑薪酬发言权投票的结果。
关于第2号提案的决议案文如下：
“决心，现批准根据S-K条例第402项在公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
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董事会建议进行表决“为”批准本代理声明中所述的我们的行政赔偿。
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44 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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| 补偿讨论 和分析 |
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| 目 录 | |||||
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明45
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薪酬讨论与分析
执行摘要
执行摘要
2024年任命的执行官
这个薪酬讨论和分析部分讨论了我们的薪酬计划和与以下个人相关的薪酬决定，这些人在2024年是我们指定的执行官：
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Ari Bousbib
年龄：63岁
董事长兼首席执行官
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Ronald E. Bruehlman
年龄：64岁
执行副总裁兼首席财务官
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W. Richard Staub, III
年龄：62岁
研发解决方案总裁
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Bhavik Patel
年龄：45岁
商业解决方案总裁
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Eric M. Sherbet
年龄：60岁
执行副总裁、总法律顾问和秘书
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2024年业务业绩亮点
医疗保健行业在2024年经历了充满挑战的一年，表现逊于大盘，接近近30年来的最差表现。合同研究机构尤其受到挑战，股价表现不断下滑。此外，我们还面临相当大的宏观环境和行业挑战，例如《通胀削减法案》（IRA）导致客户投资组合重新确定优先顺序、客户决策延迟、持续的高通胀、全球利率史无前例的上升以及这些利率的下调速度低于预期、外汇逆风、地缘政治动荡、美国和世界各地选举的不确定性以及其他动荡。
尽管面临这些挑战，但艾昆纬在2024年仍实现了强劲的财务业绩，其中收入为154亿美元，调整后EBITDA为37亿美元，自由现金流为21亿美元，与2023年相比增长了40.9%。与2023年相比，我们在调整后EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率扩张、调整后稀释每股收益增长、运营增长产生的现金流以及调整后税率改善方面的表现优于薪酬同行。
2024年业绩对比薪酬同行组(1)
(1)基于截至2025年2月10日的实际结果和共识估计，来自Factset的薪酬同行群体信息。我们的薪酬同行集团由22家上市公司组成，包括生物技术、医疗保健服务、IT咨询和服务、生命科学工具和服务以及大型制药公司。有关我们的薪酬同行群体的更多信息，包括包含的公司的完整列表，请参阅本代理声明的第55-56页。请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
(2)不包括默沙东公司，因为它们在2023年受到大量一次性费用的负面影响，这使得2024年与2023年的比较成为异常值。
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46 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
执行摘要
2024年是我们组织具有重大里程碑和成就的一年，包括下文所述的那些成就。
| 金融 |
●收入154亿美元，增长3.4%按固定汇率计算，与2023年相比(1)
●基础收入增长(2) 上涨6%与2023年相比
●经调整EBITDA(3)的37亿美元，增长3.2%与2023年相比
●调整后EBITDA利润率23.9%,优于我们的薪酬同行组平均23.0%(4)
●调整后EBITDA利润率扩张10个基点，优于我们的薪酬同行集团平均300个基点的收缩(4)
●调整后稀释每股收益(3)的$ 11.13，升9.1%与2023年相比，表现优于我们的薪酬同行群体2.2%的平均水平(4)
●自由现金流(3)的21亿美元，增长40.9%与2023年相比，实现了104占调整后净收入的百分比(3)
●经营活动产生的现金流27亿美元，增长26.4%与2023年相比，表现优于我们的薪酬同行群体10.4%的平均水平(4)
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| 战略增长 |
●101亿美元2024年底R & DS签约净新业务占比
●积压311亿美元创纪录，增长5.5%与2023年相比，按固定汇率计算
●我们未来十二个月的积压收入增加到79亿美元
●研发业务也新增~400家净新增临床研究客户2024年，较上年中单位数增长
●持续投资丰富的临床数据资产，目前已站上超12亿全面、纵向、未识别的独特患者记录
●引进60项新创新，包括39个支持人工智能的应用程序
●真实世界解决方案重回两位数与2023年相比的收入增长
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| 资本部署 |
●已部署资本投资总额约15亿美元，包括8.83亿美元关于战略收购和投资以及6.02亿美元关于资本支出
●返回13.5亿美元向股东通过回购超6.4百万股份
●2024年底净杠杆率(3)的3.33x
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| 可持续发展与治理 |
●在我们的2024年员工脉搏调查中推动了员工敬业度，与83%员工看到他们的工作与艾昆纬的愿景之间存在明确的联系，即为世界各地的每个人提供更智能的医疗保健（高于《财富》500强基准2个点)
●继续我们的多年有利减员和内部流动趋势（流失率为10.4%，比2023年低1%，内部流动为30.5%，略高于2023年）通过让员工获得机会和资源来培养他们明天所需的技能
●100%的艾昆纬的17个实验室现已通过我的绿色实验室（MGL）认证。艾昆纬于2017年12月12日收到中国证券监督管理委员会第MGLRace to Zero Leadership Award，作为首家认证95%以上实验室的公司
●跨职能合作，加大与房地产和供应商相关的GHG减排举措力度，并简化了我们的GHG数据和报告流程。我们实现了一个27%将范围1和2的GHG排放量与我们2019年的基线和50%按排放量计算的我们的供应商中，现在已经设定或承诺设定基于科学的目标
●已完成董事会解密：我们所有的董事提名人都可以竞选，任期一年
●透明度提高通过在我们的网站上发布我们的政治活动政策并每年报告我们的美国政治支出，进入公司有限的政治活动
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(1)本代理报表中以固定货币表示的金额不包括外币汇率变动对外币结果换算成美元的影响。有关外币换算的更多信息，请参阅我们关于10-K表格的2024年年度报告中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
(2)基本收入增长定义为不包括2023年和2024年与新冠疫情相关项目的收入的固定货币收入增长。
(3)调整后EBITDA、调整后稀释每股收益、调整后净收入、净杠杆率和自由现金流均未按照美国公认会计原则（GAAP）编制。调整后EBITDA、调整后稀释每股收益、调整后净收入、净杠杆率和自由现金流的定义是相同的，并以完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务指标进行调节，就像在公司的收益发布中一样。有关“调整后EBITDA”、“调整后稀释每股收益”、“调整后净收入”、“净杠杆率”和“自由现金流”的更多信息，包括这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见“附录A”。
(4)基于截至2025年2月10日的实际结果和共识估计，来自Factset的薪酬同行群体信息。有关我们的薪酬同行群体的更多信息，包括包含的公司的完整列表，请参阅本代理声明的第55-56页。请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明47
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薪酬讨论与分析
执行摘要
此外，公司的工作获得了多个第三方的外部认可，包括：
●财富。连续第八年，艾昆纬被评为全球最受尊敬的™在《财富》的年度调查中。艾昆纬连续第四年被评为我们类别中最受尊敬的公司之一，医疗保健：药房和其他服务。值得注意的是，艾昆纬在创新、全球竞争力、人员管理和企业资产使用等类别中获得了最高排名
●布兰登·霍尔集团。四项人力资本管理卓越奖，以表彰我们的人才发展计划：（i）最佳新员工入职计划金奖；（ii）最佳独特或创新人才获取计划铜奖；（iii）最佳定制内容铜奖和（iv）最佳独特或创新学习与发展计划铜奖
●弗若斯特沙利文奖。全球客户价值领导奖全球人工智能（AI）质量和监管解决方案空间的卓越医疗保健行业
●医疗技术突破奖。艾昆纬 SmartSolve医疗保健类人工智能最佳使用认定®企业质量管理体系
●福布斯全球最佳管理咨询公司。被公认为顶级医疗保健和生命科学咨询公司
●My Green Lab（MGL）Race to Zero Leadership Award。现在艾昆纬的17个实验室100%都通过了我的绿色实验室（MGL）认证。艾昆纬荣获MGL Race to Zero Leadership Award，作为首家对其实验室进行95%以上认证的公司
●珠峰集团峰值矩阵®评估2024。艾昆纬被评为生命科学监管和医疗事务运营领域的领导者
●IDC奖。艾昆纬被评为IDC MarketScape的领导者：全球生命科学研发技术解决方案和咨询服务2024供应商评估
●ISR报道。艾昆纬上榜电子临床结果评估龙头第一
●KLAS奖。连续第二年表彰我们作为一家帮助医疗保健专业人员改善患者护理的软件和服务公司的卓越表现。排名是艾昆纬客户在过去一年中反馈的直接结果。客户评估严格的标准，使这一奖项成为我们整个行业享有盛誉的奖项
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48 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
执行摘要
根据投资者反馈增强我们的高管薪酬计划
该计划的关键特征与从股东那里收到的反馈一致，将在下面重点介绍。
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透明度
为每个绩效衡量标准提供具体的评分和/或支出
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公式
利用一个公式，根据年度财务目标，以总派息率的65%至80%确定短期激励奖励
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目标
披露关键绩效指标的目标
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简单性
聚焦四大关键绩效指标
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有限的自由裁量权
将最不发达国家委员会的向上自由裁量权限制在不超过1/6第的最终奖励，并要求对任何个人绩效调整提供明确和详细的理由
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加权
为每位被任命的执行官制定每项绩效衡量的具体权重
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我们的董事会和管理层致力于与我们的股东进行定期接触。我们通过我们的年度薪酬发言权投票以及与我们的股东就我们的年度股东大会和“淡季”进行讨论来寻求股东的反馈，在“淡季”我们讨论薪酬、治理和其他对我们的股东重要和感兴趣的问题。下文列出了对我们的高管薪酬计划的关键改进以及近年来直接回应股东反馈的相关披露：
●进一步精简年度计划（2024年新增）。根据投资者的反馈，并根据与我们的外部薪酬顾问的讨论，最不发达国家委员会简化了短期激励奖励的基于公式的支付因子，将计算中使用的绩效衡量标准的数量从2024年的五个减少到四个。
●向非雇员董事向年度股东大会（2025年新增）授予年度授权的时间一致。为配合全体董事的年度选举，并根据最不发达国家委员会的建议，董事会将向非雇员董事授予年度股权保留金的时间更改为自2025年年会开始的股东年会日期生效。该决定部分基于我们的外部薪酬顾问进行的市场审查，并与未分类董事会的市场惯例保持一致。
●披露的同行组。最不发达国家委员会改变了用于选择公司薪酬同行群体的标准，以更好地与公司的近期战略目标保持一致，并根据新标准，在2023年选择了一个新的薪酬同行群体，用于所有指定的执行官，包括我们的首席执行官，取消了之前用于我们首席执行官的补充薪酬同行群体。我们还在2023年显着增加了关于用于选择薪酬同行群体的标准的披露。最不发达国家委员会没有对2024年的补偿同行组做出任何改变。
●已披露的可持续发展目标。从2023年开始，我们在员工敬业度调查结果中披露了与我们指定的执行官的基准得分相关的具体目标，这会影响短期薪酬支出，将高管薪酬与我们的人力资本管理工作挂钩，这对实现我们的财务业绩至关重要。
●实施负TSR上限。最不发达国家委员会通过了一项政策，从2023年授予的业绩份额开始，如果我们在三年业绩期间的绝对TSR为负值，则根据相对总股东回报（TSR）对业绩份额部分的支付上限为目标。
●业绩股混合增加。最不发达国家委员会改变了授予我们指定的执行官的长期激励奖励组合，将绩效份额占授予的长期激励奖励总额的百分比从2022年的50%提高到2023年的75%。限制性股票单位不再包括在我们授予指定执行官的年度长期激励奖励中。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明49
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薪酬讨论与分析
执行摘要
●相对TSR目标表现提升。从2023年授予的绩效份额开始，最不发达国家委员会批准将我们绩效份额的三年TSR与相对TSR绩效指标的相对TSR目标绩效从中位数提高到第55个百分位，以获得该部分绩效份额100%的目标支付。
●有限的自由裁量权和更高的透明度。针对2022年短期激励支出实施，在每项非收入/利润绩效衡量标准下获得的支出基于目标范围内的线性插值，基于每位高管在20分制范围内获得的分数，正负八个百分点，最不发达国家委员会提供与直线插值支出的任何偏差的理由。
我们的高管薪酬计划的要素
我们2024年高管薪酬计划的主要要素如下所述。
| 关键部件 | 如何支付 | 概述 | 关键基准/绩效衡量标准 | ||||||||||||||
| 基本工资 | 现金 | 固定薪酬吸引和留住高管，平衡与业绩挂钩的薪酬 |
●对同级群体进行基准测试
●根据经验、角色和绩效进行了调整
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| 年度奖励奖励 | 现金 |
可变年度薪酬，以激励和奖励高管实现对我们的战略优先事项至关重要的年度财务目标和战略里程碑
限制：目标的0%-200 %
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●收入、利润和现金流指标占总额的65%至80%
●运营、战略、领导力和可持续性指标占总数的20%至35%
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| 长期激励奖励 | 业绩股75% |
以股权为基础的可变长期薪酬，以激励和奖励高管实现关键的长期财务业绩和股东回报目标
根据三年业绩期内相对于预先确定的公司绩效指标的绩效确定的最终奖励
限制：目标股份的0%-200 %
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●调整后稀释每股收益增长（75%）
●相对TSR（25%）
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| 股票增值权25% |
可变长期股权激励薪酬激励绝对业绩和长期价值创造
奖励在三年内按比例归属，并有十年的行权期
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●股价升值
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50 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
执行摘要
薪酬和治理实践
下面我们重点介绍我们认为高管薪酬计划的良好治理特征的某些关键做法。
| 我们做什么 | ||||||||||||||||||||
| ü | 使高管薪酬的显着百分比与绩效保持一致 | ü | 采用客观、公式化的方法确定短期激励奖励，根据年度财务指标确定总派息率的65%-80 % | |||||||||||||||||
| ü | 年度薪酬投票 | ü | 进行年度赔偿风险审查评估 | |||||||||||||||||
| ü | 为我们的高级管理领导团队（包括我们指定的执行官）设定具有挑战性但可以实现的绩效目标 | ü | 在最不发达国家委员会一级对指定的执行官进行年度绩效评估 | |||||||||||||||||
| ü | 适当平衡短期和长期激励 | ü |
将最不发达国家委员会调整短期激励奖励的酌处权限制在不超过最终奖励的1/6
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| ü | 为用于确定短期激励奖励的所有绩效衡量标准和衡量标准提供透明的绩效披露 | ü | 如果我们三年业绩期间的绝对TSR为负值，则根据相对TSR对业绩份额奖励部分的支付上限为目标 | |||||||||||||||||
| ü | 通过在我们的短期激励奖励计划中纳入与可持续发展相关的具体目标，使高管薪酬与可持续发展事项的进展保持一致 | ü | 定期与我们的股东就我们的薪酬计划进行接触，并根据收到的反馈实施增强 | |||||||||||||||||
| ü | 对长期奖励使用多年归属要求 | ü | 利用外部独立薪酬顾问的专业知识 | |||||||||||||||||
| ü | 在授标协议中列入不招标和不竞争条款 | ü | 归属时披露长期激励奖励对象 | |||||||||||||||||
| ü | 通过以基于绩效的长期激励奖励的形式提供总薪酬的大部分，使高管薪酬与股东回报保持一致 | ü | 制定两项追回政策，一项适用于由于重大不遵守任何财务报告要求而导致财务重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策 | |||||||||||||||||
| ü | 维持有意义的股份所有权准则 | ü | 利用具有竞争力的同行群体 | |||||||||||||||||
| 我们不做的事 | ||||||||||||||||||||
| û | 签订多年保底加薪或非绩效奖金安排合同 | û | 未经股东批准重新定价水下股票期权或股票增值权 | |||||||||||||||||
| û | 消费税毛额 | û | 在归属前支付未实现的股息 | |||||||||||||||||
| û | 有单一触发的股权归属 | û | 允许对公司股份进行套期保值或质押 | |||||||||||||||||
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明51
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薪酬讨论与分析
按薪酬说
点名高管薪酬一览
以下图示描述了2024年向我们的首席执行官和其他指定执行官提供的薪酬金额和组合（以千美元计）。Patel先生的金额已使用2024年月平均汇率的平均值（~1.28美元/英镑）从英镑转换为美元。
| Ari Bousbib | |||||
| $1,800 | $3,600 | $20,239 | ||||||
| $25,639 | ||
| Ronald E. Bruehlman | |||||
| $905 | $1,239 | $6,000 | ||||||
| $8,144 | ||
| W. Richard Staub, III | |||||
| $10,679 | ||
| Bhavik Patel | |||||
| $2,930 | ||
| Eric M. Sherbet | |||||
| $4,105 | ||
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基本工资
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n |
短期激励奖励
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n |
长期激励奖励
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以下图表反映我们行政总裁的薪酬组合（89.2%与业绩挂钩）及我们其他指定行政人员的平均数（87.6%业绩挂钩).
| 首席执行官 | 其他指定执行干事的平均数 | ||||
按薪酬说
董事会和最不发达国家委员会致力于为我们的薪酬做法提供透明度，并努力确保我们的高管薪酬计划符合我们股东的利益，并反映我们按绩效付费的理念。董事会部分通过年度咨询薪酬投票来衡量这种一致性。在2024年年会上，公司股东批准了指定高管的薪酬，84%的股东投票支持薪酬发言权提案，比去年提高了4个百分点。董事会、最不发达国家委员会和管理层在其薪酬决定和股东参与方法中定期考虑股东在年度薪酬发言权提案中提供的支持水平。在过去几年中，正如我们的首席独立董事在致股东的信中所强调的那样，我们定期与我们的股东接触，以获得宝贵的见解和反馈，以更好地了解我们的股东的优先事项和观点，董事会和最不发达国家委员会已将其纳入他们的审议和决策中。
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52 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
执行摘要
请参阅第42-43页，了解有关我们的股东参与计划的更多信息，包括对我们的高管薪酬计划的详细改进，这是过去几年（包括2024年）从我们的股东那里收到的反馈的直接结果。
补偿理念
我们的薪酬理念继续专注于通过奖励我们指定的执行官实现旨在为长期股东价值做出贡献的财务、战略、运营、领导力和可持续发展目标，在高管薪酬和业务绩效之间建立一致。为此，我们的高管薪酬计划旨在：
●吸引和留住有经验的顶尖人才担任领导职务并长期领导我们的组织
●通过提供与我们的短期和长期业绩直接相关的薪酬来激励我们的高管
●通过基于绩效和时间的股权奖励以及稳健的股份所有权准则，提供总薪酬的很大一部分，从而使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致
●通过平衡的方案设计、风险缓释政策、最不发达国家委员会的独立监督，确保补偿相关风险得到适当管理，以维护我们的股东和员工的利益
我们的高管薪酬计划包含特定功能，以支持实现这些目标，并促进对我们的长期成功很重要的相关目标。此外，最不发达国家委员会认为，根据每个人对艾昆纬成功的相对贡献，授予我们指定的执行官的短期和长期激励措施有所不同是适当的。
我们首席执行官的薪酬
董事会和最不发达国家委员会认为，我们的首席执行官的表现非常出色，他对我们公司的成功至关重要。客户、患者、员工和股东在他任职期间获得了可观的长期利益。在合并时，我们的首席执行官在确定我们的战略方面发挥了重要作用，并出色地执行了我们的业务转型，成为全球领先的生命科学行业高级分析、技术解决方案和合同研究服务提供商。
董事会和最不发达国家委员会强烈认为，鉴于合并的成功和我们随后的战略转型，我们的首席执行官非常有才华，许多较大的公司会对招聘他担任首席执行官有浓厚的兴趣。正如本委托书和我们的其他公开披露中更全面地描述的那样，公司在2024年全年表现出色，经受住了我们今年面临的相当大的宏观环境和行业挑战，例如由于《通胀削减法案》导致客户投资组合重新优先顺序、客户决策延迟、持续的高通胀、全球利率空前上升以及这些利率的下调速度低于预期、外汇逆风、地缘政治动荡、美国和世界各地选举的不确定性以及其他动荡。
特别是，在他于2024年的领导下，公司在这些挑战发生时迅速做出反应，同时确保我们继续交付强劲的业绩，进一步优化我们的成本结构，加强资产负债表，投资于业务并将资本返还给我们的股东。值得注意的是，该公司实现的收入为目标的99%，包括与上一年相比的9000万美元外汇逆风的影响，调整后的EBITDA为目标的100%，调整后的每股收益为目标的102%，自由现金流为目标的122%。重要的是，在以下关键财务指标方面，艾昆纬的财务业绩超过了我们的薪酬同行集团：调整后的EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率扩张、调整后的稀释每股收益增长、运营增长产生的现金流，以及与2023年相比调整后的税率改善。薪酬同行群体信息来自Factset，基于截至2025年2月10日的实际结果和共识估计。有关我们的薪酬同行组的信息，请参阅本代理声明第55-56页。有关更多信息，请参见第46-48页的“—执行摘要— 2024年业务绩效要点”。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明53
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薪酬讨论与分析
我们首席执行官的薪酬
2024年的其他关键亮点包括：
●收入增加至154亿美元，向上3.4%按固定汇率计算，与2023年相比；基本收入增长上升6%与2023年相比，以不包括2023年和2024年与新冠疫情相关项目的收入的固定货币计量
●增长调整后EBITDA至37亿美元，向上3.2%与2023年相比
●实现调整后稀释每股收益为$11.13，向上9.1%与2023年相比
●积压311亿美元创纪录，增长5.5%与2023年相比，按固定汇率计算
●自由现金流21亿美元，向上40.9%与2023年相比，实现了104%调整后净收入
●2024年结束时75%固定利率的总债务，包括掉期
●2024年底净杠杆率为3.33x
●已部署总资本投资大约15亿美元，包括$883百万战略收购和投资以及$602百万资本支出
●返回13.5亿美元以现金方式向股东回购约6.4百万股份
我们的首席执行官还表现出对员工的坚定承诺，对我们有才华的88,000名员工进行了大量投资，并推动了众多人力资本举措向前发展，在2024年取得了以下关键成就：
●在我们的2024年员工脉搏调查中推动了员工敬业度，与83%的员工看到他们的工作与艾昆纬的愿景之间存在明确的联系，即为每个人、任何地方提供更智能的医疗保健（高于《财富》500强基准2点）
●继续我们的多年有利减员和内部流动趋势（流失率为10.4%，比2023年低1%，内部流动为30.5%，略高于2023年）通过让员工获得机会和资源来培养他们明天所需的技能
●艾昆纬获评四项人力资本管理卓越奖来自Brandon Hall集团，以表彰我们在以下领域的人才发展计划：（i）最佳新员工入职计划；（ii）最佳独特或创新人才获取计划；（iii）最佳定制内容和（iv）最佳独特或创新学习与发展计划
我们的首席执行官还在为公司实施雄心勃勃的可持续发展议程以及与董事会合作进一步加强我们的治理计划方面发挥了主导作用。去年达成的与可持续发展和治理相关的关键成就包括：
●已完成董事会解密：我们所有的董事提名人都可以竞选，任期一年
●100%的艾昆纬的17个实验室现已通过我的绿色实验室（MGL）认证。艾昆纬于2017年12月12日收到中国证券监督管理委员会第MGLRace to Zero Leadership Award，作为首家认证95%以上实验室的公司
●移除近3公吨一次性塑料外包装用于我们在爱丁堡和玛丽埃塔中心实验室的供应链中的临床试验测试套件。我们还继续与KITS4Life合作，重新调整临床试验检测试剂盒、用品和设备的用途。这些回收的剩余医疗用品减少了全球各地的短缺，为有需要的人提供了可能挽救生命的援助
●跨职能合作，加大与房地产和供应商相关的GHG减排举措力度，并简化了我们的GHG数据和报告流程。我们实现了一个27%范围1和2根据我们2019年的基线和50%按排放量计算的我们的供应商中，现在已经设定或承诺设定基于科学的目标
●透明度提高通过在我们的网站上发布我们的政治活动政策并每年报告我们的美国政治支出，进入公司有限的政治活动
连续第八年，艾昆纬被评为全球最受尊敬的公司™在《财富》的年度调查中.连续第四年，艾昆纬被评为我们类别中排名第一的最受赞赏公司,医疗保健：药房和其他服务.值得注意的是，艾昆纬获得最高排名在创新、全球竞争力、人员管理和企业资产使用等范畴。
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54 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
我们首席执行官的薪酬
股东受益于公司在首席执行官领导下采取的这些和其他步骤。因此，董事会和最不发达国家委员会认为，保留我们的首席执行官对我们作为一家公司的成功至关重要。这种观点为他们关于他的赔偿的决定提供了依据。有关我们2024年亮点的更多详细信息，请参阅上面的“—执行摘要— 2024年业务业绩亮点”。
请参阅第81页开始的“— 2024年薪酬确定— 2024年长期激励奖励”，了解董事会和最不发达国家委员会在确定授予我们首席执行官的长期激励奖励时考虑的因素。
我们的高管薪酬计划概览
最不发达国家委员会、董事会和管理层在薪酬决定中的作用
我们的高管薪酬计划是由最不发达国家委员会制定和监督的。最不发达国家委员会在就我们的高管薪酬计划做出决策时会咨询并考虑到高级管理层的观点和建议。最不发达国家委员会负责批准（或建议董事会批准，在我们首席执行官的薪酬的情况下）年度基本工资增长、年度现金激励目标、短期激励奖励以及对我们指定的执行官的长期激励奖励。
薪酬顾问的使用
最不发达国家委员会使用独立外部薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（外部薪酬顾问）提供客观的分析、建议和信息，包括竞争性市场数据和与我们指定的执行官薪酬相关的建议。虽然外部薪酬顾问可能会就薪酬的形式和金额提出建议，但最不发达国家委员会或董事会就我们指定的执行官的薪酬做出所有决定。
外部薪酬顾问受聘于最不发达国家委员会并直接向其报告。最不发达国家委员会全权负责批准向外部薪酬顾问支付的款项，并负责确定外部薪酬顾问聘用的条款、范围和期限。除向最不发达国家委员会提供的高管和非雇员董事薪酬咨询服务外，外部薪酬顾问不向我们提供服务。
在考虑了纽约证券交易所上市规则规定的独立性评估因素后，最不发达国家委员会确定外部薪酬顾问是独立的，并且外部薪酬顾问在2024年期间所从事的工作没有引起任何利益冲突。
基准测试
最不发达国家委员会与我们的外部薪酬顾问合作，以更好地理解和持续监测具有市场竞争力的薪酬做法，然后在确定来年的薪酬调整和变化时考虑这些做法。这一年度流程包括审查我们确定的同行群体，并对高级官员角色进行竞争性市场基准分析。最不发达国家委员会在确定我们指定的执行官直接薪酬总额的要素和金额时，还会在补充基础上考虑来自Aon Radford调查的市场调查数据。
2024年薪酬同行组
最不发达国家委员会一般将我们的首席执行官以外的指定执行官的总目标薪酬机会定为处于或接近同行群体的中位数，但保留根据经验、责任范围、关键技能组合、专业知识和绩效将指定执行官定位在高于或低于中位数的灵活性。最不发达国家委员会认为，与其他公司的薪酬水平进行比较有助于评估我们的薪酬做法的整体竞争力，但更强调调整整体薪酬机会，而不是个人薪酬要素。
最不发达国家委员会在2024年7月审查我们指定的执行官的总目标薪酬时使用的薪酬同行组在2024年5月由最不发达国家委员会进行了审查，与上一年相比，同行组没有任何变化。2023年，为了更好地使同行群体与公司的战略目标保持一致，外部薪酬顾问建议对用于选择公司同行群体的标准进行重大修改。以下标准被用作选择同行集团公司的准则：
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明55
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薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬计划概览
| 行业分类 | 具有全球复杂性和增长导向战略过滤器的相关行业细分领域美国上市公司 | |||||||||||||
| 收入 | 收入区间为0.25至4.0倍艾昆纬过去12个月的收入 | |||||||||||||
| 市值 | 以高增长/高利润率策略为例，12个月平均市值至少为艾昆纬的0.5倍和2倍的三年平均收入 | |||||||||||||
| 非美国收入 | > 25%非美国收入 | |||||||||||||
以下公司构成公司的同行群体，适用于我们所有指定的执行官，包括我们的首席执行官，自2023年起保持不变：
| 工业 | 公司名称 | ||||||||||
| 生物技术 |
艾伯维公司
安进公司
Biogen Inc.
吉利德科学公司
Moderna, Inc.
再生元制药公司
福泰制药公司。
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| 医疗保健服务 | Laboratory Corp of America Holdings | ||||||||||
| IT咨询与服务 |
埃森哲公司
高知特公司。
Gartner, Inc.
IBM公司。
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| 生命科学工具和服务 |
安捷伦科技公司
Avantor, Inc.
丹纳赫公司
ICON公司
赛默飞世尔，公司。
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| 药品 |
百时美施贵宝公司。
礼来公司。
默克制药公司
辉瑞公司
硕腾公司
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不具约束力的公司授予准则
长期激励奖励价值部分基于不具约束力的公司授予准则确定，最不发达国家委员会每年都会制定这些准则。这些准则为我们指定的执行官提出了拟议的长期目标奖励价值，并被确立为与同行群体和市场调查数据一致，针对具有类似工资和职位的员工的目标股权奖励价值。
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56 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬计划概览
使高管薪酬与股东利益保持一致的关键特征
如下图所示，我们通过让我们的高管专注于实现我们战略不可或缺的短期和长期目标，并奖励他们，将我们的高管薪酬计划与我们的长期业务战略联系起来。
| 补偿构成部分 | 链接战略 | 战略与业绩对齐 | ||||||||||||
| 年度奖励 |
●我们指定的执行官个人绩效的很大一部分与我们的一个或多个战略目标相关
●薪酬通过我们使用特定收入、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益目标和现金流量指标与公司业绩挂钩，以确定年度现金奖励奖励
●通过我们在确定年度现金奖励奖励时纳入和评估与可持续发展相关的目标，薪酬与可持续发展绩效挂钩
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通过以下方式使任命的执行官与股东利益保持一致：
●奖励个人实现战略目标，这些目标每年都变得更具挑战性，旨在将公司定位为行业领导者
●激励行为与强劲的年度收入/利润和现金流表现一致
●加强长期可持续性的重要性，并执行我们旨在支持实现人力资本管理目标并帮助推动财务成果的可持续发展举措
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| 长期激励 |
●我们确保长期激励奖励具有足够的保留价值，因为留住我们指定的执行官对于实现我们的战略目标至关重要
●我们在设定我们指定的执行官长期激励奖励的目标价值时考虑个人绩效（这与我们的战略目标相关）
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通过以下方式进一步使指定执行官的利益与股东的利益保持一致：
●使用长期激励奖励将总薪酬的很大一部分与长期公司业绩挂钩，包括基于相对TSR的业绩份额和授予时设定的调整后稀释EPS目标
●为我们的长期激励奖励设定三年归属期，将其支出与我们的长期公司和股价表现挂钩
●包括在重述我们的财务报表、由于不当行为或在违反限制性契约的情况下收回股权奖励的酌处权
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请参阅第49-50页的“—执行摘要—基于投资者反馈对我们的高管薪酬计划的增强”部分，了解有关我们根据与投资者的接触对高管薪酬计划和相关披露进行的众多增强的更多详细信息。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明57
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薪酬讨论与分析
补偿要素
补偿要素
以下是对我们每一位指定执行官的薪酬主要要素的讨论。
基本工资
基薪的目的是：
●通过低于指定执行官目标直接薪酬总额的大部分的固定薪酬提供财务可预测性和稳定性
●以具有市场竞争力的价格提供固定薪酬，这将吸引新的高管并留住我们现有的高管
●提供反映执行角色范围、规模和复杂性的固定薪酬
我们指定的执行官的年度基本工资可能会由最不发达国家委员会根据我们的首席执行官的建议（除了他自己的工资）以及市场基准数据和分析进行调整。首席执行官对任何特定指定执行官的建议通常基于高管上一年的个人绩效审查、高管的领导力和对公司业绩的贡献、市场状况、同行群体和/或市场调查数据，以及我们的总体预算准则。
最不发达国家委员会在作出决定时考虑了所有这些因素，但没有为任何一个因素赋予特定或预先确定的权重。除了年度审查外，最不发达国家委员会可能会在年内调整与晋升、增加责任或保持市场竞争力有关的基薪。
短期激励奖励
概述
我们的短期激励奖励计划（年度计划）的目标是激励和奖励实现我们的年度财务和战略目标，并建立适当的公司绩效目标，以确保我们指定的执行官负责并有动力提供高度的财务和运营绩效，而不会过度冒险。
年度计划奖励以实现企业和个性化绩效衡量为条件。鉴于执行我们业务持续转型所需的广泛战略行动，个人绩效衡量标准为公司绩效衡量标准提供了必要的平衡，并奖励我们指定的执行官在强劲财务业绩之外取得的成就。单独的绩效衡量标准还有助于降低以长期可持续性为代价追求财务目标的任何风险。
在每个财政年度开始时，最不发达国家委员会根据公司当年的目标财务业绩和目标，为每位指定的执行官制定绩效衡量的指标和相应目标。目标意在现实，但要严谨。绩效衡量指标包括一系列关键的财务、战略、运营、领导力和可持续发展指标，这些指标与指定的执行官在支持当年业务目标方面的职责有关。
对于每一位指定的执行官，年度计划下的奖励计算如下：
| 基本工资 | X | 目标激励 | X | 基于公式的支付因子 | (±) | 个人业绩调整 | = | 奖励支出 | ||||||||||||||||||
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58 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
补偿要素
基本工资
指定执行官的短期激励薪酬是在奖励计算中使用他们的基本工资作为初始构建块来确定的。
目标激励
最不发达国家委员会为每位被任命的执行官确定目标年度短期激励，范围在基本工资的0%至200%之间。目标激励金额每年进行审查，以确定调整是否适当。
基于公式的支付系数
基于公式的支出因子反映了四个绩效衡量指标的加权绩效：收入/利润和现金流，它们评估企业绩效；以及运营/战略和领导力/可持续性，它们是为每位指定的执行官量身定制的。
个人业绩调整
任何调整（如果有的话）都是根据最不发达国家委员会的判断作出的，任何上调都被限制在不超过最终裁决的1/6，并且在任何情况下，个人绩效调整都不得导致指定执行官基于公式的支付系数超过目标的200%。
业绩计量
确定2024年年度计划基于公式的支付因子的四个绩效衡量指标如下所述。
| 收入/利润 | 收入和利润成就在高管薪酬和公司经营业绩之间建立了直接联系。如下文所述，这一业绩衡量的组成部分指标是收入、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益，这与这些指标在公司公开披露的收益发布中的计算方式一致。 | |||||||||||||
| 现金流 | 现金流是衡量公司财务业绩的关键指标。主要的现金流绩效衡量指标是自由现金流。其他指标可能包括基于最不发达国家委员会的决定的特定年份的季度平均净销售天数和资本密集度，同时考虑到高级管理层关于公司应根据我们的战略目标优先考虑哪些现金流指标的观点和建议。 | |||||||||||||
| 运营/战略 | 最不发达国家委员会选择运营和战略绩效作为绩效衡量标准，因为我们正在对业务进行战略转型，实现具体的运营和战略目标——超出年度财务衡量标准——对于实现我们的短期和长期财务目标至关重要。最不发达国家委员会每年为每位被任命的执行官建立这一绩效衡量的个性化衡量标准。 | |||||||||||||
| 领导力/可持续发展 | 领导力和可持续发展行动和成就可以对公司的成败、人力资本管理努力、长期风险管理和财务结果产生深远影响。最不发达国家委员会每年为每位被任命的执行官建立这一绩效衡量的个性化衡量标准。 | |||||||||||||
加权
每年，最不发达国家委员会都会为每一项绩效衡量指标分配一个特定的权重，每个指定的执行官可能会有所不同。这些权重每年可能有所不同，是根据每位被任命的执行官对特定绩效衡量标准的贡献或责任以及公司当年的总体优先事项来确定的。绩效衡量标准以一套具体的衡量标准为基础，这些衡量标准也可能每年都有所不同——无论是在实质上还是在权重上——针对每位被任命的执行官。每项绩效衡量的相对支出将乘以适用的指定执行官的权重，然后再添加到其他绩效衡量支出中，以计算指定执行官基于公式的支出因子。换言之，基于公式的支付因子，其范围可以从0%到200%，反映了四个绩效衡量指标的加权成就。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明59
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薪酬讨论与分析
补偿要素
对于2024年，权重在下文标题为“— 2024年薪酬确定— 2024年短期激励奖励—权重”一节中列出。
收入/利润绩效衡量指标
收入/利润绩效衡量标准包含以下三个公司指标。这些指标与公司的公开财务指导声明一致，反映了高管薪酬与我们在收益报告中提供的关键绩效指标之间的直接联系。
| 公制 | 说明及选定原因 | |||||||||||||
| 收入 |
●“收入”定义为公司从我们的综合损益表中获得的收入
●最不发达国家委员会认为，随着时间的推移，收入是股东价值和盈利增长的关键驱动因素
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| 经调整EBITDA |
●“调整后EBITDA”定义为公司从我们的合并损益表中扣除利息收入和费用、所得税、折旧和摊销后的收入或亏损，并进一步调整以消除重组和相关费用、来自非控股权益的收入、基于股票的补偿、收购相关费用、递延收入购买会计调整、债务清偿损失、未合并关联公司的收益以及其他某些非经营性和非经常性项目。这一定义是相同的，并以完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务指标进行了核对，因为调整后的EBITDA已包含在公司的收益发布中
●最不发达国家委员会认为，调整后EBITDA是衡量财务业绩和偿债能力的重要指标，反映了我们提高盈利能力的近期和长期目标
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| 调整后稀释每股收益 |
●“调整后稀释每股收益”或“调整后稀释每股收益”是指我们报告的稀释每股收益，不包括为得出调整后EBITDA而对合并损益表中的净收入或亏损所做的所有调整，但利息费用和折旧和摊销除外，以及采购会计摊销和某些非经营性和非经常性项目的增量调整。这一定义是相同的，并且以完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务指标进行了核对，因为调整后的稀释每股收益包含在公司的收益发布中
●最不发达国家委员会认为，调整后的稀释后每股收益是衡量公司业绩的重要指标，也是投资界的基本指标
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收入/利润绩效衡量的支出是根据针对这些指标中的每一个预先设定的目标对公司绩效进行的量化评估确定的。
这些目标由最不发达国家委员会在每个财政年度开始时设定，并将根据公司的年度目标而有所不同。每个指标的支出确定如下，然后乘以该指标的权重：
| 业绩水平 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||
| 如何计算 | 目标– 15% | 最不发达国家委员会确定的目标 | 目标+ 15% | ||||||||||||||
| 支付 | 75 | % | 100 | % | 200 | % | |||||||||||
当结果落在这些参考点之间时，我们使用线性插值来确定结果的支出。低于门槛的成就将导致支出急剧下降，如果有的话。
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60 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
补偿要素
其他绩效指标的指标
对于其他三个绩效指标中的每一个，最不发达国家委员会根据以下标准为每个基本指标分配1 – 5分的评级：
| 得分 | 评级 | 说明 | ||||||||||||
| 5 | 大幅跑赢大盘 | 实现超预期 | ||||||||||||
| 4 | 跑赢大盘 | 超出部分预期，实现其他预期 | ||||||||||||
| 3 | 符合预期 | 达到预期效果 | ||||||||||||
| 2 | 表现不佳 | 部分领域达到预期效果，其他领域未达到预期效果 | ||||||||||||
| 1 | 大幅跑输大盘 | 未取得任何预期效果 | ||||||||||||
绩效衡量标准下每个指标的得分被汇总并标准化为20分制，然后最不发达国家委员会在下面列出的得分范围内确定指定执行官的支出。
| 总分 |
低
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高
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总分 |
低
|
高
|
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| 17-20 | 176 | % | 200 | % | 9-12 | 76 | % | 125 | % | |||||||||||||||||||||||
| 13-16 | 126 | % | 175 | % | 1-8 | — | % | 75 | % | |||||||||||||||||||||||
为了响应投资者的反馈，以更深入地了解短期激励奖励的确定，每个绩效衡量标准下的支出都是基于20分制内的得分在范围内进行的线性插值，正负八个百分点，并为与直线插值支出的任何偏差提供了基本原理。举例说明，如果某一特定绩效衡量的总分是15分，则直线插值支付将是159%，根据最不发达国家委员会在确定支付时使用的具体考虑，支付可能在151%到167%之间。
我们指定的执行官使用的关键个人绩效指标，以及对所有2024年绩效指标的绩效水平的评估，在下文“—— 2024年薪酬确定—— 2024年短期激励奖励”下进行了总结。我们披露了用于每项单独绩效衡量的指标，但我们认为用于评估某些指标的特定目标属于机密和商业敏感信息，并认为其披露将对公司造成竞争损害。
个人业绩调整
年度计划允许最不发达国家委员会对每位指定执行官的最终奖励进行个别调整。这些调整旨在确认个人在这一年中对我们的财务、运营和战略成功的相对贡献，而最不发达国家委员会认为基于公式的支付因素没有充分反映这些贡献。根据最不发达国家委员会的判断，调整可能是积极的，也可能是消极的。然而，向上调整被限制在不超过高管最终奖励的1/6，它们可能永远不会导致指定高管基于公式的支付因子超过200%。
最不发达国家委员会关于年度计划的2024年决定将在下文题为“—— 2024年薪酬决定—— 2024年短期奖励奖励”的部分中讨论。
长期激励奖励
我们相信，我们的股东的可观长期回报是通过我们指定的执行官和其他高级管理层专注于长期业绩的文化实现的。通过向高级管理层提供公司有意义的股权，我们能够更好地与他们的利益保持一致，并为我们的股东创造价值。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明61
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薪酬讨论与分析
补偿要素
2024年，根据我们的2017年激励和股票奖励计划，我们每年向我们指定的执行官授予的长期激励奖励包括业绩份额和股票增值权的组合，分配如下。
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占LTI总数的百分比
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| LTI奖励组件 | 2024 | ||||||||||
| 业绩股 | 75 | % | |||||||||
| 股票增值权 | 25 | % | |||||||||
选定股权形式的理由
业绩股
我们认为，绩效份额要求我们指定的执行官对实现关键战略目标负责，这些目标可最大限度地为我们的股东创造价值。2024年授予指定执行官的绩效份额将根据我们在2024年1月1日至2026年12月31日三年期间的财务业绩获得，一般取决于该高管在业绩期结束前是否继续为公司服务。
股票增值权
最不发达国家委员会认为，股票增值权（SARS）加强了补偿与为我们的股东创造价值的一致性。2024年授予我们指定执行官的特别行政区将在授予日的前三个周年纪念日分别归属于相关股份的三分之一，一般取决于指定执行官通过适用的归属日期继续为公司服务。
业绩份额的指标
业绩股将根据公司对下述两个业绩指标的结果归属，如果有的话。指定执行官可能获得的绩效份额数量范围从高管目标奖励的0%（如果未达到绩效的阈值水平）到目标奖励的200%（如果达到或超过最高水平）。每一份已赚取和已归属的业绩份额将以一股我们的普通股结算。
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62 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| 性能指标 | 说明及选定原因 | |||||||
相对总股东回报
●“相对总股东回报”（Relative Total Stockholder Return）或“相对TSR”（Relative TSR）是衡量公司在三年内相对于适当市场指数的股东价值创造情况。它结合了股价增值和股息（如果有的话），以显示以年化百分比表示的对股东的总回报。
●最不发达国家委员会认为这一指标与股东的长期回报密切相关。
调整后稀释每股收益
●“调整后稀释每股收益”或“调整后稀释每股收益”是指，就业绩期间的每个财政年度而言，我们报告的稀释每股收益，包括对我们合并损益表的净收入或亏损所做的所有调整，以得出调整后的EBITDA，但利息费用和折旧和摊销除外，以及采购会计摊销和某些非经营性和非经常性项目的增量调整。这一定义是相同的，并以完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务指标进行了核对，因为调整后的稀释每股收益包含在公司的收益发布中。
●最不发达国家委员会认为，这一指标是衡量公司业绩的重要指标，也是投资界的基本指标。
*调整后摊薄每股收益目标基于我们三年调整后摊薄每股收益增长，并根据2017年激励和股票奖励计划根据某些公司事件的发生进行调整。该计算可能会受到最不发达国家委员会全权酌情决定的相关财政年度内发生的重大或非经常性事件的其他调整的影响。
为适当激励执行管理层向我们的股东交付高于最高门槛的长期价值，并消除因业绩超过最高门槛而造成的扭曲效应，所有未偿业绩股份奖励的基准年调整后稀释每股收益将是上一年的（i）实际调整后稀释每股收益结果或（ii）基于前三年业绩期间的最高实现水平的调整后稀释每股收益，以较低者为准。
长期激励奖励如何确定
我们向我们指定的执行官提供长期激励奖励，以促进保留，激励可持续增长和长期价值创造，并在归属期内进一步使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。最不发达国家委员会在确定向我们指定的执行官授予长期激励奖励时考虑了许多因素，包括：
●公司不具约束力的授予指引
●对同行群体数据的审查
●各高管未归属长期激励奖励的保留价值
●个人绩效评价
●每位指定执行官的绩效目标
●对高管在公司内的地位、角色和职责的评估
●各高管总直接薪酬机会的整体竞争力
●内部公平考虑
●本次授予对长期激励计划使用及股份稀释的影响
最不发达国家委员会关于在2024年期间向我们指定的执行官授予长期激励奖励的决定将在下文标题为“— 2024年薪酬决定— 2024年长期激励奖励”的部分中讨论。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明63
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
2024年赔偿决定
下面我们讨论最不发达国家委员会在制定2024年基本工资和短期和长期激励措施方面的关键薪酬决定。最不发达国家委员会确定高管薪酬的程序，以及每个薪酬组成部分的具体条款，在上文“——我们的高管薪酬计划概述”和“——薪酬要素”下进行了描述。
2024年基薪
下表列出了每位指定执行官的年度基薪。最不发达国家委员会每年审查每位被任命的执行官的基本工资，并决定是否进行调整。
| 任命为执行干事 | 2024年基薪 | ||||||||||
| Ari Bousbib | $1,800,000 | ||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | $905,000 | ||||||||||
| W. Richard Staub, III | $800,000 | ||||||||||
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Bhavik Patel(1)
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$472,927 | ||||||||||
| Eric M. Sherbet | $665,000 | ||||||||||
(1)对于常驻英国的帕特尔来说，他的2024年基本工资已使用2024年月平均汇率的平均值（~1.28美元/英镑）从英镑（GBP）转换为美元。
2024年短期激励奖励
目标激励
我们指定的每位执行官都有资格获得2024年工作的年度短期激励奖励，奖励范围为其目标激励的0%至200%。根据年度计划，我们指定的每位执行官在2024年的目标短期激励机会（以基本工资的百分比表示）如下：
| 任命为执行干事 |
目标年度激励占年度基薪的比例
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| Ari Bousbib | 200 | % | |||||||||
| Ronald E. Bruehlman | 100 | % | |||||||||
| W. Richard Staub, III | 100 | % | |||||||||
| Bhavik Patel | 85 | % | |||||||||
| Eric M. Sherbet | 85 | % | |||||||||
加权
对于2024年，最不发达国家委员会按照以下所示百分比为每位被任命的执行官的业绩计量分配了权重。
| 绩效衡量 |
Ari Bousbib
|
Ronald E. Bruehlman
|
W. Richard Staub, III
|
Bhavik Patel
|
Eric M. Sherbet
|
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| 财政措施 | |||||||||||||||||||||||
| 收入/利润 | 50% | 50% | 60% | 60% | 50% | ||||||||||||||||||
| 现金流 | 20% | 30% | 10% | 10% | 15% | ||||||||||||||||||
| 运营/战略 | 15% | 10% | 20% | 20% | 15% | ||||||||||||||||||
| 领导力/可持续发展 | 15% | 10% | 10% | 10% | 20% | ||||||||||||||||||
财务绩效指标占70%Bousbib先生计算出的支出中，80%在Bruehlman先生计算出的支出中，70%Staub先生和Patel先生计算的支出，以及65%谢尔贝特先生计算出的支出。
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64 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
业绩计量
公司财务绩效衡量标准适用于我们指定的每一位执行官，尽管根据高管的角色不同，它们的权重有所不同。我们在下文披露了业绩计量背后的财务目标。用于评估运营/战略和领导力/可持续发展绩效衡量标准的某些指标的特定目标属于机密和商业敏感信息，我们认为其披露将对公司造成竞争损害。
| 业绩计量 | 用于评估绩效的指标 | ||||||||||
| 财政措施 | |||||||||||
| 收入/利润 |
●收入
●经调整EBITDA
●调整后稀释每股收益
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| 现金流 |
●自由现金流占调整后净收入的百分比
●季度平均净销售天数
●资本密集度
|
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| 运营/战略 | 因个人而异 | ||||||||||
| 领导力/可持续发展 | 因个人而异 | ||||||||||
收入/利润表现衡量
收入/利润业绩衡量标准是基于实现某些收入、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益结果，如上文标题为“—我们的高管薪酬计划概述”和“—薪酬要素—短期激励奖励”的部分中进一步描述的那样。尽管我们今年面临相当大的宏观环境和行业挑战，例如由于《降低通胀法》导致客户投资组合重新优先排序、客户决策延迟、持续的高通胀、全球利率史无前例的上升以及这些利率的下调速度低于预期、外汇逆风、地缘政治动荡、美国和世界各地选举的不确定性以及其他动荡，公司仍能取得这些成果。
鉴于这些重大不利因素的影响，最不发达国家委员会考虑是否使用其酌处权对为评估业绩而设定的预先设定的目标进行调整，所有这些都超出了管理层的控制范围。然而，最不发达国家委员会选择不做任何调整尽管存在这些重大不利因素，但仍要达到预先设定的目标，以反映更好地与我们股东的利益保持一致。
下表列出了每个指标的加权支出以及最不发达国家委员会批准的收入/利润绩效衡量的总支出。
| 公制 | 门槛 （75%派息） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
2024年实际成就 |
未加权支付
|
重量
|
加权支付
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收入(1)
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$13,175 | $15,500 | $17,825 | $15,405 | 99.0 | % | 30.0 | % | 29.7 | % | |||||||||||||||||||
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经调整EBITDA(1)(2)
|
$3,145 | $3,700 | $4,255 | $3,684 | 99.3 | % | 30.0 | % | 29.8 | % | |||||||||||||||||||
|
调整后稀释每股收益(2)
|
$9.31 | $10.95 | $12.59 | $11.13 | 111.0 | % | 40.0 | % | 44.4 | % | |||||||||||||||||||
| 最终付款 | 103.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||
(1)百万美元
(2)请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明65
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
现金流绩效衡量
对于2024年，现金流绩效衡量指标包括三个指标，每个指标的权重相等：自由现金流占调整后净收入的百分比、季度平均净销售天数以及资本强度。这些指标是最不发达国家委员会在2024年初选择的，如下文更全面地描述。
| 公制 | 定义 | 为什么包括 | ||||||||||||
| 自由现金流占调整后净收入的百分比 | 经营现金流减资本支出占调整后净收入的百分比 | 自由现金流衡量我们产生现金的能力，用于对业务进行再投资，为增长计划和收购提供资金，通过股票回购回报股东，以及偿还债务，以及其他用途 | ||||||||||||
| 季度平均净销售天数 | 从确认收入的时间开始按季度计量向客户收取货款的平均天数。季度平均净销售天数未偿指标考虑了应收账款、未开票金额和未实现收入 | 季度平均净销售天数表现优异是自由现金流的关键驱动因素，反映了有效的应收账款/营运资本管理 | ||||||||||||
| 资本密集度 | 截至2024年12月31日止年度按固定货币基准计算的总资本支出占收入的百分比 | 这项措施有助于定义资本承受能力，使我们的收入与我们在内部投资上花费的金额保持一致，这将为股东带来中长期回报 | ||||||||||||
下表显示了构成现金流绩效衡量的指标的突出成就。
| 公制 | 业绩摘要 | 得分 | ||||||||||||
| 自由现金流占调整后净收入的百分比 |
●21亿美元实现自由现金流，即104%在我们调整后的净收入中，大幅超过的目标范围为80%至90%，并显著超过我们2023年79%的成就
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5选5 | ||||||||||||
| 季度平均净销售天数 |
●季度平均净销售天数为13天2024年，大幅超过的目标20天
|
5选5 | ||||||||||||
| 资本密集度 |
●实现资本密集度3.93%,大幅超过我们的2024年目标4.39%，显著超过我们2023年目标4.79%的4.50%成就
|
5选5 | ||||||||||||
基于这些成就，最不发达国家委员会评估了一个正常化的总分20满分20分对于性能度量，这将导致一个200%payout基于公式的直线插值。
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66 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
个人绩效衡量标准
最不发达国家委员会于2024年2月为战略/运营和领导力/可持续发展绩效衡量标准为每位被任命的执行官设定了个性化的衡量标准，以捕捉与每位高管相关且对公司整体战略和业绩执行具有重要意义的关键定性和定量目标。下表列出了这些指标，并列出了每位被任命的执行官在2024年取得的成就的关键亮点。
| Ari Bousbib 董事长兼首席执行官 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 实现运营和战略目标 |
●超额完成成本削减目标16%
●调整后EBITDA利润率比上年扩大10个基点，大幅超过我们薪酬同行集团的平均水平(1)
●通过回购超640万股向股东返还13.5亿美元现金，超额完成目标
●净利息支出减少至6.23亿美元，尽管资本部署增加了1.98亿美元，但比上年减少1300万美元
●将8.83亿美元资本部署在业务所有部分的战略收购和其他投资上，与2023年相比，2024年的收购收入大幅增长，超过了目标，整体增长符合收购战略
●成功完成多项业务职能内部重组，带动更大创新和效率；超额完成协同目标
●延长期限的5.5亿美元应收账款贷款融资将于2027年10月到期
●在全球公共卫生领域领跑行业，自2023年以来实现了83%的收入增长，并进一步巩固了与众多政府机构和非政府组织的关系；作为唯一CRO入选WHO全球临床试验论坛
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| 加速研发增长 |
●交付创纪录，行业领先合同积压311亿美元，按固定汇率计算较2023年增长5.5%，超预期
●成功续签了2024年谈判的每一个现有关键战略合作伙伴关系，增加了新的合作伙伴关系并扩大了向现有客户提供的服务范围，从而使我们与收入排名前25的制药公司中的22家建立了战略关系
●新增~2024年净新增研发客户400家，超额完成目标
●实现艾昆纬实验室收入同比增长目标，净新业务增长15%并进一步扩大实验室足迹和发现能力
●拓展R & DS全球公共卫生业务，2024年实现超过150%的增长和超过100%的毛新业务目标，显著超额完成目标，并扩大在非洲的足迹
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(1)基于截至2025年2月10日的实际结果和共识估计，来自Factset的薪酬同行群体信息。请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明67
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| Ari Bousbib 董事长兼首席执行官 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 推进真实世界解决方案和高级分析领域的创新 |
●与2023年相比，Real World Solutions恢复了两位数的收入增长
●在2024年全球RWE Markets & Markets报告中排名第一的解决方案提供商；被Everest Group PEAK Matrix评为生命科学监管和医疗事务运营领域的领导者®2024年度评估；艾昆纬在ISR报告中被认定为eCOA第一名领导者并获得Stevie铜奖
●持续投资于我们的真实世界数据能力，拥有超过12亿份全面、纵向、未识别的独特患者记录
●扩大了艾昆纬作为真实世界证据科学思想领导者的地位，发表了超过250篇科学出版物，其中包括关于AI可防御使用的15 +，超过了目标
●2023年起收入增长100%以上的艾昆纬医事业务加速增长
●完成战略收购，使公司能够进一步增强其在临床研究和实践中衡量结果的产品，超出预期
●通过增加我们的基因组数据集、项目和方法学（包括CAR T细胞疗法），增加了我们在基因组学和精准医学方面的活动，以帮助减少药物不良反应、改善治疗并塑造医疗保健的未来；并在新的地区和国家增加了七个实验室合作伙伴和三个技术合作伙伴，超出预期
●与500 +个患者组织建立了牢固的关系，从2023年的300个
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| 执行我们的商业解决方案战略 |
●led TAS事业部整体经营战略，致TAS 2024年下半年恢复，超额完成目标
●带头执行艾昆纬的人工智能战略，并协调其跨职能和跨企业工作组，以推进公司的人工智能计划。这一努力导致推出了39款新的支持AI的应用程序，包括艾昆纬 AI助手，以及医疗保健级AI™campaign，展示了艾昆纬通过AI和机器学习推进医疗健康并区分艾昆纬能力的悠久历史
●超额完成消费健康事业部营收目标，实现两位数增长
●顺利完成消费健康板块战略收购，达成目标
●成功扩展艾昆纬的商业患者服务，新加入五家客户，其中多家为收入排名前20的药企
●增强了美国以外的数字能力，使融入我们数字网络的网站、出版商和合作伙伴数量翻了一番，收入同比增长
●通过我们的商业技术业务继续提升我们在分析产品方面的领先地位，部分方式是开发一个连接的应用程序生态系统，从而使这些应用程序的收入增长了20%
●荣获多个行业奖项，包括PM360 AI类创新奖（用于艾昆纬 AI助手）；MedTech Breakthrough Award for Best Use of AI for SmartSolve eQMS；Frost and Sullivan Award for Customer Value Leadership for SmartSolve eQMS；以及Forbes Award for World’s Best Healthcare and Life Sciences Management Consulting Firms。还在生命科学商业运营的加特纳炒作周期十大类中获得认可。
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68 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为14出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是142%的支出基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支出。
| Ari Bousbib 董事长兼首席执行官 |
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| 领导力/可持续发展绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 培养和留住人才 |
●将总体艾昆纬流失率保持在远低于大流行前水平的水平，12个月的追踪流失率从2023年的11.4%下降到2024年的10.4%
●根据2024年员工敬业度调查，在全组织范围内保持较高的员工敬业度，整体得分为79.7%，显著超过《财富》500强行业平均水平73.6%。值得注意的是，超83%的员工回应称，他们看到了自己的工作与艾昆纬的愿景之间的明确联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（比《财富》500强基准高出2分）
●94.5%的员工回应称知道如何报告道德问题，比《财富》500强基准高3个点，比2023年提高1.6个点
●开发并推出新的技术工具，以扩展数据驱动的评估，以确定潜在的生产力节约
●艾昆纬在（i）最佳创新学习和发展计划、（ii）最佳人才获取计划、（iii）最佳新员工入职计划和（iv）定制内容方面的最佳进展方面荣获Brandon Hall集团颁发的四项人力资本管理卓越奖
●通过指导领导力和发展计划指导众多高潜力员工，包括我们的未来领导者计划、带头实施新的通用管理加速计划、鼓励业务部门参与计划以及与世界各地的关键人才进行面对面的市政厅和1：1
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| 可持续性 |
●可持续努力取得重大进展：
Ø大幅降低范围3排放量绝对值11%，我们50%的供应商现在已经或已经承诺制定减排目标
Ø现在艾昆纬的17个实验室100%都通过了我的绿色实验室（MGL）认证。艾昆纬荣获MGL Race to Zero Leadership Award，作为首家对其实验室进行95%以上认证的公司
Ø从我们的供应链中从临床检测试剂盒的外包装中移除了近3公吨的一次性塑料，避免了384公吨的CO2e in lab freezer waste，荣获国际可持续实验室研究所顶级生物储存库奖项
Ø随着我们搬到瓦伦西亚的新实验室，我们将可再生能源电力的使用增加到实验室活动的70%，该实验室的制冷效率得到提高，100%可再生电力供应
Ø房地产足迹减少12%
●MSCI和SustainAlytics可持续发展评级维持或较上年有所改善
●增加了员工资源组（ERG）的成员，包括我们的残疾和照顾者网络ERG增加了30%，并增加了两个新的ERG：工作父母权益倡导者（WPA）和与疾病一起生活：专注&团结
●凭借超20项FDA多样性计划批准和15项基因组数据集，在增强临床试验中不同患者群体代表性方面领先行业
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明69
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| Ari Bousbib 董事长兼首席执行官 |
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| 领导力/可持续发展绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 有效监督公司治理事项 |
●针对投资者的反馈纳入了重要的治理变化，包括采取政治活动政策和发布首份年度政治支出报告，围绕我们有限的政治支出增加了透明度
●董事会完成解密：我们所有的董事提名人都是待选的，任期一年
●进一步精简我们的短期激励奖励计划，使其基于四个绩效衡量标准，而不是五个
●为道德与合规计划提供了强有力的领导
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| 股东参与和价值创造 |
●截至2024年底，25位分析师中有21位给予“买入”评级，没有一位给予“卖出”评级
●驾驶强劲股东通过亲自与90家独特的买方投资公司和125名独特的买方个人会面并于2024年12月在我们的创新园总部举办投资者日活动，参与者超过500人
●连续第八年，艾昆纬被评为全球最受尊敬公司之一™在《财富》的年度调查中。艾昆纬连续第四年被评为我们类别中最受尊敬的公司之一，Healthcare：Pharmacy and Other Services。值得注意的是，艾昆纬在创新、全球竞争力、人员管理和企业资产使用等类别中获得了最高排名
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为16出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是175%的支出基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支出。
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70 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| Ronald E. Bruehlman 执行副总裁兼首席财务官 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 实现长期运营和战略目标 |
●交付创纪录，行业领先合同积压311亿美元，按固定汇率计算较2023年增长5.5%，超预期
●调整后EBITDA利润率比上年扩大10个基点，超过我们薪酬同行集团的平均水平(1)
●调整后税率比上年降低160个基点，超额完成目标
●调整后现金税率比上年降低250个基点，超额完成目标，好于上年
●超额完成成本削减目标16%
●净利息支出减少至6.23亿美元，尽管资本部署增加了1.98亿美元，但比上年减少1300万美元
●延长期限的5.5亿美元应收账款贷款融资将于2027年10月到期
●财务成本占营收比例连续第五年降低
●将8.83亿美元资本部署在业务所有部分的战略收购和其他投资上，与2023年相比，2024年的收购收入大幅增长，超过了目标，整体增长符合收购战略
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交付量增加股东价值
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●通过回购超640万股向股东返还13.5亿美元现金，超额完成目标
●截至2024年底，25位分析师中有21位给予“买入”评级，没有一位给予“卖出”评级
●驾驶强劲股东通过亲自与204家独特的买方投资公司和307名独特的买方个人会面并于2024年12月在我们的创新园总部举办投资者日活动，参与者超过500人
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| 保持财务报表和内部控制的完整性 |
●外聘审计员未发现重大缺陷或重大弱点
●及时准确地提交了所有SEC财务报告
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为12出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是125%的支出基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支出。
（1）基于截至2025年2月10日的实际结果和共识估计，来自Factset的薪酬同行群体信息。请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明71
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| Ronald E. Bruehlman 执行副总裁兼首席财务官 |
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| 领导力/可持续发展绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 培养和留住关键人才 |
●将总体艾昆纬流失率保持在远低于大流行前水平的水平，12个月的追踪流失率从2023年的11.4%下降到2024年的10.4%
●完成调整最大的亚洲太平洋金融组织
●重组财务职能与内部重组联系我们在整个组织的几个业务职能，实现成本协同目标
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| 对员工敬业度调查结果执行 |
●落实行动计划回应调查结果，包括在管理会议、市政厅和1：1期间定期沟通
●根据2024年员工敬业度调查，在全组织范围内保持较高的员工敬业度，整体得分为79.7%，显著超过《财富》500强行业平均水平73.6%。值得注意的是，超83%的员工回应称，他们看到了自己的工作与艾昆纬的愿景之间的明确联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（比《财富》500强基准高出2分）
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| 进一步的全球可持续发展计划 |
●可持续努力取得重大进展：
Ø大幅降低范围3排放量绝对值11%，我们50%的供应商现在已经或已经承诺制定减排目标
Ø现在艾昆纬的17个实验室100%都通过了我的绿色实验室（MGL）认证。艾昆纬荣获MGL Race to Zero Leadership Award，作为首家对其实验室进行95%以上认证的公司
Ø从我们的供应链中从临床检测试剂盒的外包装中移除了近3公吨的一次性塑料，避免了384公吨的CO2e in lab freezer waster，荣获国际可持续实验室研究所顶级生物储存库奖项
Ø随着我们搬到瓦伦西亚的新实验室，我们将可再生能源电力的使用增加到实验室活动的70%，该实验室的制冷效率得到提高，100%可再生电力供应
Ø房地产足迹减少12%
●MSCI和SustainAlytics可持续发展评级维持或较上年有所改善
●收到投资者对我们持续改善可持续发展报告的积极反馈
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| 细化关键人才接班计划 |
●精细化财务接班计划
●指导的潜在继任者
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为12出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是125%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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72 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| W. Richard Staub, III 研发解决方案总裁 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 实现长期运营和战略目标 |
●在此前于2023年实施的重大成本削减基础上，于2024年超额完成研发成本削减目标
●增加实验室足迹和发现能力，超额完成收入和净新业务目标
●实现季度平均净销售天数两天改善，现金回款较上年改善7.9%
●新增净研发客户~400家，超额完成目标
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| 实现积压和净新业务目标 |
●交付创纪录，行业领先合同积压311亿美元，按固定汇率计算较2023年增长5.5%，超预期
●实现重点治疗领域（FSP，Lab，DSSM，Specialty）毛新业务目标113%
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| 执行新兴生物医药销售计划 |
●在价值47亿美元的100多个机会中利用客户洞察力制定并推出新的销售策略，超出预期
●2024年新增EBP客户超300家，超额完成目标
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| 推出/扩大新服务的增长 |
●成功续签了2024年谈判的每一个现有关键战略合作伙伴关系，增加了新的合作伙伴关系并扩大了向现有客户提供的服务范围，从而使我们与收入排名前25的制药公司中的22家建立了战略关系
●开发并推出新的集成交付模式，带来额外的实验室和安全胜利
●拓展R & DS全球公共卫生业务，2024年实现超过150%的增长和超过100%的毛新业务目标，显著超额完成目标，并扩大在非洲的足迹
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为8出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是75%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明73
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| W. Richard Staub, III 研发解决方案总裁 |
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| 领导力/可持续发展绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 培养和留住关键人才 |
●开展了针对组织各级的多个领导力计划，包括全球领导力计划和未来领导者计划，并推出了专门针对一般管理的新计划，以加速进步
●95%的R & DS人事经理都有具体的敬业度和留任目标，这些目标被用来为薪酬决策提供信息
●受指导的关键艾昆纬研发领导人才
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| 对员工敬业度调查结果执行 |
●为每位高级领导团队成员设计并执行详细的员工敬业度行动计划
●将员工调查指标嵌入管理节奏、员工活动和虚拟市政厅
●根据2024年员工敬业度调查，在全组织范围内保持较高的员工敬业度，整体得分为79.7%，显著超过《财富》500强行业平均水平73.6%。值得注意的是，超83%的员工回应称，他们看到了自己的工作与艾昆纬的愿景之间的明确联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（比《财富》500强基准高出2分）
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| 执行劳动力优化策略 |
●从2023年起大幅减少33%的第三方承包商人数，大幅减少这一高成本类别的支出，超额完成目标
●实施模型，利用数据驱动的输入改进资源预测过程，超过了压低实际与预测量之间差异的预测目标
●对各种业务职能进行了重大重组，包括创建发现实验室团队、重新调整运营、设立新的客户交付单元，以驱动业务战略和优化能力
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| 刷新高层领导继任计划 |
●广泛开展R & DS高层领导继任规划工作，包括与其他业务部门完成跨业务部门继任规划和人才协作
●刷新所有关键人才继任计划
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为13出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是126%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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74 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| Bhavik Patel 商业解决方案总裁 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 实现核心运营和战略目标 |
●实施全面卓越运营举措，超额完成28%的成本削减目标
●成功执行我们消费者健康板块的战略收购，实现目标
●成功完成若干业务职能的内部重组，成为新组建的卓越分析中心并重组了某些交付职能，以驱动更大的创新和效率；超额完成协同目标
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| 增强并推出一流的分析产品 |
●执行艾昆纬的人工智能战略并协调其跨职能和跨企业工作组，以推进公司的人工智能计划。这一努力导致推出了39款新的人工智能应用程序，包括艾昆纬 AI助手，以及医疗保健级AI™campaign，展示了艾昆纬通过AI和机器学习推进医疗健康并区分艾昆纬能力的悠久历史
●通过我们的商业技术业务继续提升我们在分析产品方面的领先地位，部分方式是开发一个连接的应用程序生态系统，从而使这些应用程序的收入增长超过20%
●成功扩展艾昆纬的商业患者服务，新加入五家客户，其中多家为收入排名前20的药企
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| 扩大投资组合并推动业务部门的价值 |
●拓展消费健康业务板块，大幅超额完成营收目标125%以上
●成功向MedTech客户群推出并商业化数据审计产品，包括排名前20的MedTech公司中的三家，实现了目标
●荣获多个行业奖项，包括PM360 AI类创新奖（用于艾昆纬 AI助手）；MedTech Breakthrough Award for Best Use of AI for SmartSolve eQMS；Frost and Sullivan Award for Customer Value Leadership for SmartSolve eQMS；以及Forbes Award for World’s Best Healthcare and Life Sciences Management Consulting Firms。还在生命科学商业运营的加特纳炒作周期十大类中获得认可。
●增强了美国以外的数字能力，使融入我们数字网络的网站、出版商和合作伙伴数量翻了一番，收入同比增长
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为14出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是142%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明75
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| Bhavik Patel 商业解决方案总裁 |
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| 领导力/可持续发展绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 培养和留住关键人才 |
●在整个业务部门培养继任者方面进行了重大努力，超过50%的所有领导者都有现成的继任者
●在每月业务审查期间对高潜力人员进行定期指导，为他们提供协作和提升领导技能的机会
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| 展现商业解决方案的有效领导力 |
●受影响的区域业务部门的战术和战略优先事项，重点关注对我们客户重要的问题
●领导了艾昆纬人工智能战略的制定，并支持协调其跨职能和跨企业工作组，以推进公司的人工智能计划。这一努力导致推出了39款新的支持AI的应用程序，包括艾昆纬 AI Assistant和艾昆纬医疗保健级AI™campaign，展示了艾昆纬通过AI和机器学习推进医疗健康并区分艾昆纬能力的悠久历史
●通过变革管理、例会节奏和推出综合培训流程，成功推进战略收购一体化
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| 对员工敬业度调查结果执行 |
●根据2024年员工敬业度调查，在全组织范围内保持较高的员工敬业度，整体得分为79.7%，显著超过《财富》500强行业平均水平73.6%。值得注意的是，超83%的员工回应称，他们看到了自己的工作与艾昆纬的愿景之间的明确联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（比《财富》500强基准高出2分）
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| 建立创新和卓越运营文化 |
●展现堪称典范的卓越运营，重组整合战略收购成功，超计划不影响业务或AI能力增长
●通过领导层会议、每月社区电话会议、关于生产力的时事通讯部分以及Commercial Solutions的内联网上的文章，建立了卓越运营文化
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为12出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是125%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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76 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| Eric M. Sherbet 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 实现长期运营和战略目标 |
●就财务计划和法律和合规职能的所有生产力指标交付
●在法律费用占收入百分比的指标上表现优于
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| 在诉讼上取得有利结果 |
●为艾昆纬管理正在进行的诉讼提供有利条件
●以优惠条件为艾昆纬了结重大诉讼
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| 继续增强股东参与度 |
●薪酬发言权“赞成”投票持续改善，实现84%的支持，高于目标并较2023年最后一次薪酬发言权增加4%
●所有董事均收到赞成其当选的结果
●投资者对代理披露和参与计划的持续积极反馈
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| 为并购方案提供有效支持 |
●为所有收购和投资活动提供了有效的法律支持
●推动了与不断变化的监管环境相关的多项举措，包括与反垄断、制裁、隐私、人工智能和信息治理相关的法律
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为14出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是142%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
| Eric M. Sherbet 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
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| 领导力/可持续发展绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 培养和留住关键人才 |
●重新组建法律领导班子，为其他领导提供更多责任，强化板凳
●用内部资源回填几个龙头，为他们提供了额外的增长机会
●落实法律领袖协作交流真知灼见常会
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| 对员工敬业度调查结果执行 |
●推出晋升和新的领导机会，以解决职业目标的敬业度分数
●根据2024年员工敬业度调查，在全组织范围内保持较高的员工敬业度，整体得分为79.7%，显著超过《财富》500强行业平均水平73.6%。值得注意的是，超83%的员工回应称，他们看到了自己的工作与艾昆纬的愿景之间的明确联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（比《财富》500强基准高出2分）
●94.5%的员工回应称知道如何报告道德问题，比《财富》500强基准高3个点，比2023年提高1.6个点
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明77
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| Eric M. Sherbet 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
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| 领导力/可持续发展绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
| 进一步的全球可持续发展计划 |
●可持续努力取得重大进展：
Ø大幅降低范围3排放量绝对值11%，我们50%的供应商现在已经或已经承诺制定减排目标
Ø现在艾昆纬的17个实验室100%都通过了我的绿色实验室（MGL）认证。艾昆纬荣获MGL Race to Zero Leadership Award，作为首家对其实验室进行95%以上认证的公司
Ø从我们的供应链中从临床检测试剂盒的外包装中移除了近3公吨的一次性塑料，避免了384公吨的CO2e in lab freezer waste，荣获国际可持续实验室研究所顶级生物储存库奖项
Ø随着我们搬到瓦伦西亚的新实验室，我们将可再生能源电力的使用增加到实验室活动的70%，该实验室的制冷效率得到提高，100%可再生电力供应
●MSCI和SustainAlytics可持续发展评级维持或较上年有所改善
●收到投资者对我们持续改善可持续发展报告的积极反馈
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| 为公司治理事项提供有效监督和支持 |
●针对投资者的反馈纳入了重要的治理变化，包括采取政治活动政策和发布首份年度政治支出报告，围绕我们有限的政治支出增加了透明度
●董事会完成解密：我们所有的董事提名人都是待选的，任期一年
●进一步精简我们的短期激励奖励计划，使其基于四个绩效衡量标准，而不是五个
●为道德与合规项目提供了强有力的领导
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为13出于一种可能20此性能度量的积分，其结果是126%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
最不发达国家委员会和我们的首席执行官（除了他自己的个人表现）如上所述评估了我们指定的每一位执行官的表现，并确定了每个个性化绩效衡量的分数。根据这些分数，并按照预定的记分卡，最不发达国家委员会为每个指定的执行官分配了个性化绩效衡量的最终支出，如下所示。
| 任命为执行干事 |
运营/战略绩效衡量
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领导力/可持续发展绩效衡量
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| Ari Bousbib | 142 | % | 175 | % | ||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | 125 | % | 125 | % | ||||||||||
| W. Richard Staub, III | 75 | % | 126 | % | ||||||||||
| Bhavik Patel | 142 | % | 125 | % | ||||||||||
| Eric M. Sherbet | 142 | % | 126 | % | ||||||||||
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78 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
个人业绩调整
由于公司在充满挑战的一年中取得了许多成就，最不发达国家委员会根据下表所列的重大成就，强烈考虑了对指定执行官的个人业绩调整。
| 任命为执行干事 | 个人业绩调整 | ||||||||||
| Ari Bousbib |
●展示了强大的领导力，带领公司度过了相当大的宏观环境以及艾昆纬今年面临的行业挑战，例如《通胀削减法案》导致客户投资组合重新确定优先级、客户决策延迟、持续的高通胀、前所未有的全球利率上升以及这些利率的下调速度低于预期、外汇逆风、地缘政治动荡、美国和世界各地选举的不确定性以及其他动荡
●继续通过非凡的地缘政治挑战管理业务。乌克兰、俄罗斯和以色列的受保患者在整个冲突期间保持获得救命药物和临床试验的机会。通过财务、后勤和技术支持，支持了直接受影响的艾昆纬员工
●实现了21亿美元的超常自由现金流，为调整后净收入的104%，高于80-90 %的目标范围，与2023年相比增长40.9%。尽管资本部署增加了1.98亿美元，但过去12个月调整后EBITDA的净杠杆率为3.33倍，而2023年12月31日为3.45倍
●调整后税率比去年降低160个基点超额完成目标比去年降低调整后现金税率250个基点超额完成目标
●除了在其运营/战略绩效衡量标准下注意到的人工智能成就外，Bousbib先生还指导艾昆纬努力负责任地将人工智能的使用融入艾昆纬的商业模式，包括有针对性地增强我们的隐私和安全协议，通过自动化/人工智能努力实现内部生产力节约，以及在临床试验中显着增加人工智能/自动化的使用，在100%适用的临床技术产品中部署人工智能；并通过建立我们新的数据和人工智能可防御使用中心以及我们的人工智能治理委员会，确立了艾昆纬作为人工智能标准和治理的思想引领者和驱动者的地位，发表超过15篇关于可防御AI的文章
●在全球公共卫生领域领跑行业，自2023年以来实现了83%的收入增长，使我们的研发公共卫生业务收入在2024年增长超过150%。进一步巩固了我们与政府机构和非政府组织的关系，提高了我们作为疫苗和疫情应对领导者的声誉。我们不仅被选为参加世卫组织全球临床试验论坛的唯一CRO，而且还被选为协助根除几起重大疫情，包括马尔堡病毒病、MPOX和脊髓灰质炎
●继续交付我们的未来技能战略，人才管理方法包括：推广我们的One 艾昆纬、Multiple Careers模型，通过带有符合业务需求的新学习路径（人工智能、不断演变的领导力、数据洞察）的艾昆纬学习学院（21.5万人次）构建未来技能，以及使用技术匹配员工来打开角色和项目（Career Connections平台上的3.7万注册用户）。内部填补职位数增至30.5%，超额完成目标，实现减员10.4%，远低于疫情前水平
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| Ronald E. Bruehlman |
●实现自由现金流21亿美元，为调整后净收入的104%，明显高于80%至90%的目标区间，比上年好6.14亿美元（或40.9%）
●尽管资本部署增加了1.98亿美元，但过去12个月调整后EBITDA的净杠杆率为3.33倍，而2023年12月31日为3.45倍
●尽管宏观经济和行业环境困难，包括重大的定价压力，但调整后EBITDA利润率扩大了10个基点，超过了薪酬同行集团的平均水平
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明79
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
| 任命为执行干事 | 个人业绩调整 | ||||||||||
| W. Richard Staub, III |
●继续通过非同寻常的地缘政治挑战和不断增加和不断变化的监管要求来管理业务，使临床试验能够继续进行，并确保乌克兰、俄罗斯和以色列的患者能够获得挽救生命的药物。通过财务、后勤和技术支持，支持了直接受影响的艾昆纬员工
●通过完成多项战略交易实现了收购目标，包括在医疗技术领域的战略收购
●我们的去中心化试验（DCT）产品的净新业务增长加速，与两家收入排名前10的制药客户实现了大胜
●在临床试验中显着增加使用AI和自动化，在100%适用的临床技术产品中部署AI，在方案设计、选址、试验文件、病理报告和质量管理等活动中超过目标并提供显着的生产力和改进的执行
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| Bhavik Patel |
●通过为Agentic AI制定全面计划，包括机会评估、工作流程优先级划分、合作伙伴选择和参与以及治理，为进一步增长定位艾昆纬
●建立卓越中心，推动临床、现实世界和商业领域的患者参与机会
●建立了将标准条款扩展到地方和次国家合同的企业范围许可计划，确保数据在整个公司得到适当许可并保护艾昆纬知识产权
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| Eric M. Sherbet |
●有效管理与俄罗斯、乌克兰和以色列有关的复杂和迅速演变的法律局势。驾驭不断变化和复杂的监管和法律环境，确保艾昆纬的业务在这些充满挑战的环境中保持运作，并确保患者可以继续获得挽救生命的药物
●带头发起“2024年道德日”，重点关注基于行为的决策，帮助员工在发现道德问题时发声。结果，94.5%的艾昆纬员工表示知道如何报告道德问题或观察到的不当行为，超过F500行业基准
●就与公司相关的各种法律，包括反垄断、隐私、信息治理、人工智能和制裁等方面不断变化的监管环境，为业务利益相关者提供有效指导
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| 指定执行官短期激励奖励确定 | ||||||||
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如上所述，尽管存在一些具有挑战性的宏观环境和行业因素，包括为应对《降低通胀法》而调整客户投资组合的优先顺序、我们的制药和生物技术客户的可自由支配支出放缓、持续的高通胀、全球利率前所未有的上升以及这些利率的下调速度低于预期、外汇逆风、地缘政治动荡、与美国和世界各地选举相关的不确定性以及其他动荡，但最不发达国家委员会根据上表所述的重大成就，强烈考虑了指定执行官的个人业绩调整。尽管最不发达国家委员会认为有必要进行个人绩效调整，但我们的CEO要求他不接受个人绩效调整，并进一步表示，鉴于环境困难，他根据基于公式的绩效支付系数计算出的年度计划支付从计算出的139.6%的支付减少到不超过目标的100%。此外，我们的CEO要求其他指定的执行官根据计算出的基于公式的绩效支付因子获得年度计划支付，但没有单独的绩效调整。
最不发达国家委员会接受了首席执行官的请求，董事会根据最不发达国家委员会的建议，批准了向首席执行官支付100%目标的最终年度计划支出。对于其他指定的执行官，最不发达国家委员会批准了年度计划支出，其计算方式没有对个人绩效进行调整。
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80 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
下表汇总了2024年向我们指定的执行官支付的最终年度计划支出：
| 任命为执行干事 | 按比例分配的基薪 | x | 目标激励 | x | 基于公式的绩效支付因子 | = | 计算支出 | (+/-) | 个人业绩调整 | = |
最终付款(1)
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| Ari Bousbib | $1,800,000 | 200 | % | 139.6 | % | $5,023,800 | 0 | % |
$3,600,000(2)
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| Ronald E. Bruehlman | $905,000 | 100 | % | 136.9 | % | $1,239,221 | 0 | % | $1,239,221 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| W. Richard Staub, III | $800,000 | 100 | % | 109.9 | % | $879,332 | 0 | % | $879,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Bhavik Patel(3)(4)
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$453,754 | 85 | % | 123.3 | % | $475,529 | 0 | % | $475,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Eric M. Sherbet(3)
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$647,750 | 85 | % | 128.5 | % | $707,432 | 0 | % | $707,432 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)有关如何确定最终支出的更多信息，请参见上文“—被任命为执行官的短期激励奖励决定。”
(2)我们的CEO要求他不接受任何个人绩效调整，并进一步表示，鉴于环境困难，他的最终年度计划支出将从计算的、基于公式的支出502.38万美元，即目标的139.6%，减少到不超过3600000美元，即目标的100%。
(3)截至2024年10月1日，基本工资按比例分配。
(4)对于常驻英国的帕特尔来说，他的2024年基本工资已使用2024年月平均汇率的平均值（~1.28美元/英镑）从英镑转换为美元。
2024年长期激励奖励
最不发达国家委员会于2024年2月6日举行会议，确定2024年长期激励奖励。在做出奖励时，最不发达国家委员会首先确定每位指定执行官的奖励总授予日期价值，然后在两个组成部分中交付该价值：三年绩效份额（75%）和特别行政区（25%），假设绩效份额的适用绩效目标在目标层面实现，如下表所示。以上“—薪酬要素—长期激励奖励”下，分别阐述了各类长期激励奖励的条款。
| 任命为执行干事 | 业绩股 | 特区 | |||||||||||||||
| Ari Bousbib | $15,749,918 | $4,489,065 | |||||||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | $4,499,854 | $1,499,993 | |||||||||||||||
| W. Richard Staub, III | $7,999,826 | $999,940 | |||||||||||||||
| Bhavik Patel | $1,499,951 | $499,970 | |||||||||||||||
| Eric M. Sherbet | $2,062,379 | $687,487 | |||||||||||||||
Staub先生在2016年至2022年期间担任研发解决方案总裁，当时他过渡到担任首席执行官的高级顾问。为表彰他的服务，以及在该业务部门前任领导人计划外离职后，任命他恢复担任研发解决方案公司总裁一职，2024年1月，最不发达国家委员会增加了授予Staub先生的业绩份额数量。这些股份的业绩标准与标准的三年业绩股份相同。这一奖项激励了施陶布先生继续发挥领导作用，并有助于确保高管的连续性。
2024-2026年业绩份额奖励规定在三年业绩期结束时根据相对TSR和该期间调整后稀释每股收益增长目标的实现情况授予普通股，具体如下：
| 性能指标 |
重量
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
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| 3年调整后稀释每股收益增长 | 75 | % | 6.2 | % | 10.0 | % | 13.6 | % | ||||||||||||
| 3年期TSR vs. 标普 500（百分位） | 25 | % | 25 | 55 | 75 | |||||||||||||||
| 占目标支出的百分比 | 50 | % | 100 | % | 200 | % | ||||||||||||||
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明81
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
首席执行官长期激励奖励确定
最不发达国家委员会在确定我们首席执行官于2024年2月授予的年度长期激励奖励时考虑了上述所有因素。有关更多详细信息，请参阅“—我们的首席执行官的薪酬”和“—我们的高管薪酬计划概述—基准测试。”特别是，董事会和最不发达国家委员会认为，我们的首席执行官的表现对公司在2023年的成功至关重要，经受住了一系列宏观经济和地缘政治逆风以及公司无法控制的其他动态的影响，包括但不限于全球利率空前上升、对全球经济衰退的担忧、通胀削减法案的影响、我们的制药和生物技术客户的可自由支配支出放缓、英国公司税率增加、持续的地区战争以及中国经济疲软。特别是，公司在这些挑战发生时迅速做出反应，制定有针对性的行动计划以帮助缓解这些风险，同时确保我们继续交付强劲的业绩，进一步优化我们的成本结构，加强资产负债表，投资于业务并将资本返还给我们的股东。
董事会和最不发达国家委员会还认为，我们的首席执行官对公司的领导对于将公司定位为我们行业的全球领导者起到了重要作用。由于我们首席执行官的领导，我们公司获得了无数外部奖项和荣誉。最近，连续第八年，艾昆纬被评为全球最受尊敬的公司™在《财富》的年度调查中.连续第四年，艾昆纬被评为我们类别中排名第一的最受赞赏公司、医疗保健：药房及其他服务。值得注意的是，艾昆纬赚排名靠前在创新、全球竞争力、人员管理和企业资产使用等范畴。
因此，董事会和最不发达国家委员会认为，他的持续领导对公司实现其长期目标至关重要，并认识到确保通过混合股权奖励适当激励他的重要性，这些股权奖励预计将在实现关键长期业绩目标的基础上增加价值。这种信念为董事会和我们的最不发达国家委员会关于首席执行官年度长期激励奖励的决定提供了依据，包括关于2024年2月授予的奖励。
2022-2024年业绩份额的绩效确定
如上文标题为“—薪酬要素—长期激励奖励”的部分所述，2022年2月10日授予我们指定的执行官的业绩份额奖励是基于艾昆纬在三年业绩期内实现调整后稀释每股收益增长和相对股东总回报目标的情况。2022-2024年业绩份额的三年业绩期于2024年12月31日结束。可以获得的业绩份额数量从目标奖励的0%（如果未达到绩效的门槛水平）到目标奖励的200%（如果达到或超过最高水平）不等。对于这些标记之间的结果，将通过线性插值确定份额数量。
根据2017年计划，最不发达国家委员会拥有广泛的权力，可以包括或排除任何性质不寻常或不经常发生且在适用的履行期间发生的事件。具体而言，授权最不发达国家委员会在各种情况下进行调整，包括但不限于因应适用的法律、法规、会计原则、税率和法规或业务条件的变化，或鉴于最不发达国家委员会对公司、其任何子公司或关联公司或业务单位的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务状况、参与者的个人表现以及被认为相关的任何其他情况的评估。
如前所述，公司和更广泛的医疗保健行业经历了相当大的宏观环境和行业挑战，这是一种独特的逆风组合，其中包括：
●客户投资组合调整优先顺序以应对《降低通胀法》
●我们的制药和生物技术客户的可自由支配支出放缓
●持续的高通胀
●全球利率史无前例的上升以及这些利率的下调速度低于预期
●外汇逆风
●地缘政治动荡
●美国和世界各地选举相关的不确定性以及其他动荡
在医疗保健行业承受着巨大、不利压力的同时，在2021年新冠疫情后的高峰过后，其他板块，尤其是科技板块表现异常出色，这在很大程度上是由“宏伟七座”非凡的股价表现推动的，这推动了标普 500指数录得
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82 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
高点。在仔细考虑了所有这些非常因素之后，所有这些因素都超出了公司的控制范围，最不发达国家委员会认为调整支付因素是合理的。然而，尽管存在这些重大的宏观环境和行业逆风以及其他影响业绩最终衡量标准的不利情况，最不发达国家委员会仍决定不进行调整。这表明公司的高管薪酬计划做法与我们股东的利益是一致的。
2023年，英国政府将英国公司税率从19%大幅提高至25%。这一完全超出公司控制范围的增长，对公司调整后的摊薄EPS产生了负面影响。
在确定2022-2024年业绩份额的支出时，最不发达国家委员会批准了一项有利于2024年调整后稀释每股收益的调整，以抵消英国公司税率上调的负面影响。这导致2022-2024年业绩期间的派息率从47.5%变为53.5%。最不发达国家委员会基于其在前面提到的2017年计划下的广泛权威做出了这一调整。这一调整与最不发达国家委员会2018年做出的调整一致，但方向相反该公司调整了2018-2020年业绩期间的基准年调整后稀释每股收益，以抵消该公司预计因美国减税和就业法案而获得的重大、积极的税收优惠。如果当时没有进行这种调整，那些业绩奖励的目标增长率就更容易实现了。
相对TSR的计算没有影响或调整。
用于确定2022-2024年业绩份额最终支付系数的业绩目标和结果如下：
| 性能指标 |
重量
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
实际
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业绩
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支付系数
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| 3年调整后稀释每股收益增长 | 75 | % | 6.2 | % | 10.0 | % | 13.6 | % | 7.8 | % | 71.4 | % | 53.5 | % | |||||||||||||||
| 3年期TSR vs. 标普 500（百分位） | 25 | % | 25 | 50 | 75 | 17 | — | % | — | % | |||||||||||||||||||
| 最终赔付： | 53.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||
有关我们指定的执行官获得的绩效份额奖励的既得价值的更多信息，请参见下表和下文“指定执行官的薪酬—— 2024年期权行使和股票归属”下的相关脚注。
与公司的按业绩付费文化一致，鉴于以下目标调整后的稀释每股收益增长和业绩期间相对较差的股价表现，这导致2022-2024年业绩股的派息率异常低。委员会认为，这一异常低的归属百分比表明，公司的高管薪酬计划做法与我们股东的利益之间存在明显的一致性。由于公司没有实现其为自己设定的三年调整后稀释后每股收益增长和相对股东总回报目标，支付给我们指定的执行官的支出比平时低得多。例如，2022年授予我们首席执行官的2022-2024年绩效股份的授予日期公允价值约为1100万美元，按目标的100%计算，如2022年基于计划的奖励表中所述。根据最不发达国家委员会于2025年1月28日批准的绩效水平，交付给我们首席执行官的这些2022-2024年绩效股份的实现价值约为450万美元。这意味着这些股票的原始授予日公允价值与交付给我们首席执行官的价值相比下降了60%。此外，我们的CEO在2022年收到的SAR的授予日公允价值约为520万美元；截至2025年2月18日，这些SAR的总价值为0美元。最不发达国家委员会认为，这表明我们首席执行官的薪酬与我们股东的利益之间的明确一致性。
退休、额外津贴和解雇福利
退休计划
我们认为，我们的退休计划是吸引和留住我们指定的执行官和其他关键员工的重要工具，如果我们不提供有吸引力的退休计划，我们将处于竞争劣势。我们还认为，提供稳定退休福利的基线鼓励我们指定的执行官对艾昆纬做出长期承诺。
以下我们的退休计划摘要应与题为“指定执行官的薪酬—— 2024年养老金福利”、“—— IMS健康定义福利退休计划”和“—— 2024年不合格递延薪酬”的章节下的表格和相关脚注一起阅读，其中提供了关于我们每位指定执行官的退休福利和递延薪酬价值（如果有的话）的更多细节。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明83
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
帕特尔先生居住在英国，参加IMS（英国）养老金计划。2024年，帕特尔将每月基本工资的4%投入养老金计划。公司将Patel先生每月应计养老金工资的7%缴入养老金计划。可领取养老金的工资是根据每月基本工资和当月支付的任何奖金，减去英国税务海关总署（HMRC）宣布的每月收入下限的免赔额。
| 计划 | 说明 | ||||||||||
| IMS健康退休计划 | 总部在美国的传统IMS Health员工，包括Messrs. Bousbib和Bruehlman，有资格通过现金余额公式参与这项符合税收条件的固定福利养老金计划。自2016年12月31日起，该计划不对新参与者开放。 | ||||||||||
| IMS健康退休超额计划 | 某些美国传统IMS Health员工，包括Messrs. Bousbib和Bruehlman，有资格参与这一无资金、不合格的退休计划，使用与符合税收条件的IMS Health退休计划相同的福利公式、补偿确认、退休资格和归属条款。由于国内税收代码限制，这一超额计划提供IMS健康退休计划未提供的养老金福利。自2016年12月31日起，该计划不对新参与者开放。 | ||||||||||
| 艾昆纬 401（k）计划 | 美国员工，包括我们指定的执行官，有资格参与这项符合税收条件的固定缴款计划。员工可能会为该计划贡献一部分薪酬，并获得与之相匹配的公司贡献。对于2024年，我们的可自由支配缴款一般与前3%的员工缴款100%匹配，后3%的员工缴款50%匹配（受《国内税收法》限制）。然而，对于有资格参加IMS健康退休计划的员工，我们的酌情匹配供款匹配了50%的员工供款，最高可达6%的补偿（受国内税收法规限制）。 | ||||||||||
| 艾昆纬储蓄均衡计划 | 某些美国籍员工，包括我们指定的执行官，有资格使用与艾昆纬 401（k）计划中相同的福利公式参与这一无资金、不合格的固定缴款计划。储蓄均衡计划为公司提供了由于国内税收法规限制而无法根据401（k）计划进行的匹配供款。 | ||||||||||
| IMS（英国）养老金计划 | 总部在英国的员工，包括我们指定的执行官，有资格参与这项符合税收条件的固定缴款计划。员工可能会为该计划贡献一部分薪酬，并获得与之相匹配的公司贡献。公司匹配员工缴款加3%最高可达公司缴款总额10%。帕特尔先生是参与这一计划的唯一一位被点名的执行官。 | ||||||||||
| 艾昆纬选择性递延补偿方案 | 某些美国员工，包括我们指定的执行官，有资格参加这一选择性的非合格递延薪酬计划。该计划允许符合条件的员工推迟至多80%的基本工资和根据年度计划获得的高达100%的短期激励奖励。缴款仅包括参与者的选择性递延缴款；没有匹配或其他雇主缴款。 | ||||||||||
解雇福利
我们根据首席执行官的雇佣协议向其提供遣散、控制权变更和退休保护。施陶布先生在他的雇佣安排中有离职保护。Bruehlman和Sherbet先生通过我们的员工保护计划获得离职保护。Patel先生居住在英国，没有资格参加艾昆纬员工保护计划。帕特尔先生的控制权保护措施没有解除或变更。这些雇佣协议和计划汇总在“指定执行官的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下。我们的离职和控制权保护的变更旨在公平和具有竞争力，并有助于吸引和留住有经验的高管。我们认为，我们提供的保护，包括遣散费和解雇后福利的水平以及我们在控制福利方面的有限变化，是适当的，并且在竞争性实践的范围内。
我们的雇佣协议、计划和其他补偿安排不规定向我们指定的执行官支付任何消费税总额。任何税收，包括金色降落伞消费税，产生于遣散费或任何其他与控制权相关的补偿的变化，都是由执行人员负责。
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84 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2024年赔偿决定
附加条件
对于向我们指定的执行官提供的其他补偿要素，例如额外津贴以及健康和福利福利，最不发达国家委员会提供有竞争力的福利。最不发达国家委员会考虑外部薪酬顾问对这些事项的看法和经验。最不发达国家委员会认为，额外津贴不应构成我们的高管薪酬计划的重要组成部分，但在其认为适当和合理的情况下，确实会根据个人情况向我们指定的高管提供某些额外津贴。
我们每年根据首席执行官的雇佣协议向其提供某些额外福利，所有这些都被视为补偿并需缴税。我们的首席执行官获得与家庭安全、财务和遗产规划、税务准备服务和高管体检相关的合理费用报销，每年总额不超过50,000美元；使用公司租赁的汽车和报销所有相关运营费用；以及个人使用公司飞机，但须视公司的业务需要而定。我们不向我们的首席执行官提供与任何这些福利有关的任何税收总额。2024年向我们指定的执行官提供的额外津贴在下面题为“指定执行官的薪酬”部分的2024年薪酬汇总表中汇总和报告。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明85
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薪酬讨论与分析
严格问责、风险缓释和追偿条款
严格问责、风险缓释和追偿条款
持股指引
根据最不发达国家委员会制定的我们的股份所有权准则，我们指定的执行官预计将拥有我们的股票，其价值至少等于下文提到的其年度基本工资的倍数。下表反映了截至2025年1月31日，每位指定执行官的股份所有权相对于其所有权要求。
(1)Patel先生于2024年5月被指定为艾昆纬的执行官。
我们的股份所有权准则旨在增加每位被任命的执行官在艾昆纬中的所有权股份，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
就股份所有权指引而言，如果股份是直接拥有、根据我们的退休计划（如适用）通过指定的执行官账户持有，或者如果股份是基础的未归属的基于时间的限制性股票单位奖励或未归属的基于时间的限制性股票奖励，则股份被视为拥有。如果股份是任何未归属的业绩股份或其他基于业绩的奖励的基础，或任何股票期权奖励或SAR奖励的基础，无论是否已归属，就我们的股份所有权准则而言，股份不被视为拥有。虽然没有设定必须满足这些所有权水平的期限，但准则涵盖的指定执行官被要求保留至少50%的股份，扣除适用的预扣税款和支付行权价（如适用），他们在归属长期激励奖励或行使股票期权或SAR时获得，直到满足股份所有权准则。
追回政策
董事会采取了追回政策，以遵守《多德-弗兰克法案》第954节的要求以及SEC和纽约证券交易所颁布的相关规则和条例（重述追回政策）。重述追回政策规定，在因重大不遵守任何财务报告要求而进行财务重述的情况下，现任和前任执行官收到的基于激励的薪酬将被强制追回。
除了重述追回政策外，董事会还通过了一项补充追回政策，赋予董事会或（如果由董事会、最不发达国家委员会或首席执行官授权）酌处权，以规定从更广泛的员工（除了第16条官员）处追回基于激励的薪酬，并规定比《多德-弗兰克法案》要求的更广泛的行为。补充追回政策保留董事会、最不发达国家委员会或首席执行官（如适用）的酌处权，以便在发生有害行为时向现任和前任雇员追回基于激励的薪酬，这些行为包括（i）在受雇于公司的过程中实施欺诈、贿赂、挪用、挪用公款或任何其他非法行为；（ii）严重违反公司行为准则或其政策，（iii）已导致或可能导致的不当行为，
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86 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
严格问责、风险缓释和追偿条款
对公司的重大声誉或财务损害，或（iv）对从事上述（i）–（iii）所列不当行为的员工或业务领域的监管机构，以及对该不当行为的知情或故意视而不见。
我们相信，我们的追回政策超出了《多德-弗兰克法案》的要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，进一步降低了我们的高管故意错误陈述业绩以在激励计划下受益的潜在风险。此外，我们的授标协议还包括在违反某些限制性契约和保密义务的情况下的股权没收条款。
风险评估
在设计高管薪酬时，最不发达国家委员会寻求建立激励措施，以促进我们的长期业务成功，同时不鼓励过度冒险。作为方案设计的一部分，最不发达国家委员会的外部薪酬顾问每年进行一次风险评估。在2024年，与往年一致，外部薪酬顾问没有在我们的高管薪酬计划中发现任何值得关注的领域。最不发达国家委员会审查了我们的赔偿方案，包括外部赔偿顾问的风险评估报告，并得出结论认为，由此产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。我们不认为我们的薪酬计划，包括高管薪酬做法，普遍鼓励过度或不适当的冒险行为。虽然适当的风险承担是发展业务的必要组成部分，但最不发达国家委员会和管理层一直专注于使我们的薪酬政策与我们的长期利益保持一致，并避免对管理层和员工的决策进行短期奖励，因为这可能会带来不应有的长期风险。
税收减免
《国内税收法》第162（m）节将支付给某些个人，包括某些现任和前任执行官的补偿的可扣除额限制为每年100万美元。最不发达国家委员会认为，其主要责任是设计和管理符合公司目标的高管薪酬计划，如果它保留灵活性和酌处权来批准薪酬安排，即使这些安排可能不符合全部或部分税收减免的条件，并修改现有安排，即使这种修改可能导致损失或限制减免，股东利益将得到最好的服务。因此，最不发达国家委员会已经批准了因第162（m）条而不符合全额税收减免资格的执行官的补偿安排，并将在未来继续这样做。
内幕交易政策和程序
公司有
通过
关于其董事、高级职员和雇员购买、出售或以其他方式处置其证券的内幕交易政策和程序。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和交易所上市标准。该政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些其他受覆盖的人在知悉有关公司或其证券的重大非公开信息的情况下非法交易公司证券。此外，禁止某些个人在一年中的不同时间进行证券交易，某些个人必须在交易前获得我们合规官的预先许可。有关我们的内幕交易政策和程序的更多信息，请参见我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。
与重大非公开信息披露相关的SAR授标时点政策与实践
目前，每年向我们指定的执行官授予SARS是根据我们的2017年激励和股票奖励计划进行的，由最不发达国家委员会在其财政年度的第一次定期会议上推荐，然后在同一天由董事会批准。向其他符合条件的雇员提供的年度特别行政区补助金与向指定执行官提供的补助金在同一授予日发放。
对于任何SARS赠款，最不发达国家委员会建议并且董事会批准，而不考虑艾昆纬第四季度收益发布的时间或计划发行的任何其他重大非公开信息。是公司的惯例
不到时间
以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明87
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| 薪酬委员会报告 |
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最不发达国家委员会已审查并与管理层讨论了上述补偿讨论和分析。基于这些审查和讨论，最不发达国家委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
领导力发展与薪酬委员会
Carol J. Burt，主席
John P. Connaughton
John G. Danhakl
Todd B. Sisitsky
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88 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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| Named的补偿 执行干事 |
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2024年薪酬汇总表
下表列出了在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度中，如果指定的执行官是该财政年度的执行官，则每一位指定的执行官因以所有身份向我们提供的服务而获得、赚取或支付的薪酬的摘要信息。
| 年份 |
工资
($)(1)
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奖金 ($) |
股票奖励
($)(2)
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期权奖励
($)(3)
|
非股权激励计划薪酬
($)(4)
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养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化
($)(5)
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所有其他补偿
($)(6)
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合计 ($) |
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Ari Bousbib
董事长兼首席执行官
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| 2024 | 1,800,000 | — | 15,749,918 | 4,489,065 |
3,600,000(7)
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707,772 | 386,243 | 26,732,998 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,800,000 | — | 16,405,071 | 4,752,781 | 4,779,661 | 844,991 | 569,248 | 29,151,752 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,800,000 | — | 16,193,875 | 5,195,083 | 5,997,864 | 420,742 | 527,465 | 30,135,029 | ||||||||||||||||||||||||
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Ronald E. Bruehlman
执行副总裁、首席财务官
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| 2024 | 905,000 | — | 4,499,854 | 1,499,993 | 1,239,221 | 163,182 | 63,185 | 8,370,435 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 905,000 | — | 4,686,997 | 1,562,716 | 1,160,193 | 176,475 | 72,667 | 8,564,048 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 895,400 | — | 4,626,672 | 1,484,298 | 1,402,009 | 132,354 | 79,321 | 8,620,054 | ||||||||||||||||||||||||
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W. Richard Staub, III
研发解决方案总裁
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| 2024 | 800,000 | — | 7,999,826 | 999,940 | 879,332 | — | 65,015 | 10,744,113 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 391,667 | — | 781,050 | 260,432 | 455,887 | — | 38,890 | 1,927,926 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 335,787 | — | 1,156,443 | 371,064 | 350,000 | — | 61,757 | 2,275,051 | ||||||||||||||||||||||||
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Bhavik Patel
商业解决方案总裁
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| 2024 | 453,754 | — | 1,499,951 | 499,970 | 475,529 | — | 85,281 | 3,014,485 | ||||||||||||||||||||||||
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Eric M. Sherbet
执行副总裁、总法律顾问和秘书
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| 2024 | 647,750 | — | 2,062,379 | 687,487 | 707,432 | — | 68,774 | 4,173,822 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 612,700 | — | 1,952,974 | 651,104 | 689,727 | — | 66,643 | 3,973,148 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 562,075 | — | 1,734,576 | 556,586 | 701,930 | — | 61,087 | 3,616,254 | ||||||||||||||||||||||||
(1)帕特尔先生的薪酬是英镑（GBP）。他的工资金额已使用2024年月平均汇率的平均值（~1.28美元/英镑）从英镑转换为美元。Staub先生被任命为研发解决方案总裁，自2023年9月25日起生效。Staub先生2023年的薪酬信息包括他之前在艾昆纬任职所支付的金额。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明89
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指定行政人员的薪酬
2024年薪酬汇总表
(2)金额反映了根据会计准则编纂主题718“补偿—股票补偿”或ASC 718计算的相关财政年度内授予的基于时间的限制性股票单位奖励和/或绩效股份（如适用）的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于计算2024年这些金额的假设包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的综合经审计财务报表附注17中，该报表包含在我们的10-K表格年度报告第二部分中。对于2024年授予我们指定的执行官的绩效份额，上表中报告的金额基于截至授予日与奖励相关的绩效条件的可能结果。假设业绩条件达到最高水平，2024年以限制性股票单位形式授予我们每位指定执行官的业绩股份的授予日公允价值为Bousbib先生31,499，835美元，Bruehlman先生8,999，708美元，Staub先生15,999，653美元，Patel先生2,999，903美元，Sherbet先生4,124，759美元。
(3)金额反映在相关财政年度内根据ASC 718计算的每项SAR奖励的授予日公允价值总额，不包括估计没收的影响。用于计算2024年这些金额的假设包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的合并经审计财务报表附注17中，该报表包含在我们关于表格10-K的年度报告的第二部分中。
(4)2024年的金额反映了经最不发达国家委员会批准，将于2025年3月根据年度计划（如适用）支付给指定执行官的金额。见“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬确定— 2024年短期激励奖励。”帕特尔先生的金额已使用2024年月平均汇率的平均值（~1.28美元/英镑）从英镑转换为美元。
(5)2024年的数值表示（i）IMS健康退休计划和退休超额计划下每位指定执行官在2023年12月31日至2024年12月31日期间累积福利现值的合计变化，以及（ii）2023年12月31日至2024年12月31日期间根据SEC规则被视为“高于市场利息”的递延薪酬所赚取的利息。养老金价值的变化细分如下，以显示指定执行官额外服务一年对现值的影响与精算假设导致的现值变化。这些组件中的每一个如下表所示：
| 养老金福利现值变动 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 由于额外的应计费用 ($) |
精算假设变动所致 ($) |
合计 ($) |
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| Ari Bousbib | 700,663 | 7,109 | 707,772 | ||||||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | 162,807 | 375 | 163,182 | ||||||||||||||
(6)报告为“所有其他赔偿”的金额包括以下项目：（i）Bousbib先生、Staub先生和Sherbet先生每人7524美元的人寿保险费，Bruehlman先生每人0美元，Patel先生每人4284美元；（ii）代表我们的美国指定执行官向bousbib先生和Bruehlman先生每人10350美元的艾昆纬 401（k）计划提供匹配捐款，Staub先生和Sherbet先生获得15,525美元，代表Patel先生向IMS（英国）养老金计划提供63,167美元的匹配供款；（iii）代表我们指定的执行官向艾昆纬储蓄均衡计划提供的某些整体计划供款，等于如果不是根据《国内税收法》对符合税收要求的计划适用的某些限额，则如果不是Bousbib先生为191,495美元，Bruehlman先生为52,835美元，则本应由我们代表每个指定的执行官根据该计划的匹配供款公式向适用的符合税收要求的401（k）计划提供的金额，Staub先生41,966美元，Sherbet先生45,725美元；（iv）向Patel先生偿还汽车津贴17,831美元，这与所有类似情况的英国雇员的做法一致，以及（v）Bousbib先生的其他额外津贴，包括（x）最多偿还50,000美元的遗产规划服务，（y）汽车租赁付款和与此相关的运营费用39,403美元，以及（z）公司飞机的个人使用费用87,471美元。出于安全、安保和生产力的原因，我们强烈鼓励Bousbib先生使用公司的飞机进行个人旅行。根据公司的业务需要，Bousbib先生获准每年最多150小时使用公司飞机供个人使用。个人飞机使用的增量成本金额是通过计算飞机的每小时可变成本（即燃料、飞机维修、起降停泊费、机组费用和其他杂项费用），然后乘以该结果得出的年内个人使用的飞行小时数来确定的。Patel先生的金额已使用2024年月平均汇率的平均值（~1.28美元/英镑）从英镑转换为美元。
(7)我们的CEO要求他不接受任何个人绩效调整，并进一步表示，鉴于环境困难，他的最终年度计划支出将从计算的、基于公式的支出502.38万美元，即目标的139.6%，减少到不超过3600000美元，即目标的100%。有关最终年度计划支出如何确定的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬确定——指定执行官短期激励奖励确定。”
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90 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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指定行政人员的薪酬
2024年授予基于计划的奖励
2024年授予基于计划的奖励
下表列出了关于2024年期间向我们每一位指定执行官作出的基于计划的奖励的信息。
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
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股权激励计划奖励下的预计未来支出(4)
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所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#) |
其他期权全部授予：证券标的期权数量
($)(5)
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期权奖励的行使或基础价格
($)(6)
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授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(7)
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| 委员会行动日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
门槛
($)(2)
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目标 ($) |
最大值
($)(3)
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门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| Ari Bousbib | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 3,600,000 | 7,200,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | 36,740 | 73,481 | 146,962 | — | — | — | 15,749,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 72,517 | 214.34 | 4,489,065 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 905,000 | 1,810,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | 10,497 | 20,994 | 41,988 | — | — | — | 4,499,854 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 20,719 | 214.34 | 1,499,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| W. Richard Staub, III | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 800,000 | 1,600,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/24 | 9/25/23 | — | — | — | 10,851 | 21,702 | 43,404 | — | — | — | 4,999,924 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | 6,998 | 13,996 | 27,992 | — | — | — | 2,999,902 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 13,812 | 214.34 | 999,940 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bhavik Patel | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 385,690 | 771,380 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | 3,499 | 6,998 | 13,996 | — | — | — | 1,499,951 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 6,906 | 214.34 | 499,970 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eric M. Sherbet | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 550,587 | 1,101,174 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | 4,811 | 9,622 | 19,244 | — | — | — | 2,062,379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 9,496 | 214.34 | 687,487 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表根据年度计划授予的年度现金奖励奖励机会。如上文“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬确定—— 2024年短期激励奖励”中所述，每位被任命的执行官都有资格获得相当于其年基本工资百分比的目标年度激励。根据2024年年度计划向我们指定的执行官支付的实际金额包含在上面的薪酬汇总表中，在标有“非股权激励计划薪酬”的栏中。Patel先生的金额已使用2024年月平均汇率的平均值（~1.28美元/英镑）从英镑转换为美元。
(2)根据年度计划，“门槛”一栏中显示的金额假设我们的最不发达国家委员会行使酌处权，为每位指定的执行官授权尽可能低的奖励（或0美元）。见“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬确定— 2024年短期激励奖励。”
(3)根据年度计划，“最高”一栏中显示的金额代表指定执行官目标奖励金额的200%。见“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬确定— 2024年短期激励奖励。”
(4)代表2024年授予的绩效份额。见“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬确定— 2024年长期激励奖励。”
(5)包括2024年授予的基于时间的特别行政区的数量，这些特别行政区在三年内从授予日一周年开始分三期等额归属。见“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬确定— 2024年长期激励奖励。”
(6)行权价格等于我们普通股在授予日的每股收盘价，正如纽约证券交易所报告的那样。
(7)反映根据FASB ASC主题718确定的2024年授予的股权奖励的授予日公允价值。见“2024年薪酬汇总表”脚注（2）和（3）。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明91
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指定行政人员的薪酬
2024年授予基于计划的奖励
对薪酬汇总表和2024年基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
我们已与Bousbib、Bruehlman、Staub、Patel和Sherbet先生就他们的雇佣条款达成协议。每份协议的重要条款如下所述。除与Patel先生的协议外，每一份协议都规定了指定的执行官在终止雇佣或控制权变更时可能有权获得的某些付款和福利，这些付款和福利在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
与Bousbib先生的就业协议
我们与首席执行官Bousbib先生的雇佣协议规定了基本工资，目前定为180万美元，并接受年度审查。根据协议，Bousbib先生有资格获得年度奖金，目标金额为其年度基本工资的200%。Bousbib先生也有资格参加我们的储蓄、退休和健康福利计划、某些递延薪酬计划和我们的长期激励计划，每一项都符合其条款，并向他提供某些额外津贴，如在“薪酬讨论和分析—— 2024年薪酬确定——退休、额外津贴和解雇福利——额外津贴”和上文“2024年薪酬汇总表”附注6中更全面地描述。
该雇佣协议每年7月26日续签一年，除非任何一方至少提前60天发出不续签通知。雇佣协议进一步规定了有利于公司的某些限制性契约，包括在他终止与我们的雇佣关系后的24个月内不竞争和不招揽我们的客户或雇员。
与Bruehlman、Staub、Patel和Sherbet先生的协议
我们与Bruehlman、Staub和Sherbet先生各自签订了信函协议，其中规定了基本工资，但须接受年度审查，以及以基本工资百分比表示的目标年度奖金。信函协议未具体规定雇佣期限，公司或Bruehlman、Staub和Sherbet先生（如适用）可随时以任何理由终止雇佣关系。我们与Patel先生签订了一份雇佣合同，其中规定了基本工资，需经过年度审查，以及以基本工资百分比表示的目标奖金。合同规定了无限期的雇佣期限，公司或Patel先生可以提前六个月通知终止雇佣关系。Bruehlman、Staub、Patel和Sherbet先生各自也有资格根据其条款参与我们的储蓄、退休和健康福利计划、某些递延薪酬计划以及我们的长期激励计划。
Bruehlman、Staub、Patel和Sherbet的薪酬目前分别定为905,000美元、800,000美元、472,927美元和665,000美元，目标年度奖金分别定为100%、100%、85%和85%。
Bruehlman、Staub、Patel和Sherbet先生各自还须遵守一项竞业禁止协议，其中除其他事项外，包括关于Bruehlman、Patel和Sherbet先生12个月的竞业禁止和不招揽客户和雇员的条款，以及关于Staub先生因任何原因终止雇佣后24个月的条款。
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92 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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指定行政人员的薪酬
2024财年年终杰出股权奖
2024财年年终杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的有关长期激励奖励的信息。
| 期权/特区奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量/SARs（可行权） (#) |
证券标的未行权期权数量/SARs（不可行权） (#) |
股权激励奖励：证券标的未行权未到期期权数量/SARs (#) |
期权/SARS行使价 ($) |
期权/SARS期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属单位或其他未归属权利的市场或支付价值
($)(1)(2)
|
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| Ari Bousbib | 2/10/15 | 40,000 | — | — | 65.16 | 2/10/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/16 | 127,592 | — | — | 59.90 | 2/2/26 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/17 | 156,206 | — | — | 78.21 | 2/2/27 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/18 | 160,457 | — | — | 95.23 | 2/8/28 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/19 | 184,364 | — | — | 131.82 | 2/13/29 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/20 | 224,040 | — | — | 161.70 | 2/11/30 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/21 | 96,124 | — | — | 183.82 | 2/9/31 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | 50,981 | 25,491 | — | 250.43 | 2/10/32 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 24,034 | 48,068 | — | 232.11 | 2/13/33 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | 72,517 | — | 214.34 | 2/7/34 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | — | — | — | 6,848 | 1,345,700 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | — | 70,678 | 13,888,934 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 73,481 | 14,439,751 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | 2/9/21 | 26,701 | — | — | 183.82 | 2/9/31 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | 14,566 | 7,283 | — | 250.43 | 2/10/32 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 6,866 | 13,734 | — | 232.11 | 2/13/33 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | 20,719 | — | 214.34 | 2/7/34 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | — | — | — | 1,957 | 384,570 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | — | 20,193 | 3,968,126 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 20,994 | 4,125,531 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| W. Richard Staub, III | 2/9/21 | 3,204 | — | — | 183.82 | 2/9/31 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | 3,641 | 1,821 | — | 250.43 | 2/10/32 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 1,144 | 2,289 | — | 232.11 | 2/13/33 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | 13,812 | — | 214.34 | 2/7/34 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | — | — | — | 489 | 96,093 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | — | 3,365 | 661,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/24 | — | — | — | — | — | — | — | 21,702 | 4,264,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 13,996 | 2,750,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明93
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指定行政人员的薪酬
2024财年年终杰出股权奖
| 期权/特区奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量/SARs（可行权） (#) |
证券标的未行权期权数量/SARs（不可行权） (#) |
股权激励奖励：证券标的未行权未到期期权数量/SARs (#) |
期权/SARS行使价 ($) |
期权/SARS期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属单位或其他未归属权利的市场或支付价值
($)(1)(2)
|
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| Bhavik Patel | 2/10/22 | 1,699 | 850 | — | 250.43 | 2/10/32 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/22 | 1,160 | 580 | — | 236.01 | 7/28/32 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 1,716 | 3,434 | — | 232.11 | 2/13/33 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | 6,906 | — | 214.34 | 2/7/34 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | — | — | — | 228 | 44,804 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/22 | — | — | — | — | — | 177 | 34,782 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | — | 5,048 | 991,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 6,998 | 1,375,177 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eric M. Sherbet | 3/1/18 | 11,870 | — | — | 97.20 | 3/1/28 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/19 | 18,436 | — | — | 131.82 | 2/13/29 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/20 | 22,404 | — | — | 161.70 | 2/11/30 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/21 | 8,544 | — | — | 183.82 | 2/9/31 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | 5,462 | 2,731 | — | 250.43 | 2/10/32 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 2,861 | 5,722 | — | 232.11 | 2/13/33 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | 9,496 | — | 214.34 | 2/7/34 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | — | — | — | 734 | 144,238 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | — | — | — | 8,414 | 1,653,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | — | — | — | 9,622 | 1,890,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)显示的值等于股票数量或单位乘以196.51美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价，纽约证券交易所报告。
(2)报告的股份数量和派息率反映了假设目标业绩实现的派息率。
(3)下表显示了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未兑现和未兑现奖励的归属日期。归属一般取决于指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续为我们服务。我们的首席执行官持有的所有未归属股权奖励在某些情况下将受到加速和/或继续归属的约束（下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”部分中讨论）。
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94 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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指定行政人员的薪酬
2024财年年终杰出股权奖
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量/SARs（不可行权） (#) |
归属日期时间表 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
归属日期时间表 | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
归属日期时间表 | ||||||||||||||||||||||
| Ari Bousbib | 2/10/22 | 25,491 | 2/10/25 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 24,034 | 2/13/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 24,034 | 2/13/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 24,172 | 2/7/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 24,172 | 2/7/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 24,173 | 2/7/27 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | 6,848 | 2/10/25 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | 70,678 | 12/31/25 | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | 73,481 | 12/31/26 | |||||||||||||||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | 2/10/22 | 7,283 | 2/10/25 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 6,867 | 2/13/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 6,867 | 2/13/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 6,906 | 2/7/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 6,906 | 2/7/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 6,907 | 2/7/27 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | 1,957 | 2/10/25 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | 20,193 | 12/31/25 | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | 20,994 | 12/31/26 | |||||||||||||||||||||||
| W. Richard Staub, III | 2/10/22 | 1,821 | 2/10/25 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 1,144 | 2/13/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 1,145 | 2/13/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 4,604 | 2/7/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 4,604 | 2/7/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 4,604 | 2/7/27 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | 489 | 2/10/25 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | 3,365 | 12/31/25 | |||||||||||||||||||||||
| 1/2/24 | — | — | — | — | 21,702 | 12/31/26 | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | 13,996 | 12/31/26 | |||||||||||||||||||||||
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明95
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指定行政人员的薪酬
2024财年年终杰出股权奖
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量/SARs（不可行权） (#) |
归属日期时间表 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
归属日期时间表 | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
归属日期时间表 | ||||||||||||||||||||||
| Bhavik Patel | 2/10/22 | 850 | 2/10/25 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 7/28/22 | 580 | 7/28/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 1,717 | 2/13/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 1,717 | 2/13/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2,302 | 2/7/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2,302 | 2/7/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 2,302 | 2/7/27 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | 228 | 2/10/25 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 7/28/22 | — | — | 177 | 7/28/25 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | 5,048 | 12/31/25 | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | 6,998 | 12/31/26 | |||||||||||||||||||||||
| Eric M. Sherbet | 2/10/22 | 2,731 | 2/10/25 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 2,861 | 2/13/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | 2,861 | 2/13/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 3,165 | 2/7/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 3,165 | 2/7/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | 3,166 | 2/7/27 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/10/22 | — | — | 734 | 2/10/25 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/13/23 | — | — | — | — | 8,414 | 12/31/25 | |||||||||||||||||||||||
| 2/7/24 | — | — | — | — | 9,622 | 12/31/26 | |||||||||||||||||||||||
2024年期权行使和股票归属
下表列出了关于2024年期间我们指定的执行官行使的股票期权和/或SAR以及授予限制性股票单位和/或业绩股份的信息。
| 期权/特区奖励 |
股票奖励(2)
|
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| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
行使时实现的价值
($)(1)
|
归属时获得的股份数量
(#)(3)
|
归属时实现的价值 ($) |
|||||||||||||||||||
| Ari Bousbib | 42,847 | 7,918,554 | 36,872 | 7,570,490 | |||||||||||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | — | — | 10,471 | 2,149,057 | |||||||||||||||||||
| W. Richard Staub, III | — | — | 2,863 | 590,789 | |||||||||||||||||||
| Bhavik Patel | 12,756 | 1,156,859 | 1,926 | 395,987 | |||||||||||||||||||
| Eric M. Sherbet | — | — | 3,803 | 778,949 | |||||||||||||||||||
(1)计算方法是将在行权时获得的我们普通股的股份数量乘以行权价与行权日我们普通股市场价格之间的差额。
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96 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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指定行政人员的薪酬
2024年期权行使和股票归属
(2)这些列中显示的金额反映了2024年期间归属的限制性股票单位和/或业绩份额奖励。2022-2024年业绩期间的业绩份额奖励于2024年12月31日归属，由每位指定的执行官根据最不发达国家委员会于2025年1月28日的认证获得。见“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬确定— 2024年长期激励奖励— 2022-2024年业绩份额的绩效确定。”根据SEC规则的要求，限制性股票单位和/或业绩股归属时实现的价值是使用此类限制性股票单位和/或业绩股归属之日在纽约证券交易所报价的我们普通股的收盘价计算的。
(3)在预扣足以支付限制性股票单位和/或业绩股归属时到期的适用税费的股份后，指定的执行官总共保留了30,920股净股份，个人股份保留如下：
| 姓名 | 净保留股份总数 | ||||||||||
| Ari Bousbib | 19,128 | ||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | 6,330 | ||||||||||
| W. Richard Staub, III | 1,816 | ||||||||||
| Bhavik Patel | 1,018 | ||||||||||
| Eric M. Sherbet | 2,628 | ||||||||||
2024年养老金福利
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官在我们的养老金计划下从IMS Health在合并中承担的累计福利的现值信息。只有Messrs. Bousbib和Bruehlman作为IMS Health的传统员工，有资格参与此类计划。在我们的2024财年，没有根据我们的养老金计划向我们的任何指定执行官支付任何金额。
| 姓名 | 计划名称 |
贷记服务年数(1)
|
目前
价值
累计
福利（美元）(2)
|
上一财政年度的付款 |
如于12/31/24终止，须支付的整笔款项现值
($)(3)
|
||||||||||||||||||
| Ari Bousbib | IMS健康退休计划 | 13.33 | 271,489 | — | — | ||||||||||||||||||
| IMS健康退休超额计划 | 13.33 | 6,022,552 | — | 5,947,501 | |||||||||||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | IMS健康退休计划 | 9.50 | 206,514 | — | — | ||||||||||||||||||
| IMS健康退休超额计划 | 9.50 | 675,867 | — | 662,466 | |||||||||||||||||||
| W. Richard Staub, III | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Bhavik Patel | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Eric M. Sherbet | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
(1)年数根据个人成为每个计划参与者之日起的服务计入。
(2)这些金额代表截至2024年12月31日根据退休计划和退休超额计划（如适用）的条款应支付给适用的指定执行官的总退休福利的精算现值，假设未来服务或薪酬没有增加，并且没有退休前死亡率或终止（即假设每个指定执行官在65岁退休，并在其账户余额之前按退休计划下的4.61%和退休超额计划下的4.61%领取年度利息抵免的福利）。用于计算退休计划和退休超额计划下累计福利现值的关键精算假设和方法分别为（i）5.86%和5.50%的贴现率，以及（ii）带有规模MP-2021的白领PRI2012死亡率表。
(3)根据退休超额计划，如果Bousbib或Bruehlman先生中的任何一位在2024年12月31日因任何原因与我们发生离职，该高管将有权在2024年12月31日收到其根据退休超额计划累积福利的一次性付款。截至2024年12月31日确定的现值，以及应付的整笔款项如上所示。以下关键精算假设和方法被用于计算2024年12月31日的现值：截至2024年12月31日的退休超额计划账户余额被转换为2024年12月31日的应付年金，使用4.32%的利率和GAM83中性死亡率表。由此产生的年金在2024年12月31日转换为一次性支付，使用3.829%的利率和GAM83死亡率表。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明97
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指定行政人员的薪酬
IMS健康定义福利退休计划
IMS健康定义福利退休计划
下表介绍了Bousbib先生和Bruehlman先生有资格参加的固定福利养老金计划。
| 计划 | 说明 | 资格和归属 | 福利公式 | 付款时间和形式 | 国内税收法规限制 | ||||||||||||||||||
| IMS健康退休计划 | 有资金、符合税收条件的固定福利退休计划 |
所有在美国的传统IMS Health员工，包括我们的首席执行官和Bruehlman先生
福利一般在合格服务三年后归属
该计划由我们就合并承担，自2016年12月31日起对新参与者关闭
|
福利由以名义或“记账”账户余额形式表示的现金余额公式定义
参与人的现金余额“账户”每月增加（i）支付该月参与人报酬的6%的贷项，以及（ii）根据参与人上个月末假设的账户余额计算的利息贷项
每月利息贷记以适用月份内有效的30年期国债收益率的1/12为基础，但有3%年收益率的下限
|
参与者可于55岁提前退休，服务三年
正常退休年龄为65岁。养老金福利作为精算等值年金支付
一次性分配仅适用于价值5000美元或以下的福利
员工不向该计划供款
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《国内税收法》（IRC）第401（a）（17）节将2024年在计算符合税收条件的固定缴款或固定福利养老金计划（包括IMS健康退休计划）下的福利时可能考虑的年度薪酬限制为345,000美元
IRC第415条将2024年符合税收条件的固定福利计划（包括IMS健康退休计划）下的年度应支付福利限制为27.5万美元
|
||||||||||||||||||
| IMS健康退休超额计划 |
利用与符合税收条件的IMS健康退休计划相同的福利公式、补偿确认、退休资格和归属条款的无资金、不合格退休计划
由于上述IRC限制，该计划提供IMS健康退休计划未提供的养老金福利
|
某些符合条件的美国传统IMS Health员工，包括我们的首席执行官和Bruehlman先生 | 我们从我们的一般资产中提供的金额等于在没有上述IRC限制的情况下本应支付的金额与根据IMS健康退休计划可能支付的金额之间的差额 | 指定高管的福利在终止雇佣时自动支付（在某些情况下，根据适用于不合格递延薪酬的税收规则，可能会延迟六个月），形式为精算等值的一次总付 | 无 | ||||||||||||||||||
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98 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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指定行政人员的薪酬
2024年非合格递延补偿
2024年非合格递延补偿
下表列出了根据适用的艾昆纬选择性递延薪酬计划，我们指定的每位执行官在2024财年的不合格递延薪酬的信息。
| 姓名 | 上一财年高管贡献 ($) |
上一财年总收益(1)
($)
|
总提款/分配 ($) |
2024财年末总余额(2)
($)
|
||||||||||||||||
| Ari Bousbib | — | 5,762,853 | — | 25,579,272 | ||||||||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| W. Richard Staub, III | — | — | — | — | ||||||||||||||||
|
Bhavik Patel(3)
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| Eric M. Sherbet | — | — | — | — | ||||||||||||||||
(1)Bousbib先生的收益包括股息以及所持名义投资的收益。
(2)年底的总余额包括Bousbib先生截至2024年12月31日的账户价值。
(3)帕特尔先生没有资格参加，因为他居住在美国境外。
下表介绍了我们的非合格递延补偿计划。
| 计划 | 说明 | 资格和归属 | 福利公式 | 付款时间和形式 | ||||||||||||||||
| 艾昆纬选择性递延补偿方案 | 不合格、递延补偿计划 | 美国境内的某些艾昆纬员工，包括我们指定的执行官，有资格参加 | 参与者可推迟至多80%的日历年度或部分年度的第一天的基薪，以及最多100%的根据年度计划赚取并就该年度支付给参与者的现金奖金 缴款仅包括参与者的选择性递延缴款，没有匹配或其他雇主缴款 |
参与者可以选择领取基于日期的在役分配，只要他们是计划的积极参与者，可以一次性或每年分期领取，最长可达15年 离职后，参与者将获得最长15年的一次性或年度分期分配（在某些情况下，根据适用于不合格递延补偿的税收规则，可能会延迟六个月） |
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明99
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指定行政人员的薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
终止或控制权变更时的潜在付款
我们指定的每一位执行官都有权在符合条件的终止雇佣和控制权交易发生某些变化时获得某些福利。下面我们介绍在某些类型的终止雇佣或控制权变更时应支付的薪酬和福利，或根据终止或控制权变更的情况增强的薪酬和福利。除了与我们的首席执行官Bousbib先生的雇佣协议以及与Staub先生的信函协议外，我们不与任何我们指定的执行官维持雇佣或其他提供解雇福利的独立协议。除Patel先生外，我们其他指定的执行官都参与了艾昆纬员工保护计划。
与我们的首席执行官的雇佣协议和长期激励奖励协议
根据与我们首席执行官的雇佣协议条款，如果发生“符合条件的终止雇佣”，他将有权获得两倍年基本工资和目标奖金的遣散费。符合条件的终止定义为公司无故终止，包括由于公司未续聘他，或首席执行官有正当理由辞职（每项定义均在雇佣协议中）。此类遣散费应在24个月内支付，如果终止发生在控制权变更后的24个月内，则应一次性支付。根据他的雇佣协议和未完成的长期激励奖励协议的条款，在“符合条件的终止雇佣”的情况下，所有未归属的基于时间的未归属股权奖励将完全归属，并且在适用的情况下，在其全部期限内仍然可以行使，未归属的基于绩效的奖励将仍然有资格根据业绩归属，或者如果在24个月内控制权发生变化后终止，则将根据目标业绩归属。
如果终止是由于首席执行官的残疾或死亡（这些条款在其协议中定义），所有未归属的未归属股权奖励将全部归属，并且在适用的情况下，在其全部期限内仍然可以行使，基于绩效的奖励在终止日期按目标归属。在退休的情况下，除某些有限的例外情况外，所有未兑现的未归属的基于时间的奖励仍未兑现，并将继续如期归属，并且仍可酌情行使，基于业绩的奖励仍未兑现，并根据实际业绩归属。首席执行官在62岁时符合2023年退休的条件。
一旦因故终止或无正当理由辞职，我们的首席执行官将只有权获得应计工资和补偿，没有任何额外的遣散费。
任何遣散费都取决于我们的首席执行官执行解除索赔并遵守其雇佣协议中的限制性契约，包括终止后24个月的不竞争和不招揽。我们的首席执行官必须遵守的其他契约包括保密和不贬低。
与Staub先生的信函协议
如果我们无故终止雇佣关系，Staub先生将获得（根据2023年信函协议的定义）现金遣散费，在终止后的24个月非竞争期间，在我们的常规工资表上按月等额分期支付，等于（i）Staub先生截至终止日期的24个月基本工资；（ii）Staub先生在终止年度有效的目标年度奖金；（iii）在终止日期后18个月内根据COBRA为Staub先生及其合格受扶养人继续提供团体健康保险的预计费用。
员工保障计划
Bruehlman和Sherbet先生参加了艾昆纬员工保护计划，该计划规定，如果参与者的雇佣被无故终止（如该计划中所定义），则会获得一定的付款和福利。
在无故终止参与人的雇用后，他们有权根据参与人的薪级水平和合格服务年限（每服务一年两周，但有一定的最低期限）继续领取基薪，期限从两周到52周不等；在整个薪金延续期间（或六个月，以较短者为准）继续领取医疗、牙科和视力福利；以及某些新职介绍服务。根据员工保护计划，Sherbet先生和Bruehlman先生每人将有权获得26周的遣散费。
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100 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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指定行政人员的薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
参与者有权在控制权变更后根据员工保护计划获得遣散费，除非他们单方面辞职、获得与我们或收购公司类似的就业机会，或因转让或外包计划而转让给客户或客户。雇员保护计划项下的福利在参与者开始从新雇主获得补偿时终止，如果在终止后12个月内支付，则由支付给参与者的任何其他遣散费金额或在参与者受雇开始时支付的任何签约奖励金额或类似金额抵消。根据员工保护计划应付的任何工资延续或福利的条件是，有利于艾昆纬的索赔被解除，其中可能包括某些限制性契约，包括不竞争和不招揽客户或雇员，适用于终止雇佣关系后的一年期间，或者，如果更长，则适用于参与者的工资延续期间。
与Patel先生的雇佣协议
Patel先生居住在英国，没有资格参加艾昆纬员工保护计划。Patel先生无权在控制权发生变更时获得任何付款或利益。根据英国就业法，如果我们因劳动力减少而无故终止雇佣关系，Patel先生有权获得法定遣散费。根据公司的酌情权，在我们无故终止雇佣的情况下，Patel先生将被考虑获得某些付款和福利。Patel先生收到的任何付款或福利将以有利于艾昆纬的索赔被解除为条件，其中可能包括某些限制性契约，包括不竞争和不招揽客户或雇员，适用于自其雇佣关系终止之日起的一年期间内或Patel先生在其通知期内被安排带薪休假之日（以较早者为准）之日起的一年期间。
潜在付款摘要
下表估计，假设适用的触发事件发生在2024年12月31日，我们指定的执行官根据上述适用计划和/或安排本应有权获得的额外付款和福利的美元价值。
| 姓名 | 付款或福利类型 | 非自愿终止 ($) |
退休 ($) |
因死亡/伤残而终止 ($) |
控制权变更不终止 ($) |
控制权变更后的非自愿终止 ($) |
||||||||||||||||||||
| Ari Bousbib |
遣散费(1)
|
10,800,000 | — | — | — | 10,800,000 | ||||||||||||||||||||
|
基于时间的股权奖励(2)
|
1,345,700 | 1,345,700 | 1,345,700 | — | 1,345,700 | |||||||||||||||||||||
|
基于绩效的股权奖励(3)
|
28,328,685 | 28,328,685 | 28,328,685 | — | 28,328,685 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 40,474,385 | 29,674,385 | 29,674,385 | — | 40,474,385 | |||||||||||||||||||||
| Ronald E. Bruehlman |
遣散费(4)
|
452,500 | — | — | — | 452,500 | ||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(5)
|
6,712 | — | — | — | 6,712 | |||||||||||||||||||||
|
新职介绍(6)
|
3,109 | — | — | — | 3,109 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 462,321 | — | — | — | 462,321 | |||||||||||||||||||||
| W. Richard Staub, III |
遣散费(4)
|
2,400,000 | — | — | — | 2,400,000 | ||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(5)
|
20,124 | — | — | — | 20,124 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 2,420,124 | — | — | — | 2,420,124 | |||||||||||||||||||||
| Bhavik Patel |
遣散费(4)
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18,789 | — | — | — | 18,789 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 18,789 | — | — | — | 18,789 | |||||||||||||||||||||
| Eric M. Sherbet |
遣散费(4)
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332,500 | — | — | — | 332,500 | ||||||||||||||||||||
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健康和福利福利(5)
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9,175 | — | — | — | 9,175 | |||||||||||||||||||||
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新职介绍(6)
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3,109 | — | — | — | 3,109 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 344,784 | — | — | — | 344,784 | |||||||||||||||||||||
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明101
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指定行政人员的薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
(1)代表我们首席执行官的基本工资和他的目标年度奖励之和的两倍，这是根据我们的雇佣协议条款就我们无故或他有充分理由终止雇佣关系而应付给我们首席执行官的金额。
(2)表示根据SARS的行权价与2024年12月31日（即2024财年最后一个工作日）我们普通股的收盘价（196.51美元）之间的差额确定的未归属的基于时间的限制性股票单位的价值，以及通过将奖励的基础股票数量乘以2024年12月31日我们普通股的收盘价确定的未归属的基于时间的限制性股票单位的价值。就本表而言，我们假设所有基于时间的SAR和限制性股票单位将在控制权变更时被假定、持续或替代，因此，所有基于时间的SAR和限制性股票单位将不会因此类控制权变更而完全归属，而是在控制权变更后的合格非自愿终止时完全归属。与控制权变更交易相关的基于时间的SAR和限制性股票单位的实际处理方式可能有所不同。如上所述，我们的首席执行官持有的任何未归属的未归属的基于时间的股权奖励将在符合条件的终止雇佣或因死亡或残疾而终止的情况下加速，并且在退休的情况下，任何未归属的未归属的基于时间的股权奖励将继续如期归属并保持可行使。
(3)表示未归属的绩效股份的价值（假设绩效目标达到目标），通过将授予的基础股份数量乘以2024年12月31日我们普通股的收盘价（196.51美元）确定。在符合条件的终止雇佣的情况下，我们的首席执行官的业绩份额将保持在流通状态，并有资格根据业绩归属。如果因死亡或残疾而终止，我们的首席执行官的绩效份额将完全加速并按目标支付。就本表而言，我们假设所有业绩份额将与控制权变更相关而被假定、持续或替代，因此，所有业绩份额将不会因此类控制权变更而完全归属，而是在控制权变更后的合格非自愿终止时。与控制权变更交易相关的履约份额的实际处理方式可能有所不同。如上所述，我们的首席执行官持有的任何未归属的未归属的基于绩效的股权奖励将在控制权变更后符合条件的终止雇佣或因死亡或残疾而终止的情况下加速，并将承担按目标实现绩效目标，而在退休的情况下，任何未归属的基于绩效的未归属股权奖励将保持未归属并根据实际业绩归属。
(4)系根据2024年12月31日生效的《雇员保护计划》的规定应支付给Bruehlman先生和Sherbet先生的基薪续薪总和。对Staub先生而言，数额等于（i）24个月的基本工资和（ii）终止年度生效的目标年度奖金。根据英国就业法，如果我们因劳动力减少而无故终止雇佣，Patel先生有权获得法定遣散费。帕特尔先生的金额已使用2024年月平均汇率的平均值（~1.28美元/英镑）从英镑转换为美元。
(5)对Bruehlman和Sherbet先生而言，Health & Welfare Benefits是指公司在根据2024年12月31日生效的员工保护计划条款支付工资延续付款期间为高管及其合格受抚养人支付其医疗、牙科和处方药保险部分保费的成本。对于Staub先生，代表Staub先生及其符合条件的受抚养人18个月的团体医疗保健延续的预计费用，根据他的信函协议，他将有权获得这些费用。
(6)表示在符合条件的终止雇用情况下，Bruehlman先生和Sherbet先生根据雇员保护计划可获得的新职介绍服务的价值。
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102 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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指定行政人员的薪酬
CEO薪酬比例
CEO薪酬比例
美国上市公司被要求披露其首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比例。我们的首席执行官与员工薪酬中位数比率是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项以及相关指导进行计算的，代表了一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们报告的薪酬比例进行比较。
根据薪酬比例规则，只要在上一个财政年度内，其员工人数或员工薪酬安排没有发生其合理认为会导致其薪酬比例披露发生重大变化的变化，公司就必须每三年仅确定一次其员工中位数。在2023年期间，我们通过使用基本工资或基本工资率作为我们一贯适用的所有个人的薪酬衡量标准来确定我们的员工中位数，不包括我们的首席执行官，他们在2023年12月1日受雇于我们（在2023年期间加入公司的员工的情况下按年计算）。由于我们庞大的全球员工群体，我们还应用了允许的de minimis豁免和排除来自下文提到的某些国家的非美国雇员。被排除在外的雇员总数不到我国人口的5%。应用这个de minimis豁免，于2023年12月1日，我们有19,849名美国雇员和66,852名非美国雇员。无论de minimis豁免，在同一天我们有19,849名美国雇员和69,950名非美国雇员。根据许可de minimis豁免，以下国家被排除在比率计算之外：阿尔及利亚，25；孟加拉国，149；玻利维亚，5；布基纳法索，1；智利，289；哥伦比亚，436；哥斯达黎加，12；厄瓜多尔，32；埃及，227；加纳，41；危地马拉，61；印度尼西亚，97；约旦，13；哈萨克斯坦，5；拉脱维亚，32；墨西哥，960；摩洛哥，49；纳米比亚，1；尼日利亚，38；挪威，47；巴基斯坦，72；巴拿马，6；巴拉圭，4；秘鲁，82；卢旺达，2；塞拉利昂，1；斯洛文尼亚，16；斯里兰卡，38；突尼斯，28；乌克兰，228；乌拉圭，6；委内瑞拉，6；越南，89。由于我们在2024年期间没有经历员工人数的任何重大变化，或员工薪酬安排的变化，我们认为使用2023年确定和报告的员工中位数来计算2024年的薪酬比例披露是合理的，并且使用这个员工中位数不会显着影响我们的薪酬比例披露。
对于2024年，根据适用的SEC规则计算，我们员工的年总薪酬中位数为77,918美元。关于2024年，我们首席执行官的年度总薪酬在上面的“2024年薪酬汇总表”中报告。在此基础上，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的员工的年度总薪酬中位数的比率估计为343：1。
此外，我们公司在地理上具有独特的多样性，在100多个国家开展业务，在薪酬要素方面存在重大差异。在仅使用美国人口计算我们的薪酬比例时，我们的首席执行官与美国员工的薪酬中位数比例估计为230：1。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明103
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指定行政人员的薪酬
薪酬与绩效
薪酬与绩效
下表报告了过去五个财政年度我们的首席执行官（PEO）的薪酬和薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（Other NEO）的平均薪酬，以及他们根据SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”。
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PEO薪酬汇总表合计
($)(1)
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实际支付给PEO的补偿
($)(2)(3)
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其他近地天体平均汇总赔偿表共计
($)(1)
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实际支付给其他近地天体的平均补偿
($)(2)(3)
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初始固定100美元投资价值基于(4):
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公司-精选措施(5)
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| 年份 | 艾昆纬的总股东回报 ($) |
Peer Group总股东回报 ($) |
净收入 （百万美元） |
调整后稀释每股收益增长
(%)(6)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(1)
Ari Bousbib
是我们提出的每一年的PEO。以下列出了所介绍的每一年的其他近地天体的组成人员：
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| Ronald E. Bruehlman | Ronald E. Bruehlman | Ronald E. Bruehlman | Ronald E. Bruehlman | Ronald E. Bruehlman | ||||||||||
| W. Richard Staub, III | W. Richard Staub, III | 科斯塔帕纳戈斯 | W. Richard Staub, III | W. Richard Staub, III | ||||||||||
| Kevin C. Knightly | Kevin C. Knightly | Kevin C. Knightly | Kevin C. Knightly | Bhavik Patel | ||||||||||
| Eric M. Sherbet | Eric M. Sherbet | Eric M. Sherbet | Eric M. Sherbet | Eric M. Sherbet | ||||||||||
| Michael R. McDonnell | 科斯塔帕纳戈斯 | |||||||||||||
(2)
实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项计算的，不反映PEO或其他近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。Patel先生的金额已使用2024年月平均汇率的平均值（~1.28美元/英镑）从英镑转换为美元。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了PEO和其他NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计 ($) |
不包括PEO的养老金价值变化 ($) |
PEO的股票奖励和期权奖励除外 ($) |
将养老金服务成本纳入PEO ($) |
纳入PEO的股权价值 ($) |
实际支付给PEO的补偿 ($) |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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104 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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指定行政人员的薪酬
薪酬与绩效
| 年份 | 其他近地天体平均汇总赔偿表共计 ($) |
平均不包括其他近地天体的养老金价值变化 ($) |
平均排除其他近地天体的股票奖励和期权奖励 ($) |
平均纳入其他近地天体的养老金服务成本 ($) |
平均纳入其他近地天体的股权价值 ($) |
实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($) |
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(
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(
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帕特尔先生的金额已使用2024年月平均汇率的平均值从英镑兑换成美元
（~1.28美元/英镑）。
上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
| 年份 | 截至PEO年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($) |
PEO未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($) |
年内授予的股权奖励的归属日期公允价值于年内归属于PEO ($) |
年内归属PEO的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动 ($) |
PEO在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($) |
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不包括在PEO中 ($) |
总计-纳入PEO的股权价值 ($) |
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 年份 | 其他近地天体截至一年最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($) |
其他近地天体未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($) |
年内授予且年内归属于其他NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($) |
年内归属于其他近地天体的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的公允价值平均变化 ($) |
其他近地天体在年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($) |
其他NEO未包括的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的平均值 ($) |
总计-平均纳入其他近地天体的股权价值 ($) |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(
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(4)
每个上市财年的薪酬同行组由特定于该财年的薪酬讨论与分析中列为我们薪酬基准同行组的公司组成。2020年和2021年的公司包括Bausch Health Companies Inc.、波士顿科学国际有限公司、高知特信息技术有限公司、费哲金融服务公司，TERM3，Laboratory Corporation of America Holdings，尼尔森 PLC，奎斯特诊疗公司，TERM5，再生元制药公司，TERM6，赛富时公司，TERM7，TERM7，S&P Global Inc.，Thomson Reuters Corporation，TERM9（但不包括艾伯维公司于2020年5月8日收购的艾尔建（Allergan plc）。2022年，这些公司除尼尔森 PLC外，均被纳入。2023和2024年，这些公司包括艾伯维公司、埃森哲公司、安捷伦科技公司、安进公司、Avantor, Inc.、Biogen Inc.、百时美施贵宝公司、高知特 Corp.、丹纳赫公司、TERM5、礼来 & Co.、Gartner, Inc.、吉利德科学公司、IBM Corp.、ICON PLC、Laboratory Corp of America Holdings、默克制药公司、TERM10、Moderna, Inc.、辉瑞公司、TERMeneron Pharmaceuticals
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明105
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指定行政人员的薪酬
薪酬与绩效
(5)
公司已确定
调整后稀释每股收益增长
作为公司选定的薪酬与业绩披露的衡量标准，因为它代表了用于将2024年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。有关调整后稀释每股收益增长（一种非GAAP衡量标准）与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参见本代理声明中的附录A。
(6)调整后的稀释后每股收益增长是从以下四个最重要的财务业绩衡量指标中选择的，这些衡量指标是公司用来将2024年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩的：
| 性能指标 | ||||||||
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在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，我们提供了更多关于我们的高管薪酬计划要素和“按绩效付费”薪酬理念的详细信息。我们认为，公司的高管薪酬计划以及2024年薪酬汇总表和相关披露中包含的高管薪酬决定适当地奖励了我们的PEO和其他NEO的公司和个人表现，有助于公司留住我们的高级领导团队，并支持为我们的股东创造长期价值。根据SEC法规S-K第402（v）项计算，在上述每个财政年度和五年累计期间，实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿列中包含的值显示了授予的补偿是如何逐年波动的，主要基于我们截至所列财政年度最后一天的股价，以及其他因素。由于基于股价表现的价值每年都有相当大的变化，它们进一步证明了我们高管薪酬计划的“按绩效付费”薪酬理念。如表所示，当我们的股价表现良好时，我们的PEO和其他NEO的报酬更高，而当股价表现不佳时则更低，表明了我们的PEO和其他NEO以及我们的股东的明确利益一致。
鉴于实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿栏中的大量价值是基于我们在特定时间日期的股价，特别是根据SEC规则，要求是上市财年的最后一天，重要的是要注意，如果选择了其他日期，或者如果我们的股价恰好在上市财年的最后一天更高或更低，这些价值可能会有显着不同。
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106 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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指定行政人员的薪酬
薪酬与绩效
实际支付的报酬与业绩计量的关系
鉴于由于我们指定的执行官和股东之间的意图一致，长期股票激励在我们的薪酬组合中的权重很大，因此实际支付的薪酬价值受艾昆纬股价价值的显着影响。下表反映了PEO与实际支付的平均其他NEO补偿以及2020至2024年薪酬与绩效表中显示的绩效衡量指标之间的关系：
| 期 | 实际支付给PEO的补偿 | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 | 艾昆纬的股东总回报 | 同行集团TSR | 净收入 | 调整后稀释每股收益增长 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年至2024年 | (74) | % | â | 34 | % | á | 27 | % | á | 82 | % | á | 392 | % | á | 74 | % | á | ||||||||||||||||||||||||||
●实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的补偿的平均值与公司累计TSR的关系。 2020-2024年，实际支付给我们PEO的补偿减少74%和实际支付给其他近地天体的补偿的平均数增加了下降了34%，相比之下下降了27%增加在同一时间段的TSR中。
●实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的补偿的平均值与公司净收入之间的关系。 2020-2024年，实际支付给我们PEO的补偿减少74%和实际支付给其他近地天体的补偿的平均数增加了下降了34%，相比之下为392%增加在我们同期的净收入中。
●实际支付给我们PEO的薪酬与实际支付给其他NEO的薪酬的平均值与公司调整后摊薄每股收益增长之间的关系。 2020-2024年，实际支付给我们PEO的补偿减少74%和实际支付给其他近地天体的补偿的平均数增加了下降34%，而同期为74%增加在我们同期调整后的稀释后每股收益中。
●公司股东总回报与同业集团股东总回报的关系。上表披露的同业组股东总回报增加了由82%2020-2024年对比公司TSR，其中增加了由27%在同一时间段内。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明107
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第3号提案
批准聘任独立注册会计师事务所
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审计委员会已委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师。
审计委员会认为，继续保留罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。此外，我们的审计委员会定期评估轮换独立注册会计师事务所以保持审计师独立性的必要性。根据SEC规则，审计委员会一直并将继续在规定的轮换期间直接参与选择普华永道的新牵头项目合作伙伴，轮换至少每五年进行一次。
批准对普华永道会计师事务所的任命需要我们普通股的多数股份对该事项投赞成票或反对票。普华永道的一名代表预计将在2025年年会上回答适当的问题，并可在2025年年会期间自由发言。
审计委员会无须因对该提案的表决结果而采取任何行动。但是，如果股东不批准任命，审计委员会可能会调查股东拒绝的原因，并可能考虑是否保留罗兵咸永道会计师事务所或任命另一家独立的注册会计师事务所。
即使委任获得批准，审核委员会可酌情在任何时候指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合我们的股东或公司的最佳利益。
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董事会建议进行表决“为”批准PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP的任命。
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108 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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| 审计 |
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审计委员会报告
审计委员会已选定罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会将要求我们的股东在2025年年会上批准这一选择。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，罗兵咸永道会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所。在合并之前，普华永道自2002年起连续担任昆泰的独立审计师，自1998年起连续担任IMS Health的独立审计师。
在其职能中，审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任。独立注册会计师事务所负责就我们经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所罗兵咸永道审查并讨论了年度经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了要求上市公司会计监督委员会讨论的事项AS 1301，并审查了独立注册会计师事务所对合并财务报表的审计结果。
普华永道还向我们证实，它遵守独立标准委员会和SEC关于审计师独立性的规则、标准和政策。审计委员会收到并与普华永道讨论了其书面披露以及上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的信函。审计委员会已考虑由我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务是否符合审计师的独立性。
根据上述审查和讨论，以及《审计委员会章程》规定的准则，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
James A. Fasano，主席
Carol J. Burt
Colleen A. Goggins
John M. Leonard，医学博士
Sheila A. Stamps
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明109
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审计
支付给独立注册会计师事务所的费用
支付给独立注册会计师事务所的费用
罗兵咸永道会计师事务所已担任我们截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的独立核数师。除了在那两年提供审计服务外，普华永道还在全球范围内为我们提供了各种非审计服务。
过去两个会计年度的审计及其他费用
下表列出了2024和2023财年罗兵咸永道提供的服务向公司收取的总费用。
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
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审计费用(1)
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$9,000 | $9,140 | |||||||||||||||
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审计相关费用(2)
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209 | 127 | |||||||||||||||
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税费(3)
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4,000 | 3,500 | |||||||||||||||
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所有其他费用(4)
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10 | 20 | |||||||||||||||
| 合计 | $13,219 | $12,787 | |||||||||||||||
(1)审计费用主要包括与合并财务报表的年度审计、我们的中期合并财务报表的季度审查、外国子公司的法定审计、SEC注册报表和其他备案以及会计事项咨询相关的服务。
(2)与审计相关的费用（如果有的话）将主要包括尽职调查服务以及尚未在审计费用中报告的相关服务的财务会计和报告咨询。
(3)税费主要涉及税务合规、咨询和规划服务的专业服务。这些服务包括美国和非美国税务服务。
(4)所有其他费用包括非审计和会计研究服务。
我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。在SEC规则允许的情况下，审计委员会还向其每个成员单独授权，如果在定期安排的会议之间出现预先批准的需求，则有权预先批准任何审计或非审计服务。这些临时批准连同完整的文件将提交给审计委员会的下一次预定会议。
独立注册会计师事务所在每个财政年度尽早向审计委员会提供独立注册会计师预期在该年度提供或可能提供的审计和其他服务的时间表。时间表必须具体说明拟议服务的性质、拟议费用和审计委员会可能要求的其他细节。审计委员会将通过决议授权或拒绝提议的服务。经批准后，这一时间表将作为当年按特定活动或服务收费的预算。
建议由独立注册会计师提供的额外服务的时间表，或对已获批准的服务的拟议修订，以及相关的拟议费用，可随时提交审计委员会供其审议和批准。时间表必须具体说明拟议服务的性质、拟议费用以及审计委员会可能要求的其他细节。审计委员会将通过决议授权或拒绝授权每项拟议的新服务。
适用的SEC规则和条例允许在满足某些条件的情况下，放弃对审计、审查或证明服务以外的服务的预先批准要求。在上述被定性为审计相关和税务的服务中，没有任何服务在2024财年未经预先批准就根据这些规定计费。
审计委员会考虑了罗兵咸永道提供的非审计服务与其独立性的相容性，并得出结论认为，罗兵咸永道提供的非审计服务与该事务所保持其独立于我们和我们的管理层的独立性是相容的。
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110 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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第4号提案
对我们的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律关于官员免责的规定
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背景
2022年8月，作为艾昆纬的注册州的特拉华州颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制某些高级职员的责任。修订后的特拉华州法律允许为股东因违反高级职员的受托注意义务而提出的直接索赔开脱，但不允许公司消除高级职员因公司本身提出的违反受托责任索赔或股东代表公司提出的衍生索赔而承担的金钱责任。新法律还不允许官员因违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或官员获得不正当个人利益的任何交易而被开脱。
鉴于这一法律变更，董事会非高级职员成员根据N & G委员会的建议，一致建议公司股东投票“支持”对公司经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）进行修订（免责修订），以增加一项条款，在特拉华州一般公司法（DGCL）允许的情况下，免除艾昆纬的某些高级职员在特定情况下的责任。
我们的公司注册证书已经对董事的免责作出了规定，而免责修正案将这种保护扩大到艾昆纬的某些高级职员。我们的法团注册证书的建议修订副本载于附录B。
建议修订的理由
董事和高级管理人员的角色性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常，董事和高级管理人员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼程序的重大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。我们的公司注册证书目前规定了对董事的开脱，但不包括允许对高级职员开脱的规定。免责修正案将更普遍地使我们的董事根据我们的管理文件和特拉华州法律可获得的保护与我们的高级职员可获得的保护保持一致，使我们的高级职员能够行使他们的商业判断，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而造成分心。免责修正案也将有助于明确将免责条款适用于同时担任董事和高级职员的个人。我们认为，如果我们的董事和高级职员在履行职责和行使判断时感到受到保护，而不必担心因意外错误而被诉讼，或被第二次猜测，那么他们将最好地服务于艾昆纬。
我们的许多同行都采用了类似的免责条款，限制了高级职员在其公司注册证书中的个人责任，如果不采纳拟议的修正案，可能会影响我们招聘和留住特别高级职员的能力。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因个人责任的风险以及在为诉讼辩护时将产生大量费用的风险而被阻止任职，无论其优点如何。特别是，在考虑拟议的修订时，我们的董事会考虑到了这些高级职员根据修订后的特拉华州法律将被免除责任的狭义类别和类型的索赔、将受到影响的艾昆纬高级职员的数量有限以及我们的董事会认为通过根据修订后的特拉华州法律提供免除责任将给艾昆纬带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键高级职员的能力以及减少与无聊诉讼相关的诉讼成本的潜力。
免责修正案仅允许对股东因违反高级职员的受托注意义务（包括集体诉讼）而提出的直接索赔进行开脱，但不会消除高级职员因违反受托责任索赔而由艾昆纬本身提出的金钱责任，或对股东以艾昆纬的名义提出的衍生索赔承担的金钱责任。此外，责任限制将不适用于违反忠诚义务、作为或不作为情况不佳
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明111
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第4号提案修订我们的公司注册证书，以反映新的特拉华州法律关于官员免责的规定
信或涉及故意不当行为或明知违法的，或该官员获得不正当个人利益的任何交易。如建议的修订获采纳，则不会消除或限制高级人员对在其生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。
鉴于将免除官员责任的索赔类别和类型较窄，董事会认为，免除责任修正案不会对股东权利产生负面影响。免责修正案还可能降低公司未来的保险需求和成本。
免责修正案旨在在股东对问责制的兴趣与他们对公司能够吸引和留住有经验的高素质管理人员代表公司工作的兴趣之间取得平衡。因此，考虑到高级职员的责任将被免除的索赔类别和类型较窄，与我们的董事目前获得的公司注册证书中的保护一致，以及董事会认为将以增强吸引和留住有才华的高级职员的能力并可能减少琐碎和昂贵的诉讼的形式为艾昆纬及其股东带来的好处，董事会的非高级职员成员，根据N & G委员会的建议，通过一项决议，授权并宣布修改公司注册证书以限制高级职员责任的范围是可取的，并且符合艾昆纬的最佳利益，并建议将此修订提交给2025年年会的股东批准。
建议修订证书的时间及效力
如果免责修正案获得我们股东的批准，它将在提交给特拉华州州务卿后立即生效，我们预计这将在2025年年会之后迅速发生。
如果我们的股东未批准免责修订，我们的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，尽管股东批准，我们的董事会仍可在向特拉华州州务卿提交文件生效之前的任何时间选择放弃免责修正案，而无需股东采取进一步行动。
需要投票
要批准这一提案，需要获得我们已发行普通股多数股东的赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。
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董事会建议进行表决“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以反映关于官员驱逐的新的特拉华州法律规定。
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112 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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第5号提案
股民提案：提高股东召集召开特别股东大会的Ability
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根据SEC规则，我们在下面列出了股东提案，以及股东提案人的支持性声明，公司和董事会对此不承担任何责任。股东提案必须在我们的2025年年会上适当提交才能在我们的2025年年会上进行投票。
John Chevedden的地址是2215 Nelson Avenue No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，在提案提交之日并且至少在过去三年中，他是公司普通股市值至少2,000美元的实益拥有人，他已通知公司他打算在2025年年度会议上提出以下提案。
| 艾昆纬收到了Chevedden先生的一封信，要求确切说明如何在这份委托书中提出他的建议。以下是Chevedden先生要求公司在这份代理声明中包括的提案的确切文本，包括随附的彩色图像。以下文字不是公司提供的。 | ||||||||
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提案5 –提高股东召开特别股东大会的Ability
股东们要求我们的董事会采取必要措施，修订适当的公司治理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。这包括将股东召集特别股东大会的所有要求纳入章程。
这一提案针对的是不幸的艾昆纬控股董事会在2023年IQV年会上的诱饵和开关游戏技巧。在这次2023年的会议上，有一项IQV董事会提案，要求持股25%的股东召开特别股东大会。然而，IQV股东则要阅读900字的董事会提案说明，才能得知25%的数字附带了一项重大限制。主要限制是，所有未拥有完整连续一年的股份将被排除在外。
这意味着，如果持有33%的IQV股份不到一年，则需要40%的合格股份才能召开特别股东大会。IQV董事会本可以坦率地承认，他们25%的数字可以强制要求符合条件的IQV股份的40%。潜在的40%要求使得目前召集特别股东大会的能力几乎无法使用。
请投赞成票：
提高股东召集召开特别股东大会的Ability –议案5
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董事会建议
基于以下原因，我们的董事会认为批准Chevedden先生的提案不符合股东或公司的最佳利益，并建议您投票反对该提案5。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明113
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第5号提案股东提案：提高股东召开特别股东大会的Ability
艾昆纬的反对声明
艾昆纬的声明反对切夫登先生的提议
经认真审议，联委会一致建议对Chevedden先生的提案投反对票，理由如下：
| 目前的特别会议要求是为了艾昆纬和广大股东的最大利益 | ||||||||
董事会认为，维持公司目前召开特别会议的要求符合艾昆纬和我们股东的最佳利益。当前的特别会议权利要求董事会应一名或多名股东的书面请求召开特别会议，这些股东在至少一年内合计拥有至少占我们当时已发行普通股25%的股份。我们现有的股东特别会议权利在2023年度股东大会上以大约96%的赞成票获得股东批准。此外，在2023年年会上，切夫登提交的一项竞争性提案，试图将召开特别会议的所有权门槛设定为10%，但未能获得多数人的支持。尽管如此，为了表彰10%门槛提案获得的支持，我们就该主题与股东进行了接触，股东们传达了他们对采用25%的特别会议权利的积极反应，以及我们近年来所做的大量其他公司治理改进。
| 目前的所有权门槛达到了适当的平衡 | ||||||||
我们认为，目前25%的所有权门槛和一年的持有期是合理的，在增强我们的股东在重要和紧急事项上采取行动的能力和防止少数潜在的短暂性股东滥用其利益可能无法被大多数股东分享之间取得了适当的平衡。特别会议给公司带来了巨大的行政和运营成本，我们的董事会、管理团队和员工必须投入大量时间和注意力来准备特别会议，这会使他们的时间和注意力从他们监督和运营公司业务的主要重点上移开。
鉴于公司目前的所有权，提议的10%门槛将允许单一股东召集特别会议。一个或少数股东不应该有权造成如此重大的开支和分心推进他们自己的特殊利益，考虑一个可能对大多数股东很少或没有兴趣或我们的绝大多数股东可能反对的事情。这类少数股东也可以要求召开特别会议，仅仅是为了寻求公司做出只为他们的利益服务的让步，以换取避免召开特别会议。召开特别会议只应该是为了讨论关键的、对时间敏感的问题，在很大一部分股东同意必须召开特别会议的情况下，这些问题不能拖延到我们的下一次年度会议。未能获得25%的支持召开特别会议是一个强有力的迹象，表明该问题过于狭窄，我们的股东一般认为不重要。以较低门槛提供特别会议请求权，可能会给少数股东对公司事务造成不成比例的影响。
此外，股东提案人要求的10%的所有权门槛低于绝大多数提供股东特别会议权利的标普 500强公司。根据FactSet的数据，截至2025年1月，在提供股东特别会议权利的标普 500家公司中，仅有14%的公司采用了10%的门槛，而在采用特别会议权利的标普 500家公司中，绝大多数采用了高于10%的门槛。
董事会还认为，一年的持有期符合市场惯例，适合将特别会议权利限制在公司拥有长期有意义利益的股东。此外，连续一年持有期与SEC根据《交易法》第14a-8条规定的最低持有期一致，这使得股东可以在发行人的代理声明中包含提案。在采用规则14a-8下的持股要求时，SEC表示，应对持股期限进行校准，使股东在一家公司拥有有意义的“经济利益或投资利益”，然后该股东才能利用公司和股东资源，并指挥其他股东的时间和注意力来考虑该提案并对其进行投票。董事会认为，SEC的推理同样适用于该公司要求召开特别会议的连续一年持有要求。
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114 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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第5号提案股东提案：提高股东召开特别股东大会的Ability
艾昆纬的反对声明
| 股东支持者严重错误地描述了艾昆纬的方法 | ||||||||
在Chevedden先生的提案中，他严重错误地描述了艾昆纬的方法，以及公司采用的25%特别会议权的影响。艾昆纬的整个提案仅有两页纸，该公司将一年的要求列在了标题明确的“具体的拟议修订”一节的第一句中。此外，该公司没有改变其“所有权”的定义，即当时根据其章程第1.3（d）节要求股东证明——因此“诱饵和转换”的指控完全没有根据。事实上，一年的持有要求是适当的，以确保提出此类要求的人考虑到公司的长期利益，而不是试图机会主义地寻求董事会的让步或采取不符合股东或公司长期利益的行动。
该公司采用的特别会议权利与许多其他采用此类权利的标普 500强公司是一致的，并且25%的比例是一个强有力的指标，表明该问题没有被过度狭窄，并且被我们的股东普遍认为至关重要。
| 艾昆纬与股东进行有意义的接触 | ||||||||
董事会重视股东的参与，并赞赏我们股东的观点。艾昆纬保持着稳健的股东参与计划，艾昆纬管理层和董事会成员定期与股东会面，以接收对各种问题的反馈。正如“公司治理——股东参与”中进一步描述的那样，在我们的2024年年会之后和2025年初，我们邀请了代表我们已发行股份约60%的股东，并会见了代表我们已发行股份约23%的股东。在某些情况下，股东表示当时没有必要参与，因为他们对我们的薪酬或治理实践没有新的重大担忧。董事会及其委员会考虑了通过这些活动收到的股东反馈，并在过去几年中采取了相应的行动，详见“公司治理——股东参与——董事会对治理反馈的反应总结”。该公司致力于维持其高度响应和全面的股东参与计划，这样就可以在不需要召开昂贵的特别会议的情况下解决许多问题。然而，如果一个长期股东或一群长期股东认为董事会未能做出回应，或者在特别会议上解决某个问题至关重要，现有的25%在获得权利和确保会议受到更广泛的股东基础的广泛关注之间提供了一个既定的平衡。
董事会建议
基于上述原因，我们的董事会认为批准这项股东提案不符合股东或公司的最佳利益，建议您投票反对本议案5。
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董事会一致建议提高股东价值投票“反对”这个建议
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明115
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| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 |
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除非另有说明，下表列出了截至2025年1月31日我们普通股的实益所有权相关信息，具体如下：
●我们已知实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人或关联人组；
●我们指定的每一位执行官；
●我们的每一位董事；和
●全体执行官和董事作为一个整体。
受益所有权根据SEC规则确定。一般而言，根据本规则，证券的受益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或分享与该证券有关的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有人。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表格中列出的每个人对其持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
实益拥有的股份百分比是根据截至2025年1月31日已发行普通股的176,063，745股计算得出的。某人有权在2025年1月31日后60天内获得的我们普通股的股份，在计算该人所持股份的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。除非下文另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为c/o 艾昆纬控股有限公司,2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。
| 实益拥有的股份 | |||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||
| 5%股东： | |||||||||||||||||
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领航集团(1)
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21,077,827 | 12.0 | % | ||||||||||||||
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贝莱德，公司。(2)
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15,166,087 | 8.6 | % | ||||||||||||||
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Harris Associates L.P。(3)
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9,747,869 | 5.5 | % | ||||||||||||||
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GIC私人有限公司(4)
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9,130,496 | 5.2 | % | ||||||||||||||
| 董事和指定的执行官： | |||||||||||||||||
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Ari Bousbib(5)
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2,437,880 | 1.4 | % | ||||||||||||||
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Ronald E. Bruehlman(6)
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116,558 | * | |||||||||||||||
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W. Richard Staub, III(7)
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32,595 | * | |||||||||||||||
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Bhavik Patel(8)
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10,499 | * | |||||||||||||||
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Eric M. Sherbet(9)
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99,621 | * | |||||||||||||||
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Carol J. Burt(10)
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7,009 | * | |||||||||||||||
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John P. Connaughton(11)
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1,047 | * | |||||||||||||||
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John G. Danhakl(12)
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30,847 | * | |||||||||||||||
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James A. Fasano(13)
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2,739 | * | |||||||||||||||
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Colleen A. Goggins(14)
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15,238 | * | |||||||||||||||
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John M. Leonard(15)
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13,783 | * | |||||||||||||||
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116 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
| 实益拥有的股份 | |||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||
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Leslie Wims Morris(16)
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4,605 | * | |||||||||||||||
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Todd B. Sisitsky(17)
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— | — | |||||||||||||||
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Sheila A. Stamps(18)
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3,105 | * | |||||||||||||||
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所有执行干事和董事作为一个群体（14人）(19)
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2,775,526 | 1.6 | % | ||||||||||||||
*代表对我们普通股流通股不到百分之一的实益所有权。
(1)正如领航集团在2024年2月13日向SEC提交的附表13G中所报告的那样，该文件报告了截至2023年12月29日的持有量。附表13G显示，领航集团就242,171股股份拥有共同投票权，就20,291，634股股份拥有唯一决定权，并就786,193股股份拥有共同决定权。领航集团的主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(2)正如贝莱德在2024年1月25日向SEC提交的附表13G中所报告的那样，该报告报告了截至2023年12月31日的持有量。附表13G规定，贝莱德，Inc.对13,884，087股股份拥有唯一投票权，对15,166，087股股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)正如Harris Associates L.P.在2024年2月14日向SEC提交的附表13G中报告的那样，SEC报告了截至2023年12月31日的持有量。附表13G指出，Harris Associates L.P.对7,848，356股股份拥有唯一投票权，对9,747，869股股份拥有唯一决定权。Harris Associates L.P.的主要营业地址为111 South Wacker Drive，Suite 4600，Chicago，IL 60606。
(4)正如GIC Private Limited在2024年8月15日向SEC提交的附表13G中所报告的那样，该文件报告了截至2024年8月13日的持有量。附表13G指出，GIC Private Limited对6,196，441股拥有唯一投票权，对2,934，055股拥有共同投票权，对6,196，441股拥有唯一决定权，对2,934，055股拥有共同决定权。GIC Private Limited的主要营业地址为168 Robinson Road，# 37-01 Capital Tower，Singapore 068912。
(5)包括目前可在60天内行使或计划在60天内归属的1097495股标的股票增值权和计划在2025年1月31日后60天内归属的6848股标的限制性股票单位。在实益拥有的股份中，543,302股普通股为Bousbib先生家庭成员的利益以信托方式持有。
(6)包括目前可在60天内行使或计划在60天内归属的69,189股标的股票增值权和计划在2025年1月31日60天内归属的1,957股标的限制性股票单位。在实益拥有的股份中，11,893股普通股由Ronald E. Bruehlman可撤销信托持有。
(7)包括目前可在60天内行使或计划在60天内归属的15,558股标的股票增值权和计划在2025年1月31日60天内归属的489股标的限制性股票单位。
(8)包括目前可在60天内行使或计划在60天内归属的9444股标的股票增值权和计划在2025年1月31日60天内归属的228股标的限制性股票单位。
(9)包括目前可在60天内行使或计划在60天内归属的78,334股标的股票增值权和计划在2025年1月31日后60天内归属的734股标的限制性股票单位。
(10)包括在Carol Burt Hilliard可撤销信托中持有的5,962股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事延期计划持有的1,047股名义股。
(11)由根据公司股票激励计划发行的1,047股普通股组成。
(12)包括为Danhakl先生家庭成员的利益持有的28,724股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的2,123股名义股份。
(13)包括根据公司股票激励计划发行的1,063股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的1,676股名义股份。
(14)包括根据公司股票激励计划发行的11,290股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的3,948股名义股份。
(15)由根据公司股票激励计划发行的13,783股普通股组成。
(16)包括根据公司股票激励计划发行的2,058股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的2,547股名义股份。
(17)Sisitsky先生不参与非雇员董事薪酬计划，因此不会获得年度股权奖励。
(18)包括根据公司股票激励计划发行的2,058股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的1,047股名义股份。
(19)包括目前可在60天内行使或计划在60天内归属的1,270，020股标的股票增值权，计划在60天内归属的10,256股标的限制性股票单位以及根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的12,388股名义股份。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明117
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若干关系及关连人士交易
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关联交易审批政策
我们采取了书面政策，赋予我们的审计委员会审查和批准关联交易的责任。就本政策而言，关联人交易包括根据SEC通过的S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易。
我们的审计委员会在审议关联交易的过程中，会考虑相关的事实和情况，来决定是否批准此类交易。关联交易必须由审计委员会根据有关拟议交易的充分信息批准或批准，包括所涉及的关联人；他们与公司的关系；他们在交易中的利益和作用；拟议的交易条款，包括关联方直接或间接利益的重要性和性质；利益和感知利益，或缺乏这些信息，对公司和关联方；公司可获得获得类似利益的替代手段或交易；在与非关联第三方的类似交易中适用的条款；关联方的实际或明显利益冲突；以及我们的审计委员会认为适当的其他信息。我们的政策规定，我们一般不应从事关联方交易，除非审计委员会在考虑所有相关信息后确定，拟议交易符合或不违背公司及其股东的最佳利益。
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118 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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关于2025年年会
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谁有权在2025年年会上投票？我可以投多少股？
只有在2025年2月24日登记在册的股东才有权收到2025年年会通知并在2025年年会上投票。我们普通股的每一股都有权投一票。没有累积投票。2025年2月24日，有[ ]股普通股发行在外。
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
根据SEC通过的规则，我们可能会通过提供在线访问此类文件的权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们最近的10-K表格年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，一份邮寄给我们普通股持有人的代理材料互联网可用性通知将指导您如何在线访问和审查所有代理材料。代理材料的互联网可用性通知也指导您如何在线提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照代理材料互联网可用性通知中索取此类材料的说明进行操作。
什么构成法定人数？
召开有效的股东大会，必须达到法定人数的股份。我们的章程规定，有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本股东（亲自出席或由代理人代表）有权投票的总票数的大多数将构成股东会议的法定人数。股东指示“弃权”投票的股份，以及经纪人以“街道名称”持有并在某些事项上投票但未在其他事项上投票的股份（称为“经纪人不投票”，当经纪人未收到客户对某些非常规事项的投票指示时产生），将被计算在内，以确定法定人数。
2025年年会将表决哪些提案？董事会如何建议我投票？批准每一项业务需要什么表决？
下面的图表汇总了2025年年会的业务项目、投票要求以及根据我们的公司治理文件和特拉华州法律规定的经纪人不投票和弃权对2025年年会上对这些提案的投票结果的影响。
| 提案 | 董事会建议 | 需要投票 | 缺席和经纪人不投票的影响 | ||||||||||||||||||||
| 1 | 选举董事提名人，任期至下一年度，直至其继任者当选合格为止 | 为每个被提名人 | 投票多数票 | 没有影响 | |||||||||||||||||||
| 2 | 咨询（非约束性）投票批准我们的高管薪酬（say-on-pay） | 为 |
不适用(1)
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没有影响 | |||||||||||||||||||
| 3 | 批准罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 | 投票多数票 | 没有影响 | |||||||||||||||||||
| 4 | 批准对我们的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律关于官员免责的规定 | 为 | 普通股已发行股份的大部分 | 弃权票和经纪人不投票被视为“反对”票 | |||||||||||||||||||
| 5 | 股东提案，如果提交得当 | 反对 |
不适用(1)
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没有影响 | |||||||||||||||||||
(1)鉴于这是一次咨询投票，因此没有必要的批准门槛。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明119
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关于2025年年会
选举董事的多数表决标准
董事是通过在无争议的选举中获得多数票选出的，这意味着“支持”董事提名人的股份数量必须超过该董事提名人“反对”的股份数量。任何现任董事如未能在无争议的选举中获得过半数票，必须向董事会提出辞呈。N & G委员会将向董事会提出建议，是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。N & G委员会和董事会在作出其建议或决定（如适用）时，必须考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的事项，并可能考虑其认为相关的任何因素或其他信息。董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到N & G委员会的建议，并将在选举结果认证后的90天内公开披露其关于辞职的决定。
在有争议的选举中，董事由所投选票的多数选出。有争议的选举是指被提名人数超过待选董事人数的情况。选举是否有争议将在我们向SEC提交最终代理声明的十天前确定。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义登记在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（Equiniti）的账簿和记录上，就这些股份而言，您将被视为“记录在案的股东”。代理材料或代理材料的互联网可用性通知已由我们直接发送给您。
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”，这些代理材料或代理材料的互联网可用性通知将连同投票指示卡一起转发给您。作为实益拥有人，您有权按照他们的指示指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。请注意，由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，否则您不得亲自在会议上对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对这些股份进行投票。
股民怎么投票？
如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式对您的股份进行投票：
当面
你可以参加2025年年会并在那里投票。如果你已经通过网络、电话或邮件投票，你在2025年年会上的投票将取代你之前的投票。
通过代理
登记在册的股东可以选择通过代理投票：
●通过互联网在www.voteproxy.com;
●通过使用免费电话号码1-800-代理（1-800-776-9437）在美国或1-201-299-4446来自外国的任何按键式电话并按照您的代理卡上的说明进行操作；或者
●通过填写代理卡并用提供的已付邮资信封邮寄。如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间交付您的代理卡。
登记在册股东的互联网和电话投票设施将于2025年4月23日美国东部时间晚上11：59关闭。
如果您是以街道名称持有股份的实益拥有人，请参阅您的代理卡或由您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示表，以了解您可以选择上述哪些选项。未经股份实益拥有人指示，经纪人不得就第1、2、4或5号提案进行投票。特别重要的是，如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股份，您应指示您的经纪人您希望如何对您的股份进行投票，因为如果您不这样做，经纪人将仅对第3号提案拥有酌情投票权。
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120 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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关于2025年年会
一个控制号码，位于您的代理卡上，旨在验证您的身份并允许您对您的股份进行投票，并确认您的投票指示在通过互联网或电话投票时已正确记录。如果通过网络投票，可能会产生电话费、上网费等费用，由您自己承担。
如果一个股东给了一个代理人，那股票是怎么投的？
无论您选择哪种投票方式，所附代理卡上指定的个人（您的代理人）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。代理卡上指定为代理人的个人有我们的董事长兼首席执行官Bousbib先生、我们的执行副总裁兼首席财务官 Bruehlman先生以及我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书Sherbet先生。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以具体说明您的股份是否应在选举每位董事时投赞成票或反对票或弃权票或在2025年年会之前对所有、部分或没有其他事项投赞成票或反对票或弃权票。
如果您正确签署了您的代理卡，但没有说明您的股份应如何就某一事项进行投票，您正确签署的代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。
有可能在2025年年会上向股东提出上述事项以外的事项。代理卡上被指定为代理人的个人将根据董事会的建议对您就该事项提供代理的股份进行投票，或者，如果没有给出董事会的建议，代理人将自行决定对股份进行投票。
无论如何，代理卡上被指定为代理人的个人在全权投票股票时必须遵守SEC的规定。在本委托书发布之日，我们没有收到任何关于根据我们的章程及时召开2025年年会之前的任何其他事项的通知。
如果我通过代理投票，我还可以参加2025年年会吗？
通过互联网、电话或发送签名代理卡进行投票，不会妨碍您亲自出席2025年年会和投票。
谁能参加2025年年会？
截至2025年2月24日收市时，任何公司股东均可出席2025年年会。你将需要所有权证明才能进入会议。即使你计划参加会议，请提前通过提交代理投票表决你的股份。
如果你的股票以街道名义持有，你必须出示你的所有权证明，例如银行或券商账户对账单，才能获准参加会议。请注意，如果您是实益持有人并希望亲自在会议上投票，您将需要带上您的经纪人、银行或其他记录持有人的法定代理人。
股东还必须出示有效的带照片身份证明，如驾驶证，方可参加会议。会议期间不得使用相机、录音设备、大包或包裹。
如需会议路线，可联系公司秘书，地址为2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。
如何撤销代理？
您有权在行使代理权之前的任何时间撤销代理权，无论是通过互联网、电话或邮件送达，通过您可用的任何方式在晚些时候再次投票，通过向我们的秘书发出书面撤销通知（必须在2025年年会开始时向秘书提交），或通过亲自出席2025年年会并投票。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明121
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关于2025年年会
谁在支付这次代理征集的费用？
代理人将由公司代表董事会通过邮寄、电话、其他电子方式或亲自征集，我们将支付征集费用。我们将补偿经纪人、银行或其他托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的费用和开支。我们的某些董事、高级职员和雇员，在没有额外报酬的情况下，也可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式代表我们征集代理人。此外，我们还聘请了Morrow Sodali LLC，以12000美元的费用加上自付费用协助向经纪人、银行提名人和机构持有人进行招标。
如何了解2025年年会投票结果？
Equiniti将收到与2025年年会相关的投票并将其制成表格。Equiniti的代表将担任选举的独立检查员，并以此身份监督投票、决定代理人的有效性并证明结果。Equiniti已被指示，每个股东的投票必须保密，不得披露（除非在法律程序中或为了在有争议的代理征集中征集股东投票）。
投票结果将在2025年年会后的四个工作日内通过向SEC提交8-K表格的当前报告来公布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起的四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。
为什么我家只收到一份通知纸质本？如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了SEC批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本以及（如有要求）我们的代理材料。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本以及我们年度会议对环境的影响。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付单一通知的共享地址向任何股东交付单独的通知或本代理声明和我们的2024年年度报告的10-K表格副本。
要免费获得本委托书和我们的2024年年度报告的10-K表格的单独副本，股东可以写信或致电我们，电话如下：
投资者关系部
艾利斯路2400号
北卡罗来纳州达勒姆27703
ir@iqvia.com
203-448-4600
以街道名义持股的股东，可联系其所在的券商、银行、经纪自营商或其他类似机构，索取有关持家的信息。
如何减少收到的代理材料数量？
如果不止一份这份代理声明和我们的2024年10-K表格年度报告已邮寄到您的地址，并且您希望减少您收到的报告数量并为我们节省制作和邮寄这些报告的成本，或者如果您希望通过互联网接收您的报告，请告诉我们。如果您在适当的代理卡上标记指定方框，我们将停止邮寄您选择的账户的报告。至少有一个账户必须继续通过邮件或互联网传递收到年度报告和代理声明。
如何接收代理材料的电子存取？
持有登记在本人名下的股份，可在www.investordelivery.com接收电子访问未来会议的代理材料，而不是接收邮寄副本。如果您选择电子访问，您将收到一封电子邮件，通知您当我们的2024年10-K表格年度报告和本代理声明可用时，其中包含访问网站上的文件（PDF和HTML格式）的电子链接以及如何在线投票的说明。除非您取消，否则您的电子访问注册将继续有效，您可以在未来任何年会的记录日期前两周这样做。
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122 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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关于2025年年会
如果您以街道名称持有您的股票，您可以通过联系您的经纪人、银行、受托人或其他中介，或通过在线访问代理材料，在www.proxyvote.com.
如果我不能参加2025年年会，投票截止时间是多少？
如果您选择通过互联网或电话投票，您必须不迟于2025年4月23日（星期三）美国东部时间晚上11：59完成该过程。你没必要也把你的代理卡还回去。
如果您选择通过邮寄代理卡进行投票，您应该提前充分邮寄您签署的代理卡，以便不迟于2025年4月23日（星期三）美国东部时间上午9点收到。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明123
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其他相关信息
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
最不发达国家委员会的任何成员在任何时候都不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员。在2024年期间，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或最不发达国家委员会的成员。
拖欠款第16（a）款报告
根据《交易法》第16（a）条，我们的高级职员、董事和超过10%的股东必须向SEC提交关于他们的所有权和他们对我们证券所有权变更的报告。他们还必须向我们提供报告的副本。仅根据对提供给公司的此类表格副本的审查，公司认为，在截至2024年12月31日的一年中，这些人遵守了适用于其高级职员、董事和10%以上股东的所有第16（a）节提交要求，但由于Danhakl先生通过Danhakl可撤销家族信托实益拥有权的实体购买公司股份而无意中延迟提交表格4的情况除外。管理购买实体的独立金融经纪人/顾问在Danhakl先生不知情的情况下购买了公司股票。
俄罗斯业务概览
从历史上看，我们在俄罗斯的业务在我们的整体业务中占了非实质性的一部分，主要集中在支持在该国开展临床研究的全球制药公司。是否在特定国家开展临床研究的决定由赞助适用研究的全球制药公司作出。临床试验研究人员负责在特定研究地点全面开展临床研究。艾昆纬代表我们的制药客户支持临床研究的主要作用是对正在进行研究的所有场所的临床研究的进行、安全性和完整性提供监督。
在俄罗斯和乌克兰冲突开始时，对于在俄罗斯的初创或早期阶段的研究，我们根据与客户的协商，向客户提供了将患者招募从俄罗斯转移到其他国家的建议。同时，对于已经将俄罗斯患者纳入研究的研究，我们向客户咨询了停止在俄罗斯进行的研究的安全影响。我们和我们的客户承认与俄罗斯受试者的安全相关的道德和监管义务，这些受试者将他们的健康和福祉委托给进行临床研究的医生调查人员和试验赞助者。这就要求艾昆纬和我们的客户继续对俄罗斯已经在进行的一些研究进行持续和适当程度的监督。如果不这样做，可能会危及患者的安全，也可能无法检测到正在研究的疗法的重要医疗效果，这将对世界各地的患者产生有害影响。在俄罗斯或其他地方继续或停止临床研究的决定主要由我们的客户负责，我们在很大程度上受到他们根据适用法律开始或停止试验的决定的指导。随着冲突开始时正在进行的研究完成，我们在俄罗斯的业务继续下降。
其他事项
我们不知道任何事项，除了这份将在2025年年会上提交的代理声明中提到的事项。但是，如果在2025年年会上适当提出任何其他适当的业务，所附代理卡中指定的个人将有酌情权为您就这些事项进行投票。
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124 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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其他相关信息
关于前瞻性陈述的注意事项
2026年年度股东大会股东提案及提名人选
根据SEC规则，要将股东提案纳入我们的代理声明（和代理表格）以在我们的2026年年度股东大会上提交，该提案必须由我们收到，并在2025年[ ]之前在北卡罗来纳州达勒姆市埃利斯路2400号27703处标记公司秘书注意。正如SEC的规则所表明的那样，仅仅提交一份提案并不能保证它会被包含在我们的代理声明中。
我们的章程规定了代理访问权。代理访问章程使股东能够在特定条件下，在我们的代理声明中包括他们被提名为董事的候选人。根据我们的章程，如果股东或最多20名股东满足我们章程中规定的适用要求，至少连续三年持续拥有我们已发行普通股至少3%的股东或一组股东，可以提名最多20%的董事会或两名董事（以较多者为准），并将这些被提名人包括在我们的代理声明中。寻求在我们的2026年代理声明中包含一名或多名被提名人的股东必须在2025年[ ]至2025年[ ]期间将我们的章程要求的通知送达公司秘书，地址为2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。
根据我们的章程，并在SEC规则允许的情况下，股东必须遵循某些程序提名董事候选人或在年度股东大会上介绍一项业务，即使这些事项不会包含在我们的该次会议的代理声明中。将在股东年会上提出的任何此类提名或业务项目必须以书面形式提交给公司秘书，地址为2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。我们必须在2025年12月25日至2026年1月24日期间收到您打算在我们的2026年年度股东大会上介绍一项提名或提议的事项的通知。但是，如果我们的2026年年度股东大会的日期在2025年年度股东大会周年日之前30天以上或之后60天以上，我们必须不早于该年度股东大会召开前120天收到通知，不迟于该年度股东大会召开前90天或我们的2026年年度股东大会召开日期首次在公告中披露之日（提前通知截止日期）后10天收到通知，以较晚者为准。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，在不迟于提前通知截止日期向公司提供通知时，必须列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
任何董事提名必须包含我们章程中规定的信息。
以参考方式纳入
在我们提交给SEC的文件中，信息有时会“通过引用纳入”。这意味着，我们向您推荐的是之前已向SEC提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据SEC法规的规定，本代理声明中具体包含的“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”不会通过引用并入提交给SEC的任何其他文件中。此外，本代理声明还包括多个网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文本引用的信息，这些网站上的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明，以及我们不时作出的其他书面报告和口头声明，包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此属于或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》（该法案）含义内的“前瞻性声明”。“预期”、“假设”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“看到”、“目标”、“将”、“将”和类似的词语和表达方式，以及这些词语的变体或否定旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述并不保证所表达或暗示的未来结果、计划、意图或期望将会实现。受前瞻性陈述约束的事项涉及已知和未知的风险和不确定性，包括监管、竞争和其他因素，这些因素可能导致实际财务或经营结果或事件发生的时间与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。可能导致或促成这种差异的重要因素包括但不限于：自然灾害造成的业务中断、包括任何变种在内的新冠肺炎（冠状病毒）爆发等大流行病，以及对疫情的公共卫生政策应对措施，以及外部的国际冲突或其他中断
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明125
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其他相关信息
关于前瞻性陈述的注意事项
我们的控制权，例如乌克兰和俄罗斯目前的局势；我们的大部分合同可能会在短时间内终止，我们可能会失去或遇到与大客户合同的延迟，或者无法签订新合同；我们服务的市场可能不会像我们预期的那样增长；我们可能无法成功地开发和营销新服务或进入新市场；对数据供应商使用我们的数据施加限制或他们拒绝向我们许可数据；我们未能遵守合同规定，我们合同中的监管或道德要求，包括当前或未来对数据保护和隐私法的修改；违反或滥用我们或我们的外包合作伙伴的安全或通信系统；未能达到我们的生产力或业务转型目标；未能成功地投资于增长机会；我们保护我们的知识产权的能力以及我们容易受到其他人声称我们侵犯了他们的知识产权的索赔；技术或知识产权的第三方许可到期或无法获得；我们未能准确和及时地为合同定价和制定成本估算，或记录变更单；硬件和软件故障、我们的计算机和通信系统运行延迟或未能实施系统增强；我们的积压订单转化为收入的速度；我们获取、开发和实施业务所需技术的能力；在我们客户经营的行业中进行整合；与客户或治疗集中相关的风险；政府监管机构或我们的客户可能会限制药物和治疗的适应症数量或范围或将产品撤出市场，政府监管机构可能会施加新的监管要求，或可能会通过影响生物制药行业的新法规；与在全球范围内经营相关的风险，包括货币或汇率波动以及包括反腐败法律在内的法律合规；与会计准则变更相关的风险；我们经营所在市场的一般经济状况，包括金融市场状况、通货膨胀以及与向政府实体销售相关的风险；税收法律法规变化的影响；以及我们成功整合并实现预期收益的能力，我们收购的业务；以及我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分中列出的其他因素，因为这些因素可能会在我们随后向SEC提交的定期文件和其他文件中不时修改或更新，这些文件可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承担更新任何前瞻性陈述或公开宣布对任何这些陈述的任何修订结果以反映未来事件或发展或其他方面的义务。
根据董事会的命令，
Eric M. Sherbet
执行副总裁、总法律顾问和秘书
日期：2025年2月[ ]日
北卡罗来纳州达勒姆
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126 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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附录A
财务和解
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使用非公认会计原则财务措施
这份代理报表包括未按照美国公认会计原则（GAAP）编制的财务指标，例如调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率扩张、调整后净收入、调整后稀释每股收益、调整后税率、调整后现金税率、自由现金流和净杠杆率。提供非GAAP财务信息是为了增强对我们财务业绩的理解，但这些非GAAP财务指标均不是GAAP下的公认条款，非GAAP指标不应与我们根据GAAP确定的经营业绩分开考虑，或作为替代分析。我们在运营和财务决策中使用非公认会计准则衡量标准，并认为排除某些项目是有用的，以便专注于它认为更有意义的业务基本经营业绩指标。例如，我们将与收购的客户关系和积压、数据库、竞业禁止协议和商标、商号和其他相关的无形资产的所有摊销从非公认会计原则费用和收入计量中排除，因为这些金额可能会受到收购时间和规模的显着影响。尽管我们将收购的无形资产的摊销从我们的非公认会计原则费用中排除，但我们认为重要的是，投资者应该理解，在确定净收入时，此类无形资产产生的收入包含在收入中。因此，内部管理报告采用非公认会计原则措施，用于编制战略计划和年度预算，并审查管理层薪酬。我们还认为，出于同样的原因，股东可能会发现非GAAP财务指标很有用，尽管提醒股东，非GAAP财务指标不能替代GAAP披露。非GAAP措施作为一种分析工具存在局限性。它们不是根据公认会计原则作出的陈述，不是财务状况或流动性的衡量标准，不应被视为根据公认会计原则确定的期间损益或根据公认会计原则确定的经营现金流量的替代方案。
证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估与我们可比的公司时经常使用非GAAP衡量标准，其中许多公司在报告业绩时会提出非GAAP衡量标准。非GAAP衡量标准不一定与其他公司使用的类似标题衡量标准具有可比性。因此，股东不应将此类业绩衡量标准与我们根据公认会计原则确定的运营结果分开考虑，或作为替代分析。鼓励股东审查这些财务措施的下文调节。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明127
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附录A财务对账
使用非公认会计原则财务措施
艾昆纬控股公司。和子公司
调整后EBITDA调节的净收入
| （百万美元） （未经审计） |
截至12月31日的12个月， | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||
| 归属于艾昆纬控股有限公司的净利润 | $1,373 | $1,358 | $1,091 | $966 | $279 | $191 | ||||||||||||||||||||
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准备金(1)
|
301 | 101 | 260 | 163 | 72 | 116 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 1,114 | 1,125 | 1,130 | 1,264 | 1,287 | 1,202 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 623 | 636 | 403 | 369 | 410 | 438 | ||||||||||||||||||||
| 未合并关联公司（收入）损失 | (5) | — | 12 | (6) | (7) | 9 | ||||||||||||||||||||
| 来自非控股权益的收入 | — | — | — | 5 | 29 | 36 | ||||||||||||||||||||
| 递延收入采购会计调整 | — | — | 1 | 3 | 1 | 10 | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | 206 | 217 | 194 | 170 | 95 | 146 | ||||||||||||||||||||
|
其他（收入）费用，净额(2)
|
(63) | (132) | 104 | (81) | (23) | (6) | ||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | — | 6 | — | 26 | 13 | 24 | ||||||||||||||||||||
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重组及相关费用(3)
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106 | 126 | 73 | 68 | 85 | 77 | ||||||||||||||||||||
| 收购相关费用 | 29 | 132 | 78 | 75 | 143 | 157 | ||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $3,684 | $3,569 | $3,346 | $3,022 | $2,384 | $2,400 | ||||||||||||||||||||
(1)截至2023年12月31日的12个月，包括因内部法人实体重组而产生的1.25亿美元税收优惠。
(2)反映若干营业外收入项目、或有代价重估及若干非经常性开支。
(3)反映了重组成本以及与租赁退出相关的加速支出。
调整后EBITDA利润率和调整后EBITDA利润率扩张的计算
| （百万美元） （未经审计） |
2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | $15,405 | $14,984 | |||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $3,684 | $3,569 | |||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 23.9 | % | 23.8 | % | |||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率扩张 | 10个基点 | ||||||||||||||||
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128 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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附录A财务对账
使用非公认会计原则财务措施
艾昆纬控股公司。和子公司
净收入与调整后净收入对账
| （百万美元，每股数据除外） （未经审计） |
截至12月31日的12个月， | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||
| 归属于艾昆纬控股有限公司的净利润 | $1,373 | $1,358 | $1,091 | $966 | $279 | $191 | ||||||||||||||||||||
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准备金(1)
|
301 | 101 | 260 | 163 | 72 | 116 | ||||||||||||||||||||
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采购会计摊销(2)
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557 | 560 | 563 | 833 | 933 | 914 | ||||||||||||||||||||
| 未合并关联公司（收入）损失 | (5) | — | 12 | (6) | (7) | 9 | ||||||||||||||||||||
| 来自非控股权益的收入 | — | — | — | 5 | 29 | 36 | ||||||||||||||||||||
| 递延收入采购会计调整 | — | — | 1 | 3 | 1 | 10 | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | 206 | 217 | 194 | 170 | 95 | 146 | ||||||||||||||||||||
|
其他（收入）费用，净额(3)
|
(63) | (132) | 104 | (81) | (23) | (6) | ||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | — | 6 | — | 26 | 13 | 24 | ||||||||||||||||||||
| 版税对冲收益 | — | — | — | — | — | 6 | ||||||||||||||||||||
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重组及相关费用(4)
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106 | 136 | 135 | 68 | 85 | 77 | ||||||||||||||||||||
| 收购相关费用 | 29 | 132 | 78 | 75 | 143 | 157 | ||||||||||||||||||||
| 调整后税前收入 | $2,504 | $2,378 | $2,438 | $2,222 | $1,620 | $1,680 | ||||||||||||||||||||
| 调整后税费 | (462) | (477) | (501) | (453) | (330) | (359) | ||||||||||||||||||||
| 来自非控股权益的收入 | — | — | — | (5) | (29) | (36) | ||||||||||||||||||||
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非GAAP调整中的少数股东权益效应(5)
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— | — | — | (4) | (9) | (9) | ||||||||||||||||||||
| 调整后净收入 | $2,042 | $1,901 | $1,937 | $1,760 | $1,252 | $1,276 | ||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的调整后每股收益： | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $11.26 | $10.34 | $10.33 | $9.20 | $6.54 | $6.54 | ||||||||||||||||||||
| 摊薄 | $11.13 | $10.20 | $10.16 | $9.03 | $6.42 | $6.39 | ||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | 181.3 | 183.8 | 187.6 | 191.4 | 191.3 | 195.1 | ||||||||||||||||||||
| 摊薄 | 183.4 | 186.3 | 190.6 | 195.0 | 195.0 | 199.6 | ||||||||||||||||||||
(1)截至2023年12月31日的12个月，包括因内部法人实体重组而产生的1.25亿美元税收优惠；该优惠不包括在调整后的税收支出中。
(2)反映取得的无形资产的全部摊销。
(3)反映若干营业外收入项目、或有代价重估及若干非经常性开支。
(4)反映了重组成本以及与租赁退出和资产放弃相关的加速支出。
(5)反映Q2 Solutions税后非GAAP调整归属于少数股东权益合作伙伴的部分。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明129
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附录A财务对账
使用非公认会计原则财务措施
艾昆纬控股公司。和子公司
经营活动为自由现金流调节提供的净现金
| （百万美元） （未经审计） |
截至2024年12月31日止十二个月 | 截至2023年12月31日止十二个月 | ||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $2,716 | $2,149 | ||||||||||||
| 购置财产、设备和软件 | (602) | (649) | ||||||||||||
| 自由现金流 | $2,114 | $1,500 | ||||||||||||
毛额和净杠杆比率的计算
截至2024年12月31日
| （百万美元） （未经审计） |
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| 截至2024年12月31日的总债务，扣除未摊销折扣和发债成本 | $13,983 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日的净债务 | $12,281 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日止十二个月经调整EBITDA | $3,684 | ||||||||||
| 毛杠杆率（总债务/LTM调整后EBITDA） | 3.80x | ||||||||||
| 净杠杆比率（净债务/长期贷款调整后EBITDA） | 3.33x | ||||||||||
调整后税率的计算
| （百万美元） （未经审计） |
截至2024年12月31日止十二个月 | 截至2023年12月31日止十二个月 | ||||||||||||
| 调整后税前收入 | $2,504 | $2,378 | ||||||||||||
| 调整后税费 | $462 | $477 | ||||||||||||
| 调整后税率 | 18.5 | % | 20.1 | % | ||||||||||
| 调整后的税率变动 | 160个基点 | |||||||||||||
调整后现金税率的计算
| （百万美元） （未经审计） |
截至2024年12月31日止十二个月 | 截至2023年12月31日止十二个月 | ||||||||||||
| 调整后税前收入 | $2,504 | $2,378 | ||||||||||||
| 为所得税支付的现金，扣除退款 | $295 | $340 | ||||||||||||
| 调整后现金税率 | 11.8 | % | 14.3 | % | ||||||||||
| 调整后的现金税率变动 | 250个基点 | |||||||||||||
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130 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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附录b
经修订的法团注册证明书
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1.公司名称为“艾昆纬控股有限公司”（以下简称“公株式会社”).
2.该公司在特拉华州的注册办事处的街道地址和县是251 Little Falls Drive，位于纽卡斯尔县威尔明顿市，19808，其在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。
3.成立法团的目的是从事根据《特拉华州一般公司法》可成立法团的任何合法行为或活动DGCL”).
4.大写。
a.授权股份。公司有权发行四亿（401,000，000）股，包括（a）四亿（400,000，000）股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；和（b）一百万（1,000，000）股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。
b.普通股。普通股的所有股份将在所有方面相同，并将赋予其持有人相同的优先权、限制和相对权利。
1.投票权。在公司股东将投票表决的所有事项上，每位普通股股份记录持有人将有权对如此持有的每股股份拥有一票表决权。
2.股息。当以公司的现金、财产或证券形式宣布或支付普通股股份的股息时，每个普通股股份记录持有人将有权根据每个此类持有人当时持有的记录在案的普通股股份数量获得此类股息的可按比例分配的部分。
3.清算。 在公司的任何清算、解散或清盘中，普通股持有人将有权根据每个此类持有人当时持有的普通股股份数量，按比例分享给普通股持有人的所有分配。
c.优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列的股份须具有公司董事会通过的规定发行该等系列的决议中所述的指定、优先权、相对权利和权力，包括表决权（或其资格、限制或限制）。明确授予董事会授权，在符合本协议规定和DGCL规定的任何限制的情况下，授权在优先股类别内发行一个或多个系列，并就每个此类系列通过决议或决议确定和确定该等股份的指定、优先权、相关权利和权力，包括表决权、充分或有限或无表决权，或该等股份的资格、限制或限制。本段旨在向董事会提供DGCL允许的最大权限。
5.公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。
在符合适用法律的规定下，公司股东特别会议可在任何时间（i）由董事会过半数成员召集，（ii）由董事会主席或公司行政总裁召集，或（iii）由公司秘书在收到一名或多于一名记录持有人（以及记录或实益拥有人（如有的话）的书面要求后召集，该等持有人代表）代表合计拥有公司所有已发行及已发行普通股的投票权不少于25%，但该等股份已由该等持有人持续拥有至少一年，且该等要求符合公司章程中规定的召开股东特别会议的程序，该程序可不时修订。
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艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明131
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附录B经修订的法团注册证明书
股东的任何特别会议应在公司指定的日期、时间和特拉华州内外的地点举行。公司每一次股东特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除会议通知所述目的或宗旨范围内的业务外，不得在特别会议上处理任何业务，也不得采取任何公司行动，除非所有股东亲自或通过代理人出席，在这种情况下，即使会议是在没有通知的情况下举行的，也可在会议上处理任何和所有业务。
6.公司有权为所有目的将任何股份以其名义登记为该等股份拥有人的人视为该等股份的拥有人，并无须承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论公司是否有该等申索或权益，但适用法律规定的除外。
7.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成董事会的董事人数不得少于五（5）名，亦不得多于十七（17）名，并须按附例订明的方式厘定。紧接2022年年度股东大会之后担任董事的每一位董事，或其后当选为董事的每一位董事，任期至其当选的任期届满为止，直至其继任者当选并应符合资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。在2023年度和2024年度股东大会上，应选举在每次此类会议上任期届满的董事类别的继任者，任期一年，在随后的年度股东大会上届满。在2025年年度股东大会上，以及其后的每次股东大会上，eE每名董事应当选，任期一年，至下一届股东年会届满。每名董事应任职至其当选的任期届满，直至其继任者当选并符合任职资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消任职资格或被免职。如董事会出现任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，该空缺可由董事会填补，任期持续至股东下次选举董事为止。
8.为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订及废除公司的章程。公司股东对公司章程的任何修订、变更、变更、增补或废除，须获得亲自或委托代理人出席会议并有权就该等修订、变更、变更、增补或废除投票的公司过半数股份持有人的赞成票。
9.受限于当时已发行优先股股份持有人的权利（如有），（i）任何在2022年股东周年大会前获选任期三年（“分类任期”）并延续至2022年年会日期后的董事（“分类董事”），在该分类任期内，可由公司股东仅因由而免职，且只可由当时有权在董事选举中一般投票的公司过半数股份持有人投赞成票，为施行本条而视为一个类别，及（ii）任何并非分类董事的董事董事公司股东可在有理由或无理由的情况下，由当时有权在董事选举中普遍投票的公司过半数股份持有人投赞成票而将其免职，就本第9条而言，该股东可被视为一个类别。
除公司附例另有规定外，当一名或多于一名董事于日后日期辞职生效时，当时在任的过半数董事（包括已如此辞职者）有权填补该等空缺或空缺，有关的表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按本条就填补其他空缺而订定的任期。
10.董事的限制和官员赔偿责任；赔偿
a.董事的限制和官员 责任.在DGCL或特拉华州任何其他法律（在本协议日期已存在或以后可能修订）允许限制或消除董事责任的最大范围内和官员，没有董事或官员的董事违反受托责任，须向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任或高级人员（如适用），但根据DGCL不允许此类责任豁免或限制的情况除外.不得修改、修改或废止本条第十条，不得对董事的任何权利或保护产生不利影响或办公室r根据本协议存在的公司，就任何存在的事实状态或发生的作为或不作为，或任何诉讼因由、诉讼或主张，如果不是因为本条第10条，将在此种修订、修改或废除之前产生或产生。如果DGCL在生效时间后被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任和官员，则董事的法律责任或官员的公司应在最大程度上予以淘汰或限制
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132 艾昆纬控股公司。| 2025年代理声明
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附录B经修订的法团注册证明书
经如此修订的DGCL许可。就本第10条而言，“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义，因为它目前存在或以后可能会不时修改。
b.赔偿。
1.赔偿性质。公司须向任何人作出弥偿（一项“受偿人"）在任何时间担任或曾经担任公司的董事或高级人员，或应公司的要求，正在或正在担任任何其他外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人，或作为公司或其任何全资附属公司的任何雇员福利计划下的受托人或管理人（任何该等实体、“其他实体"），在他或她作为当事人、证人或以其他方式被威胁参与任何受到威胁、待决或已完成的行动、要求、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，也不论是正式或非正式）的情况下，在法律不时允许的最大范围内，包括但不限于任何调查、调查、听证或替代性争议解决程序，无论是否由公司或代表公司提起，原因是他或她正在以此种身份行事；但前提是，公司不得就该人因其在采取行动时已知或相信明显与公司的最佳利益相抵触的活动而招致的法律责任或开支，向任何该等受偿人作出赔偿。根据本协议接受赔偿的人的权利应在法律不时允许的最大范围内，涵盖（1）合理费用，包括但不限于他或她因任何此类诉讼、诉讼或程序而实际招致的所有合理律师费；（2）他或她为满足任何判决、金钱法令、罚款（包括就雇员福利计划评估的消费税）、罚款或和解而支付的所有款项，他或她可能已在此类诉讼中承担责任，诉讼或程序；及（3）执行本协议规定的赔偿权利所招致的一切合理开支。此处授予的权利不受DGCL第145条所载条款的限制。
2.认定赔偿正当。董事会应采取一切必要和适当的行动，授权公司支付第10（b）（1）条所要求的赔偿，包括但不限于确定赔偿在当时情况下是允许的，并对赔偿请求人的行为方式和应支付的合理赔偿金额进行善意评估。董事会可委任委员会或特别顾问作出该等决定及评估。董事会可就任何赔偿决定向公司股东发出通知，并获得其批准。
3.预付费用。董事或高级人员因第10（b）（1）条所指的诉讼、诉讼或程序而招致的费用，须由公司在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前先行支付，除非最终须确定他或她有权根据第10（b）条获得公司的赔偿；但条件是，公司没有义务垫付董事或高级人员未经董事会事先书面同意或授权而就该董事或高级人员提出的任何索赔而招致的费用（董事或高级人员为强制执行其或根据本条第10条规定的权利而提出的索赔除外）。其他雇员及代理人所招致的该等开支，可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）支付。董事会可授权公司的法律顾问在任何诉讼、诉讼或程序中代表该董事、高级人员、雇员或代理人，无论公司是否为该诉讼、诉讼或程序的一方。
4.不重复付款。根据本条第10（b）条，公司无须承担就向任何受偿人提出的任何索赔支付任何款项的责任，只要该人已（根据任何保险单、章程或其他方式）收到根据本协议以其他方式应支付的作为赔偿的金额；但条件是，公司同意，就公司而言，一方面与任何董事现在或曾经与之有关联的任何保荐股东以及向该保荐股东提供保险的任何保险人之间而言，公司（1）是本条第10条下的第一选择赔偿人（即，其在本条第10条下的义务是首要的，任何与董事有关联或曾经有关联的保荐股东的任何赔偿或垫付义务以及该保荐股东的任何保险人就相同义务提供保险的义务是次要的），（2）须被要求垫付董事所招致的全部开支，并须按本法团证明书及任何其他条款的规定承担全部弥偿责任
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附录B经修订的法团注册证明书
公司可能与董事达成的协议，而不考虑董事可能对该保荐股东拥有的任何权利，以及（c）无条件和不可撤销地放弃、放弃、解除该保荐股东的权利，并同意不行使其可能对任何和所有的分担权、代位权或与此相关的任何其他任何类型的追偿要求拥有的任何权利。为本条第10款之目的，"保荐股东”指任何现任或前任股东，是或曾经是《股东协议》（定义见下文）的一方、该股东的任何关联公司（定义见《股东协议》）（公司及其子公司除外），以及/或由与上述任何实体相同的投资顾问提供建议的任何其他投资实体或相关管理公司或由该投资顾问的关联公司（定义见《股东协议》）提供建议的任何其他投资实体或相关管理公司。
5.代位权。在符合第10（b）（4）条所列限制的情况下，如向受弥偿人支付弥偿，则公司须在该等支付的范围内代位行使该人可能拥有的任何追偿权利，而该人作为接受公司弥偿的条件，须签立公司认为有必要或可取的一切文件及作出一切事情，以完善该追偿权，包括签立使公司能够有效强制执行任何该等追偿所必需的该等文件。
c.保险。公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、受托人、雇员、成员或代理人的人，或应公司要求担任其他实体的董事、高级人员、受托人、雇员、成员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第10条或DGCL的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。
d.权利的非排他性。第10条赋予任何受偿人的权利不排除根据任何章程、协议、董事或股东的投票或其他方式产生的其他权利，并应继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该受偿人的继承人和法定代表人的利益。公司可与其任何董事、高级职员、雇员或代理人订立协议，规定赔偿和垫付费用，包括律师费，该协议可能会改变、增强、限定或限制本条第10条产生的任何赔偿或垫付费用的权利。
e.生存；修正或废止。第10条前述规定应视为公司与每一受偿人在本规定以及DGCL的有关规定生效期间的任何时间的合同，其任何撤销或修改不影响当时就当时或以前存在的任何事实状态而存在的任何权利或义务或先前或其后基于任何该等事实状态而全部或部分提起或威胁的任何诉讼、诉讼或程序。此种合同权利未经受偿人同意，不得追溯变更。
f.其他赔偿。第10条不限制公司在适当的公司行动授权时，在法律允许的范围内和以法律允许的方式向受偿人或受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利，包括但不限于通过与公司另行协议。
11.除本文规定的情况外，公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，本文赋予股东的所有权利均受此保留的约束而授予。
12.根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可（受适用法律所载的任何规定规限）在特拉华州以外的地方存放于董事会或公司章程不时指定的地点。
13.公司股东无权为选举董事而累积投票。
14.放弃公司机会。
a.范围。第14条的规定旨在在适用法律允许的范围内，就某些类别或类别的商业机会界定被豁免人员（定义如下）对公司以及在适用范围内对其股东的责任。“获豁免人士”指Bain股东、TPG股东、CPP股东及LG股东（各自定义见日期为2016年5月3日的股东协议，由公司及其在其中指名的若干股东之间订立，该等协议于2016年5月3日存在（“股东
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附录B经修订的法团注册证明书
协议"））、各自的关联公司（公司及其子公司除外）、TPG Global，LLC和Bain Capital，LLC及其关联公司以及各自的所有合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理、董事总经理和/或雇员，包括上述担任公司高级职员或董事的任何人。仅为第14条的目的，提及“附属公司”, “被提名人”，以及“股东群体”具有《股东协议》中赋予此类条款的含义。
b.企业机会的竞争与分配。获豁免人士没有任何信义或其他责任，不得直接或间接从事与公司或其任何附属公司相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，公司代表其本身及其附属公司放弃公司及其附属公司对不时向被豁免人士提出的商业机会的任何兴趣或期望，或放弃被提供参与机会的任何期望，即使该机会是公司或其附属公司在获得机会时可能合理地被视为已寻求或有能力或愿望寻求的机会，及每名该等获豁免人士均无责任向公司传达或提供该等商业机会，并在适用法律许可的最大范围内，不对公司或其任何附属公司，或（在适用范围内）其任何股东，因该等获豁免人士追求或取得该等商业机会、将该等商业机会指引予另一人或未能提供该等商业机会而违反作为董事或高级人员或其他方面的任何信义或其他责任，承担法律责任，或有关此类商业机会的信息，以公司或其子公司为准。
c.某些事项被视为不是公司机会。除第14条前述规定外，尽管如此，如果公司机会是公司在财务上或合同上不允许或在法律上不能承担的商业机会，或从其性质来看，不属于公司的业务范围或对其没有实际好处，或属于公司没有利益或合理预期的商业机会，则该机会不应被视为属于公司。
d.股东协议的效力。第14条（i）款B款和C款的规定须遵守《股东协议》中规定的有关公司机会的任何程序，并且（ii）就获豁免人士而言，应持续到以下两个条件均为真实的第一个日期（a）该获豁免人士的适用股东集团无权根据《股东协议》指定至少一（1）名被提名人进入公司董事会，及（b）在董事会任职的任何个人，如在任何时间获该获豁免人士的适用股东团体指定为代名人。
e.修改第十四条。根据第十一条的规定对第十四条作出的任何修改或废除，不得适用于或影响任何被豁免人士对该被豁免人士在该修改或废除前知悉的任何活动或机会所负的法律责任或所指称的法律责任。第十四条不限制公司任何董事或高级人员根据本公司注册证书、公司章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或赔偿或推进权利。
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