附件 1.1
Visa Inc.
（a特拉华州公司）
900,000，000美元、2029年到期的3.800%优先票据
750000000美元、2031年到期的4.100%优先票据
2033年到期的700,000，000美元4.400%优先票据
2036年到期的650,000，000美元4.700%优先票据
承销协议
日期：2026年2月3日
Visa Inc.
（a特拉华州公司）
900,000，000美元、2029年到期的3.800%优先票据
750000000美元、2031年到期的4.100%优先票据
2033年到期的700,000，000美元4.400%优先票据
2036年到期的650,000，000美元4.700%优先票据
承销协议
2026年2月3日
富国银行 Securities，LLC
BARCLAYS CAPITAL INC.
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
美国合众银行投资公司。
| c/o 富国银行 Securities，LLC | |||||
| 南Tryon街550号，5楼 | |||||
| 夏洛特，NC 28202 | |||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. | |||||
| 第七大道745号 | |||||
| 纽约，NY 10019 | |||||
| 美国银行证券公司。 | |||||
| 布莱恩特公园一号 | |||||
| 纽约，NY 10036 | |||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | |||||
| 公园大道270号 | |||||
| 纽约，NY 10017 | |||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | |||||
| Vesey街200号，8楼 | |||||
| 纽约，NY 10281 | |||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | |||||
| 范德比尔特大道1号 | |||||
| 纽约，NY 10017 | |||||
| 美国合众银行投资公司。 | |||||
| 北特良街214号，26楼 | |||||
| 夏洛特，NC 28202 | |||||
作为本协议附表A所列若干承销商的代表
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女士们先生们：
美国特拉华州公司Visa Inc.（“Visa Inc。”公司”），建议向附表A所指的若干承销商发行及发售（“承销商“）分别行事而非共同行事，公司于2029年到期的3.800%优先票据的该等附表A所载的各自本金金额（”2029年票据”）、2031年到期的4.100%优先票据（“2031年票据”）、2033年到期的4.400%优先票据（“2033年笔记”）及2036年到期的4.700%优先票据（“2036年票据”及连同《2029年票据》、《2031年票据》及《2033年票据》的“笔记”).富国银行 Securities，LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和美国合众银行 Investments，Inc.已同意担任几家承销商的代表（以此身份，“代表"）有关票据的发售及出售。
票据将根据截至2015年12月14日的契约（“基础契约”），由公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”).票据的某些条款将根据一份根据基本契约订立的高级职员证书而订立，日期为2026年2月12日（连同基本契约）义齿”).
本公司已编制并向美国证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）提交了《证券交易委员会关于证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易佣金”）表格S-3（档案编号333-280966）上的“自动货架登记声明”，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》公开发行和销售公司的某些证券，包括票据（“1933年法案”）及其项下颁布的规章制度（以下简称“公1933年法令条例“），根据1933年法令条例第462（e）条，该自动货架登记声明生效（”第462（e）条规则）”).截至任何时候，此种登记声明是指经当时任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令S-3表格第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，以及截至当时根据1933年法令条例第430B条以其他方式被视为其中一部分的文件（"第430b条规则”），并在此被称为“注册声明”；但条件是，不提及时间的“登记声明”是指截至票据的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为规则430B（f）（2）段含义内有关票据的该登记声明的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法令根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或视为并入其中的文件，以及根据第430B条规则在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。与票据发行相关的每份初步招股说明书补充文件和基本招股说明书，包括在紧接适用时间（定义见下文）之前根据1933年法案表格S-3第12项并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书.”在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法令条例第424（b）条的规定，迅速编制并提交与票据有关的最终招股说明书补充文件（“第424（b）条规则）”).根据紧接适用时间之前根据1933年法令根据表格S-3第12项以引用方式并入或被视为通过引用并入其中的文件，以首次提交或提供给承销商以供与票据发行相关的格式的最终招股说明书在此统称为“招股说明书.”就本协议而言，凡提述注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均须视为包括根据其电子数据收集、分析及检索系统（或任何后续系统）向委员会提交的副本（“EDGAR”).此外，除非文意另有所指，本协议中任何提述初步招股章程或招股章程的内容，均须视为包括日期为2026年2月3日的加拿大初步发售备忘录及日期为本协议日期的加拿大发售备忘录，两者均与公司及票据的发售有关。
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本协议中使用的：
“适用时间”指纽约市时间2026年2月3日下午4：00或公司与代表商定的其他时间。
“一般披露包”指各发行人在适用时间之前向承销商提供的一般使用自由编写的招股说明书和最近的初步招股说明书，以供向投资者进行一般分配，均一并考虑。
“发行人自由撰写招股说明书”是指1933年法案条例第433条所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”（“第433条规则”），包括但不限于任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法案条例第405条（“第405条规则"））有关（i）须由公司向监察委员会提交的票据，（ii）第433（d）（8）（i）条所指的“路演即书面通讯”，不论是否须向监察委员会提交，或（iii）豁免根据第433（d）（5）（i）条向监察委员会提交，因为该票据或发售的描述未反映最终条款，在每种情况下均以已提交或须向监察委员会提交的格式提交，或如不须提交，根据规则433（g）保留在公司记录中的表格。
“发行人一般使用自由撰写招股说明书”指任何拟向投资者普遍派发的发行人自由撰写的招股说明书，其证明已在本协议附表B中指明。
“发行人有限责任公司使用自由撰写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中“包含”或“说明”（或类似进口的其他引用），任何初步招股说明书或招股说明书应被视为在适用时间之前包含注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中纳入或视为通过引用纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息；本协议中所有提及对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，均应被视为包含根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订（the "1934年法案”），以及据此颁布的规章制度（以下简称“公1934年法令条例"）于适用时间或之后在注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）中以引用方式并入或视为以引用方式并入。
本公司特此确认与承销商的约定如下：
第1款申述及保证.
(a)公司的陈述和保证.本公司于本协议日期、适用时间及截止时间（定义见下文）向各包销商作出陈述及保证，并与各包销商达成协议，具体如下：
（一）注册声明及招股章程.该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见第405条），票据已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。登记声明及其任何生效后修正案已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明及其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待或据公司所知预期进行任何程序。公司已在所有重大方面遵守委员会提出的每项要求（如有），以获取更多信息。此外，义齿已获得适当资格
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根据经修订的1939年《信托契约法》及其下颁布的规则和条例（“信托契约法案”).
根据1933年法令条例第430B（f）（2）条规则，登记声明及其任何生效后修正案在其生效时和每个被视为对承保人生效的日期，在所有重大方面均符合1933年法令、1933年法令条例和信托契约法的要求。每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交时，均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案、1933年法案条例和信托契约法案的要求，交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书在所有实质性方面与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
注册声明、一般公开资料包和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在生效时或在它们过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案和1934年法案条例的要求。
本款中的陈述和保证不适用于登记声明（或其任何修订）、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏（a）中就构成《信托契约法》下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出的陈述，或（b）依赖并符合任何承销商通过其中明确使用的代表向公司提供的书面信息，经了解并一致认为，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括：（a）“承销”标题下的承销商名单及其各自参与票据销售的情况，（b）“承销——佣金和贴现”标题下的第一段，（c）“承销——新发行票据”标题下的第一段第三句，（d）“承销——价格稳定和空头头寸”标题下的第一和第二段，以及（e）“承销——其他关系”标题下的第二段（统称“承销商信息”).
（二）准确披露.注册声明或其任何修订，在其生效时间或截止时间，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需在其中陈述或必要的重大事实。截至适用时间，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人有限公司在与一般披露资料包一起审议时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充，截至发布之日、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时或在截止时间，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。注册声明、一般披露资料包及招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件，当以引用方式并入的此类文件已向委员会（视情况而定）提交时，当与注册声明中的其他信息一起阅读时，一般披露资料包或招股章程（视情况而定）没有也不会包括不真实的陈述
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一项重大事实或未述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
本款中的陈述和保证不适用于登记声明（或其任何修订）、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏（a）中就构成《信托契约法》项下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出的陈述，或（b）依赖并符合任何承销商通过其中明确使用的代表向公司提供的书面信息。就本协议而言，任何承销商通过代表如此提供的唯一信息应是承销商信息。
（三）发行人自由撰写招股书.任何发行人自由撰写的招股章程均不会与注册声明或招股章程所载的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部份但未被取代或修改的初步招股章程或其他招股章程所载的资料相冲突或将相冲突。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，据了解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息由承销商信息组成。
（四）公司派发发售材料.本协议附表C所列的每项电子路演或其他书面通讯（每项a、“公司追加书面通讯"）与一般披露资料包一起计算时，没有，而且在结束时也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。前一句不适用于任何公司根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何公司附加书面通信中作出的陈述或遗漏，经了解并同意，任何承销商通过代表提供的此类信息仅包括承销商信息。
（五）知名老练发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅针对本条款，根据1933年法令第163（c）条）依据1933年法令第163条规则的豁免和（d）在适用时间作出与票据有关的任何要约，公司过去和现在都是“知名的经验丰富的发行人”（定义见第405条）。
（六）公司不是不合格发行人.在提交注册声明及其任何生效后修订时，在其后最早时间，公司或其他发售参与者作出善意票据的要约（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内），在适用时间，公司过去不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
（七）独立会计师.毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是一名独立的公共会计师，其对注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式并入的公司财务报表和配套附表进行了认证
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根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、《1934年法案条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求，对公司
（八）财务报表；非GAAP财务指标.以引用方式并入注册报表、一般披露资料包和招股说明书的公司财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的经营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表的形式符合1933年法案的适用会计要求，并按照美国公认会计原则编制（“公认会计原则”）在所涉期间的一致基础上适用。配套的附表（如果有的话）按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据和以引用方式纳入登记说明、一般披露资料包和招股说明书的财务数据摘要在所有重大方面公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与其中所包括的经审计财务报表一致的基础编制的。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的或以引用方式并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案的G条例和1933年法案的S-K条例第10项。以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（九）业务无重大不利变化.除其中另有说明外，自《一般公开资料包》或《招股章程》中列入或以引用方式纳入的最近一期财务报表之日起，公司及其被视为一家企业的子公司的业务、财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展（a "重大不利变化”).
（x）公司信誉良好.该公司已经过适当组织，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露包和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在本协议、义齿和票据下的义务，并完成本协议、义齿和票据中所设想的交易。公司具备作为外国公司进行业务交易的适当资格，并在需要取得此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能取得此种资格或信誉良好，单独或总体而言，将不会合理地预期会对公司及其被视为一家企业的子公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响（每一家，a“物质不良影响”).
（十一）子公司信誉良好.Visa Europe Limited、Visa International Service Association、Visa U.S.A. Inc.和Visa Worldwide Pte. Limited（各自为“重要附属公司”，并统称为“重要子公司"）已妥为组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中所述经营其业务，并具有适当的资格进行业务交易，并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或经营业务，除非未能取得如此资格或在
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良好的信誉，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有披露外，各重要附属公司的所有已发行及未偿还股本均已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的此类担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权除外。根据《交易法》S-X条例第1-02（w）条，重要子公司是公司唯一的“重要子公司”。
（十二）协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（十三）义齿的授权.义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格，并由公司正式授权、执行和交付。义齿构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或一般衡平法原则的限制。
（十四）票据的授权.包销商将向公司购买的票据已根据本协议和义齿获得正式授权发行和销售，并且在交割时将已由公司正式签立，并且在按义齿规定的方式进行正式认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停或其他类似法律涉及或影响债权人的权利和补救措施或根据一般衡平法原则，并将有权获得义齿的好处。
（十五）票据及契约的说明.票据和义齿在所有重大方面均符合注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的描述。
（十六）陈述的准确性.注册声明、一般披露资料包和招股说明书中每一种情况下标题为“票据说明”和“债务证券说明”的陈述，只要这些陈述旨在构成票据条款的摘要，公平地呈现并在所有重大方面概括其中提及的事项；以及注册声明、一般披露资料包和招股说明书中每一种情况下标题为“重大美国联邦所得税后果”的陈述，只要这些陈述旨在构成美国联邦所得税法律法规事项的摘要或与之相关的法律结论，就公平地呈现并在所有重大方面概括其中提及的事项。
（十七）不存在违反、违约和冲突情况.公司执行、交付和履行本协议、契约和票据以及完成本协议和其中所设想的交易，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会也不会与或构成违反或违反，或导致根据（i）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议的条款对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，（ii）公司或其任何附属公司的章程、章程或类似组织文件的规定，或（iii）任何法律、法规，
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任何政府机构或团体的规则、规例、判决、命令、令状或法令（a "政府实体"）对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权，但本协议第（i）、（ii）及（iii）条的情况除外，任何该等违反、违反、失责或对公司或其任何附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，而该等违反、失责或对公司或其任何附属公司的任何财产或资产施加的任何留置权、押记或产权负担不会（1）单独或合计，将不会合理地预期会导致重大不利影响或（2）在重大方面对公司履行义齿、票据或本协议项下义务的能力产生不利影响，或在出售票据的背景下具有重大意义。
（十八）诉讼程序缺席.除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，任何涉及公司或其任何附属公司或其财产的政府实体之前或提出的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查，均不存在现正待决的情况，或据公司所知，威胁将（i）单独或合计合理预期会导致重大不利影响，或（ii）在任何重大方面对公司履行义齿、票据或本协议项下义务的能力产生不利影响，或将在出售票据的背景下具有重要意义。
（十九）没有进一步的要求.本公司履行其在本协议、义齿或票据项下与发行、发行或出售票据或完成本协议、义齿或票据所设想的交易有关的义务，不需要或需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意或命令，除非已获得或根据1933年法案、1933年法案条例、信托义齿法案可能要求，任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则（“FINRA”).
（XX）管有牌照及许可证.本公司及其附属公司拥有该等许可、执照、批准及其他授权（统称，“政府许可"）由开展其目前经营的业务所必需的适当政府实体签发，除非未能如此占有不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的程序通知，但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的任何此类程序除外。
（xxi）会计控制和披露控制.公司及其子公司维持财务报告内部控制制度（根据1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条的定义），足以提供合理保证（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言以引用方式并入注册声明的交互式数据，一般披露资料包和招股说明书公允地反映了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制；公司的财务报告内部控制系统在所有重大方面有效地履行其设立时所针对的职能，公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。公司及其子公司维持一套披露控制和程序制度（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），该制度在a
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合理的保证水平，以确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以允许及时决定所要求的披露。
（二十三）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。自2008年3月25日以来，公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
（二十三）投资公司法.本公司无须根据经修订的《1940年投资公司法》（以下简称“投资公司”）注册为“投资公司”，而在发行和销售本文所设想的票据以及适用《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所述的所得款项净额时，本公司无须根据《投资公司法》（以下简称“投资公司”）注册为“投资公司”1940年法案”).
（二十四）不存在操纵行为.本公司并无亦不会直接或间接采取任何可能合理预期会导致或导致或构成非法稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进票据的出售或转售的行动。
（二十五）《外国腐败行为法》.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、受控关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知悉或自2008年3月25日以来，已采取任何可合理预期会导致该等人士在任何重大方面违反（i）经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西（违反《反海外腐败法》或（二）《2010年英国贿赂法》（《反海外腐败法》贿赂法”）和公司、其子公司以及据公司所知，其控制的关联公司在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以确保并合理预期将继续确保继续遵守这些政策和程序。
（二十六）洗钱法.公司及其附属公司的业务是并自2008年3月25日以来一直在所有重大方面的所有适用时间按照经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的所有适用的财务记录保存和报告要求进行，所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法”).涉及公司或其任何附属公司的任何政府实体就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。
（二十七）OFAC.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或受控制的附属公司均不是个人或实体（a“人”）目前是美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”），美国国务院于
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州、联合国安全理事会（“联合国安理会”）、欧盟、英国国王陛下财政部（“HMT”），或其他相关制裁当局（统称，“制裁"），公司也不位于、组织或居住在受到全面制裁的国家或地区（截至本协议签署之日，这些国家或地区包括但不限于，所谓 顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国和根据第14065号行政命令（如适用）所定义和确定的乌克兰任何其他涵盖地区、乌克兰克里米亚地区、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、古巴、伊朗、朝鲜和委内瑞拉）违反适用的制裁。本公司将不会直接或据本公司所知间接使用出售票据所得款项或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助任何人士的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而该等活动或业务在该等资金提供时属全面制裁的对象。
（二十八） 境外投资规则.该公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语用于美国财政部根据美国行政命令14105管理和执行的法规中，并编纂于31 C.F.R. § 850.101 et seq。（the“境外投资规则”).公司或其任何附属公司目前均未直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“关注国家”的“涵盖活动”或“涵盖交易”，或（ii）可能导致任何承销商违反《境外投资规则》或导致任何承销商被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何活动。
（二十九）网络安全；数据保护.除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司及其附属公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及公司及其附属公司所有重大信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称，“IT系统”）和数据（包括所有个人、可识别个人身份、敏感、机密或受监管的数据（“个人资料"））用于与其业务有关的用途，而据公司所知，并无违反、违规、中断或未经授权使用或访问该等用途，亦无任何正在进行内部审查或调查的与该等用途有关的合理预期会产生重大不利影响的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每种情况下，预计不会单独或总体上产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。
(b)军官证书.由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书交付给承销商的代表或大律师，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
第2款向承销商出售和交付；结账.
(a)笔记.根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，本公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意向本公司购买，（i）购买价格为其本金的99.685%，加上自2026年2月12日至本协议项下截止时间的应计利息（如有），所载2029年票据的本金
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与附表A内该包销商名称相对的，（ii）按购买价格为其本金金额的99.616%，加上自2026年2月12日至本协议项下截止时间的应计利息（如有），附表A内该包销商名称相对的2031年票据本金金额，（iii）按购买价格为其本金金额的99.394%，加上自2026年2月12日至本协议项下截止时间的应计利息（如有），附表A及（四）内与该等包销商名称相对的2033年票据本金，购买价为该等票据本金的99.481%，另加自2026年2月12日至本协议项下截止时间的应计利息（如有的话），附表A内与该等包销商名称相对的2036年票据本金。
(b)收盘时间.以全球形式交付票据的证书（统称为“全球笔记“）将由承销商购买并支付的款项应于2026年2月12日上午9点（纽约市时间）或前后在Kirkland & Ellis LLP位于纽约州列克星敦大道601号的办事处或代表与公司商定的其他地点支付，或不迟于代表与公司相互商定的日期后十个工作日的其他时间（此种支付和交付的时间和日期在此称为”关闭时间”).
（c）公开发售票据.代表谨此告知本公司，包销商有意向公众发售，如一般披露资料包和招股章程所述，其各自的票据部分在代表自行判断确定的适用时间后尽快发售，是可取和可行的。
（d）票据的付款.票据的付款应在结算时以电汇即时可用资金至公司指定的银行账户的方式支付给公司。
据了解，各承销商已授权代表，为其各自的账户，接受交付、接收、支付其同意购买的票据的购买价款。代表可（但无义务）支付其资金在截止时间尚未收到的任何承销商将购买的票据的购买价款，但这种支付不应免除该承销商在本协议项下的义务。
（e）票据的交付.公司应为几家承销商的账户向DTC的代理人交付或安排交付全球票据，以对抗立即可用资金的不可撤销的电汇，以支付购买价款的金额。票据的证书应采用代表在截止时间前至少两个完整工作日要求的面额和登记的名称和面额，并应在截止时间前一个工作日在纽约市代表指定的地点提供供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承销商义务的进一步条件。
第3款公司的契诺.本公司与各承销商订立契约及协议如下：
(a)遵守证券条例及证监会要求.根据第3（b）条的规定，公司将遵守第430B条的规定，并将在（i）在票据发售终止前，对注册声明或与票据有关的任何新注册声明的任何生效后修订生效或对一般披露资料包或招股章程的任何修订或补充（视情况而定）已被使用或提交时，（ii）在收到委员会的任何评论时，立即通知代表，（iii）监察委员会要求修订《注册声明》或对《一般公开资料包》或《招股章程》作出任何修订或补充，包括以提述方式并入其中的任何文件，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会发出任何中止注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令或任何阻止或
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暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁启动任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为根据1933年法令第8A节就票据发售进行的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的合理步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、预防或暂停令，并如发出任何该等命令，则尽早取得该等命令的解除。
(b)持续遵守证券法.如果在任何时候，与票据有关的招股说明书是（或，但1933年法令条例第172条规定的例外情况（“第172条规则"），would be）根据1933年法令要求交付与票据销售有关的任何事件或条件均应存在，因此承销商或公司的大律师认为有必要（i）修订登记声明，以使登记声明不包括对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定）不会包括任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而具有误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），为遵守《1933年法案》或《1933年法案条例》的要求，公司将立即（a）向代表发出有关该事件的通知，（b）准备任何必要的修订或补充，以更正该声明或遗漏，或使注册声明、一般披露包或招股说明书符合该等要求，并在任何提议的提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而承销商的代表或大律师须合理反对。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。
（c）递交注册声明.公司已经或将免费向承销商的代表和大律师提供最初提交的注册声明及其每项修订的签名副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本。向承销商提供的注册声明及其每项修订的签名副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）公司派发发售材料.未经代表事先同意，公司未在截止时间和承销商发行票据完成之前分发和将不会分发除公司额外书面通讯之外的任何发售材料。
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（e）招股章程的交付.公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法令要求交付与票据有关的招股说明书期间（或，如果没有规则172提供的例外情况，则将是）免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（f）蓝天资质.公司将与承销商合作，尽其合理努力，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法对票据进行发售和销售资格或注册（或获得豁免适用），并在根据本协议完成票据发行所需的情况下保持这些有效的资格；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使自己受到征税。
（g）第158条规则.公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段（可通过向委员会的EDGAR系统备案来满足）的目的，并向承销商提供所设想的利益。
（h）所得款项用途.公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售票据所得款项净额。
（一）明确的市场.在自本协议日期开始至截止时间结束的期间内，未经代表事先书面同意（不得无理拒绝同意），公司不会直接或间接提出、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以出售、或出借或以其他方式转让或处置与票据实质上相似的票据或公司的任何债务证券，无论是在本协议或以后获得之日拥有的，还是该人拥有或以后获得处分权力的，或根据1933年法令提交或促使提交与上述任何一项有关的任何登记声明。前述句子不适用于本协议项下拟出售的票据。
（j）最终期限表.公司将编制一份最终条款清单（“最终期限表"）仅载有对票据及其发售的最终条款的描述，格式经承销商批准并作为附表D附于本协议，并承认最终条款清单是发行人自由编写的招股说明书，并将遵守本协议第3（k）节规定的相关义务。
(k)发行人自由撰写招股书.本公司同意，除非取得代表的事先书面同意，而各包销商个别而非共同同意，除非取得本公司的事先书面同意，但有关票据的一份或多于一份载有惯常资料并已转达予票据买方的条款清单除外，否则本公司并无作出亦不会作出任何将构成发行人自由书面招股章程或其一部份的与票据有关的要约，须由公司根据第433条规则向监察委员会提交或由公司保留；但代表将被视为已同意发行人于本协议附表B所列的免费书面招股章程及任何经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通讯”。公司及代表各自声明，已将或同意将代表或公司同意或视为同意的每份该等自由撰写招股章程视为“发行人自由撰写招股章程”，作为
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第433条规则所界定，并表示它已遵守并将遵守第433条规则对此的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、附加说明和记录保存。
（l）不操纵价格.公司将不会直接或间接采取任何可能合理预期会导致或导致，或已构成或可能合理预期会根据1934年法令或其他方式构成非法稳定或操纵公司任何证券的价格以促进出售或转售票据的行动。
第4款支付费用.
(a)费用.公司将支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由书写招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，在每种情况下，被合理要求用于与票据的发售和销售以及与上述任何一项的电子交付相关的任何费用，（iii）票据的编制、发行和交付给承销商，包括在向承销商出售、发行或交付票据时应支付的任何转让税和任何印花或其他关税，（iv）与编制和执行本协议和义齿相关的所有成本和费用，（v）公司大律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（vi）仅在适用于本次发行的范围内，根据本协议第3（f）节的规定，票据在证券法下的资格，包括备案费用以及与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理和有文件证明的费用和承销商的律师支出，金额不超过10,000.00美元，（vii）公司与就票据营销进行的任何“路演”的投资者演示有关的成本和费用，包括但不限于，与制作路演幻灯片和图形相关的费用、与路演演示相关的任何顾问的费用和开支，以及公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，（viii）仅在适用于本次发行的范围内，与FINRA（如有要求）对票据销售条款的审查有关的备案费用以及律师向承销商支付的合理和有文件证明的费用和支出，（ix）就评级机构对票据的评级而须缴付的任何费用，（x）受托人的费用及开支，包括受托人的大律师就义齿及票据而应缴付的合理费用及支出，（xi）通过DTC的设施使票据有资格进行清算、结算及交易的费用及开支，以及因履行其在本协议项下的义务而招致的所有其他费用、成本及开支，而本条并无对此另有规定。
但据了解，除本条第4（a）款和本条第4（b）款另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用、其转售任何票据的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
(b)协议的终止.如代表根据本协议第5节或第9节（a）（i）或（iii）的规定终止本协议，公司应偿还包销商的所有自付费用，包括为包销商支付的合理费用和律师费用。
第5节承销商义务的条件.若干包销商根据本协议所承担的义务，须以本协议第1条所载公司的陈述及保证或公司任何高级人员或其任何附属公司依据条文交付的证明书的准确性为准
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在此，对公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及对以下进一步条件：
(a)注册声明等的有效性每份初步招股说明书、每份发行人自由编写招股说明书和招股说明书均已按照规则424（b）（不依赖规则424（b）（8））和规则433（如适用）的要求，在《证券法条例》规定的期限内提交，并符合《证券法条例》。注册声明已生效，于截止时间，并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的停止令，公司并无收到根据规则401（g）（2）使用注册声明的反对通知，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的法律程序，或据公司所知，预期；及公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得额外资料。
(b)对公司的意见及否定保证函及对公司的证明.在交割时，代表应已收到（i）公司法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP在形式和实质上均令承销商法律顾问满意的赞成意见和否定保证函，连同为其他每一家承销商签署或复制的该等信函的副本，大意载于本协议的附件 A-1，以及（ii）高级副总裁兼首席法律顾问Ryan Takemoto的证明：公司的诉讼与竞争，在形式和实质上均令承销商法律顾问满意，连同本协议中大意为附件 A-2所述的其他每一家承销商的已签名或复制的该等证书的副本，在每种情况下均具有承销商的律师可能合理要求的进一步效力。
（c）对承销商的意见及律师出具的否定保证函.在结束时，代表应已收到承销商的律师Kirkland & Ellis LLP的赞成意见和否定保证函，每份的日期均为结束时间，以及其他每一家承销商就代表合理要求的事项签署或复制的此种信函的副本。在提出这种意见时，这类律师可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级职员和其他代表的证书以及公职人员的证书。
（d）军官证书.在结束时，代表应已收到公司首席财务或首席会计官的证明，日期为结束时间，大意是（i）自公司及其合并子公司最近一期财务报表之日起，以引用方式并入一般披露包和招股说明书（不包括其任何补充），没有发生重大不利变化，（ii）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止时间及截至截止时间明文规定的一样；（iii）公司已遵从所有协议，并已达成其方面在截止时间或之前须履行或达成的所有条件，及（iv）本协议第5（a）条所指明的条件已达成。
（e）会计师对公司的安慰函.在执行本协议时，代表应已从毕马威会计师事务所收到一封信函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意，连同为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中包含通常包含在会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。
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（f）为公司带来安慰函.在结束时，代表应已收到毕马威会计师事务所的一封信函，日期截至结束时，大意是他们重申根据本协议第5（e）节提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应是不超过结束时间前三个工作日的日期。
（g）无重要变化.自本协议或登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，不应发生任何重大不利变化，但一般披露包和招股说明书中规定或预期的情况除外，其影响经代表（不包括根据本协议第10条规定的违约承销商）的合理判断是重大和不利的，以致无法按照登记声明的预期进行票据的发行或交付，或不可取，一般披露资料包及招股章程。
（h）评级信函.自本协议执行以来，任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）对公司任何债务证券的评级不应有任何降低，或任何有意或可能降低或撤销任何此类评级的通知，或任何此类评级可能发生的变化未表明可能变化的方向的通知。
（一）附加文件.在交割时，应已向承销商的律师提供其合理要求的进一步信息、文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递票据的发行和销售。
（j）DTC.这些票据有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。
(k)协议的终止.如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间向公司发出通知而终止，而除第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但第1、6、7、8、14、15及16条在任何该等终止后仍有效，则属例外。
第6款赔偿.
(a)承保人的赔偿.公司同意对每一位承销商、其关联公司（如1933年法令第501（b）条中对该术语的定义（每一项，一项“附属公司"））的销售代理、高级管理人员和董事以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每一个人（如有）如下：
（一）针对因对注册声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据第430B条被视为其一部分的任何信息，或其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具有误导性或因任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书中所包含的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；
（二）针对发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以解决任何诉讼、任何政府实体的任何调查或程序所支付的总额为限，已开始或威胁，或基于
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任何该等不实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不实陈述或遗漏；但任何该等和解须经公司书面同意后方可达成；
（三）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府实体的任何调查或程序中合理发生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出），开始或威胁，或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类所谓的不真实陈述或不作为的任何索赔，但前提是任何此类费用未根据上述（i）或（ii）项支付；但本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔，因注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而引起的损害或费用，包括依据并符合承销商信息而根据规则430B、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）被视为其一部分的任何信息。
(b)公司、董事及高级人员的赔偿.每名包销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）对公司、其董事、签署登记声明的每一名高级职员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，但仅限于就登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括依据并符合承销商信息而根据第430B条被视为其一部分的任何信息、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）。
（c）针对缔约方的诉讼；通知.每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得免除其根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得免除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第6（a）条获赔偿的当事人而言，获赔偿当事人的律师应由代表选出，而就根据上文第6（b）条获赔偿的当事人而言，获赔偿当事人的律师应由公司选出；但在每种情况下，该律师应令受赔偿当事人合理满意。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，就同一司法管辖区内因同一一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿各方均不得就与其本身的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支承担法律责任。任何赔偿方不得在未经获赔方事先书面同意的情况下，就任何诉讼、任何政府实体已开始或威胁进行的任何调查或程序，或任何可根据本条第6条或本协议第7条（不论获赔方是否为其实际或潜在当事人）寻求赔偿或分担的任何索赔达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因该诉讼而产生的所有责任，调查、法律程序或索赔和（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方行事的陈述。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算.如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就第6（a）（ii）条所设想的任何性质的和解承担法律责任，而该等和解未经其书面同意而进行，（ii）该弥偿方须
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在订立该和解协议至少30天前已收到有关该和解条款的通知，且（iii）该赔偿方不得在该和解协议日期之前根据该请求向该受赔偿方作出补偿，除非该等未能补偿获弥偿人是基于对根据本条第6条产生的弥偿人的赔偿义务或该义务的数额有善意基础的争议，而弥偿方须在该和解日期前已将该善意争议通知获弥偿方。
第7款贡献.如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方须按该受赔偿方所招致的该等损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按反映公司所获得的相对利益的适当比例分摊，另一方面，包销商，自根据本协议发售票据起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。
公司与包销商就根据本协议发售票据而分别获得的相对利益，一方面须视同公司根据本协议发售票据所得款项净额总额（扣除开支前），另一方面须视同包销商所获得的包销折让总额，在招股章程封面所列的每种情况下，分别按相同比例，承担招股章程封面所载票据的首次公开发售总价。
公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关，以确定。
本公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法没有考虑到本条第7款中上述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁发起的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索赔中合理招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方合理招致的任何法律或其他费用。
尽管有本条第7条的规定，任何包销商均无须就其所包销并分发予公众的票据提供超出该包销商所收取的包销佣金的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的人（如有的话）及每名包销商的附属公司、高级人员、董事及销售代理，均享有与该包销商相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级人员及每名人士（如有的话），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的人，应享有与公司相同的分摊权。根据本条第7款，承保人各自的出资义务为
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若干按本协议附表A各自名称对面所列票据本金总额的比例而非联合。
第8款申述、保证及存续协议.无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事、任何控制公司的人以及（ii）票据的交付和付款，本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
第9节协议的终止.
(a)终止.代表可在关闭时间或之前的任何时间通过通知公司的方式终止本协议，（i）如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其对金融市场的影响如经代表判断，继续完成票据的发售或强制执行票据销售合同是不切实际或不可取的，或（ii）如果公司普通股的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到重大限制，或（iii）如果纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被普遍暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令，或（iv）如果美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或（v）如果联邦或纽约州当局已宣布暂停银行业务。
(b)负债.如本协议根据本条终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15和16条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。
第10款一家或多家承销商违约.如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的票据（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如代表未在该24小时期限内完成该等安排，则：
（一）如果违约证券的本金总额不超过该日期拟购买的票据本金总额的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例分别而非共同购买其全部金额，或
（二）如违约证券的本金总额超过该日期拟购买票据本金总额的10%，则本协议应予终止，任何非违约承销商均不承担责任。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。
如发生任何此种违约而不会导致本协议的终止，代表或公司均有权将结束时间推迟不超过七天，以便对登记声明、一般披露包或
21
招股章程或任何其他文件或安排。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
第11款通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应直接发送至承销商代表，由（a）富国银行证券有限责任公司在550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202；邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；关注：Transaction Management，（b）NY 10019,745 Seventh Avenue，New York，巴克莱银行 Capital Inc.；传真：646-834-8133；关注：Syndicate Registration，（c）BoFA Securities，Inc. at 114 West 47第Street，NY8-114-07-01，New York，NY 10036；传真号码：212-901-7881；关注：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，（d）J.P. Morgan Securities LLC at 270 Park Avenue，New York，NY 10017；电话号码：212-834-4533；关注：Investment Grade Syndicate Deck，（e）RBC Capital Markets，LLC at 200 Vesey Street，8th Floor，New York 10281；电子邮件：TMGUS@rbccm.com；电话号码：212-618-7706；关注：DCM Transaction Management，（f）TD Securities（USA）LLC at 1 Vanderbilt Avenue，11th Floor，New，NY 10017；电子邮件：USTransactionNC 28202；传真号码：877-774-3462；收件人：信用固定收益；有关公司的通知，请发送至Visa Inc.，P.O. Box 8999，San Francisco，加利福尼亚州 94128-8999，高级副总裁兼首席公司法律顾问Dan Gordon予以关注，并抄送副总裁、法律顾问兼助理秘书Sue Choi。
第12款没有咨询或受托关系.公司承认并同意（a）根据本协议买卖票据，包括确定票据的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件，（b）与票据的发售及其导致的过程有关，每名承销商现在和一直只作为委托人行事，而不是公司或其任何子公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）没有任何包销商就票据的发售或导致其进行的程序承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论该包销商是否已就其他事项向公司或其任何附属公司提供建议或目前正在就其他事项提供建议），且除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就票据的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（e）包销商未就票据的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问。
第13款缔约方.本协议对包销商和公司及其各自的继承人各自有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除承销商和公司及其各自的继任者和第6和7节中提及的控制人、关联公司、销售代理、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者和上述控制人、关联公司、销售代理、高级职员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，并且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何承保人购买票据的人，不得仅因该购买而被视为继承人。
第14款陪审团审判.本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
22
第15款管治法.本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其对法律条款的选择。
第16款对管辖权的同意；豁免的放弃.因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
第17款时间.时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第18款对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。一方当事人向任何其他当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
第19节标题的影响.本文节目仅为方便之用，不影响本文施工。
第20款部分不可执行性.本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。
第21款研究分析师独立性.公司承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该等承销商的研究分析师可能对公司、其子公司和/或发行票据持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本公司确认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。
第22款一般规定.本协议构成本协议各方的全部约定，取代此前所有书面或口头及同期所有口头约定、谅解
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以及有关本协议标的的谈判。本协议自双方签署本协议之日起生效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。
第23款保释金的契约性认可.
(a)尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，本协议各方承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（一）有关处置当局就各担保包销商根据本协议对公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：
(A)减少全部或部分BRRD负债或其到期未偿金额；
(b)将BRRD负债的全部或部分转换为相关涵盖承销商或其他人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；
（c）BRRD责任的取消；或
(D)修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；和
（二）本协议条款的变更，在相关解决机构认为必要的情况下，以使相关解决机构行使保释权生效。
为施行本条第23（a）款，
“纾困立法”指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧洲复兴开发银行、欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律、条例、规则或要求；
“保释权”指欧盟纾困立法附表中定义的与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力；
“BRRD”指第2014/59/EU号指令，建立信贷机构和投资公司复苏和解决问题的框架；
“BRRD负债”指可就其行使适用的纾困法中的有关纾困权的负债；
“有担保承销商”指任何受保释权规限的包销商；
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“欧盟纾困立法时间表”指这样描述的、当时有效的、由贷款市场协会（或任何继任者）不时公布的文件；和
“相关决议授权”是指有能力就任何担保承销商行使任何保释权的解决机构。
(b)尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，但本协议各方承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（一）有关英国解决机构就各涵盖包销商根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：
(A)减少全部或部分英国保释负债或到期未偿金额；
(b)将全部或部分英国保释责任转换为股份、其他证券或相关涵盖包销商或其他人士的其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；
（c）英国保释责任的取消；或
(D)修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；和
（二）本协议条款的变更，在英国相关决议机构认为必要的情况下，使英国相关决议机构行使英国保释权生效。
（三）为施行本条第23（b）条，
“有担保承销商”指受英国保释权约束的任何承销商；
（四）“英国纾困立法”指《2009年英国银行法》第一部分和英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）；
（五）“英国保释责任”指可就其行使英国保释权的负债；及
（六）“英国纾困权力机构”指根据英国保释立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。
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第24款承认美国特别决议制度.
(a)如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
(b)如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
26
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||||||||
| Visa Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/Chris Suh | |||||||
|
姓名：Chris Suh
|
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|
职称：常务副总裁、首席
|
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| 财务干事 | ||||||||
| 确认并接受， | |||||
| 截至上述首次写入之日： | |||||
| 富国证券有限责任公司 | |||||
| 巴克莱资本公司。 | |||||
| BOFA SECURITIES，INC。 | |||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | |||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | |||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | |||||
| U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。 | |||||
为其本人以及作为附表A所列其他承销商的代表。
| 作者：韦尔斯·法戈证券有限责任公司 | |||||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | ||||
| 姓名：卡罗琳·赫利 | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
【承销协议签署页】
| 作者：巴克莱资本公司。 | |||||
| 签名： | /s/马特·甘农 | ||||
| 姓名：马特·甘农 | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
【承销协议签署页】
| 作者：BOFA SECURITIES，INC。 | |||||
| 签名： | /s/凯文·韦勒 | ||||
| 姓名：凯文·韦勒 | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
【承销协议签署页】
|
作者：J.P. MORGAN SECURITIES LLC
|
|||||
| 签名： | /s/Stephen L. Sheiner | ||||
| 姓名：Stephen L. Sheiner | |||||
| 职务：执行董事 | |||||
【承销协议签署页】
|
作者：加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
|
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| 签名： | /s/斯科特·普里姆罗斯 | ||||
| 姓名：Scott Primrose | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
【承销协议签署页】
| 作者：道明证券（美国）有限责任公司 | |||||
| 签名： | /s/路易斯·兰弗雷迪 | ||||
| 姓名：Luiz Lanfredi | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
【承销协议签署页】
| By：U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。 | |||||
| 签名： | /s/Kyle Stegemeyer | ||||
| 姓名：Kyle Stegemeyer | |||||
| 职称：高级副总裁 | |||||
【承销协议签署页】
附表a
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承销商
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将购买的2029年票据本金总额 | 拟购买的2031年票据本金总额 | 拟购买的2033年票据本金总额 | 拟购买的2036年票据本金总额 | ||||||||||||||||||||||
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富国银行 Securities，LLC
|
$ | 83,572,000 | $ | 69,643,000 | $ | 65,000,000 | $ | 60,357,000 | ||||||||||||||||||
|
BARCLAYS CAPITAL INC.
|
83,572,000 | 69,643,000 | 65,000,000 | 60,358,000 | ||||||||||||||||||||||
|
美国银行证券公司。
|
83,571,000 | 69,643,000 | 65,000,000 | 60,357,000 | ||||||||||||||||||||||
|
摩根大通证券有限责任公司
|
83,572,000 | 69,643,000 | 65,000,000 | 60,357,000 | ||||||||||||||||||||||
|
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
|
83,571,000 | 69,643,000 | 65,000,000 | 60,357,000 | ||||||||||||||||||||||
|
道明证券（美国）有限责任公司
|
83,571,000 | 69,643,000 | 65,000,000 | 60,357,000 | ||||||||||||||||||||||
|
美国合众银行投资公司。
|
83,571,000 | 69,642,000 | 65,000,000 | 60,357,000 | ||||||||||||||||||||||
|
中国银行（欧洲）股份有限公司。
|
36,000,000 | 30,000,000 | 28,000,000 | 26,000,000 | ||||||||||||||||||||||
|
BBVA证券公司。
|
36,000,000 | 30,000,000 | 28,000,000 | 26,000,000 | ||||||||||||||||||||||
|
花旗集团环球市场公司。
|
36,000,000 | 30,000,000 | 28,000,000 | 26,000,000 | ||||||||||||||||||||||
|
德意志银行证券公司。
|
36,000,000 | 30,000,000 | 28,000,000 | 26,000,000 | ||||||||||||||||||||||
|
高盛 Sachs & Co. LLC
|
36,000,000 | 30,000,000 | 28,000,000 | 26,000,000 | ||||||||||||||||||||||
|
HSBC Securities（USA）Inc。
|
36,000,000 | 30,000,000 | 28,000,000 | 26,000,000 | ||||||||||||||||||||||
|
劳埃德证券公司。
|
36,000,000 | 30,000,000 | 28,000,000 | 26,000,000 | ||||||||||||||||||||||
|
渣打银行
|
36,000,000 | 30,000,000 | 28,000,000 | 26,000,000 | ||||||||||||||||||||||
|
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
|
13,500,000 | 11,250,000 | 10,500,000 | 9,750,000 | ||||||||||||||||||||||
|
彭塞拉证券有限责任公司
|
4,500,000 | 3,750,000 | 3,500,000 | 3,250,000 | ||||||||||||||||||||||
|
R. Seelaus & Co.，LLC
|
4,500,000 | 3,750,000 | 3,500,000 | 3,250,000 | ||||||||||||||||||||||
|
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。
|
4,500,000 | 3,750,000 | 3,500,000 | 3,250,000 | ||||||||||||||||||||||
|
合计
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$ | 900,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 700,000,000 | $ | 650,000,000 | ||||||||||||||||||
附表a
附表b
发行人自由撰写招股书
1.2029年票据、2031年票据、2033年票据和2036年票据的最终期限表。
附表b
附表C
电子路演及其他书面通讯
没有。
附表c
附表D
[见附件]
附表d
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最终期限表
根据第433条规则提交 注册声明第333-280966号 补充 初步招股章程 补充 日期为2026年2月3日至
2024年7月24日招股章程
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Visa Inc.
2026年2月3日
900,000，000美元、2029年到期、利率为3.800%的优先票据（“2029票据”）
750,000，000美元、2031年到期的4.100%优先票据（“2031年票据”）
700,000，000美元、2033年到期的4.400%优先票据（“2033年票据”）
2036年到期的650,000，000美元4.700%优先票据（“2036年票据”）
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发行人：
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Visa Inc.
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评级（穆迪/标普）：*
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AA3/AA-
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提供的本金总额：
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2029年票据900000000美元
2031年票据750000000美元
2033年票据700000000美元
2036年票据650000000美元
|
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交易日期：
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2026年2月3日 | ||||||||||
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结算日期：
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2026年2月12日（T + 7日）** | ||||||||||
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到期日：
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2029年2月12日为2029年票据 2031年2月12日为2031年票据 2033年2月12日为2033年票据 2036年2月12日为2036年票据 |
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息票（利率）：
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2029年票据的年利率为3.800% 2031年票据的年利率为4.100% 2033年票据的年利率为4.400% 2036年票据的年利率为4.700% |
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价格公开（发行价格）：
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2029年票据本金额的99.885%
2031年票据本金额的99.866%
2033年票据本金额的99.744%
2036年票据本金额的99.881%
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所得款项净额（扣除开支前）：
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2029年票据897165000美元 2031年票据747120000美元 2033年票据695758000美元 2036年票据646626500美元 |
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到期收益率：
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2029年票据3.841% 2031年票据4.130% 2033年票据为4.443% 2036年票据为4.7 15% |
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波及基准国债：
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2029年票据T + 20个基点 2031年票据T + 30个基点 2033年国债T + 40个基点 2036年票据T + 45个基点 |
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附表d
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基准财政部：
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2029年票据2029年1月15日到期3.500% 2031年票据2031年1月31日到期3.750% 2033年票据2033年1月31日到期的4.000% 2036年票据2035年11月15日到期4.000% |
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基准国债价格/收益率：
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2029年票据99-19 +/3.641%
2031年票据99-20 +/3.8 30%
2033年票据99-23 ↓/4.043%
2036年票据97-28 +/4.265%
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付息日期：
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由2026年8月12日开始的2月12日和8月12日半年度
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可选赎回条款：
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每一系列票据可由公司选择在适用的票面赎回日期（如下表所示）之前的任何时间不时全部或部分赎回，价格等于（1）该等票据本金额的100%和（2）（a）被赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和折现至赎回日期的较高者，假设被赎回的票据在适用的票面赎回日期到期，每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按适用的国库券利率计算，加上此类票据的适用利差（如下表所示），减去（b）赎回日应计利息。
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| 系列 | 票面赎回日期 | 传播 | |||||||||
| 2029年票据 | 2029年1月12日 |
5个基点
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| 2031年票据 | 2031年1月12日 |
5个基点
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| 2033年笔记 | 2032年12月12日 |
10个基点
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| 2036年票据 | 2035年11月12日 |
10个基点
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每一系列票据可由公司选择于适用的票面赎回日期或之后随时或不时全部或部分赎回，赎回价格相当于该系列票据被赎回本金金额的100%。
在每种情况下，应计和未付利息将支付至但不包括赎回日期。
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附表d
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面额：
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2000美元和超过1000美元的整数倍 | ||||||||||
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日数公约：
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30/360
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支付业务天数：
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纽约
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CUSIP编号：
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2029年票据的92826C AY8 2031年票据的92826C AZ5 2033年票据的92826C BA9 2036年票据的92826C BB7 |
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ISIN编号：
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2029年票据US92826CAY84 2031年票据US92826CAZ59 2033年票据US92826CBA99 2036年票据US92826CBB72 |
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联合账簿管理人：
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富国银行 Securities，LLC
BARCLAYS CAPITAL INC.
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
美国合众银行投资公司。
中国银行（欧洲）股份有限公司。
BBVA证券公司。
花旗集团环球市场公司。
德意志银行证券公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
HSBC Securities（USA）Inc。
劳埃德证券公司。
渣打银行
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联席经理：
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彭塞拉证券有限责任公司
R. Seelaus & Co.，LLC
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
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*注意：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。
**发行人预计，票据的交付将于票据定价日期后的第7个营业日进行，而票据的付款将于票据定价日期后的第7个营业日进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此可能要求希望在其交付日期前一个工作日之前交易票据的购买者在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其交付日期的前一个工作日之前进行交易，应咨询其自己的法律和财务顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，您也可以拨打1-800-645-3751联系富国银行 Securities，LLC、1-888-603-5847联系巴克莱银行 Capital Inc.、1-800-294-1322联系美国银行Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-6081、RBC Capital Markets，LLC电话1-866-375-68229、TD Securities（USA）LLC电话1-855-495-9846或拨打1-877-558-2607联系美国合众银行 Investments，Inc.索取招股说明书。
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附表d