EX-4.4

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附件 4.4

执行版本

琼斯法案反稀释授权协议

之间

Hornbeck Offshore Services, Inc.，

作为发行人，

和

Computershare，Inc.和

Computershare Trust Company，N.A.，

集体，作为授权代理

2020年9月4日

目录


		页
第1节。	某些定义术语		1

第2节。	委任授权代理		5

第3节。	发出认股权证；表格、执行及交付		5

第4节。	转让或交换		7

第5节。	认股权证的期限和行使		12

第6节。	取消认股权证		17

第7节。	断电或遗失手令证书		17

第8节。	现金销售和清算		17

第9节。	传奇		18

第10节。	企业行动		18

第11节。	授权代理		18

第12节。	可分离性		23

第13节。	致公司及认股权证代理人的通知		24

第14节。	补充和修正		25

第15节。	终止		25

第16节。	治理法律和对论坛的同意		25

第17节。	放弃陪审团审判		26

第18节。	本协议的好处		26

第19节。	对应物		26

第20节。	标题		26

第21节。	保密		26

第22节。	代表		27


第23节。	无暂停	27

第24节。	整个协议	27

第25节。	税务处理	27


附件 A-1		Global Jones Act反稀释认股权证证书的票面形式
附件 A-2		个人认股权证的票面形式
附件 A-3		直接登记认股权证持有人行使认股权证的选举表格
附件 b		转让形式
附件 C		认股权证摘要
附件 D		即期票据的形式

二、

本《琼斯法案》反稀释认股权证协议（本“协议”）的日期为2020年9月4日，由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（作为发行人）与特拉华州公司Computershare，Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.（一家联邦特许信托公司）（统称，包括其任何继任者，“认股权证代理人”）签署。

W I T N E S E T H

然而，就公司及其若干附属公司（统称为“债务人”）根据《美国法典》第11章标题11第11章、11 U.S.C. § 101等下的债务人联合预包装的第11章重组计划（“计划”）进行财务重组而言，公司已同意在紧接本计划所设想的重组完成之前向公司若干债权人发行可行使或可转换为购买公司普通股股份的认股权证，每股面值0.00001美元（“普通股”），根据此处规定的调整（“琼斯法案普通股认股权证”），在每种情况下，如果每一此类债权人无法（在计划规定的时间段内）为公司遵守《琼斯法案》（定义见下文）的目的而证明其是或将继续是美国公民（定义见下文），并且如果根据计划向该债权人发行此类普通股股份将导致超额股份（定义见下文）；

然而，根据《琼斯法案》普通股认股权证的条款，在普通股支付现金股息的情况下，将分别向《琼斯法案》普通股认股权证持有人发放认股权证，以购买本协议进一步规定的即期票据（定义见下文）（“认股权证”）；

然而，公司希望聘请认股权证代理人代表公司就认股权证的发行、登记、转让、交换、替换、行使、转换及注销事宜行事；

鉴于认股权证代理人应本公司的要求，同意就本协议规定的认股权证的发行、转让、交换、置换、行使及转换事宜担任本公司的代理人；及

然而，公司希望订立本协议，以订明认股权证的条款及条件及其持有人的权利。

现据此，考虑到本协议所述前提和相互约定，双方约定如下：

第1节。某些定义的术语。在本协议中使用时，除非上下文另有要求，以下词语和短语应具有本节1中规定的含义。此处使用但未定义的大写术语应具有《证券持有人协议》（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

“破产行为”是指，就任何人而言，发生以下任何事件、条件或情况：（a）该人在破产中提交自愿申请或提交任何申请或同意，寻求根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他与债务人破产、无力偿债、重组或其他救济有关的法规或法律为其自身进行任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似的救济，或寻求或同意或默许任何受托人、接管人的任命，该等人或其全部或任何实质部分财产的保管人或清盘人（本定义中使用的“默许”一词包括未能在该等命令、判决或判令进入后二十（20）天内提交撤销或解除任何命令、判决或判令的呈请或动议）；或（b）该等人为债权人的利益作出一般转让或为债权人的保护或利益采取任何其他类似行动。

“受影响的持有人”具有本协议第14条规定的含义。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“反稀释金额”是指根据《琼斯法案认股权证协议》确定的即期票据的本金金额。

“适用法律”是指（i）任何政府当局的宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、条例、法令、法令、法典、公告、声明或命令，包括《琼斯法》；（ii）任何政府当局的任何同意或批准；（iii）任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议。

“适当官员”具有本协议第3（c）节规定的含义。

“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § § § 101等。

“营业日”是指不是周六、周日或纽约州纽约市的州或联邦特许银行机构不需要营业的任何一天。

“现金结账”具有本协议第8节规定的含义。

“现金出售”是指公司作为一方的任何合并、合并或其他类似交易，其中截至紧接该交易完成前的普通股持有人（库存股和购买方在该交易中持有的任何普通股股份除外）有权在该交易中注销该普通股时获得仅由现金组成的对价。

“章程”就任何人而言，指该人的证书或公司章程、成立证明、组织章程或类似组织文件，在每种情况下均可不时修订。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”具有本说明中规定的含义。

“公司清算事件”是指公司事务的任何清算、解散或清盘，终止公司的合法存在或任何破产行为或与公司有关的任何其他类似事件或程序，无论是自愿还是非自愿的，据此，普通股持有人（受公司章程中规定的清算优先权的限制）有权收取仅由现金组成的对价。

“公司转换通知”具有本协议第5（n）（ii）条规定的含义。

“最终认股权证”具有本协议第4（i）（i）节规定的含义。

「即期票据」指公司就认股权证的行使而可发行的无息即期票据，其格式可作为附件 D。

“存管人”具有本协议第3（b）节规定的含义。

“直接登记证”具有本协议第3（a）节规定的含义。

“超额股份”具有公司章程规定的含义。

“行权价”是指本协议第5（b）节规定的认股权证的行权价。

“到期日”具有本协议第5（a）节规定的含义。

“资金”具有本协议第11（q）节规定的含义。

“全球认股权证证书”具有本协议第3（b）节规定的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，包括美国海岸警卫队和美国海事管理局，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（在该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“持有人”指认股权证的实益或登记持有人或持有人，除非文意另有所指。

“个人认股权证”具有本协议第3（b）节规定的含义。

“琼斯法案”统称为主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapters 121和551及其任何后续法规中的美国公民身份和沿海航行法，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及美国国旗船只在美国沿海贸易中的所有权和运营。

“琼斯法案普通股认股权证”的含义在本文的陈述中有所规定。

「 Jones Act认股权证协议」指公司与认股权证代理人订立并于2020年9月4日订立的若干Jones Act认股权证协议，该协议可不时修订。

“非美国公民”是指任何不是美国公民的人。

“人”是指任何个人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“计划”具有本文独奏会中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

「证券持有人协议」指公司与普通股及/或认股权证持有人不时订立的日期为2020年9月4日的若干证券持有人协议，以及该等协议的其他订约方可能不时作出修订。

“结算日”是指认股权证行权通知送达后的第三个营业日。

“签字担保”具有第4（d）（ii）节规定的含义。

“美国公民”是指《琼斯法案》所指的美国公民，有资格和资格在美国沿海贸易中拥有和运营悬挂美国国旗的船只。

“美国沿海贸易”系指经不时修订或补充的《美国法典》第46章第551条及其任何后续法规所指的美利坚合众国沿海贸易中商品或乘客的运输或运输。

“权证代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

“权证代理办事处”具有本协议第4（h）（iv）节规定的含义。

“认股权证”具有本协议第3（b）节规定的含义。

“认股权证行使通知”具有本协议第5（c）节规定的含义。

“认股权证登记”具有本协议第3（d）节规定的含义。

“认股权证声明”具有本协议第3（b）节规定的含义。

“认股权证摘要”具有本协议第3（b）节规定的含义。

“认股权证”具有在本协议的说明中规定的含义。

第2节。委任认股权证代理人。本公司特此根据本协议中明示的条款和条件（且没有默示的条款和条件）指定权证代理人作为公司的代理人，权证代理人特此接受该任命并同意按照本协议中明示的条款和条件履行。

第3节。认股权证的发行；形式、执行和交付。

（a）发行认股权证。认股权证应不时由公司发行根据琼斯法案认股权证协议和本协议确定的即期票据的相关本金金额。根据本条例第4条，公司应自行安排向存管人发出一份或多于一份证明认股权证的全球认股权证证书，以个别认股权证证书的形式发出认股权证或在认股权证代理人的簿册及记录上以记账式登记方式反映认股权证的发行（“直接登记认股权证”）。在认股权证以全球认股权证证书形式发行的范围内，公司应促使通过存管人的便利以全球认股权证证书的形式向认股权证的接收人发行认股权证。每份直接登记认股权证和由全球认股权证证书或个人认股权证证书证明的每份认股权证应赋予持有人在适当行使和支付或转换该认股权证后，有权从公司收到本金总额等于适用的反稀释金额的即期票据，该票据按本协议规定进行了调整，并受本协议第5（l）节规定的非美国公民行使的琼斯法案限制（如适用）的约束。

（b）权证的形式。在符合本协议第4节的规定下，每份认股权证均应根据公司的选择（i）以一份或多份实质上为本协议所附附件 A-1形式的全球证书（“全球认股权证证书”）发行，转让形式将印在其反面，实质上为本协议所附附件 B所列形式，（ii）以一份或多份个别证书（“个别认股权证证书”）形式以实质上为本协议所附TERM2 A-2形式的凭证形式发行，转让表格须印于其反面，并大致采用本协议所附的附件 B所载的格式，及/或（iii）以直接登记认股权证的形式反映于认股权证代理人不时向其持有人出具的反映该等记账地位的报表（“认股权证报表”）上。全球认股权证证书一经发出，任何个别认股权证证书或直接登记认股权证，如不受适用证券法下的任何转让限制，可随时交换为全球

代表相应数目认股权证的认股权证证书，根据第4（e）节以及存托人和认股权证代理人的适用程序。代表认股权证的认股权证对账单应包括随附的附件 C中所述的“认股权证摘要”作为附件。全球认股权证证书及个别认股权证证书（统称“认股权证证书”）和认股权证声明可能带有本协议要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能带有为遵守全球认股权证的情况下存托信托公司或其任何继承者（“存托”）的规则和条例而可能需要的字母、数字或其他身份标识以及在其上放置的图例或背书，与任何法律或依据其订立的任何规则或与任何证券交易所的任何规则或可能确定的规则一致，在此一致并为认股权证代理人合理接受，并在每种情况下规定，它们不影响认股权证代理人的权利、义务、义务、责任、责任或赔偿，由（i）在认股权证证书的情况下，由执行该等认股权证的适当人员（如他们执行认股权证证明）和（ii）在认股权证声明的情况下，由任何适当人员证明。全球认股权证证书应于适当时存放于认股权证代理人，并以Cede & Co.或其任何继承人的名义登记，作为存管人的代名人。每份认股权证证书应代表其中规定的未行使认股权证的数量，每份证书应规定其应代表不时在其上背书的未行使认股权证的总额，并可根据本协议的条款酌情不时减少或增加由此代表的未行使认股权证的总额。

（c）执行认股权证。认股权证应由公司首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务主管或公司任何执行或高级副总裁（每名“适当人员”）以及公司秘书或公司任何助理公司秘书代表公司签署。每份该等签署于认股权证上，可采用任何该等适当人员、公司秘书或助理公司秘书的电子签署形式，并可在认股权证上加印或以其他方式复制，为此目的，公司可采纳及使用任何适当人员、公司秘书或任何助理公司秘书的电子签署，而该等人员在订立本协议或发出该等认股权证时须一直担任适当人员、公司秘书或助理公司秘书。如任何适当人员、已签署任何认股权证证书的公司秘书或任何助理公司秘书在如此签署的认股权证证书已由认股权证代理人会签或由公司处置前即不再是该适当人员、公司秘书或助理公司秘书，则该等认股权证证书仍可被会签并交付或处置，犹如该适当人员、公司秘书或助理公司秘书并未停止为该适当人员、公司秘书或助理公司秘书一样，而任何认股权证证书可由任何在实际签立该认股权证证书日期为适当人员、公司秘书或助理公司秘书的人代表公司签署，尽管在本协议签立日期任何该等人并非该适当人员、公司秘书或助理公司秘书。权证凭证的日期应为权证代理人会签的日期，并应代表一份或多份整份权证。

（d）会签。在收到由适当人员签署、指示认股权证代理人会签并附有代表公司妥为签立的认股权证证书的公司书面命令后，认股权证代理人须会签（以手工、传真或电子形式）一份或多份证明认股权证的认股权证证书，并须将该等认股权证证书交付公司或根据公司的该等书面命令交付。公司的该等书面命令须具体说明该等认股权证证书将代表的认股权证数目，而认股权证代理人可最终依赖该等命令。每份认股权证应且应一直受本协议规定的约束，直至由此证明的所有认股权证均已妥为行使或转换，或已根据本协议条款到期或被取消。每名持有人均须受本协议的所有条款及规定（可向公司的公司秘书索取其副本）及其任何修订的约束，犹如该持有人已签署该等条款及规定一样全面而有效。任何权证证书不得为任何目的有效，由此证明的权证不得行使或可转换，直至该权证证书经权证代理人的手工、传真或电子签名会签为止。认股权证代理人在公司签立的任何认股权证上签字，即为如此会签的认股权证已根据本协议妥为签发的确凿证据。认股权证代理人应在为此目的指定的办事处备存账簿（“认股权证登记册”），在符合其可能订明的合理规定的情况下，该代理人应按照本协议第4节规定的程序登记任何认股权证证书或直接登记认股权证以及未行使认股权证的交换和转让，所有形式均为公司和认股权证代理人满意。公司或认股权证代理人可要求支付一笔款项，足以支付与任何此类交换或转让登记有关的可能对持有人征收的任何印花或其他税款或其他政府押记。权证代理人没有义务进行交换或登记转让，除非且直到已支付前一句所要求的任何款项。在按照本协议规定的程序适当提出任何权证的转让或交换登记之前，权证代理人和公司可将任何权证以其名义登记的人视为并将其视为该权证的绝对拥有人（尽管任何人在权证证书中作出任何所有权注明或其他书面），为行使或转换该权证、向该权证持有人作出任何分配以及为所有其他目的。

第4节。转让或交换。

（a）一般转让。尽管本文有任何相反的规定，认股权证应是完全可转让的（受适用证券法的约束），并可与《琼斯法案》普通股认股权证分离。

（b）转让和交换全球权证证书或其中的受益权益。全球认股权证证书或其中的实益权益的转让和交换应根据本协议和认股权证证书的条款以及存管人的程序通过存管人进行。

（c）将全球认股权证证书的实益权益交换为个人认股权证证书或直接登记认股权证。

（i）由全球认股权证证书所代表的实益权益的任何持有人可应要求将该实益权益交换为直接登记认股权证或由个人认股权证证书所代表的认股权证。全球认股权证所代表的实益权益的转让人（或代表该转让人的保存人或其代名人）应（但仅限于保存人和认股权证代理人与该转让或交换有关的程序所要求的范围内）向认股权证代理人（i）交付书面指示或代表在全球认股权证中拥有实益权益的任何人的保存人惯常的其他形式的指示，以及所有其他合理必要的信息，及（ii）一份以令保证代理人合理满意的形式作出的转让指示，而该指示仅就全球保证证书的转让而言，须由该指示的持有人或该持有人的代理人妥为填写、妥为书面授权及妥为签立。在满足本条第4（c）（i）款的条件后，认股权证代理人应根据存管人与认股权证代理人之间现有的常设指示和程序，安排将全球认股权证证书所代表的认股权证数目减去以个人认股权证或直接登记认股权证（视情况而定）所代表的认股权证数目，以换取该人在全球认股权证中的实益权益，并在该等减少后，（a）如交换个别认股权证证书（x），公司须发出并由认股权证代理人以手工、传真或电子方式会签代表适当数目的认股权证的个别认股权证证书，而（y）认股权证代理人须将该个别认股权证证书交付该登记持有人，或（b）如交换直接登记认股权证，则认股权证代理人须按照存管人的该等书面指示登记该等直接登记认股权证，并向该持有人交付认股权证声明。

（ii）依据本条第4（c）款为交换全球权证证书的实益权益而发出的个人权证证书所代表的权证，应以保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示权证代理人的名义发出。权证代理人应当向以其名义签发该等个人权证证书的人交付证明该等签发的个人权证证书。根据本条第4（c）款为换取全球认股权证证书的实益权益而发行的直接登记认股权证，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示认股权证代理人的名称进行登记。

（d）个人权证凭证或直接登记权证的转让和交换。个人认股权证或直接登记认股权证的登记持有人向认股权证代理人提出书面请求时：

（i）登记任何个人认股权证或直接登记认股权证的转让；或

（ii）将任何个人认股权证或直接登记认股权证分别交换为直接登记认股权证或个人认股权证，分别代表相等数目的授权面额认股权证，

在（x）其对此类交易的惯常要求得到满足且（y）此类转让或交换以其他方式满足本协议规定的情况下，认股权证代理人应按要求登记转让或进行交换；但条件是，认股权证代理人已收到书面转让或交换指示（如适用），其形式为认股权证代理人合理满意，由持有人或其代理人妥善填写并正式签署，并附有参与证券转让协会批准的签字担保方案的合格担保机构的签字担保（“签字担保”），正式书面授权及由授权该等交换的适当人员签署的公司书面命令。请求转让认股权证的一方必须提供认股权证代理人可能合理要求的任何权威证据。

（e）对转让和交换个别认股权证或直接登记认股权证以换取全球认股权证实益权益的限制。个人认股权证或直接登记认股权证均不得根据本协议交换全球认股权证证书的实益权益，除非在公司签发全球认股权证证书后，在满足以下规定的情况下。认股权证代理人收到公司的书面批准和适当的转让文书，并附有签字保证，就根据适用的证券法不受转让限制的个人认股权证或直接登记认股权证而言，以认股权证代理人合理满意的形式，连同指示认股权证代理人作出或指示存管人作出的书面指示，适用的全球认股权证证书上的背书，以反映该全球认股权证证书所代表的认股权证数量的增加等于该个人认股权证证书或直接登记认股权证所代表的认股权证数量，以及所有其他必要信息，则认股权证代理人应根据存管人与认股权证代理人之间现有的常规指示和程序，取消该个人认股权证证书或直接登记认股权证，并促使或指示存管人促使，该等全球认股权证证书所代表的认股权证数目将相应增加。任何此类转让须经公司事先书面批准。

（f）对全球权证证书转让和交换的限制。尽管有本协议的任何其他规定（第4（g）节规定的规定除外），全球认股权证证书不得作为一个整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（g）注销认股权证证书。

（i）在认股权证及直接登记认股权证的所有实益权益已按照本协议交换为活期票据、赎回、回购或注销时，所有认股权证均须根据公司合理地令认股权证代理人满意的书面指示，退回或由认股权证代理人依据适用法律予以注销及保留。

（ii）如全球认股权证的保管人在任何时间通知公司，该保管人不愿或无法继续担任全球认股权证的保管人，而公司未在该通知送达后九十（90）天内委任全球认股权证的继任保管人，则认股权证代理人应根据公司适当高级人员签署的书面指示，登记个别认股权证和直接登记认股权证，总数等于全球认股权证所代表的认股权证数量，以换取这类全球认股权证。

（h）与权证转让和交换有关的义务。

（i）为准许转让及交换的登记，公司须按照本条第4款（权证证书）的规定，签立及授权权证代理人按本条第4款的规定，以手工、传真或电子签字方式会签。

（ii）在任何转让或交换登记时发出的所有权证证书或直接登记权证均为公司的有效义务，有权根据本协议享有与在此类转让或交换登记时交出的权证证书或直接登记权证相同的利益。

（iii）只要存管人或其代名人是全球认股权证的注册拥有人，则存管人或该代名人（视属何情况而定）就本协议项下的所有目的（包括但不限于（a）就该等认股权证发出通知及（b）就该等认股权证登记转让）而言，将被视为该等全球认股权证所代表的唯一拥有人或持有人。本公司或认股权证代理人作为该等认股权证的注册商，均不会对全球认股权证证书中有关实益权益的记录的任何方面或对有关该等实益权益的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或义务。

（iv）认股权证代理人须于（a）收到根据本协议规定交付的所有资料，（b）（如适用）交出代表该等认股权证的妥为背书的认股权证证书，及（c）收到经填妥的书面妥为授权的转让表格，该转让表格实质上采用作为本协议所附的格式（视情况而定），并由其持有人或由其妥为委任的法定代表人或由该持有人的律师妥为签署后，于为该目的指定的认股权证代理办事处（“认股权证代理办事处”）登记任何未行使的认股权证的转让，附有签字保证书。于任何该等转让登记后，须向受让人（视属何情况而定）发出新的认股权证或认股权证声明。

（v）权证代理人不得承担本协议项下股票转让代理人的职责和义务，或以其他方式，包括但不限于收取、发行或转让即期票据的义务。

（i）确定性权证。

（i）根据第3（b）条存放于保存人或保证书代理人的全球保证书所代表的实益权益，应以最终形式的保证书形式转让给其每个实益拥有人，而不是存放于保存人或作为保存人托管人的保证书代理人（“最终保证书”），以证明若干相当于该所有人在该全球保证书上的实益权益的保证书，以换取该全球保证书，只有在该转让符合第4（a）及（i）条规定的情况下，存管人书面通知公司，表示其不愿意或无法继续作为该全球认股权证所代表的该等实益权益的存管人，或在任何时候该存管人不再是根据经修订的1934年《证券交易法》或根据其颁布的规则注册的“清算机构”，且在每一种情况下，公司未在该通知发出后九十（90）天内或（ii）应任何持有人或实益拥有人的请求而指定继任存管人，如果公司被判定破产或资不抵债，或为其债权人的利益进行转让或提起拟被裁定破产的程序，或应同意对其提起破产程序，或应根据联邦破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律提交申请或答复或同意寻求重组，或应同意提交任何此类申请，或应同意指定其全部或任何实质性部分财产的接管人或托管人，或须以书面承认其无力支付或偿付到期债务，或如委任接管人或保管人或其全部或任何实质部分财产，或如有公职人员为恢复、保存或清算的目的，已接管或控制公司或其财产或事务。

（ii）依据第4（i）条以确定性权证形式转让予其实益拥有人的全球权证证书所代表的任何实益权益，须由保存人全部或不时部分如此转让予权证代理人，而无须押记，而权证代理人如获公司适当人员会签指示，须以手工、传真或电子签字方式，并以该实益拥有人的名义交付予各实益拥有人，在全球认股权证证书所代表的该等实益权益的每一部分发生此种转让时，最终认股权证证明若干认股权证相当于该等实益拥有人在全球认股权证证书中的实益权益。认股权证代理人应在认股权证登记册中登记该等转让，在该等转让时，已交回的全球认股权证证书应由认股权证代理人注销。

（iii）根据本条第4（i）款在登记转让时发出的所有确定性权证，均为公司的有效义务，证明公司的相同义务，并有权根据本协议和为登记此类转让而交出的全球权证证书享有相同的利益。

（iv）在符合第4（i）（ii）条的规定下，全球认股权证证书的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人采取该持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动。

（v）如发生第4（i）（i）条所指明的任何事件，公司将迅速以最终、全面登记的形式向认股权证代理人提供遵守本协议所需的确定性认股权证的合理供应。

（vi）公司或认股权证代理人概不对以受托人或受托人的代名人名义登记或将予登记的任何认股权证的任何登记或转让承担法律责任或责任。

（j）证券持有人协议。尽管本文中有任何相反的规定，任何人不得转让任何认股权证，除非符合《证券持有人协议》的规定，如果《证券持有人协议》当时生效，以及公司章程。

第5节。认股权证的期限及行使。

（a）期限。认股权证仅可在自认股权证发行日期起至并无任何未行使认股权证日期届满期间（“到期日”）行使。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，认股权证将失效且不具有进一步的法律效力，并且在该认股权证项下的所有权利以及在本协议项下与其相关的所有权利自该时间起终止。

（b）行权价格。认股权证的行使价应为0.00美元。

（c）运动方式。根据本协议的规定，包括《琼斯法案》对非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制，包括本协议第5（l）节中规定的限制，每份认股权证的持有人应有权以行使价向公司购买即期票据。每张即期票据的本金金额将等于适用的反稀释金额。认股权证证书所代表的全部或任何认股权证或直接登记认股权证形式的认股权证，可由该认股权证的登记持有人于任何营业日的正常营业时间内行使，方法是在不迟于到期日纽约市时间下午5时，向公司（按第13条所列地址）及认股权证代理人送达（a“认股权证行使通知”）以行使认股权证，哪份认股权证行使通知应（i）就由全球认股权证证书所代表的认股权证而言或按照存托人的适用程序以其他方式大幅采用附件 A-1中规定的“选择形式”，（ii）就由个别认股权证证书所代表的认股权证而言，就（iii）就直接登记认股权证而言，就直接登记认股权证而言，应（i）就由Global Warrant Certificate所代表的认股权证而言，（ii）就直接登记认股权证而言，就须大致采用附件附件 A-3中规定的“选择形式”，及（b）不迟于纽约市时间下午5时，在紧接交收日之前的营业日，向认股权证代理人作出该等认股权证（如该等认股权证由全球认股权证证书代表，则通过存管人的设施进行记账式转让），并附有签字保证和就所行使的每份认股权证全额付款（应通过交付经认证或官方银行或银行本票支付给

本公司的命令，或电汇至本公司或认股权证代理人以即时可用资金以书面指明的账户，或就任何全球认股权证证书而言，否则按照存管人的适用程序）。该等付款的金额应等于该认股权证行使通知中指定的即期票据数量乘以正在行使的认股权证的行使价的乘积。在作出上述退保及付款后，该持有人随即有权收取第5（d）条及第5（h）条所列本金的妥为授权的即期票据数目。

（d）公司将根据第5（c）条厘定就该等行使或转换而发行的即期票据的本金金额（连同有关通知予认股权证代理人）。认股权证代理人没有义务或义务调查或确认公司就该等行使或转换而确定的将发行的即期票据本金金额是否准确或正确，也没有义务或义务在公司收到将发行的即期票据的相关本金金额通知之前就该等认股权证行使或转换采取任何行动。

（e）除本协议另有规定外，依据本协议条款行使或转换认股权证均不可撤销，并应构成持有人与公司之间具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

（f）根据第5（c）条收到认股权证行使通知后，认股权证代理人应：

（i）按本协议所设想，审查由持有人或代表持有人交付予其的该等权证行使通知及所有其他文件，以确定该等权证行使通知及任何该等其他文件表面上是否已按照其条款签立及完成；

（ii）努力告知公司，并配合及协助公司解决所收到的认股权证行使通知与将认股权证交付至认股权证代理人账户之间的任何不一致之处；

（iii）不迟于收到该认股权证行使通知后的营业日，将（a）收到该认股权证行使通知，以及在公司批准的情况下，根据本协议条款将行使或转换的认股权证的数量，（b）有关在该行使或转换时可交付的即期票据的交付的指示，但须及时从保管人收到必要信息，以及（c）公司合理要求的其他信息告知公司；和

（iv）就以全球认股权证证书为代表的认股权证而言，如公司提出要求，则与存管人联络，并按照其要求将该等交付交付至存管人的有关帐户，同时由公司或代表公司交付即期票据及交付予存管人的所有其他必要资料。

（g）有关认股权证行使或转换的有效性、形式和充分性（包括收到的时间）的所有问题，均由公司本着诚意全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。公司保留拒绝任何及所有认股权证行使通知的权利，该等通知如其认为形式不适当，或公司认为任何相应的交换协议将因善意而被认定为不合法。公司的该等决定为最终决定，对持有人具有约束力，不存在明显错误。此外，公司保留就任何特定行使或转换认股权证而放弃行使或转换认股权证的任何条件或认股权证行使通知中的缺陷的绝对权利。本公司或认股权证代理人概无责任就任何行使或转换认股权证的任何违规行为向持有人发出通知，亦不会因未能发出该通知而承担任何法律责任。

（h）在任何认股权证行使或转换后（无论如何不迟于其后的五（5）个营业日）在合理切实可行范围内尽快发行或以其他方式交付认可面额的认股权证予持有人或按持有人的命令交付：（a）如该持有人持有通过存管人的记账式转让设施行使或转换的认股权证，则以当日或翌日贷记存管人的帐户或存管人的参与人的帐户，将该持有人有权获得的即期票据，在每宗个案中，由该持有人或该持有人所行事的存管人的直接参与者以该等名义登记并交付至该认股权证行使通知所指示的账户（或，如该即期票据随后可能不会如（b）条所述通过存管人的设施以记账形式持有）；（b）如该持有人持有正以个别认股权证证书形式行使或转换的认股权证，该持有人有权在公司转让代理的账簿上获得的即期票据的记账式权益，或由公司选择通过向该持有人在其认股权证行使中指定的地址交付一份或多份代表该持有人有权获得的即期票据的实物证书的通知，以完全注册的形式，以该持有人可能指示的一个或多个名称注册（或者，如果行使时的认股权证是通过存管人的设施持有的，如前述（a）条所述；或（c）如该持有人持有以直接登记认股权证形式行使或转换的认股权证，则该持有人在公司转让代理人的账簿和记录上有权获得的即期票据的记账权益（或，如该行使时的认股权证是通过存管人的便利持有，如前述（a）条所述）。

若在到期日之前的任何时间行使或转换的全球认股权证证书所证明的认股权证少于在认股权证行使或转换时交出的全部认股权证，则认股权证代理人应安排对存托人保存的记录进行注释。在行使或转换认股权证时，以其名义为即期票据发行任何证书或证书或任何认股权证行使通知的人（或在记账式转让的情况下将登记该等即期票据），应被视为在该认股权证行使通知送达之日已成为该等即期票据的记录持有人。

（i）如以认股权证证明的所有认股权证均已行使或转换，则该认股权证须由认股权证代理人注销。该等已注销的认股权证证书随后应由公司或在公司的指示下根据适用法律予以处置。权证代理人应在切实可行的范围内尽快以书面形式向公司确认该等信息。

（j）公司须在行使或转换认股权证时支付与发行或交付即期票据有关的所有费用，以及可能就发行或交付即期票据而征收的所有转让税及类似政府收费。认股权证代理人没有任何义务或义务根据本协议的任何条款采取任何需要支付税款和/或费用的行动，除非并直至其信纳所有此类付款均已支付。

（k）认股权证代理人应保存本协议以及根据本协议发出或收到的任何通知的副本，期限自本协议日期开始，不早于该日期的第一（1）个周年日结束，在该日期没有尚未发行的琼斯法案普通股认股权证或认股权证。

（l）琼斯法案对权证行使的限制。尽管有本协议的任何其他规定，为便利公司遵守《琼斯法案》和《琼斯法案》关于非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制，就其在美国沿海贸易中运营其船只的持续能力以及遵守公司根据其可能不时与美国政府当局订立的合同承担的义务：

（i）在行使或转换任何认股权证时，其持有人须告知公司，其（或如非持有人，则为持有人指定接收在行使或转换该认股权证时可发行的即期票据的人）是否为美国公民。公司可要求持有人（或，如非持有人，则为持有人指定接收在行使或转换该认股权证时可发行的即期票据的人）向其提供其可能要求的合理的文件和其他信息，以确认持有人（或，如非持有人，则为持有人指定接收在行使或转换该认股权证时可发行的即期票据的人）为美国公民。

（ii）任何不能令公司合理信纳证明其（或如不是持有人，则为持有人指定接收任何认股权证行使或转换时可发行的即期票据的人）为美国公民的持有人，不得行使或转换任何认股权证。

（iii）任何非美国公民的持有人向一名美国公民的人出售、转让或以其他方式处分任何认股权证，必须是该持有人在该认股权证中的权益的完全转让，以及在其行使或转换给该人时可发行的即期票据，而转让人不保留认股权证或相关即期票据的所有权，也不保留任何指示或控制该人的能力。上述限制亦适用于持有人指定接收任何认股权证在行使或转换时可发行的即期票据的任何人。

（iv）尽管本文中有（iv）项相反的规定，如果（a）《琼斯法》和其他适用法律被废除或修订，使非美国公民对普通股的所有权和控制权不再受到任何限制，或（b）公司章程被修订，使非美国公民对普通股的所有权和控制权不再受到任何限制，则本第5（l）条的规定将不再适用于任何持有人或认股权证。

（m）成本基础信息。

（i）如发生认股权证的现金行使，公司特此指示认股权证代理人记录公司在处理前合理确定的即期票据的成本基础。

（ii）如发生认股权证转换，公司须在公司根据本条例第5条向认股权证代理人确认就该等转换而可发行的即期票据本金时，提供依据该等转换而发行的即期票据的成本基础。

（n）可选择的公司转换。

（i）转换权利。倘任何认股权证由任何身为美国公民的持有人持有（包括通过将该等认股权证转让予任何身为美国公民的持有人），公司有权将任何该等认股权证转换为本金余额等于适用的反稀释金额的即期票据，由公司全权酌情决定。为使公司确定任何持有人是否为美国公民（全权酌情决定），公司可要求持有人向其提供其可能要求的合理的文件和其他信息，以确认持有人为美国公民。

（二）转换机制。为使公司依据本第5（n）条将认股权证转换为即期票据，公司须向每名适用的持有人交付一份书面通知（该通知，“公司转换通知”），述明该持有人的姓名及持有人在转换该持有人的认股权证时将收到的每份即期票据的本金金额。如公司有要求，该持有人须于适用情况下，在认股权证的认股权证代理人办事处交出任何个别认股权证证书，而任何为转换而交出的个别认股权证证书，须背书或附有一份或多于一份书面转让文书，形式为公司合理满意，并由记录持有人或其正式书面授权的律师妥为签立。

（iii）在交付公司转换通知后五（5）个营业日内，公司须向正在转换的认股权证持有人发行及交付即期票据。

（iv）公司须支付依据第5（n）条在转换认股权证时就任何即期票据的发行或交付而可能须缴付的任何及所有发行及其他类似税项。然而，公司无须就以如此转换的认股权证注册时所用的名称以外的名称发行和交付任何即期票据所涉及的任何转让支付任何可能应付的税款，且不得进行此类发行或交付，除非并直至要求发行此类票据的人已向公司支付任何此类税款的金额或已确定（令公司满意）已支付此类税款。

（o）在每份认股权证的到期日，该认股权证应被视为由持有人全额行使（无需交付认股权证行使通知或持有人的任何行动），但以持有人为美国公民为限。

第6节。取消认股权证。认股权证代理人应将全部或部分交回用于交换、替代或转让的全部认股权证注销。其后，该等已注销的权证证书须由权证代理人根据公司合理地令权证代理人满意的书面指示处置，而该等直接登记权证须在权证登记册上以适当的记号方式注销。

第7节。手令证书残缺或遗失。公司及认股权证代理人自任何持有人收到其合理信纳的有关该持有人的认股权证证书及其合理信纳的担保保证金或弥偿的所有权及灭失、失窃、毁损或毁损的证据后，并使认股权证代理人及公司免受损害，且如在交出及注销时毁损，且未通知认股权证代理人该等认股权证证书已由善意购买者取得，公司将签立且认股权证代理人将会签并向该持有人交付一份期限相同且代表认股权证相同权益的新认股权证证书代替；但在毁损的情况下，如将该等可识别形式的认股权证证书交还公司或认股权证代理人以作注销，则无须作任何担保或弥偿。在根据本条发出任何新的权证证书后，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何印花税或其他政府收费，以及与此有关的任何其他费用（包括权证代理人的合理费用和开支）。依据本条第7款签立和交付的每份新的权证证书，以代替任何遗失、被盗、毁损或毁损的权证证书，应有权与任何和所有其他权证证书同等和成比例地享有本协议的相同利益，无论据称遗失、被盗或毁损的权证证书是否应在任何时候由任何人强制执行。本条第7款的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换遗失、被盗、毁坏或残缺的权证证书有关的所有其他权利或补救办法。

第8节。现金销售和清算。在发生现金出售或公司清算事件时，公司应就紧接该现金出售或公司清算事件完成前尚未行使或未转换的每份认股权证（“现金平仓”）向持有人支付（或促使支付）现金，金额等于该持有人在行使其认股权证时有权收到的相关即期票据的本金总额（不考虑本协议所载的任何行使限制）；但前提是，任何持有人均无权就或有、递延或托管的该等对价的任何部分根据本协议获得任何付款，除非且直至该等款项实际支付予普通股持有人。一旦发生现金交割，紧接现金出售或公司清算事件之前所有未行使或未转换的认股权证应自动终止和注销，公司应随之不再对认股权证承担任何进一步的义务或责任，除非要求支付相关即期票据的本金总额（受上一句所述的限制）。

第9节。传说。在适用证券法对转让的限制范围内，认股权证证书（如有）应加盖印章或以其他方式印上图例，认股权证声明应包括有关该等认股权证的限制性注释，其形式大致如下：

“本证书所代表的认股权证（以及根据其发行的需求票据）尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，除非已根据该法案进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。”

本条第9款所提述的任何图例或限制性注释，须在该图例或限制性注释所述的限制不再适用后，随时从认股权证证书或认股权证声明中删除；但公司可在删除该图例或限制性注释前向任何持有人要求该等限制已不再适用的意见、证明或其他证据。

第10节。企业行动。公司不得、亦不得容许或促使其任何附属公司采取任何行动，以避免或寻求避免遵守或履行公司根据本协议须遵守或履行的任何条款，包括通过任何修订其章程和附例（以及其附属公司的任何同等组织文件）或任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券。

第11节。授权代理。权证代理人根据本条第11款规定的条款和条件承担本协议明确规定的职责和义务。

（a）责任限制。认股权证代理人不得通过在认股权证证书上会签或通过本协议项下的任何其他行为就认股权证或认股权证证书的有效性或授权（但其在其上会签的情况除外）就任何在行使或转换任何认股权证时交付或交付的任何即期票据或其他财产的有效性、授权或价值（或种类或金额）作出任何陈述或被视为作出任何陈述。认股权证代理人不得（i）对本协议或认股权证证书中所载的任何陈述或事实陈述，或对认股权证代理人认为任何认股权证证书或任何其他文件或任何签字是真实的或适当授权而采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任，除非采取或不采取此类行动或不作为是出于恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定），（ii）负责决定任何人遵守第5（l）条所载条文，（iii）须对公司在交出任何认股权证时未能发出、转让或交付任何即期票据或财产负责

行使或转换的目的或遵守本协议或认股权证证书所载的任何其他公司契诺和义务或（iv）对就本协议采取、遭受或未采取的任何行动承担责任，但其本身的恶意、重大过失或故意不当行为（恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）除外，而认股权证代理人应对此承担责任。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，即使已告知权证代理人灭失或损害的可能性，且无论诉讼的形式如何，权证代理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性灭失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任。尽管本协议另有相反规定，本协议项下认股权证代理人的任何责任应限于公司在紧接向认股权证代理人寻求追偿的事件发生前十二（12）个月内向认股权证代理人支付的费用金额，但不包括可偿还的费用。

（b）指示。兹授权授权授权代理人接受适当人员就其根据本协议履行职责提供的意见或指示，并向任何该等人员申请提供意见或指示。认股权证代理人在依赖任何此类官员最近收到的建议或指示时应得到充分保护和授权。认股权证代理人不对其根据任何该等高级人员的建议或指示所采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任。

（c）代理人。认股权证代理人可自行或由或通过其律师、代理人或雇员执行和行使特此赋予其的任何权利和权力或履行本协议项下的任何职责，且认股权证代理人不得对任何该等律师、代理人或雇员的任何行为、失职、疏忽或不当行为或因该等疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或承担责任，前提是认股权证代理人的行为没有重大过失，故意行为不端或恶意（每一项均由有管辖权的法院的最终判决确定）在其选择和继续雇用中。认股权证代理人不承担任何义务或义务就本协议提起、出庭或为任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护，但本条不影响认股权证代理人在履行其在本协议项下的职责时采取其认为必要的行动的权力。因本协议或与本协议有关而对权证代理人提出的任何索赔或诉讼、诉讼或程序，权证代理人应及时以书面通知公司。

（d）合作。本公司将履行、执行、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付权证代理人可能合理要求的所有进一步行为、文书和保证，以使权证代理人能够履行或履行其在本协议下的职责。

（e）仅代理。权证代理人应根据本协议的条款和条件仅作为公司的代理人，不与任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。权证代理人除履行本协议明文规定的职责外，不承担任何责任，不得在本协议中解读针对权证代理人的默示约定或义务，其职责和义务仅由本协议明文规定确定。

（f）获得律师的权利。认股权证代理人可随时谘询其满意的法律顾问（该法律顾问可能是公司的法律顾问），而认股权证代理人在没有恶意的情况下，根据该等大律师的意见或建议而采取、遭受或遗漏的任何行动，概不对公司或任何持有人承担任何法律责任或责任。

（g）赔偿。本公司同意根据双方商定的费用表，就其在本协议项下提供的所有服务向权证代理人支付合理补偿，并补偿权证代理人在本协议项下因接受、谈判、准备、交付、管理、执行、修改、放弃、交付、强制执行或修改协议及其在本协议项下的职责的行使和履行而产生的合理费用（包括合理的顾问费和开支）。

（h）会计和支付。认股权证代理人须就已行使或转换的认股权证向公司交代。认股权证代理人应于每日日终以电子传送方式告知本公司收到的认股权证行权通知的数量，以及（如已知）已获行使或转换的认股权证持有人的身份。

（i）没有冲突。在适用法律规限下，认股权证代理人及认股权证代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员或雇员可购买、出售或交易公司的任何认股权证或其他证券（为免生疑问，包括债券、票据和认股权证），或在公司可能感兴趣的任何交易中拥有金钱权益，或与公司订立合同或向公司出借款项或以其他方式完全自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理人一样。在不违反适用法律的情况下，本条款的任何规定均不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他人行事，包括但不限于根据契约担任受托人。

（j）辞职；终止。认股权证代理人在提前三十（30）个日历日向公司发出书面通知后，可辞去其职责并被解除本协议项下的所有进一步职责和责任（因认股权证代理人的恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）而在辞职前产生的责任除外）。公司与权证代理人之间有效的转让代理关系终止的，自该终止生效之日起，视为权证代理人自动离职，解除其在本协议项下的职责。公司可在三十（30）个历日的书面通知后解除权证代理人的职务，权证代理人应据此以同样方式解除本协议项下的所有进一步职责和责任，除非是由权证代理人的恶意、重大过失或故意不当行为（其恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）在其被解除之前造成的。公司须安排迅速（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至每名登记持有人，地址为公司名册所示的该持有人的最后地址，

一份有关辞职通知或免职通知的副本（视属何情况而定），费用由公司承担。该等辞职或免职后，公司应及时以书面委任新的权证代理人。如公司在收到辞任权证代理人的书面辞职通知后三十（30）个历日内或在该等撤职后的期间内未能作出该等委任，则任何权证的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权证代理人。待公司或该等法院委任认股权证代理人的继任人时，认股权证代理人的职责由公司执行。任何继任认股权证代理人，不论由公司或该等法院委任，均须为根据美国或其任何州的法律成立并根据该等法律获授权开展股东服务业务的人士，须接受联邦或州当局的监督和审查，并拥有其最近公布的年度状况报告所载的合并资本和盈余不少于50,000，000美元；或在有该等资本和盈余要求的情况下，满足此类资本和盈余要求的此类人的受控关联公司。在新的认股权证代理人书面接受该委任后，该继任认股权证代理人在本协议项下应被授予与其最初作为认股权证代理人在本协议下相同的权力、权利、义务和责任，而无需任何进一步的保证、转易、作为或契据；但如因任何原因需要或适宜执行和交付任何进一步的保证、转易、作为或契据，则同样应由公司承担费用，并应由辞职或被免职的认股权证代理人合法有效地执行和交付。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须将有关通知送交辞职或被免职的授权代理，并须随即安排将该等通知的副本（以头等方式，预付邮资的方式）按公司名册所示的该持有人的最后地址邮寄予每名登记持有人。未发出本条第11（j）条所订定的任何通知，或任何该等通知有任何欠妥之处，均不影响保证代理人辞职或委任继任保证代理人（视属何情况而定）的合法性或有效性。

（k）权证代理人的合并、合并或名称变更。认股权证代理人可合并或转换为或与其合并的任何人，或因认股权证代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承认股权证代理人全部或实质上全部代理业务的人，均为本协议项下认股权证代理人的继承者，而无须任何一方签署或备案任何文件或作出任何进一步的作为，前提是该人将有资格根据第11（j）条的规定被任命为继任认股权证代理人。如在当时该等权证代理人的继承者根据本协议取得成功时，任何权证证书已被会签但未交付，则该等权证代理人的继承者可采用原权证代理人的会签；而如当时任何权证证书均未被会签，认股权证代理人的任何继承人可以前任认股权证代理人的名义或继承认股权证代理人的名义在该等认股权证证书上会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议中规定的全部效力和效力。如在任何时间更改认股权证代理人的名称，而在该时间任何认股权证应已会签但未交付，则名称已更改的认股权证代理人可采用在其先前名称下的会签；而如果当时任何认股权证未被会签，则认股权证代理人可在其先前名称或在其更改后的名称中会签该等认股权证；在所有该等情况下，该等认股权证应具有认股权证和本协议中规定的全部效力和效力。

（l）赔偿。本公司同意向认股权证代理人作出赔偿，并使其免受任何和所有损失、损害、索赔、责任、处罚、判决、和解、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、成本或费用（包括合理的律师费和费用）而不是由认股权证代理人一方的恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终的、不可上诉的命令、判决、判令或裁决确定），就认股权证代理人就准备、交付而采取、遭受或遗漏的任何行动，本协议的接受、管理、执行和修改及其在本协议项下的职责的行使和履行，包括直接或间接就由此产生的任何赔偿责任主张进行抗辩的费用和开支。权证代理人没有义务花费或冒着自有资金的风险采取其认为会使其面临费用或责任或产生责任费用的风险的任何行动，除非已向其提供了其合理满意的还款或赔偿保证。

（m）排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件承担任何责任；也不负责或有任何义务进行任何计算或调整，或确定何时应根据本协议的规定进行任何计算或调整，应如何进行或应如何进行，或对任何此类计算或调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要任何此类计算或调整的事实负有任何责任或义务。

（n）不承担利息责任。根据本协议的任何规定，认股权证代理人在其任何时间收到的任何款项的利息不承担任何责任。

（o）无默示义务。权证代理人有义务履行本协议明确规定的职责，不得将任何默示的义务或义务解读为对权证代理人不利的本协议。权证代理人不承担任何义务采取本协议项下可能涉及其任何费用或责任的任何行动，其合理认为在合理时间内支付的费用或责任不向其保证。对于公司使用经权证代理人认证并由其依据本协议交付给公司的任何权证证书，或对于公司申请发行和出售、或行使或转换认股权证或活期票据的收益，权证代理人不承担任何责任或义务。如公司在履行本协议或任何认股权证证书所载的契诺或协议方面出现任何违约，或在收到持有人就该违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理人概无责任或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或向公司提出任何要求的任何责任或责任。

（p）不可抗力。在任何情况下，权证代理人均不对因超出其合理控制范围的力量，包括但不限于罢工、流行病、流行病、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的未能履行本协议义务或延误承担责任或承担责任。

（q）银行账户。认股权证代理人根据本协议收到的所有将由认股权证代理人在履行服务中分配或应用的资金（“资金”）应由作为公司代理人的香港中央证券交易所持有，并存入由香港中央证券交易所以其作为公司代理人的名义维持的一个或多个银行账户。在根据本协议条款付款之前，ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户，或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）平均评级高于投资级的商业银行的存款账户（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。认股权证代理人对认股权证代理人根据本款进行的任何存款可能导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，概不承担任何责任或义务。认股权证代理人可不时收取与该等存款有关的利息、股息或其他收益。认股权证代理人不承担向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益的义务。

（r）通知。除非公司应将该事件或条件以书面具体通知该认股权证代理人，而本协议要求交付给认股权证代理人的所有通知或其他文书，为了生效，必须由第15条规定的认股权证代理人收到，并且在没有如此交付的通知的情况下，认股权证代理人可最终假定不存在该事件或条件。

（s）签字保证。认股权证代理人可以依赖并获得充分授权和保护，在采取行动或不采取行动时（i）除此类签名保证或替代此类签名保证之外的任何签名保证或其他类似的“签名保证计划”或保险计划；或（ii）相关的适用法律、法案、法规或对其的任何解释。

（t）生存。本第11条下的规定在本协议终止和权证代理人离职、更换或撤职后仍然有效。强制执行这一赔偿权利所发生的成本和费用由公司支付。

第12节。可分割性。如果此处或认股权证中所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行（包括由于适用的法规和美国海岸警卫队或海事局发布的相关条例），则任何此类规定以及此处和其中所载其余规定在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害；但如果任何此类排除条款、规定、契诺或限制应对权利、豁免产生重大不利影响，权证代理人的职责或义务，权证代理人有权立即辞职。

此外，在不违反前一句的情况下，作为任何此类无效、非法或不可执行的条款的替代，本协议各方打算在本协议中增加一项条款，该条款在条款和商业效果上与此类无效、非法或不可执行的条款相似，并且是由公司地位的合理的人本着善意行事将作出的、有效和可执行的条款，同时始终牢记本协议的意图和宗旨以及截至本协议之日本协议各方当事人根据本协议签发的认股权证。

第13节。向公司及认股权证代理人发出通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证的任何登记持有人向公司发出或作出或在公司上生效的所有通知、请求或要求，均须以书面（包括以电子邮件）作出，并须当作在以专人送达或电子邮件送达时已妥为发出或作出，或如以隔夜快递服务发出（并指明翌日送达），则须当作已妥为发出或作出一（1）个营业日，或在交付予认可的快递员后两（2）个营业日（其声明的交付条件为两（2）个营业日或更短时间内送达该通知的目的地），或在寄存于邮件后五（5）个营业日，或在收到电子邮件通知时，地址（直至公司以书面向保证代理提交另一地址）如下：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433


		关注：		James O. Harp, Jr.，执行副总裁兼首席财务官
				Samuel A. Giberga，执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官
		电子邮件：		james.harp@hornbeckoffshore.com
				samuel.giberga@hornbeckoffshore.com

本公司或任何认股权证的任何注册持有人根据本协议向认股权证代理人发出的任何通知，如以隔夜快递服务或预付邮资的头等邮件发送，地址（直至认股权证代理人以书面向本公司提交另一地址），则应充分发出，具体如下：

Computershare，Inc。

Computershare Trust Company，N.A。

罗亚尔街150号

MA广州02021


		关注：		客户服务

除非认股权证由全球认股权证证书代表，否则邮寄给持有人的任何通知或通讯均应按其在认股权证登记册上出现的持有人地址邮寄给持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分给予。向全球认股权证证书所代表的认股权证实益权益所有人发出的任何通知，应按照存管人的程序通过存管人分发。发给该持有人的通信在发送给存管人时应被视为有效。未向持有人提供通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。

第14节。补充和修正。公司及认股权证代理人可不时补充、修订、放弃或以其他方式修改本协议（a），而无须任何持有人批准，以实施任何所需的变更，以使公司遵守《琼斯法案》或其他适用法律对非美国公民对公司股本的所有权和控制权施加的限制（前提是，在公司根据本条款（a）作出任何变更的范围内，公司应仅作出公司地位上的合理人士所作的变更，本着诚意行事，将确定为执行此类书面要求是必要的，始终牢记本协议的意图和宗旨以及截至本协议签署之日双方当事人根据本协议签发的认股权证），或（b）经（i）（a）持有至少占根据所有未行使认股权证可发行的即期票据本金75%（75%）的认股权证的持有人和（b）持有至少占已行使琼斯法普通股认股权证75%（75%）的琼斯法普通股认股权证的持有人（定义见《琼斯法案认股权证协议》）的事先书面同意，这些认股权证必须包括Ares、Whitebox和Highbridge，但仅限于此人（连同其各自持有琼斯法案普通股认股权证的关联公司）持有至少50%（50%）于本协议日期向该等人士（连同其各自的附属公司）发行的《琼斯法案》普通股认股权证，以及（ii）如任何该等修订或补充对任何持有人（各自称为“受影响持有人”）构成不成比例和重大不利，则持有认股权证的受影响持有人，该认股权证代表受影响持有人持有的所有未偿还认股权证所发行的即期票据本金的多数；但认股权证代理人无须执行任何修订、补充，认股权证代理人认定的对本协议的放弃或其他修改将对其自身在本协议项下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响。作为认股权证代理人执行对本协议的任何修订、补充、放弃或其他修改的先决条件，公司应向认股权证代理人交付一份来自适当高级人员的证书，其中说明提议的修订、补充、放弃或其他修改符合本第16条的条款。本协议的任何补充、修改、修正或放弃，除非经权证代理人正式签署，否则不具有效力。在依据本条执行和交付任何补充、修订、放弃或其他修改时，就所有目的而言，此类修订、补充、放弃或其他修改应被视为本协议的一部分，并且在此之前或之后根据本协议进行会签和交付的每一名权证证书持有人均应受此约束。

第15节。终止。本协议应在没有未执行的琼斯法案普通股认股权证或认股权证之日终止；但前提是第11、13、14、15、16、17、18和21条的规定在此终止后仍然有效。

第16节。管辖法律和同意论坛。本协议应受适用于在特拉华州内订立和将要履行的合同的特拉华州法律管辖并按其解释。公司和认股权证代理人各自在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权；前提是，如果该法院不具有管辖权，那么美国地区法院将

特拉华州，就本协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，每一方都不可撤销地为自己和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。本条文概不影响任何人在任何其他司法管辖区以法律许可的任何方式送达法律程序或启动法律程序或以其他方式对公司提起诉讼的权利。

第17节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在此同意放弃各自对基于本协议或由本协议引起的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本放弃的范围意在包罗万象，包括可能在任何法院提起的与本协议标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议各方均承认，这一放弃是订立本协议的重大诱因，双方已在订立本协议时依赖这一放弃，并且双方将在未来的相关交易中继续依赖这一放弃。本协议每一方进一步保证并声明，它已与其法律顾问审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不是通过特别提及本第17条并由本协议每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。在发生诉讼时，本协议可作为法院的书面同意审判提交。

第18节。本协议的好处。本协议不得解释为给予除公司、权证代理人及登记持有人和实益拥有人（他们是本协议的明确第三方受益人）以外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利、补救或索赔，而本协议应为公司、权证代理人及登记持有人和实益拥有人的唯一和专属利益。

第19节。同行。本协议可在任何数目的对应方中执行，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第20节。标题。本协议各章节的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分，并且绝不会修改或限制本协议的任何条款或规定。

第21节。保密。认股权证代理人与公司同意，根据协商或执行本协议交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，除其他外，包括个人、非公开认股权证持有人信息，包括认股权证代理人的服务费用，应予保密，不得自愿向任何其他人披露，除非适用法律、规则或条例可能要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票（例如在离婚和刑事诉讼中）。每一方均可向其主管人员披露对方保密信息的相关方面，

关联公司、代理人、分包商和雇员在履行其在本协议下的职责和义务合理必要的范围内，且此类披露不受适用法律的禁止；但此类披露方应（a）指示此类高级职员、关联公司、代理人、分包商和雇员对此类信息进行保密处理，并且（b）对此类高级职员、关联公司、代理人、分包商和收到此类信息的雇员违反本第21条的行为负责。

第22节。申述。本协议的每一方（担保代理人除外）声明并保证，该方已根据其成立为法团的司法管辖区的法律进行了适当的组织并有效存在，并且本协议已由该方正式授权、执行和交付，并可根据其条款对该方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组和其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律限制的情况除外。

第23节。没有暂停。行使任何认股权证的权利不得在任何期间中止。

第24节。全部协议。本协议、认股权证和证券持有人协议以及本协议或其中提及的任何其他协议构成与本协议标的有关的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

第25节。税务处理。公司打算将认股权证视为美国联邦所得税目的的即期票据，除非根据适用法律另有要求。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行和交付。


Hornbeck Offshore Services, Inc.

签名：		/s/James O. Harp, Jr.
姓名：		James O. Harp, Jr.
职位：		执行副总裁兼首席财务官

【《琼斯法案》反稀释认股权证协议签署页】


Computershare，Inc.和
Computershare Trust Company，N.A.，合，作为权证代理人

签名：		/s/Collin Ekeogu
姓名：		科林·埃基奥古
职位：		经理，企业行动

【《琼斯法案》反稀释认股权证协议签署页】

展品A-1

全球琼斯法案反稀释授权证书的面单

本全球认股权证存放于或代表存管信托公司（“存管人”）或其代名人为本协议的实益拥有人保管，在任何情况下不得转让给任何人，但（i）本全球认股权证证书可根据认股权证协议第4（g）节交付认股权证代理人注销，以及（ii）本全球认股权证证书可根据认股权证协议第4（f）节并按下述方式转让。

除非本全球认股权证由存管机构的授权代表向公司或认股权证代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何认股权证均以CEDE & CO的名义登记。或存管机构获授权代表所要求的其他实体（并据此向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO。或其他实体，在此有兴趣。

本全球认股权证证书的转让应限于全部而非部分转让给存管人的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人或在认股权证协议中以其他方式允许的转让，本全球认股权证中的受益权益转让应限于根据规定的限制进行的转让

HORNBECK OFFSHORE Services，INC.没有附属公司。拥有该证券（或此处的任何权益）的可出售该证券（或此处的任何权益），如果在此类转售后该证券（或此类权益）将构成经修订的1933年《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”。

根据认股权证的行使或转换可发行的即期票据的登记或转让将不会在公司账簿上记录，直至该等规定获得遵守。

如本协议的任何规定与权证协议的任何规定相冲突，则以权证协议的规定为准。

A-1

CUSIP编号[•]

ISIN号。[•]

[ • ]购买权证

需求票据每张本金金额为$ [ • ]

Hornbeck Offshore Services, Inc.

购买需求票据的全球授权书

本全球认股权证证书（“认股权证证书”）证明Cede & Co.或其注册受让人是特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的认股权证（“认股权证”）的注册持有人，以购买如上所述的本金金额为每张$ [ • ]的若干即期票据（“即期票据”）。认股权证于纽约市时间下午5时到期，当日并无任何未行使认股权证（该日期为“到期日”），每份认股权证赋予持有人权利，可按每份即期票据的行使价（“行使价”）向公司购买一张即期票据，本金金额为上述，由经认证或正式银行或银行本票支付予公司，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人的账户，最迟不迟于紧接结算日之前的营业日纽约市时间下午5时，该结算日为交付认股权证行使通知后三个营业日（“结算日”）。行使价应根据认股权证协议第5（b）节确定。

认股权证须按认股权证协议规定并在其范围内全部或部分行使及转换。

如本协议的任何规定与权证协议的任何规定相冲突，则以权证协议的规定为准。

在认股权证协议日期之前或在到期日之后，不得行使认股权证或转换认股权证。

琼斯法案对认股权证行使的限制。行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制。

兹提及此处反面所载本授权证书的进一步规定。此类进一步的规定应为所有目的而具有与在此地点充分规定的相同效力。

本权证经权证代理人会签后无效。

【签名页如下】

A-2

作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本权证证书。


日期：2020年__________________

Hornbeck Offshore Services, Inc.

签名：
姓名：		[•]
职位：		[•]

签名：
姓名：
职位：

Computershare，Inc.和
Computershare Trust Company，N.A。合，作为权证代理人

签名：
姓名：
职位：

A-3

全球认股权证的倒转表格

Hornbeck Offshore Services, Inc.

本认股权证证书所证明的认股权证是公司与Computershare，Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.（统称“认股权证代理人”）正式签署和交付的根据截至2020年9月4日的特定Jones Act反稀释认股权证协议（“认股权证协议”）发行的购买即期票据的正式授权认股权证的一部分。认股权证协议在此以引用方式并入并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和认股权证持有人（“持有人”或“持有人”，意为登记持有人或登记持有人）在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。认股权证协议的副本可在为此目的指定的认股权证代理人办事处查阅，并可在向公司提出书面要求时提供。本认股权证中使用但未在此定义且在认股权证协议中定义的所有大写术语应具有其中赋予它们的含义。

认股权证可自认股权证协议日期起至到期日纽约市时间下午5：00期间按本协议规定的行使价行使以向公司购买即期票据，但可按认股权证协议所述进行调整。在符合本协议及认股权证协议所载的条款及条件下，本认股权证证书所证明的认股权证持有人可行使认股权证协议所载的认股权证。认股权证亦可根据认股权证协议的规定，由公司全权酌情决定全部或部分转换。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使或未转换的认股权证将完全无效且没有价值。

认股权证在通过存管人的便利以记账式交付方式交回时，可按照认股权证协议规定的方式并在不支付任何服务费的情况下，交换另一份认股权证或期限相同的认股权证凭证，以证明认股权证可合计购买相同数量的即期票据。

不得违反《证券法》或州证券法出售、交换或以其他方式转让认股权证。

为行使或转换本协议及为所有其他目的，公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在本协议中作出任何所有权注明或其他书面）。

【页面余额有意保持空白】

A-4

【须就认股权证附于全球认股权证证明书】

全球认股权证增加或减少的时间表

本全球认股权证的增减变动如下：


日期		金额减少数量认股权证以此为代表全球认股权证证书		金额数量增加认股权证以此为代表全球认股权证证书		数量认股权证以此为代表全球认股权证证书在这样的减少或增加		签署获授权人员认股权证的代理

A-5

行使手令的选举表格

认股权证持有人持有认股权证

通过存管信托公司

由直接参与者完成

在存管信托公司

Hornbeck Offshore Services, Inc.

_________认股权证购买_________即期票据每张本金金额为__________

（将于行使手令时执行）

以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，以认股权证为代表，通过存托信托公司（“存管人”）的记账便利购买为其利益而持有的Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的活期票据，以行使______认股权证，以购买根据认股权证协议第5（b）节确定的行使价格每张本金额为_____的______新发行的活期票据。

下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正在作出如下所述转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证和承诺，其已交付或将交付以支付该等即期票据的款项________美元，以经认证的或应付公司订单的官方银行或银行出纳支票，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入认股权证代理人为此目的在紧接结算日期前一个工作日的纽约市时间下午5：00之前以书面方式指定的认股权证代理人的账户。

如下列签署人将收到认股权证行使时可发行的即期票据：

☐请检查以下签字人是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认以下签字人为美国公民）

☐请确认以下签名人是否为非美国公民。

如下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行使或转换时可发行的即期票据：

☐请检查该指定人员是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认该指定人员为美国公民）

☐请确认此类指定人员是否为非美国公民。

A-6

下列签署人要求，特此购买的即期票据以授权面额的注册形式，以该等名称注册并交付，所有这些均按照下述指示规定。


日期：

注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。权证代理人应（通过清算系统）通知您（1）您必须在行权日向其交付权证的存管处的权证代理人账户和（2）您可以联系权证代理人和将向其提交权证行使通知的地址、电话号码和电子邮寄地址。


存管处直接参与者名称：
（请打印）


地址：


联系人姓名：


地址：

电话（包括国际代码）：

电子邮件：

社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：

正在交付认股权证的账户：

存管账户号：

手令行使通知只有在按照本通知中规定的指示（或以其他方式指示）交付，并标记为“手令行使”时才有效。

行使认股权证的认股权证持有人，如果不是交付本认股权证的直接参与者DTC行使通知：


名称：
（请打印）


联系人姓名：

A-7

电话（包括国际代码）：

电子邮件：

社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：

需求票据的贷记账户：

存管账户号：

填写交付需求票据，如果不是交付本权证行使通知的人：

名称：

（请打印）

地址：

联系人姓名：

电话（包括国际代码）：

电子邮件：

社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：

正在行使的认股权证数量：

正在为其行使认股权证的需求票据数量：

正在行使的每个需求票据的本金金额

签名：

姓名：

签约容量：

签字有保障

签名：

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平提供保证。

A-8

展品A-2

个人认股权证的面单

本手令以及根据本手令可能购买的公司的需求票据未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，除非已根据该法案进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。”

A-2-1

[•]

购买权证

需求说明

Hornbeck Offshore Services, Inc.

购买需求票据的个人手令

本个人认股权证证书（“认股权证证书”）证明，_____________，或其注册受让人是特拉华州公司（“公司”）Hornbeck Offshore Services, Inc.的认股权证（“认股权证”）的注册持有人，以购买如上所述的本金金额为每张$ [ • ]的若干即期票据（“即期票据”）。认股权证于纽约市时间下午5时到期，当日并无任何未行使的认股权证（该日期，“到期日”），每份认股权证赋予持有人以行使价（“行使价”）向公司购买一张即期票据的权利，该票据可通过经认证或正式银行或银行本票应付公司订单支付给公司，或通过电汇将总行使价的即时可用资金汇入认股权证代理为此目的以书面指定的认股权证代理的账户，不迟于纽约市时间下午5时，在紧接结算日之前的营业日，该结算日为认股权证行使通知送达后三个营业日（“结算日”）。行使价应根据认股权证协议第5（b）节确定。

如本协议的任何规定与权证协议的任何规定相冲突，则以权证协议的规定为准。

不得在认股权证协议日期前或在到期日后行使认股权证。

琼斯法案对认股权证行使的限制。行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制。

兹提述本授权书的进一步条文

此处反面设置的证书。此类进一步的规定应为所有目的具有与在此地点充分规定的相同的效力。

本权证经权证代理人会签后无效。

【签名页如下】

A-2-2

作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本权证证书。


日期：2020年__________________

Hornbeck Offshore Services, Inc.


签名：
姓名：		[•]
职位：		[•]


签名：
姓名：
职位：


Computershare，Inc.和
Computershare Trust Company，N.A。

合，作为权证代理人


签名：
姓名：
职位：

A-2-3

个人手令证明书的反覆表格

Hornbeck Offshore Services, Inc.

自认股权证协议签订之日起至到期日纽约市时间下午5：00期间，认股权证可按本协议规定的行使价行使从公司购买即期票据。根据本协议及认股权证协议所载的条款及条件，本认股权证证书所证明的认股权证持有人可行使认股权证协议所载的认股权证。

根据认股权证协议的规定，认股权证也可由公司全权酌情进行全部或部分转换。

如在行使特此证明的认股权证时，实际购买的即期票据数量应少于在行使或转换特此证明的认股权证时可购买的即期票据总数，则应向本协议的持有人或该持有人的受让人发行一份新的认股权证凭证，证明认股权证可购买未如此购买的即期票据。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使或未转换的认股权证将完全失效且没有任何价值。

认股权证在交还公司时，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，以交换另一份认股权证或证明认股权证的相同期限的认股权证，以合计购买相同数量的即期票据。

不得违反《证券法》或州证券法出售、交换或以其他方式转让认股权证。

【页面余额有意保持空白】

A-2-4

行使手令的选举表格

持有个人认股权证证书的认股权证持有人

须由注册持有人完成

Hornbeck Offshore Services, Inc.

_________认股权证购买_________即期票据每张本金金额为__________

（将于行使手令时执行）

以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，由________权证代表，购买Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的__________即期票据，每张本金额为__________的票据，行使价格根据认股权证协议第5（b）节确定。

下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正在作出如下所述转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证并承诺，其已交付或将交付支付该等即期票据的款项$ __________________，以经认证的或正式的银行或银行本票支付公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇至认股权证代理人为此目的书面指定的认股权证代理人账户，不迟于纽约市时间下午5：00，在紧接交收日之前的营业日。

如下列签署人将收到认股权证行使或转换时可发行的即期票据：

☐请检查以下签字人是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认以下签字人为美国公民）

☐请确认以下签名人是否为非美国公民。

如下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行使时可发行的即期票据：

☐请检查该指定人员是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认该指定人员为美国公民）

☐请确认此类指定人员是否为非美国公民。

下列签署人要求特此购买的即期票据以经授权面额登记的形式、以该等名称登记并交付，所有这些均按照下述指示规定，但如果即期票据由全球证券证明，则即期票据应以存管人或其代名人的名义登记。

A-2-5

日期：

注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。授权代理应将您可以联系授权代理的地址、电话号码和电子邮件地址通知您，并向其提交授权行使通知。

登记持有人姓名：

（请打印）

地址：

交付地址（如果不同）：

需求票据的贷记账户：

填写交付需求票据，如果不是交付本权证行使通知的人：

名称：

地址：

联系人姓名：

电话（包括国际代码）：

电子邮件：

社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：

正在行使的认股权证数量：

正在行使认股权证的需求数量：

正在行使的每个需求票据的本金金额

A-2-6

签名：

注：如要以个别认股权证所代表的认股权证注册的名称以外的名称注册即期票据，则必须保证本协议持有人的签名。

签字有保障

签名：

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平提供保证。

A-2-7

展品A-3

行使手令的选举表格

直接登记权证持有人

须由注册持有人完成

Hornbeck Offshore Services, Inc.

_________认股权证购买_________即期票据每张本金金额为__________

（将于行使手令时执行）

以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，由________权证代表，以根据认股权证协议第5（b）节确定的行使价格购买Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的________即期票据，每张票据的本金额为______。

下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正在作出如下所述转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证并承诺，其已交付或将交付此类即期票据的付款$ ______________，以经认证的或正式银行或银行本票支付公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金电汇至认股权证代理人为此目的以书面指定的认股权证代理人的账户，不迟于纽约市时间下午5：00，在紧接结算日之前的营业日。

如下列签署人将收到认股权证行使或转换时可发行的即期票据：

☐请检查以下签字人是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认以下签字人为美国公民）

☐请确认以下签名人是否为非美国公民。

如下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行使或转换时可发行的即期票据：

☐请检查该指定人员是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认该指定人员为美国公民）

☐请确认此类指定人员是否为非美国公民。

A-3-1

日期：

登记持有人姓名：

（请打印）

地址：

联系人姓名：

地址：

电话（包括国际代码）：

电子邮件：

社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：

正在交付认股权证的账户：

手令行使通知只有在按照本通知中规定的指示（或其他指示）交付时才有效，并标明“手令行使”。交付认股权证的认股权证持有人：

需求票据的贷记账户：

存管账户号：

填写交付需求票据，如果不是交付本权证行使通知的人：

名称：

（请打印）

A-3-2

地址：

联系人姓名：

电话（包括国际代码）：

电子邮件：

社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：

正在行使的认股权证数量：

正在为其行使认股权证的需求票据数量：

正在行使的每个需求票据的本金金额

签名：

姓名：

签约容量：

签字有保障

签名：

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平提供保证。

A-3-3

展品b

转让形式

（由登记持有人执行

如果该持有人希望转让认股权证）

对于收到的价值，以下签名的注册持有人特此出售、转让和转让给

受让人姓名

受让人地址

购买由以下签署人持有的本金额为__________美元的每张活期票据的认股权证，连同其中的所有权利、所有权和权益，并确实不可撤销地构成并指定律师，以在认股权证代理人的账簿上转让此类认股权证，并具有完全替代权。

签名

日期

受让人社保或其他纳税人识别号

签名由：

签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平提供保证。

B-1

展品c

认股权证摘要

认股权证数量：[ • ]认股权证，详见日期为2020年9月4日的Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）与ComputerShare，Inc.及其全资子公司ComputerShare Trust Company，N.A.（统称“认股权证代理人”）（经补充或修订，“认股权证协议”）之间的琼斯法案反稀释认股权证协议，每份认股权证协议均可就公司的一份即期票据行使。本摘要并不完整，有关认股权证的条款，请参阅认股权证协议。如发生任何冲突，认股权证协议的条款应予控制。

行权价格：每张即期票据0.00美元。

本金：每份即期票据$ [ • ]。

琼斯法案对行使或转换的限制：行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制。

结算：

结算：公司须在支付行使价的情况下交付若干与已行使认股权证数目相等的即期票据。

行使或转换日期：在任何时间，并不时地，在到期日营业时间结束前。

到期日：第二十五届（25^第）认股权证发行日期的周年日。

C-1

展品d

需求通知书的格式

附。

D-1

本证书所代表的需求票据未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，除非已根据该法案进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。

无息负债需求票据

的

Hornbeck Offshore Services, Inc.


$[•]				发行日期：[•]

对于收到的价值，undersigned，Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）在此承诺按要求支付数量为[ • ]，（“持有人”）的美利坚合众国合法货币的本金[ • ]美元，其方式为持票人以书面形式将即时可用资金以核证支票或电汇方式存入其指定的账户。兹提述公司与American Stock Transfer & Trust Company，LLC于2020年9月4日签署的若干Jones Act反稀释认股权证协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“认股权证协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证协议中赋予它们的含义。

本即期票据不应计利息。未经公司事先书面同意，本即期票据或本协议项下的任何权利或义务均不得在任何时候全部或部分转让或转让。本即期票据只能通过公司与持有人双方签署的书面协议进行修订或修改。

公司保留随时全额或部分预付即期票据的权利，不受罚款或其他预留，据此，即期票据的本金或其适用部分应立即到期并通过核证支票或电汇即时可用资金至持有人以书面向公司指明的账户而支付。

本公司特此放弃提示和要求付款、抗诉、抗诉通知和不付款、失信通知或任何其他未在此明确规定的通知，并同意本公司就本即期票据承担的责任不受本协议付款时间的任何延长的影响。

公司同意支付与执行本催收票据有关的所有费用，包括催收费用和合理的律师费。

本即期票据为认股权证协议所指的即期票据之一。本即期票据有权享有认股权证协议的利益。本需求说明应按照特拉华州法律建造并受其管辖。公司和持有人各自不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权；前提是，如果该法院没有管辖权，

然后，美国特拉华州地区法院，就本需求说明引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，各自不可撤销地为自己和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。本公司与持有人在此同意放弃各自的权利，就基于或产生于本即期票据的任何申索或诉讼因由进行陪审团审判。

【签名页如下】

作为证明，公司已安排由正式授权人员签立本即期票据，以证明根据认股权证协议发行的即期票据。


Hornbeck Offshore Services, Inc.

签名：
姓名：
职位：

[签名页要求说明]


日期		金额减少数量认股权证以此为代表全球认股权证证书		金额数量增加认股权证以此为代表全球认股权证证书		数量认股权证以此为代表全球认股权证证书在这样的减少或增加		签署获授权人员认股权证的代理